根據規則424(B)(5)提交

註冊號333-229090

招股説明書附錄

(參見2019年2月13日的招股説明書)

 

 

7143,000股

普通股

 

 

        

        

ENDRA生命科學公司

 

根據本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，我們 發售普通股，每股面值0.0001美元。 我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NDRA”。2020年12月14日，我們普通股在Nasdaq Capital 市場上的最後一次報告售價為每股0.9美元。

 

我們是 《2012年Jumpstart Our Business Startups Act》中定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇 遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告 要求。請參閲 《招股説明書摘要−成為一家新興成長型公司的意義》 。

  

投資我們的證券風險很高。請參閲 本招股説明書補充説明書第S-8頁開始的 “風險因素”，並在通過引用併入本招股説明書補充説明書的文檔中的類似標題下， 討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

 

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實 或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

 

	每股 股	總計
公開發行 價格	$0.70	$5,000,100
承保 折扣和佣金(1)	$0.049	$350,007
扣除 費用前的收益給我們(2)	$0.651	$4,650,093

________

(1)	我們 還同意賠償承銷商由此產生的某些費用 ，包括相當於公開發行價的1.0%的非責任費用津貼，以及最高可償還 $100,000美元的責任費用。有關我們向承銷商支付的賠償的説明，請參閲“承保” 。

 

(2)	我們 估計我們應支付的總費用約為 $200,000，其中不包括 承保折扣和佣金，以及1.0%的非責任 費用津貼，但包括 承銷商的費用報銷。

 

 

我們已 授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買 普通股，金額最高可達本次發行中出售給 公眾的股份的10%，以彌補超額配售(如果有)。如果 承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣總額為385,007美元，扣除費用前給我們的 總收益為 $5,115,093.19。

 

截至本招股説明書補充日期 ，根據25,784,038股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股總市值 為22,210,734美元，其中24,678,593股由非關聯公司持有，最近一次 報告的普通股銷售價格為每股0.90美元，時間為2020年12月14日。根據表格 S-3的一般説明I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在$75,000,000以下，我們在任何12個月內都不會在公開發行的 股票 中出售價值超過我們公開 流通股的三分之一的證券。在本次發售中出售股票 並假設承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權 ，我們將根據表格S-3的一般指示 1.B.6在12個日曆月(包括本表格日期)期間出售 總市值為7,345,673美元的證券。 截止於本表格日期的12個日曆月 期間，我們將出售總市值為7,345,673美元的證券。

 

承銷商希望根據慣例的 成交條件，在2020年12月18日左右將普通股股票交付給 投資者。

 

 

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

 

本招股説明書補充日期為2020年12月15日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目錄

 

招股説明書副刊
	頁面
關於本招股説明書附錄	S-1
有關前瞻性陳述的注意事項	S-2
招股説明書補充摘要	S-4
產品	S-7
風險因素	S-8
使用收益	S-10
稀釋	S-11
承保	S-12
法律事務	S-19
專家	S-13
您可以在這裏找到更多信息	S-13
通過引用合併某些信息	S-13

 

招股説明書

 

 

關於本招股説明書附錄

 

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書表格 是我們使用 “擱置”註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。本文檔包含 兩個部分。第一部分由本招股説明書附錄 組成，它為您提供有關此產品的具體信息。 第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的 信息，其中某些信息可能不適用於此次產品。 通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們 指的是這兩部分以及通過引用併入的所有文檔 。

 

在本 招股説明書附錄中，術語“ENDRA”、 “我們”、“我們”、“我們”和 “公司”指ENDRA 特拉華州公司生命科學公司及其 合併子公司。提及我們的“普通股 股票”是指ENDRA生命科學 Inc.的普通股。

 

本招股説明書附錄以及此處通過引用併入的信息 可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及我們 可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息。您應閲讀 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 ，以及標題 “您可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些信息”下描述的其他信息。 如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。

 

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用本招股説明書和隨附的 招股説明書而併入的 信息。“我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供其他或不同的 信息。”如果任何人向您提供不同或 不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們不會， 承銷商也不會在任何不允許 出售的司法管轄區出售這些 證券。您應假定本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與此 產品相關的任何免費 招股説明書中的信息僅在其各自的日期內是準確的，而與交付時間 無關。自該 日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能已發生變化。

 

市場和行業數據：

 

除非另有説明，本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的有關本行業和 市場的 文檔中包含的信息均基於來自 獨立行業和研究機構、其他第三方 來源(包括行業出版物、調查和預測)、 和管理層評估的信息。管理層估計來自 獨立行業分析師和第三方來源發佈的 公開信息，以及我們內部 研究的數據，並基於我們 在審查此類數據以及我們認為合理的此類行業和 市場的知識後做出的假設。儘管我們相信來自這些第三方來源的 數據是可靠的，但我們尚未 獨立核實任何第三方信息。此外， 由於各種 因素(包括“風險因素” 和“關於前瞻性陳述的告誡以及本招股説明書中包含的其他信息”)中描述的因素， 對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計 必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和 其他因素可能會導致結果與獨立各方和 我們在估算中所表達的結果大不相同。

 

商標

 

我們使用多個商標運營，其中包括 “ENDRA”和“TAEUS”，所有這些商標都是根據適用的知識產權法註冊的。本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含 對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的那些 的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和 商品名稱可能不帶 商標或商標符號 ，但此類引用並不以任何方式表明 我們不會根據適用的 法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。 我們不會以任何方式表明我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示 其他公司的商號、商標或服務標誌以 暗示與 任何其他公司建立關係，或由 任何其他公司背書或贊助我們。

 

 

有關前瞻性陳述的注意事項

 

本招股説明書附錄中的某些 信息(在附帶的招股説明書中陳述或通過引用併入本説明書或其中的 )可能包含 證券法第27A節和 交易法第21E節的含義中的“前瞻性陳述”，這些信息旨在由這些章節創建的 “安全港”涵蓋。 這些前瞻性陳述基於某些假設 進行描述 通常是否可以通過使用 “相信”、“預期”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“將”、“ ”、“可能”、“尋求”、“打算”、“ ”、“計劃”、“目標”、“項目”、“ ”估計、“”預期“”、“ ”“戰略”、“未來”“可能” 或其他類似術語和對未來期間的引用。除 本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述外， 本招股説明書附錄中包含的與我們的戰略、前景、財務狀況、 運營、成本、計劃和目標相關的所有 陳述均為前瞻性 陳述。前瞻性陳述的例子包括 我們對收入、 現金流和財務業績的預期、 我們開發工作的預期結果以及收到所需的 監管審批和產品發佈的時間等陳述。

 

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證 。相反，它們僅基於我們當前的信念、 對我們業務未來的預期和假設、 未來計劃和戰略、預測、預期事件和 趨勢、經濟和其他未來狀況。由於 前瞻性陳述與未來有關，它們在 難以預測且許多情況不在我們 控制範圍之外的情況下，會受到固有的不確定性、風險和變化的影響。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性表述中的表述大不相同 。 因此，您不應依賴這些前瞻性 表述中的任何一項。可能導致我們的實際結果 和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的 大不相同的重要因素包括，但不限於以下 ：

 

●	我們的 有限的商業經驗、有限的現金和 虧損的歷史；

 

●	我們 有能力獲得充足的融資，為我們未來的業務運營提供資金 ；

 

●	我們 實現盈利的能力；

 

●	我們 基於我們的 熱聲增強超聲(“TAEUS”)技術開發商業可行應用的能力 ；

 

●	市場 接受我們的技術；
●	與新冠肺炎或冠狀病毒相關的不確定性 ，包括它可能對我們的運營造成的 影響；

 

●	我們的人體研究結果 ，可能是否定的或 不確定；

 

●	我們 尋找和維護髮展合作伙伴的能力；

 

●	我們的 依賴第三方、協作、戰略聯盟和 許可安排來完成我們的業務 戰略；

 

●	我們行業競爭的數量和性質；

 

 

●	我們 保護知識產權的能力；

 

●	醫療保健行業或第三方報銷實踐的潛在 變化 ；

 

●	延遲 以及監管要求、政策和指導方針的變更 ，包括在獲得所需監管審批方面的潛在延誤 ；

 

●	我們 能夠保持CE標誌認證，並確保我們的TAEUS申請獲得所需的美國食品和藥物管理局(FDA)和其他 政府批准；
●	我們 重新符合納斯達克上市標準的能力 ；

 

●	我們 有能力遵守各種聯邦、州、地方和外國政府機構的法規，並保持必要的 監管許可或批准；
●	我們對高級管理團隊的依賴；以及

 

●	從本招股説明書副刊S-8頁開始的《風險 因素》中描述的 其他風險和不確定因素 本公司截至2019年12月31日的會計年度年報 10-K表中的風險因素第I部分第1A項以及隨後提交的 表10-Q季度報告中的風險因素 通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中

 

我們在本招股説明書附錄中所作的任何 前瞻性陳述 僅基於我們目前掌握的信息，且僅在發佈之日發表 。我們不承擔 公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明的義務，無論是書面的還是口頭的，無論是由於 新信息、未來的發展還是其他原因。我們預計 後續事件和發展將導致我們的觀點 發生變化。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及此處引用的文件或其中的 文件，並將其作為註冊聲明的證物存檔。 本招股説明書附錄是其中的一部分，並且您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們的前瞻性陳述 不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。 我們通過 這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

 

	招股説明書補充摘要   本摘要重點介紹了 中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息。摘要可能不包含對您很重要的所有 信息，也可能不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有 信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀 整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書 以及我們向您推薦的信息。您應特別 注意本 招股説明書補充資料中的“風險因素”部分，以確定投資我們的 普通股是否適合您。   關於ENDRA生命科學公司   我們正在 利用臨牀前增強超聲設備的經驗 開發技術，以提高臨牀 診斷超聲的能力，以便在昂貴的X射線計算機 斷層掃描(“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技術或其他診斷技術(如手術活檢)不可用或 無法使用或 無法獲得或 無法使用或 其他診斷技術(如手術活檢)的情況下，擴大患者獲得安全診斷和治療多種重要醫療 條件的機會   在 2010年，我們開始營銷和銷售我們的Nexus 128系統，該系統 結合了基於光線的熱聲學和超聲波，以滿足 研究疾病模型的研究人員在 臨牀前應用中的 成像需求。在 熱聲學專業知識的基礎上，我們開發了下一代技術 平臺-熱聲增強超聲(TAEUS) ，旨在增強臨牀 超聲技術的能力，並支持診斷和治療目前需要 使用昂貴的CT或MRI成像或成像無法使用現有技術的 多種重大醫療疾病。我們從2019年1月1日起停止生產我們的 Nexus 128系統，並從2019年7月1日起停止為所有現有Nexus 128系統提供 服務支持和部件，以便將我們的資源集中在 我們的TAEUS技術的開發上。   與我們傳統Nexus 128系統中使用的近紅外光脈衝不同，我們的TAEUS技術使用射頻(RF)脈衝 來刺激組織，使用在MRI掃描過程中傳輸到人體內的能量的一小部分(不到1%)。 使用RF能量使我們的TAEUS技術能夠深入組織 ，從而能夠在深度對人體解剖進行成像 射頻脈衝被組織吸收並轉換成超聲信號，由外部超聲接收器和數字採集系統檢測，該系統是TAEUS系統的一部分。檢測到的 超聲波使用 我們的專有算法處理成圖像和其他形式的數據，並進行顯示，以補充傳統的 灰度超聲圖像。TAEUS成像概念如下 所示：

 

 

	我們 相信，我們的TAEUS技術有可能為常規超聲增加許多 新功能，從而增強現有和新超聲系統的效用，並將超聲技術的使用擴展到 當前需要使用昂貴的CT或MRI成像系統的情況， 使用現有技術成像不可行的情況，或者需要 其他評估工具(如手術活檢)的情況 。   我們的 TAEUS平臺並不打算取代CT或MRI系統，這兩個系統 都是功能強大的多功能成像技術， 用途超出了我們的業務重點。然而，它們也很昂貴，CT系統的成本約為100萬美元，MRI系統的成本高達300萬美元。此外，與超聲系統形成鮮明對比的是，由於其數量有限且通常固定在主要醫療機構， 患者經常無法接觸到CT或MRI系統。 與 CT或MRI系統相比，超聲系統對患者的使用範圍更廣。據估計，全球正在使用的超聲系統有100萬 ，每年全球診斷超聲程序超過4億 。2017年，全球超聲診斷設備的銷售額約為44億美元 ，估計每年向市場銷售30,000至50,000臺新的和 更換的超聲系統。 與CT和 MRI系統相比，超聲系統相對便宜，較小的便攜式超聲系統的價格僅為10,000美元，而基於手推車的新超聲系統的價格為 75,000美元至200,000美元。這些數字涵蓋所有類型的診斷超聲程序，包括用於心臟科、產前和腹部的系統。但是，我們 目前並不打算解決專注於產前護理應用的超聲系統，我們認為我們的TAEUS 技術不會對患者護理產生實質性影響。因此， 我們將一個或多個TAEUS 應用的潛在市場定義為全球目前使用的大約365,000臺車載超聲系統 。   許多 超聲系統都是為操作員從一個房間移動到另一個房間或更靠近患者而設計的。CT和MRI系統是 固定系統，需要患者前往醫療中心 ；美國僅有大約14,000個CT系統和12,000個 MRI系統。超聲波技術 不存在與CT和MRI技術相同的安全問題， 因為超聲波不會發出電離輻射，而且超聲 造影劑通常被認為是安全的。然而，與CT和MRI技術相比， 超聲波的成像能力更加有限，後者能夠在熱消融手術期間測量 組織温度或量化脂肪 以診斷早期肝病。   到 展示我們TAEUS平臺的能力，我們已經 進行了各種內部體外實驗室實驗和 有限的體內大型動物研究。在我們的體外和 體內測試中，我們已經證明TAEUS平臺具有 以下功能和潛在的臨牀應用 ：   組織成分：我們的TAEUS技術使超聲波 能夠區分脂肪和瘦組織。這一能力將使 使用TAEUS增強超聲進行早期識別、 分期和監測非酒精性脂肪性肝病或非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、肝纖維化、肝硬化和肝癌的前驅症狀 NAFLD成為可能。   温度監控：我們的TAEUS技術使 傳統超聲波能夠實時顯示組織温度的變化 。這一功能將使TAEUS增強超聲能夠更準確地指導熱消融治療，即利用熱或冷來移除組織，例如在治療 心臟心房顫動或切除癌性肝臟和 腎臟病變時使用該技術。 使用TAEUS增強超聲可以更準確地指導熱消融治療，例如在治療 心臟心房顫動或切除癌肝和 腎病變時使用熱消融治療。   血管成像：與需要 精確視角的多普勒超聲不同，我們的TAEUS技術僅使用鹽水 造影劑即可從任何角度 查看血管。這一能力將使使用TAEUS增強超聲能夠輕鬆識別動脈斑塊或畸形血管。   組織灌注：我們的TAEUS技術使超聲能夠 成像區域、器官或組織中毛細血管水平的血流。此功能可用於幫助醫生 確定受損組織(如外傷引起的內出血)或病變組織(如某些癌症)的微血管液體流動的症狀。   我們打算商業化的第一個TAEUS應用程序是我們的NAFLD TAEUS應用程序，涉及肝臟組織成分。我們此應用程序的初始 目標市場是歐盟。出於商業原因並支持我們的CE標記申請(這是我們在歐盟銷售該應用程序所必需的)，我們聘請了合同研究機構成像技術中心 通過加拿大羅巴茨研究所啟動了 人體研究，以 證明我們的NAFLD TAEUS應用程序能夠 區分脂肪和瘦肉組織。2018年12月，羅巴茨 研究所完成了25名受試者的初步健康受試者登記和數據收集，並獲得了加拿大衞生部的授權，可以將研究範圍擴大到50名受試者。2019年9月，我們宣佈完成並報告了擴展研究的頂級結果 ，該研究包含在我們的TAEUS肝臟設備 提交的Device CE標誌技術文件中。2020年3月，我們的TAEUS FLIP(脂肪肝成像探頭)NAFLD 申請獲得CE MARK 批准。2020年6月，我們向FDA提交了510(K) TAEUS翻轉系統申請。我們預計， FDA的初步批准將允許我們在美國銷售NAFLD TAEUS 應用程序和一般成像聲明。但是，我們 需要獲得額外的FDA許可才能為脂肪組織含量測定做出診斷聲明。 因此，為了支持我們的商業化努力，我們預計 在收到FDA的初步許可後，我們將 向FDA提交一份或多份額外的申請，每一份申請都需要包括額外的臨牀試驗數據，以便 在收到必要的許可後，我們可以提出這些診斷聲明。

 

 

 

風險因素

 

投資我們的證券風險很高。您 應仔細考慮以下風險因素和在截至2019年12月31日的財年我們的Form 10-K年度報告 中包含的“Item 1A-Risk Feces” 中討論的風險 以及在第二部分第1A項中討論的風險因素 隨後提交的Form 10-Q季度報告， 通過引用將其全文併入本招股説明書附錄中。連同 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的 。

 

如果這些風險因素中描述的任何事件實際發生 ，或者如果我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性出現 以後 ，那麼我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。但在這種情況下，我們 證券的交易價格可能會下降，您可能會損失您對我們證券的全部或部分投資。我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。有關前瞻性 聲明的注意事項，請參閲。

 

與此產品相關的風險

 

作為投資者，您可能會損失所有投資。

 

投資我們的證券風險很高。作為 投資者，您可能無法收回全部或部分 投資，也可能永遠無法實現任何投資回報。 您必須做好損失所有投資的準備。

 

管理層在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效使用這些收益。

 

我們的 管理層將對此次發行的 淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有 機會作為其投資決策的一部分來評估 淨收益是否得到了適當的使用。您可能不會 同意我們的決定，並且我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報 。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和 可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同 。我們未能 有效應用此次發行的淨收益可能會 影響我們實施增長戰略的能力，並且我們可能 無法從這些淨收益的 投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會 影響我們決定如何使用此 產品的淨收益。

 

您在此次發行中購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

 

由於所提供的我們普通股的每股發行價可能 高於我們普通股的每股賬面價值，因此您 在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。有關此次發行的投資者將 經歷的攤薄程度的詳細 説明，請參閲“攤薄”。

 

此次發行的投資者 還將在 行使未償還股票期權和 認股權證時受到更大的攤薄。

 

股東未來出售普通股可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利的 影響 。

 

此次發行後，在公開 市場上出售大量我們普通股的 可能會導致我們 普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集 資本的能力。我們無法 預測未來出售我們的普通股或其他與股票相關的證券會對我們的 普通股的市場價格產生什麼影響。

 

您可能會因為未來的股權發行而受到稀釋 。

 

在 為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與此次發行中的每股價格不同的價格 增發普通股或可轉換為或可交換為我們的普通股的其他證券 。 我們在未來交易中出售額外的 普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於每股價格。 我們可能會在未來的交易中出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券 ，價格可能低於每股價格。 我們在未來的交易中出售額外的 普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於每股價格

 

我們過去沒有分紅，目前也沒有分紅的計劃 。

 

我們計劃 在我們有收益的範圍內將我們所有的收益進行再投資，以 進一步開發我們的技術和潛在產品，並 用於支付運營成本。*我們不打算在可預見的 未來就我們的證券支付任何現金 股息。*我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，可用於 分配給我們普通股的持有者。 我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為我們的普通股持有者 分配給我們的普通股持有者。*我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，用於 分配給普通股持有人您不應期望從我們提供的普通股中獲得現金 股息。

 

如果我們未能重新遵守納斯達克資本市場的最低收盤價要求 或未能滿足繼續上市的其他 要求，我們的普通股可能會被 摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面 影響。

 

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易。要 維持此上市，我們必須滿足納斯達克持續的 上市要求，其中包括納斯達克上市規則5550(A)(2)( “競價規則”)規定的最低 收盤價和每股1.00美元的價格要求 。

 

2020年4月24日，我們收到納斯達克發來的通知信 ，通知我們，連續30個工作日，我們普通股的平均出價和收盤價均低於每股1.00美元。此通知對我們在納斯達克的上市沒有立即影響 ，從2020年7月1日起，或到2020年12月28日，我們有180個日曆天來恢復 合規性。

 

我們普通股的收盤價 必須在至少連續十個工作日內至少為每股1美元 ，才能重新 遵守投標價格規則。如果我們在2020年12月28日之前 仍未重新遵守投標價格規則，則可能會有第二個180天的合規期，前提是(I)我們滿足公開持有的 股票市值的 繼續上市要求以及在 納斯達克首次上市的所有其他適用要求(投標價格規則除外)，以及(Ii)我們向納斯達克發出書面 通知，表明我們打算在第二個合規期 內糾正此缺陷

 

截至本招股説明書補充日期 ，我們尚未重新 遵守投標價格規則。此外，在此次發行中發行和 出售新普通股可能會 壓低我們普通股的市場價格， 對我們及時重新遵守出價 價格規則造成不利影響。如果我們的普通股從納斯達克 資本市場退市，可能會導致許多負面影響， 其中包括，我們普通股的流動性減少，失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，以及 獲得融資的難度加大。此外，在 退市事件中，我們將不再有資格使用此產品所依賴的S-3表格 。

 

 

使用收益

 

我們 預計我們將從此次發行中獲得約4,400,092,000,000美元的淨收益，或者，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則我們將從此次發行中獲得約4,860,092 美元，在扣除承銷折扣和我們應支付的 預計發售費用後，每種情況下我們都將獲得約4,860,092 美元。

 

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金 和其他一般公司用途。我們尚未確定 專門用於任何 特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。 因此，我們的管理層在使用這些 證券的淨收益時將擁有很大的自由裁量權和 靈活性，投資者將依賴我們對此次 發行的淨收益的應用 的判斷。

 

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算 將淨收益保留為現金存款或現金管理 工具，如美國政府證券或貨幣市場 共同基金。

 

 

股利政策

 

我們的股本 未申報或支付任何現金股息。我們 目前打算保留任何未來收益用於我們業務的 運營，並預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何 股息。未來 宣佈股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的財務 狀況、經營業績、資本要求、一般 業務狀況以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。

 

稀釋

 

如果您 在本次發售中購買普通股，您將在本次發售後立即經歷 每股公開發行價與我們預計的 每股有形賬面淨值之間的差額。 您將經歷 稀釋至本次發售中的每股公開發行價與我們預計的每股有形賬面淨值之間的差額。

 

每股有形賬面淨值等於總有形資產減去 總負債，除以已發行普通股股數 。截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為330萬美元，或每股普通股0.13美元。在本次發行中出售我們 普通股的股票，並扣除承銷 折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值約為 770萬美元，或每股普通股0.24美元。 這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了 約每股0.11美元，有形賬面淨值立即稀釋。下表 説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

 

公開發行價格 每股價格		$0.70
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$0.13
可歸因於此次發售的每股有形賬面淨值 增加	$0.11
調整後的 每股有形賬面價值，在本次發售生效後		$0.24
在此次發行中向投資者提供每股攤薄		$0.46

 

如果承銷商全面行使其購買額外 普通股的選擇權，則 本次發行生效後的每股有形賬面淨值約為每股0.25美元，這相當於我們的普通股對現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.12美元，而我們普通股的有形賬面淨值立即稀釋了約0.45美元 。 如果承銷商全面行使選擇權購買額外的 普通股，每股有形賬面淨值將約為每股0.25美元，這意味着我們現有股東的普通股每股有形賬面淨值將立即增加約0.12美元，而我們普通股的有形賬面淨值將立即稀釋約0.45美元

  

以上 討論和表格基於截至2020年9月30日的25,015,710股已發行普通股 ，不包括以下 ：

 

 

 

 

 

 

  

 

承保

 

Fordham Financial Management，Inc.或承銷商 旗下的ThinkEquity是此次發行的獨家承銷商。 我們已與承銷商簽訂了日期為 2020年12月15日的承銷協議。根據 承銷協議的條款和條件，我們同意向 承銷商出售，承銷商同意以 公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和 佣金，購買 下表中其名稱旁邊列出的 普通股數量：

 

承銷商	股份數
ThinkEquity是福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的 部門。	7,143,000
總計	7,143,000

 

如果購買了 ，則 承銷商承諾購買我們提供的除以下超額配售選項涵蓋的股票以外的所有股票。承銷商的義務可在發生承保協議中規定的特定事件時 終止。此外，承銷協議 規定，承銷商支付和接受我們在本招股説明書中提供的股票的義務 取決於承銷協議中規定的各種陳述和擔保以及其他 慣例條件，如承銷商收到高級職員證書和 法律意見。

 

我們已 同意賠償承銷商特定的責任(包括證券法下的責任)，併為承銷商可能需要支付的款項 提供 。

 

承銷商發行普通股時，必須事先 出售，如果發行並被其接受，則須經 其律師批准法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。 承銷商發行普通股時，必須事先 出售，並接受該普通股的發行和接受。 承銷商須經其律師批准法律事項以及承銷協議中規定的其他條件 。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及 全部或部分拒絕訂單的權利。

 

我們已授予承銷商超額配售選擇權。此期權 在本 招股説明書發佈之日後最長45天內可行使，允許承銷商以每股公開發行價 減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買最多 股普通股(相當於本次發行中出售普通股股份的10%)，僅用於 超額配售(如果有的話)。如果承銷商全部或部分行使此 選擇權，則承銷商將承諾在符合承銷協議中所述條件的情況下， 購買增發的普通股。

 

折扣、佣金和報銷

 

承銷商已通知我們，它建議以本招股説明書封面上的每股 股票的首次公開募股價格向公眾發行 普通股。承銷商向證券交易商出售的任何股票 都可以在公開發行價格的基礎上以每股0.028美元的折扣價出售。 首次公開發行後， 承銷商可以更改公開發行價格 和其他出售條款。

 

下表彙總了承保折扣和 佣金、不負責任的承銷商費用津貼 以及在扣除其他費用之前向我們提供的收益(假設承銷商不行使 和全部行使其超額配售選擇權) ：

 

		總計
	每股 股	提供 ，不帶 超額配售 選項	提供 超額配售 選項
公開發行 價格	$0.70	$5,000,100	$5,500,100
承保 折扣和佣金(7.0%)	$0.049	$350,007	$385,007
非責任 費用津貼(1.0%)	$0.007	$50,001	$55,001
扣除 費用前的收益給我們	$0.644	$4,600,092	$5,060,092

____________

 

 

我們 還同意向承銷商報銷 承銷協議中規定的與此次發行相關的某些應負責的自付費用 ，最高可達100,000美元，包括承銷商法律顧問的 費用。我們已 向 承銷商(或代表)支付了35,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於支付我們將向承銷商支付的與此次發行相關的自付費用 ，並將在未根據FINRA規則 5110(F)(2)(C)支付的 範圍內退還給我們。

 

我們 預計本次發行的總費用約為200,000美元， 不包括承保折扣、佣金和費用。

 

承銷商的認股權證

 

本次發行結束後，我們已同意向 承銷商發行認股權證，購買數量合計相當於本次 公開發行所售股份總數4%的普通股 。認股權證將以每股 行使價格行使，相當於本次發行中出售的普通股每股公開發行價的125% 。認股權證可在與本次發售相關的註冊聲明生效日期 生效日期 後六個月開始的 四年半期間內隨時和不時全部或部分行使。

 

認股權證和認股權證相關的普通股股份 已被金融行業監管局(FINRA)視為補償，因此根據FINRA第5110(G)(1)條，將受到180天的禁售期 。承銷商或根據該規則允許的 受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押、 或質押 權證或相關證券，承銷商也不會從事任何對衝、賣空 出售、衍生工具、看跌或看漲交易，從而導致權證或標的 股票在發售後180天內得到有效的經濟處置。此外，認股權證在發售後180天內不得出售、轉讓、質押或質押，但 參與此次發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴除外。 認股權證不得在發售後180天內出售、轉讓、質押或質押。在 資本重組、合併、股票拆分或其他結構性 交易發生時，認股權證將提供 用於調整認股權證的數量和價格以及該等認股權證的 普通股股份。

 

優先購買權

 

自本次發行結束起至 五(5)個月，除 某些例外情況外，承銷商有不可撤銷的優先選擇權 擔任本公司未來公開和私募股權發行的獨家和獨家投資銀行家、 獨家簿記管理人、獨家和獨家財務顧問、獨家和獨家承銷商和/或獨家和獨家配售代理。 承銷商有不可撤銷的優先選擇權 擔任本公司未來公開和私募股權發行的 獨家和獨家賬簿管理人、獨家和獨家財務顧問、獨家和獨家承銷商和/或獨家和獨家 配售代理。按保險人習慣的條件。 承銷商有權決定 任何其他經紀自營商是否有權參與 任何此類發行，以及任何此類參與的經濟條款。考慮到任何此類 交易， 承銷商不會有超過一次放棄或 終止優先購買權的機會。

 

自由支配賬户

 

承銷商不打算確認將在此提供的證券 出售給他們擁有自由裁量權 的任何帳户。

 

鎖定協議

 

我們 同意，在本次 發行結束後的60天內，未經承銷商事先書面同意，除某些例外情況外，我們不會直接或 間接：

 

 

 

 

 

 

此外，我們的每位董事和高級管理人員已同意，在本招股説明書發佈之日起 3個月內，未經承銷商事先書面同意，且除某些 例外情況外，他們不會直接或間接：

 

 

 

 

 

儘管如上所述，這些鎖定協議允許 根據我們董事和高級管理人員的某些 規則10b5-1計劃轉讓普通股，即 在適用的鎖定 協議日期之前已經生效，並規定了其他有限的 例外。

 

證券電子發售、銷售和分銷

 

電子格式的招股説明書可以在承銷商或銷售團隊成員維護的 網站上獲得。 承銷商可以同意將一些證券分配給 銷售團隊成員，以出售給其在線經紀賬户 持有人。互聯網分銷將由 承銷商和銷售組成員進行分銷，他們將在與其他分銷相同的基礎上進行互聯網 分銷。除 電子格式的招股説明書外，這些 網站上的信息不是 招股説明書或本招股説明書 所包含的註冊説明書的一部分，也不是本 招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們批准或認可，投資者不應依賴 。

 

穩定

 

與此次發行相關的 承銷商可以進行 穩定交易、超額配售交易、 銀團回補交易、懲罰性出價和購買，以 回補賣空創建的頭寸。

 

穩定的 交易允許出價購買股票，只要 穩定的出價不超過指定的最高出價，並且在本次發行進行期間從事 防止或延緩股票 市場價格下跌的目的。

 

超額配售 交易涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量 。 這將創建辛迪加空頭頭寸，可以是 回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補 空頭頭寸時， 承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以 在超額配售期權中購買的股票數量。在裸空倉中， 涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量 。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或 在公開市場購買股票來平倉任何 空頭頭寸。

 

辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場 購買股票，以回補 辛迪加空頭頭寸。在確定 平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮 公開市場上可購買的股票價格與其可能通過行使超額配售選擇權購買 股票的價格。如果 承銷商出售的股票超過了行使 超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空的 頭寸，則只能通過在 公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後 可能會對公開市場上的股票價格造成下行壓力，這可能會對購買此 股票的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

 

罰金 投標允許承銷商在 辛迪加 成員最初出售的股票通過穩定交易或辛迪加回補 交易來回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

 

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和 懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的 市價，或者防止或 延緩我們普通股的市價下跌 。因此，我們普通股在公開市場 的價格可能會高於沒有 這些交易的情況下的價格。對於上述交易 可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商均不做任何 陳述或預測。這些 交易可能在場外交易市場進行，或者 以其他方式進行，如果開始，可能會在任何 時間終止。

 

 

被動做市

 

與此次發行相關的 承銷商和銷售集團 成員可以在 開始發售或出售證券之前的 期間，根據《交易法》規定的法規M規則 103，在納斯達克資本市場上對我們的 普通股進行被動做市交易。被動做市商 必須以不超過該證券的最高獨立報價 的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價 都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限額 時，該 出價必須降低

 

其他關係

 

承銷商及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種 投資銀行、商業銀行和其他金融服務 ，他們將來可能會收到 常規費用。

 

提供美國以外的限制

 

在美國以外的其他 地區，我們或 承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券 在需要為此採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書 不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區 分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售有關的 招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非 符合該司法管轄區適用的 規章制度。建議 持有本招股説明書的人告知自己 ，並遵守與本次發售和 分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 不構成出售或邀請購買 本招股説明書在任何司法管轄區提供的任何證券的要約或要約購買 在任何司法管轄區此類要約或要約均為非法的 。

 

澳大利亞

 

本 招股説明書不是 澳大利亞公司法6D章規定的披露文件，未向 澳大利亞證券和投資委員會提交，也不 聲稱包括根據澳大利亞公司法6D章披露文件所要求的信息。 因此，(I)本招股説明書 項下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章規定，根據《澳大利亞公司法》 第708節規定的一項或多項豁免可合法提供證券而不披露的人，(Ii)本招股説明書僅在澳大利亞向上述 第(I)款規定的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知 。(I)根據《澳大利亞公司法》第(Br)條的規定，本招股説明書僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可在不披露的情況下提供證券的人，(Ii)本招股説明書僅向上述 第(I)款規定的那些人提供。受要約人 表示受要約人是上述第(Br)(I)款所述的人，除非獲得澳大利亞公司法 的許可，否則同意在 根據本招股説明書轉讓給受要約人後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何 出售給受要約人的證券。

 

中國

 

本文件中的 信息並不構成 該證券在中華人民共和國(就本 段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)以出售或認購的方式進行的公開要約。 本文件中的 信息並不構成 該證券在中華人民共和國(就本段而言不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的公開要約。證券不得 在中國直接或間接向法人或 自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”出售。

 

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和 荷蘭

 

本文檔中的 信息是基於以下基礎編制的： 所有證券要約將根據歐洲經濟區成員國或相關成員國實施的指令2003/71/EC或招股説明書豁免 提供證券要約 。

 

 

相關成員國未 也不得 向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的招股説明書指令下的以下豁免之一 ：

 

 

 

 

 

法國

 

本 文檔不是在法國公開發行金融證券(offre au Public de Titres 金融家)的情況下分發的，根據 《法國貨幣和金融法典》(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第211-1條及以下條款的含義。法國金融監管委員會(簡稱AMF)的一般條例 。 這些證券尚未提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或 出售。

 

本 文檔和與證券 相關的任何其他發售材料沒有也不會提交給法國的AMF審批 ，因此，可能不會直接或間接向 法國的公眾分發或導致 分發 。

 

根據條款L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1的定義，此類 已經並只能在法國向(I)合格投資者(Investisseur qualifiés) 提供、銷售和分銷。 《法國貨幣和金融法典》D.754-1和D.764-1以及 任何實施條例和/或(Ii)有限數量的非合格投資者(cercle restreint d‘investisseur) 按照 條款L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764的定義和根據條款D.764，為自己的賬户行事的 非合格投資者(cercle restreint d’investisseur) ， 第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和 D.764

 

根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定，法國的投資者被告知，除根據《法國貨幣和金融守則》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和 第L.621-8至L.621-8-3條的規定外，投資者不得(直接或間接) 向公眾分銷證券。

 

愛爾蘭

 

本文檔中的 信息不構成 任何愛爾蘭法律或法規下的招股説明書，本文檔也未 提交給任何愛爾蘭監管機構或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為 這些信息不是在愛爾蘭 招股説明書(指令2003/71/EC)規定或 招股説明書規定的範圍內 公開發行證券的情況下準備的。該等證券尚未發售或 出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售方式直接或間接發售、出售或交付，但(I) 招股説明書 規例第2(L)條所界定的合格投資者及(Ii)少於100名 非合格投資者的自然人或法人除外。

 

以色列

 

本招股説明書提供的證券 未經以色列證券管理局或ISA批准或 未批准，也未 在以色列註冊銷售。在未發佈招股説明書的情況下，股票 不得直接或間接向以色列公眾提供或出售 。ISA未 頒發與此 發行或發佈招股説明書相關的許可證、批准或許可證；也未驗證此處包含的 詳細信息，確認其可靠性或 完整性，或對所提供的 證券的質量發表意見。在以色列直接或 間接向公眾轉售本 招股説明書提供的證券，均受轉讓限制，且 只能在遵守以色列證券法和 法規的情況下進行。

 

 

意大利

 

根據意大利證券法，在意大利共和國發行證券的 沒有 意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa)或CONSOB 的授權，因此， 不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，而且此類證券不得在意大利境內以公開發售的方式發售或出售。其他 以外的 ：

 

 

 

根據上述段落，任何與意大利證券有關的 證券要約、出售或交付或任何 要約文件的分發(不包括合格投資者向 發行人徵求要約的 配售)必須：

 

 

 

隨後在意大利進行的任何證券分銷必須 遵守第58號法令和11971號條例(經 修訂)規定的公開要約和招股説明書要求規則 ，除非這些規則有例外情況。未能 遵守此類規則可能會導致此類證券的出售 被宣佈無效，並由轉讓證券的實體 對 投資者遭受的任何損害承擔責任。

 

日本

 

這些證券沒有也不會根據修訂後的《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款或FIEL進行登記， 豁免適用於向合格機構投資者私募證券的登記要求 (按照FIEL第2條第3款的定義和根據FIEL和FIEL的定義)。 這些證券沒有也不會根據修訂後的《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款或FIEL進行登記， 豁免適用於向合格機構投資者私募證券的登記要求 (定義見並根據FIEL第2條第3款和或受益於除合格機構投資者以外的任何 日本居民。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售 給日本境內任何非合格機構投資者 ，而任何此類人士購買證券的條件是 簽署了有關該協議的 影響 協議。 任何合格機構投資者不得將其轉售給任何非合格機構投資者 日本境內的任何非合格機構投資者 購買證券的條件是 簽署協議 。

 

葡萄牙

 

本 文件不是在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore Mobiários)的情況下分發的，這符合 葡萄牙證券法(Código dos Valore Mobilários)第109條的含義。這些證券尚未提供或出售， 不會直接或間接向葡萄牙公眾提供或出售 。本文件以及與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會提交給 葡萄牙證券市場委員會(COMISSăo do Mercado de Valore Mobilários)在葡萄牙獲得批准，因此，除根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的 情形外，不得將 直接或 間接分發給葡萄牙公眾。此類要約、銷售和 在葡萄牙的證券分銷僅限於 是“合格投資者”(根據葡萄牙 證券法的定義)的人員。只有此類投資者才能收到此文檔， 他們不得將此文檔或其中包含的信息分發給 任何其他人。

 

瑞典

 

本 文檔沒有也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監管 管理局)註冊或批准 。因此，除 根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW. LAG(1991：980)om Handel med finansiella Instrument)被視為不需要招股説明書 的情況外，不得提供本文件， 也不得在瑞典出售證券。在瑞典發行的任何證券 僅限於 “合格投資者”(如金融 工具交易法所定義)的人員。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不能將其或其中包含的信息 分發給任何其他人。

 

 

瑞士

 

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會 在瑞士的Six、Six或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本 文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露 標準。652A或ART。 《瑞士義務法典》的1156條或 ART項下上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔或任何其他與證券相關的發售材料均不得在 瑞士公開 分發或以其他方式公開提供。

 

本文檔或任何其他與證券相關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士 監管機構，也不會得到任何監管機構的批准。特別是，本文檔不會 向瑞士金融市場監督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)提交，證券發行也不會由瑞士金融市場監督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)監管。

 

此 文檔僅限收件人個人使用，不適用於在瑞士通用 。

 

阿拉伯聯合酋長國

 

本文檔或證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或 以任何方式傳遞，我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿聯酋境內銷售或銷售證券的授權或許可。 本文檔或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構以任何方式批准、不批准或 傳遞。我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，可以在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售 證券。本文檔不構成 ，也不能用於提供或 邀請。我們不能在阿聯酋境內提供與證券相關的服務，包括 接收申請和/或配發或贖回該等 股票。 我們不得在阿聯酋境內提供任何與證券相關的服務，包括 接收申請和/或配發或贖回該等股票。

 

在迪拜國際金融中心，任何 認購證券的要約或邀請均無效或 不允許。

 

英國

 

本文檔中的信息或與 要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局 審批，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經修訂的《金融服務和市場法》(FSMA)2000年第85條的 含義)。本文件在 基礎上向英國的“合格投資者”(在 FSMA第86(7)條的含義範圍內)發佈， 不得通過 通過本文件、任何隨附信函或任何其他 文件在英國發行或出售證券，除非根據FSMA第86(1)條不要求 發佈招股説明書。本 文檔不應全部或部分分發、發佈或複製，收件人 也不得將其內容泄露給英國的任何其他人。

 

與證券發行或銷售相關的任何 參與投資活動的邀請或誘因(在 FSMA第21條的含義範圍內)僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才會在英國傳達或導致 傳達或導致 傳達給 證券發行或銷售相關的 邀請或誘使從事投資活動的 邀請或誘使其參與投資活動的任何 邀請或誘因與 證券的發行或銷售相關的 傳達或 導致傳達的任何 邀請或誘因。

 

在英國，本文檔僅分發給(I)在與《2005年金融服務和市場法令》第19(5)條 (投資專業人員)有關的投資事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至 (D)條所指類別的人員。 在英國，本文檔僅面向 人員分發， 針對的對象為 與《2005年金融服務和市場法案》第19條第(5)款 (投資專業人員)有關的人員，或金融服務和市場法 第(2)款(A)至 (D)所指的人員。等)FPO的 或(Iii)以其他方式可合法 傳達給誰(統稱為“相關人員”)。 本文檔涉及的投資僅適用於 ，任何購買邀請、要約或協議將僅與相關人員 接洽。任何不是相關 人員的人員都不應採取行動或依賴本文檔或其任何 內容。

 

加拿大

 

根據National Instrument 45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義， 證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可的 投資者， 並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人 義務所定義。證券的任何轉售必須 依照適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易進行。 如果招股説明書(包括對其的任何修訂) 包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在 期限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。 如果購買者在 期限內行使撤銷或損害賠償， 可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施。 加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施(包括對其的任何修訂) ，前提是購買者在 期限內行使撤銷或損害賠償有關這些 權利的詳細信息，買方應 參考 買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節， 承銷商無需遵守NI33-105關於與本次發行相關的 承銷商利益衝突的披露 要求。

 

 

法律事務

 

K&L 位於北卡羅來納州夏洛特市的Gates LLP將傳遞與此次發行相關的某些法律 事宜。紐約州紐約州Sinhenzia Ross Ference LLP是承銷商與此次發行相關的法律事務的法律顧問。

 

專家

 

ENDRA Life Science Inc.截至2019年12月31日的年度報告 10-K中包含的ENDRA Life Science Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所RBSM LLP審核，該報告在 中陳述，並在此引入作為參考。我們以RBSM有限責任公司的報告為依據，以會計和審計專家的身份將這些財務報表作為參考併入。 該報告是根據RBSM有限責任公司的報告編制的。 作為會計和審計方面的專家，該報告具有一定的權威性。

 

您可以在這裏找到更多信息

 

我們向SEC提交 年度報告、季度報告、當前報告、代理 報表和其他信息。我們的SEC文件是 ，並將通過互聯網在 SEC的網站www.sec.gov上向公眾公佈。您還可以在我們的網站www.cuebiopharma.com上找到我們的公開文件 。我們的網站及其包含或關聯的 信息不屬於 本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書。

 

我們已根據《證券法》 向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記聲明，內容涉及本招股説明書附錄提供的普通股 。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是註冊 聲明的一部分，但不包含註冊聲明或註冊 聲明的附件中列出的所有信息。有關我們和我們根據本招股説明書附錄提供的 股票的更多信息，您 應參考註冊説明書及其附件。 本招股説明書附錄中包含的關於 提及的任何合同、協議或其他文件的 內容的陳述不一定完整，您應參考作為 註冊説明書的證物歸檔的 該合同或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀或獲取上述 註冊聲明的副本。

 

通過引用合併某些信息

 

SEC允許我們通過引用合併來自我們向其提交的其他文檔的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息 將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向證券交易委員會提交的通過引用併入的信息 。

 

我們通過引用合併了下面列出的文檔和報告 ：

 

●	我們於2020年3月26日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

 

●	我們的 截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告，分別於2020年5月14日、2020年8月14日和2020年11月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

 

●	我們於2020年1月15日、2020年3月10日、 2020年3月27日、 2020年4月3日、 2020年4月13日、 2020年4月27日、 2020年6月18日、 2020年7月22日、 2020年8月21日、 2020年9月24日、 2020年9月25日和除 提供而不是歸檔的任何信息外)；

 

●	我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中的 以引用方式具體併入我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中的 信息(提供而不是備案的 信息)；以及

 

●	我們於2016年12月16日向證券交易委員會提交的表格8-A(文件編號001-37969)中的註冊 聲明中包含的對我們普通股的 描述，包括為更新該描述而 提交的任何修訂或報告。

 

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有 文件，除任何 報告或文件中未被視為根據該等規定提交的任何部分外， 在本招股説明書附錄當日或之後直至本次發售終止為止的所有 文件，均應被視為已納入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中，並被視為本招股説明書及隨附的 招股説明書的一部分，並被視為本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書的一部分

 

如果您提出書面或口頭要求，我們將 免費向您提供通過引用併入的任何或所有文檔的副本 ，包括這些文檔的 證物。您應將有關文檔的任何請求直接發送至ENDRA生命科學公司，地址：密歇根州安娜堡48105號，3600 Green Court，Suite350，電話：(734)3350468。還可以從我們的網站 www.endrainc.com獲取上述報告的副本。我們網站上包含的或可能從我們網站獲得的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書的 部分。

 

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書中包含的或通過引用併入本文或其中的信息 不同的任何信息。 因此，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中未包含的任何信息，也不應依賴本招股説明書或隨附的 招股説明書中未包含或通過引用併入本文或其中的任何信息。您 不應假設本招股説明書 附錄中的信息在本招股説明書附錄的封面日期以外的任何日期都是準確的。

 

本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為 併入的文檔中包含的任何 聲明將被 視為修改、取代或替換，條件是本招股説明書附錄或隨後提交的任何其他文檔 中包含的聲明將被視為修改、取代或替換此類 聲明。 本招股説明書附錄或隨後提交的任何其他文檔 被視為通過引用併入本招股説明書 附錄中。

 

根據規則424(B)(3)提交

註冊號： 333-229090

 

 

 

 

ENDRA 生命科學公司

 

招股説明書

 

$20,000,000

 

普通股 股

優先股 股

債務 證券

權證

單位

 

本招股説明書涉及ENDRA Life Sciences Inc.可能不時在一個或多個產品中出售的普通股、 優先股、債務證券和認股權證 條款將在出售時確定。我們將在本 招股説明書的補充文件中提供這些證券的 具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何副刊 。本招股説明書不得用於 發售和出售證券，除非附有該證券的招股説明書 附錄。

 

這些證券 可以由我們直接銷售，也可以通過不時指定的交易商或代理 出售給承銷商或通過承銷商銷售，也可以通過這些方式的組合 銷售。請參閲本招股説明書中的“ 分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些 證券的任何特定發行的 分銷計劃。如果任何代理、 承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券 ，我們將 在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們之間的協議性質 。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益 也將包含在招股説明書 附錄中。

 

我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為 “NDRA”。2018年12月27日，我們普通股的最後一次報告出售價格 為每股1.78美元。我們在2017年5月首次公開募股時發行的權證在納斯達克 資本市場交易，代碼為“NDRAW”。

 

我們是《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)中定義的 “新興成長型公司”，因此，我們已選擇 遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求 。參見招股説明書 作為一家新興成長型公司的−影響摘要 。

 

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄 和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的“風險 因素”標題下以及通過引用併入本 招股説明書或任何此類招股説明書附錄的其他文檔中類似標題 下描述的 風險和不確定因素。請參閲本招股説明書第3頁的“風險 因素”。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

 

此 招股説明書的日期為2019年2月13日。

 

 

目錄表

 

頁

 

關於 本招股説明書	1
前瞻性 陳述	1
公司	2
風險因素	3
使用 的收益	3
我們可以提供的證券説明	3
我們可能提供的普通股説明	4
我們可以提供的優先股説明	4
我們可以提供的債務證券説明	5
我們可能提供的認股權證説明	13
我們可以提供的產品描述	14
分銷計劃	15
法律事務	16
專家	16
此處 您可以找到更多信息	16
通過引用合併	16

 

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是我們利用 “擱置”註冊流程向 證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置流程， 我們可以不時以一種或多種產品銷售本招股説明書中描述的任何證券組合 。

 

本招股説明書 為您提供了我們 可能提供的證券的一般説明。每次我們根據此擱置註冊流程出售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券的條款的 具體信息 。招股説明書附錄可能包括對適用於這些 證券的任何 風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與 招股説明書附錄中的信息有任何 不一致之處，您應以該 招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的其他 信息(在此處您可以 找到更多信息)和“通過 參考合併”。

 

在收購本招股説明書中討論的任何 證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書 附錄中提供的 信息，包括以引用方式併入的信息。 我們或任何承銷商或代理人均未授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會在禁止 證券提供的任何州提供此類證券。您 不應假設本招股説明書、任何 招股説明書附錄或通過引用合併的任何文檔 中的信息在這些文檔封面上提及的 日期以外的任何日期真實或完整。您還應仔細 查看標題為“風險因素”的部分，該部分 重點介紹了與投資我們的證券 相關的某些風險，以確定投資我們的證券是否 適合您。

 

除非 另有説明或上下文另有要求，否則提及 “ENDRA”、“公司”、“我們”、 “我們”或“我們”是指ENDRA生命科學 Inc.及其子公司。

 

前瞻性陳述

 

本招股説明書中陳述的或通過引用併入本招股説明書中的某些信息 可能包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條(“證券法”)經修訂的 含義和交易所 法案第21E條的 含義的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些章節創建的“安全 港”涵蓋。基於某些假設並描述我們 未來計劃、戰略和預期的前瞻性 陳述通常可以通過使用 “相信”、“預期”、“可能”、“ ”將、“應該”、“將”、“ ”可能、“尋求”、“打算”、“ ”計劃、“估計”、“目標”、“ ”預期等前瞻性術語來識別。“項目”或其他類似的 術語。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包括的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述 。前瞻性陳述 包括我們對收入、現金流和財務業績的預期 、我們開發工作的預期 結果以及收到 所需監管批准和產品發佈的時間等陳述。

 

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證 。相反，它們僅基於我們當前的信念、 對我們業務未來的預期和假設、 未來計劃和戰略、預測、預期事件和 趨勢、經濟和其他未來狀況。由於 前瞻性陳述與未來有關，因此它們受 固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些情況 難以預測，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。 我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中的結果和財務狀況大不相同 。因此，您不應 依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。重要的 可能導致我們的實際結果和財務狀況 與前瞻性 陳述中指出的大不相同的因素包括但不限於以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們敦促您在評估我們的 前瞻性陳述時 考慮這些風險和不確定性。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭 前瞻性聲明均由 適用的警示聲明明確限定其全部內容。我們進一步提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述， 這些陳述僅説明截止日期。除非聯邦證券法另有要求 ，我們沒有義務 公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於 新信息、未來的發展還是其他原因。

 

公司

 

我們正在利用 臨牀前增強超聲設備的經驗來開發 技術，以提高臨牀診斷 超聲的能力，擴大患者獲得安全診斷和 治療多種重要醫療條件的途徑， 在昂貴的X射線計算機斷層掃描 (“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技術不可用或 不切實際的情況下。

 

2010年，我們開始 營銷和銷售我們的Nexus 128系統，該系統將基於光線的熱聲學和超聲波相結合，以滿足研究疾病模型的研究人員在臨牀前應用中的成像 需求。在熱聲學專業知識的基礎上，我們 開發了下一代技術平臺--Thermo 聲學增強超聲(TAEUS)，旨在 增強臨牀超聲技術的能力，並 支持診斷和治療許多重要的 醫療疾病，這些疾病目前需要使用昂貴的CT 或MRI成像，或者使用現有的 技術無法進行成像。

 

作為一家新興成長型公司的含義

 

我們是 《2012年初創企業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的 “新興成長型公司”，只要我們繼續是一家“新興成長型公司”， 我們就可以選擇豁免適用於其他上市公司但不適用於 “新興成長型公司”的各種 報告要求，包括但不限於 無需遵守審計師的要求 在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務 ，並且 免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何 黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以 在2022年12月31日或 在(I)我們的年總收入超過10.7億美元的 第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為1934年《證券交易法》下第12b-2條規則(經 修訂)中所定義的“大型加速申報公司”之日起 之前成為“新興成長型公司”， 的最早日期為：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的 第一個財年的最後一天；如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個 營業日， 或(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的 不可轉換債券的日期，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。(3)非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元， 是我們最近完成的第二財季的最後一個工作日， 或(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們 為遵守新的或 修訂後的會計準則，選擇了根據《就業法案》提供的延長過渡期 ，但打算利用上面討論的 其他豁免。

 

 

我們也是 目前被認為是一家“較小的報告公司”， 這通常意味着我們的公開流通股不到2.5億美元 百萬美元。如果在我們不再是“新興的 成長型公司”時，我們仍被視為“較小的報告 公司”，我們將受到更高的披露要求 的約束。但是，如果我們既不被視為“新興成長型公司”，也不被視為“規模較小的報告公司 ”，披露要求仍將 低於我們被視為 “新興成長型公司”或“較小的報告公司 ”時的披露要求。具體而言，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司” 能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的規定約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所 提供關於財務報告內部控制有效性 的證明報告；並在其證券和交易委員會(SEC)備案文件中減少了某些 其他披露義務，其中包括，除其他 事項外，僅要求在年度報告中提供兩年的經審計的 財務報表。

 

企業 信息

 

我們於2007年7月在特拉華州註冊成立，並擁有全資子公司ENDRA生命科學加拿大公司。我們的公司總部位於密歇根州48105-1570年安娜堡350號Green Court，Suite350， 3600 Green Court，Suite350， Michigan 48105-1570。我們的網站可以訪問 www.endrainc.com。我們主要執行辦公室的電話號碼是(734) 335-0468。本招股説明書中包含或可能 從本網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書的 部分。

 

風險因素

 

投資我們的 證券風險很高。您應仔細 考慮我們最近財年的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及後續提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素， 通過引用併入本招股説明書和隨附的任何 招股説明書附錄中。

 

適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書 附錄可能包含適用於我們在該招股説明書 附錄下提供的特定 證券類型的風險的討論。在決定投資我們的 證券之前，您應仔細考慮 適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素 ，以及招股説明書附錄中包含或出現的所有其他 信息，或通過引用併入本招股説明書中的 信息。這些風險可能會 對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響 並導致我們證券的價值下降。您 可能會損失全部或部分投資。

 

收益的使用

 

我們目前打算 將出售這些證券的估計淨收益 用於營運資金和一般企業用途，包括 為我們的產品開發工作提供資金，以及為我們的TAEUS技術的 商業化活動提供資金。因此， 我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益方面將擁有極大的自由裁量權和靈活性 。我們的 計劃使用出售這些 證券的估計淨收益可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書附錄中更新此 信息。

 

我們可以提供的證券説明

 

我們可能會在一個或多個產品中 不時發行以下 證券：

 

 

 

 

 

 

 

以下是 本招股説明書中可能提供的普通股和優先股的説明。我們將在適用的 招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中對本 招股説明書可能提供的債務證券和認股權證進行説明 。我們普通股、 優先股或任何此類證券的發售條款、首次發售 價格以及向我們提供的淨收益將包含在 招股説明書附錄以及與 此類發售相關的其他發售材料中。

 

我們可以將根據本招股説明書發行的 證券直接出售給 購買者、向承銷商或通過承銷商、通過交易商或代理人、 或通過這些方法的組合出售。有關所發行證券的招股説明書副刊 將列出發行這些證券的 條款，包括 任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、購買價格、我們獲得的 淨收益、任何承銷折扣和構成承銷商賠償的其他項目、首次公開發行價格、允許或回售或支付給交易商的任何折扣或優惠 以及任何此類 所在的證券交易所。

 

我們可能提供的普通股説明

 

以下 對我們普通股的簡要描述基於我們公司註冊證書和章程的條款 以及特拉華州公司法適用的 條款。 本信息可能不是所有方面都完整的， 完全參照我們第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書( “公司註冊證書”)的條款，以及我們修訂和 重述的公司章程(“公司註冊證書”)的條款來確定。 本信息可能並不全面，完全符合 修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的規定。有關如何 獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下標題下的 討論：在哪裏可以找到 更多信息。

 

我們可能會在轉換債務證券或 優先股以及行使認股權證時發行我們的 普通股。

 

授權資本

 

我們目前有 發行50,000,000股普通股的授權，面值 為0.0001美元每股收益。 截至2018年12月28日，我們的普通股發行和發行了7,422,642股 ，由32名股東備案。我們的 授權但未發行的普通股可供 發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券 交易所或自動報價系統的規則要求採取此類 行動，我們的證券可以 在其上上市或交易。

 

投票權 權利

 

我們 普通股的每位持有人有權為其名下的每一股已發行普通股 投一票。 普通股持有人無權在投票選舉 董事時累計投票。

 

股息 和清算權

 

我們普通股的 流通股持有者有權從我們董事會可能宣佈的 股息中，從合法可用於此類用途的資金 中獲得股息。我們普通股 的股票既不能贖回也不能轉換。我們普通股的持有者 沒有優先認購權或認購權購買我們的任何 證券。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在支付所有債務和其他債務後， 按比例獲得我們的資產，這些資產是合法可供分配的。我們普通股的所有 流通股都已全額支付， 不可評估。

 

我們從未為普通股支付過 任何現金股息。

 

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NDRA”。

 

我們可以提供的優先股説明

 

本節 介紹我們可以提供的優先股的一般條款和規定 。此信息可能並非在所有方面都是完整的 ，並且完全根據我們針對每個系列優先股的 註冊證書進行限定。任何系列的 具體條款將在招股説明書 附錄中進行説明。這些條款可能與下面討論的條款不同。 我們發行的任何系列優先股將受我們的 公司註冊證書和與該系列相關的指定證書 管轄。我們將向證券交易委員會提交 指定證書，並在我們 發行該系列的任何優先股時或之前，將其作為 證物併入我們的註冊聲明中。

 

 

授權 優先股

 

我們的 公司證書授權我們發行1000萬股 優先股，面值0.0001美元每股1美元。截至2018年12月28日，我們沒有已發行和未發行的優先股股票。 我們的授權但未發行的優先股股票可以 發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統(我們的證券可能在其上上市或交易)的規則要求 採取此類行動 。

 

我們的 董事會有權發行一個或多個 系列的優先股，並確定其名稱、權力、權利、偏好、 資格、限制和限制。這些 指定、權力、權利和優先選項可能包括投票權 權利、股息權、解散權利、轉換權、 交換權、贖回權、清算優先權，以及 組成任何系列的股票數量或此類系列的指定 ，其中任何或全部可能大於 普通股的權利。優先股的發行可能會 影響普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息支付和 支付的可能性。此外，發行優先股 可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或其他公司行動。我們的 優先股目前沒有發行和流通股。

 

一系列優先股的具體 條款

 

我們可能提供的優先股 將分一個或多個系列發行。招股説明書 附錄將討論與其相關的 優先股系列的以下特點：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能提供的債務證券説明

 

一般信息

 

我們可能發行的債務證券 將構成ENDRA的債券、票據、債券或其他 債務證明，將以一個或多個 系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務 證券和優先次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定 條款，包括以下列出的一般條款適用於特定系列的範圍 ，將在與該系列相關的招股説明書 附錄中進行説明。

 

我們可能發行的債務證券 將根據我們與根據 1939年《信託契約法》有資格擔任受託人的 受託人之間的契約發行。我們已將契約表格作為 註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。當我們 在本招股説明書中提及“契約”時，我們 指的是發行債務證券所依據的契約，並輔之以適用於 債務證券的任何補充契約。我們將在任何與發行債務證券有關的 招股説明書補充文件中提供受託人的姓名， 我們還將在該招股説明書補充文件中提供與 受託人相關的某些其他信息，包括描述我們與 受託人之間的任何關係。

 

 

以下 説明是對 契約的材料規定的彙總。它沒有重述契約的全部內容。 契約受1939年《信託契約法》管轄。債務證券的術語 包括契約中陳述的條款和 參照信託 契約法構成契約一部分的條款。我們敦促您閲讀該契約，因為IT(而非本説明)定義了您作為債務持有人的權利 證券。

 

信息 您可以在招股説明書附錄中找到

 

債券 規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，我們可以將債務證券計價，並 使其以外幣支付。該債券不 限制根據該債券發行的債務證券的本金總額。 根據該債券發行的債務證券的本金總額不受限制。系列債務證券的招股説明書附錄 將提供與所發行的 系列債務證券的條款相關的信息，其中可能 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務證券持有人可以在 債務證券、契約和招股説明書附錄中規定的方式，在符合 債務證券、契約和招股説明書附錄規定的限制條件下，以 方式提交債務證券進行交換。我們 將免費提供這些服務，但不包括與此相關的任何税收或 其他政府費用，但 受契約中規定的限制、建立此類債務證券的任何董事會 決議以及任何適用的 契約補充。

 

優先 債務

 

我們可以根據該契約發行優先 債務證券。除非 適用的契約補充文件中另有規定並在招股説明書 補充文件中説明，否則優先債務證券將是優先無擔保債務 ，與我們現有和未來的所有優先無擔保債務具有同等級別 優先無擔保債務。優先債務證券將優先於 我們所有次級債務，優先於我們 可能因擔保此類債務而產生的任何擔保債務。

 

次級 債務

 

我們可以根據該契約發行 次級債務證券。對於我們所有的 優先債務，這些 次級債務證券在 契約和任何適用的契約補充中規定的範圍和方式下，將是我們所有 優先債務的從屬和次要償付權利。

 

如果本招股説明書 與一系列次級債務 證券一起交付，則附帶的招股説明書附錄或通過引用併入的 信息將列出截至最近一個會計季度末的 未償優先債務的大約金額。

 

優先 次級債務

 

我們可以根據該契約發行優先 次級債務證券。這些優先 次級債務證券將按照適用的契約補充條款中規定的 方式， 從屬於我們所有的 “優先債務”，並優先於我們的其他 次級債務。 優先於我們所有的 “優先債務”和優先於我們的其他 次級債務。有關我們的優先債務和 次級債務的更詳細説明，請參閲上面 “-高級債務”和“-次級 債務”下的討論。

 

利率

 

計息的債務證券 將以固定利率或可變利率出售。 我們可以低於規定本金的折扣價出售任何 不產生利息的債務證券，或以發行時低於現行市場 利率的 利率計息的債務證券。相關招股説明書附錄將介紹適用於以下各項的特殊 美國聯邦所得税考慮事項：

 

 

 

 

註冊 全球證券

 

我們可能會以一種或多種 完全註冊的全球證券的形式發行 系列註冊債務證券。我們將註冊的 全球證券存放在與此類 系列相關的招股説明書附錄中指定的 託管機構或被指定人處。全球證券或全球證券將代表， 的面額或合計面額將等於註冊的 全球證券或全球證券所代表的系列未償還已登記 債務證券本金總額的 部分。除非將其全部或 部分交換為最終註冊形式的債務證券，否則 註冊的全球證券不得轉讓，但在以下三種情況下作為整體轉讓除外：

 

 

 

 

有關一系列債務證券的招股説明書 附錄將説明 關於該系列債務證券中任何 部分將由 註冊的全球證券代表的託管安排的具體條款。我們預計以下 條款一般適用於所有託管 安排。

 

註冊的全球證券發行 後，託管機構將在其 賬簿登記和轉讓系統上將註冊的全球 證券所代表的債務證券的本金金額 貸記到在 託管機構開户的個人賬户。這些人被稱為 “參與者”。參與 註冊全球證券所代表的債務證券分銷的任何承銷商、代理或交易商 將指定賬户記入 貸方。只有參與者或通過 參與者持有權益的個人才能在 註冊的全球證券中受益。全球證券的託管人 將為參與者維護 註冊的全球證券中受益所有權權益的記錄。參與者或通過參與者持有的 人員將為參與者以外的人員 維護全球證券中的 受益所有權權益記錄。這些記錄將是在註冊的全球證券中 轉讓受益所有權的唯一手段。

 

某些 州的法律可能要求指定的證券購買者 以最終形式實物交割證券。這些法律 可能會限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券的 實益權益的能力。

 

只要 託管機構或其代名人是註冊的 全球證券的註冊所有者，則託管機構或其代名人將被視為 註冊的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。 除以下規定外， 註冊的全球證券的實益權益的所有者將被視為 註冊全球證券的唯一所有者或持有人：

 

 

 

 

因此，在註冊的全球證券中擁有實益權益的每個 人 必須依賴註冊的全球證券託管機構的程序，如果此人不是參與者，則必須依賴參與者的 程序(該人通過該程序擁有其 權益)，才能根據適用於註冊的全球證券的契約 行使持有人的任何權利。

 

我們理解， 根據現有的行業慣例，如果我們請求 持有人採取任何行動，或者如果註冊的 全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人 根據契約有權給予或採取的任何行動，則 註冊的全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者 採取或採取 行動。參與者將授權通過參與者擁有的受益者 進行或採取行動，或者 以其他方式按照通過他們持有 的受益者的指示行事。

 

 

支付註冊環球證券的利息和本金

 

我們將對註冊全球證券代表的債務 支付 本金、溢價和利息 以託管機構或其指定人的名義向託管機構或其 指定人註冊為註冊全球證券的註冊所有者。 ENDRA、受託人或註冊全球證券代表的任何債務證券支付代理均不承擔任何 責任或責任：

 

 

 

 

 

我們預計， 託管人在收到有關全球證券的本金、溢價或 利息的任何付款後，將立即向 參與者的賬户支付與其在 註冊的全球證券本金金額中的受益權益成比例的金額，如託管人的 記錄所示。我們還預計，參與者向通過 參與者持有的註冊全球證券中的 實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和 慣例的約束。目前，在“Street name”中註冊的客户賬户所持有的證券 就是這種情況。此類付款將由 參與者負責。

 

註冊全球證券交易所

 

如果出現以下兩種情況，我們可能會以最終形式發行債務 證券，以換取註冊的全球證券 ：

 

 

 

此外，我們 可以隨時決定不擁有由一個或多個註冊的全球 證券代表的系列中的任何債務證券 。在這種情況下，我們將以最終形式發行該 系列的債務證券，以換取所有註冊的 全球證券或代表這些債務的證券 證券。

 

ENDRA的聖約

 

契約 包括我們的契約，其中包括我們將在 要求的時間和地點支付所有本金和利息。建立每個系列 債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括 契約，這些契約可能會限制我們產生額外的 債務或留置權以及對 我們的業務和資產採取特定行動的權利。

 

默認事件

 

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則以下 將是根據該債券發行的每個 系列債務證券的違約事件：

 

 

 

 

 

 

 

除了影響我們的 某些破產、資不抵債或類似程序的事件 以及適用的招股説明書 附錄另有規定外，如果契約項下的任何系列債務證券發生並繼續發生任何違約事件， 受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的 可以 加速該系列的所有債務證券的到期日。在發生影響我們的破產、資不抵債或類似程序的 某些事件時，每個系列的所有 債務證券的本金、保費(如果有)和利息應立即到期並 支付。

 

在任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或判令 之前， 每個受影響債務系列的合計本金 證券的多數持有人可以放棄該系列的所有違約，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件均已治癒、 免除或以其他方式補救，則 可撤銷和取消此類加速。

 

任何 債務證券的持有人無權就該債權證提起任何訴訟 或根據 債權證進行任何補救，除非該持有人事先已向 受託人發出持續違約事件的書面通知，並且相關係列的 未償還債務證券本金總額至少25%的 持有人應已提出 書面請求並提供令受託人滿意的賠償以提起此類訴訟 受託人不得 從多數股東那裏收到與該請求不一致的該系列未償還債務證券的本金總額 ，也不得在60個月內 提起訴訟。但是，此類 限制不適用於債務擔保 持有人為強制在債務擔保中表示的 相應到期日或之後強制支付債務擔保的本金和 溢價(如果有)或利息而提起的訴訟。

 

補充性義齒

 

我們和受託人 可以在不事先通知任何債務證券持有人或未經其 同意的情況下，隨時簽訂一份或多份補充該契約的 契約，以及其他 事項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經 受該補充契約影響的每一系列債券的至少多數本金的持有人 同意 (每個系列作為一個類別投票)，我們和受託人可以在一個或多個補充契約中加入 ，以添加 任何條款或以任何方式更改或取消任何 該契約的條款，或以任何方式修改每個此類債券持有人的 權利

 

儘管我們有 權利，且受託人有權在上述債務 證券持有人同意下籤訂一個或多個 補充契約，但未經 受影響系列證券持有人同意，此類 補充契約除其他 事項外，不得：

 

 

 

 

 

 

 

 

義齒的滿意和解除；失敗

 

除就任何 系列債務證券在補充契據中規定的 範圍外，我們可以選擇解除該 債務證券，如果 (A)我們已向受託人交付取消該系列債務證券的所有債務 證券(某些有限例外)或 (B)，則該債權證一般不再對該系列債務證券具有任何 進一步的效力，如果 (A)我們已向受託人交付取消該系列債務證券的所有債務 證券(某些有限的例外情況)或 (B)取消該系列債務證券的所有債務證券，則在我們的選擇範圍內，該債權證通常不再具有任何 進一步效力。或根據他們的條款在一年內到期並支付，或在一年內被要求贖回，我們 已向受託人存入全部金額，足以在到期或贖回時支付 所有此類債務 證券。

 

此外，我們 還有一個“法律失效選擇權”(根據該選擇權，我們 可以就特定 系列的債務證券終止我們在該債務證券項下的所有義務以及與該債務證券有關的 契約)和 個“契約失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就特定 系列的債務證券終止我們對該債務證券的義務) (根據該選擇權，我們可以就特定 系列的債務證券終止我們在該債務證券項下的所有義務)和 “契約失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就特定 系列的債務證券終止我們在該債務證券項下的所有義務)。如果我們 對一系列 債務證券行使法律無效選擇權，則此類債務證券的支付可能不會因違約事件而 加速。如果我們對一系列債務 證券行使我們的 契約失效選擇權，則此類債務證券的支付可能不會因為與指定的 契約相關的違約事件而加速 。

 

僅當我們不可撤銷地 向受託人交存現金或美國政府 義務(如契約中所定義)以支付 到期或贖回債務的本金、溢價(如果有的話)和利息時，我們才可以對一系列債務證券行使 法律無效選擇權或契約無效選擇權。 證券到期或贖回(視具體情況而定)的情況下，我們才可以行使 法律無效選擇權或契約無效選擇權。此外，要行使我們的任何一項撤銷選擇權，我們必須 遵守某些其他條件，包括向 受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因此類撤銷而確認聯邦所得税的收入、收益或 損失 ，並將按照與原計劃相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。 在相同的時間內， 該系列債務證券的持有者將不會確認因此類失敗而產生的收入、收益或損失 ，因此我們必須 遵守其他某些條件，包括向 受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因此類失敗而確認收入、收益或損失僅在法律上無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法的其他更改(br})。

 

 

受託人將 如上所述託管 存放在其處的現金或美國政府債務，並將存放的現金和 存放的美國政府債務的收益用於 支付 失敗系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。

 

合併、合併和某些資產出售

 

我們可能 不：

 

 

 

除非：

 

 

 

 

短語 “幾乎所有”我們的資產可能會 根據適用的州法律進行解釋，並將取決於 特定的事實和情況。因此，在確定是否發生了 “幾乎所有”我們的資產的出售或轉讓 時，可能存在 程度的不確定性。

 

治理 法律

 

契約和 債務證券將受紐約州法律 管轄。

 

董事、高級管理人員、員工和股東沒有 個人責任

 

ENDRA的任何董事、 高級管理人員、公司成立人或股東不會僅因其作為ENDRA董事、高級管理人員、公司成立人或股東的身份或其身份而對ENDRA在債務證券或契約項下的任何義務或基於該等義務或其設立的 責任 承擔 任何責任。 ENDRA的任何董事、 高級管理人員、公司成立人或股東不應僅因其作為ENDRA董事、高級管理人員、 公司成立人或股東的身份而對ENDRA的債務或契約項下的任何義務或任何索賠承擔 責任。通過接受債務擔保， 每個持有人免除並免除所有此類責任，但僅限於此類 責任。豁免和免除是 發行債務證券的部分對價。然而，此類豁免可能無法 有效地免除聯邦證券法規定的責任 ，SEC一直認為此類豁免違反了 公共政策。

 

轉換 或交換權限

 

在此提供的任何債務證券 均可轉換為我們的股本或其他證券的股份 ，或可交換為該等證券的股份 。此類 轉換或交換的條款和條件將在適用的 招股説明書附錄中闡述。此類術語可能包括以下 ：

 

 

 

 

 

 

 

關於 受託人

 

契約 規定，對於 一個或多個債務證券系列，可以有多個受託人。如果不同系列的債務證券有不同的 受託人，則每個受託人將 成為補充契約下信託的受託人， 與任何其他受託人根據該 契約管理的信託分開。除本招股説明書或任何 招股説明書附錄中另有説明外， 受託人允許採取的任何行動僅適用於其作為 契約受託人的一個或多個債務證券系列。契約或補充契約下的任何受託人可以就一個或多個 系列債務證券辭職或被免職。一個系列的債務 證券的所有本金、保費和利息(如果有)以及所有登記、轉讓、交換 認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處對該系列進行 。

 

契約 包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為ENDRA的債權人，在某些情況下獲得債權付款 或將就任何此類 債權收到的某些財產變現作為擔保或其他權利。如果受託人獲得的利益 與債務證券的任何責任相沖突， 受託人必須按照契約規定的範圍和方式辭職或消除此類 利益衝突。

 

我們可能提供的認股權證的描述

 

我們可以發行 認股權證，用於購買債務證券、優先股或 普通股。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起 發行，也可以 附加或與任何已發行證券分開發行。任何 認股權證的發行將受適用的 認股權證表格和我們將向 SEC提交的任何相關認股權證協議的條款管轄，它們將通過參考招股説明書所屬的 註冊聲明或在我們發行任何認股權證之前的 納入。

 

任何認股權證發行的具體 條款將在與發行相關的招股説明書 附錄中説明。這些術語可能 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

招股説明書 有關購買股票證券的任何認股權證的補充資料 還可能包括(如果適用)有關美國 聯邦所得税和ERISA考慮事項的討論。

 

將提供購買優先股和普通股的 認股權證，並且 只能以美元執行。

 

每份認股權證將 使其持有人有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券本金 證券或優先股或普通股的股數 。

 

截止日期 業務結束後，未行使的認股權證將 失效。我們將在適用的招股説明書 附錄中指定可行使認股權證的一個或多個地點和方式 。

 

在 行使任何認股權證以購買債務證券、優先股或普通股之前，認股權證持有人將不擁有 可在行使時購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

 

截至2018年12月28日，以加權平均行權價每股6.40美元購買總計2,575,833股普通股的權證 已發行 。認股權證共購買1,932,000股 普通股，作為我們 首次公開募股(IPO)發行單位的一部分，將於2022年5月到期， 行使價為每股6.25美元。在我們 首次公開募股(IPO)中向承銷商發行的總計154,560股普通股的認股權證也將於2022年5月到期， 行權價為每股6.25美元。購買總計118,737股普通股的權證將於2020年5月到期， 行權價為每股20.03美元。購買總計10,000股普通股的認股權證將於2020年5月到期，行權價為每股5.50美元。購買總計20,000股普通股的認股權證將於2020年11月到期， 行權價為每股4.49美元。 購買總計20,000股普通股的認股權證將於2021年1月到期，行權價為每股5.50美元。 購買總計320,536股普通股的權證將於2021年6月到期，行權價為每股2.52美元。

 

我們可以提供的產品描述

 

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書提供的其他類型證券 的任意組合組成的單位 。我們可以 根據單獨的協議 簽發單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司 。我們將在與 特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位 代理人的名稱和地址。

 

以下 説明以及 任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在此招股説明書下可能提供的單位的一般 功能。您 應閲讀我們授權向您提供的任何招股説明書補充材料和免費寫作 招股説明書，這些説明書與 所提供的系列產品相關，以及包含產品條款的完整產品 協議。具體單位 協議將包含其他重要條款和條款 ，我們將在 的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用併入我們提交給證券交易委員會的另一份報告中的 個單位協議的格式，其中包括與本 招股説明書下提供的單位相關的每個 單位協議的格式。

 

如果我們提供任何 個單位，該系列單位的某些條款將在 適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 適用的以下條款)：

 

 

 

 

 

 

 

 

配送計劃

 

我們可以將本招股説明書提供的證券 出售給一個或多個承銷商 或交易商，以供公開發行、通過代理、直接出售給 購買者或通過任何此類銷售方式的組合。 在參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理的名稱中，承銷金額 及其認購證券的義務性質將在適用的招股説明書附錄中 具體説明。我們 保留在我們有權這樣做的司法管轄區內， 我們自己代表自己直接向投資者出售證券的權利。 證券的出售可以通過以下方式進行： 交易(A)在證券出售時可以在其上上市或報價的任何國家或國際證券 交易所或報價服務，(B)在場外交易市場， (C)在此類交易所或在 場外市場進行的交易，或(D)通過撰寫 期權。

 

我們和我們的代理 和承銷商可以按銷售時的現行市場價、與當前市場價相關的價格或按協商價格 以固定價格 或可能改變的價格提供和出售證券。*證券可能在 交易所發行，將在適用的招股説明書 附錄中披露。我們可能會不時授權交易商 作為我們的代理，按照適用的招股説明書 附錄中規定的 條款和條件提供和出售證券。

 

如果我們使用 承銷商銷售證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷 協議。在與證券銷售有關的 方面，承銷商可以 承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券的購買者那裏獲得佣金 。對於我們向承銷商或代理支付的與證券發行相關的任何 承銷補償，以及承銷商允許參與的 交易商獲得的任何折扣、 優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄 中按適用法律的要求列出。*承銷商可以 向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以 從承銷商那裏獲得折扣、優惠或 佣金形式的補償，或者從他們可能 代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)。

 

參與證券分銷的交易商和代理人 可以被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為 證券法規定的承銷折扣和佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為 委託人購買債務證券，然後可能會以不同的 價格轉售債務證券，具體價格由經銷商決定。

 

如果 招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商 或代理人徵集特定機構的要約， 按照招股説明書補充説明書中規定的公開發行價 按照延遲交付 約定的合同在未來 的指定日期向我們購買已發行證券。*此類合同將遵守適用的招股説明書附錄中規定的任何條件， 招股説明書附錄將規定 徵集此類合同應支付的佣金。*承銷商和其他 徵集此類合同的人員將不對任何此類合同的有效性或履行承擔責任。

 

根據與我們簽訂的 協議，承銷商、 交易商和代理可能有權賠償和分擔 某些民事責任，包括 證券法下的任何責任。

 

為促進證券的 發售，參與 發售的某些人員可能會進行穩定、維持或 以其他方式影響證券價格的交易。*這些可能 包括超額配售、企穩、辛迪加空頭回補 交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售 ，從而產生空頭頭寸。 穩定交易涉及購買 標的證券，只要穩定出價不超過 指定的最大值。*辛迪加空頭回補交易 涉及在 分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭 頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初 出售的證券以回補 辛迪加空頭頭寸時，向交易商收回 銷售特許權。*這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格 高於其他情況下的價格 。*這些交易如果開始，承銷商可隨時 停止。

 

 

本協議項下發行的普通股以外的任何證券 可能是未建立交易市場的新發行證券 。任何 承銷商或代理人可以 向其出售或通過其公開發行和出售此類證券， 但該承銷商或代理人沒有義務這樣做，並且 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 不能保證任何此類證券的交易 市場的流動性。 不能保證任何此類證券的交易 市場的流動性。 不能保證任何此類證券的交易 市場的流動性。 不能保證任何此類證券的交易 市場的流動性。我們預計與任何證券發行相關的費用 金額將在適用的招股説明書 附錄中列出。在正常業務過程中，某些承銷商、經銷商或代理 及其關聯公司可以與我們及其某些附屬公司進行交易，併為其提供 服務。

 

在 我們可能從事 本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M 。*除某些例外情況外， 規則M禁止我們、任何關聯買家以及參與此類分銷的任何 經紀-交易商或其他人員 競標或購買、或試圖誘使任何人 競標或購買屬於 分銷標的的任何證券，直到整個分銷完成。 法規M還限制出價或購買，以便 穩定與 相關的證券的價格。 規則M還禁止我們、任何關聯買家以及任何參與此類分銷的 經紀自營商或其他人競標或購買屬於 分銷標的的任何證券，直到整個分銷完成為止。 法規M還限制出價或購買，以穩定與 相關的證券的價格*以上所有情況都可能 影響我們普通股的可售性 。

 

法律事務

 

此處提供的證券的有效性和 合法性以及某些其他法律 事項將由位於北卡羅來納州夏洛特市的K&L Gates LLP轉交給公司。

 

專家

 

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已審核了我們截至2017年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的 財務報表，該報表通過 引用併入本招股説明書以及本招股説明書所屬的註冊 説明書中。我們的財務 報表以RBSM 有限責任公司的報告為依據，以其作為會計和審計專家的權威進行合併，以供參考。

 

在那裏您可以找到更多信息

 

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、 季度和特別報告、委託書和其他 信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室 查閲和複製這些報告、代理 聲明和其他信息，地址為20549。 有關公共資料室的詳細信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。SEC還維護一個網站，該網站 包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他 信息，例如ENDRA Life Science Inc. (www.sec.gov)。我們的網站是www.endrainc.com。我們網站 上包含或可能從我們的網站 獲取的 信息不是、也不應被視為本 招股説明書的一部分。

 

應書面或口頭請求，我們將免費向您(包括本招股説明書的任何 受益人)提供 本招股説明書所包含的任何或所有文檔的副本，除非 本招股説明書包含的信息中明確包含了 本招股説明書所包含的信息，而不是 本招股説明書中包含的 附件。您應將索取副本的請求直接發送至ENDRA生命科學公司，地址：密歇根州安娜堡，350室，綠苑3600號，郵編：48105；電話：(734)3350468。

 

以引用方式成立為法團

 

SEC允許我們 通過引用合併我們向其提交的其他 文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。 通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分 。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的 通過引用併入的信息 。

 

我們通過 引用將我們提交給證券交易委員會的以下 所列信息或文件併入本招股説明書和 註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)中：

 

 

 

 

 

 

 

我們還將 根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交給證券交易委員會的任何未來文件(除2.02項或8-K表7.01項下提供的當前報告 和該表中與此類項目相關的證物 外)合併為參考文件，除非該表 有明確的相反規定。 包括本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交之日或之後所作的修改，以及該註冊説明書生效前的 ，直至我們 提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書提供的證券已終止 ，並將 從該等文件向證券交易委員會提交之日起 成為本招股説明書的一部分。 (本招股説明書是本招股説明書的一部分) 自本招股説明書向證券交易委員會提交該等文件 之日起， 將成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息會更新 並補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何 陳述將自動被視為 修改和取代我們 之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用方式併入或被視為 併入本文中，條件是 後來提交的文件中的陳述修改或替換了此類較早的 陳述。

 

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或 通過引用方式併入的任何或所有文檔的副本，包括這些文檔的證物 。您應該將任何有關文檔的請求直接發送到ENDRA生命科學公司，地址：密歇根州48105安娜堡，3600 Green Court，Suite350，電話：(734)3350468。上述 報告的副本也可以從我們的網站訪問，網址為Www.endrainc.com。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書中包含的 不同的任何信息。因此，您不應依賴 本招股説明書中未包含的任何信息。您 不應假設本招股説明書中的信息在 本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。

 

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述 將被視為修改或 被取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中包含的 陳述修改或取代該陳述。 本招股説明書中的 引用也被納入或被視為被納入的 陳述。 任何被修改或被取代的陳述都不會構成 陳述。 在本招股説明書中通過引用被併入或被視為被納入 的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或被取代。 任何被修改或被取代的陳述將不構成{br

 

 

 

 

 

 

ENDRA 生命科學公司

 

 

$20,000,000

 

普通股 股

優先股 股

債務 證券

權證

單位

 

 

招股説明書

 

2019年02月13日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7143,000股普通股

 

 

 

 

招股説明書補充

 

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

 

          

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月15日