美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
截至的財政年度2020年10月3日
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-36267
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主身分證號碼) | |
(主要行政辦事處地址)
(郵政編碼)
(478 ) 822-2801
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是☐ 不是的 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是☐ 不是的 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速了文件管理器的運行 | ☐ | ☒ | ||||
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||
新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不是的☒
在…2020年4月4日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$135.4 百萬根據以下項目的收盤價計算$8.87據納斯達克全球市場報道，2020年4月3日。就此迴應而言，持有註冊人10%或以上普通股的高管、董事和持有者在該日被視為註冊人的附屬公司。
在…2020年12月14日，這裏有27,055,404 註冊人面值0.0001美元普通股的流通股。
以引用方式併入的文件
藍鳥公司
表格10-K
目錄
第一部分 | 1 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 1 |
項目1.業務 | 2 |
第1A項危險因素 | 11 |
第1B項。未解決的員工意見 | 23 |
項目2.屬性 | 23 |
項目3.法律訴訟 | 23 |
項目4.礦山安全信息披露 | 23 |
第二部分 | 24 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 24 |
項目6.精選財務數據 | 25 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 26 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
項目8.財務報表和補充數據 | 43 |
合併資產負債表 | 45 |
合併運營報表 | 46 |
綜合全面收益表 | 47 |
合併現金流量表 | 48 |
合併股東虧損表 | 50 |
合併財務報表附註 | 51 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 74 |
第9A項。管制和程序 | 74 |
第9B項。其他資料 | 74 |
第三部分 | 75 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 75 |
項目11.高管薪酬 | 75 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 75 |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 75 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 75 |
第四部分 | 76 |
項目15.證物和財務報表明細表 | 76 |
項目16.表格10-K總結 | 79 |
簽名 | 80 |
第一部分
關於前瞻性陳述的特別説明
本藍鳥公司(以下簡稱“藍鳥”或“公司”)的10-K表格年報(“本報告”)包含前瞻性陳述。除上下文另有説明外，本報告中提及的“我們”、“我們”和“我們”均指本公司的合併業務。本報告中的所有陳述，包括公司管理層所作的陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層截至目前的估計、預測和假設，幷包括這些陳述所依據的假設。前瞻性陳述可能包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“尋求”、“目標”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛在”和“繼續”等詞彙，這些詞彙是這些術語的負面含義或其他類似術語。前瞻性陳述的例子包括有關公司未來財務結果、研究和試驗結果、監管批准、經營結果、業務戰略、預計成本、產品、競爭地位、管理層對未來運營的計劃和目標以及行業趨勢的陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。具體地説，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：
• | 公司未來的財務業績； |
• | 藍鳥產品市場的負面變化； |
• | 擴張計劃和機遇； |
• | 與製造相關的挑戰或意外成本； |
• | 被稱為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒大流行以及任何其他大流行、公共衞生危機或流行病對資本市場、製造和供應鏈能力、消費者和客户需求、學校系統運行、工作場所條件以及任何其他意想不到的影響的未來影響，除其他影響外，可能包括： |
◦ | 全球金融和信貸市場的混亂； |
◦ | 供應短缺和供應商財務風險，特別是來自受疫情影響的我們的單一來源供應商； |
◦ | 停產或其他運營中斷對製造運營或供應鏈的負面影響； |
◦ | 對產能和(或)生產的負面影響，以應對大流行引起的需求變化，包括可能採取的成本控制行動； |
◦ | 受疫情影響的客户的財務困難； |
◦ | 大流行導致市場對我們產品的需求減少；以及 |
◦ | 聯邦、州和/或地方政府為應對大流行而採取的各種行動的潛在負面影響。 |
這些前瞻性陳述基於截至本報告日期可獲得的信息(或者，對於通過引用納入本文的前瞻性陳述，基於截至適用備案文件日期的信息)，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。
基於這些前瞻性陳述的任何預期都會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，包括本報告中討論的因素，特別是題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。其他風險和不確定因素現在和將來都將在公司提交給證券交易委員會的文件中披露。以下信息應與本報告所列財務報表一併閲讀。
可用的信息
我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法的報告和信息要求，因此有義務向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在以電子方式向證券交易委員會提交文件或將其提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站(http://www.blue-bird.com))上免費提供這些文件。我們網站上的信息不構成本10-K表格年度報告的一部分。此外，證券交易委員會還設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含我們的年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的其他信息。
1
項目1.業務
公司(前身為軒尼詩資本收購公司)2013年9月24日在特拉華州註冊為特殊目的收購公司(SPAC)。2015年2月24日，本公司完成了一項業務合併(“業務合併”)，據此，本公司從Traxis Group，B.V.(“賣方”)手中收購了特拉華州一家公司校車控股公司(“校車控股”或“SBH”)的全部已發行股本。總收購價是以1.00億美元現金和1200萬股公司普通股的組合支付的。$0.0001面值(“普通股”)，價值1.2億美元。
隨着業務合併的結束，公司更名為藍鳥公司，名稱由軒尼詩資本收購公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)改為藍鳥公司(Blue Bird Corporation)。除非本報告另有明文規定，否則藍鳥公司應被稱為“藍鳥”或“公司”，包括其合併的子公司。
於二零一六年五月，賣方ASP BB Holdings LLC(一家特拉華州有限責任公司(“ASP”))與本公司訂立協議，據此賣方同意向ASP出售賣方擁有的本公司12,000,000股普通股(“交易股份”)。ASP在2016年6月3日的初步成交時收購了700萬股交易股票，現金金額相當於每股10.10美元，在2016年6月8日的第二次交易中收購了500萬股交易股票，現金金額相當於每股11.00美元，總收購價為1.257億美元。該公司沒有從這筆交易中獲得任何收益。
以下對我們業務的描述描述了校車控股及其子公司在業務合併之前作為藍鳥公司(前身為軒尼詩資本收購公司)的獨立企業和子公司在歷史上以“藍鳥”的名義運營的業務。在企業合併之後。
我們根據1934年修訂的“證券交易法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會(“SEC”)提交的定期報告可在我們的網站上免費獲得：Http://investors.blue-bird.com。這包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及對這些報告的任何修訂。我們的任何高管或董事向證券交易委員會提交的關於普通股的第16條文件也可通過我們的網站免費獲得。這些文件以電子方式提交給證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快將其發佈在我們的網站上。我們提交給證券交易委員會的報告也可以在證券交易委員會的網站上找到，網址是Www.sec.gov。該公司的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“BLBD”。
我們網站上的公司治理信息包括我們的公司治理原則、行為和道德準則以及我們每個董事會委員會的章程。對我們道德準則的任何修訂或授予我們董事和高管的豁免都將張貼在我們的公司網站上。
除本表格10-K中包含的截至財年的信息外2020年10月3日 (“2020表格10-K報告“或”報告“)，有關我們公司的信息可在Http://investors.blue-bird.com,包括關於我們的管理團隊、我們的產品和我們的公司治理的廣泛信息。
上述有關我們網站內容的信息僅為方便起見，不應被視為通過引用方式併入本報告，也不應提交給證券交易委員會。
概述
我們是領先的獨立設計和生產校車，擁有超過579,000自1927年我們成立以來，公交車就賣出去了。
我們在兩個運營部門審查和介紹我們的業務，這兩個部門也是我們需要報告的部門：(I)巴士部門，涉及校車和延長保修的設計、工程、製造和銷售；以及(Ii)零部件部門，包括更換巴士零部件的銷售。財務信息是根據首席運營決策者(“CODM”)在評估部門業績和決定如何將資源分配給部門時在內部使用的基礎上報告的。該公司總裁兼首席執行官已被確定為首席執行官。管理層主要根據收入和毛利對這些部門進行評估。請參閲備註11, 段信息有關我們的可報告部門(包括我們賺取收入的主要地理區域)的更多財務信息，請參見公司的合併財務報表。
2
我們近幾年的業績得益於以產品計劃為重點的可重複流程的實施，競爭力和製造靈活性的不斷提高，以及我們資本成本的降低，如下所述：
1. | 替代燃料倡議— 我們相信，藍鳥是替代燃料校車(定義為不使用柴油的校車)的明顯領導者，我們將繼續推出新產品，以支持消費者對這些產品日益增長的需求。 |
• | 丙烷— 2012財年，我們與福特汽車公司(Ford Motor Company)和魯什清潔技術公司(Roush Clean Tech)建立了獨家合作關係，提供丙烷動力的C型校車。我們繼續以這一產品引領行業。 |
• | 我們在2017財年推出了業內首臺0.05g/bhp-hr的NOx丙烷發動機。這種發動機的運行清潔程度是目前排放標準的四倍，而且比競爭對手發佈的產品對環境的影響要好得多。 |
• | 我們於2018年8月推出了業內首臺0.02g/bhp-hr的NOx丙烷發動機。該發動機符合超低NOx分類，排放水平為當前標準和競爭產品的10%。 |
• | 壓縮天然氣(“CNG”)— 藍鳥是第一家採用康明斯韋斯特波特技術為後置發動機D型客車引入CNG動力總成的原始設備製造商(“OEM”)。2016年，我們推出了一款新的CNG產品，使用福特發動機和變速器以及Roush Clean Tech燃料輸送系統，在C型公交車上提供CNG。 |
• | 電式-藍鳥公司是第一家投放市場的主要校車製造商，目前也是所有主要原始設備製造商中電動巴士銷售的明顯領先者。我們已經與我們的長期發動機供應商之一康明斯(Cummins)合作，設計和開發我們的電動汽車產品。我們在C型和D型公交車上都提供電動解決方案，並於2018財年開始向客户交付。隨着需求和興趣的快速增長，我們在2020財年將產能擴大了6倍，達到1000輛電動汽車。 |
• | 汽油-2016財年，我們在校車上重新引入汽油發動機，再次使用福特發動機和變速器，以及Roush Clean Tech燃料輸送。這款產品取得了成功，並繼續擴大藍鳥的客户羣。 |
2. | 柴油— 藍鳥與康明斯在柴油發動機方面密切合作， 它仍然是大多數售出的校車的動力來源。 |
3. | 產品計劃-我們繼續更新和改進我們的產品。 |
• | 藍鳥在2017財年將第一個電子穩定控制系統作為可選產品引入校車，並在2019財年將其作為標準功能。我們還在2019財年將後視攝像頭定為標準。 |
• | 在2020財年，我們繼續從福特6.8L V10發動機過渡到全新的7.3L V8發動機。我們預計將於2021年4月交付首批配備新的7.3L V8福特發動機的產品。 |
4. | 製造和工藝計劃-我們已開展多項措施，繼續建立客户忠誠度，降低成本，增強競爭力。 |
• | 我們於2019年7月推出了全新的、最先進的6萬平方英尺油漆設施。使用機器人技術，新的噴漆設施被設計為可以比人工噴漆快三倍，具有更高的噴漆傳輸率和一致、出色的覆蓋範圍。為了與藍鳥的綠色理念保持一致，該設施採用了零到垃圾填埋場的設計。所有超過噴霧的油漆都被捕獲、乾燥並送到發電廠用作燃料。 |
• | 我們與行業領袖簽訂了合同，要求修改我們工廠的生產技術。結果，電動巴士的載客量增加了六倍，並有能力由兩班過渡至一班，同時仍能應付製造高峯期對巴士生產的需求。 |
• | 我們與業界領袖共同發起了一項倡議，對現有和未來的產品進行結構性成本削減，以增強我們的成本競爭力。 |
3
5. | 獲得資本的途徑-我們在2016年12月以更優惠的條款對我們的定期債務進行了再融資(《信貸協議》)。自那以後，信貸協議已在三個不同的場合進行了修訂，截至本文件提交之日，提供了總計1.0億美元的循環承諾額。有關這些修訂的更多細節和討論可在項目7的“流動資金和資本資源”一節中找到。本年度報告的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”為Form 10-K。 |
我們的管理層相信，藍鳥在行業中處於領先地位，這得益於我們提供的一系列替代燃料和強大的柴油產品。我們相信，隨着客户意識到總擁有成本的好處，以及綠色技術的採用獲得牽引力，替代燃料將繼續佔據行業的市場份額。此外，我們相信，我們的新產品、新工藝和新制造計劃與我們的長期目標完全一致。
由於藍鳥的銷售集中在美國和加拿大的校車行業，我們的運營受到國家、州和地方經濟和政治因素的影響，這些因素影響了公共教育的支出，在較小程度上也影響了私立教育的支出。與學校預算的可自由支配部分不同，提供校車服務通常被視為美國和加拿大公共基礎設施的強制性部分，確保為新校車提供資金在所有經濟氣候下都得到一定程度的優先考慮。所有50個州、哥倫比亞特區和加拿大13個省都有校車車隊在運營。
總線分段
我們的公交車是通過一個廣泛的網絡銷售的50美國和加拿大的經銷商，在他們的領土上，是我們公司在C型和D型校車上的獨家經銷商。我們還直接向一些國家的主要船隊運營商、美國政府、州政府和授權經銷商銷售。
在財年2020，我們賣出了8,878世界各地的公交車。關於我們單位數量的討論，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”。
大致93%在我們財政年度售出的公交車中2020通過經銷商和經銷商銷售。本公司在任何分銷商或經銷商中均不持有任何股權或控股權。
我們設計、設計、製造和銷售三種類型的巴士：(I)C型校車，(Ii)D型校車和(Iii)專用巴士。我們的每一輛C型和D型巴士都是在佐治亞州Fort Valley的專用底盤上製造和組裝的。無論規格如何，我們生產的所有校車車身都包括我們標誌性的14號鋼製弓形車頂系統，並輔之以堅固耐用的地板結構。
特種巴士包括改裝後的校車，以適應美國政府、州和地方政府以及商業和出口市場的各種客户的要求。
吉拉丁A類巴士的藍鳥微鳥是由微鳥控股公司(Micro Bird Holdings，Inc.)生產的，微鳥控股公司是與吉拉丁小型巴士合資公司(以下簡稱“微鳥”)在加拿大的一家未合併的合資企業，並通過我們的經銷商網絡銷售。這是一種比C型或D型公交車更小的公交車，由福特或通用汽車提供的底盤生產。
零件段
部件是日常維護、更換在使用中損壞的部件以及更換在車輛使用壽命內受到磨損的部件的關鍵。
在財年2020，代表的零部件銷售額6.4%佔公司淨銷售額的比例。
我們在俄亥俄州特拉華州設有一個零部件配送中心，以滿足對我們公司專用和全製造零部件的需求。通過直接發貨和直銷來滿足對部件的額外需求。為了滿足未在配送中心維護的部件的需求，我們鏈接到大約40直接發貨給經銷商和獨立服務中心的供應商。
我們的50經銷商大約有250美國和加拿大的零部件和服務地點，其中大部分由獨立運營商擁有，以補充其主要地點。現場服務工程師為我們的經銷商網絡提供技術支持。在財政年度末2020，服務工程師在我們公司平均擁有超過25年的工作經驗，並在美國和加拿大各地進行戰略部署，以便更好地為經銷商和最終客户提供服務。該網絡利用我們的部件庫存、技術培訓和在線保修網絡來滿足客户服務需求。
4
我們的工業
校車在美國和加拿大的教育系統中起着至關重要的作用。據學校交通新聞報道，在正常的非流行病年份，近50%的美國學生乘坐校車。校車不同於其他類型的公交車，其設計特點與聯邦、州和市政法規要求提高安全性有關。
我們的管理層使用R.L.Polk車輛登記數據、國家教育統計中心的學齡兒童人口預測和學校交通新聞收集和發佈的公交車乘客量數據，開發了一個預測模型。我們的管理層利用這一模型和其他模型來評估歷史經驗，並預測未來一段時期對校車的需求。然而，購買新公交車以滿足預測需求的能力是基於這樣的假設，即資金將通過財產税和其他州來源獲得。
美國和加拿大的C型和D型校車行業平均31,0001985年至2019年間的年銷量。本財年的單位銷售額2020預計大約是28,500, 減少的15.7%與財政2019主要原因是新冠肺炎大流行導致學校停課。
資料來源：歷史登記數據基於R.L.波爾克車輛登記數據。
該行業的最低點出現在2011年，大約23,800這是美國經濟下滑，特別是2008年和2009年房地產市場崩潰的結果。財產税是購買校車的主要資金來源，在2010-2011年期間受到影響，原因是美國總體經濟、特別是住房市場在此期間和之前出現了嚴重衰退。
校車行業在2010-2011年完全從低迷中復甦，自2016年以來一直在比長期平均水平高出約10%的水平運營，這得益於積極的人口趨勢，幾年來低於趨勢的公交車銷售被壓抑的需求，以及與教育相關的支出税基不斷擴大。2020年，為抗擊新冠肺炎大流行而採取的對策包括在美國和加拿大的許多司法管轄區實施虛擬和混合教育。學校何時以及如何開學的不確定性在很大程度上影響了2020年的C型和D型校車行業。我們預計，只要這些措施繼續實施，對校車的需求就會受到抑制，使歷史季節性變得不可預測。
在大流行後，我們的管理層認為，根據我們的模型，C型和D型校車註冊數量將恢復到與過去幾年(2016-2019年)類似的水平。我們認為：(I)該行業一直低於其歷史長期平均水平31,000(I)美國和加拿大有超過175,000輛公交車在使用了15年或更長時間，(3)學齡兒童的人口正在增加，(3)學齡兒童的數量正在增加。(2)自經濟衰退以來，美國和加拿大的公交車銷量每年都在增加，而大流行病增加了這一需求。
5
地方財產和市政税收是學區交通預算的關鍵驅動因素。購買校車的預算與財產税收入直接相關，預計財產税收入將延續自2012年開始的復甦。在大流行期間，房價繼續攀升，因為購房者利用了低抵押貸款利率，從而給房屋庫存帶來了額外的壓力。全國房屋短缺導致房價持續升值的預測，料將在近期對房產税收入產生正面影響，預計學校交通預算將直接受益於更大規模的市政支出預算。我們認為，需求增加的原因可能是(I)在役校車的平均車齡(約11.5年)，以及(Ii)2013至2020年間學生人數的增加(根據美國國家教育研究中心(National Center Of Education Studies)的信息，我們預計2018年至2025年美國在校學生總數將增加50多萬人)。
除了徵收強大的財產税外，由於大眾汽車(VW)與聯邦政府就排放違規達成和解，還為校車提供了額外的資金。在147億美元的和解資金中，29億美元分配給了大眾柴油排放環境緩解信託基金，用於州政府減少十大類NOx排放的項目；校車是十大類之一。到目前為止，所有52個州和/或地區(包括哥倫比亞特區和波多黎各)的支出計劃都已經發布，其中50個最終敲定。到目前為止，大眾29億美元和解資金中已有近2.7億美元獲獎；還有更多的數百萬美元正在接受州政府機構的審查，但尚未公開獲得。在批出的二億七千萬元中，一億零九百萬元已撥給校巴工程。有幾個州正在繼續和/或增加對校車項目的關注。考慮到歷史趨勢和未來預測，我們預計到2028年，大眾汽車的額外資金最終可能會分配到10億美元，或者很有可能分配到校車購買上。
除了大眾基金，傳統的撥款計劃預計將繼續下去，包括美國環保署的國家清潔柴油計劃及其各個州的版本。對於潛在的丙烷和CNG發動機平臺銷售來説，這些都是有價值的計劃，因為這些計劃的年度預算通常在4000萬美元到1.0億美元之間。此外，2020年11月，貝佐斯地球基金向世界資源研究所(World Resources Institute)提供了1億美元的贈款，將在五年內支付。世界資源研究所是一個專注於氣候倡議等全球研究組織。這筆贈款的一部分將用於加快美國零排放校車的採用。
我們相信，我們在替代燃料領域的領先地位，加上這筆外部資金，為繼續增加我們的丙烷、汽油、CNG和電動巴士平臺的銷售提供了堅實的基礎。
我們的競爭優勢
我們認為，我們的競爭優勢來自以下因素：
在安全性、產品質量/可靠性/耐用性和駕駛性能方面享有盛譽。我們在校車行業的悠久歷史和聲譽使我們成為美國的標誌性品牌。我們是唯一一家專門為校車應用設計底盤和車身的主要製造商，也是唯一一家提供符合行業認可的安全測試(Altoona測試、科羅拉多州車架測試和肯塔基州杆子測試)的校車公司，將其作為我們整個產品線的標準規格。
替代燃料領先地位。我們相信，我們是電動、丙烷、汽油和天然氣燃料公交車的市場領先者，從2010財年到2010財年，我們售出的替代燃料校車的銷量大約是我們所有競爭對手總和的8倍。2020。在財年2020，我們賣出了4,262丙烷、汽油、天然氣和電動公交車，減少的20%與前一年相比，主要是由於新冠肺炎大流行導致學校停課造成的。
創新產品領先地位。我們相信，我們一直以創新的產品領先於校車行業，創造了多項行業第一，包括第一輛D型壓縮天然氣校車、第一輛獨特的校車底盤和第一輛OEM製造的丙烷巴士。2016財年，在我們的競爭中領先多年，我們推出了業內第一輛汽油動力C型巴士(使用獨家的福特和羅什清潔技術動力系統)，我們是第一個進入市場的電子穩定控制系統。同樣在2016年，我們推出了一款新的CNG產品，使用福特發動機和變速器以及Roush Clean Tech燃料輸送系統，在C型公交車上提供CNG。2018財年，我們售出了第一輛D型電動汽車，2019年我們推出了C型電動汽車。在財年2020，我們賣出了158C型和D型電動汽車。
強分佈模型。我們已經建立了一個廣泛的、經驗豐富的網絡50我們與經銷商合作，在美國和加拿大分銷我們的公交車，近年來，我們與大型車隊運營商的關係得到了極大的加強。我們經銷商的平均任期超過30在我們指定的區域內，不得銷售與我們競爭的C型或D型校車產品。
高技能、忠於職守的員工隊伍。我們受益於一支技術精湛、盡職盡責的小時工隊伍1,500在我們900,000平方英尺的集成底盤製造和車身組裝工廠以及34,000平方英尺的零部件製造工廠，為我們的定製組裝操作提供支持的員工。我們的員工經過培訓，遵循我們開發的定製流程，以最大限度地提高生產效率。
6
強大的管理團隊。我們由一支經驗豐富、盡職盡責的管理團隊領導，在美國和加拿大校車行業有着良好的業績記錄。
銷售量
在財年2020，我們賣出了8,878C型和D型總線，包括8,430校車，178商業巴士，36導出總線和234政府服務管理局(“GSA”)巴士。我們的C型校車佔了77%的銷售量和我們的D型校車18%單位銷售量。商用、GSA和出口公交車佔其餘部分，這些公交車可以與C型或D型底盤一起訂購5%單位銷售量。
我們的經銷商網絡
在財年2020，我們大約賣出了93%通過我們的美國和加拿大經銷商網絡銷售我們的汽車，目前包括50在他們的領地內，我們獨家擁有C型和D型校車的經銷商。通過我們的經銷商網絡在美國和加拿大銷售的校車由學區和私立學校以及向學區提供收費服務的中小型承包商購買。公共汽車採購和承包商費用由當地學區預算提供資金。購買校車通常是通過區或州一級的投標過程進行的，經銷商協調這一過程。經銷商與他們所在州的學區、區交通主管和主要官員發展合作關係。
我們的經銷商可以通過藍鳥資本服務公司(BBCS)獲得融資，這是一種由獨立第三方TCF Inventory Finance，Inc.維護的自有品牌融資產品。我們不承擔與此類融資相關的任何資產負債表風險，也不從BBCS獲得任何直接經濟利益。
其他分銷渠道
船隊運營商。我們還直接向跨越多個州的大型國家車隊銷售校車，此類銷售由我們的國民賬户銷售團隊在內部管理。
出口交易商。我們定期監測在國際市場上以校車或其他配置銷售我們的C型和D型公交車的機會，通常通過分配到這些地區的經銷商銷售這些產品。
美國政府；其他專業銷售。我們還通過我們的美國GSA合同銷售公交車，這是一種快速採購程序，旨在滿足獲得授權通過GSA合同辦公室購買的公交車客户的需求，包括美國空軍、美國陸軍、國土安全部和美國農業部。這一全系列的巴士型號是為成人或學校巴士配置的。除了基本的GSA規格外，我們還提供了幾種額外的配置，以提供廣泛的載客量和可選功能。我們還提供全系列的活動巴士和多功能學校活動巴士(“MFSAB”)產品。憑藉不同的車輛大小、容量、燃料選擇和發動機類型，我們的巴士選項使我們的客户能夠根據他們的特定需求量身定做他們的交通解決方案，無論是運送教堂會眾還是運送工人到工作地點。
政府合同
作為一家美國政府承包商，我們受到合同規定的特定法規和要求的約束。這些法規包括“聯邦採購條例”、“國防聯邦採購條例”和“聯邦法規法典”。我們還接受美國政府機構的例行審計和調查，如國防合同管理署和國防合同審計署。這些機構審查和評估是否符合合同要求、成本結構、成本會計以及適用的法律、法規和標準。
我們現有的部分美國政府合同持續多年，並以國會撥款的持續可獲得性為條件。此外，我們的美國政府合同一般允許簽約政府機構全部或部分終止合同，要麼是為了方便政府，要麼是因為我們未能履行合同。
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供貨商
我們的發動機和變速器部件是從具有複雜工程、生產和物流能力的主要OEM製造商那裏單一來源採購的，如下表所示：
組分 | OEM供應商 | |
柴油機 | 康明斯公司 | |
柴油排放套件 | 康明斯公司 | |
丙烷、汽油和天然氣(C型)發動機和變速器 | 福特汽車公司 | |
柴油變速器 | 艾利森變速箱 | |
丙烷、汽油和天然氣(C型)加油箱 | Roush CleanTech | |
我們的採購部通過理順供應商基礎(在過去五年中供應商基礎減少了約三分之一)和實施改進的控制流程，不斷改進我們的採購流程。我們定期進行供應商審核，並在必要時與表現不佳的供應商會面，以提高績效。在…2020年10月3日，我們已經簽訂了長期供應合同(涉及零部件價格和供應)，涵蓋81%我們從供應商處採購的價值，包括與我們主要單一來源供應商的長期協議。
由於新冠肺炎疫情，我們經歷了間歇性的供應商短缺。雖然我們經歷了由於大流行而出現的一些短缺，但我們繼續與供應商合作，定期接收我們的材料部件。
競爭
校車行業競爭激烈。我們的兩個主要競爭對手是Thomas Build Bus和IC Bus。Thomas Build Bus是戴姆勒卡車北美公司(Daimler Trucks North America)的子公司，IC Bus是航星國際(Navistar International)的子公司。
我們的競爭主要基於價格、產品多樣化、校車創新、產品的安全性、質量、耐用性和駕駛性能，以及我們經銷商網絡的範圍和實力。由於我們的主要競爭對手是大公司的一部分，我們的競爭對手可能會有更多機會獲得金融資本、人力資源和商業機會。反過來，這樣的訪問可能會被這些公司用來與我們和行業內的其他公司競爭。
設施
我們的公司總部設在佐治亞州的梅肯。我們的巴士部門在佐治亞州的Fort Valley經營着一家制造工廠和一家綜合底盤製造和車身組裝工廠，在那裏製造和組裝C型、D型和特種巴士的零部件。我們的零部件部門運營着一個位於俄亥俄州特拉華州的零部件配送中心。我們在佐治亞州的Fort Valley擁有我們的設施(約150萬平方英尺)。我們在佐治亞州梅肯(約30萬平方英尺)和俄亥俄州特拉華州(約10萬平方英尺)租賃設施。我們的Micro Bird合資企業租賃了位於加拿大魁北克省德拉蒙德維爾(Drummondville)的工廠(10萬平方英尺)。
知識產權與技術
我們在可能的情況下，在適當的情況下，在美國和美國以外的地方尋求商標保護。在其他商標中，我們擁有我們和Micro Bird在美國、加拿大和其他地方使用的主要名稱和設計的註冊商標權。我們將這些註冊商標用於我們品牌的各個方面。然而，在我們的日常業務運營中，我們也依賴一些重要的未註冊商標和其他未註冊的知識產權。如果沒有註冊所提供的保護，我們保護和使用我們的商標和其他未經註冊的知識產權的能力可能會受到限制，並可能對我們的業務產生負面影響。
除了商標，我們在很大程度上依賴於商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。例如，我們的產品設計、製造流程和成本控制步驟的重要方面都基於非專利商業祕密和技術訣竅。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過與員工、供應商和其他商業合作伙伴簽訂保密協議，在一定程度上保護我們的專有技術和流程。這些協議旨在保護我們的專有信息。我們亦致力保障我們的資料、設計和商業祕密的完整性和保密性，方法是維持我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的供應商或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術的權利產生爭議。
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政府監管
我們的產品必須滿足聯邦、州和市政各級的各種法律、環境、健康和安全要求。遵守這些要求會增加製造校車所需的成本。如果不遵守這些要求，可能會導致大量額外的監管成本。
在聯邦一級，聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)管理所有在美國銷售使用的機動車的安全。FMVSS規定的一半以上適用於校車。例如，聯邦法規要求校車被漆成“校車黃色”，並配備特定的警告和安全裝置。校車的車身也建在底盤框架欄杆上。這種所謂的“高地板”結構將乘客艙移到典型的汽車“撞擊區”上方，因此在發生碰撞時提供了額外的安全措施。鋼製翻轉籠子和重型保險槓的設計目的是提供增量保護，這與標準的“低地板”結構的公共汽車形成了鮮明對比，標準的公共汽車提供了較低的路緣高度通道，只有有限的鋼筋或沒有鋼筋。
在校車出售後，校車的運營監管就變成了校車所在州的責任。今天，每個州都有自己的規章制度，涉及在其管轄範圍內運營的校車的製造、設計、運營和安全。因此，我們不能按一套規格製造巴士，而必須確保每輛製造的巴士均符合其所在司法管轄區的規格。
我們還必須考慮外國司法管轄區的規章制度。在我們的Micro Bird合資企業運營的加拿大，校車受加拿大機動車安全法規的監管。這些規定是仿照FMVSS規定的，儘管這兩個監管制度之間確實存在差異。
季節性
從歷史上看，我們的業務一直是季節性的，學區購買新的校車，以便在學年的第一天(通常是8月中旬至9月初)投入使用。這使得我們的第三和第四財政季度成為我們最繁忙的兩個季度，後者在最接近9月30日的星期六結束。我們的季度運營、現金流和流動性已經並可能受到季節性模式的影響。從歷史上看，營運資本在第一財季是現金的重要用途，在第四財季是產生現金的重要來源，我們計劃在第一財季關閉營運資金。隨着新冠肺炎疫情對學校系統的影響，以及圍繞面對面授課時間表和持續時間的不確定性，季節性和營運資本趨勢已經變得不可預測。季節性和與歷史季節性的差異影響了不同會計期間營運資金和流動性結果的比較。
環境問題
我們遵守各種聯邦、州和地方法律法規來保護環境以及健康和安全，包括以下法規：土壤、地表水和地下水污染；危險材料的產生、儲存、搬運、使用、處置和運輸；向環境排放包括温室氣體(“GHG”)在內的材料；以及我們員工的健康和安全。我們還需要從政府當局獲得環境許可，才能進行某些作業。我們已採取各種步驟，以遵守這些繁多、有時甚至複雜的法律、法規和許可證。從歷史上看，遵守環境要求對我們的資本支出、收益或競爭地位沒有實質性影響。根據這些規定，我們已經並將繼續支付資本和其他支出。如果我們違反或不遵守這些要求，我們可能會受到罰款、處罰、執法行動或訴訟。
有關佐治亞州藍鳥堡谷設施潛在環境問題的更多信息，請參閲項目1A。風險因素--與我們的商業和工業相關的風險因素--環境義務和債務可能對我們的財務狀況、現金流和盈利能力產生負面影響。“
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環境法律、法規和許可證及其執行經常變化，並隨着時間的推移變得更加嚴格。在其他方面，更嚴格的温室氣體排放要求正處於不同的發展階段。例如，美國環境保護署(下稱“美國環保署”)頒佈了“温室氣體報告規則”(GHG Reporting Rule)，要求報告美國大型來源和供應商的温室氣體數據和其他相關信息，並頒佈了“温室氣體定製規則”(GHG Customing Rule)，要求某些温室氣體排放量較大的設施根據“清潔空氣法”(Clean Air Act)的授權獲得排放許可(通常僅限於最大的固定温室氣體來源)。美國國會還考慮對温室氣體排放施加額外限制。美國國會和/或美國環保局對温室氣體排放的任何額外監管都可能包括限額交易制度、技術要求、排放税、報告要求或其他計劃，並可能使我們承擔鉅額成本，包括與排放額度、污染控制設備、監測和報告相關的成本，以及能源和原材料價格上漲。
我們的設施和運營未來可能會受到與氣候變化相關的法規的約束，而氣候變化本身也可能對公司的運營產生一些影響。然而，這些影響目前還不確定，公司目前無法預測這些影響的性質和範圍。
研究與發展
請參閲備註2, 主要會計政策和近期發佈的會計準則摘要，請參閲隨附的合併財務報表，以獲取有關研究和開發的信息。
保修
我們銷售的所有公交車和零部件都有保修服務。保修針對特定的時間和里程提供，並根據產品類型和銷售地理位置的不同而有所不同。根據這些保修，我們將在指定的保修期內維修、更換或調整公交車上出廠材料或工藝有缺陷的所有部件。除了與我們車輛提供的保修服務相關的成本外，我們還會因現場服務行動(即安全召回和服務公告)和客户滿意行動而產生成本。零部件供應商，特別是發動機和變速器等主要零部件供應商，為其產品提供保修。
法律程序
我們在正常的業務過程中從事法律訴訟。雖然我們不能保證未決法律程序的最終結果，但目前我們的管理層不相信任何未決法律程序的解決或結果會對我們的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
僱員
在…2020年10月3日，我們僱傭了1,736全職員工。我們的勞動力是非工會的。
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第1A項危險因素
除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們還不知道，或者我們目前認為是無關緊要的，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。
與我們工商業有關的風險因素
當前的新冠肺炎疫情仍在持續，其他公共衞生危機、流行病或流行病可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，特別是由於供應鏈中斷、對我們產品的需求減少、對我們的勞動力或工作場所條件產生負面影響的中斷或其他事態發展，和/或進入資本市場的機會減少和流動性減少。
在我們2020財年期間，被稱為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒在世界各地傳播，造成了一場全球大流行。除其他影響外，此次大流行的影響包括：
• | 由於學校全部或部分虛擬運營，對校車的需求產生了負面影響； |
• | 引發資本市場大幅下滑； |
• | 導致全球供應鏈嚴重中斷； |
• | 顯著改變了全球消費需求； |
• | 停止大量因工廠關閉而導致的全球製造業務；以及 |
• | “就地避難”命令和“在家工作”僱主政策改變了全球工作環境。 |
新冠肺炎疫情對我們未來業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有不確定性，包括但不限於疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，政府為緩解新冠肺炎擴散和治療而採取的其他行動，以及正常的商業、經濟和社會活動和狀況何時恢復以及在多大程度上恢復。同樣，我們無法預測大流行對我們的客户、供應商和其他合作伙伴及其財務狀況的影響程度，但對這些方面的不利影響也可能對我們產生不利影響。最後，新冠肺炎疫情給管理層評估未來業務表現帶來了挑戰。
這場流行病對我們2020財年的業績產生了重大影響，導致公交車和公交車零部件的客户訂單減少，供應中斷，我們的小時工生產人員缺勤。大流行的持續發展和流動性排除了對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性造成的不利影響的最終嚴重程度的任何預測，但我們經歷了訂單減少，並在2020財年第三季度的前兩週實施了製造工廠關閉。持續的大流行導致的長期經濟低迷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
目前，我們認為以下領域是當前疫情對我們業務造成的最重大的實質性風險：
供應鏈中斷
我們依賴專業供應商(其中一些是單一來源供應商)提供關鍵部件(包括但不限於發動機、變速器和車橋)，用其他供應商的類似部件更換這些部件通常需要工程和測試資源，這需要成本和時間。我們目前還依賴於數量有限的單一來源供應商和/或重要客車零部件的有限替代品，如柴油發動機和排放部件、丙烷和汽油發動機(包括動力總成、控制模塊、轉向系統、座椅、特種樹脂和其他關鍵部件)。除了保護我們員工的健康，我們的工廠關閉的部分原因是在新冠肺炎疫情爆發的頭幾個月裏無法從供應商那裏獲得關鍵零部件。未來由於新冠肺炎疫情導致的供應鏈延遲或中斷使我們面臨以下風險，這些風險可能會顯著增加我們的成本和/或影響我們滿足客户需求的能力：
·我們或我們的第三方供應商可能無法獲得關鍵服務和組件，導致我們產品的製造、組裝和交付或發貨中斷；
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·我們或我們的第三方供應商可能無法應對客户訂單的意外變化；
·我們或我們的供應商可能有過多或不足的材料和部件庫存；
·我們或我們的第三方供應商可能會因為大流行和缺乏關鍵零部件的長期供應安排而受到價格波動的影響；
·由於我們或其其他客户的需求變化，我們可能會遇到第三方供應商延遲交貨的情況；
·我們的第三方供應商為他人生產的產品的需求波動可能會影響他們及時向我們交付零部件的能力或意願；
·如果必要的組件變得不可用，我們可能無法找到新的或替代組件，或無法及時重新配置我們的產品和製造流程；以及
·我們的第三方供應商可能會遇到與我們的需求無關的財務困難，這可能會抑制他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。
減少對公交車和公交車零部件的需求
校車市場主要是由各州、市政當局和獨立承包商支出水平的長期趨勢推動的。對校車的需求進一步受到市政當局的總體採購優先事項、校車融資的可用性、學生人口變化、學區校車政策、價格和其他競爭因素、燃料價格和環境法規的影響。為了應對疫情，北美的許多學校系統取消了2019-2020學年剩餘時間的面對面教學。取消訂單打亂了校車的季節性訂購模式。傳統的面授教育何時恢復仍不確定，但我們確實知道，許多學校系統沒有在2020年秋季恢復面授課程。學習形式的不確定性(例如，面對面的減少到更遠的安排)可能會導致巴士訂單的減少，直到某種程度的正常狀態恢復到提供K-12教育的方式為止。2020-2021年學年開始的延誤也影響了我們對公交車的短期需求。公交車訂單的減少將對我們公交車部門的收入產生負面影響。公交車使用量的減少可能會減少對維護和更換部件的需求，這將對我們部件部門的收入產生負面影響。
對我們的勞動力或工作場所條件產生負面影響的中斷或其他事態發展
幾乎美國所有的州，包括我們總部和製造設施所在的佐治亞州，都發布了針對當地居民控制新冠肺炎傳播的“原地避難”令、隔離令、行政令和類似的政府令、限制令和建議。這些命令中有許多已經並可能在到期時或到期後繼續重新發布，未來的命令可能會引入更廣泛的限制。這類命令、限制和建議，以及可能出現的額外命令、限制或建議的看法，導致了不被視為“必要”的企業的大範圍關閉、停工、中斷、減速和延誤、在家工作的政策和旅行限制。雖然佐治亞州認為我們的業務至關重要，但我們在可能的情況下采用了遠程工作政策，以應對可能影響我們員工的健康風險。考慮到我們的業務性質，如果沒有現場製造人員，我們沒有能力製造一輛巴士。雖然我們到目前為止還沒有經歷過任何普遍的新冠肺炎疾病，但如果我們的設施內發生某種形式的疫情，我們會採取一切適當的措施來保護員工的健康和安全，其中可能包括暫停生產。任何延長停產或產能減少都可能對我們履行訂單的能力產生負面影響，從而對我們的收入、盈利能力和現金流產生負面影響。
盈利能力和流動性下降，可能導致我們的信貸安排重組，和/或信貸和資本市場準入不足。
新冠肺炎大流行對全球商業活動造成了實質性不利影響，並導致金融市場大幅波動。這場大流行繼續對經濟和市場狀況產生重大不利影響，並可能導致全球經濟長期放緩和全球金融市場嚴重混亂，潛在地降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。
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持續的流行病可能會導致我們的利潤和/或流動性出現更嚴重的收縮，這可能會導致我們的信貸安排出現遵守金融契約的問題。我們的主要財務契約是：(I)對於2021財年，最低綜合EBITDA，這是一個調整後的EBITDA指標，可能與公司提交給Form 10-K或Form 10-Q的定期文件中顯示的調整後EBITDA有所不同，因為對計算的調整不統一，在最近結束的連續四個財季的每個財季結束時；b)對於2021財年和2022財年的前兩個季度，在每個月末的最低流動資金；以及(Iii)從2022財年開始我們可能需要尋求修訂，以獲得額外的契約減免，甚至將債務再融資到“契約之光”或“沒有契約”的結構。我們不能向我們的投資者保證，我們將成功修改或再融資我們現有的債務。對我們現有債務的修改或再融資可能導致比我們歷史財務報表中包括的更高的利率和可能的預付費用。
我們所服務的市場的整體經濟狀況，對巴士的需求有重大影響。
校車市場主要是由市政支出水平的長期趨勢推動的。市政支出的主要因素是房價、財產税水平、市政預算問題和選民倡議。對校車的需求進一步受到市政當局的總體採購優先事項、校車融資的可用性、學生人口變化、學區校車政策、價格和其他競爭因素、燃料價格和環境法規的影響。經濟環境、房價、財產税水平或市政預算的顯著惡化可能導致校車新訂單減少，或者可能導致客户尋求推遲或減少訂單，這可能導致收入、盈利能力和現金流下降。
我們的產品可能無法獲得或保持市場認可度，或者競爭對手的產品可能獲得市場份額，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
我們在競爭激烈的國內市場運營。我們的主要競爭對手是Thomas Build Bus(由戴姆勒卡車北美公司所有)和IC Bus(由Navistar International擁有)，這兩家公司在合併後有可能獲得比我們公司更多的技術、財務和營銷資源。我們的競爭對手可能會開發或獲得優於我們產品的產品，開發更高效、更有效地提供產品和服務的方法，或者比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。IC Bus和Thomas Build Bus都銷售丙烷動力校車。這使這兩個競爭對手與我們的丙烷動力校巴直接競爭。我們的競爭對手可能會節省成本，或者能夠承受市場的大幅下滑，因為他們的業務與其他車輛生產線進行了整合。此外，我們的競爭對手可以通過設計和製造自己的零部件(包括髮動機)來降低成本，過去也一直是這樣做的。校車市場並沒有“買美國貨”的規定，所以競爭對手或新進入市場的人士可以在更具成本效益的司法管轄區製造校車，然後進口到美國與我們競爭。任何競爭的加劇都可能導致我們失去市場份額或迫使我們降價以保持競爭力，這可能會導致銷售額、盈利能力和現金流減少。
我們的業務是週期性的，這已經並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響，並導致我們的經營業績在每個季度發生重大變化，這使得我們很難預測長期業績。
從歷史上看，校車市場一直是週期性的，預計仍將是週期性的。這種週期性影響了校車行業，也影響了我公司季度業績的對比分析。
從歷史上看，顧客更換校車的週期很長。此外，疲弱的宏觀經濟狀況可能會對新校車的需求產生不利影響，並導致校車車隊的整體老化超過典型的更換週期。如果學童巴士需求的增加是由被壓抑的需求而非整體經濟增長所致，則未來學童巴士的銷售可能會落後於一般經濟狀況或物業税水平的改善。在經濟低迷時期，由於總體需求下降，我們可能會發現有必要降低線路費率和員工水平。經濟低迷可能會減少對校車的需求，在過去，包括2020年，校車的需求已經減少，導致銷量下降，價格下降，利潤下降。
主要是由於我們業務的季節性，我們在本財年的大部分時間都是負營運資本運營。在經濟低迷時期，這往往會導致我們動用很大一部分現金儲備。
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我們可能無法從供應商那裏獲得關鍵組件，這可能會破壞或延遲我們向客户交付產品的能力。
我們依賴專業供應商提供關鍵部件(包括髮動機、變速器和車橋)，用其他供應商的類似部件更換這些部件通常需要工程和測試資源，這需要成本和時間。如果這些供應商選擇對我們施加他們的市場力量，缺乏現成的替代方案可能會給這些供應商(其中一些供應商擁有相當大的市場力量)對我們施加巨大的影響力，這一槓杆可能會對購買條款和條件產生不利影響，包括定價、保修索賠和交貨時間表。我們尋求通過與我們的主要供應商簽訂長期協議、在合同到期日之前就開始與關鍵零部件供應商進行合同談判以及在可能的情況下通過應急計劃使我們的關鍵零部件供應商多樣化來降低供應鏈風險。
如果我們的任何關鍵零部件供應商因商業原因、財務困難或其他問題限制或減少零部件供應，我們可能會因為無法履行訂單而損失收入。這些單一來源的供應商和其他供應商各自都受到質量和運營問題、材料短缺、計劃外需求、產能減少和其他因素的影響，這些因素可能會擾亂向我們或我們的客户的貨物流動，這將對我們的業務和客户關係產生不利影響。
我們不能保證我們的供應商會繼續滿足我們的要求。如果供應安排中斷，我們可能無法及時或令人滿意地找到另一家供應商。如果有必要更換任何關鍵供應商，我們可能會在製造過程中招致巨大的啟動成本、延遲和滯後時間。我們的業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以應對我們可能遇到的任何中斷，並且可能不會以我們可以接受的金額和條款繼續提供。在某些情況下，生產延誤可能會導致我們某些GSA合同中的罰款或違約金。
我們銷售產品的能力可能會受到貿易政策和關税的負面影響。
我們從中國和其他國家進口一些零部件。我們的購買可能會受到美國貿易政策的影響，包括對這些零部件徵收關税和反傾銷/反補貼税。我們不能向您保證，我們以合理利潤銷售我們產品的能力不會因徵收關税或貿易政策的其他變化而受到損害，這些變化可能會使購買我們的產品變得更加困難或更昂貴。
我們在很大程度上依賴單一來源的供應商，如果他們中斷向我們供應零部件，可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們目前依賴數量有限的單一來源供應商和/或重要客車零部件的替代產品，如柴油發動機和排放部件、丙烷和汽油發動機(包括動力總成、控制模塊、轉向系統、座椅、特種樹脂和其他關鍵部件)。這類製造商的短缺和分配可能會導致低效運營和庫存積累，這可能會對我們的營運資金狀況產生負面影響。
有關環境、健康和安全標準的新法律、法規或政府政策，或現有法律、法規或政策的變化，可能會對我們的經營方式產生重大負面影響。
我們的產品必須滿足各種法律、環境、健康和安全要求，包括適用的排放和燃油經濟性要求。達到或超過政府規定的安全標準可能是困難和昂貴的。這類法規涉及面很廣，在某些情況下，可能會有不同的目的。雖然我們正在管理我們的產品開發和生產運營以降低成本，但獨特的地方、州、聯邦和國際標準可能會導致產品開發、測試和製造的額外成本。我們依賴第三方單一來源供應商在製造為我們的巴士提供的發動機時遵守適用的排放和燃油經濟性標準。環境、安全、排放、燃油經濟性或其他法規的提高可能會導致新產品推向市場的額外成本和滯後時間。
與校車故障相關的安全或耐用性事件可能會導致校車銷售損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
校車行業幾乎沒有競爭對手，原因是品牌和聲譽在安全和耐用性方面的重要性，遵守嚴格的安全和法規要求，對每個地區的專業產品規格以及專業技術和製造訣竅的瞭解。如果與校車故障相關的事件發生，使我們在安全或耐用性方面的聲譽受到質疑，可能會損害我們的品牌和聲譽，並導致消費者質疑我們產品的安全性、可靠性和耐用性。安全或耐用事故導致的校車銷售損失可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
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如果我們的製造和分銷業務中斷，將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在佐治亞州Fort Valley的工廠生產校車，並從俄亥俄州特拉華州的配送中心分銷零部件。如果我們製造或分銷設施的運營因重大設備故障、自然災害、停電、火災、爆炸、恐怖主義、惡劣天氣條件、勞資糾紛、網絡攻擊或其他原因而中斷很長一段時間，我們可能無法滿足經銷商或客户訂單或以其他方式滿足對我們產品的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。生產或分銷能力的任何中斷都可能需要我們投入大量資本支出來滿足客户訂單，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。我們維持財產損失保險，我們認為足以提供設施和設備的重建，以及業務中斷保險，以減輕保險損失造成的任何生產中斷或停產造成的損失。然而，我們保單下的任何恢復都不能抵消在業務中斷期間可能經歷的銷售損失或增加的成本。此外，我們的財產損失和業務中斷保險可能不適用於或不足以應對任何此類中斷，並且可能不會繼續以我們可以接受的金額和條款提供保險。
製造設施的合理化或重組，包括我們製造設施的工廠擴建和系統升級，可能會導致產能限制和庫存波動。
我們生產設施的合理化有時會導致，未來類似的合理化或重組可能會導致我們生產完成訂單所需的產品數量，從而及時完成銷售的能力受到暫時的限制。此外，我們製造設施的系統升級會影響訂單、生產計劃和其他相關製造流程，這是複雜的，可能會影響或推遲生產目標。我們及時完成訂單的能力的長期延遲可能會影響客户對我們產品的需求，增加我們的原材料庫存，導致我們未來的製造計劃減少，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們不斷開發和生產新產品往往涉及對現有製造設備的重新裝備。這一重組可能會在未來的某些時候限制我們的產能，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，現有製造設施的擴建、重新配置、維護和現代化，以及新制造業務的啟動，可能會增加生產延誤的風險，並需要大量資本投資。
我們可能會招致與產品保修索賠相關的物質損失和費用。
在我們的正常業務過程中，我們會受到產品保修索賠的影響。我們的標準保修期限為公交車一年，某些部件的保修期最長可達五年。我們試圖將持續的保修成本充分計入我們的巴士購買合同中；但是，我們的保修準備金是預估的，如果我們生產質量低劣的產品、開發有缺陷的新產品或接收有缺陷的材料或部件，我們可能會產生超出合同規定或財務報表預留的重大意外成本。
此外，如果供應商拒絕履行保修或停業，我們可能無法執行從供應商處收到或購買的保修和延長保修。此外，客户可以選擇直接根據其與我們的合同尋求補救措施，而不是強制執行此類供應商保修。在這種情況下，我們可能無法向供應商追回損失。
我們可能會因產品責任索賠和召回而招致重大損失和成本。
如果使用我們的產品導致或被指控造成人身傷害和/或財產損失，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。如果我們製造有缺陷的產品，或者如果組件故障導致的損害不在保修條款的覆蓋範圍內，我們將來可能會遇到重大的產品責任損失。此外，我們可能會因產品責任索賠而招致鉅額費用。我們還可能在糾正任何缺陷、損失銷售和損害我們的聲譽的過程中招致損害和鉅額費用。我們的產品責任保險覆蓋範圍可能不足以承擔我們可能產生的所有責任，並且可能不會繼續以我們可以接受的金額和條款提供保險。重大產品責任索賠可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，產品責任索賠或產品的感知或實際缺陷可能導致的負面宣傳可能會對我們成功營銷產品的能力產生重大不利影響。
我們可能會被客户召回我們的產品，以解決製造缺陷，或者如果未能遵守客户的訂單規格或適用的法規標準，以及可能召回我們購買並安裝到校車上的供應商製造的零部件。如果訂單沒有按照客户的規格建造或出現設計錯誤，我們也可能被要求修理或改裝巴士。鉅額翻新和修復費用或產品召回可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
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未能續簽經銷商協議或取消或大幅推遲新的巴士訂單可能會導致收入和盈利能力意外下降。
我們在很大程度上依賴我們的經銷商將我們的產品銷售給最終消費者。一個或多個重要經銷商的流失或現有經銷商市場份額的減少將導致收入損失，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的經銷商協議通常為期五年；然而，經銷商通常可以在90天通知後取消協議，而不會受到懲罰。雖然我們的大多數經銷商已經從我們這裏採購了20多年，但我們不能保證我們能夠以優惠的條款續簽經銷商協議，或者根本不能保證在預定的到期日續簽。如果我們無法與我們的一個或多個重要經銷商續簽合同，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響，直到實施替代解決方案(例如，新的經銷商或將該地區與另一個現有的藍鳥經銷商合併)。如果我們與前十大經銷商中的一個或多個終止了經銷商協議，大量訂單被取消或延遲，或者我們從前十大經銷商中的任何一個那裏的採購水平大幅下降，我們的銷售和經營業績都將受到不利影響。此外，我們的新巴士訂單可能會減少、取消和/或顯著延遲。雖然經銷商通常只在收到學區的確定訂單後才向我們訂購大巴，但大巴的訂單一般也可以取消，直到發貨前14周。
無法吸引和留住關鍵人員可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們運營業務和實施戰略的能力在一定程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的努力。我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住合格的人才，包括製造人員、銷售專業人員和工程師。如果我們的任何關鍵人員意外失去服務，或未能吸引或留住其他合格的人員，都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
雖然我們與員工的關係和協作方式一直很好，但隨着時間的推移，僱傭關係可能會惡化。考慮到我們對員工的依賴程度，我們與關鍵員工或整體員工關係的任何重大惡化都可能對我們造成實質性傷害。我們與員工關係的停工或不穩定可能會延誤我們產品的生產和/或開發，這可能會導致與客户的關係緊張，並導致收入損失，從而對我們的運營產生不利影響。此外，佐治亞州中部地區(我們的主要製造工廠所在地區)的當地經濟狀況可能會影響我們吸引和留住合格人才的能力。
與校車製造有關的法律或法規的變化，或不遵守這些法律和法規，可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府(包括非美國政府)制定的與校車製造相關的法律法規。遵守和監督適用的法律法規可能會很困難、耗時且成本高昂，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。由於當地、州、聯邦和國際法律法規的差異和潛在衝突，我們的產品必須滿足複雜的合規計劃。由於我們的校巴可能會在50多個售賣校巴的司法管轄區中的任何一個地區改裝或改裝，因此，在一段期間內，遵守有關規定的成本可能會很高。此外，如果我們擴展到更多的國際司法管轄區，我們可能會產生額外的成本，以便根據這些司法管轄區適用的當地法律要求定製我們的產品。此外，作為GSA合同的聯邦承包商，我們必須遵守適用於我們的額外法規要求，這增加了我們的成本。GSA合同也要接受審計，並增加檢查和合規成本。任何違反法律法規的潛在處罰可能不在我們承保的保險範圍之內。
環境義務和債務可能會對我們的財務狀況、現金流和盈利能力產生負面影響。
我們位於佐治亞州堡谷的設施發現了潛在的環境問題，包括設施舊垃圾填埋場的固體廢物管理單元。潛在的補救成本和義務可能需要資本支出，如果高於預期，或超過適用的保險覆蓋範圍，可能會對我們的運營結果、流動性或財務狀況產生重大不利影響。我們正在與佐治亞州環境保護局合作，並根據現行的危險廢物管理法進行了全場調查。對可疑地區的所有調查都已完成。即將實施的糾正行動計劃將包括重新鋪設垃圾填埋場蓋子，可能進行的監測，以及對舊垃圾填埋場的地下水使用限制。目前，糾正行動計劃中沒有任何擬議的補救行動。根據最新的現場調查產生的數據，我們認為我們的環境風險已經減少，但並未消除。
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我們的工傷保險可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。
雖然我們維持一份工傷保險止損保單，以支付超過我們的自我保險限額的員工因工傷受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能不能為潛在的責任提供足夠的保險，因為我們招致的成本和費用達到了我們的自我保險限額。此外，為了遵守當前或未來的健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額費用。這些現行或未來的法律法規可能會對我們的製造業務產生負面影響。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們未來的競爭力和實現長期盈利的能力取決於我們控制成本的能力，這就要求我們不斷改進我們的組織，提高運營效率和降低成本。
為了在我們的市場上有利可圖地運營，我們正在不斷地改造我們的組織結構，並使我們的運營流程合理化。我們未來的競爭力取決於我們在整個運營過程中繼續成功地實施這些舉措。雖然一些降低成本的因素在我們的控制之內，但其他因素，如商品成本、監管成本和勞動力成本，更多地依賴於外部因素，不能保證這些外部因素不會對我們降低成本的能力產生實質性的不利影響。
由於銷售週期、季節性波動和其他因素，我們的經營業績在不同時期可能會有很大差異。
我們與經銷商和客户的訂單通常需要耗時的定製和規格。當我們在銷售前建造一輛公交車或設計和測試一輛新公交車時，我們會產生大量的運營費用。如果向經銷商或客户銷售巴士出現延誤，這種延誤可能會導致季度間運營業績的大幅波動，從而難以預測我們按季度的財務表現。此外，如果我們遇到大量訂單被取消或減少的情況，將會降低我們未來的銷售額和經營業績。
我們的業務受季節性和其他因素的影響。尤其值得一提的是，從歷史上看，我們在每個財年的第三季度和第四季度的收入都高於第一季度和第二季度。這種季節性主要是由於學區在開學前訂購了更多的校車造成的。我們滿足客户交貨時間表的能力取決於許多因素，包括但不限於獲得零部件和原材料的機會、充足和有能力的勞動力、某些項目的組裝/工程專業知識以及足夠的製造能力。在某些情況下，這些因素的可獲得性可能會受到我們無法控制的條件的影響。未能按照我們的履約義務交付可能會導致我們某些GSA合同下的經濟處罰，並損害現有客户關係，損害我們的聲譽，失去未來的投標機會，這可能會導致未來業務的損失，並可能對我們的財務業績產生負面影響。
隨着新冠肺炎疫情對學校系統的影響，以及圍繞面授課程和持續時間的不確定性，季節性和銷售週期趨勢已經變得不可預測。季節性和與歷史季節性的差異已經並可能繼續影響財政期間之間的結果比較。
我們的固定收益養老金計劃目前資金不足，由於各種因素導致資金狀況下降，養老金資金需求可能會大幅增加，這些因素包括金融市場表現疲軟、利率下降以及沒有實現足夠回報的投資。
我們的固定收益養老金計劃目前持有大量股權和固定收益證券。我們未來對符合國税局資格的凍結固定收益養老金計劃(“養老金計劃”)的資金需求取決於該計劃信託資產的未來表現、用於確定資金水平的利率水平、養老金計劃提供的福利水平以及政府法律和法規的任何變化。在其他因素保持不變的情況下，如果貼現率下降或實際資產回報低於預期資產回報，未來的資金需求通常會增加。如果未來的資金需求增加，我們將被要求提供更多資金，這將對我們的現金流產生負面影響。
我們簽訂了固定價格的校車銷售合同，沒有漲價條款，如果我們有成本超支或成本增加，我們可能會蒙受損失。
我們經常在校車交付前幾周或幾個月競標合同，並以每輛校車固定的價格簽訂校車銷售合同。銷售合同通常沒有指數化的價格上升公式來解釋合同日和交貨日之間的經濟波動。因此，我們通常無法將由於經濟波動而增加的成本轉嫁給我們的客户。我們通常提前一個季度購買鋼鐵，但由於我們通常不對其他主要原材料(橡膠、鋁和銅)進行對衝，原材料價格的變化可能會顯著影響營業利潤率。我們的實際成本和在這些固定價格合同上實現的任何毛利都可能與這些合同最初所基於的估計成本不同。
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我們目前或未來的負債可能會損害我們的財務狀況，並減少我們可用於增長或其他目的的資金。我們的債務協議施加了一定的運營和財務限制，如果不遵守這些限制，可能會導致違約，從而對我們的業務產生不利影響。
我們債臺高築。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們在信貸安排和其他償債義務下的未償還借款的利息，並使我們遵守債務協議下的契約，或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產或運營、尋求額外資本或重組或為我們的債務進行再融資。我們不能向投資者保證，我們能夠採取這些行動中的任何一項，這些行動將允許我們履行預定的償債義務，或者根據我們現有或未來債務協議的條款，這些行動將被允許，這可能會對我們施加重大的運營和財務限制，並可能對我們未來的運營或資本需求融資的能力產生不利影響；獲得競標或獲得某些客户合同所需的備用信用證、銀行擔保或履約保證金；進行戰略性收購或投資或結成聯盟；經受住我們的業務或整體經濟未來的低迷；從事可能符合我們利益的業務活動，包括未來的增長機會；為市場狀況做出計劃或做出反應，或以其他方式執行我們的業務戰略。
如果我們無法按期償還債務，或者如果我們違反了債務協議中的任何一項契約，我們就會違約，因此，我們的貸款人可能會宣佈所有未償還的本金和利息都是到期和應付的，可能會終止他們借錢給我們的承諾，取消我們借款的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。
此外，我們和我們的某些子公司可能會產生重大的額外債務，包括額外的擔保債務。雖然我們的債務協議條款對產生額外債務有限制，但這些限制是受多項限制和例外情況所規限的，而遵守這些限制而產生的額外債務可能會很大。招致額外的債務可能會增加與我們的鉅額債務相關的風險，包括我們償還債務的能力。
我們的盈利能力取決於達到一定的最低校車銷量和利潤率。如果校車銷售惡化，我們的經營業績、財務狀況和現金流都會受到影響。
我們的持續盈利能力要求我們保持一定的最低校車銷量和利潤率。就像汽車製造商的典型做法一樣，我們有大量的固定成本，因此，我們校車銷量的變化對盈利能力的影響可能會不成比例地大。如果我們的校車銷量下降到明顯低於我們的假設水平，由於金融低迷、新的經濟衰退狀況、消費者信心的變化、地緣政治事件、無法生產足夠數量的校車、有限的融資渠道或其他因素，我們的財務狀況、經營業績和現金流將受到重大不利影響。
我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。
我們未來的增長，包括未來市場擴展的潛力和未來國際增長的機會，可能需要大量額外資本。我們將考慮通過各種融資渠道籌集更多資金，包括出售我們的股權證券或購買額外的商業債務融資。然而，我們不能保證這些資金會以商業上合理的條件提供(如果有的話)。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們可能無法執行我們的增長戰略，經營業績可能會受到不利影響。任何額外的債務融資都將增加費用，無論經營結果如何，都必須償還，並可能涉及限制我們經營靈活性的限制。如果我們發行股權證券來籌集額外的資金，我們現有股東的持股比例將會減少，我們的股東可能會經歷每股賬面淨值的額外稀釋。如果我們能夠從融資活動中籌集到的資金量，加上我們從運營中獲得的收入，不足以滿足我們的資本需求，我們可能會被要求放慢或消除我們未來產品供應和市場擴張機會的步伐，並可能削減運營。
利率可能會發生重大變化，對我們的盈利能力產生實質性影響。
根據我們的信貸安排，我們的借款利率是浮動的，這使我們面臨利率風險。我們監控和管理這一風險敞口，作為我們整體風險管理計劃的一部分，該計劃認識到利率的不可預測性，並尋求減少對我們業務的潛在不利影響。我們的大部分債務利息支付都受到短期利率上升的影響，然而，利率的變化並不總是可以預測、對衝或通過價格上漲來抵消，以消除收益波動。
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商譽和其他長期無形資產賬面價值的減值可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的資產負債表上有大量的商譽和購買的無形資產，集中在我們的巴士部門，特別是與經銷商網絡和我們的商號相關。根據普遍接受的會計原則，長期資產須至少每年進行減值審查，如果存在可能導致減值的潛在中期指標，則需要更頻繁地進行審查。如果任何商業狀況或其他因素導致盈利能力或現金流大幅下降，我們可能需要記錄非現金減值費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。可能導致減值的事件和條件包括全球經濟長期疲軟、經濟狀況進一步下降或經濟復甦緩慢而疲弱、我們的普通股價格持續下跌、監管環境的不利變化、我們產品市場份額的不利變化、利率的不利變化或其他導致我們預期的長期銷售額或盈利能力下降的因素。
如果藍鳥資本服務公司不能為我們的經銷商和客户提供金融服務以獲得我們的產品，我們的銷售和經營業績可能會惡化。
我們的經銷商和客户受益於藍鳥資本服務(“BBCS”)，這是一個自有品牌的融資產品。BBCS為我們的某些網絡經銷商提供平面圖融資，並向學區提供適量的車輛租賃融資。雖然我們既沒有承擔任何資產負債表風險，也沒有從由TCF Inventory Finance，Inc.提供資金的BBCS獲得任何直接經濟利益，但如果BBCS無法提供這種融資，我們的交易商也無法獲得替代融資，至少在確定BBCS的替代者之前，我們可能會受到實質性的不利影響。BBCS面臨許多商業、經濟和金融風險，這些風險可能會損害其獲得資本的渠道，並對其業務和運營以及向我們的交易商和客户提供融資和租賃的能力產生負面影響。由於BBCS為經銷商和客户提供租賃和融資選擇的額外來源，因此BBCS提供此類金融服務的能力受損可能會對我們在依賴這些金融服務購買新校車和尋求融資的經銷商中擴大市場滲透率的努力產生負面影響。
我們嚴重依賴商業祕密在市場上獲得競爭優勢，我們保密協議的不可執行性可能會對我們的運營產生不利影響。
從歷史上看，我們並不依賴專利來保護我們的設計或製造工藝或產品。相反，我們在很大程度上依賴於對我們的商業祕密和其他與我們的運營相關的信息保密。因此，我們要求所有高管、工程員工和供應商簽署保密協議，以保護我們的商業祕密、商業戰略和其他專有信息。如果我們發現這些協議的條款在我們運營的任何司法管轄區都無法執行，披露我們的專有信息可能會使我們處於競爭劣勢。即使這些規定是可執行的，保密條款也可能不能在每個這樣的司法管轄區為我們的商業祕密和專有信息提供足夠的保護。
我們要求員工參加有關保護我們的商業祕密、商業戰略和其他專有信息的培訓課程。我們的員工培訓可能無法充分保護我們的商業祕密和專有信息。
我們可能無法阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權，包括商業祕密和專有技術，或獨立開發與我們的知識產權相同或相似的知識產權，特別是在那些法律保護我們的知識產權不像美國那樣充分的國家。第三方未經授權使用我們的商業祕密或專有技術可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，導致我們失去銷售或以其他方式損害我們的業務，或者在我們試圖加強我們的權利時增加我們的費用。
我們的知識產權在未來可能不會被成功地主張，或者可能被宣佈無效、規避或受到挑戰。
在我們的日常業務運作中，我們依賴一些重要的未註冊商標和其他未註冊的知識產權。如果沒有註冊所提供的保護，我們保護和使用我們的商標和其他未經註冊的知識產權的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的業務產生負面影響。此外，雖然我們近年沒有面對其他公司提出的侵犯知識產權的索償，但如果成功向我們提出侵權索償，特別是針對我們的產品設計或製造工序的索償(不論是根據專利或其他方式)，該等索償可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大的不利影響。
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我們的信息技術網絡和系統的安全漏洞和其他中斷可能會嚴重幹擾我們的運營，並可能危及我們專有信息的保密性，儘管到目前為止還沒有此類漏洞或中斷對我們產生重大影響。
我們依賴信息技術系統和網絡(其中一些由第三方管理)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括供應鏈管理、製造、發票和從我們的經銷商網絡和客户收取付款。此外，我們還在數據中心和信息技術系統中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息、經銷商和供應商的專有業務信息以及員工的個人身份信息。這些信息技術系統的安全運行，以及這些信息的處理和維護，對我們的業務運營和戰略至關重要。儘管採取了安全措施和業務連續性計劃，但我們的信息技術系統和網絡可能容易受到黑客攻擊，或由於員工、承包商和其他有權訪問我們網絡和系統的人員的錯誤或不當行為而造成的破壞、中斷或關閉，或在升級或更換計算機軟件或硬件的過程中發生其他中斷、硬件故障、軟件錯誤、第三方服務提供商中斷、停電、計算機病毒、電信或公用設施故障或自然災害或其他災難性事件。任何這些事件的發生都可能危及我們的系統，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。根據保護個人信息隱私的法律，任何此類信息的獲取、披露或其他損失都可能導致法律索賠或訴訟、責任或監管處罰。, 擾亂運營，降低我們希望從技術投資中獲得的競爭優勢。我們的保險覆蓋範圍可能無法或不足以支付與重大安全攻擊或此類攻擊造成的中斷相關的所有費用。
我們的業務可能會因外幣匯率的變化而受到實質性的不利影響。
我們出售的大部分巴士和零部件都是以美元計價的。我們的外國客户對我們在該地區的銷售存在與外幣匯率變化相關的風險。外幣匯率可能會對我們的外國客户購買我們產品的能力產生實質性的不利影響。此外，我們還有一些銷售合同是用加元交易的。雖然我們的目標是對衝任何此類交易，但情況可能並不總是如此。因此，外幣波動以及相關的重新計量和換算可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們A型巴士的製造是由微鳥合資企業進行的，我們不能控制該合資企業，也不能只為我們的利益而運營。
A型巴士的製造是由加拿大一家各佔一半股權的合資企業Micro Bird Holdings，Inc.進行的，該合資企業是與Girardin Minibus JV Inc.(“Micro Bird”)成立的一家未合併的加拿大合資企業。在合資企業中，我們與一方或多方共享公司的所有權和管理權，這些方可能與我們的目標、戰略、優先事項或資源不同，並可能在合資企業之外與我們競爭。合資企業旨在為所有共同所有人的平等利益而運營，而不是為了我們的獨家利益。以合資企業的形式經營企業通常需要額外的組織手續，以及分享信息和做出決策的耗時程序。在合資企業中，我們需要促進我們與共同所有人的關係，並促進合資企業的整體成功，如果共同所有人發生變化或關係惡化，我們在合資企業中的成功可能會受到實質性的不利影響。成功的合資企業的收益是由共同所有人分享的，所以我們不會從合資企業中獲得所有的好處。
與投資本公司普通股有關的其他風險因素
我們唯一的重要資產是擁有校車控股100%的股本，我們目前不打算向我們的普通股支付現金股息。因此，股東獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
除了擁有校車控股公司100%的股本外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。我們依賴校車控股及其子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，並支付與我們的普通股有關的任何股息(如果有的話)。管理我們目前債務的協議中的法律和合同限制，以及我們的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從校車控股及其子公司獲得現金的能力。雖然我們被允許在某些情況下根據我們的信貸安排支付股息，但只要我們遵守信貸安排下的義務，我們預計不會在我們的普通股上支付現金股息。未來的任何股息支付都在我們董事會的絕對酌情權範圍內，將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。
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集中我們普通股的所有權可能會延遲或阻止控制權的變更。
我們大約42%的普通股由ASP Holdings LLC擁有，這是美國證券有限責任公司(“美國證券”)擁有的一個實體。因此，美國證券公司有能力對我們公司需要股東批准的公司行為的結果產生重大影響。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們普通股的股份是為發行而保留的，這將產生稀釋現有股東的效果。
2015年5月28日和2020年3月12日，我們註冊了3,700,000和1,500,000根據經修訂的1933年證券法第416(C)條，普通股分別代表根據藍鳥公司2015年綜合股權激勵計劃(“激勵計劃”)可發行的普通股股份，以及根據1933年證券法(經修訂)第416(C)條規定的根據激勵計劃可發行的不確定數量的額外普通股，因為金額可能因股票拆分、股票股息、資本重組、反稀釋條款和類似交易而調整。在…2020年10月3日，這裏有1,820,792根據激勵計劃尚待發行的普通股。
我們的公司證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括：
• | 在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力； |
• | 本公司董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或股東無故或無故辭職、死亡或罷免董事而導致股東無法填補本公司董事會空缺所造成的空缺； |
• | 根據現有優先股持有人的任何權利，我們的董事會有能力決定是否發行我們的優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權； |
• | 禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動； |
• | 要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力； |
• | 限制董事和高級管理人員的責任，並向其提供賠償； |
• | 控制股東會議的召開和安排程序； |
• | 規定設立交錯的董事會，董事會成員分為三類，任期三年，自各自被任命或當選之日起計； |
• | 允許股東在任何時候、只要美國證券公司實益擁有總股本至少佔我們普通股流通股40%的情況下，在股東投票多數票的情況下免去董事職務； |
• | 股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權； |
• | 需要我們整個董事會至少三分之二(2/3)的贊成票，以及我們已發行有表決權股票至少66.67%投票權的持有者的贊成票，才能通過對我們的公司註冊證書的修訂，前提是美國證券在任何時候和只要實益擁有總計至少佔我們普通股已發行股票50%的股本；以及 |
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• | 需要我們整個董事會至少三分之二(2/3)的贊成票，或持有我們已發行有表決權股票的至少66.67%投票權的持有者，才能修改我們的章程，前提是美國證券在任何時候和只要實益擁有總計至少佔我們普通股已發行股票50%的股本。 |
這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購和對我們公司控制權的變更，或者推遲我們董事會和管理層的變動。
作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第2203條，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
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第1B項。未解決的員工意見
沒有。
第二項。 特性
我們的公司總部設在佐治亞州的梅肯。我們的巴士部門在佐治亞州的Fort Valley經營着一家制造工廠和一家綜合底盤製造和車身組裝工廠，在那裏製造和組裝C型、D型和特種巴士的零部件。我們的零部件部門運營着一個位於俄亥俄州特拉華州的零部件配送中心。我們在佐治亞州的Fort Valley擁有我們的設施(約150萬平方英尺)。我們在佐治亞州梅肯(約30萬平方英尺)和俄亥俄州特拉華州(約10萬平方英尺)租賃設施。我們的Micro Bird合資企業租賃了位於加拿大魁北克省德拉蒙德維爾(Drummondville)的工廠(10萬平方英尺)。
項目3. 法律程序
在正常的業務過程中，我們可能會不時地參與各種法律程序。我們不認為有任何懸而未決或受到威脅的針對我們的訴訟，如果做出不利決定，將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
第五項。 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“BLBD”。在…2020年12月14日，這裏有82公司普通股的記錄持有人。公司管理層認為有超過3,000我們普通股的實益持有者。
分紅
到目前為止，我們的普通股還沒有支付任何股息。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的將來不會宣佈我們的普通股派發任何股息。此外，我們的某些貸款協議限制了股息的支付。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表提供了所有股權薪酬計劃的信息，網址為2020年10月3日，根據該合約，本公司的股權證券獲授權發行：
計劃類別(1) | (A)行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | (B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格 | (C)根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量(不包括 有價證券 反映在 (A)欄) | |||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 316,859 | $ | 16.69 | 1,820,792 | ||||||
(一)未經股東批准的股權補償計劃。 | ||||||||||
24
第6項 選定的財務數據
該公司報告了其52-53周的財政年度的運營情況，截止日期為最接近9月30日的星期六。在截至2020年10月3日的財年中，有53周，下面列出的所有其他年份都有52周。下表列出了本公司選定的綜合財務數據，考慮到業務合併的完成以及公司最近五個會計年度中的每一個會計年度隨後將公司會計年度變更為校巴控股的歷史性會計年度，這些數據都是從本公司的綜合財務報表中得出的。請參閲註釋1和2在綜合財務報表中，有必要就最近採用的會計準則的列報基礎和影響作進一步的解釋。
以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。該選定的綜合財務數據應與第1A項一併閲讀。“風險因素”，項目7。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及項目8所列的合併財務報表及其附註。“財務報表”。
以千為單位，每股數據除外 | 財政年度 | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
運營結果數據 | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 879,221 | $ | 1,018,874 | $ | 1,024,976 | $ | 990,602 | $ | 932,010 | ||||||||||
銷貨成本 | 783,021 | 885,400 | 902,988 | 863,234 | 802,654 | |||||||||||||||
毛利 | 96,200 | 133,474 | 121,988 | 127,368 | 129,356 | |||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 74,206 | 89,642 | 86,911 | 67,836 | 98,393 | |||||||||||||||
營業利潤 | 21,994 | 43,832 | 35,077 | 59,532 | 30,963 | |||||||||||||||
利息支出 | (12,252 | ) | (12,879 | ) | (6,661 | ) | (7,251 | ) | (16,412 | ) | ||||||||||
利息收入 | 11 | 9 | 70 | 140 | 133 | |||||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | 738 | (1,331 | ) | (1,613 | ) | (4,929 | ) | (4,857 | ) | |||||||||||
債務清償損失 | — | — | — | (10,142 | ) | — | ||||||||||||||
所得税前收入 | 10,491 | 29,631 | 26,873 | 37,350 | 9,827 | |||||||||||||||
所得税(費用)福利 | (1,519 | ) | (7,573 | ) | 2,620 | (11,856 | ) | (5,804 | ) | |||||||||||
非合併關聯公司淨收入權益 | 3,213 | 2,242 | 1,327 | 3,307 | 2,877 | |||||||||||||||
淨收入 | 12,185 | 24,300 | 30,820 | 28,801 | 6,900 | |||||||||||||||
減去：優先股股息 | — | — | 1,896 | 4,261 | 3,878 | |||||||||||||||
減去：優先股回購 | — | — | — | 6,091 | — | |||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 12,185 | $ | 24,300 | $ | 28,924 | $ | 18,449 | $ | 3,022 | ||||||||||
每股收益數據 | ||||||||||||||||||||
基本每股收益 | $ | 0.45 | $ | 0.92 | $ | 1.15 | $ | 0.79 | $ | 0.14 | ||||||||||
稀釋後每股收益 | 0.45 | 0.90 | 1.08 | 0.74 | 0.14 | |||||||||||||||
資產負債表數據 | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 317,415 | $ | 365,413 | $ | 307,430 | $ | 295,816 | $ | 277,866 | ||||||||||
長期債務 | 164,204 | 173,226 | 132,239 | 143,224 | 140,366 | |||||||||||||||
總負債 | 370,645 | 433,224 | 335,766 | 354,326 | 364,840 | |||||||||||||||
股東虧損總額 | (53,230 | ) | (67,811 | ) | (28,336 | ) | (58,510 | ) | (86,974 | ) | ||||||||||
25
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司截至會計年度的經審計財務報表一併閲讀2020年10月3日, 2019年9月28日和2018年9月29日以及在本報告其他地方出現的相關注釋。我們的實際結果可能不能預示未來的表現。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本報告題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節中通過引用方式討論或納入的內容。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本報告中包括的某些貨幣金額、百分比和其他數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，並且在正文中表示為百分比的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，當聚合時，可能不是其前面的百分比的算術聚合。
我們指的是截止到2020年10月3日作為“財政”2020“。我們指的是截止到2019年9月28日作為“財政”2019“我們指的是截至2018年9月29日作為“財政”2018“。有53財政年度中的週數2020當時有52財政年度中的週數2019和2018.
高管概述
藍鳥是領先的校車獨立設計和製造商。我們在校車行業的悠久歷史和聲譽使藍鳥成為美國的標誌性品牌。我們專注於校車及相關零部件的設計、工程、製造和銷售，使自己有別於我們的主要競爭對手。作為唯一一家專門為校車設計的底盤和車身的主要製造商，藍鳥在校車創新、安全、產品質量/可靠性/耐用性、效率和較低運營成本方面被公認為行業領先者。此外，藍鳥以其丙烷動力、汽油動力、壓縮天然氣(“CNG”)動力和全電動校車在替代燃料應用領域處於市場領先地位。
藍鳥通過一個由美國和加拿大經銷商組成的廣泛網絡銷售巴士和零部件，這些經銷商在他們的領土上是C型和D型校車上的藍鳥獨家銷售的。藍鳥公司還直接向主要的機隊運營商、美國政府、州政府和一些外國的授權經銷商銷售產品。
“新冠肺炎”倡議對我們業務的影響
從我們2020財年第二季度開始，被稱為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒開始在全球蔓延，導致了一場全球性的大流行。早在2020年2月，這場大流行就引發了全球商業的大幅下滑，具有挑戰性的市場狀況預計將持續很長一段時間。4月初，為了遏制新冠肺炎的傳播，維護員工和利益相關者的福祉，解決客户減少的需求，並對供應鏈限制做出反應和高效，我們關閉了製造設施兩週，並要求辦公室員工在家工作。4月下旬，我們成功地重新啟動了製造業務，並從那時起繼續製造巴士，沒有進一步的材料中斷。雖然我們到目前為止還沒有經歷過任何普遍的新冠肺炎疾病，但如果我們的設施內發生某種形式的疫情，我們會採取一切適當的措施來保護員工的健康和安全，其中可能包括再次暫停生產。
全球大流行已經並可能繼續導致嚴重的經濟混亂，並對我們的業務產生了不利影響。在我們2021財年的很大一部分時間裏，甚至更長的時間裏，這將繼續對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間及其對美國和全球經濟的整體影響存在重大不確定性。雖然全球市場低迷、關閉和行動限制預計是暫時的，但目前無法估計需求減少、生產和供應鏈中斷以及相關財務影響的持續時間。
新冠肺炎對公司2020財年財務業績的全面影響對我們的收入和利潤產生了負面影響。我們繼續監測和評估未來客户需求水平、學校董事會及時決策的能力、供應商恢復和維持運營的能力、員工繼續工作的能力，以及我們為2021財年及以後制定計劃時保持持續生產的能力。持續的經濟低迷將對我們2020財年以後的銷售和財務業績產生實質性的不利影響。見第I部第1A項。本年度報告中的“風險因素”，討論我們認為我們面臨的重大風險，特別是與新冠肺炎疫情相關的風險。
26
本公司已採取行動控制開支和確保充足的流動性，包括通過於2020年12月執行信貸協議的第三次修訂，對最低所需財務契約進行小規模人員合理化和修改。關於這項修正的進一步細節和討論可在本項目7的“流動資金和資本資源”一節中找到。本年度報告10-K表“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。即使有充足的流動性，我們也在評估和考慮採取進一步行動，以降低整個組織的成本和支出，以應對大流行對我們業務的潛在長期影響。我們的行動可能包括減少招聘活動，限制可自由支配的支出，限制資本投資項目的支出，或者採取其他必要措施來保持充足的流動性。我們將繼續積極監測情況，可能需要採取聯邦、州或地方當局要求的進一步行動，或制定我們認為最符合我們員工、客户、供應商和股東利益的措施。有關我們流動資金的進一步細節和討論，請參閲本項目7的以下“流動資金和資本資源”部分。本年度報告10-K表“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。
影響我們收入的因素
我們的收入主要由以下因素推動：
• | 財產税收入。財產税收入是學區的主要資金來源之一，因此也是新校車的主要資金來源。財產税收入是土地和房屋價格的函數，基於州或縣評估員對房地產價值的評估，以及當地選民投票選出的千禧年税率。 |
• | 學生入學和學習交付機制。校車乘車人數的增減對學區需求有直接影響。由於新冠肺炎的流行以及針對社會距離和公共衞生問題不斷演變的協議，未來的教育提供形式尚不確定，可以合理地預計，遠程學習的增加將減少校車乘客的數量。 |
• | 收入組合。我們的某些產品(例如C型丙烷動力校車、電動公交車、D型公交車和選項含量較高的公交車)的價格比其他產品要高。在任何一個會計期間銷售的產品組合都會直接影響我們這一時期的收入。 |
• | 經銷商網絡的實力。我們依賴我們的經銷商，以及少數主要的車隊運營商，作為與學區和他們的採購代理的直接聯絡點。一個有效的經銷商能夠通過將特定學區的需求與我們的能力相匹配來擴大該學區的收入，從而提供原本不會提供給該學區的選項。 |
• | 定價。我們的產品銷往美國和加拿大各地的學區。每個州和加拿大的每個省都有自己的一套規定，管理其學區購買包括校車在內的產品。我們和我們的經銷商必須協調這些規定、採購程序和地區的規格，以便達成雙方都能接受的價格條件。定價可能對我們有利，也可能對我們不利，這取決於影響購買決定的許多因素。 |
• | 主要船隊的買入模式。各大船隊經常相互競爭現有客户。車隊也在不斷地試圖贏得自己運營交通服務的學區的業務。這些活動可能會對我們的銷售產生積極或消極的影響，這取決於贏得業務的船隊的品牌偏好。由於資金的可用性以及現有航線的盈利能力，主要機隊還會定期審查其機隊規模和更換模式。這些行動可能會影響船隊在特定年份的總購買量。 |
• | 季節性。從歷史上看，我們的銷售額受到基於學校日曆的季節性變化的影響，在我們的第三和第四財季是旺季。第三財季和第四財季的銷售額通常高於第一財季和第二財季，這是因為市政當局希望在新學年開始時能夠訂購到任何新的公交車。隨着新冠肺炎大流行對學校系統的影響，以及圍繞面對面授課時間表和持續時間的不確定性，季節性已經變得不可預測。季節性和與歷史季節性的差異影響了不同會計期間的結果比較。 |
F影響我們費用和其他項目的行為者
我們的費用和合並營業報表中的其他項目主要是由以下因素驅動的：
• | 銷貨成本。我們銷售商品成本的組成部分包括材料成本(主要是動力總成部件、鋼材和橡膠，以及鋁和銅)、人工費用和管理費用。我們銷售商品的成本可能會因時期而異，原因包括銷售量的變化、某些供應商努力通過與關鍵商品相關的經濟因素、特定組件的設計更改、特定巴士型號的設計更改、工廠勞動力的工資增長、工廠勞動力的生產率、接收材料的延遲和其他物流挑戰，以及公用事業等間接費用項目的影響。 |
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• | 銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和行政費用包括與我們的銷售和營銷工作、工程、集中財務、人力資源、採購和信息技術服務相關的成本，以及其他行政事務和職能。在大多數情況下，除了與銷售和營銷計劃相關的直接成本外，這些成本的主要組成部分是工資費用。不同時期的變化通常是由我們的員工數量以及向有經驗的人員提供的業績增長推動的。 |
• | 利息支出。我們的利息支出涉及與我們的債務工具相關的成本，反映了我們的負債金額和我們需要為債務支付的利率。利息支出亦包括利率對衝(如有)的未實現損益、未在對衝會計關係中指定的利率衍生工具(如有)的公允價值變動，以及與債務擔保有關的費用(如有)。 |
• | 所得税。我們對我們經營的每個税收管轄區要確認的所得税金額進行估計。此外，還規定了與司法管轄區之間的現金轉移相關的預扣税款，以及所採取的不確定税收頭寸。 |
• | 其他費用(淨額)。這包括定期養老金支出以及外幣的損益(如果有的話)。其他與運營費用無關的無形金額也可能包括在這裏。 |
• | 非合併關聯公司淨收入權益。我們將我們在我們未合併的加拿大合資企業Micro Bird的投資淨收益或虧損的50%計入本行項目。 |
我們用來評估業績的關鍵非GAAP財務指標
這份文件包括以下非GAAP財務衡量標準“調整後的EBITDA”、“調整後的EBITDA利潤率”和“自由現金流”。經調整EBITDA和自由現金流量是管理層和董事會用來決定(A)根據本公司管理層激勵計劃的條款向某些管理層成員支付的年度現金紅利(如有)，以及(B)根據本公司的綜合股權激勵計劃的條款每年授予某些管理層成員的某些股權獎勵是否符合業績標準的財務指標，這些指標是管理層和董事會用來決定(A)根據本公司的管理層激勵計劃的條款向某些管理層成員支付的年度現金紅利(如有)，以及(B)是否符合根據本公司的綜合股權激勵計劃的條款授予某些管理層的某些股權獎勵的業績標準。此外，綜合EBITDA是由我們修訂的信貸協議定義的調整後EBITDA指標，由於計算的調整不統一，可能與上文討論的調整後EBITDA有所不同，用於確定公司持續遵守幾項財務契約要求，包括用於計算總淨槓桿率的分母。因此，管理層將這些非GAAP財務指標視為實現上述目的的關鍵，並將其視為評估我們業務績效的有用方式，如下所述。
調整後的EBITDA被定義為扣除利息收入之前的淨收入；利息支出，包括代表租賃負債利息支出的經營租賃支出部分(在我們的GAAP財務報表中作為銷售、一般和行政費用的單一運營支出)；所得税；包括代表使用權租賃資產攤銷費用的經營租賃支出(在我們的GAAP財務報表中作為銷售、一般和行政支出的單一運營費用)組成部分的折舊和攤銷；前瞻性表述包括但不限於我們可能會在經常性基礎上記錄的某些非現金費用或貸項，如股票補償費用和某些衍生金融工具的未實現損益；處置資產的淨損益以及某些費用，如：(I)重大產品設計變更；(Ii)交易相關費用；(Iii)與重大成本削減計劃相關的離散費用；或(Iv)直接歸咎於新冠肺炎疫情的成本。雖然在調整後的EBITDA計算中重新計入的某些費用，如交易相關成本和運營轉型以及重大產品重新設計計劃，代表了可能在一個以上的年度期間記錄的運營費用，但產生此類費用的重大項目或交易並不被視為代表公司的正常運營。因此，我們認為，這些，以及構成上述調整後EBITDA確定所用金額的其他信用和費用, 不應用於評估公司持續的年度經營業績。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是根據公認會計準則定義的業績衡量標準。這些衡量標準作為GAAP結果的補充，用於評估我們業務的某些方面，如下所述。
我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者評估我們的業績是有用的，因為這些衡量標準考慮了我們正在進行的業務的表現，不包括與資本投資、融資和上一段概述的某些其他重大計劃或交易有關的決定。我們相信，非GAAP指標提供了額外的財務指標，當與GAAP結果和GAAP結果的對賬結合在一起時，可以更全面地瞭解我們的運營結果以及影響我們業務的因素和趨勢。
28
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為作為我們業績指標的淨收入的替代方案，也不應被視為GAAP規定的任何其他衡量標準的替代方案，因為使用此類非GAAP衡量標準存在侷限性。儘管我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能會基於最近的收入產生和產品/間接費用控制來加強對我們經營業績的評估，因為它們排除了先前關於資本投資、融資和某些其他重大計劃或交易的決定的影響，(I)藍鳥行業的其他公司可能會與我們不同地定義調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因此，它們可能無法與藍鳥行業中其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，並且(
我們通過披露調整後的EBITDA和GAAP結果之間的差異來彌補這些限制，包括對GAAP結果進行對賬，使投資者能夠對我們正在進行的經營結果進行自己的分析。
我們對自由現金流的衡量是根據GAAP提出的結果的補充和結合使用，不應依賴於排除GAAP財務衡量標準。自由現金流反映了另一種評估我們流動性的方法，當與我們的GAAP結果一起看時，它提供了對影響我們現金流的因素和趨勢的更全面的瞭解。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務衡量標準。
我們將自由現金流量定義為經營活動提供/使用的現金總額，經固定資產和無形資產收購或處置支付的現金淨額調整後計算。我們使用自由現金流和基於自由現金流的比率來進行和評估我們的業務，因為雖然它與運營的現金流相似，但我們認為它是一種更保守的現金流衡量標準，因為購買固定資產和無形資產是持續運營的必要組成部分。因此，我們預計自由現金流將少於營業現金流。
我們的細分市場
我們在兩個運營部門管理我們的業務，這兩個部門也是我們應報告的部門：(I)巴士部門，涉及校車和延長保修的設計、工程、製造和銷售；以及(Ii)零部件部門，包括更換巴士零部件的銷售。財務信息是根據首席運營決策者(“CODM”)在評估部門業績和決定如何將資源分配給部門時在內部使用的基礎上報告的。該公司總裁兼首席執行官已被確定為首席執行官。管理層主要根據收入和毛利對這些部門進行評估。
截至本財政年度的綜合經營業績2020年10月3日和2019年9月28日:
(千) | 2020 | 2019 | |||||
淨銷售額 | $ | 879,221 | $ | 1,018,874 | |||
銷貨成本 | 783,021 | 885,400 | |||||
毛利 | $ | 96,200 | $ | 133,474 | |||
運營費用 | |||||||
銷售、一般和行政費用 | 74,206 | 89,642 | |||||
營業利潤 | $ | 21,994 | $ | 43,832 | |||
利息支出 | (12,252 | ) | (12,879 | ) | |||
利息收入 | 11 | 9 | |||||
其他收入(費用)，淨額 | 738 | (1,331 | ) | ||||
所得税前收入 | $ | 10,491 | $ | 29,631 | |||
所得税費用 | (1,519 | ) | (7,573 | ) | |||
非合併關聯公司淨收入權益 | 3,213 | 2,242 | |||||
淨收入 | $ | 12,185 | $ | 24,300 | |||
其他財務數據： | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 54,681 | $ | 81,829 | |||
調整後的EBITDA利潤率 | 6.2 | % | 8.0 | % | |||
29
以下是藍鳥兩個可報告細分市場的運營結果：
(千) | 2020 | 2019 | |||||
按細分市場劃分的淨銷售額 | |||||||
公共汽車 | $ | 822,616 | $ | 952,242 | |||
零件 | 56,605 | 66,632 | |||||
總計 | $ | 879,221 | $ | 1,018,874 | |||
按部門劃分的毛利潤 | |||||||
公共汽車 | $ | 76,059 | $ | 110,015 | |||
零件 | 20,141 | 23,459 | |||||
總計 | $ | 96,200 | $ | 133,474 | |||
淨銷售額。淨銷售額為8.792億美元截至的財政年度2020, 減少的1.397億美元，或13.7%，與10.19億美元截至的財政年度2019。淨銷售額下降的原因是新冠肺炎疫情導致遠程學習安排意外和突然增加，以及學區如何管理和將繼續管理學校的不確定性，導致對校車的需求減少。
客車銷量減少 1.296億美元，或13.6%，反映出減少在預訂的單位中，部分抵消了更高銷售價格。在截至的財政年度內2020, 8,878與之相比，已預訂的單位11,017截至財年的預訂量2019。公交車收入和客運量的下降反映出訂單時間受到新冠肺炎的顯著影響。這個7.2% 增額以截至財年的單價計算2020與截止的財政年度相比2019主要反映了2019財年為部分抵消大宗商品成本而採取的定價行動的全年影響，以及產品和客户組合的變化。
零部件銷售減少 1000萬美元，或15.0%，在截至本財年的財政年度內2020與截止的財政年度相比2019，因為我們的銷售量較低，主要來自由於新冠肺炎大流行導致學校停課而運營的下級校車單位。由於公交車使用率降低，居家訂單和學校停課減少了公交車維修和維護活動。
銷貨成本。銷售商品的總成本是7.83億美元截至的財政年度2020, 減少的1.024億美元，或11.6%，與8.854億美元截至的財政年度2019。銷售總成本佔淨銷售額的百分比增額從…86.9%至89.1%.
售出商品的公交區段成本減少 9,570萬美元，或11.4%，在截至本財年的財政年度內2020與截止的財政年度相比2019由於銷售量減少。截至財年的每件商品的平均銷售成本2020曾經是10.0% 更高與截至財年的每件商品的平均銷售成本相比2019由於幾個與新冠肺炎相關的因素導致製造成本上升，包括每小時勞動力缺勤和供應中斷，每一個因素都造成了製造效率低下和成本上升。
這個670萬美元，或15.5%, 減少量在截至財年的部分分項中銷售的貨物成本2020與截止的財政年度相比2019與上述銷售量的下降相一致。
營業利潤。營業利潤為2,200萬美元截至的財政年度2020, 減少的2180萬美元，或49.8%，與4380萬美元截至的財政年度2019。盈利能力受到以下因素的負面影響減少的3730萬美元毛利潤下降，但部分抵消了減少的1,540萬美元銷售、一般和行政費用增加，很大程度上是由於2019年財年的幾項重大產品開發舉措，以及2020財年實施的成本控制措施，以應對新冠肺炎大流行，包括裁員和降低差旅相關費用。
利息支出。利息支出是1,230萬美元截至的財政年度2020, 減少的60萬美元，或4.9%，與1290萬美元截至的財政年度2019。這個減少量主要歸因於較低的利率和較低的定期債務平均借款水平。
所得税。我們登記了所得税。費用的150萬美元截至的財政年度2020，與所得税相比費用的760萬美元截至的財政年度2019。費用減少主要歸因於#年應納税所得額減少。2020由於新冠肺炎對我們運營的影響。
30
截止財年的實際税率2020不同於法定的聯邦所得税税率21.0%有一些小項目將實際税率降低到14.5%，主要是税收抵免和州税對聯邦税率的影響。但這些在較小程度上被記錄的部分估值津貼、州税和退還調整的小額撥備所抵消。
截止財年的實際税率2019曾經是25.6%，這與法定的聯邦所得税税率不同。21%。出現差異的主要原因是估值津貼、基於股票的和其他薪酬限制以及州税的不利影響，其中包括應用税收抵免作為我們的工資税負債的抵銷。估值津貼增加的主要原因是所得税抵免的應計金額超過了我們在到期前的利用能力。這些項目被聯邦和州税收抵免的好處部分抵消。
調整後的EBITDA。調整後的EBITDA為5470萬美元，或6.2%截至財年的淨銷售額2020, 減少的2,710萬美元，或33.2%，與8180萬美元，或8.0%截至財年的淨銷售額2019。這個減少量調整後的EBITDA主要是由於新冠肺炎疫情導致收入和毛利潤下降以及製造成本上升所致。這一減少被調整後的銷售、一般和行政費用的下降部分抵消。
下表列出了本會計年度的淨收入與調整後EBITDA的對賬情況：
(千) | 2020 | 2019 | |||||
淨收入 | $ | 12,185 | $ | 24,300 | |||
調整： | |||||||
利息支出，淨額(1) | 12,616 | 13,279 | |||||
所得税費用 | 1,519 | 7,573 | |||||
折舊、攤銷和處置(2) | 15,096 | 11,102 | |||||
運營轉型計劃 | 3,404 | 10,594 | |||||
外幣套期保值 | — | 109 | |||||
股份薪酬 | 4,141 | 4,273 | |||||
產品重新設計計劃 | 4,068 | 10,540 | |||||
重組費用 | 646 | — | |||||
直接歸因於新冠肺炎大流行的成本(3) | 1,000 | — | |||||
其他 | 6 | 59 | |||||
調整後的EBITDA | $ | 54,681 | $ | 81,829 | |||
調整後的EBITDA利潤率(佔淨銷售額的百分比) | 6.2 | % | 8.0 | % | |||
(1)包括40萬美元和40萬美元對於財年2020和2019分別代表營業租賃負債的利息支出，營業租賃負債是租賃費用的組成部分，在我們的綜合營業報表上作為銷售、一般和行政費用作為一項單一的營業費用列示。
(2)包括70萬美元和70萬美元對於財年2020和2019分別代表使用權經營租賃資產的攤銷，這些資產是租賃費用的一個組成部分，在我們的綜合經營報表上作為銷售、一般和管理費用作為一項單一的營業費用列示。
(3)主要是為應對新冠肺炎疫情而為員工提供第三方清潔服務和個人防護裝備的費用。
31
截至本財政年度的綜合經營業績2019年9月28日和2018年9月29日:
(千) | 2019 | 2018 | |||||
淨銷售額 | $ | 1,018,874 | $ | 1,024,976 | |||
銷貨成本 | 885,400 | 902,988 | |||||
毛利 | $ | 133,474 | $ | 121,988 | |||
運營費用 | |||||||
銷售、一般和行政費用 | 89,642 | 86,911 | |||||
營業利潤 | $ | 43,832 | $ | 35,077 | |||
利息支出 | (12,879 | ) | (6,661 | ) | |||
利息收入 | 9 | 70 | |||||
其他費用(淨額) | (1,331 | ) | (1,613 | ) | |||
所得税前收入 | $ | 29,631 | $ | 26,873 | |||
所得税(費用)福利 | (7,573 | ) | 2,620 | ||||
非合併關聯公司淨收入權益 | 2,242 | 1,327 | |||||
淨收入 | $ | 24,300 | $ | 30,820 | |||
其他財務數據： | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 81,829 | $ | 70,379 | |||
調整後的EBITDA利潤率 | 8.0 | % | 6.9 | % | |||
以下是藍鳥兩個可報告細分市場的運營結果：
(千) | 2019 | 2018 | |||||
按細分市場劃分的淨銷售額 | |||||||
公共汽車 | $ | 952,242 | $ | 962,769 | |||
零件 | 66,632 | 62,207 | |||||
總計 | $ | 1,018,874 | $ | 1,024,976 | |||
按部門劃分的毛利潤 | |||||||
公共汽車 | $ | 110,015 | $ | 100,002 | |||
零件 | 23,459 | 21,986 | |||||
總計 | $ | 133,474 | $ | 121,988 | |||
淨銷售額。淨銷售額為10.2億美元截至的財政年度2019, 減少的610萬美元，或0.6%，與10.2億美元截至的財政年度2018.
客車銷量減少 1050萬美元，或1.1%，反映出減少預訂的單位部分被略高的銷售價格所抵消。在截至的財政年度內2019, 11,017與之相比，已預訂的單位11,649截至財年的預訂量2018。截至財年的單位平均淨銷售價格2019曾經是4.6% 更高比截止財年的單價要高2018。這個增額單價變動主要反映為部分抵消商品成本而採取的定價行動，以及產品和客户組合的變化。
零部件銷售增額 440萬美元，或7.1%，在截至本財年的財政年度內2019與截止的財政年度相比2018，主要是由於截至2018財年推出的激勵和發貨計劃導致銷量增加。
銷貨成本。銷售商品的總成本是8.854億美元截至的財政年度2019, 減少的1,760萬美元，或1.9%，與9.03億美元截至的財政年度2018。銷售總成本佔淨銷售額的百分比減少從…88.1%至86.9%.
售出商品的公交區段成本減少 2050萬美元，或2.4%，在截至本財年的財政年度內2019與截止的財政年度相比2018。每件商品的平均銷售成本是3.2% 更高與截至財年的每件商品的平均銷售成本相比2018由於原材料價格上漲與大宗商品成本和關税上升有關，這被我們的運營改善舉措帶來的成本節約所抵消。
32
這個300萬美元，或7.3%, 增額在截至財年的部分分項中銷售的貨物成本2019與截止的財政年度相比2018主要歸因於增額零部件銷售量。
營業利潤。營業利潤為4380萬美元截至的財政年度2019, 加價的880萬美元，或25.0%，與3510萬美元截至的財政年度2018。盈利能力受到以下因素的積極影響加價的1150萬美元毛利潤下降，但部分抵消了加價的270萬美元銷售、一般和行政費用在很大程度上是由於幾個非經常性產品開發計劃以及基於股份的較高薪酬費用造成的。
利息支出。利息支出是1290萬美元截至的財政年度2019, 加價的620萬美元，或93.3%，與670萬美元截至的財政年度2018。這個增額主要歸因於定期貸款加權平均年有效利率上升一個點、平均借款水平上升以及計入利息支出的利率上限公允價值的變化。
所得税。我們登記了所得税。費用的760萬美元截至的財政年度2019，與所得税相比效益的260萬美元截至的財政年度2018.
截止財年的實際税率2019曾經是25.6%，這不同於聯邦法定税率21.0%。出現差異的主要原因是估值津貼、基於股票的和其他薪酬限制以及州税的不利影響，其中包括應用税收抵免作為我們的工資税負債的抵銷。估值津貼增加的主要原因是所得税抵免的應計金額超過了我們在到期前的利用能力。這些項目被聯邦和州税收抵免的好處部分抵消。
截止財年的實際税率2018這是一件很糟糕的事。(9.7)%，這與法定的聯邦所得税税率不同。24.5%，主要是由於一次性事件，如我們不確定的税收頭寸的減少，以及由於税法的結果對我們的遞延税收資產和負債的重新衡量。這一比率還受到正常税率福利項目的有利影響，如國內生產活動扣除、聯邦和州税收抵免，以及超過記錄賬面費用的基於份額的獎勵相關扣除。
調整後的EBITDA。調整後的EBITDA為8180萬美元，或8.0%截至財年的淨銷售額2019, 加價的1150萬美元，或16.3%，與7040萬美元，或6.9%截至財年的淨銷售額2018。這個增額調整後的EBITDA主要是毛利潤增加的結果。
下表列出了本會計年度的淨收入與調整後EBITDA的對賬情況：
(千) | 2019 | 2018 | |||||
淨收入 | $ | 24,300 | $ | 30,820 | |||
調整： | |||||||
非持續經營收入 | — | (81 | ) | ||||
利息支出，淨額(1) | 13,279 | 6,591 | |||||
所得税費用(福利) | 7,573 | (2,620 | ) | ||||
折舊、攤銷和處置(2) | 11,102 | 9,214 | |||||
運營轉型計劃 | 10,594 | 17,708 | |||||
外幣套期保值 | 109 | (109 | ) | ||||
股份薪酬 | 4,273 | 2,628 | |||||
產品重新設計計劃 | 10,540 | 6,253 | |||||
其他 | 59 | (25 | ) | ||||
調整後的EBITDA | $ | 81,829 | $ | 70,379 | |||
調整後的EBITDA利潤率(佔淨銷售額的百分比) | 8.0 | % | 6.9 | % | |||
(1)包括40萬美元對於財年2019，代表營業租賃負債的利息支出，營業租賃負債是租賃費用的一個組成部分，在我們的綜合經營報表上作為銷售、一般和行政費用作為一項單一的營業費用列示。
(2)包括70萬美元對於財年2019，代表經營權租賃資產的攤銷。使用權租賃資產是租賃費用的一個組成部分，在我們的綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中作為一項單獨的營業費用列示。
33
流動性與資本資源
該公司的主要流動資金來源是運營產生的現金、可用現金和信貸安排下的借款。在…2020年10月3日，該公司擁有4450萬美元可用現金和現金等價物(扣除未付支票)和1.35億美元在其信貸安排的循環信貸額度部分下可獲得額外借款。該公司的循環信貸額度可用於營運資金要求、資本支出和其他一般公司用途。在…2020年10月3日，公司遵守了信貸安排所要求的所有契諾。
信貸協議
於二零一六年十二月十二日(“截止日期”)，藍鳥機構公司作為借款方(“借款方”)(本公司的全資附屬公司)與蒙特利爾銀行(擔任行政代理兼發證行)、第五第三銀行(擔任聯席銀團代理兼發證行)及Regions Bank(擔任聯席銀團代理)與其他貸款人簽訂一份2.35億美元的五年期信貸協議(“信貸協議”)。
信貸協議項下提供的信貸安排包括初始本金總額為1.6億澳元的定期貸款安排(“定期貸款安排”)及承擔總額為7,500萬美元的循環信貸安排。循環信貸安排包括1,500萬美元的信用證子安排和500萬美元的Swingline子安排(“循環信貸安排”，與定期貸款安排一起，每個都是“信貸安排”，統稱為“信貸安排”)。定期貸款工具下的借款是在截止日期進行的，一旦償還，就不能再借入。循環信貸安排下的借款可以在我們選擇的情況下不定期償還和再借款。於截止日期借入的信貸融資所得款項連同手頭可用現金部分用於(I)償還本公司及其附屬公司的若干現有債務，及(Ii)支付與完成信貸融資相關的交易成本。
信貸協議及相關貸款文件項下的責任(包括但不限於信貸融資項下的借款(包括下文討論的增量定期貸款)及欠代理人、貸款人或其聯屬公司的若干現金管理及對衝責任的責任，在每種情況下均以本公司及其附屬公司(包括借款人)幾乎全部資產的留置權及抵押權益作抵押，惟於2016年12月12日訂立的抵押品協議載列若干例外情況。
根據信貸協議，可能會產生高達7,500萬美元的額外定期貸款及/或循環信貸承諾，但須受信貸協議所載的若干限制所規限，而該等額外貸款及/或承諾將需要現有貸款人或新貸款人作出進一步承諾。
信貸協議包含影響本公司及其附屬公司(包括借款人)的負面和正面契諾，但信貸協議規定的某些例外情況除外。負面契諾和限制包括(但不限於)：留置權限制、資產處置、合併和合並、貸款和投資、負債、與聯屬公司的交易(包括管理費和補償)、股息、分派和其他限制性付款、財政年度的變化、根本性變化、對附屬債務的修訂和附屬債務、限制性協議、銷售和回租交易以及某些允許的收購。根據信貸協議，股息、分派和其他限制性付款在某些情況下是允許的，通常基於我們的超額自由現金流和不受限制的現金水平(如信貸協議中的定義)以及維持指定的總淨槓桿率。
第一次修訂的信貸協議
2018年9月13日，本公司、借款人和蒙特利爾銀行與其他貸款方共同簽署了信貸協議修正案(“第一次修訂信貸協議”)，並與其他貸款人一起擔任行政代理。第一次修訂的信貸協議規定貸款人對額外定期貸款的承諾總額為5,000萬美元(“增量定期貸款”)。這筆增量定期貸款旨在為高達5000萬美元的收購要約的一部分提供資金，這筆交易於2018年10月完成。
在第一次修訂的信貸協議生效後，最初的1.6億美元定期貸款安排(截至2018年9月29日的餘額為1.462億美元)增加了5,000萬美元，最初的7,500萬美元循環信貸安排增加了2,500萬美元。修訂後的信貸安排均於2023年9月13日到期，也就是第一個修訂後的信貸協議生效日期五週年。
34
於第一項經修訂信貸協議生效後，有關定期貸款安排的應付利息為(I)自第一項修訂生效日期起至截至2018年9月30日或約2018年9月30日止第一季度，LIBOR加2.25%及(Ii)自截至2018年9月30日或約9月30日止的財政季度開始，其後視乎本公司的總淨槓桿率而定，可根據下表選擇基準利率或LIBOR。公司的總淨槓桿率被定義為(A)綜合淨債務與(B)綜合EBITDA的比率，這是一個調整後的EBITDA指標，可能不同於公司在10-K表或10-Q表的定期申報中出現的調整後EBITDA，因為對計算的調整不統一，在最近結束的連續四個會計季度的每個會計季度結束時。
水平 | 總淨槓桿率 | ABR貸款 | 歐洲美元貸款 | |||
I | 低於2.00x | 0.75% | 1.75% | |||
第二部分： | 大於或等於2.00x且小於2.50x | 1.00% | 2.00% | |||
三、 | 大於或等於2.50x且小於3.00x | 1.25% | 2.25% | |||
四. | 大於或等於3.00x且小於3.25x | 1.50% | 2.50% | |||
V | 大於或等於3.25x且小於3.50x | 1.75% | 2.75% | |||
六、 | 大於3.50x | 2.00% | 3.00% | |||
根據第一次修訂的信貸協議，定期貸款的本金必須在每個會計季度的最後一天按季度分期付款，金額相當於：
• | 自2019年第一財季最後一天至2021年第三財季最後一天，每季度2,475,000美元； |
• | 從2021年第四財季最後一天到2022年第三財季最後一天，每季度3,712,500美元； |
• | 從2022年公司第四財季的最後一天開始到2023年第二財季的最後一天，每季度495萬美元，剩餘本金在到期時到期。 |
根據第一次修訂的信貸協議，存在慣例違約事件，其中包括(I)未能根據第一次修訂的信貸協議支付到期債務，(Ii)本公司或其重要子公司破產，(Iii)其他重大債務項下違約，(Iv)對本公司或其子公司不利的判決，(V)未能遵守某些財務維護契約(如第一次修訂的信貸協議所述)，或(Vi)本公司的控制權變更所導致的違約事件，其中包括：(I)未能支付根據第一次修訂的信貸協議到期的債務，(Ii)本公司或其重要子公司的破產，(Iii)其他重大債務的違約，(Iv)對本公司或其子公司不利的判決，(V)未能遵守某些財務維護契約(如第一次修訂的信貸協議所述)，或(Vi)本公司的控制權變更。在每種情況下，均須遵守第一次修訂的信貸協議中規定的限制和例外。
第一個修訂後的信貸協議包含習慣契約和保證，其中包括修訂後的總淨槓桿率財務維護契約，該契約要求遵守如下規定：
期間： | 最大總成本 淨資產槓桿率 | |
2018年9月13日至2019財年第二季度 | 4.00:1.00 | |
2019財年第二季度至2021財年第四季度 | 3.75:1.00 | |
2021財年第四季度及之後 | 3.50:1.00 | |
第二次修訂的信貸協議
於2020年5月7日，本公司訂立第二修正案，修訂日期為2018年9月13日的第一次修訂信貸協議(“第二次修訂信貸協議”)。第二個經修訂的信貸協定提供了4190萬美元的額外循環承付款，使循環承付款總額達到1.419億美元。第二次修訂信貸協議項下的循環承諾將於2023年9月13日到期，也就是第一次修訂信貸協議生效五週年。利率定價網格不變，但LIBOR下限從0%修正為0.75%。
第三次修訂信貸協議
於二零二零年十二月四日，本公司籤立信貸協議第三次修訂、第一次修訂信貸協議及第二次修訂信貸協議(“第三次修訂信貸協議”及統稱“修訂信貸協議”)。第三次修訂信貸協議(其中包括)就信貸協議作出若干臨時修訂，由第三次修訂生效日期起至(包括)第一日(A)(I)就截至2022年3月31日或之後的財政季度及時交付合規證書，以證明該財政年度符合若干財務表現契諾。或(Ii)借款人選擇終止有限可用期；及(B)經修訂信貸協議下並無違約或違約事件。
35
對財務業績契約的修訂規定，在有限可獲得期內，允許更高的最高總淨槓桿率，並要求公司保持至少1,500萬美元的流動性(以循環信貸安排下的未提取可獲得性以及不受限制的現金和現金等價物的形式)。*在截至2020年12月31日的財政季度和截至2021年9月30日的財政季度(在有限可獲得期內)之間，適用季度最低綜合EBITDA契約，而不是最高總淨槓桿率。
第一次修訂的信貸協議中的定價網格(基於本公司合併淨債務與合併EBITDA的比率)保持不變。然而，在有限可獲得期內，適用0.50%的額外保證金。
在有限可獲得期內，經修訂的信貸協議要求借款人預付現有的循環貸款，如果未提取和未償還的信用證超過700萬美元，則如果不受限制的現金和現金等價物超過2000萬美元(按半月計算)，則以現金作抵押。在有限可獲得期內的任何信貸發放、修改、續簽或延長不得導致無限制現金和現金等價物超過2000萬美元，或導致未償還循環信貸安排本金總額超過100.0美元。經第三次修訂信貸協議亦對許可投資、限制性付款、若干債務償還以及在有限可獲得期內受許可處置所規限的所有資產的公平市價實施上限。
在有限可獲得期內，經修訂信貸協議提出額外的每月報告要求，並要求就若干其他債務及留置權訂立附屬協議及債權人間安排，但須經行政代理批准。
短期和長期流動性要求
我們在信貸安排下支付借款本金和利息的能力，以及我們為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力，而在一定程度上，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他條件的制約。在2020財年期間，被稱為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒在全球蔓延，導致全球大流行。這場流行病對我們2020財年的業績產生了實質性影響，導致公交車和零部件的客户訂單減少，供應中斷，我們的小時工缺勤率上升，生產暫時停產。大流行的持續發展和流動性排除了對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成的不利影響的最終嚴重程度的任何預測。持續的流行病導致的長期經濟低迷可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。見第I部第1A項。本年度報告中的“風險因素”，討論我們認為我們面臨的重大風險，特別是與新冠肺炎疫情相關的風險。
這場流行病可能導致我們的利潤和/或流動性嚴重收縮，這可能導致遵守我們的信貸安排契約的問題。我們的主要財務契約是：(I)對於2021財年，最低綜合EBITDA，這是一個調整後的EBITDA指標，可能與公司提交給Form 10-K或Form 10-Q的定期文件中出現的調整後EBITDA不同，因為對計算的調整不統一，在最近結束的連續四個財季的每個財季結束時；b)對於2021財年和2022財年的前兩個季度，在每個月末的最低流動資金；以及(Iii)從2022年財年開始及之後我們可能需要尋求額外的契約減免，甚至將債務再融資到“契約之光”或“沒有契約”的結構。我們不能向我們的投資者保證，我們將成功修改或再融資我們現有的債務。對我們現有債務的修改或再融資可能導致比我們歷史財務報表中包括的更高的利率和可能的預付費用。
2020年3月27日，美國總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案還包括與僱主方社會保障付款延期有關的條款(僱主工資税延期支付條款)。我們已經選擇將這些本應到期和支付的款項推遲到2020年12月31日。延期金額的50%最低付款將於2021年12月31日到期，其餘部分將於2022年12月31日到期。我們估計可能會推遲400萬至600萬美元的支付。我們還擁有並預計將推遲2020財年約320萬美元的固定收益養老金計劃的繳費。推遲繳納的繳費將於2021年1月4日到期。
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季節性
從歷史上看，我們的業務一直是季節性的，學區購買新的校車，以便在學年的第一天(通常是8月中旬至9月初)投入使用。這使得我們的第三和第四財政季度成為我們最繁忙的兩個季度，後者在最接近9月30日的星期六結束。我們的季度運營、現金流和流動性已經並可能受到季節性模式的影響。從歷史上看，營運資本在第一財季是現金的重要用途，在第四財季是產生現金的重要來源，我們計劃在第一財季關閉營運資金。隨着新冠肺炎疫情對學校系統的影響，以及圍繞面對面授課時間表和持續時間的不確定性，季節性和營運資本趨勢已經變得不可預測。季節性和與歷史季節性的差異影響了不同會計期間營運資金和流動性結果的比較。
現金流
下表列出了從我們提供的會計年度現金流量表中獲得的一般信息：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
現金和現金等價物，年初 | $ | 70,959 | $ | 60,260 | $ | 62,616 | |||||
經營活動提供的現金總額 | 3,459 | 55,706 | 48,353 | ||||||||
用於投資活動的現金總額 | (18,803 | ) | (35,467 | ) | (32,104 | ) | |||||
用於融資活動的現金總額 | (11,108 | ) | (9,540 | ) | (18,605 | ) | |||||
現金及現金等價物變動 | (26,452 | ) | 10,699 | (2,356 | ) | ||||||
現金和現金等價物，年終 | $ | 44,507 | $ | 70,959 | $ | 60,260 | |||||
經營活動提供的現金總額
現金流提供經營活動合計350萬美元截至的財政年度2020，與5570萬美元現金流提供截至本財政年度的經營活動2019。經濟增長的主要驅動力5220萬美元 減少量以下是：
• | 與去年同期相比減少了1210萬美元在淨收入中。 |
• | 營業資產和負債淨變動的影響受到負面影響2020營業現金流由3,500萬美元與.相比2019。這一類別的主要驅動因素是應付賬款和應計費用的不利變化7570萬美元以及以下項目的應收賬款1060萬美元，這部分被庫存水平變化的改善所抵消4380萬美元和其他資產970萬美元. |
• | 非現金項目(現金淨來源)的影響為510萬美元更高的財政收入2019與財年相比2020。非現金項目影響淨收入，但沒有與之相關的直接現金流出。顯著的差異是較高的遞延税額的影響660萬美元，以股份為基礎的薪酬10萬美元，和養老金攤銷費用100萬美元在財年2019與財年相比2020。這些被2020財年折舊和攤銷費用增加部分抵消。400萬美元. |
現金流提供經營活動合計5570萬美元截至的財政年度2019，與4840萬美元現金流提供截至本財政年度的經營活動2018。經濟增長的主要驅動力740萬美元 增額以下是：
• | 與上一年相比，養卹金和應計費用的變化提供了2400萬美元的現金增量。2019財年，與2018財年相比，養老金負債增加了2450萬美元(現金來源)。2018財年，養老金負債減少了1130萬美元(使用現金)。2018財年，由於不確定的税收狀況，釋放了760萬美元，降低了應計費用餘額(現金使用)。 |
• | 與截至2018財年的財年相比，非現金項目(現金來源)增加了540萬美元。非現金項目影響淨收入，但沒有與之相關的直接現金流出。2019財年的主要驅動因素是我們利率上限的非現金利息支出，基於股票的薪酬支出增加，以及總計600萬美元的折舊支出增加。 |
與上一年相比，營業現金流減少，部分抵消了上述增長：
37
• | 營運資本，包括應收賬款、庫存和應收賬款變化，對2019財年產生了860萬美元的負面影響，因為我們在2019財年有更大的庫存餘額(使用現金)，這部分被更高的應收賬款餘額和更低的應收賬款餘額(兩個現金來源)所抵消。 |
• | 2018財年到2019財年，其他資產變化導致的現金流差額減少了470萬美元(現金來源)，而2017財年到2018財年則增加了280萬美元(現金使用)。這些變化加在一起，導致2019財年比上一年減少了740萬美元。這一變化的主要驅動因素是2019財年記錄的380萬美元聯邦所得税應收賬款，2018財年沒有記錄。 |
• | 與上一財年相比，2019財年的淨收入下降了650萬美元。 |
用於投資活動的現金總額
現金流用於投資活動總計1880萬美元截至的財政年度2020，與3550萬美元現金流用於截至本財政年度的投資活動2019。這個1670萬美元 減少量現金使用量下降的主要原因是2020財年與2019財年相比，與我們的新油漆設施相關的製造資產支出減少。
現金流用於投資活動總計3550萬美元截至的財政年度2019，與3210萬美元現金流用於截至本財政年度的投資活動2018。這個340萬美元 增額現金的使用主要是由於增加了與我們的油漆設施相關的製造資產的支出。
用於融資活動的現金總額
現金用於融資活動總計1110萬美元截至的財政年度2020，與950萬美元以現金支付用於截至本財政年度的融資活動2019。在2020財年，我們在融資租賃上使用了比上一年更多的現金，總計80萬美元百萬，債券發行成本總計90萬美元，以及為以股份為基礎的薪酬活動支付員工税合計290萬美元。增加的現金來源，部分抵消了現金的使用，270萬美元與前一年相比，認股權證演習收到的現金更多。我們現有的所有認股權證現在都已到期或已行使，因此融資活動產生的現金部分預計在未來幾年不會再次出現。
現金用於融資活動總計950萬美元截至的財政年度2019，與1860萬美元以現金支付用於截至本財政年度的融資活動2018。這個910萬美元 減少量現金使用量減少的主要原因是2660萬美元在股票回購計劃下用於股票回購的現金，190萬美元優先股支付的現金股息減少，以及210萬美元債務本金支付減少。現金使用量的減少被增加的現金部分抵消。200萬美元他們支付了債券發行成本和一筆160萬美元增加因行使既得限制性股票和股票期權而繳納的員工税的現金税。
在財年2019根據定期貸款，公司收到了5,000萬美元的借款；然而，對現金的淨影響並不大，因為借款所得用於為收購我們的普通股1,782,568股和我們的優先股364股的收購要約提供資金，收購價格總計約5040萬美元(包括與收購要約相關的費用和開支)。
自由現金流
管理層認為，自由現金流量的非GAAP計量，即持續經營提供的淨現金減去為固定資產支付的現金，公平地代表了公司產生盈餘現金的能力，這些盈餘現金可以為非正常業務過程中的活動提供資金。請參閲“我們用來評估業績的關鍵指標”。下表列出了所列會計年度自由現金流量的計算方法：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
經營活動提供的現金總額 | $ | 3,459 | $ | 55,706 | $ | 48,353 | |||||
固定資產支付的現金和收購的無形資產 | (18,968 | ) | (35,514 | ) | (32,118 | ) | |||||
自由現金流 | $ | (15,509 | ) | $ | 20,192 | $ | 16,235 | ||||
截至財年的自由現金流2020曾經是3570萬美元 較低比截止財年的自由現金流2019，主要是由於5220萬美元 減少量上述經營活動提供的現金。這部分被減少的1650萬美元以現金支付製造業資產，因為我們在2020財年限制了資本支出，並且在2019年與我們的新油漆設施相關的大量資本支出沒有重現。
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截至財年的自由現金流2019曾經是400萬美元 更高比截止財年的自由現金流2018，主要是由於740萬美元*上文討論的經營活動提供的現金帶來的增加，但被增加的現金部分抵消。340萬美元以現金支付製造業資產。
表外安排
我們有未償還的信用證，總額達690萬美元在…2020年10月3日，其中大部分獲得了我們的自我保險工人補償計劃，其抵押品由佐治亞州監管。
我們有過一次愉快的會面。300萬美元*保證金未付保證金。2020年10月3日這涉及對剩餘期限最長的定期貸款的債務擔保。2.3年。300萬美元這代表了我們在所有擔保債務違約時被要求支付的估計最高金額，我們認為要求履行的可能性微乎其微。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。藍鳥根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下合理的假設，持續評估其估計。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計不同。
預算和假設的使用
T根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設。在財務報表日期，這些估計和假設影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，在報告期內，這些估計和假設影響報告的收入和費用。例如，在確定超額、陳舊或無法銷售的存貨、壞賬準備、長期資產的潛在減值、商譽和無形資產、自我保險準備金、保修準備金、養老金義務、所得税、環境負債和或有事項時，需要做出重大的管理判斷。未來的事件及其影響無法準確預測，因此，公司的會計估計需要進行判斷。隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的變化，用於編制公司綜合財務報表的會計估計可能會發生變化。本公司持續評估和更新其假設和估計，並可能聘請外部專家協助本公司的評估。實際結果可能與該公司使用的估計不同。
收入確認
當完成以下五個步驟時，公司將記錄扣除税後的收入：
1. | 與客户簽訂的合同的標識； |
2. | 合同中履行義務的認定； |
3. | 交易價格的確定； |
4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
5. | 當我們履行業績義務時，確認收入。 |
當通過將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司將記錄收入。該公司主要從客户的角度對控制權轉讓進行評估，客户有能力直接使用該產品或服務，並從該產品或服務中獲得基本上所有剩餘利益。
39
我們的產品收入包括公交車和公交車零部件的銷售，一旦收入確認的所有條件都得到滿足，每一項通常都在某個時間點被確認為收入，因為它們代表了我們在銷售中的業績義務。對於公共汽車，控制權通常被轉移，並且當產品被交付時，或者當產品已經完成、準備交付、已付款、其所有權已轉讓且正在等待客户提貨時，客户有能力指導產品的使用並基本上獲得產品的所有剩餘好處。在公共汽車上，控制權通常被轉移，並且當產品已交付、準備交付、已付款、所有權已轉讓且正在等待客户提貨時，客户有能力指導使用並獲得產品的基本上所有剩餘好處。對於某些巴士銷售交易，我們可能會提供優惠，包括支付我們的客户未來可能因購買巴士而產生的有限利息費用，並向第三方融資公司提供融資。我們在記錄日期將收入減去我們可能有義務支付的未來潛在利息的全部金額，這是“最可能金額”方法的應用。對於零件銷售，當客户有能力指導產品的使用並基本上獲得產品的所有剩餘利益時，控制權通常會轉移，這通常與客户承擔損失風險和已售出商品的所有權轉移的時間點不謀而合。
該公司銷售與其產品相關的延長保修期。與這些合同相關的收入按合同期間的直線基礎上的安排的獨立銷售價格確認，其成本在發生時計入費用。
該公司將運輸和搬運收入計入綜合經營報表的淨銷售額中，這是向客户收取的成本。本公司發生的相關成本計入綜合經營報表的銷貨成本。
自我保險
該公司為其大部分工人賠償和醫療索賠提供了自我保險。截至資產負債表日發生的索賠的預期最終成本不會貼現，並確認為負債。已提交但未報告的索賠和已發生但未報告的索賠的自我保險損失是根據對未投保索賠的總負債的估計，使用保險業遵循的損失發展因素和精算假設以及歷史損失發展經驗而應計的。在…2020年10月3日和2019年9月28日，儲量總計約為500萬美元和470萬美元分別為。
盤存
公司以成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。該公司採用標準成本計算方法，以先進先出(“FIFO”)為基礎近似計算成本。該公司定期審查原材料、在製品和產成品庫存的標準成本，以確保其庫存接近當前的實際成本。製造成本包括原材料、直接人工和製造費用。陳舊庫存量是基於歷史使用情況和對未來需求的假設。
商譽與無形資產
商譽是指被收購企業的收購價格超過被收購資產的公允價值減去與該收購相關承擔的負債。根據“會計準則彙編”(“ASC”)350的規定，無形資產-商譽和其他根據美國會計準則(“ASC 350”)，在收購中取得的商譽和使用壽命不確定的無形資產不會攤銷，而是在發生事件或情況表明賬面價值可能減值時至少每年或更頻繁地進行減值測試。此類事件或情況可能是商業環境、經濟和行業趨勢、法律因素、負面經營業績指標、激烈競爭、報告單位或其一部分的戰略或處置的重大變化。儘管管理層認為確定企業價值時使用的假設是合理的，但不能保證這些假設一定會實現。因此，在未來對商譽進行減值測試時，可能會發生減值費用。
我們有兩個報告單位進行商譽減值測試：客車和零部件。在評估減值商譽時，吾等可選擇進行定性評估以決定是否需要進一步減值測試，或通過將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較來進行定量評估。根據定性評估，除非實體確定報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值，否則該實體不需要計算報告單位的公允價值。如果根據量化評估，報告單位的公允價值小於其賬面價值，則必須根據減值分析的第二步計量減值損失金額(如有)。在分析的第二步，如果出現這種情況，我們將記錄相當於報告單位商譽賬面價值超過其隱含公允價值的減值損失。
報告單位的公允價值主要採用收益法估計，該方法結合了貼現現金流量(“DCF”)分析的使用。應用貼現現金流模型預測經營現金流時涉及許多重要的假設和估計，包括市場和市場份額、銷售量和價格、生產成本、税率、資本支出、貼現率和營運資本變化。現金流預測基於批准的戰略運營計劃。
40
在每個會計年度的第四季度，我們對商譽進行了年度減值評估，沒有表明存在減值。
在評估減值的不確定生活資產時，我們可以選擇進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試，或者通過比較資產的公允價值及其賬面價值來進行定量評估。本公司的無形資產為藍鳥商標，其使用壽命無限期。根據定性評估，除非某一實體確定其公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，否則該實體無需計算該資產的公允價值。如果沒有進行定性評估或需要進行定量評估，則實體將資產的公允價值與其賬面價值進行比較，減值虧損金額(如有)為公允價值與賬面價值之間的差額。我們的商標的公允價值是通過使用版税減免法得出的，這種方法折現了我們通過擁有該名稱而實現的估計現金節省，而不是以其他方式許可或租賃它。
在每個會計年度的第四季度，我們對我們的商號進行了年度減值評估，沒有表明存在減值。
我們的無形資產具有確定的使用年限，包括客户關係和工程設計，這些資產在其預計使用年限內攤銷。2, 7，或20用直線法計算的年數。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對這些資產進行減值測試。沒有記錄到任何減損。
養卹金
我們有養老金福利成本和債務，這是根據精算估值得出的。精算假設試圖預測未來的事件，並用於計算與我們的計劃相關的費用和負債。這些因素包括我們對利率和計劃資產預期投資回報的假設。此外，我們的精算顧問還利用死亡率等主觀因素來制定我們的估值。我們每年都會在每個財年開始時審查和更新這些假設。在作出這些假設時，我們須考慮目前的市況，包括利率的變動。從2006年1月1日起，所有參與者的福利計劃都被凍結。在此日期之後，不會賺取或計算未來福利的應計金額。因此，我們的債務估計是基於當時賺取的收益，使用單一等值貼現率的估計來折現，該貼現率是通過將計劃未來的預期現金流與由不同期限的高質量公司債券利率組成的收益率曲線中的現貨利率相匹配而確定的。計劃資產的預期長期回報率反映了為支付養老金福利義務而投資或將投資的基金的預期平均收益率。在估計這一比率時，我們會適當考慮基金中計劃資產所賺取的回報，以及預期可供再投資的回報率和積木方法，並考慮資產分配、外部退休金投資顧問的意見，以及根據我們的具體投資策略調整的風險和其他因素。重點放在長期趨勢上，並考慮最近的計劃執行情況。
由於市場和經濟條件的變化以及參與者壽命的延長或縮短，我們使用的精算假設可能與實際結果大不相同。這些差異可能會對我們養老金福利義務的衡量產生重大影響，並對我們可能記錄的養老金福利支出金額產生重大影響。例如，在2020年10月3日，貼現率每增加0.5%，我們養老金計劃的預期福利義務就會減少大約1020萬美元，而貼現率下降0.5%將使我們養老金計劃的預計福利義務增加約1170萬美元.
產品保修成本
本公司的產品一般有一到五年的保修期，不會出現材料和工藝上的缺陷。預留的保修費用在單位出售時計入。確定保修準備金的方法使用按車身類型、按月、在公交車使用壽命內的保修索賠計算平均預期保修索賠，然後乘以按保修類型的保修剩餘月數。管理層認為，這種方法提供了準確的儲量估計。實際發生的索賠可能與最初的估計不同，需要未來進行調整。
該公司還銷售與其產品相關的延長保修。與這些合同有關的收入在合同期內以直線方式確認，其成本作為已發生的費用支出。所有保修費用都記錄在綜合經營報表上的售貨成本中。目前確定短期延長保修收入準備金的方法是基於資產負債表日每個有效延長保修的剩餘保修值的12個月。
41
所得税
本公司按照美國會計準則第740條核算所得税，所得税(“美國會計準則(ASC)740”)，這要求對所得税的財務會計和報告採用資產負債法。在這種方法下，遞延所得税代表了財務報表和資產負債計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税收後果。該公司根據現有證據的權重評估其從遞延税項資產中實現未來税收優惠的能力，並設立估值津貼，以將遞延税項資產降低到未來幾年更有可能實現的水平。
本公司基於累積概率評估確認不確定的税務頭寸，前提是該税務頭寸更有可能在完全瞭解所有信息的情況下由適當的税務機關審查後得以維持。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。對不確定税務狀況記錄的金額進行定期評估，包括評估新的事實和情況，以確保狀況的可持續性。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰金計入所得税費用。
近期會計公告
關於最近頒佈的適用於本公司的會計準則的討論見附註2, 主要會計政策和近期發佈的會計準則摘要, 在本報告其他地方所載的合併財務報表附註中，我們已將這些討論併入本報告中，以供參考。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
該公司面臨着利率、貨幣匯率和商品價格變化帶來的市場風險。
利率風險
在2019財年第一季度，我們簽訂了一份為期四年的利率領合同，名義價值為。1.5億美元以部分緩解我們的可變利率定期貸款債務利率波動的風險敞口。這個下限設定了一個區間，在這個區間內，如果3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)低於既定的下限利率，我們將向交易對手付款。1.5%，如果三個月期LIBOR利率超過上限利率，交易對手將向我們付款。3.3%.
商品風險
該公司及其供應商將鋼鐵、銅、鋁和其他汽車類商品等原材料和成品納入其產品。我們經常在校車交付前幾周或幾個月競標合同，並以每輛校車固定的價格簽訂校車銷售合同。銷售合同通常沒有指數化的價格上升公式來解釋合同日和交貨日之間的經濟波動。因此，我們通常無法將增加的經濟波動成本轉嫁給我們的客户。我們通常提前一個季度購買鋼鐵，但由於我們通常不會以其他方式對衝鋼鐵或我們購買的其他主要大宗商品(橡膠、鋁和銅)，原材料價格的變化可能會對未來的運營利潤率產生重大影響。
貨幣風險
該公司幾乎所有的銷售都是用美元交易的。我們的外國客户面臨着與我們在該地區銷售的外幣匯率變化相關的風險，部分原因是從固定價格訂單日期到訂單的交貨/付款之間經過了一段時間。外幣匯率可能會對我們的外國客户購買我們產品的能力產生實質性的不利影響。因此，我們有時可能會允許他們用本幣支付，我們可能會利用衍生品工具來對衝這些交易的外幣匯率變化。
42
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告書
股東和董事會
藍鳥公司
梅肯，佐治亞州
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核藍鳥公司(“本公司”)於2020年10月3日及2019年9月28日的合併資產負債表、截至2020年10月3日止三個年度各年度的相關合並經營報表及全面收益、股東虧損及現金流量，以及相關附註及附表(統稱“合併財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年10月3日及2019年9月28日的財務狀況，以及截至2020年10月3日止三年內各年度的經營業績及現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準對公司截至2020年10月3日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們於2020年12月17日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/bdo USA，LLP
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州，亞特蘭大
2020年12月17日
43
獨立註冊會計師事務所報告書
股東和董事會
藍鳥公司
梅肯，佐治亞州
財務報告內部控制之我見
我們審計了藍鳥公司(以下簡稱“公司”)截至2020年10月3日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2020年10月3日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制.
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2020年10月3日和2019年9月28日的綜合資產負債表、截至2020年10月3日期間各年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東虧損和現金流量，以及相關附註和附表以及我們於2020年12月17日發佈的報告，對此發表了無保留意見。
意見依據
本公司管理層有責任維持有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的“管理層財務報告內部控制報告”第9A項中。我們的職責是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/bdo USA，LLP
佐治亞州，亞特蘭大
2020年12月17日
44
藍鳥公司及其子公司
綜合資產負債表
(除共享數據外，以千為單位) | 2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收帳款，淨額 | |||||||
盤存 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | $ | $ | |||||
財產、廠房和設備、淨值 | |||||||
商譽 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
對附屬公司的股權投資 | |||||||
遞延税項資產 | |||||||
融資租賃使用權資產 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東赤字 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
保修 | |||||||
應計費用 | |||||||
延期保修收入 | |||||||
融資租賃義務 | |||||||
其他流動負債 | |||||||
長期債務的當期部分 | |||||||
流動負債總額 | $ | $ | |||||
長期負債 | |||||||
長期債務 | $ | $ | |||||
保修 | |||||||
延期保修收入 | |||||||
遞延税項負債 | |||||||
融資租賃義務 | |||||||
其他負債 | |||||||
養卹金 | |||||||
長期負債總額 | $ | $ | |||||
擔保、承諾和或有事項(附註10) | |||||||
股東虧損 | |||||||
優先股，面值0.0001美元，授權1000萬股，於2020年10月3日和2019年9月28日以0美元的清算優先股發行 | $ | $ | |||||
普通股，面值0.0001美元，授權發行1億股，分別於2020年10月3日和2019年9月28日發行27,048,404股和26,476,336股。 | |||||||
額外實收資本 | |||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
庫存股，按成本計算，於2020年10月3日和2019年9月28日為1,782,568股 | ( | ) | ( | ) | |||
股東虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
總負債和股東赤字 | $ | $ | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
45
藍鳥公司及其子公司
合併業務報表
財政年度結束 | |||||||||||
(除共享數據外，以千為單位) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
銷貨成本 | |||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | ||||||||
運營費用 | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||
營業利潤 | $ | $ | $ | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息收入 | |||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
非合併關聯公司淨收入權益 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
每股收益： | |||||||||||
淨收入(以上) | $ | $ | $ | ||||||||
減去：優先股股息 | |||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
基本加權平均流通股 | |||||||||||
稀釋加權平均流通股 | |||||||||||
基本每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋後每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
46
藍鳥公司及其子公司
綜合全面收益表
財政年度結束 | |||||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合(虧損)收入，税後淨額 | |||||||||||
固定收益養老金計劃的淨變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
綜合收益 | $ | $ | $ | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
47
藍鳥公司及其子公司
綜合現金流量表
財政年度結束 | |||||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
經營活動現金流 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||||||
折舊攤銷 | |||||||||||
非現金利息支出 | |||||||||||
股份薪酬 | |||||||||||
關聯公司淨收入中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(收益)固定資產處置損失 | ( | ) | |||||||||
遞延税金 | |||||||||||
遞延精算養老金損失攤銷 | |||||||||||
外幣套期保值 | ( | ) | |||||||||
資產負債變動情況： | |||||||||||
應收帳款 | ( | ) | |||||||||
盤存 | ( | ) | |||||||||
其他資產 | ( | ) | |||||||||
應付帳款 | ( | ) | |||||||||
應計費用、養老金和其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
對關聯公司進行股權投資所得的股息 | |||||||||||
調整總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
經營活動提供的現金總額 | $ | $ | $ | ||||||||
投資活動的現金流 | |||||||||||
固定資產支付的現金和收購的無形資產 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
出售固定資產所得款項 | |||||||||||
用於投資活動的現金總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
融資活動的現金流 | |||||||||||
定期貸款項下的借款 | $ | $ | $ | ||||||||
償還定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資租賃本金支付 | ( | ) | ( | ) | — | ||||||
為資本租賃支付的現金 | ( | ) | |||||||||
為債務發行成本支付的現金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
優先股股息的支付 | ( | ) | |||||||||
為既得限制性股票和股票期權行使支付的員工税支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
行使認股權證所得收益 | |||||||||||
普通股、優先股和股票回購計劃下的權證回購 | ( | ) | |||||||||
要約回購普通股和優先股 | ( | ) | |||||||||
用於融資活動的現金總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
現金及現金等價物變動 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金和現金等價物，年初 | |||||||||||
現金和現金等價物，年終 | $ | $ | $ | ||||||||
48
財政年度結束 | |||||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
現金流量信息的補充披露 | |||||||||||
期內支付或收到的現金： | |||||||||||
支付的利息，扣除收到的利息 | $ | $ | $ | ||||||||
已繳(已收)所得税，扣除退税後的淨額 | ( | ) | |||||||||
非現金投融資活動： | |||||||||||
資本化無形資產的不動產、廠房和設備及其他流動資產的增資應付帳款變動 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
股票期權的無現金行使 | |||||||||||
認股權證的無現金行使 | |||||||||||
以經營性租賃義務換取的使用權資產 | — | ||||||||||
以融資租賃義務換取的使用權資產 | — | ||||||||||
將優先股轉換為普通股 | |||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
49
藍鳥公司及其子公司
合併股東虧損表
普通股 | 可轉換優先股 | 庫存股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除共享數據外，以千為單位) | 中國股票 | 面值 | 額外實收資本 | 股份 | 金額 | 累計其他綜合損失 | 累計赤字 | 股份 | 金額 | 股東虧損總額 | ||||||||||||||||||||||||||
餘額，2017年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票活動 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票期權活動 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
股份回購計劃 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
優先股轉換 | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額，2018年9月29日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
採用新的收入確認標準(ASC 606)調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票活動 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票期權活動 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
要約收購股份回購 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
優先股轉換 | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合虧損，税後淨額 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
餘額，2019年9月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票活動 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票期權活動 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合虧損，税後淨額 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
平衡，2020年10月3日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
50
藍鳥公司
合併財務報表附註
1.業務性質及呈報依據
業務性質
藍鳥車身公司是藍鳥的全資子公司，成立於1958年，自1927年以來一直製造、組裝和銷售校車給各種市政、聯邦和商業客户。藍鳥的大部分銷售都是賣給一個獨立的分銷商網絡，而這個網絡又把公交車賣給了最終的最終用户。我們的總部設在佐治亞州的梅肯。這些財務報表中提及的“藍鳥”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是藍鳥公司及其全資子公司，除非上下文另有説明。
新冠肺炎
從我們2020財年第二季度開始，被稱為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒開始在全球蔓延，導致了一場全球性的大流行。這場流行病影響了我們2020財年的業績，導致公交車和公交車零部件的客户訂單減少，供應中斷，我們的小時工缺勤率上升，製造暫時關閉。大流行的持續發展和流動性排除了對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成的不利影響的最終嚴重程度的任何預測。持續的流行病導致的長期經濟低迷可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。
該公司的會計年度在最接近9月30日的星期六結束，在大多數年份，其季度由13周組成。在本財年2020有53幾周後，有幾個星期52財政年度中的週數2019和2018.
2. 主要會計政策和近期發佈的會計準則摘要
預算和假設的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設。在財務報表日期，這些估計和假設影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，在報告期內，這些估計和假設影響報告的收入和費用。例如，在確定過剩、陳舊或無法銷售的存貨、壞賬準備、長期資產的潛在減值、商譽和無形資產、自我保險準備金、保修準備金、養老金義務、所得税、環境負債和或有事項時，需要作出重大的管理判斷。未來事件，包括新冠肺炎相關經濟影響的程度和持續時間，及其影響無法確切預測，因此，本公司的會計估計需要做出判斷。隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的變化，用於編制公司綜合財務報表的會計估計可能會發生變化。本公司持續評估和更新其假設和估計，並可能聘請外部專家協助本公司的評估。實際結果可能與該公司使用的估計不同。
現金和現金等價物
該公司認為所有購買的原始到期日為3個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。
51
壞賬準備
應收賬款由客户欠公司的款項組成。該公司監控客户的收款和付款，通常不需要抵押品。應收賬款一般在30至90天內到期。本公司為可能無法收回應收賬款而計提壞賬準備。本公司為被認為可能無法收回的賬户保留準備金。本公司根據歷史經驗、應收賬款賬齡和有關客户信譽的信息估算其壞賬準備。到目前為止，虧損一直在管理層的預期範圍內。如果公司確定應收賬款無法收回，則核銷應收賬款。
收入確認
當完成以下五個步驟時，公司會記錄收入：
1. | 與客户簽訂的合同的標識； |
2. | 合同中履行義務的認定； |
3. | 交易價格的確定； |
4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
5. | 當我們履行業績義務時，確認收入。 |
當通過將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司將記錄收入。該公司主要從客户的角度對控制權轉讓進行評估，客户有能力直接使用該產品或服務，並從該產品或服務中獲得基本上所有剩餘利益。
我們的產品收入包括公交車和公交車零部件的銷售，一旦收入確認的所有條件都得到滿足，每一項通常都在某個時間點被確認為收入，因為它們代表了我們在銷售中的業績義務。對於公共汽車，控制權通常被轉移，並且當產品被交付時，或者當產品已經完成、準備交付、已付款、其所有權已轉讓且正在等待客户提貨時，客户有能力指導產品的使用並基本上獲得產品的所有剩餘好處。在公共汽車上，控制權通常被轉移，並且當產品已交付、準備交付、已付款、所有權已轉讓且正在等待客户提貨時，客户有能力指導使用並獲得產品的基本上所有剩餘好處。對於某些巴士銷售交易，我們可能會提供優惠，包括支付我們的客户未來可能因購買巴士而產生的有限利息費用，並向第三方融資公司提供融資。我們在記錄日期將收入減去我們可能有義務支付的未來潛在利息的全部金額，這是“最可能金額”方法的應用。對於零件銷售，當客户有能力指導產品的使用並基本上獲得產品的所有剩餘利益時，控制權通常會轉移，這通常與客户承擔損失風險和已售出商品的所有權轉移的時間點不謀而合。
該公司銷售與其產品相關的延長保修期。與這些合同相關的收入按合同期間的直線基礎上的安排的獨立銷售價格確認，其成本在發生時計入費用。
該公司將運輸和搬運收入計入綜合經營報表的淨銷售額中，這是向客户收取的成本。發生的運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中。
請參閲備註12, 營業收入，瞭解更多收入信息。請參閲備註：3, 補充財務信息,有關保修的更多信息，請訪問。
自我保險
金融工具
52
衍生工具
在有限的情況下，我們可以利用衍生工具來管理與可變利率債務相關的外幣匯率或利率變化的某些風險敞口。所有衍生工具的公允價值在資產負債表日確認為資產或負債。這些衍生工具的公允價值變動在我們的經營業績中確認或計入其他全面收益(虧損)，這取決於衍生工具是公允價值還是現金流量對衝，以及它是否有資格進行對衝會計處理。如果實現，衍生工具的損益將在反映已減少的潛在風險的經營業績項目中確認。與衍生工具交易相關的現金交換(如有)與產生外幣或利率風險的相關項目的現金流被歸類為同一類別。
盤存
公司以成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。該公司採用標準成本計算方法，以先進先出(“FIFO”)為基礎近似計算成本。該公司定期審查原材料、在製品和產成品庫存的標準成本，以確保其庫存接近當前的實際成本。製造成本包括原材料、直接人工和製造費用。陳舊庫存量是基於歷史使用情況和對未來需求的假設。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷以直線為基礎，使用以下期間計算，這些期間代表資產的估計使用壽命：
年數 | ||
建築 | 15 - 33 | |
機器設備 | 5 - 10 | |
辦公傢俱、設備和其他 | 3 - 10 | |
計算機設備和軟件 | 3 - 7 | |
成本，包括資本化利息以及與在建資產相關的某些設計、建造和安裝成本，正在為其預期用途做好準備，計入在建項目，在標的資產投入使用之前不會折舊。未延長資產使用壽命的維修和維護在發生時計入費用。在出售、報廢或以其他方式處置這些資產時，成本和相關的累計折舊將從各自的賬户中扣除，處置的任何收益或損失都將計入我們的綜合經營報表。
租約
我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。本公司主要就辦公空間、倉庫空間或兩者的組合簽訂租賃安排。我們選擇將初始租期為12個月或更短的租約計入直線費用，而不記錄資產或負債。對於初始期限超過12個月的租賃，公司在綜合資產負債表上確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。
我們根據當時對租賃的信息和預期確定租賃是經營性租賃還是融資性租賃。經營租賃ROU資產包括在物業、廠房和設備中，租賃負債包括在我們綜合資產負債表上的其他流動負債和其他負債中。融資租賃ROU資產計入融資租賃使用權資產，租賃負債計入綜合資產負債表中的融資租賃負債(流動)和融資租賃負債(長期)。
租賃ROU資產及負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於所記錄的租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃ROU資產還包括支付的任何基本租金或租賃付款，不包括租賃獎勵。
營業租賃費用的兩個組成部分--攤銷和利息--在租賃期內以直線方式確認為合併經營報表中銷售、一般和管理費用中的單一費用要素。在融資租賃模式下，租賃負債的利息在利息支出中確認，ROU資產的攤銷根據資產的基本用途記錄在綜合經營報表中。
53
長期資產減值
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產(包括物業、廠房及設備)的減值情況。如果要求我們根據觸發事件分析可恢復性，則預計資產或資產組的預計剩餘壽命內未貼現的未來現金流。若該等預計現金流量低於賬面金額，則在資產的公允價值減去任何處置成本低於資產的賬面金額的範圍內確認減值虧損。關於減值指標是否存在的判斷是基於市場和經營表現。評估潛在減值還需要估計未來的經營業績和現金流。列報的任何期間均未確認減值費用。
商譽與無形資產
商譽是指被收購企業的收購價格超過被收購資產的公允價值減去與該收購相關承擔的負債。根據ASC 350的規定，無形資產-商譽和其他在收購中取得的可使用年限不確定的商譽及無形資產不會攤銷，而是在發生事件或情況顯示賬面值可能減值時，至少每年或更頻繁地進行減值測試。此類事件或情況可能是商業環境、經濟和行業趨勢、法律因素、負面經營業績指標、激烈競爭、報告單位或其一部分的戰略或處置的重大變化。
我們有兩個報告單位進行商譽減值測試：客車和零部件。在評估減值商譽時，吾等可選擇進行定性評估以決定是否需要進一步減值測試，或通過將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較來進行定量評估。根據定性評估，除非實體確定報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值，否則該實體不需要計算報告單位的公允價值。如果根據量化評估，報告單位的公允價值小於其賬面價值，則必須根據減值分析的第二步計量減值損失金額(如有)。在分析的第二步，如果出現這種情況，我們將記錄相當於報告單位商譽賬面價值超過其隱含公允價值的減值損失。
報告單位的公允價值主要採用收益法估計，該方法結合了貼現現金流量(“DCF”)分析的使用。應用貼現現金流模型預測經營現金流時涉及許多重要的假設和估計，包括市場和市場份額、銷售量和價格、生產成本、税率、資本支出、貼現率和營運資本變化。現金流預測基於批准的戰略運營計劃和長期預測。
在評估減值的不確定生活資產時，我們可以選擇進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試，或者通過比較資產的公允價值及其賬面價值來進行定量評估。本公司的無形資產為“藍鳥”商標，使用壽命無限期。根據定性評估，除非某一實體確定其公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，否則該實體無需計算該資產的公允價值。如果沒有進行定性評估或需要進行定量評估，則實體將資產的公允價值與其賬面價值進行比較，減值虧損金額(如有)為公允價值與賬面價值之間的差額。我們商標的公允價值是通過使用版税減免法得出的，這種方法折現了我們通過擁有該名稱而實現的估計現金節省，而不是以其他方式許可或租賃它。
我們有一定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷，2 , 7 ，或20 年，使用直線方法。我們的無形資產的使用年限每年重新評估，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將對其進行減值測試。
發債成本
直接支付給貸款人或作為原始發行折扣支付的金額以及歸類為發行成本的金額被記錄為債務賬面價值的減少，公司為此已遞延融資成本總計$2.2 百萬和$3.1 百萬在…2020年10月3日和2019年9月28日分別與其債務安排和相關修訂有關的支出。
54
養卹金
產品保修成本
本公司的產品一般在一段時間內不會出現材料和工藝上的缺陷。一年 至五年 。預留的保修費用在單位出售時計入。確定保修準備金的方法使用按車身類型、按月、在公交車使用壽命內的保修索賠計算平均預期保修索賠，然後乘以按保修類型的保修剩餘月數。管理層認為，這種方法提供了準確的儲量估計。實際發生的索賠可能與最初的估計不同，需要未來進行調整。
研究與發展
所得税
本公司按照美國會計準則第740條核算所得税，所得税(“美國會計準則(ASC)740”)，這要求對所得税的財務會計和報告採用資產負債法。在這種方法下，遞延所得税代表了財務報表和資產負債計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税收後果。該公司根據現有證據的權重評估其從遞延税項資產中實現未來税收優惠的能力，並設立估值津貼，以將遞延税項資產降低到未來幾年更有可能實現的水平。
本公司基於累積概率評估確認不確定的税務頭寸，前提是該税務頭寸更有可能在完全瞭解所有信息的情況下由適當的税務機關審查後得以維持。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。對不確定税務狀況記錄的金額進行定期評估，包括評估新的事實和情況，以確保狀況的可持續性。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰金計入所得税費用。
環境責任
細分市場報告
經營分部是從事業務活動的實體的組成部分，可獲得離散的財務信息，由首席運營決策者(“CODM”)定期審查，以評估業績和分配資源。公司首席運營官是公司總裁兼首席執行官。如附註中進一步討論的那樣。11, 段信息，公司確定其運營和應報告的部門為總線和零部件。巴士部門包括製造和組裝校車，這些校車將出售給美國、加拿大和國際市場的各種客户。零配件部門主要包括從第三方購買零配件，然後出售給公司網絡內的經銷商。
55
現金流量表
我們使用分配的性質對權益法投資中收到的分配進行分類，這樣收到的分配就會根據產生分配的被投資人的活動性質進行分類。投資回報歸類於經營活動，而投資回報歸類於投資活動。
最近採用的會計準則
亞利桑那州立大學2018-02年度--2018年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)2018-02號損益表-報告全面收入(主題220)。本ASU針對減税和就業法案(H.R.1)(“税法”)導致的税率變化的影響，就從累積其他全面收入(“AOCI”)重新分類為留存收益提供指導。修正案消除了税法造成的滯留税收影響，並提高了報告給財務報表用户的信息的有用性。此ASU在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。我們在2020財年第一季度採用了這個ASU，並沒有選擇將税法的所得税影響從AOCI重新分類為留存收益。我們使用一種特定的識別方法來釋放AOCI中的所得税效應。
亞利桑那州立大學2019-12-2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，簡化所得税會計核算除其他簡化措施外，還簡化了計算中期(期內)所得税和外國股權法投資的遞延税項負債的會計程序。我們很早就採用了這一標準，從2020財年第一季度開始生效，採用這一標準的影響並不大。
近期發佈的會計準則
亞利桑那州立大學2020-04-2020年3月12日，FASB發佈了2020-04年度ASU證書。參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，正在提供臨時指導，以減輕主要由LIBOR中斷造成的參考匯率改革的潛在會計負擔，目前預計LIBOR將於2021年12月31日停止。亞利桑那州立大學2020-04年度報告中的修正案是選擇性的，適用於所有擁有合同、對衝關係和其他交易的實體，這些交易參考了LIBOR或其他預計將被終止的參考利率。實體可以選擇在2020年3月12日至2022年12月31日期間前瞻性地實施修正案。我們的債務和衍生品協議目前參考的是倫敦銀行同業拆借利率。合同語言預計將納入這些協議，以解決向替代參考匯率過渡的問題。我們目前正在評估這一ASU可能對我們的合併財務報表產生的影響。
3.補充財務信息
應收帳款
截至所示日期，應收賬款(淨額)包括以下內容：
(以千計) | 2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||
應收帳款 | $ | $ | |||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | |||
應收帳款，淨額 | $ | $ | |||||
產品保修
下表反映了本會計年度的應計保修成本(當期和長期部分合計)中的活動：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
增加：本期應計項目 | |||||||||||
減去：本期應計項目減少額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
56
延長保修
下表反映了延期保修收入(當期和長期部分合計)中用於銷售延長保修的活動。兩年 至五年 ，對於提交的財政年度：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
**補充：本期遞延收入 | |||||||||||
收入減少：本期收入確認 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
上表中未清償的遞延保修收入餘額被視為“合同負債”，代表我們在協議期限內履行的公司履行義務，但在售出保修時，我們已獲得全額付款。我們希望能認識到這一點。$8.5 百萬財政年度未清償合同責任的比例2021，以及此後的剩餘餘額。
自我保險
下表反映了在所示日期應計的自保負債總額，包括與工傷賠償和健康保險有關的索賠：
(千) | 2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||
當前部分 | $ | $ | |||||
長期部分 | |||||||
應計自我保險總額 | $ | $ | |||||
應計自我保險負債的當期和長期部分分別計入隨附的綜合資產負債表中的應計費用和其他負債。
運輸和裝卸
已確認的運輸和搬運收入$16.9 百萬, $19.4 百萬和$20.7 百萬截至的財政年度2020, 2019和2018分別為。銷售商品的相關成本為$14.5 百萬, $17.0 百萬和$17.8 百萬截至的財政年度2020, 2019和2018分別為。
衍生工具
根據經修訂的信貸協議(定義見附註)，我們被收取未償債務的浮動利率。8)，這使我們暴露在利率波動的風險之下。2018年10月24日，本公司簽訂協議。四-年利率領與利率掛鈎$150.0 百萬名義價值，生效日期為2018年11月30日。設立上限是為了部分減輕我們的可變利率債務對利率波動的風險敞口。這個下限設定了一個區間，在這個區間內，如果3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)低於既定的下限利率，我們將向交易對手付款。1.5 %，如果三個月期LIBOR利率超過上限利率，交易對手將向我們付款。3.3 %領子每季度結算一次，截止日期為2022年9月30日。除非利率高於或低於合同規定的上限或下限，否則利率領合同上不會交換任何付款或收據。在截至的財政年度內2020年10月3日，三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)跌破了既定的下限，這需要向交易對手支付無形的現金。此外，$0.5 百萬在2020財年第四季度，當3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)再次跌破既定下限時，這筆資金應計為利息支出，預計將在2021財年第一季度支付。
利率上限公允價值的變動計入利息支出，因為利率上限不符合套期保值會計的要求。在…2020年10月3日，利率領合約的公允價值為$(3.8 )百萬並計入綜合資產負債表中的“其他流動負債”。利率下限的公允價值是基於活躍市場中類似項目的報價進行的第二級公允價值計量。
57
4.庫存
下表列出了指定日期的庫存構成：
(千) | 2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||
原料 | $ | $ | |||||
在製品 | |||||||
成品 | |||||||
總庫存 | $ | $ | |||||
5.物業、廠房及設備
財產、廠房和設備，淨額，在所示日期由以下部分組成：
(千) | 2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||
土地 | $ | $ | |||||
建築 | |||||||
機器設備 | |||||||
辦公傢俱、設備和其他 | |||||||
計算機設備和軟件 | |||||||
在建工程 | |||||||
房地產、廠房和設備，毛額 | |||||||
累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
經營性租賃使用權資產(1) | |||||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | |||||
(1)更多資料載於附註10, 擔保、承諾和或有事項.
財產、廠房和設備的折舊和攤銷費用$10.1 百萬, $7.3 百萬，及$7.0 百萬截至的財政年度2020, 2019、、和2018分別為。
我們大寫了$0.5 百萬截至財年的利息支出2020與工廠製造資產的建設有關。
6.商譽
按報告單位列示的商譽賬面金額如下：
(千) | 毛 商譽 | 累積 減損 | 淨值為商譽 | ||||||||
2020年10月3日 | |||||||||||
公共汽車 | $ | $ | $ | ||||||||
零件 | |||||||||||
總計 | $ | $ | $ | ||||||||
2019年9月28日 | |||||||||||
公共汽車 | $ | $ | $ | ||||||||
零件 | |||||||||||
總計 | $ | $ | $ | ||||||||
在截至財年的第四季度2020和2019，我們對商譽進行了年度減值評估，但並未表明存在減值；因此，不是的 商譽減值已記錄在案。
58
7.無形資產
無形資產賬面價值總額和累計攤銷情況如下：
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | ||||||||||||||||||||||
(千) | 毛 攜載 金額 | 累積 攤銷 | 總計 | 毛 攜載 金額 | 累積 攤銷 | 總計 | |||||||||||||||||
有限生命：工程設計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
有限生活：客户關係 | |||||||||||||||||||||||
已攤銷無形資產總額 | |||||||||||||||||||||||
無限期生活：商號 | — | — | |||||||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
管理層認為“藍鳥”商標有無限期的使用壽命，因此不需要攤銷。管理層之所以得出這一結論，主要是因為藍鳥名稱的壽命很長，而且管理層認為在達到與該商標相關的商標的法定限額時續簽是敷衍了事的。該公司預計將繼續在現有產品上使用該商標，並在未來推出也將顯示該商標的新產品。在截至財年的第四季度內2020和2019，我們對我們的商號進行了年度減值評估，並未表明存在減值；因此，不是的 我們無限存在的無形資產的減損已經被記錄下來了。
客户關係按直線攤銷，預計使用年限為20 好多年了。工程設計按直線攤銷，預計壽命為2 或7 好多年了。無形資產攤銷費用總額為$3.1 百萬, $2.9 百萬，及$2.0 百萬截至的財政年度2020, 2019、、和2018分別為。
未來五年有限壽命無形資產的攤銷費用預計如下：
(千) | ||||
截止財年 | 攤銷費用 | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
攤銷總費用 | $ | |||
8.債項
信貸協議原件
於二零一六年十二月十二日，本公司全資附屬公司藍鳥車身公司(“借款人”)簽署一份$235.0 百萬 五-與蒙特利爾銀行(作為行政代理和開證行)、第五第三銀行(作為聯合辛迪加代理和開證行)和地區銀行(作為聯合辛迪加代理)和其他貸款人簽訂的一年期信貸協議(“信貸協議”)。
根據信貸協議提供的信貸安排包括一項定期貸款安排，初始本金總額為。$160.0 百萬銀行(“定期貸款安排”)和循環信貸安排，總承諾額為$75.0 百萬。循環信貸安排包括一筆貸款。$15.0 百萬信用證的分項融資和信用額度$5.0 百萬迴旋額子貸款(“循環信貸安排”，與定期貸款安排一起，每一項都是“信貸安排”，統稱為“信貸安排”)。信貸協議及相關貸款文件項下的責任(包括但不限於信貸融資項下的借款及欠代理人、貸款人或其聯屬公司的若干現金管理及對衝責任)，於每種情況下均以本公司及其附屬公司(包括借款人)幾乎所有資產的留置權及抵押權益作抵押，惟於截止日期訂立的抵押品協議載列若干例外情況。
59
信貸協議第一修正案
2018年9月13日，本公司簽訂了2016年12月12日信貸協議的第一次修訂(“第一次修訂信貸協議”)。第一個修訂後的信貸協議提供了額外的資金$50.0 百萬並於2019年第一季度獲得資金。幾乎所有的收益都用於完成收購我們普通股和優先股的投標要約。
第一次修訂的信貸協議還將循環信貸安排增加到$100.0 百萬從…$75.0 百萬, a $25.0 百萬增加。該修正案將到期日延長至2023年9月13日。五年 自第一修正案生效之日起生效。第一項修正案還修訂了利率定價矩陣(如下所示)以及本金支付時間表(如本腳註末尾披露的)。關於第一次修訂的信貸協議，我們招致$2.0 百萬該等債務貼現及發行成本已記作抵銷債務，並將按實際利息法於第一份經修訂信貸協議的有效期內攤銷。
定期貸款工具的利率為(I)自第一次修訂生效之日起至截至2018年9月30日左右的第一季度，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.25 %，以及(Ii)從截至2018年9月30日或大約2018年9月30日的財政季度開始，然後根據公司的總淨槓桿率，根據下表選擇基本利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)：
水平 | 總淨槓桿率 | ABR貸款 | 歐洲美元貸款 | |||
I | 低於2.00x | |||||
第二部分： | 大於或等於2.00x且小於2.50x | |||||
三、 | 大於或等於2.50x且小於3.00x | |||||
四. | 大於或等於3.00x且小於3.25x | |||||
V | 大於或等於3.25x且小於3.50x | |||||
六、 | 大於3.50x | |||||
信貸協議第二修正案
於2020年5月7日，本公司訂立第二修正案，修訂日期為2018年9月13日的第一次修訂信貸協議(“第二次修訂信貸協議”)。第二次修訂的信貸協議規定$41.9 百萬在額外的循環承付款中，使循環承付款總額達到$141.9 百萬。第二次修訂信貸協議項下的循環承諾將於2023年9月13日到期，也就是第一次修訂信貸協議生效五週年。利率定價網格保持不變，但LIBOR下限從0 %至0.75 %。我們招致了$0.9 百萬與修正案有關的費用。這些費用已資本化為綜合資產負債表上的其他資產，並在協議到期前按直線攤銷為利息支出。
其他披露
在所示日期，債務由以下部分組成：
(千) | 2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||
2023年定期貸款，扣除遞延融資成本分別為2246美元和3124美元 | $ | $ | |||||
減去：長期債務的當前部分 | |||||||
長期債務，扣除當期部分後的淨額 | $ | $ | |||||
定期貸款在綜合資產負債表中確認為未付本金餘額，不受公允價值計量；然而，鑑於貸款的浮動利率，本公司估計未付本金餘額為近似公允價值。如果在財務報表中以公允價值計量，定期貸款將被歸類為公允價值層次中的第二級。在…2020年10月3日和2019年9月28日, $176.4 百萬和$186.3 百萬，分別是定期貸款的未償還貸款。
在…2020年10月3日和2019年9月28日，規定的定期貸款利率為3.5 %和4.4 %分別為。在…2020年10月3日和2019年9月28日，定期貸款的加權平均年實際利率為4.1 %和5.0 %，其中包括遞延融資成本的攤銷。
60
不是的循環信貸安排的未償還借款為2020年10月3日；然而，有$6.9 百萬未償還信用證日期為2020年10月3日，為公司提供借款能力$135.0 百萬在循環信貸額度上。
截至財年的所有債務的利息支出2020, 2019和2018曾經是$12.3 百萬, $12.9 百萬，及$6.7 百萬分別為。
總債務剩餘本金到期日日程表如下：
(千) | ||||
年 | 本金支付 | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
剩餘本金支付總額 | $ | |||
所得税(費用)福利的組成部分如下所示的財政年度：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
現行税收規定： | |||||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
狀態 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外方 | ( | ) | ( | ) | |||||||
當期税收(撥備)優惠總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
遞延税金撥備： | |||||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
狀態 | ( | ) | |||||||||
遞延税金(準備金)總收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税(費用)福利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
在…2020年10月3日，該公司擁有$8.0 百萬在州税收抵免結轉和不是的 聯邦税收抵免結轉。本公司對結轉的國家税收抵免維持部分估值免税額。在這筆餘額中，公司估計大約$3.6 百萬2029年至2031年期間，未使用的州税收抵免結轉的部分將到期。
在…2020年10月3日，該公司擁有$11.3 百萬在國家淨營業虧損(“NOL”)結轉和不是的 聯邦NOL繼續前進。在這筆餘額中，公司估計大約$10.9 百萬國家NOL結轉將在2028年至2033年之間到期，未使用。
截至本財政年度的實際税率2020, 2019和2018是14.5 %, 25.6 %和(9.7 )%分別為。
2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(簡稱《税法》)，對美國税法進行了重大修改。税法將公司的美國法定聯邦所得税率從35%至21%自2018年1月1日起生效，同時對之前遞延的外國收入徵收視為匯回税。而法定利率是21 %2018年，本公司適用美國法定聯邦所得税的過渡性或混合性税率為24.5 %截至2018年的財年。
税法的影響使我們的所得税優惠減少了5%。$2.1 百萬2018年。減少的原因包括。$2.0 百萬與重新計量遞延税項淨資產和負債相關的費用。$0.1 百萬與被視為遣返税相關的費用。2018年，我們根據工作人員會計公告118敲定了我們的税制改革估計。
截止財年的實際税率2020不同於法定的聯邦所得税税率21.0 %有一些小項目將實際税率降低到14.5 %，主要是税收抵免和州税對聯邦税率的影響。這些在較小程度上被記錄的部分估值津貼、州税和退還調整的小額撥備所抵消。
61
截止財年的實際税率2019與法定的聯邦所得税税率有很大不同21 %，主要是由於估值津貼、基於股票和其他薪酬限制以及州税的不利影響，其中包括申請税收抵免，以抵消我們的工資税債務。估值津貼增加的主要原因是所得税抵免的應計金額超過了我們在到期前的利用能力。這些項目被聯邦和州税收抵免的好處部分抵消。
截止財年的實際税率2018不同於法定的聯邦所得税税率24.5 %，主要是由於一次性事件，如我們不確定的税收頭寸的減少，以及由於税法的結果對我們的遞延税收資產和負債的重新衡量。這一比率還受到正常税率福利項目的有利影響，如國內生產活動扣除、聯邦和州税收抵免，以及超過記錄賬面費用的基於份額的獎勵相關扣除。
所報道的兩家公司之間的和解所得税(費用)福利適用法定聯邦所得税率計算的金額如下：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
按法定税率計算的聯邦税費 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(增加)因以下原因而導致的所得税減少： | |||||||||||
州税，淨額 | ( | ) | |||||||||
不確定税收狀況的變化 | |||||||||||
股份薪酬 | ( | ) | |||||||||
永久性物品 | ( | ) | ( | ) | |||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
税收抵免 | |||||||||||
返回應計項目調整 | ( | ) | |||||||||
非合併關聯公司收入的投資者税 | ( | ) | |||||||||
税率調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
所得税(費用)福利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
本公司因不確定税務狀況而產生的負債記入綜合資產負債表的其他非流動負債。未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
適用的訴訟時效失效 | ( | ) | |||||||||
餘額，年終 | $ | $ | $ | ||||||||
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有不是的 應計利息和罰款為2020年10月3日和2019年9月28日.
該公司主要在美國和各個州的司法管轄區徵税。在…2020年10月3日在2015年前的納税年度一般不再接受聯邦和大多數州税務機關的審查。
62
下表列出了公司資產和負債的財務會計和計税基礎之間的來源和差異，這些資產和負債在指定日期產生了遞延税項淨資產：
(千) | 2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||
遞延税項負債 | |||||||
不動產、廠場和設備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
其他無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||
非合併關聯公司收入的投資者税 | ( | ) | ( | ) | |||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税項負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
遞延税項資產 | |||||||
NOL結轉 | $ | $ | |||||
應計費用 | |||||||
補償 | |||||||
盤存 | |||||||
非勞動收入 | |||||||
税收抵免 | |||||||
遞延税項資產總額 | $ | $ | |||||
減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税項資產減去估值免税額 | $ | $ | |||||
遞延税項淨資產 | $ | $ | |||||
10.擔保、承諾及或有事項
訴訟
在…2020年10月3日，該公司還有一些產品責任和其他懸而未決的案件。管理層相信，考慮到本公司的保險承保範圍以及其積極捍衞其立場的意圖，這些事項的最終解決不會對本公司的財務報表產生重大不利影響。
環境
本公司須遵守與其製造過程中使用、儲存、排放和處置危險材料有關的各種環境法規。如果該公司不遵守當前和未來的法規，它可能會承擔未來的責任。此外，這樣的法規可能要求公司購買昂貴的設備或產生其他鉅額費用來遵守環境法規。本公司目前並無涉及任何重大環境訴訟，因此管理層相信環境事宜的解決不會對本公司的財務報表造成重大不利影響。
我們的環境責任貼現率為8.8 %，計入綜合資產負債表的當期應計費用和其他長期負債$0.2 百萬和$0.4 百萬在…2020年10月3日和2019年9月28日分別為。下一年將發生的估計合計未貼現金額七年了 是$0.6 百萬。在…2020年10月3日，預計未來五年每年的支付金額為10萬美元每年，其後的總款額為20萬美元。未來的支出可能會超過應計和估計的金額。
擔保
在正常的業務過程中，我們可以為我們的經銷商進行的某些交易提供擔保。在…2020年10月3日，我們有過一次$3.0 百萬未償還擔保，指對剩餘期限不超過以下期限的定期貸款的債務擔保。2.3 年份。這個$3.0 百萬代表我們在所有擔保債務違約時被要求支付的估計最高金額，我們認為要求履行的可能性微乎其微。在…2020年10月3日, $0.3 百萬按擔保的估計公允價值計入我們綜合資產負債表的其他流動負債。
63
租賃承諾額
我們有辦公空間、倉庫空間或兩者兼而有之的運營和融資租賃。我們的租約還有剩餘的租約條款，範圍從4年零2個月 至7.2 年份可選擇將租約最多延長至5.0 年份.
綜合業務表中包含的租賃成本構成如下：
(千) | 財政年度結束 | |||||||||
租賃費 | 分類 | 2020 | 2019 | |||||||
經營租賃 | 銷售、一般和行政費用 | $ | $ | |||||||
融資租賃 | ||||||||||
租賃資產攤銷 | 銷貨成本 | |||||||||
租賃負債利息 | 利息支出 | |||||||||
短期租賃(1) | 售出或銷售貨物的成本、一般費用和行政費用 | |||||||||
總租賃成本 | $ | $ | ||||||||
租金總支出下降。$2.0 百萬本財年的預算2018.
下表彙總了綜合資產負債表中的租賃金額如下：
(千) | 資產負債表位置 | 2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
資產 | ||||||||||
操作 | 不動產、廠場和設備 | $ | $ | |||||||
金融(1) | 融資租賃使用權 | |||||||||
租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
負債 | ||||||||||
電流 | ||||||||||
操作 | 其他流動負債 | $ | $ | |||||||
金融 | 融資租賃義務 | |||||||||
長期 | ||||||||||
操作 | 其他負債 | |||||||||
金融 | 融資租賃義務 | |||||||||
租賃總負債 | $ | $ | ||||||||
根據吾等對該等租約及其合約條款的分析，記錄的經營租約並不假設續期。我們有一份融資租賃是根據我們對租賃和合同條款的期望進行續簽的。
64
租賃負債到期日如下表所示：
(千) | 2020年10月3日 | |||||||||||
財政年度結束 | 操作 | 金融 | 總計 | |||||||||
2021 | $ | $ | $ | |||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
未來最低租賃付款總額 | ||||||||||||
減去：推定利息 | ||||||||||||
租賃總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
租賃條款和折扣率如下表所示：
2020年10月3日 | ||||||
操作 | 金融 | |||||
加權平均剩餘租期 | ||||||
加權平均貼現率 | % | % | ||||
下表提供了補充現金流信息：
財政年度結束 | ||||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
經營現金流-經營租賃 | $ | $ | ||||||
營運現金流-融資租賃 | ||||||||
融資現金流-融資租賃 | ||||||||
使用權資產換成租賃負債 | ||||||||
經營租賃 | $ | $ | ||||||
融資租賃 | ||||||||
購買承諾
在正常業務過程中，公司簽訂製造庫存和資本資產的短期合同採購訂單。預計這些承諾額如下：
(千) | ||||
財政年度結束 | 金額 | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
購買承諾總額 | $ | |||
11.細分市場信息
我們在中國經營我們的業務二 運營部門：(I)公共汽車部門，包括製造和組裝將出售給美國、加拿大和國際市場的各種客户的巴士；以及(Ii)零部件部門，主要包括從第三方購買零部件，然後出售給公司網絡內的經銷商。(I)總線部門，包括製造和組裝將出售給美國、加拿大和國際市場的各種客户的巴士；以及(Ii)零部件部門，主要包括從第三方購買零部件，然後出售給公司網絡內的經銷商。下表列出了所列各時期的部門淨銷售額和毛利潤：
65
淨銷售額
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
巴士(1) | $ | $ | $ | ||||||||
第(1)部 | |||||||||||
細分市場淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
(1)零配件部門收入包括$4.1 百萬, $3.5 百萬、、和$2.4 百萬截至財年的預算2020, 2019和2018，分別與合併後被總線部門淘汰的部件的部門間銷售有關。
毛利
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
公共汽車 | $ | $ | $ | ||||||||
零件 | |||||||||||
分部毛利 | $ | $ | $ | ||||||||
下表是本會計年度各部門毛利潤與所得税前綜合收入的對賬：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
分部毛利 | $ | $ | $ | ||||||||
調整： | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息收入 | |||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售額可歸因於基於客户位置的地理區域，並如下所示的會計年度：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||||
加拿大 | ||||||||||
世界其他地區 | ||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | ||||||||
12.收入
下表按產品類別對所顯示期間的收入進行了細分：
財政年度結束 | |||||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
柴油巴士 | $ | $ | $ | ||||||||
替代燃料公交車(1) | |||||||||||
其他(2) | |||||||||||
零件 | |||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
(1)包括使用柴油以外的任何燃料來源(例如汽油、丙烷、天然氣、電動)出售的巴士。
(2)包括運輸和搬運收入、延長保修收入、附加費、底盤和客車外殼銷售。
13.股東虧損
回購可轉換優先股
2018年11月13日，公司將其A系列可轉換累計優先股剩餘全部流通股轉換併發行799,615 普通股股份。轉換過程中沒有支付任何股息。
投標報價
2018年10月15日，公司收到$50.0 百萬來自經修訂信貸協議的資金(請參閲附註8, 債款，瞭解更多信息)。在債務融資的同時，我們進行了投標報價，並接受了購買：
(i) 1,782,568 我們普通股的價格為$28.00 每股，我們作為庫存股持有；以及
(Ii)364 我們的A系列可轉換累計優先股的價格為$241.69 每股，
總成本大約是$50.3 百萬，其中包括與要約收購相關的費用和開支。
14.每股收益
下表列出了本會計年度的基本每股收益和稀釋後每股收益計算結果：
(除共享數據外，以千為單位) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
分子： | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
減去：優先股股息 | |||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
基本每股收益(1)： | |||||||||||
加權平均已發行普通股 | |||||||||||
基本每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋後每股收益： | |||||||||||
加權平均已發行普通股 | |||||||||||
加權平均稀釋證券，可轉換優先股 | |||||||||||
加權平均稀釋證券，限制性股票 | |||||||||||
加權平均稀釋證券、權證 | |||||||||||
加權平均稀釋證券、股票期權 | |||||||||||
加權平均股和稀釋性潛在普通股 | |||||||||||
稀釋後每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
15.以股份為基礎的薪酬
在2015財年，我們通過了綜合股權激勵計劃，並在2020財年修訂並重述了2015財年綜合股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。本計劃由本公司董事會薪酬委員會管理，該委員會可為本次發行授予最高總額為5,200,000 普通股的形式有非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權(統稱為“SARS”和每一個單獨的“特區”)、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績單位、獎勵獎金、其他現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。受股票期權約束的股票的行權價格不得低於100%公司普通股股票在該股票期權授予日期的公允市場價值。購股權持有人在本公司及其附屬公司的服務終止之日後，任何部分購股權均不得歸屬及可行使。根據該計劃的定義，所有受期權約束的普通股未歸屬股票的歸屬將自動加速，這與“控制權的變更”有關。
66
公司普通股的新股是在行使股票期權時或在授予限制性股票時發行的。作為我們整體薪酬計劃的一部分，我們已授予績效獎勵。這些獎勵的授予主要基於達到我們年度管理激勵計劃下建立的某些績效指標，董事會薪酬委員會保留對歸屬金額的最終決定權。向員工支付的基於股票的付款，包括授予股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)，在財務報表中根據其公允價值進行確認。每個股票期權獎勵在授予日的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型的假設如下：預期股息率、預期股價波動率、加權平均無風險利率和期權的加權平均預期期限。Black-Scholes期權定價模型中使用的波動率假設是基於同業組波動率的，因為我們作為一家獨立的上市公司沒有足夠的交易歷史。由於我們在股票期權活動和歸屬後註銷方面沒有足夠的歷史，預期期限假設基於GAAP下的簡化方法，該方法基於每批歸屬獎勵的歸屬期限和合同期限。此方法以歸屬日期和到期日之間的中間點作為預期期限。Black-Scholes模型中使用的無風險利率是基於授予之日美國國債零息債券的隱含收益率曲線，其剩餘期限等於公司的預期期限假設。該公司從未宣佈或支付普通股的現金股息。限制性股票單位和限制性股票獎勵根據行權價格之間的差額(如果有的話)的內在價值進行估值。, 在授予日，我們的普通股的公允市場價值。我們使用直線歸因法對任何具有分級獎勵特徵的獎勵進行費用計算。
限制性股票獎
下表彙總了公司本財年的RSA和RSU活動：
2020 | |||||||
限制性股票活動 | 股份數 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||
年初餘額 | $ | ||||||
授與 | |||||||
既得 | ( | ) | |||||
沒收 | ( | ) | |||||
餘額，年終 | |||||||
加權平均授予日截至會計年度授予的限制性股票獎勵的公允價值2019和2018曾經是$17.30 和$18.59 分別為。
在合併經營報表的銷售、一般和行政費用中確認的限制性股票獎勵的補償費用為$2.7 百萬, $2.6 百萬，及$1.6 百萬截至的財政年度2020, 2019，及2018，分別享有以下相關税收優惠：$0.7 百萬, $0.7 百萬，及$0.4 百萬分別為。在…2020年10月3日，與限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總計$1.1 百萬，預計將在加權平均期內得到認可。一年 .
67
股票期權獎勵
下表彙總了該公司本會計年度的股票期權活動：
2020 | |||||||
選項數量 | 每股加權平均行使價(美元) | ||||||
未償還期權，年初 | $ | ||||||
授與 | |||||||
行使(1) | ( | ) | |||||
沒收 | ( | ) | |||||
未償還期權，年終(2) | $ | ||||||
完全既得且可行使的期權，年終(3) | $ | ||||||
(1)在本財政年度內行使的股票期權的內在價值合計為$4.3 百萬.
(2)會計年度末已發行的股票期權不是的 內在價值。
(3)財政年末的完全既得和可行使的期權不是的 內在價值。
截至會計年度內行使的股票期權的總內在價值2019和2018曾經是$0.1 百萬和$4.2 百萬分別為。
在合併經營報表的銷售、一般和行政費用中確認的股票期權獎勵的補償費用為$1.4 百萬, $1.5 百萬，及$0.9 百萬截至的財政年度2020, 2019，及2018，分別享有以下相關税收優惠：$0.4 百萬, $0.4 百萬，及$0.2 百萬分別為。在…2020年10月3日，與股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總計。$0.7 百萬，預計將在加權平均時期內得到認可一年零兩個月 .
每個期權獎勵在授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型進行估算的，並進行了以下假設，得出了該會計年度內授予日的公允價值：
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
預期波動率 | % | % | % | |||||||||
預期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
預期期限(以年為單位) | 4.5 - 6.0 | 4.5 - 5.5 | 5.0 - 5.5 | |||||||||
加權平均授權日公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
16.福利計劃
固定收益養老金計劃
該公司有一項固定收益養老金計劃(又稱“固定收益計劃”)，涵蓋美國小時工和受薪人員。2002年5月13日，固定福利計劃被修訂，從2002年5月15日起凍結新的參與，因此，任何在2002年5月15日或之後開始工作的新員工都不允許參加固定福利計劃。從2006年1月1日起，所有參與者的福利計劃都被凍結。在此日期之後不計算未來福利的應計金額。
該公司貢獻了$0.5 百萬和$0.0 百萬在截至財年的財政年度內的固定福利計劃2020年10月3日和2019年9月28日分別為。截至的財政年度2020年10月3日和2019年9月28日，支付的福利是$8.2 百萬和$7.3 百萬分別為。固定福利計劃的預計福利義務(“PBO”)為$169.7 百萬和$163.6 百萬在…2020年10月3日和2019年9月28日分別為。
68
下表顯示了PBO在指定會計年度的定義福利計劃的期初餘額和期末餘額的調節情況：
福利義務 | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | |||||
年初預計福利義務餘額 | $ | $ | |||||
利息成本 | |||||||
假設變化(1) | |||||||
精算收益 | ( | ) | ( | ) | |||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
預計福利義務餘額，年終 | $ | $ | |||||
(1)上表提及的假設變化源於(I)已用貼現率的變化以評估藍鳥的未來債務，以及(Ii)計算福利義務時使用的死亡率表預測的更新。
計劃資產： 定義福利計劃資產的公允價值期初餘額和期末餘額彙總對賬如下：
計劃資產 | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | |||||
計劃資產的公允價值，年初 | $ | $ | |||||
計劃資產實際收益率 | |||||||
僱主供款 | |||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
計劃資產的公允價值，年終 | $ | $ | |||||
資金狀況：下表對已定義福利計劃在指定日期的福利義務、計劃資產、資金狀況和淨負債信息進行了協調。養老金淨負債反映在綜合資產負債表的長期負債中。
資金狀況 | ||||||||
(千) | 2020年10月3日 | 2019年9月28日 | ||||||
福利義務 | $ | $ | ||||||
計劃資產的公允價值 | ||||||||
資金狀況 | ( | ) | ( | ) | ||||
已確認的養老金淨負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
計劃資產的公允價值：本公司根據美國會計準則的公允價值計量和披露主題確定其金融工具的公允價值。公允價值是指假設出售一項資產或在主要市場上有序轉移該資產或負債的價格。本主題提供了一個層次結構，該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級。本主題要求將金融資產和負債分為以下三類之一：
1級 | 相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 | |
2級 | 類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，或在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的未調整報價，或資產或負債的可觀察到的報價以外的投入 | |
第3級 | 資產或負債的不可觀察的輸入 | |
本公司持續評估公允價值計量投入，以確定是否存在足夠重大的變化，以保證水平之間的轉移。公允價值層次之間的轉移在導致轉移的事件或情況的實際日期確認，這通常與公司的估值過程一致。
69
固定收益計劃資產由各種投資基金組成，這些投資基金根據其報價的市場價格進行估值。固定收益計劃的投資養老金計劃資產都是ASC 820下的二級資產。公允價值計量(“ASC 820”)。在截至的財年中，2020和2019，不同級別之間沒有轉移。投資資產不存在重大集中風險來源2020年10月3日、測量日期。
下表按公允價值層次結構中的級別彙總了按公允價值計量的定義福利計劃的投資：
(千) | 1級 | 二級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
2020年10月3日 | ||||||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
債務證券 | ||||||||||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2019年9月28日 | ||||||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
債務證券 | ||||||||||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了本會計年度的定期福利淨成本以及在税前其他綜合收益中確認的計劃資產和福利義務的變化：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
利息成本 | $ | $ | $ | ||||||||
計劃資產的預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨虧損攤銷 | |||||||||||
淨定期收益成本 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
淨虧損(收益) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
淨虧損攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
在其他綜合收益中確認的總虧損(收益) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
在定期養老金福利淨成本和其他綜合收益中確認的總虧損(收益) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
固定收益計劃的預計淨虧損將在下一會計年度從累計的其他綜合虧損攤銷至淨定期收益成本為$1.9 百萬。未確認損益攤銷如下：未確認損益總額減去負債的10%或資產的10%中較大者，除以活躍計劃參與者的平均未來工作年限。
下列精算假設用於確定所示日期的福利義務：
用於確定福利義務的加權平均假設： | 2020年10月3日 | 2019年9月28日 | ||||
貼現率 | % | % | ||||
補償增長率 | 不適用 | 不適用 | ||||
用於確定淨定期收益成本的加權平均假設： | 2020年10月3日 | 2019年9月28日 | ||||
貼現率 | % | % | ||||
計劃資產的預期長期回報 | % | % | ||||
補償增長率 | 不適用 | 不適用 | ||||
貼現率的基準是對單一等值貼現率的估計，通過將定義福利計劃的未來預期現金流與由不同期限的高質量公司債券利率組成的收益率曲線中的現貨利率進行匹配而確定。
70
在指定日期(衡量日期)定義的福利計劃資產分配如下：
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||
股權證券 | % | % | ||||
債務證券 | % | % | ||||
總證券 | % | % | ||||
股本證券中沒有包括公司普通股。固定收益計劃的資產主要投資於普通股基金。資產在活躍的市場上使用報價進行估值。
計劃資產的預期長期回報率反映了為支付PBO中包括的收益而投資或將投資的資金的預期平均收益率。在估計這一比率時，適當考慮了基金中的計劃資產所賺取的回報，以及預期可用於再投資的回報率和積木方法。每個資產類別的預期回報率分為三個組成部分：(1)通脹，(2)實際無風險回報率(即對無違約美國政府證券未來回報的長期估計)，以及(3)每個資產類別的風險溢價(即超過無風險利率的預期回報)。
養老金計劃資產的投資策略是通過資產配置、分散、選擇和時機來限制風險。資產以總回報為基礎進行管理，股息和利息再投資到賬户中。
該公司預計將貢獻$5.8 百萬在本財年繼續實施其固定福利計劃(Defined Benefit Plan)2021符合美國國税局的最低要求。以下福利預計將在指定的會計年度從公司養老金資產中支付給計劃參與者：
(千) | 預期付款 | ||
2021 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 - 2030 | |||
預期未來福利支付總額 | $ | ||
確定繳費計劃
該公司提供覆蓋幾乎所有美國員工的固定繳款401(K)計劃和針對加拿大員工的固定繳款計劃。在截止的財政年度內2020, 2019和2018，該公司提供50 %第一場比賽6 %員工的貢獻。這些計劃還根據公司業績提供了額外的可自由支配的匹配。與固定繳款計劃相關的薪酬費用合計$2.2 百萬, $2.2 百萬和$1.9 百萬截至的財政年度2020, 2019，及2018分別為。
健康福利
該公司為醫療、牙科、意外和疾病福利提供並且主要是自我保險。與這一義務相關的負債在公司的綜合資產負債表中作為應計費用記錄。在截至財年的財政年度記錄的與此計劃相關的總費用2020, 2019，及2018vt.，是.$14.9 百萬, $12.1 百萬，及$14.3 百萬分別為。
員工薪酬計劃
管理激勵計劃(“MIP”)對某些關鍵的受薪管理員工進行補償，並根據“調整後的EBITDA”(調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益)和“自由現金流”指標得出。MIP獎金負債$0.0 百萬和$4.8 百萬已計入綜合資產負債表的應計費用2020年10月3日和2019年9月28日分別為。
71
17.對關聯公司的股權投資
2009年10月14日，藍鳥和吉拉丁小型巴士合資公司成立了一家合資公司-微鳥控股公司(以下簡稱微鳥)，將兩家公司的互補專業知識結合在一起。二 不同的製造商。吉拉丁的藍鳥微鳥A型巴士是由微鳥公司在魁北克省德拉蒙德維爾生產的。
本公司持有一項50 %由於本公司無權根據合資夥伴的分享權力指導對Micro Bird財務業績影響最大的活動，因此，本公司將利用權益會計方法對Micro Bird的股權進行管理。權益法投資的賬面金額根據公司在淨收益或虧損中的比例份額以及收到的任何股息進行調整。在…2020年10月3日和2019年9月28日，公司投資的賬面價值為$14.3 百萬和$11.1 百萬分別為。在截至的財政年度內2019和2018，Micro Bird向所有普通股股東支付股息，公司獲得$2.3 百萬，及$1.8 百萬分別為任何所需預扣税金的總額。紅利降低了我們投資的賬面價值，並在我們的綜合現金流量表的經營部分以現金流入的形式列示。
在認識到本公司的50 %微鳥淨收入部分，公司入賬$3.2 百萬, $2.2 百萬，及$1.3 百萬截至會計年度的非合併關聯公司淨收入中的權益2020, 2019，及2018分別為。
微鳥截至9月30日年末的資產負債表摘要信息如下：
資產負債表 | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | |||||
流動資產 | $ | $ | |||||
非流動資產 | |||||||
總資產 | |||||||
流動負債 | |||||||
非流動負債 | |||||||
總負債 | |||||||
淨資產 | $ | $ | |||||
微鳥截至9月30日止三個財年的財務業績摘要如下：
收益表 | |||||||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
淨收入 | |||||||||||
72
18.累計其他全面虧損
下表提供了本報告期間累計其他綜合虧損(“AOCL”)的變化情況：
(千) | 固定收益養老金計劃 | 總AOCL | |||||
餘額，2017年9月30日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
其他全面收入，毛收入 | |||||||
重新分類並計入收益的金額 | |||||||
税前合計 | |||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | |||
餘額，2018年9月29日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
其他綜合損失，毛利 | ( | ) | ( | ) | |||
重新分類並計入收益的金額 | |||||||
税前合計 | ( | ) | ( | ) | |||
所得税 | |||||||
餘額，2019年9月28日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
其他綜合損失，毛利 | ( | ) | ( | ) | |||
重新分類並計入收益的金額 | |||||||
税前合計 | ( | ) | ( | ) | |||
所得税 | |||||||
平衡，2020年10月3日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
19.隨後發生的事件
信貸協議第三修正案
於二零二零年十二月四日，本公司簽署了信貸協議第三次修訂、第一次修訂信貸協議及第二次修訂信貸協議(“第三次修訂信貸協議”)。第三次修訂信貸協議(其中包括)就信貸協議作出若干臨時修訂，由第三次修訂生效日期起至(包括)第一日(A)(I)就截至2022年3月31日或之後的財政季度及時交付合規證書，證明該財政季度遵守若干財務表現契諾(“有限可獲得期”)。以及(B)沒有違約或違約事件。
對財務業績契約的修訂規定，在有限可獲得期內，允許更高的最高總淨槓桿率，並要求本公司至少保持流動性(以循環信貸機制下的未提取可獲得性以及不受限制的現金和現金等價物的形式)$15.0 百萬*在截至2020年12月31日的財季和截至2021年9月30日的財季之間的有限可獲得期內，適用季度最低合併EBITDA公約，而不是最高總淨槓桿率。
第一次修訂的信貸協議中的定價網格(基於公司合併淨債務與合併EBITDA的比率)保持不變。然而，在有限可獲得期內，額外的利潤率為0.50 %適用。
在有限可獲得期內，借款人被要求提前償還現有循環貸款，如果未提取和未償還的信用證超過$7.0 百萬，如果不受限制的現金和現金等價物超過$20.0 百萬，每半個月確定一次。在有限可獲得期內的任何發放、修改、續訂或延長信用不得導致不受限制的現金和現金等價物超過$20.0 百萬，或導致未償還循環信貸安排本金總額超過$100.0 百萬。經第三次修訂信貸協議亦對許可投資、限制性付款、若干債務償還以及在有限可獲得期內受許可處置所規限的所有資產的公平市價實施上限。
在有限可獲得期內，有額外的月報要求及有關附屬協議及若干其他債務及留置權的債權人間安排的規定，但須經行政代理批准。
73
項目9。 會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
項目9A。管制和程序
對披露控制和程序的評價
該公司維持信息披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
在編制本Form 10-K年度報告時，公司在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下進行了一項評估，截至2020年10月3日關於公司披露控制和程序的設計和操作的有效性，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至本報告期末我們對財務報告的內部控制的有效性。在作出這項評估時，管理層採用了特雷德威委員會贊助組織委員會(下稱“COSO”)在#年提出的標準。內部控制-綜合框架(2013)。根據管理層的評估和這些標準，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，截至2020年10月3日.
我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了關於我們的財務報告內部控制有效性的報告，截至2020年10月3日，載於本年報的Form 10-K。
財務報告內部控制的變化
截至第四財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化。2020年10月3日這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能產生重大影響。
項目9B。其他資料
沒有。
74
第三部分
本年度報告第III部分要求的表格10-K所要求的某些信息，以引用方式併入公司的最終委託書(“委託書”)中，該委託書將根據第14A條為將於#年舉行的公司股東年會提交。2021年3月。公司將在其會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交委託書，或通過修改本年度報告的Form 10-K提供本第III部分所要求的信息。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
與本項目相關的信息引用自委託書聲明中題為“董事選舉”、“有關管理層的信息”和“公司治理和董事會事項”的章節。
項目11.高管薪酬
與本項目相關的信息引用自委託書聲明中題為“董事和高管薪酬”的章節。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
與本項目相關的信息引用自委託書聲明中題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”一節。另見本報告第5項題為“根據股權補償計劃授權發行的證券”一節。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
與本項目相關的信息引用自委託書中題為“公司治理和董事會事項”和“某些關係和相關交易”的章節。
項目14.首席會計師費用和服務
與本項目相關的信息引用自委託書聲明中題為“某些會計和審計事項”的章節。
75
第四部分
項目15.展品和財務報表明細表
(A)中國股市指數
(一)財務報表。
*以下財務報表位於項目8本年度報告的10-K表格：
獨立註冊會計師事務所報告書
合併資產負債表在…2020年10月3日和2019年9月28日
合併運營報表截至的財政年度2020年10月3日, 2019年9月28日和2018年9月29日
綜合全面收益表截至的財政年度2020年10月3日, 2019年9月28日和2018年9月29日
合併股東虧損表截至的財政年度2020年10月3日, 2019年9月28日和2018年9月29日
合併現金流量表截至的財政年度2020年10月3日, 2019年9月28日和2018年9月29日
合併財務報表附註
(2)編制財務報表明細表。
財務報表附表二--估值和合格賬户
所有其他時間表在相關説明中不是必需的或不適用。
(二)三件展品
證物編號： 描述
3.1 | 註冊人的第二份修訂和重新註冊的公司證書(註冊人於2015年2月26日提交的註冊人目前的8-K表格報告中通過引用附件3.1併入) |
3.2 | 註冊人章程(參考註冊人於2013年12月20日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-192982)附件3.3)。 |
4.1 | 註冊人普通股的股票樣本證書(由註冊人於2015年3月2日提交的註冊人當前的8-K表格報告中引用了附件4.1)。 |
4.2 | 藍鳥公司、校車控股公司及其若干子公司和聯營公司與蒙特利爾銀行(作為行政代理和發行銀行)於2016年12月12日簽署的信貸協議，其中包括作為聯合辛迪加代理的第五第三銀行和作為聯合辛迪加代理的發行銀行和地區銀行，以及其他貸款方，以及某些證據(通過引用附件10.1併入註冊人於2016年12月15日提交的當前8-K表格報告中)。 |
4.3 | 信貸協議第一修正案，日期為2018年9月13日，由藍鳥公司、校車控股公司及其若干附屬公司(包括作為借款人的藍鳥實體公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行和某些其他金融機構)之間簽訂的信貸協議(通過引用註冊人於2018年9月13日提交的註冊人當前表格8-K報告的附件10.1併入)。 |
4.4 | 信貸協議第二修正案，日期為2020年5月7日，由本公司、校車控股公司及其某些子公司(包括作為借款人的藍鳥實體公司)、美國銀行 |
76
蒙特利爾作為行政代理和某些其他金融機構(通過引用註冊人於2020年5月8日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
4.5* | 註冊人證券的描述。 |
10.1† | 藍鳥公司修訂並重訂2015年綜合股權激勵計劃(“激勵計劃”)(通過參考註冊人於2020年1月27日提交的最終委託書附錄A併入)。 |
10.2 | 註冊權協議，日期為2015年2月24日，由註冊人、Traxis Group B.V.和其中點名的投資者簽署(通過引用註冊人於2015年3月2日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件10.11合併而成)，註冊權利協議於2015年2月24日由註冊人、Traxis Group B.V.和其中點名的投資者簽署(通過引用註冊人於2015年3月2日提交的註冊人當前8-K報表的附件10.11合併而成)。 |
10.3 | Traxis Group BV、Blue Bird Corporation和ASP BB Holdings LLC之間於2016年5月26日簽訂的買賣協議(註冊人於2016年5月27日提交的8-K表格當前報告中引用附件10.1合併)。 |
10.4† | 註冊人獎勵計劃下授予的獎勵股票期權授予協議表(註冊人於2015年3月2日提交的註冊人當前8-K表格報告中通過引用附件10.16併入)。 |
10.5† | 註冊人激勵計劃(註冊人於2015年3月2日提交的註冊人當前8-K表格報告中引用附件10.17)授予的非限定股票期權授予協議表。 |
10.6† | 根據註冊人激勵計劃授予的限制性股票授予協議表(註冊人於2015年3月2日提交的註冊人當前的8-K表格報告中引用了附件10.18)。 |
10.7† | 根據註冊人獎勵計劃(註冊人於2015年3月2日提交的表格8-K的註冊人當前報告中引用附件10.19)授予的限制性股票單位授予協議表。 |
10.8† | 註冊人激勵計劃下授予的非限定股票期權授予協議修訂版(註冊人於2019年12月12日提交的10-K表格年度報告參考附件10.8併入)。 |
10.9† | 註冊人獎勵計劃(註冊人於2019年12月12日提交的註冊人年度報告10-K表格中引用附件10.9)授予的限制性股票單位授權書修訂版。 |
10.10 | 註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議表(註冊人於2015年3月2日提交的註冊人當前的8-K表格報告中通過引用附件10.23併入)。 |
10.11† | 校車控股公司和菲利普·霍洛克之間的僱傭協議，日期為2011年4月1日(註冊人於2015年4月23日提交的8-K/A表格當前報告的附件10.24)。 |
10.12† | 校車控股有限公司和菲利普·霍洛克於2012年6月1日簽訂的截至2011年4月1日的僱傭協議第一修正案(通過引用附件10.25併入註冊人於2015年4月23日提交的當前8-K/A表格報告中)。 |
10.13† | 藍鳥公司與Charles(Trey)Jenkins III之間於2012年5月10日簽訂的遣散費協議(註冊人於2020年2月13日提交的10-Q表格季度報告中引用了附件10.1)。 |
77
10.14† | 2008年7月1日，校車控股公司與Paul Yousif簽訂的遣散費協議(註冊人於2015年4月23日提交的8-K/A表格當前報告的附件10.31)。 |
10.15† | 註冊人激勵計劃(註冊人於2015年8月18日提交的註冊人季度報告表格10-Q/A中引用附件10.1)下的董事限制性股票單位授予協議表(FORM 10-Q/A)(見附件10.1，註冊人於2015年8月18日提交的註冊人季度報告表格10-Q/A中引用附件10.1)。 |
10.16 | 藍鳥公司、校車控股公司及其若干子公司和聯營公司與蒙特利爾銀行(作為行政代理和發行銀行)於2016年12月12日簽署的信貸協議，其中包括作為聯合辛迪加代理的第五第三銀行和作為聯合辛迪加代理的發行銀行和地區銀行，以及其他貸款方，以及某些證據(通過引用附件10.1併入註冊人於2016年12月15日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.17† | 藍鳥公司與Mark Terry於二零一六年三月二十九日發出的要約書及於二零一六年四月十八日訂立的離職金協議(根據本公司於二零一七年十二月八日提交的10-K表格年報附件10.19合併而成)。 |
10.18† | 藍鳥公司與Tom Roberts於二零一五年十月十九日發出的要約函件(併入本公司於二零一七年十二月八日提交的10-K表格年報附件10.20)。 |
10.19 | 本公司、校車控股公司及其若干附屬公司(包括借款方藍鳥機構公司、行政代理蒙特利爾銀行和若干其他金融機構)於2018年9月13日簽署的“信貸協議第一修正案”(通過引用本公司於2018年9月13日提交的本公司當前8-K報表附件10.1合併而成)，並與本公司、校車控股公司及其若干附屬公司簽訂了“信貸協議第一修正案”(First Amendment of Credit Agreement，Inc.)，其中包括借款人藍鳥實體公司(Blue Bird Body Company)、行政代理蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)和若干其他金融機構。 |
10.20 | 信貸協議第二修正案，日期為2020年5月7日，由藍鳥公司、校車控股公司及其某些子公司(包括作為借款人的藍鳥實體公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行和某些其他金融機構)之間簽訂的(通過引用註冊人於2020年5月8日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
10.21† | 註冊人激勵計劃下授予員工的非限定股票期權授予協議修訂版(註冊人於2020年2月13日提交的註冊人10-Q表格季度報告中引用附件10.2)。 |
10.22† | 根據註冊人激勵計劃授予員工的限制性股票授予協議修訂版(註冊人於2020年2月13日提交的註冊人10-Q表格季度報告參考附件10.3併入)。 |
10.23† | 藍鳥公司和Phillip Tighe之間於2020年5月30日簽訂的退休協議(註冊人於2020年8月13日提交的10-Q表格季度報告中引用附件10.1)。 |
10.24† | 藍鳥公司和Phillip Tighe之間的諮詢協議，日期為2020年5月30日(註冊人於2020年8月13日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告中引用了附件10.2)。 |
10.25† | 藍鳥公司和Jeffery L.Taylor之間的邀請函，日期為2020年4月28日(註冊人於2020年8月13日提交的10-Q表格季度報告的附件10.3)。 |
10.26† | 藍鳥公司和Jeffery L.Taylor之間的遣散費協議，日期為2020年5月1日(註冊人於2020年8月13日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告的附件10.4)。 |
21.1* | 註冊人的子公司。 |
78
23.1* | BDO USA，LLP同意。 |
31.1* | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
31.2* | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書。 |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證書。 |
101* | 以下材料摘自公司截至2020年10月3日的會計年度10-K表格，以XBRL(可擴展商業報告語言)格式並以電子方式提供：(I)綜合資產負債表；(Ii)綜合經營報表；(Iii)綜合全面收益表(虧損)；(Iv)綜合股東權益變動表；(Iv)綜合現金流量表；(V)綜合財務報表附註。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
_________________________
*謹此提交。
†管理合同或補償計劃或安排。
第16項：表格10-K總結
由註冊人選擇省略。
附表II-估值及合資格賬目
(千) | 壞賬準備 | |||||||||||||||
財政年度結束 | 期初餘額 | 費用/(收入) | 壞賬註銷淨額 | 期末餘額 | ||||||||||||
2018年9月29日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2019年9月28日 | ||||||||||||||||
2020年10月3日 | ||||||||||||||||
(千) | 遞延税額估值免税額 | |||||||||||||||
財政年度結束 | 期初餘額 | 費用/(收入) | 已使用/註銷的費用 | 期末餘額 | ||||||||||||
2018年9月29日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
2019年9月28日 | ( | ) | ||||||||||||||
2020年10月3日 | ( | ) | ||||||||||||||
79
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
藍鳥公司
日期：2020年12月17日*者： /s/菲利普·霍洛克
菲利普·霍洛克
總裁兼首席執行官
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
人 | 容量 | 日期 | ||
/s/菲利普·霍洛克(Philip Horlock) | 總裁、首席執行官兼董事 | |||
菲利普·霍洛克 | (首席行政主任) | 2020年12月17日 | ||
/s/傑弗裏·泰勒(Jeffery Taylor) | 首席財務官 | |||
傑弗裏·泰勒 | (首席財務會計官) | 2020年12月17日 | ||
/s/Gurminder S.Bedi | ||||
古爾明德·S·貝迪 | 導演 | 2020年12月17日 | ||
/s/Chan Galbato | ||||
陳·加爾巴託 | 導演 | 2020年12月17日 | ||
/s/道格拉斯·格林 | ||||
道格拉斯·格林 | 導演 | 2020年12月17日 | ||
/s/凱文·佩恩 | ||||
凱文·佩恩 | 導演 | 2020年12月17日 | ||
/s/艾倫·H·舒馬赫(Alan H.Schumacher) | ||||
艾倫·H·舒馬赫 | 導演 | 2020年12月17日 | ||
凱瑟琳·M·肖博士 | ||||
凱瑟琳·M·肖博士。 | 導演 | 2020年12月17日 | ||
/s/Jared Sperling | ||||
賈裏德·斯珀林 | 導演 | 2020年12月17日 | ||
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