本招股説明書補充資料涉及以美國存托股份(ADS)為代表的普通股的不時要約和出售，總髮行價最高可達50,000,000美元。美國存託憑證(ADR)是美國存託憑證(ADR)的憑證。我們已與B.Riley Securities，Inc.(前身為B.Riley FBR，Inc.)或B.Riley Securities，以及B.Riley Securities Services LLC或Jones Trading Services LLC(或Jones Trading)簽訂了日期為2016年10月16日的At Market 發行銷售協議，該協議於2017年11月8日和2020年12月16日進行了修訂，我們將其稱為銷售協議，B.Riley Securities和Jones Trading各自是單獨的“代理”，而Jones Trading則是共同的銷售協議規定，除其他事項外，我們的美國存託憑證銷售總額為55,124,764美元，其中5,124,764美元已售出。本招股説明書副刊對我們日期為2019年4月10日的招股説明書副刊進行修正和替換。

我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital )掛牌交易，代碼為“athe”。2020年12月15日，Alterity Treateutics Limited的ADS在納斯達克資本市場的收盤價為1.5美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(如果有)銷售我們的美國存託憑證，可按照1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415條規則( )的定義，在銷售中視為“在市場上發行”。B.Riley Securities和Jones Trading將盡最大努力擔任銷售代理，使用與其正常交易和銷售實踐相一致的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將有權按每股銷售總價3.0%的固定佣金率獲得補償。對於代表我們銷售美國存託憑證的，每位代理將被視為證券法所指的“承銷商”，代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任(包括《證券法》規定的責任)向代理商提供賠償和貢獻。

投資美國存託憑證涉及高風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書增刊的S-3頁和隨附的招股説明書第1頁開始的“風險因素” 中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

除非另有明文規定，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對“Alterity”、“We”、“Our”、或類似的引用均指Alterity Treateutics Limited及其子公司，除非另有説明。

本附錄和隨附的招股説明書中提及的所有“美元” 或“美元”均指美元，所有提及“澳元美元”或“澳元”的均指澳大利亞的貨幣。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發售我們的美國存託憑證的條款和附帶招股説明書中包含的補充信息，以及通過引用併入所附招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息，以及我們根據我們的貨架註冊聲明可能不定期提供的美國存託憑證。如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或其中引用的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應同時閲讀本文檔以及本招股説明書補充資料中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的其他信息。我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述除外。您不應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或徵求購買美國存託憑證的要約，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買美國存託憑證的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書中包含的信息在本文檔正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書是在以後的日期交付或銷售的也是如此。

我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議作為任何文件的證物存檔，並通過引用併入隨附的招股説明書中。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件包含前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險和不確定性。我們特此發出此通知，明確表示允許我們獲得“1995年私人證券訴訟改革法”對所有此類前瞻性陳述提供的安全港保護。前瞻性陳述的例子包括：對資本支出、競爭壓力、收入、增長前景、產品開發、財務資源和其他財務事項的預測。您可以通過使用“可能”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“打算”、“潛在”或此類術語的否定或其他類似術語來識別這些和其他前瞻性陳述。

我們預測運營結果或各種事件對運營結果的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮本招股説明書附錄中“風險因素”標題下所描述的事項和某些其他事項、隨附的招股説明書、隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及其他公開的來源。此類因素以及我們管理層無法控制的許多其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的精選信息。摘要可能不包含您在投資我們的美國存託憑證之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的“風險因素”，以及隨附的招股説明書中通過引用併入的文件。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

我們於1997年11月11日根據澳大利亞聯邦法律以Prana Biotechnology Limited的名稱註冊成立，此後不久就開始了有限的運營。我們於2019年4月8日更名為Alterity Treeutics Limited。我們的使命是開發治療藥物，旨在治療衰老過程中大腦退化的根本原因。我們一直專注於針對阿爾茨海默氏症和亨廷頓病的藥物，目前我們正集中精力研究針對帕金森症和其他運動障礙的藥物。我們專利化合物的其他潛在應用包括治療或改善神經退行性疾病，如牛頭狀肌病、運動神經元疾病、克雅氏病(瘋牛病的人類變種)、某些癌症、老年性黃斑變性或抗生素耐藥性。

Alterity的領先候選藥物ATH434(原PBT434)在美國和歐盟獲得了治療多系統萎縮(MSA)的孤兒藥物稱號，除了其他好處外，還分別獲得了7年和10年的市場獨佔權。MSA是一種罕見且進展迅速的神經系統疾病，影響成人。原因不明。除了出現帕金森氏症那樣的運動症狀外，患有MSA的患者還可能失去協調自主運動的能力，以及維持正常血壓、腸道功能和膀胱控制的能力受損。這些症狀中的大多數都沒有被帕金森氏症患者的現有藥物解決。隨着病情的發展，日常活動變得越來越困難，吞嚥困難、聲帶癱瘓、進行性行動不便、平衡不良等併發症也更加突出。症狀往往在50歲之後出現，並迅速發展，導致嚴重殘疾。臨牀前研究表明，ATH434降低了MSA和相關疾病帕金森病的病理標誌物。它們還顯示出功能的改善和神經保護的益處，有可能改變這些疾病的進展。第一階段試驗表明，ATH434具有良好的安全性和藥代動力學特徵，在作用部位的藥物濃度達到或超過了與帕金森氏病和MSA動物模型的療效相關的藥物濃度。不能保證ATH434會成功。

最近的私募和此次發行

2020年10月15日，我們收到了具有約束力的融資承諾，以兩批私募方式向澳大利亞和國際機構以及其他無關的成熟、專業或豁免投資者進行了3500萬澳元的融資。本次配售已獲全額認購，並按每股0.037美元進行，較定向配售開始前的30天等同期限及15天等同期限折讓25.7%及24.8%。在配售的第二批中，每分配一股，就會發出一份期權。

根據澳交所上市規則7.1(162,750,604股) 及第7.1A(108,500,403股)(共271,251,007股)，其中一批配售根據本公司可供配售的股份籌集10,000,000澳元。第二批需要並獲得股東批准，籌集了2500萬澳元(674,694,939股和一(1)股，獲得了一(1)份行使價為0.07澳元的免費附加期權)。

私募的目的是使Alterity能夠推進其ATH434臨牀開發計劃，包括針對MSA患者的自然史研究和第二階段試驗、正在進行的研究和發現以及營運資金。ATH434正在為MSA開發，它的第一個疾病靶點。

企業信息

我們的註冊辦事處位於澳大利亞維多利亞州卡爾頓市萊貢街62號3層，郵編：3053，電話號碼是011-61-3-9824-5254。我們的首席執行官辦公室位於澳大利亞墨爾本Bourke Street 460號第3層，郵編：VIC 3000，我們的電話號碼是011-61-3-9349-4906。我們在互聯網上的地址是www.AlternityTreateutics.com。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中，因此不應視為本招股説明書附錄的一部分。

供品

發行的證券	以美國存託憑證為代表的普通股，總髮行價最高可達50,000,000美元。

美國存託憑證	每個ADS代表六十(60)股普通股，沒有面值。所提供的美國存託憑證由美國存託憑證證明。

託管人	紐約梅隆銀行

要約方式	“在市場上發行”，這可能會不時通過經紀人B.萊利證券(B.Riley Securities)和瓊斯交易公司(Jones Trading)進行。參見第S-7頁的“分配計劃”。

截至2020年12月15日的已發行普通股	2,030,949,978股普通股(不包括745,244,939股因行使行權價由每股0.07澳元至0.11澳元不等的期權而可發行的普通股)。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於正在進行的和未來的臨牀試驗，以及未來開發我們的專利化合物(包括我們的先導化合物ATH434)的研究計劃，並用於營運資金目的。見S-5頁“收益的使用”。

納斯達克資本市場代碼	“阿瑟”

危險因素	這項投資風險很高。請參閲本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息，以討論您在做出投資決定之前應仔細考慮的風險。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息均反映假設的公開發行價為每股ADS 1.5美元，這是代表我們普通股的ADS於2020年12月15日在納斯達克資本市場的最後一次報告銷售價。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲我們在提交給證券交易委員會的 Form 20-F最新年度報告中“風險因素”標題下的風險因素，這些風險因素由我們隨後提交給證券交易委員會的報告進行了修訂或補充，並通過引用併入本招股説明書附錄中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書附錄中其他地方討論的此類前瞻性陳述的限制和限制説明。

我們將在如何使用收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於正在進行的和未來的臨牀試驗和研究計劃，用於開發我們專有的化合物，包括我們的先導化合物ATH434，並用於營運資金。在這些用途之前，我們的管理層將有廣泛的酌情權來運用本次發行所得款項，並可將所得款項用於不一定改善我們的經營業績或提升我們普通股價值的方式。

由於本次發售的普通股的假設每股價格大大高於普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將大幅稀釋。本次發售中出售的股票(如果有)將不時以不同的價格出售。實施以下事項後：(I) 於2020年7月2日以“在市場上發售”方式出售47,646,000股股票，淨收益為150萬澳元(合110萬美元)；(Ii)出售我們的美國存託憑證，最高總髮行額為50,000,000美元，假設發行價為每股普通股0.025美元或每股ADS 1.5美元，這是我們ADS最近一次報告的銷售價格，相當於去年12月的普通股；(Ii)出售我們的ADS的美國存託憑證的最高總髮行額為50,000,000美元，假設發行價為每股普通股1.5美元，這是我們ADS最近一次報告的銷售價格，相當於去年12月的普通股(Iii) 於2020年11月發行945,945,946股普通股及購買674,694,939股普通股的期權，估計所得款項淨額為3,270萬澳元；及(Iii)扣除估計佣金及本公司應付的其他發售開支後，吾等於2020年6月30日的有形賬面淨值經調整基礎為7,790萬美元，或每股普通股0.019美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.0045美元或每股ADS 0.26美元，而對於在此次發行中購買我們美國存託憑證的新投資者來説，有形賬面淨值立即大幅稀釋了每股0.006美元或每股ADS 0.34美元。有關您可能因此產品而產生的稀釋的詳細討論，請參閲“稀釋” 。

我們的股價可能會波動，我們的美國存託憑證的美國交易市場是有限的。

與其他製藥和生物技術公司的證券一樣，我們證券的市場價格已經大幅波動，未來可能會繼續高度波動。在截至2020年6月30日的最後兩個財年以及隨後的2020年12月 15日，我們普通股在澳交所的市場價格從最低的0.36美元到最高的3.43美元不等。我們證券的市場價格受到了廣泛的市場發展和與正在開發的產品的實際或潛在發展相關的公告的影響。我們認為，除了上述和本招股説明書附錄中其他地方描述的其他風險因素外，還將繼續顯著影響我們普通股的市場價格：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動尤其影響了許多高科技和醫療保健相關公司的股價，包括製藥和生物技術公司，而且在許多情況下，與特定公司的經營業績無關。市場波動，以及一般政治和經濟狀況，如經濟衰退或利率或貨幣匯率波動，都可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

由於額外的融資，您在我們公司的所有權權益可能會被稀釋為。

我們可能會不時尋求通過公開或私募股權來籌集資金，這種融資可能會在不久的將來進行，也可能會在較長的時間內進行。自我們的“市場交易”機制於2011年推出以來，截至2020年12月15日，我們根據該機制共出售了424,889,350股普通股，共籌集了5410萬澳元(4770萬美元)的毛收入。

我們最近完成了945,945,946股普通股的兩階段私募，並有權以每股0.07澳元的價格購買674,694,939股普通股。

未經股東批准，除按比例供股或購股計劃要約外，吾等不得在任何十二個月內向當時的現有股東發行超過25%的已發行普通股(發行價每股股東最高30,000澳元至最多已發行股份的30%的股份)。通過我們的“市場”設施出售我們的美國存託憑證、未來的股票發行和行使我們未償還的期權可能會導致我們當前股東的利益大幅稀釋。向投資者出售大量證券或預期此類出售可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股票或與股票相關的證券。

我們是一家被動的外國投資公司(簡稱PFIC)，這將使我們的美國投資者受到不利的税收規則的約束，這是一個很大的風險。

持有我們美國存託憑證的美國居民面臨所得税風險。我們有一個很大的風險，那就是我們是一家被動的外國投資公司，通常被稱為 PFIC。我們作為PFIC的待遇可能會導致我們的美國存託憑證持有人的税後回報減少，並可能導致此類美國存託憑證的價值減少。出於美國聯邦所得税的目的，我們將在(I)75%或更多的毛收入為被動收入，或(Ii)在該納税年度生產或持有用於生產被動收入的所有資產的平均價值的50%以上的任何納税年度被歸類為PFIC。如果在該納税年度，我們的總收入的75%或以上為被動收入，或者(Ii)我們的所有資產的平均值的至少50%是為產生被動收入而持有的，則我們將被歸類為PFIC。為此，現金被視為一種產生被動收入的資產。由於我們的大量現金狀況和股票價值的下降，我們認為我們在截至2005年6月30日的納税年度內成為了PFIC，並在接下來的每個財年再次獲得了PFIC的資格。我們相信，在截至2020年6月30日的納税年度內，我們將再次被歸類為PFIC。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為PFIC，則高度複雜的規則將適用於擁有ADR的美國持有者。因此，我們敦促您就此類規則的應用諮詢您的税務顧問。美國居民應仔細閲讀我們在截至2020年6月30日的財政年度的Form 20-F年度報告中的“Item 10.E.Additional Information-Taxation，United States Federal Income Tax Responsions”(表格20-F年度報告)中的“Item 10.E.Additional Information-Taxation，United States Federal Income Tax Responsions”(表格20-F年度報告)，該報告通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，以更全面地討論與擁有和處置我們的美國存託憑證相關的美國聯邦所得税風險。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。宣佈股息取決於我們董事會的裁量權，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。如果您對我們公司的投資需要股息收入，則不應依賴對我們公司的投資。您投資的成功很可能完全取決於我們普通股未來市場價格的任何升值，這是不確定和不可預測的。不能保證我們的普通股會升值，甚至會維持您購買普通股時的價格。

我們的普通股在澳大利亞證券交易所以澳元報價，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場以美元進行交易。澳元/美元匯率的變動可能會對我們普通股的美元價格產生不利影響。在過去的一年裏，澳元兑美元普遍升值。這一趨勢的任何延續都可能對我們普通股的美元價格產生積極影響，即使我們的澳元普通股價格上漲或保持不變。不過，這一趨勢可能不會持續，可能會逆轉。如果澳元兑美元走弱，即使我們的澳元普通股價格上漲或保持不變，普通股的美元價格也可能下降。

我們可以不時發行和出售以美國存託憑證(ADS)為代表的普通股，總銷售收益最高可達50,000,000美元。除我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有)主要用於正在進行的和未來的臨牀試驗和研究計劃，以開發我們的專有化合物，包括我們的先導化合物ATH434，並用於營運資金。

我們尚未確定計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在上述淨收益應用之前，我們預計將把淨收益投資於高流動性投資。

如果您投資於我們的證券，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行中買方支付的每股普通股發行價與完成發售後調整後每股普通股有形賬面淨值的備考金額之間的差額。稀釋是由於每股普通股發行價大大高於我們目前已發行普通股的現有持有人應佔的每股普通股賬面價值。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為490萬美元，或每股普通股0.005美元(ADS每股0.2美元)。每股有形賬面淨值或每股 ADS代表我們的總有形資產減去總負債除以已發行普通股或美國存託憑證總數。每股ADS相當於60股普通股。

在2020年7月2日以“按市場發售”方式出售47,646,000股股票後，淨收益為150萬澳元(合110萬美元)，兩階段定向增發於2020年11月完成，估計淨收益為3,270萬澳元 (2,450萬美元)，截至2020年6月30日，我們的形式有形資產淨值為3,050萬美元，或每股普通股 0.015美元(每股ADS 0.9美元)。在進一步落實本次發售2,000,000,000股普通股(33,333,333股美國存託憑證)後，假設發行價為每股普通股0.025美元，或每股ADS 1.5美元，這是我們的美國存託憑證在2020年12月15日在納斯達克資本市場的收盤價，扣除估計發售佣金和其他估計發售費用後，我們截至6月30日的調整後預計有形賬面淨值這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股普通股0.004美元(每股ADS 0.26美元)，而對新投資者來説，預計有形賬面淨值立即大幅稀釋了每股普通股0.006美元(每股ADS 0.3美元)。

下表載列按上述發售假設計算的每股普通股有形賬面淨值(以美元計)估計，以及按上述發售假設向購買普通股的人士攤薄後的每股有形賬面淨值(以美元計)。

有關攤薄的討論以及量化攤薄的表格假設不會對我們的普通股行使任何已發行的期權或認股權證。上表僅為方便讀者將2020年6月30日的有形淨賬面價值從澳元金額折算為美元金額，折算為1澳元至0.6863美元。此後，表格以1澳元兑0.751美元的匯率制作，這是2020年12月15日的匯率。

我們已與B.Riley Securities， Inc.(前身為B.Riley FBR，Inc.)或B.Riley Securities以及瓊斯交易機構服務有限責任公司(Jones Trading Institution Services LLC，簡稱Jones Trading)或銷售協議簽訂了日期為2016年10月16日的At Market 發行銷售協議，該協議於2017年11月8日和2020年12月16日修訂，根據該協議，我們可以根據銷售協議不時發行和出售價值高達50,000,000美元的普通股

代理商可以法律允許的任何方式出售美國存託憑證，該方式被視為根據《證券法》第415條規定的“在市場上發售”。《證券法》(Securities Act)第條規定了這一點。美國存託憑證(ADR)證明瞭美國存託憑證(ADS)的存在。

每次我們希望根據銷售協議發行和銷售美國存託憑證時，我們將向代理商提供一份配售通知，説明要發行的美國存託憑證數量、要求進行銷售的時間段、對任何一天可售出的美國存託憑證數量的任何限制以及不得低於的任何最低銷售價格。我們已同意，在任何一天，我們將只向一個代理髮出安置通知，不會要求兩個代理在同一天銷售ADS。

在收到我們的配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，每個代理商均同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力銷售該等美國存託憑證，最高可達該等條款規定的金額。除非另有説明，否則我們與我們的美國存託憑證代理商之間的結算將在銷售日期之後的第二個交易日進行。根據銷售協議，代理商根據配售通知出售我們的美國存託憑證的義務受多個條件的約束。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向代理商支付銷售協議項下通過其作為銷售代理銷售的所有美國存託憑證銷售價格毛收入的最高至3.0%的佣金。由於沒有作為結束此次發行的條件的最低發售金額要求，因此目前無法確定實際的公開發售總金額、佣金和給我們的收益(如果有)。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給代理商的補償)約為100,000美元。。

關於本招股説明書附錄中設想的出售我們的美國存託憑證，代理人是證券法所指的“承銷商”，向他們支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償代理商的某些民事責任，包括證券法規定的責任。

本招股説明書附錄中設想的我們美國存託憑證的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與代理人可能達成一致的其他方式進行結算。

根據本招股説明書副刊發售吾等美國存託憑證將於(1)出售本招股説明書副刊所規限的所有普通股或(2)吾等或吾等或代理人終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

此銷售協議重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。已向SEC提交或將向SEC提交一份經修訂的銷售協議副本，作為根據 1934年證券交易法或交易法提交的Form 6-K報告的證物，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

除了作為我們目前在市場上提供的美國存託憑證的銷售代理角色外，沒有任何代理商與我們有任何關係。代理商及其關聯公司未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。

卡特·萊德亞德和米爾本有限責任公司(紐約)將向我們介紹與本招股説明書附錄提供的證券有關的美國法律事宜。本次發行中提供的美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由我們的澳大利亞律師Quinert Rodda& Associates Pty Ltd.(澳大利亞墨爾本)為我們提供。代理由紐約Duane Morris LLP代表參與此次發售。

本招股説明書附錄中以截至2020年6月30日止年度的Form 20-F年度報告為參考而併入的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers)作為審計和會計專家的授權而編入的(該報告包含一段説明，説明本公司是否有能力繼續經營，如財務報表附註1所述)。

本招股説明書附錄是我們於2020年11月13日根據證券法向證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。我們向您推薦此註冊聲明，以瞭解有關我們和在此提供的證券的更多信息。

我們向證交會提交年度和特別報告以及其他信息(證交會檔案號為000-49843)。這些備案文件包含本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未出現的重要信息。欲瞭解更多有關我們的信息，您可以在SEC的公共資料室閲讀和複製這些文件，地址為華盛頓特區20549-0102號華盛頓特區1580室，N.E.F Street 100F Street，N.E.100F Street，100F Street，N.E.100F Street，Room1580Room D.C.20549-0102.您可以致電美國證券交易委員會(SEC)1-800-SEC-0330，獲取有關公共資料室運作的信息，也可以致電(202)551-8090從公共資料室獲取我們的文件副本。我們的證券交易委員會備案文件也可在證券交易委員會互聯網網站http://www.sec.gov，上查閲，該網站包含定期報告和有關電子文件的發行人的其他信息。此外，我們還通過我們的網站www.AlternityTreateutics.com免費提供提交給證券交易委員會的各種文件的電子副本，包括我們的Form 20-F年度報告副本。我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄的一部分，也不會以引用的方式併入本招股説明書附錄。

SEC允許我們將參考信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已向SEC提交或將向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在此招股説明書補充以下列出的文件和我們可能對此類文件進行的所有修訂或補充，以及我們可能根據《交易法》以Form 20-F格式提交給證券交易委員會的任何未來文件。在本招股説明書提供的所有證券均已出售或註銷之前，我們將在此補充文件。

此外，如果我們在報告中發現本招股説明書附錄中引用了我們的6-K表格報告，則我們可以在本招股説明書附錄日期之後(以及在本招股説明書附錄提供的所有證券均已出售或註銷時間之前)將我們提交的6-K表格報告通過引用併入本招股説明書附錄中，以供參考將其合併到本招股説明書附錄中。

本招股説明書中的某些陳述和部分內容補充並替換了上述通過引用併入的文檔中的信息。同樣，通過引用併入本招股説明書附錄的未來文檔的陳述或其部分可以更新和替換和本招股説明書附錄的部分或上述文檔中的陳述。

應您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件的此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求直接發送到澳大利亞墨爾本維多利亞州布爾克街460Bourke Street 3樓Alterity Treeutics Limited：首席財務官凱瑟琳·安德魯斯(Kathryn Andrews)，電話：011-61-3-9349-4906。您也可以訪問我們的網站http://www.alteritytherapeutics.com.獲取有關我們的信息我們網站中包含的信息不是本招股説明書補充內容的一部分。

我們是澳大利亞公司，是《交易所法案》規則3b-4所定義的“外國私人發行人”。因此，(1)我們的委託書不受交易法下第14A法規的披露和程序要求的約束，(2)我們的高級管理人員和董事對我們股權證券的交易不受交易法第16條的約束，以及(3)根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地提交定期報告和財務報表。我們以電子方式向證券交易委員會提交所有要求的文件，這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

在本招股説明書中，我們將普通股、美國存託憑證、認股權證和單位統稱為“證券”。

這些美國存託憑證在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，代碼為“athe”。2020年10月2日，代表Alterity 治療有限公司普通股的ADS在納斯達克資本市場的收盤價為2.02美元。

這些證券的總公開發行價不超過50,000,000美元。本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次出售證券時，都會在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在標題“您可以找到更多信息”和通過引用合併或視為合併的文檔中描述的其他信息。

我們將直接將這些證券出售給我們的股東或購買者，或代表我們的代理人或通過指定的承銷商或交易商。如果任何代理或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供代理或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。每次發行證券的招股説明書補充資料將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發行的證券的一般信息，請參閲“配送計劃“在第3頁的招股説明書中。

根據一般指示I.B.5計算，我們在2020年10月2日由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值。形式 F-3，大約為4553.7萬美元。在截至招股説明書日期(包括招股説明書之日)的前12個日曆月內，我們根據Form F-3的一般指示I.B.5 發行了總市值約為376.9萬美元的證券。根據一般指示I.B.5，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們根據本招股説明書出售的證券價值不會超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值的三分之一。投資這些證券涉及一定的風險。請仔細考慮我們在本招股説明書中引用的Form 20-F最新年度報告第3(D)項中的“風險因素”、本招股説明書第1頁開始的“風險因素” 以及任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准本招股説明書所提供的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，術語“我們”、 “我們”、“Alterity”和“我們”是指Alterity治療有限公司及其子公司，除非另有説明

本招股説明書中提及的所有“美元” 或“美元”均為美元，所有提及“澳元”或“A$” 的均為澳大利亞貨幣。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3中註冊聲明的一部分，該聲明使用了“擱置”註冊流程。根據這一流程，我們可能會不時將本招股説明書中描述的任何證券組合以一種或多種產品形式出售，總金額最高可達50,000,000美元，或等值的外幣或外幣單位。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關證券發行的更完整瞭解，請參閲註冊聲明，包括其附件。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的任何重大聯邦所得税考慮事項的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下的其他信息。“在那裏您可以找到更多信息“和”通過引用合併某些信息.”

此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的財務數據和相關説明。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括在“風險因素”和 “前瞻性陳述”中討論的那些因素。

我們於1997年11月11日根據澳大利亞聯邦的法律註冊成立，此後不久就開始了有限的運營。我們的使命是開發治療神經退行性疾病的治療性藥物，目前專注於帕金森症和其他運動障礙。

我們的註冊辦事處位於澳大利亞維多利亞州卡爾頓市萊貢街62號3層，郵編：3053，我們的電話號碼是011-61-3-9824-5254。我們的主要執行辦公室位於澳大利亞維多利亞州墨爾本布爾克街460號第3層，郵編：維多利亞3052，我們的電話號碼是011-61-3-9349-4906。我們在互聯網上的地址是www.AlternityTreateutics.com。我們網站中的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及重大的風險。在做出投資決定之前，您應根據您的具體投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄中的“風險因素” 項和我們最新的20-F年度報告中的第3.d項-“風險因素”項下描述的風險，或我們在Form 6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應該閲讀本招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的説明。

本招股説明書及其引用文件包含前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險和不確定性。我們特此通知，明確表示允許我們獲得“1995年私人證券訴訟改革法”對所有此類前瞻性陳述提供的安全港保護。前瞻性陳述的例子包括：對資本支出、競爭壓力、收入、增長前景、產品開發、財務資源和其他財務事項的預測。您可以通過使用諸如“可能”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、 “潛在”或此類術語的否定或其他類似術語來識別這些和其他前瞻性陳述。

我們預測運營結果或各種事件對運營結果的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮本招股説明書中“風險因素”標題下描述的事項和某些其他事項、本招股説明書中引用的文件以及其他公開來源。此類因素以及我們管理層無法控制的許多其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

我們可能會根據本招股説明書(可能在招股説明書補充資料中詳細説明)不時出售不確定數量的證券，最高合計發行價為50,000,000美元。根據本協議我們將提供的證券的實際每股價格將取決於截至要約時間可能相關的多個因素(請參閲下面的“分銷計劃”)。

自2000年3月29日首次公開發行以來，我們的普通股一直在澳大利亞證券交易所交易。自2002年9月5日以來，我們的美國存託憑證已在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)交易，自2019年4月8日起，我們更名為Alterity Treateutics Limited，代碼為“Athe”。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得的淨收益用於正在進行的和未來的臨牀試驗和研究計劃，用於開發我們的專有化合物，包括我們治療帕金森氏症的化合物ATH434 ，並用於營運資金目的。有關出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用途的其他信息，可在與具體發售有關的招股説明書附錄中列出。

每份招股説明書補充資料將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下內容：

任何公開發行價和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。在任何情況下，任何承銷商或交易商都不會收取總計超過註冊股票價格8%的費用、佣金和加價。

只有招股説明書附錄中點名的代理或承銷商才是與所發行證券相關的代理或承銷商。

吾等可授權承銷商、交易商、或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的報價，以便根據延遲的交付合同向吾等購買證券，該交付合同規定在招股説明書附錄中規定的日期付款和交付。每份合同的金額不低於，根據該等合同出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構和其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交付合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

上述代理、承銷商和其他第三方可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括根據1933年證券法規定的責任，或代理或承銷商可能被要求為此支付的款項。代理、承銷商和此類其他第三方在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

一家或多家公司，稱為“再營銷公司”，如果招股説明書補充説明有此説明，也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書附錄將確定任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權向我們賠償某些民事責任，包括根據1933年《證券法》承擔的責任，它們可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

參與此次發行的某些人士可以根據1934年《證券交易法》或《交易法》的規則和規定進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定的出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

澳大利亞不再存在法定股本的概念，因此，我們的法定股本是無限的。我們所有的已發行普通股均為有效發行、全額繳足且不可評估的普通股。我們普通股附帶的權利如下：

股息權。如果我們的董事會建議派息，我們普通股的登記持有人可以在股東大會上以普通決議宣佈派息。然而，股息不能超過我們董事會建議的數額。我們的董事會可能會宣佈中期股息。除從我們的利潤中支出外，不得支付任何股息。

投票權。普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。此類投票權可能會受授予未來可能獲得授權的具有優先權利的某類股票的持有人任何特殊投票權的影響。

股東普通大會所需的法定人數至少包括兩名親自或委託代表的股東，他們合計持有或代表至少三分之一的已發行股本投票權。因法定人數不足而延期的會議一般會延期至下一週的同一天，時間地點或董事在發給股東的通知中指定的任何時間地點。會議將延期至下週的同一天，時間和地點與董事在發給股東的通知中指定的時間和地點相同。在重新召開的會議上，所需的法定人數由任何兩名親自或委派代表出席的成員組成。

普通決議，如宣佈股息的決議，需要獲得出席會議的多數投票權持有人的批准，親自、委託代表或書面投票並就此進行表決。根據我們的憲法，一項特別決議，如修改我們的憲法，批准任何資本化、清盤、授權一類具有特殊權利的股票，或我們憲法規定的其他改變，都需要特別多數的批准，代表不少於75% 的出席會議投票權的持有人親自、委託或通過書面投票，並就此進行投票。

根據我們的章程，我們的董事在我們的年度股東大會上由代表的多數投票權的持有人投票選出，並在該會議上投票。

我們利潤的權利。我們的股東有權分享我們作為股息分配的利潤和任何其他允許的分配。

清算時的權利。 在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按其所持普通股的面值按比例分配給普通股持有人。此權利可能會受到授予優先股息或分配權給未來可能獲得授權的具有優先權利的一類股票的持有者的影響。

根據我們的章程，若要更改任何類別股份所附帶的權利，除非該類別條款另有規定，否則該等更改必須經股東大會及受影響類別股東的另一次股東大會通過，並獲參與該等會議的75%投票權的多數票通過。

我們的董事會必須在上一財年資產負債表數據公佈後的五個月內，每年至少召開一次年度股東大會。至少需要在會議日期前二十八(28)天通知。如果董事會作出決定或應任何董事或一名或多名股東的要求，董事會可以召開特別會議，該股東合計至少持有我們已發行資本的5%(5%)。必須在提出請求後不超過二十一(21)天召開特別會議。會議必須在提出要求後不遲於兩個月舉行。

我們的憲法和澳大利亞聯邦的法律都不以任何方式限制我們股票的所有權或投票權。

根據澳大利亞證券交易所的上市規則，我們的董事可以自行決定在 12個月內發行不超過我們已發行資本25%的證券。超過該金額的證券發行需要我們的股東通過普通決議批准，除非是根據澳大利亞證券交易所上市規則中包含的例外情況，其中包括按比例向股東發出要約、根據以前批准的員工激勵計劃提出的要約或發行，以及根據澳大利亞法律涉及以適用價格要約最多30,000澳元的股票購買計劃。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為託管機構，將註冊並交付美國存託憑證。每股ADS相當於60股普通股(或獲得60股普通股的權利)，存放於滙豐銀行託管代理人(澳大利亞)有限公司，作為託管人。每個ADS還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的公司信託辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於紐約州格林威治街240號，郵編：10286。

您可以(A)直接 (I)持有美國存託憑證(證明特定數量的美國存託憑證)並在您的名下注冊，或(Ii)在直接註冊系統中持有美國存託憑證，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，您就是ADS持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

直接登記系統是由發證公司管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管機構向有權享有該所有權的ADS持有人發佈定期聲明予以確認。

作為ADS持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。存託機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證持有者，您將擁有ADS 持有者權利。作為ADS持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了 ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的重要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參見“在哪裏可以找到其他信息”。

如果我們支付股息或其他分配，您將如何獲得股息和股票的其他分配？

如果我們支付現金股息或進行其他分配，託管機構已同意將其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將收到與您的美國存託憑證所代表的股票數量成比例的這些分發。

在分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税、或其他政府費用。託管機構將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

如果存託機構向您提供權利，它將代表您行使權利併購買股票。然後，託管機構將存入股票並將美國存託憑證交付給您。僅當您向其支付行使價格和權利要求您支付的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，存託機構可以交付與本節描述的美國存託憑證具有相同條款的受限存托股份，但需要進行必要的更改以實施必要的限制。

如果託管機構認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着 你如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，我們可能不會收到我們對這些股票所做的分發或這些股票的任何價值。

如果您或您的經紀人向託管人存放股票或收到股票權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及印花税或股票轉讓税或手續費等任何税費或收費後，託管機構將在您請求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人，或根據其命令交付該等美國存託憑證。

您可以在託管機構的公司信託辦公室上交您的美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已交存的證券。

ADS持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管機構將取消該ADR ，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的ADS的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時，託管銀行將簽署並向您提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

您可以指示託管機構對已交存的證券進行投票，但前提是我們要求託管機構徵求您的指示。否則，除非您撤回股份，否則您將無法行使您的投票權。但是，您可能無法提前瞭解會議情況，因此無法撤回股票。

如果我們徵求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料發送給您。這些材料將(1)描述待表決的事項，以及(2)説明您如何指示託管機構按照您的指示投票您的美國存託憑證相關的股票或其他存款證券。為使指令有效，託管機構必須在指定日期或之前收到這些指令。託管機構將根據澳大利亞法律和我們的憲法，儘可能嘗試按照您的指示投票或讓其代理人投票股票或其他託管證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，託管機構及其代理人對未執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票未按您的要求投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將盡量在會議日期之前充分向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

紐約梅隆銀行作為託管機構，已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃相關的費用，包括投資者關係費用以及納斯達克申請和上市費用。託管人向我們報銷的費用是有限額的，但我們可以得到的報銷金額與託管人向投資者收取的費用金額無關。

託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您在繳納此類税款或其他費用之前提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映銷售情況，並向您支付繳税後剩餘的任何收益，或發送給您任何財產。

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修訂增加或提高了除託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目的税費和其他政府收費或支出以外的費用，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則在託管人通知ADS持有人修改後30天之後，該修訂才會對未完成的美國存託憑證生效。在修正案生效時，您將繼續持有您的ADS，同意修正案，並受美國存託憑證和修改後的存款協議的約束。

託管銀行將按照我們的指示終止存款協議，方法是在通知中規定的終止日期至少90天前，向當時尚未履行的ADS持有人郵寄終止通知。如果託管機構已向我公司遞交其選擇辭職的書面通知，且未任命繼任託管機構並接受其任命，則託管機構也可通過向吾等和當時未到期的ADS持有人郵寄終止託管協議來終止存管協議。如果託管機構在向我公司遞交選擇辭職的書面通知後90天內到期，則託管機構將不會被任命並接受其任命。

終止後，託管人及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不做其他任何事情：收取已存入的證券的股息和其他分配，出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付股票和其他已存入的證券。終止後一年，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已存入證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金比例比率沒有交出美國存託憑證的ADS持有者的利益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們唯一的義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的費用和開支。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：

在託管人交付或登記ADS轉讓、在ADS上進行分銷或允許撤股之前，託管人可能需要：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓如果託管人或我們認為這樣做是明智的，則託管人可以在任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您有權隨時取消您的美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

存管協議允許託管人在存入標的股票之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行的美國存託憑證取消後，存託機構也可以交割股票(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易完成之前被註銷) 。一旦標的股票交付給存託機構，預發行就結束了。託管機構可能會收到張美國存託憑證(ADS)，而不是股票，以結束預發行。託管機構只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證：(1)在之前或預發行時，預發行對象以書面形式向託管機構表示其本人或其客户擁有擬存放的股份或美國存託憑證，並將該等股份或美國存託憑證的所有受益權、所有權和權益轉讓給託管機構；(2)預發行以現金或該託管機構認為的其他抵押品作全額抵押。 (3)託管人必須能夠在不超過五個工作日通知的情況下完成預發行。此外，託管人將任何時候因預發行而發行的美國存託憑證的數量限制在已存入股份的30% ，但如果託管人認為合適，也可以不時無視這一限制。

如果需要，與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券相關的澳大利亞和美國聯邦所得税的重大後果將在提供這些證券的招股説明書附錄中列出。

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，以購買美國存託憑證(ADS)所代表的普通股票，與其他證券一起或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的具體條款將在認股權證協議和認股權證招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下與認股權證相關的條款和其他信息：

我們可能會不時發行由個根據本招股説明書提供的一種或多種其他證券組成的任意組合的發行單位。

將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在規定日期之前單獨持有或轉讓。

我們提供的任何單位的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，將通過參考適用的單位協議進行全部限定，如果我們提供單位，該協議將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供單元，您如何獲得適用的單元協議副本的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併特定信息 ”的章節。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書附錄。

澳大利亞已在很大程度上取消了對投資交易的外匯控制。澳元可以自由兑換成美元。此外，目前對從澳大利亞向外國投資者出口屬於的利潤、股息、資本或類似資金沒有具體的規則或限制，但必須向監督此類交易的澳大利亞現金交易報告機構(Australian Cash Transaction Reports Agency)報告向非居民支付的某些款項，可能需要扣繳因潛在的澳大利亞納税義務而產生的金額，除非能證明適用相關税收條約。

根據澳大利亞法律，在某些情況下，未經澳大利亞財長批准，外國人士不得收購澳大利亞公司超過一定比例的股份。這些限制在澳大利亞外國收購和收購法案或收購法案中有所規定。

2020年3月，澳大利亞政府進行了臨時調整，取消了外國人士收購澳大利亞公司的權益需通知外國投資審查委員會(“FIRB”)並獲得澳大利亞財長批准的某些豁免。這些更改降低了通知或審批的豁免範圍適用於零的閾值。但是，確定是否需要通知或審批的其他條件並未更改。因此，除按比例向股東提出收購要約的有限例外情況外，外國人士和聯營公司收購我們已發行有表決權股份20%或更多的權益需要通知和批准。外國政府投資者收購我們10%或更多已發行有表決權股份的權益，或者如果外國投資者與我們有法律安排，或者能夠參與、影響或控制我們公司的管理層，則需要通知FIRB並獲得批准。通知和審批要求也適用於增加已超過這些水平的利息的收購。如果沒有獲得必要的批准，司庫可以下令要求收購人在規定的期限內處置其收購的股份。

尚不清楚臨時措施何時停止實施或可能更改。如果臨時措施停止實施，並且在停止實施之前或停止時未進行進一步更改：

如果外資持股比例在任何時候超過 40%，根據收購法案，我們將被視為外國人。在這種情況下，我們需要獲得財務主管的批准，以便我們的公司與我們的同事一起收購(I)澳大利亞公司或業務(如果臨時措施停止適用，資產總額超過2.75億澳元)20%以上的股份；或(Ii)在澳大利亞住宅房地產中的任何直接或間接所有權權益。或(Ii)澳大利亞住宅房地產中的任何直接或間接所有權權益(如果臨時措施停止適用，則為澳大利亞公司或企業的資產總額超過2.75億澳元的澳大利亞公司或企業的股權) 或(Ii)澳大利亞住宅房地產的任何直接或間接所有權權益。

我們公司的外資持股比例也將包括在確定其可能選擇投資的任何澳大利亞公司或企業的外資持股比例中。由於我們目前沒有任何此類收購計劃，也沒有任何財產，因此我們作為外國人根據《收購法案》獲得的任何此類批准都不會影響我們目前或未來在澳大利亞對財產的所有權或租賃。

我們的憲法對非居民持有或投票我們的證券的權利沒有任何額外的限制。

澳大利亞法律要求以書面形式轉讓我們公司的股票。在澳大利亞，轉讓美國存託憑證無需繳納印花税。

根據1933年證券法第6(A)節的規定，我們在美國的授權代表是Puglisi&Associates；圖書館大道850號，第204號套房；郵政信箱885號；特拉華州紐瓦克19715號。我們已同意賠償授權代表根據1933年證券法承擔的責任。

以下是與分配註冊證券相關的費用報表。除證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。預估不包括與發行特定證券相關的費用。描述證券發行的每份招股説明書附錄將反映與該招股説明書附錄下的證券發行相關的預計費用。

根據本協議提供的證券的有效性將由我們的澳大利亞律師、澳大利亞墨爾本的Quinert Rodda&Associates Pty Ltd.傳遞給我們。卡特·萊德亞德(br}&Milburn LLP，紐約州)將向我們介紹有關本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的證券的美國法律事項。

參考截至2020年6月30日止年度的20-F表格年度報告而納入本招股章程的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers)作為審計及會計專家授權發出的報告(該報告載有一段説明段落，有關本公司作為持續經營企業持續經營的能力，如財務報表附註1所述)而納入本招股説明書的。本招股説明書參考截至2020年6月30日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書。本招股説明書參考表格20-F截至2020年6月30日止年度的年報併入本招股説明書。

我們在表格 F-3上提交了註冊聲明，以便向證券交易委員會註冊本招股説明書中描述的證券。本招股説明書是該註冊説明書的一部分。本招股説明書是註冊説明書的一部分，彙總了我們在招股説明書中引用的合同和其他文檔的重要條款。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其附件和附表，以瞭解有關我們以及我們的普通股和美國存託憑證的更多信息。我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明，也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們會在每個會計年度結束後四個月內或SEC要求的適用時間內，向SEC提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並在每個此類季度結束後60天內或SEC要求的適用時間內，以Form 6-K格式向SEC提交每個財年前三個季度未經審計的季度財務信息。

SEC允許我們將通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您查閲我們已向SEC提交或將向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在此招股説明書中引用了以下列出的文件以及我們可能對此類文件進行的所有修訂或補充，以及我們可能在本招股説明書提供的所有證券均已出售或註銷之前以Form 20-F格式向證券交易委員會提交的任何未來備案文件。

此外，如果我們在報告中發現本招股説明書通過引用方式併入本招股説明書，則我們可以在本招股説明書日期之後(以及本招股説明書提供的所有證券已出售或註銷時間之前)將我們以引用方式提交的6-K表格報告合併到本招股説明書中。

本招股説明書中的某些陳述和部分內容更新並替換了上述通過引用併入的文檔中的信息。同樣，通過引用併入本招股説明書的未來文檔中的陳述或其部分可以更新和替換本招股説明書或上述文件中的陳述和部分陳述。

應您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件的此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送至：

您也可以通過訪問我們的網站獲取有關我們的信息，網址為：http://www.alteritytherapeutics.com.本公司網站包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們是一家澳大利亞公司，是交易所法案規則3b-4中定義的“外國私人發行人”。因此，(1)我們的委託書徵集不受交易法下第14A法規的披露和程序要求的約束，(2)我們的高級管理人員和董事進行的股權證券交易不受交易法第16條的約束，(3)根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。我們以電子方式向證券交易委員會提交所有要求的文件，這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得

向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的澳大利亞專家(其中大部分居住在美國境外)送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的幾乎所有資產和幾乎所有我們的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或任何此類董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地指定Puglisi& Associates作為我們的代理人，在因此次發行或與此相關的任何證券買賣而在紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序的送達。我們未同意該代理接受與任何其他索賠相關的送達程序文件。

假定每股普通股發行價			$	0.025
截至2020年6月30日的每股普通股歷史有形賬面淨值	$	0.005
可歸因於2020年7月的“按市場發售”和2020年11月的定向增發，普通股每股有形賬面淨值的形式增加	$	0.010
可歸因於新投資者的每股普通股形式有形賬面淨值增加	$	0.004
預計本次發售後每股普通股的調整後有形賬面淨值			$	0.019
可歸因於新投資者的每股普通股增加			$	0.006

	截至2020年6月30日
	(單位：澳元，股數除外)
普通股，無面值，已發行和已發行的1,037,358,032股⁽¹⁾		160,703,754
已發行資本
儲量		866,121
累計損失		(154,419,061	)
股東權益總額		7,150,814

存取人必須支付：		用於：
·每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)3.00美元(或更少)		·發行美國存託憑證，包括因分配股份、權利或其他財產而發行的美國存託憑證 ·為取款目的取消美國存託憑證，包括在存款協議終止的情況下
·每ADS 0.003美元(或更少)		·向您分配現金
·相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證的情況下應支付的費用		·分發給已存放證券持有人的證券，這些證券由託管機構分發給ADS持有人
·每個ADR 1.50美元(或更少)		·美國存託憑證的轉讓、合併和拆分
·保管人的費用		·電纜、電傳和傳真(如果押金協議中有明確規定) ·將外幣兑換成美元
·託管人或託管人必須為任何ADS或ADS股票支付的税收和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		·根據需要
·託管人或其代理人為已交存證券提供服務而產生的任何費用		·根據需要

證券交易委員會註冊費	美元	5,445
FINRA費用		8,000
埃德加和印刷費		1,000
律師費和開支		10,000
會計費用和費用		20,000
存託手續費及開支		4,000
雜類		2,000
總計	美元	60,445

	頁

前瞻性陳述	S-III
招股説明書補充摘要	S-1
危險因素	S-3
收益的使用	S-5
稀釋	S-6
配送計劃	S-7
法律事務	S-8
專家	S-8
在那裏您可以找到更多信息	S-8
以引用方式併入某些資料	S-8

	頁
摘要	1
危險因素	1
前瞻性陳述	2
報價統計數據和預期時間表	2
大寫	2
我們普通股的市場	3
收益的使用	3
配送計劃	3
我們的股本説明	4
關於我們的美國存托股份的説明	6
徵税	11
手令的説明	11
單位説明	12
外匯管制和其他限制	13
授權代表	14
提供費用	14
法律事務	15
專家	15
在那裏您可以找到更多信息	15
以引用方式併入某些資料	15
民事責任的可執行性	16