2020年12月15日

回覆：請於2021年1月12日投票反對聯合天然食品公司(紐約證券交易所代碼：FURI)的“薪酬話語權”和2020年股權激勵計劃擬議修正案。

尊敬的夥伴基金股東：

儘管去年高管薪酬遭到強烈反對，FuI的薪酬話語權提案遭到27%的反對，該公司提出的股權薪酬計劃幾乎被否決，但Fui仍堅持令人擔憂的薪酬做法。因此，我們再次敦促其他投資者反對高管薪酬諮詢投票(第3項)以及本公司根據2020年股權激勵計劃增發股份的要求(第4項)。

自去年投票以來，與其他食品分銷商一樣，聯合國糧食及農業組織看到了疫情對其業務的極大提振。然而，考慮到公司第一季度收益報告公佈後股價下跌了14%，這種反彈似乎是暫時的，但即使是這種反彈，也無法彌補這個管理團隊造成的數十億美元的損失，特別是在收購超值(Supervalue)受到挑戰之後。自2018年7月交易宣佈以來，FuI的股價不僅下跌了61%，而且在過去兩年裏，該公司被迫註銷了幾乎所有與交易相關的商譽。¹最嚴厲的説法是，聯合國兒童基金會支付了13億美元的現金和16億美元的債務，使其市值從22億美元縮水到今天的不到10億美元。儘管聯合國糧食及農業組織的股票在疫情的推動下出現反彈，但其股價在過去五年中仍下跌了58%，遠遠落後於該公司的食品分銷同行和更廣泛的羅素3000指數(Russell 3000)。²

正是在這種業績背景下，我們發現2020財年的以下薪酬發展尤其令人擔憂：

· 低價的績效目標產生了140%的年度激勵支出：年度計劃中使用的2020財年EBITDA目標不僅低於2019財年計劃的目標和實際EBITDA業績，而且大大低於為2019-2020年度PSU獎項確定的2020財年EBITDA目標。雖然這些早先的 獎勵未能支付接近他們的目標，但今年年度獎勵中較低的EBITDA目標產生了140%的獎勵，即CEO Spner獲得了超過250萬美元的獎勵。簡而言之，股東似乎正在為降低的業績預期買單。

---

· 首席執行官斯賓納將帶着850萬美元的現金退休：儘管首席執行官斯賓納宣佈打算在本財年結束時自願退休，但他有資格獲得相當於基本工資和年度獎金兩倍的遣散費。此外，他的未完成的時間歸屬股權獎勵有資格加速歸屬。³考慮到自2008年斯賓納掌舵以來，瑞士信貸的股東年化總回報率為-3%，這似乎是一個典型的失敗付費退出方案。

· 新股權計劃股份儲備進一步稀釋股東：儘管高度稀釋的2020股權激勵計劃去年遭到47%的反對，但該公司要求根據該計劃額外保留360萬股，使基本稀釋總比例超過21%。關鍵的是，該公司去年授予了600多萬股股權獎勵，佔加權流通股總數的11%以上。

在去年股東大會之前致投資者的信中，我們強調了董事會通過多種方式使首席執行官斯賓納和其他高管免受公司災難性業績的影響。⁴雖然我們承認，鑑於去年糟糕的薪酬話語權投票(詳見委託書第24頁)，該公司已經對其薪酬做法做出了一些改變，但事實仍然是，該公司繼續實施與業績不同步的代價高昂的薪酬計劃，未能讓管理層對公司長期的業績失誤負責。

因此，我們敦促投資者投票反對高管薪酬諮詢投票(第3項)和本公司對2020年股權激勵計劃的擬議修正案(第4項)。

卡車司機及其附屬的養老金和福利基金在資本市場的投資超過1000億澳元，並在聯合國兒童基金會持有大量股份。

低價的績效目標產生了140%的年度激勵支出

撇開高管個人受益於與流行病相關的基礎業務激增是否合適的問題不談，考慮到最初的EBITDA獎勵目標，在2020財年，聯合國兒童基金會的業績是否值得根據年度激勵計劃支付140%的獎金，這一點仍然非常值得懷疑。

我們注意到，根據年度激勵計劃，首席執行官斯賓納獲得了250萬美元，基於6.73億美元的EBITDA。然而，關鍵的是，這是基於2020財年EBITDA目標為5.8億美元，這不僅低於前一年6.58億美元的目標，而且低於2019財年獎勵計劃報告的5.89億美元的實際數字，後者有資格獲得43%的獎金。

---

然而，更引人注目的是，2020財年年度激勵獎中5.8億美元的目標比2019-2020財年PSU撥款中使用的2020財年EBITDA目標低24%，這是一項為期兩年的歸屬獎勵，在2020財年EBITDA和2020財年ROIC業績之間加權相等。事實上，當考慮到2019-2020年PSU獎項將EBITDA排除在公司零售部門之外時，業績預期的降低更加明顯，零售部門原本預計會出售，但後來留在了公司，其結果包括在今年的年度激勵計劃業績中。

換句話説，年度獎金中使用的2020財年EBITDA目標是預期大幅下調的產物。這使得它很難同意該公司所説的：“[年度獎勵]支付金額反映了2020財年的業績，大大超過了既定的業績目標，證明瞭我們按業績支付激勵計劃的有效性。“這份聲明也完全沒有提到疫情在超額完成這些業績目標方面所起的作用，以及賠償委員會就是否應該為明顯意想不到的業務好處支付款項進行的任何討論。(事實上，關於新冠肺炎對薪酬影響的唯一討論是關於向首席法務官額外獎勵500,000美元PSU的決定。)

首席執行官斯賓納似乎將帶着850萬美元的現金分紅退休

簡而言之，自願退休不應導致遣散費。儘管如此，根據首席執行官斯賓納修改後的2020年僱傭合同條款，以及委託書第47頁披露的信息，斯賓納明年7月從首席執行官職位退休時，有資格獲得相當於其年度基本工資和目標獎金兩倍的遣散費。

根據2020年2月對其僱傭協議的修訂，我們注意到CEO Spner同意再留任17個月，或任命繼任者的較早日期，屆時他將有資格獲得遣散費以及未償還股權，即使他繼續擔任執行主席。

與首席運營官肖恩·格里芬(Sean Griffin)達成了類似的慷慨協議。格里芬於2020年7月宣佈打算退休，如果他提供三個月的按需諮詢，每週不超過8小時，他被認為有資格獲得遣散費(相當於他的年度基本工資加上年度獎金)。與Spner一樣，所有未完成的時間授予股權獎勵都將加快。

考慮到這兩個人的薪酬是推動去年股東薪酬抗議的一個關鍵問題，看到這些即將離任的高管得到更多慷慨是令人難堪的。由於收購超值的交易，這兩個人的目標價值都大幅上升。考慮到首席執行官斯賓納的12年任期對投資者來説幾乎是一場災難，在此期間，FuI的股價下跌了31%，這一點就更是如此。

擬議股本計劃股份儲備進一步稀釋股東權益

儘管高度稀釋的2020年股權計劃去年勉強獲得批准，僅獲得53%的支持，但該公司已經回來要求額外增發360萬股票。這一 請求暴露了這樣一個事實，即該公司在短短12個月內幾乎燒燬了去年股東大會上要求的所有股份。

回顧去年720萬股的股票儲備，加上公司先前計劃中可供授予的股票，代表了將近26%的基本稀釋數字，這一使用率對股東來説是非常昂貴的。我們計算出該公司2020年的燒失率超過11%-如果你將1.5倍的全額獎勵附加到更高的水平(近17%)⁵-以及由此產生的超過5%的三年平均水平(或使用前面提到的全價值獎勵倍數接近8%)。不足為奇的是，根據國際空間站2020年的燒傷率基準，森林基金會的一年和三年燒傷率遠遠超過行業平均水平。⁶

包括提議增加的360萬股儲備，我們計算出，夥伴基金的基本稀釋超過21%。有趣的是，該公司試圖為這種大幅稀釋辯護，辯稱2019年12月授予股票時的低股價導致有必要發行比正常數量多得多的股票。然而，這種推理聽起來有些似是而非：它似乎首先免除了管理層對低迷股價的責任(這種表現幾乎不能保證他們獲得的薪酬機會)，也免除了董事會決定繼續發放這種稀釋撥款的責任。此外，考慮到該股的波動性和公司面臨的持續挑戰，董事會很可能會發現自己在未來也會陷入類似的困境。

夥伴基金的績效工資失敗仍在繼續

毫無疑問，在過去一年裏，由於流感疫情，夥伴基金的業績有所回升，但該公司的薪酬做法未能讓管理層對公司面臨的挑戰負責。由於有破壞股東價值的可怕記錄，完全不清楚這種讓步(無論是低調的業績障礙還是金色的告別)為什麼會支持股東的利益。因此，我們敦促投資者投票反對薪酬話語權(第3項)和2020年股權激勵計劃下增加股票儲備的建議(第4項)。

欲瞭解更多信息，請聯繫邁克爾·普賴斯-瓊斯。Teamsters Capital Strategy電子郵件：mpryce-jones@team ster.org或電話：202-624-8990。

真誠地

肯·霍爾

祕書長-司庫

KH/Cz

---