正如 於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

1933年證券法規定的註冊聲明

金科太陽能 控股有限公司

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

京客路1號 上饒經濟開發區 江西省，334100 中華人民共和國 +86 793-846-9699 (註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

JinkoSolar (美國)包含 市場街595號，套房2200， 加利福尼亞州舊金山94105 美利堅合眾國 +1 415-402-0502 (服務代理的名稱、地址和電話號碼)

複製到：

趙爽(Br)Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
希慎坊37樓c/o
銅鑼灣軒尼詩道500號
香港
+852 2521 4122

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後的不定期日期， 由市場狀況和其他因素決定。

如果只有在此表格上註冊的證券根據股息或利息再投資計劃發售，請選中 下面的複選框。¨

如果要根據規則415根據 1933年證券法 在本表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。x

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。x

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 附加證券或附加類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。¨

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。¨

†術語“新的或修訂的財務 會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則進行的任何更新 。

註冊費計算

(1)包括在美國境外首次發售和銷售的證券 ，這些證券可能會作為其分銷的一部分，或在本註冊聲明生效日期和證券 首次真正向公眾發售之日起40天內在美國不時轉售。這些證券的註冊目的不是為了在美國以外地區銷售 。

(2) 註冊人正在註冊數量不詳的證券，以便不時以不確定的發行價進行發售和出售。 根據修訂後的1933年證券法第456(B)和457(R)條，註冊人推遲支付所有註冊費。

(3)這些普通股 可以由美國存托股份代表，每股美國存托股份代表四股普通股。在此登記的普通股存放後可發行的美國存托股份已在 表格F-6(註冊號333-164523)的單獨註冊聲明下注冊。

招股説明書

金科太陽能控股有限公司

(在開曼羣島註冊成立，承擔有限責任 )

普通股

我們可以發行和出售普通股，每股票面價值0.00002美元，包括美國存托股票(ADS)，每股相當於四股普通股，分一次或多次發行，價格和條款在本招股説明書的一個或多個附錄中描述。此外，此 招股説明書可用於為我們以外的其他人提供證券。

每當我們或任何出售證券的持有人 出售證券時，我們將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售和證券的 條款的具體信息。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可以授權 針對特定產品提供一份或多份免費編寫的招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何 招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書。

我們或任何出售證券持有人可以將證券獨立出售或與根據本協議登記的任何其他證券一起出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理出售，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲 “分銷計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的 姓名、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或者 可以根據所列信息進行計算。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易代碼為“JKS”。2020年12月15日，紐約證交所最新公佈的美國存託憑證售價 為每ADS 63.25美元。

投資我們的證券涉及 風險。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、 任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔。

美國證券交易委員會 或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書(包括任何招股説明書附錄、自由撰寫的招股説明書和以引用方式併入的文件)的準確性或完整性 進行審核。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月16日 。

目錄表

關於這份招股説明書

在您投資我們的任何證券之前， 您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及 本招股説明書中標題為“您可以找到有關我們的更多信息”和“通過引用併入文檔”的章節中描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明 或除文意另有所指外，

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊 聲明的一部分，該聲明利用修訂後的1933年證券法或證券法允許的擱置註冊 流程。通過使用擱置註冊聲明， 我們或任何出售證券持有人可以隨時以一個或多個產品出售我們的任何證券。每當我們或 任何出售證券持有人出售證券時，我們可能會對本招股説明書進行補充，其中包含有關所發售證券和發售條款的具體信息 。本附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您 應以招股説明書附錄為準。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息 。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、本招股説明書的適用附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中顯示的信息 在其各自的日期是準確的 ，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期 才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們通過引用併入我們向其提交的信息 。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 通過引用併入的每個文檔僅在該文檔的日期是最新的， 通過引用併入此類文檔不應產生任何暗示，即自該日期以來我們的事務沒有任何變化。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的 信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息 將被視為自動更新並被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息 之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用併入以下文件 ：

我們的2019年20-F包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的説明，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表 是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。應您的書面或口頭請求，我們 將免費向您提供我們通過引用併入本招股説明書中的上述任何或所有文件的副本 ，但這些文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確地 併入文件中。您的要求請直接到我們的主要執行辦事處，地址是中華人民共和國江西省上饒經濟開發區景科 路1號，郵編334100。我們這個 地址的電話號碼是(86-793)846-9699，傳真號碼是(86-793)846-1152。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書 附錄和相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的信息可能包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法案》(United States Private Securities Litigation Changes Act Of 1995)的含義並旨在免除其責任的前瞻性 陳述。這些陳述不是對歷史事實的陳述，可能包含關於未來事件的 估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。這些陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下詞語或短語來識別這些前瞻性 陳述：“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“”預期“”、“打算”、“可能”、“”計劃“”、“潛在”、“ ”“應該”、“將”、“將會”或類似的表達方式，包括它們的負面影響。我們基於 這些前瞻性陳述，主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測。 我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性 聲明包括：

您應仔細閲讀本招股説明書、 任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明對 所有前瞻性聲明進行限定。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於“風險因素”一節中討論的因素。此外，我們在不斷髮展的 環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素、 或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本招股説明書還包含或合併了 與包括中國在內的多個國家/地區的太陽能市場相關的參考數據，包括行業需求和產品定價數據。 這些市場數據包括基於多項假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設 被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您 不應過度依賴這些前瞻性聲明。

本招股説明書和通過引用併入的文件中的前瞻性陳述和任何相關的 陳述均自各自文件的日期起作出。 從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述以相應的研究或報告的日期作出 。除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或 情況，即使未來情況可能發生變化。

我們公司

我們是總部設在中國的光伏行業的全球領先者 。我們建立了垂直集成的太陽能產品價值鏈，生產從硅片到太陽能模塊 。我們以自己的“JinkoSolar”品牌銷售我們的大部分太陽能組件，還有一小部分太陽能組件 是以OEM的方式銷售的。我們還銷售我們在太陽能組件生產中不使用的硅片和太陽能電池。

我們的產品銷往主要出口市場 和中國。截至2020年9月30日，我們在全球擁有9家生產工廠和21家海外子公司，分別位於日本、韓國、 越南、印度、土耳其、德國、意大利、瑞士、美國、墨西哥、巴西、智利、澳大利亞、葡萄牙、加拿大、馬來西亞、 阿拉伯聯合酋長國、肯尼亞、香港和丹麥。截至同一日期，我們還在中國、英國、法國、西班牙、保加利亞、希臘、烏克蘭、約旦、沙特阿拉伯、突尼斯、摩洛哥、肯尼亞、南非、哥斯達黎加、哥倫比亞、 巴拿馬、哈薩克斯坦、馬來西亞、緬甸、斯里蘭卡、泰國、越南、波蘭和阿根廷擁有全球銷售團隊，為我們的產品在世界各地進行銷售、營銷和品牌開發。此外，截至2020年9月30日，我們的太陽能組件已在100多個國家和地區擁有超過2,000個客户 ，其中包括分銷商、項目開發商和系統集成商。

我們的太陽能電池和組件採用先進的 太陽能技術，例如鈍化發射極後電池(“PERC”)技術和半電池技術， 實現了行業領先的轉換效率。2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們使用我們的P型單晶硅片的太陽能電池的平均轉換效率分別為21.7%、21.9%、22.3%和22.8%， 。2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們N型 單晶太陽能電池的平均轉換效率分別為22.8%、23.3%和23.8%。我們認為，這兩種平均轉換效率 一直高於行業平均水平。2017年10月，我們的P型晶體PERC型太陽能電池實現了22.78%的轉換效率 ，實現了P型60芯單晶組件輸出356.5瓦，P型多晶 組件輸出347.6瓦。2017年11月，我們的P型單晶PERC太陽能電池達到了23.45%的轉換效率。2018年5月，我們的P型單晶太陽能電池達到了23.95%的轉換效率，打破了世界紀錄。 2018年12月，我們的N型單晶太陽能電池達到了24.2%的轉換效率。2019年6月，我們的P型 單晶太陽能電池和N型單晶太陽能電池的最高轉換效率分別達到24.38%和24.58%。2020年7月，我們的N型單晶太陽能電池最高轉換效率達到24.79%。

我們的高質量製造能力 使我們能夠生產符合行業最高性能標準的太陽能電池和組件。我們在歐洲銷售的所有太陽能組件都通過了CE、IEC、TÜV和MCS認證，我們在印度銷售的所有太陽能組件都通過了BIS認證，我們在北美銷售的所有太陽能組件都通過了UL認證，我們在中國銷售的單晶太陽能組件都通過了CQC認證。 2013年，我們的太陽能組件通過了TÜV Nord‘s Dust&Sand認證測試，證明瞭它們適合在沙漠地區安裝 ，我們還展示了我們的2017年5月，我們成為首批通過德國萊茵TÜV國際電工委員會61345紫外線強度測試的中國光伏製造商之一。2017年7月，我們保證我們所有的標準光伏組件都符合IEC 62804雙抗PID 標準。2018年5月，我們的整個光伏組件組合通過了TÜV Nord的IECTS 62804-1標準所要求的潛在誘導降級測試 。2019年3月，我們獲得了德國萊茵TÜV頒發的第五屆“所有質量問題獎”(All Quality Matters All Quality Matters)。

我們利用我們在中國的垂直集成平臺 和具有成本效益的製造能力，以具有競爭力的成本生產高質量的產品。我們的太陽能電池和 硅片業務支持我們的太陽能組件生產。截至2020年9月30日，我們的單晶片年產能為20.0GW(不包括多晶硅晶圓的3.5GW)，太陽能電池年產能為11.0GW，太陽能組件年產能為25.0GW。 我們的生產設施主要分佈在中國五個省、美國佛羅裏達州和馬來西亞檳榔嶼， 為我們提供了方便和及時的關鍵資源和供應商。

我們在2016年第四季度出售了在中國的下游太陽能項目業務後，在中國不再有任何下游太陽能項目 ，但 仍然有兩個海外太陽能項目，分別位於墨西哥和阿根廷。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。 您應仔細考慮我們最新的20-F年度報告中“第3項.關鍵信息-D. 風險因素”中描述的風險因素和不確定因素，該報告通過引用併入本招股説明書中， 我們隨後根據修訂的1934年證券交易法或交易法提交的文件更新了該表，在收購任何 之前，您應仔細考慮適用的招股説明書副刊或相關的免費寫作招股説明書中描述的任何風險因素和 其他信息 這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響 並導致我們證券的價值下降。

風險因素摘要

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的 出售證券的淨收益。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從除我們以外的其他人出售證券 中獲得收益。

股本説明

引言

我們 為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)、開曼羣島公司法(2020年修訂本)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。獲開曼羣島豁免的公司是指在開曼羣島以外經營業務的公司，獲豁免遵守公司法的若干規定，包括向公司註冊處處長提交股東年度申報表，無須公開股東登記冊以供查閲 ，並可取得免徵任何未來税項的承諾。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為10,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.00002美元，其中181,175,397股已發行和發行。截至本招股説明書發佈之日，擁有購買1,007,548股普通股的既得和可行使期權。以下是我們現行有效的組織章程大綱和章程以及公司法中與我們普通股的重大條款相關的重大規定的摘要 。您應該 閲讀我們當前的組織章程大綱和章程，它們已於2010年2月9日作為證物提交到我們F-1表格的註冊聲明 中。有關如何獲取我們當前的組織章程和章程副本的信息， 請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息。”

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員(股東)名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的 股票。

會議

在本公司現行公司章程的規限下，年度股東大會及任何特別股東大會均可在不少於10整天的書面通知下召開。 每次股東大會的通知將發給本公司所有股東，但根據本公司現行公司章程或其所持股份的發行條款 的規定無權收到本公司以及本公司董事和審計師的通知的股東除外。(br}本公司的年度股東大會和任何特別股東大會可以在不少於10整天的書面通知下召開。 根據本公司當前的公司章程或其所持股份的發行條款，除無權收到本公司以及我們的董事和審計師的通知外，每次股東大會的通知都將發給本公司的所有股東。

儘管會議的召開時間比上述時間短，但如果(I)就召開年度股東大會而言，是由我們所有有權出席會議並在會上投票的股東召開的，那麼會議將被視為正式召開；或(Ii)在任何其他會議上，有權出席會議並在會上投票的股東的過半數(即 合計持有不少於股東大會面值95%的股東)將被視為正式召開會議。(br}如果是年度股東大會，則將被視為由有權出席會議並在會上投票的股東的過半數股東正式召開，即 合計持有不少於股東大會面值95%的股東。

除任命 會議主席外，不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在 會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。

我們有權投票的兩名成員和 親自或委派代表出席，或者(如果成員是公司)由其正式授權的代表(如果成員是公司)在整個會議期間代表我公司已發行的有表決權股份面值的不少於三分之一的 構成法定人數 ，就我們目前的組織章程而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表董事或其他人通過決議任命的人，應被視為親自出席 作為其代表出席相關股東大會或我們任何類別股東的任何相關股東大會 。該正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使與如果該公司是我們的個人股東時該公司可以行使的權力相同的權力。

附於股份的投票權

在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上，以舉手方式表決時，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的股東均有一票，而以投票方式表決，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式委任的代表)出席的股東 均有權就該股東為持有人的每股繳足股款股份投一票。

我們的股東要通過的任何普通決議都需要在我們的股東大會上投下簡單多數的贊成票，而 特別決議需要在我們的股東大會上投下不少於三分之二的贊成票。 參見“-修改權利”。

除非我們的 董事會另有決定，否則任何股東都無權就任何股份出席會議並投票或計入法定人數，除非該 股東已在該會議的適用記錄日期註冊為我們的股東，並且 該股東欠我們的所有催繳股款或分期付款均已支付。

如果結算所(或其代名人) 或作為公司的中央託管實體是我們的股東，它可以授權它認為合適的人 在任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，但授權 應具體説明每名該等代表被如此授權的股份數量和類別。根據本條款獲得授權 的人被視為在沒有進一步事實證據的情況下獲得正式授權，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代理人)行使 相同的權利和權力，就像該人是該結算所或中央託管實體(或其代理人)持有的我們股票的登記持有人一樣。

保護少數羣體

開曼羣島大法院可應持有我們已發行股份不少於五分之一的股東的申請， 指定檢查員審查我們的 事務，並以大法院指示的方式就此作出報告。

任何股東都可以向開曼羣島大法院 提出申請，如果法院認為我們應該清盤是公正和公平的，開曼羣島大法院可能會發出清盤令 。

作為一般規則，我們的股東向我們提出的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們目前的組織章程大綱和章程細則確立的他們作為股東的個人權利 。

開曼羣島法院通常會 遵循英國判例法先例(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，允許小股東以我們的名義對其提起代表訴訟或派生訴訟，以挑戰(A) 越權或非法的行為，(B)構成對少數股東的欺詐且違法者自己控制我們的行為，以及(C)在通過決議時的違規行為。

優先購買權

根據開曼羣島法律或我們現行的組織章程大綱及章程細則，並無適用於發行新股的優先認購權 。

清算權

受任何一類或多類股份在清算時的任何特殊權利、特權 或在清算時分配可用剩餘資產方面的限制 的約束下，如果我們將被清盤，清算人可以在特別決議的批准和公司法要求的任何其他制裁 的情況下，將我們的全部或任何部分資產(無論它們是否由 同類財產組成)實物分配給我們的股東，並可以為此目的，按照清算人認為對任何資產公平的方式對任何資產進行估值，並決定 如何在我們的股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在 同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予 清盤人在同樣的制裁下認為合適的信託受託人，以使我們的股東受益，但不會強迫任何股東接受對其負有責任的任何資產。如果我們將被清盤，而可供我們股東分配的資產 不足以償還全部實繳資本，則該等資產的分配應儘可能使損失 由我們的股東按其各自持有的股份清盤開始 時已繳或本應繳足的資本的比例承擔。(br}如果我們即將清盤，可供我們股東分配的資產 不足以償還全部實繳資本，則該等資產應儘可能由我們的股東按各自持有的股份清盤時已繳資本或本應繳足資本的比例承擔。如果我們將被清盤，可供我們股東分配的資產將足以償還清盤開始時的全部實繳資本， 超出的部分將按照股東在清盤開始時分別持有的股份的實繳金額按比例分配給我們的股東 ，但須從到期的股份中扣除 , 支付給我們公司的所有未付電話費或其他費用中的一部分。

權利的修改

除股本(如 下文所述)外，對我們目前的組織章程大綱和章程細則的修改必須通過不少於 在股東大會上投票的三分之二的特別決議才能進行。

在公司法的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何 特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在我們的該類別股東的另一次大會上以不少於三分之二的投票權 的特別決議案予以更改、修改或廢除。

授予任何類別股份持有人 的特別權利，除非該等 股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的其他股份而有所改變。

股份的名稱和類別

我們所有已發行的股票都是普通股。 我們目前的公司章程規定，我們的授權未發行股票應由我們的董事會處置。 董事會可以按董事會絕對酌情決定的時間和條件 以及條款和條件向該等人士提供、配發、授予期權或以其他方式處置這些股份，但不得以折扣價發行股票 。具體地説，我們的董事會有權不時將授權和未發行的普通股 重新指定為其他類別或系列的股票，不時授權發行一個或多個系列優先股 ，並確定指定、權力、優先權和相對、參與、選擇和其他權利(如果有)及其資格、 限制和限制(如果有)，包括但不限於組成每個此類類別或 系列的股份數量、股息權、轉換權、並增加或 減小任何此類類別或系列的大小。

股份轉讓

在本公司現行 公司章程的限制下，本公司任何股東均可通過 通常或普通形式或指定證券交易所規定的或指定證券交易所規定的其他形式或董事 批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份。本公司董事可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何股份(非繳足股款股份)的任何 轉讓，而無須給予任何理由。我們的董事也可能拒絕承認任何轉讓票據 ，除非：

轉讓登記在 符合指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事不時決定的時間及 暫停登記及關閉登記冊，惟任何年度內轉讓登記不得 暫停或登記冊關閉超過30天。

股份回購

根據《公司法》和 我們目前的公司章程，我們有權購買我們自己的股票。我們的董事只能代表我們行使這一權力，但必須 遵守《公司法》、我們當前的組織章程大綱和章程以及SEC、NYSE或我們證券上市所在的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求。

分紅

根據公司法和我們現行的公司章程 ，我們可以在股東大會上或我們的董事會不定期宣佈任何貨幣的股息， 但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據《公司法》，股息可以宣佈 並從利潤或股票溢價賬户中支付，前提是在任何情況下都不能支付股息，如果這會 導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。

除非及在任何股份附帶的權利或其發行條款另有規定的範圍內，就支付股息的 期間內未悉數支付的任何股份而言，所有股息應根據支付股息的任何一段或多段期間內股份的已繳足金額按比例分配和支付。就此等目的而言，任何股份於催繳股款前繳足的款項均不得視為已繳足股份的股款。

我們的董事會可能會不時地向我們的股東支付中期股息，這是我們的董事們認為我們的利潤是合理的。我們的董事也可以 每半年支付一次股息，或者按照他們選擇的其他固定比率支付股息，如果他們認為可用於分配的 利潤證明支付是合理的。

我們的董事會可以保留任何股息 或就我們有留置權的股份支付的其他款項，並可以將其用於償還與留置權有關的債務、負債或約定 。我們的董事會還可以從任何股息 或應付給任何股東的其他款項中扣除他或她目前因催繳或其他原因而支付給我們的所有款項(如果有) 。

任何股息都不會對 我們產生利息。

當我們的董事會或我們在 股東大會上決定對我們的股本支付或宣佈股息時，董事會可以進一步決議： (A)以配發入賬列為全部繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，但條件是有權獲得股息的股東有權選擇以現金形式收取股息或部分股息，以代替配發； (A)以配發入賬列作繳足的股份的形式支付全部或部分股息，但條件是有權獲得股息的股東有權選擇以現金支付股息或部分股息以代替配發；或(B)本公司股東中有權獲得該等股息的股東將有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替本公司董事會認為合適的全部或部分股息 。吾等可根據吾等董事會的建議，以普通決議案就任何一項特定股息 議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列作繳足的股份的形式支付 ，而不會給予吾等股東任何權利選擇收取該等現金股息以代替配發。

任何以現金支付予股份持有人的股息、利息或其他款項，可透過郵寄支票或股息單寄往本公司有權 股東的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往在本公司股東名冊上名列聯名股東名冊首位的人士的登記地址 ，並寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人士或地址 。如此寄出的每張支票或付款單，均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按在本公司股東名冊上有關該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由其本人或其承擔風險，由開出支票或付款單的銀行支付任何該等支票或付款單，即為就該支票或付款單所代表的股息及/或紅利向吾等作出有效清償 ，即使該等支票或付款單隨後可能顯示 已向吾等支付該等支票或付款單，該等支票或付款單仍須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按其在本公司股東名冊上排名第一的持有人的順序付款。

自宣佈股息之日起六年內無人認領的任何股息可能會被沒收，並將返還給我們。

我們的董事會可以，或者我們全體 會議指示，任何股息全部或部分通過分配任何種類的特定資產，特別是繳足股款的股份、債券或認股權證來支付，以認購我們或任何其他公司的證券，如果 在這種分配方面出現任何困難，我們的董事可以按他們認為合適的方式解決，特別是可以就零碎的股份簽發證書，不考慮零碎的權利，或者將其四捨五入或四捨五入或四捨五入。並可確定該等特定資產的分配價值 ，並可決定在如此確定的價值 的基礎上向我們的任何股東支付現金，以調整各方的權利，並可將任何該等特定資產授予受託人，這對我們的董事會來説是合宜的 。

無法追蹤的股東

我們有權出售無法追蹤的股東 的任何股份，前提是：

任何此類出售的淨收益應 屬於我們，當我們收到這些淨收益時，我們將欠前股東相當於該 淨收益的金額。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除了我們的備忘錄 和公司章程以及我們的抵押和抵押登記簿)。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表 。請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息。”

董事會

一般信息

我們由董事會管理，董事會目前由7名成員組成。我們現行的公司章程規定，董事會由不少於 個董事 個以上不超過七個董事組成。

我們的股東可以通過普通決議 隨時在任何董事任期屆滿前將其免職，儘管我們目前的公司章程 或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定，並可以通過普通決議選舉另一人代替他。 在符合我們當前的公司章程的情況下，董事將有權隨時和不時任命任何 人為董事，以填補臨時空缺或因罷免董事而產生的空缺。但董事總人數(不包括候補董事)在任何時候都不得超過我們現行章程規定的最大人數 。

董事沒有持股資格 。

我們的董事會會議可以由祕書應一位董事或任何一位董事的要求 召開。

如果至少有兩名董事出席或派代表出席，我們的董事會會議將 有權作出合法和有約束力的決定。在我們的任何董事會議上， 每位董事，無論是由他或她出席，還是由他或她的替補出席，都有權投一票。董事可就其直接或間接有利害關係的任何合約或交易 投票，但該董事必須在董事會會議上申報其權益性質 ，具體或以 一般通知的方式作出聲明，説明由於該通知所指明的事實，他將被視為在吾等其後可能訂立的任何指明類別的合約 中有利害關係。

董事會會議上出現的問題 需由出席會議或派代表出席的董事會成員以簡單多數票表決 。如票數相等，會議主席有權投第二票或決定性一票。我們的董事會 也可以在未經會議書面同意的情況下通過決議。

支付給董事的報酬 應為本公司董事會不定期確定的報酬。根據我們目前的公司章程， 董事還有權獲得他們因出席 董事會議或任何董事會委員會或本公司股東大會，或因履行董事職責而合理支出的差旅費、住宿費和其他費用。

“公司法”中的差異

《公司法》效仿英國的類似法律 ，但不一定總是遵循英國法律最近的變化。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的 法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的可比法律條款之間的某些重大差異的摘要 。

根據《公司法》，我們是一家豁免公司，承擔有限責任 。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和 豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司 都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的責任與普通公司的責任基本相同。

根據公司法， 根據公司法成立的“有限責任”公司的成員的責任可以限制在他們各自持有的股份的未付金額(如果有的話)，前提是公司章程大綱中包含一項聲明，聲明其成員的責任 是如此有限的。

感興趣的董事

開曼羣島 法律並無條文要求於開曼公司訂立的交易中擁有權益的董事披露其權益，亦不會 令該董事就根據該交易而變現的任何利潤向該公司承擔法律責任。

投票權和法定人數要求

根據開曼羣島法律，股東的投票權 受公司的公司章程以及在某些情況下的《公司法》的監管。 公司章程將管轄業務交易的法定人數、股票權利以及在股東或董事會會議上批准任何行動或決議所需的多數票 。根據開曼羣島法律 ，某些事項必須由特別決議批准，該決議要求有權親自投票的股東所投普通股的贊成票不少於 三分之二，或者在允許委派代表 的情況下，由代表在股東大會上投票；否則，除非公司章程另有規定，否則多數通常是那些有權親自或委託代表出席的股東所投的簡單多數票。

合併及類似安排

公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並 。就此等目的而言，(A) “合併”是指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及 債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等 公司的業務、財產及債務歸屬予合併公司。為實施該合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃(“計劃”)，然後該計劃必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議 和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如有)授權。本計劃必須連同對合並或尚存公司償付能力的 聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及 將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並在開曼羣島憲報刊登。持不同意見的股東有權獲得其 股份的公允價值(如果雙方未達成一致，將由開曼羣島法院決定)，如果他們遵循所需的程序， 受某些例外情況的限制。符合這些法定程序的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款 ，前提是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數 批准，並且他們還必須代表親自或由 受委代表出席為此目的召開的一次或多場會議並投票的每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三 。會議的召開和隨後的安排必須 得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可以預期法院會批准該安排：

當收購要約在四個月內被90.0%股份的持有者提出並接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘 股份的持有者按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但 除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果該安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以 獲得現金支付，以獲得司法確定的 股票價值的現金付款。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告 ，小股東不得提起派生訴訟。但是，根據開曼羣島可能具有説服力的英國當局(br})，開曼羣島法院將適用並遵循共同的 法律原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外)，允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以提出質疑：

公司治理

開曼羣島法律不限制與董事的交易 ，只要求董事履行謹慎義務，並對他們 服務的公司負有受託責任。根據我們的組織章程大綱和章程細則，在符合 紐約證券交易所適用規則下任何需要審計委員會批准的單獨要求或除非相關董事會會議主席取消資格的情況下，只要一名董事披露其在其有利害關係的任何合同或安排中的利益性質，該董事即可就該董事有利害關係的任何 合同或擬議合同或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的範圍 ，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們的組織章程大綱和章程允許高級管理人員、董事和祕書 因其身份而發生的所有行動、指控、損失、損害、費用和費用進行賠償 ，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員或祕書的不誠實、欺詐或過失造成的。

對於根據證券法產生的責任 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員進行賠償， 我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法 中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

本備忘錄和公司章程中的反收購條款

開曼羣島法律不阻止公司 採取廣泛的防禦措施，如交錯董事會、空白支票優先股、僅因限制股東召開會議、書面同意行事和提交股東提案的權利和條款而罷免董事 。我們目前的公司章程和章程規定了交錯董事會、空白支票優先股 以及限制股東召開股東大會的權利並取消他們通過書面同意採取行動的權利的條款，這些規定包括：交錯董事會、空白支票優先股 和限制股東召開股東大會的權利以及取消他們通過書面同意採取行動的權利。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會表現的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向 股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求 董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司職位 謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的、一般股東未分享的任何利益 。一般而言，董事的行動被推定為在知情的基礎上， 本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提交有關交易的證據 ，董事必須證明該交易的程序公平，且該交易對公司 具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受信人 ，因此被認為對該公司負有受託責任，在他們與 的交易中或代表公司真誠行事，並誠實地行使他們的權力和履行他們的職責。這項職責有四個基本要素 ：

一般而言，《公司法》對公司高級管理人員就公司經營管理的某些事項規定了各種職責。《公司法》 包含對未能滿足這些要求的人員處以違約金的條款。但是，在許多情況下， 個人只有在明知違約或故意授權或允許違約的情況下才承擔責任。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法， 公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東書面同意的權利。 我們公司的公司章程包含取消股東書面同意的權利的條款。

股東提案

根據特拉華州公司法， 股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知 條款。董事會或治理文件中授權 的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《公司法》不賦予股東 在召開會議或要求召開股東大會之前開展業務的任何權利。但是，這些權利可以在章程 中規定。我們目前的公司章程只允許我們的董事會多數成員或董事會主席 召開特別股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據 法律，我們沒有義務召開股東年度大會。然而，我們目前的章程要求我們召開這樣的會議。

累計投票

根據特拉華州公司法， 除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票 。累計投票有可能促進少數股東在董事會中的代表 ，因為它允許少數股東在單一董事上投該股東有權投的所有票，這 增加了該股東在選舉該董事方面的投票權。雖然開曼羣島 法律沒有明確禁止或限制為選舉公司董事設立累積投票權，但我們目前的公司章程沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在此問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少 。

罷免董事

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定， 只有在獲得有權投票的已發行股票的多數批准的情況下，才能基於理由將設有分類董事會的公司董事免職。根據我們目前的組織章程細則，在 董事任期屆滿前，股東可以通過普通決議案隨時將其免職，儘管我們當前的組織章程大綱或我們公司與 該董事之間的任何協議中有任何規定(但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償要求)。在此情況下， 董事可以通過股東的普通決議案在其任期屆滿前的任何時間被免職(儘管本公司當前的組織章程細則或公司與該董事之間的任何協議有任何規定)。

此外，如果董事(I)以書面通知本公司辭職； (Ii)精神不健全或死亡；(Iii)未經董事會特別許可，連續六個月缺席董事會會議，董事會決議其職位空缺；(Iv)破產或與債權人進行任何安排或和解；(V)法律禁止其擔任董事，則董事職位應予以空出。 此外，董事職位應予以騰出。 (Ii)精神不健全或死亡；(Iii)未經董事會特別許可，連續六個月缺席董事會會議，董事會決議其職位空出；(Iv)破產或與債權人進行任何安排或債務重整；(V)法律禁止其擔任董事。(Vi)根據本公司現行組織章程大綱和章程細則的任何 其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含 適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為 利益股東之日起的三年內，禁止該公司與“利益相關股東”進行某些 商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有 目標已發行有表決權股票15%或以上的個人或集團。這會限制潛在的 收購者對目標進行雙層收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益股東的企業合併或交易，則該法規不適用 。這鼓勵 特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的 董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而， 儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，並且不會對小股東構成欺詐 。

出售資產

與大多數在美國註冊成立的 公司的一般做法相反，開曼羣島註冊公司一般不會要求股東 批准出售公司的全部或幾乎所有資產。

解散；結束

根據特拉華州公司法， 除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。 只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單 多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書 中包含與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求。根據公司法和我們目前的組織章程，我們的公司可以 開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議解散、清算或清盤，如果公司無法償還 到期的債務，則可以由其成員的普通決議進行解散、清算或清盤。法院有權在一些 特定的情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州公司法， 除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類股票的多數流通股批准後，可以變更該類別股票的權利。 根據我們目前的組織章程，在遵守公司法的前提下，任何類別股票附帶的所有或任何特殊權利(除非該類別股票的發行條款另有規定)均可在不少於三分之二 票的特別決議案的批准下被更改、修改或廢除，該特別決議將在我們的該類別股東的另一次會議上投票。

管治文件的修訂

根據 特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則可在有權投票的流通股的多數 批准下修改公司的治理文件。根據《公司法》，我們目前的組織章程大綱和章程只有在股東大會上獲得不少於 三分之二票數的特別決議批准後，才能進行修改。

非居住於香港的股東或外國股東的權利

對於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利，我們的 當前的公司章程和章程沒有任何限制。 我們目前的公司章程和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們目前的章程大綱和章程中沒有任何條款要求 公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

美國存托股份説明

美國存託憑證

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank， N.A.)是美國存託憑證的保管人。根據我們、託管人和您作為美國存託憑證(“ADR”)持有人之間的存託協議，每個ADS代表向託管人交存的四股普通股的所有權權益， 作為託管人的代理。每個ADS還代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。 除非您特別要求，否則所有美國存託憑證將以記賬形式在我們 託管機構的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，反映您對此類美國存託憑證的所有權權益。 在我們的描述中，提及的美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

託管機構位於紐約麥迪遜大道383號11層，郵編：10179。

您可以 直接或通過您的經紀人或其他金融機構間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在存託憑證賬簿上以您的名義註冊了一個ADS ，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您 通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構 以瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們 不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東 權利。由於託管人或其代名人將是所有已發行美國存託憑證所代表股票的登記股東， 股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。此類權利源於我們、存託機構和所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的註冊持有人之間將簽訂的 存款協議的條款。 根據該存款協議發行的美國存託憑證。存款協議還規定了存託機構及其代理人的義務。由於 存託機構或其指定人實際上將是股票的登記所有人，因此您必須依賴它來代表您行使 股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。

以下是押金協議的主要 條款摘要。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。 有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的 ADS條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議於2018年11月9日作為F-6表格生效後修正案的證物提交。您還可以在證券交易委員會的公共資料室獲得存款協議的副本，該資料室位於華盛頓特區20549，NE F Street 100F Street 。您可以通過撥打 證券交易委員會電話1-800-732-0330獲取有關公共資料室運行情況的信息。您也可以在SEC的 網站上找到註冊聲明和隨附的存款協議，網址為Http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

您將如何獲得美國存託憑證相關股票的股息和其他分配 ？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分銷 。託管人同意，在實際可行的範圍內，將在將收到的任何現金 兑換成美元並在任何情況下進行存款協議中規定的任何必要扣除後，向您支付其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息 或其他分派。您將根據您的美國存託憑證所代表的標的證券數量按比例獲得這些 分配。

除以下規定外，託管機構將 按照ADR持有人的利益比例以下列方式向其交付此類分配：

如果託管機構確定上述任何分配 對於任何特定的已登記美國存託憑證持有人是不可行的，則託管機構可以選擇其認為對該美國存託憑證持有人可行的任何分配方式，包括分發外幣、證券或財產， 或者它可以代表美國存託憑證持有人保留這些物品，而不向其支付利息或將其作為存款證券進行投資， 在這種情況下，美國存託憑證也將代表被保留的物品。

任何美元都將通過 從美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分銷。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任， 由託管機構按照其當時的現行做法處理。

如果託管機構 認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該託管機構不承擔任何責任。

不能保證託管機構 能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在指定的時間段內完成。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或 您的經紀人向託管人存入股票或收取股票權利的證據，並向 託管人支付與此類發行相關的費用和開支，則託管機構將發行美國存託憑證。

未來存放於 託管人的股票必須附有一定的交割單據，包括證明此類股票已正確 轉讓或背書給存款代理人的文書。

託管人將持有所有已存入的股份 ，由託管人負責。因此，美國存託憑證持有人對股份沒有直接所有權權益，只擁有存款協議中包含的 等權利。託管人還將持有於或 收到的任何額外證券、財產和現金，以代替已存入的股份。存入的股票和任何此類附加項目被稱為“存入的 證券”。

在每次股票存入、收到 相關交割文件並遵守存管協議的其他條款(包括支付託管機構的 費用和任何欠税或其他費用或收費)後，託管機構將以 名義或在有權獲得證明其有權獲得的美國存託憑證數量的情況下，簽發一份或多份美國存託憑證。除非特別提出相反要求，否則所有已發行的美國存託憑證都將是託管人直接登記系統的一部分。 登記持有人將收到託管人的定期聲明，其中將顯示在該 持有人名下登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何取消ADS並獲得存款證券 ？

當您在 託管人辦公室上交您的ADR證書時，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時， 託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的 書面訂單。如果是有證書的美國存託憑證，將在託管人辦公室送貨。根據您的風險、費用和 請求，託管機構可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管機構只能在以下情況下限制已交存證券的提取 ：

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期，以確定有權(或有義務，視 具體情況而定)的已登記美國存託憑證持有人：

表決權

你怎麼投票？

在收到普通股持有人有權參加的任何會議的通知，或者收到普通股或其他託管證券持有人 徵求同意或委託書的通知後，託管人應儘快按照存管協議確定ADS備案日期 ，但如果託管人及時收到我公司的書面請求，應在該表決或會議日期前至少40天 ，費用由我公司承擔。向美國存託憑證持有人 和美國存託憑證權益的實益所有人分發一份通知(“表決通知”)，聲明(I)關於該投票和會議的最終信息 和任何徵集材料，(Ii)根據開曼羣島法律的任何適用條款，存託憑證規定的記錄日期的每個美國存託憑證持有人有權就行使表決權 指示存託人行使表決權 。與ADR持有人的ADR所證明的ADS所代表的存入證券有關，以及(Iii) 根據下一段發出或視為發出此類指示的方式，包括向本公司指定的人提供酌情委託書的指示 。不保證一般美國存託憑證權益的持有人及實益擁有人，或特別是任何美國存託憑證持有人或美國存託憑證權益實益擁有人會收到上述通知 ，並有足夠時間讓該等美國存託憑證持有人或美國存託憑證權益實益擁有人及時將任何投票指示 退回託管銀行。

在負責委託書和持有人指示投票的美國存託憑證部門(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示 )實際收到後，託管機構應按照託管機構為此目的設立的 時間或之前，儘可能按照該等指示，努力表決或安排表決由該持有人的美國存託憑證證明的 美國存託憑證所代表的已交存證券託管機構本身不會對任何 託管證券行使任何投票決定權。

如果 (A)保管人已收到本公司至少40天的擬召開會議通知，(B)所有美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益擁有人將合理地預期在會議日期和/或徵求同意的截止日期前10 天收到表決 通知，以及(C)保管人不會 收到來自美國存託憑證的關於特定議程項目的指示任何實體(br}代表DTC被提名人及時行事)，應被視為該美國存託憑證持有人(br}被指示將該美國存託憑證持有人視為 該美國存託憑證持有人已指示該託管機構就該議程項目向我公司指定的 人提供酌情委託書，以表決並非由所有 該等持有人就該議程項目作出實際指示的美國存託憑證所代表的已交存證券)。但(1)如果我公司書面通知保管人(並且我公司同意立即以書面形式向保管人提供此類信息 )：(A)它不希望就該議程項目提供該委託書，(B)該議程項目存在強烈反對 ，或(C)該議程項目如果獲得批准，將會對權利產生實質性或不利影響 ，則不應視為已發出該指示，也不得授予全權委託委託書(br})(1)本公司以書面形式通知保管人(並且我公司同意立即以書面形式向保管人提供此類信息)：(A)它不希望就該議程項目提供該委託書；(B)該議程項目如獲批准，將對權利產生重大或不利影響 。和(2)除非託管人已獲得律師的意見，在形式和實質上令託管人滿意，確認(I)授予該全權委託委託書不會使託管人承擔開曼羣島的任何報告義務，(Ii)授予該委託書不會導致違反開曼羣島的法律、規則、 條例或許可, (Iii)存款協議中預期的投票安排及視為指示將根據開曼羣島法律、規則及規例 生效，及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的普通股根據開曼羣島法律、規則 或規例被視為託管人的資產。保管人可以隨時查閲其可獲得的信息，以考慮前款第1(B)或(1)(C)項所述的任何情形 是否存在。通過採取任何此類行動，保管人不應以任何方式被視為或推斷需要或負有任何義務或責任(合同或其他)來監測或查詢上述第(1)(B)或(1)(C)項所述的任何情況是否存在。除存款協議中對 規定的限制外，通知美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人，並同意：(A)託管人 將完全和完全依賴本公司將上述(1)所述任何情況通知託管人，且 (B)既不是託管人，託管人及其各自的代理人有義務查詢或調查是否存在上述第(1)(B)或(1)(C)項情形，和/或我公司是否履行了及時 通知託管人的義務。無論是託管人還是託管人, 由於本公司未能確定 上述(1)(B)或(1)(C)項所述的任何情況存在或未能及時通知託管人 或(Ii)在會議上通過的任何議程項目對該等權利具有或聲稱具有重大或不利影響，託管人或其各自的代理人不應對美國存託憑證持有人或美國存託憑證權益的實益擁有人承擔任何責任 本公司未能確定 上述(1)或(1)(C)項中的任何情況存在或未能及時通知託管人 或(Ii)在會議上通過的任何議程項目對權利產生或聲稱具有重大或不利影響的情況 由於不能保證美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益實益擁有人在有足夠時間收到上述通知，使該美國存託憑證持有人或美國存託憑證權益實益擁有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構，因此，在這種情況下，美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益實益擁有人可能被視為 已指示託管機構向本公司指定的人員提供酌情委託書， 託管機構和託管人都不能

儘管存款協議或任何美國存託憑證有任何規定 ，在美國存託憑證上市的證券交易所的任何法律、法規或要求 不禁止的範圍內，託管機構可以向美國存託憑證持有人分發一份通知，向美國存託憑證持有人提供或以其他方式向美國存託憑證持有人宣傳如何取回材料，而不是分發與 存款證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。通過引用包含用於檢索的材料的網站或用於請求 材料副本的聯繫人)。我們強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快遞交他們的投票指示。投票指示 在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到此類指示 之後才會被視為已收到，儘管此類指示可能在此時間之前已由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為託管機構實際收到 。

本公司已通知託管人，根據開曼羣島法律及本公司現行組織章程大綱及章程細則(於存款協議日期 生效)，本公司任何股東大會均以舉手方式投票，除非 要求(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求時) 。如果根據我們現行的組織章程大綱和章程對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將放棄投票，託管人 從美國存託憑證持有人處收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。

報告和其他通信

您可以查看我們的報告嗎？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人 提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其指定人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，供託管機構和託管機構 查閲。

此外，如果我們將任何書面通信 普遍提供給股票持有人，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構。 我們將向登記的美國存託憑證持有人分發這些信息。

費用和開支

您將負責 支付哪些費用和開支？

託管人可向發行美國存託憑證的每個人收取 費用，包括但不限於針對股票存款的發行、與股票分派、 權利和其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分的發行或根據 合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的交易或事件的發行，以及每個因提取已存入證券或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的個人交出 個美國存託憑證。視情況而定。託管人可以(通過公開或私下出售)在存款之前出售(公開或私下出售)與股份分配、權利和/或其他 分配有關的足夠證券和財產，以支付此類費用。

以下附加費用應 由美國存託憑證持有人、存取方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證 的任何一方產生(包括但不限於根據我們或股票交易所宣佈的有關美國存託憑證或存入證券或美國存託憑證分配的股票股息或股票拆分發行)，以適用者為準：

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用 。上述收費可經保管人與我們之間的協議不時修改。

我們的託管機構已同意報銷我們 與建立和維護ADR計劃相關的某些費用，包括投資者關係費用 以及交易所申請和上市費用。存託機構和我們都無法確定向我們提供的確切金額 ，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的費用水平 和(Iii)我們與美國存託憑證計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。託管機構直接向為提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用 。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表他們的參與者的賬簿 系統賬户收費，來收取託管服務的 年費。保管人一般可以拒絕向任何持有人提供服務，直到該持有人為這些服務或其他方面支付的 手續費和開支付清為止。

繳税

美國存託憑證持有人必須為任何ADS或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠 任何税款或其他政府費用，託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售 存放的證券(通過公開或私下出售)，並從出售的淨收益中扣除所欠金額。在這兩種情況下， 美國存託憑證持有人仍對任何差額負責。此外，如果未繳納任何税款或政府收費，託管機構也可以 拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併任何已繳存的證券或提取 已繳存的證券。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用， 託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下， 出售分配的財產或證券(通過公開或私下出售)來支付此類税款，並將任何剩餘的淨收益分配給有權獲得該款項的美國存託憑證持有人 。

通過持有美國存託憑證或其中的權益， 您將同意賠償我們、託管機構及其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、 代理人和附屬公司，使他們中的每一個免受任何政府當局關於税收、任何退税產生的額外税款、罰款或利息、降低的源頭預扣費率或獲得的其他税收 福利的任何索賠，並使他們不受任何損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取影響 存款證券的某些行動，包括(I)任何面值變化、拆分、合併、註銷或以其他方式重新分類 存款證券，或(Ii)未向ADR持有人進行的任何分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、 合併、清算、接管、破產或出售我們所有或幾乎所有資產，則託管機構可 選擇：

如果存託機構未選擇 上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已存入證券的一部分， 每個ADS將代表該等財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改 存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須至少提前30天收到通知 ，否則不得對任何收費或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送費用或其他此類費用除外)進行任何修訂，否則 將以其他方式損害美國存託憑證持有人的任何實質性現有權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須為ADR持有人提供獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有 一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該修改並受經如此修改的存款協議的約束 。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規 ，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，本公司和 託管機構可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可能在發出通知之前或遵守所需的任何其他期限內生效 。但是，除 為遵守適用法律的強制性規定外，任何修正案都不會損害您交出美國存託憑證並獲得標的證券的權利。

如何終止存款協議？

託管人可以在通知中規定的終止日期 前至少30天 向ADR持有人郵寄終止存款協議和ADR的通知，並應按照我們的書面指示終止該協議和ADR；但是，如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管人 的職務，則除非繼任的 託管人在辭職之日起45天內不再根據存款協議運作，或者(Ii)根據存款協議被解除託管資格，否則不得向ADR持有人提供託管人終止的通知，除非 繼任託管人不得在該存款下運作儘管存款協議中有任何相反規定，但在下列 情況下，託管機構可以提前30天通知美國存託憑證持有人，並禮貌地通知我公司終止存款協議：(I)在我公司破產或資不抵債的情況下，(Ii)如果我公司贖回(或將贖回)全部或幾乎所有存入證券，或返還全部或幾乎所有存入證券的價值的現金或股票分派， 保管人可以終止 存入協議，並向我公司發出禮節性通知：(I)在我公司破產或資不抵債的情況下，(Ii)如果我公司贖回(或將贖回)全部或幾乎所有存入證券，或返還全部或幾乎所有存入證券價值的現金或股票分派。出售資產或 其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替存款證券。 在如此確定的終止日期之後：(A)所有美國存託憑證，其所有權記錄在託管機構的直接登記系統中 , 託管人不再有資格使用託管人的直接登記系統，並應被視為在 美國存託憑證登記冊(定義見存款協議)上發行的ADR，以及(B)託管人應盡其合理努力確保 ADS不再具有DTC資格，使DTC或其任何被指定人此後都不再是ADR持有者。(B)託管人應盡其合理努力確保 ADS不再具有DTC資格，此後，DTC或其任何被指定人都不再是ADR持有人。當 美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人都不是美國存託憑證持有人時，託管機構應(A)指示其 託管人向我公司交付所有已存入的證券以及與美國存託憑證登記冊上所列 名稱相對應的一般股票權力，並(B)向我公司提供一份美國存託憑證登記冊副本(副本可通過電子郵件或通知條款允許的任何方式發送)。在收到該等存入證券及美國存託憑證登記冊後，本公司將盡最大努力向每位美國存託憑證持有人發行一份代表該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證所代表的普通股 的股票，並按美國存託憑證持有人登記的地址將該股票交付給美國存託憑證持有人 。在向託管人提供此類指示並向我公司交付ADR 登記冊副本後，託管機構及其代理人將不再執行存款協議項下的任何行為，本ADR和 將不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。本公司收到美國存託憑證及已交存證券副本後，除 (I)向有權獲得的美國存託憑證持有人分派普通股及(Ii)對存託機構及其 代理人的義務外，本公司將解除保證金協議項下的所有義務。 (I)向享有權利的美國存託憑證持有人分派普通股及(Ii)向存託機構及其 代理人承擔義務。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

限制我們的義務和託管人的義務 ；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限額

在發行、登記、登記轉讓、拆分或合併任何美國存託憑證、交付與其有關的任何分銷、撤回任何已交存的證券之前，我們或託管人或其託管人可能會不時要求：

美國存託憑證的發行、接受 股票保證金、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份退出，一般可以 暫停，特別是當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或者當託管人認為任何此類行動是可取的時，可以 暫停；但只有在下列情況下，才能限制提取股票的能力 ：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿 或因股東大會投票或支付股息而存放股票而造成的暫時延誤，(Ii)支付 費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或因撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了託管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。如果出現以下情況，我們、託管機構或任何此類代理均不承擔任何責任 ：

託管人及其代理人均無義務出席、起訴或抗辯有關任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序。 吾等及吾等的代理人只有義務出席、起訴或抗辯有關任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的費用或法律責任，前提是就所有費用(包括律師費及律師費)向吾等作出令吾等滿意的賠償，並根據需要隨時提供責任。 託管機構及其代理人可全面迴應由或代表其保存的任何及所有有關資料的要求或要求。 任何ADR或ADR或與存款協議有關的任何ADR或ADR，只要此類信息是由或根據任何合法機構(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。託管人對任何證券託管、結算機構或者結算系統的作為、不作為或者破產不負責任 。此外，託管人不對任何非摩根大通銀行分行或附屬公司的託管人的破產或因此而產生的責任負責，也不承擔任何責任。託管人不對任何證券銷售所收到的價格、出售證券的時間或行動的任何延遲或遺漏承擔任何責任，也不對行動中的任何錯誤或延誤、疏忽負責。 也不對行動的任何錯誤或延遲、不作為負責。 如果保管人不是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支機構或附屬機構，則託管人不對任何與出售證券有關的價格承擔責任，也不對行動中的任何錯誤或延遲、疏忽負責。, 因任何此類出售或建議出售而保留的 方的違約或疏忽。儘管 存款協議(包括美國存託憑證)中有任何相反規定，但須受本節倒數第二段對義務和對ADR持有人的責任的限制 ，託管人不對與 有關或因託管人的任何作為或不作為而引起的任何作為或不作為承擔責任，除非任何ADR持有人因託管人(I)在向託管人提供託管 服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管人服務時沒有采取合理的謹慎措施而直接招致 責任 ，否則託管人將不承擔任何責任 ，除非任何ADR持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為而直接招致責任

此外，對於任何美國存託憑證的登記持有人或受益所有人未能從該持有人或受益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還非美國税款的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。 對於持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能招致的任何税收或税收後果，我們和託管銀行均不承擔任何責任 。對於我公司或代表我公司提交給其分發給美國存託憑證持有人的任何 信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與獲得存款證券的權益相關的任何投資風險、 存款證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議的條款失效、或任何通知的失效或及時性，託管人不承擔任何責任。 協議條款規定，保管人不承擔任何責任。 保管人不承擔任何責任。 保管人不承擔任何責任，不承擔任何責任，不承擔任何責任。 我公司或代表我公司提交給其分發給美國存託憑證持有人的任何 信息的內容或其任何譯文的任何不準確，不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為 不承擔責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何 事項有關。

託管機構沒有義務 將任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構或任何證券 交易所、市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變更通知美國存託憑證持有人或任何其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人。對於未能 執行對任何已交存證券進行表決的任何指示、任何此類投票的方式，包括但不限於託管機構授予酌情委託書的個人所投的任何一票，或任何此類投票的效果，託管機構及其代理人均不承擔任何責任。在任何情況下，託管人或其代理人均不會對未能執行任何已交存證券的投票指示、任何此類投票的方式、包括但不限於受託管理人所投的任何一票或任何此類投票的效果負責。

對於任何個人或實體 以任何形式招致的任何形式的損害(包括但不限於法律費用和開支或利潤損失)，託管機構及其任何代理人 均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性 或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支或利潤損失)的責任，無論該索賠是否可預見，也不論該索賠可能提起的訴訟類型。

在任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證方面，託管人可以依賴我們公司或其法律顧問的指示 。 託管人及其代理人可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。

披露在美國存託憑證中的權益

如果或 管理任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、 其他股票和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制， 您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示 。我們保留指示您交付美國存託憑證以註銷和提取已存入證券的權利，以便我們可以作為股票持有人直接與您交易，並且您同意遵守該等指示。？

“存託書”(Books Of Deposal)

託管人或其代理人將保存 存託憑證登記、轉讓登記、合併和拆分的登記冊，該登記冊應包括託管人的 直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理的 時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於與本公司業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。託管人認為合宜時，可不時關閉該登記冊。

託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施 。

任命、認可和協議

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何 種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名持有美國存託憑證權益的所有者或個人在所有情況下都將被視為：

執政法

存款協議和美國存託憑證應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已將 提交給紐約州法院管轄，並指定了一名代理人代表我們送達傳票。

陪審團放棄審判

存款協議規定，協議各方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人和/或美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地 放棄因我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的陪審團審判權利。 我們和/或託管人因我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或擬進行的任何交易而直接或間接提起的訴訟、訴訟或訴訟。

存款協議或 任何美國存託憑證的規定，並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或對任何美國存託憑證擁有實益 所有權權益的任何個人或實體根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利(在 適用範圍內)。

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可能會不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下所示：

此外，我們可能會將證券 作為股息或分派，或以認購權的形式發行給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或任何出售證券的 證券持有人或為我們或代表我們行事的任何交易商或出售證券持有人也可以通過上述一種或多種方法回購證券並 重新向公眾發售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法 發售我們的證券。

通過這些 方法中的任何一種方式分發的我們的證券可能會在一次或多次交易中向公眾出售，或者：

與任何 產品相關的招股説明書附錄將標識或描述：

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購 協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括協商的 交易。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書中所述 或其他內容)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或由一家或多家 公司作為承銷商直接向公眾提供證券 。除非適用的招股説明書附錄另有説明，承銷商 購買證券的義務將受到特定條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發售的 證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格和任何折扣 或允許或轉租或支付給交易商的特許權。

如果交易商參與銷售通過本招股説明書提供的證券 ，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們或任何出售證券的證券持有人將作為委託人向他們出售證券。然後，交易商可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格 轉售給公眾。適用的招股説明書附錄將包括交易商名稱和交易條款 。

直銷和代理銷售

我們或任何出售證券持有人可以直接出售通過本招股説明書提供的證券 。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理進行銷售。適用的招股説明書附錄將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

我們或任何出售證券的持有人可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法 所指的承銷商的機構投資者。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

機構投資者

如果我們在招股説明書附錄中註明， 我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵集購買證券的要約。 在這種情況下，付款和交割將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或者代理人可以對機構投資者的最低申購額度進行限制。他們還可以對他們可能出售的證券總額部分施加限制 。這些機構投資者包括：

任何此類買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務 將不受任何條件的約束。然而，有一個例外。根據適用於以下各項的任何司法管轄區的法律， 機構在交割時不能禁止購買特定證券：

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄 另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇 將任何系列提供的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時停止此類做市行為。因此，我們不能向您 保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據交易法第104條，任何承銷商還可以參與穩定 交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標。穩定 交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是掛鈎、固定或維持證券價格 。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸 。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買 以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商 從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易 和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商 如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們、任何出售證券的持有人和 承銷商都可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易 和其他對衝活動。承銷商可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券 ，併購買該證券的期權或期貨以及其他與證券價格變動掛鈎或相關的收益的衍生工具。為了促進這些衍生產品交易，我們或任何出售證券持有人 可以與承銷商簽訂擔保出借或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券以方便他人進行賣空交易來實現衍生品交易 。承銷商還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(或者，如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售 或註銷證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們或任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書 和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的 投資者，或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他相關的投資者。

一般資料

根據與我們或任何銷售證券持有人簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能 有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。 我們的代理、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是我們或我們附屬公司的客户， 在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務，他們可能會因此 獲得慣常補償。

徵税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的 重大所得税後果將在與這些證券的發售相關的適用的 招股説明書附錄中闡述。

出售證券持有人

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄，出售 持有的部分或全部普通股或美國存託憑證(ADS)的證券持有人(如有)可不時要約、出售和出借其持有的部分或全部普通股或美國存託憑證。此類出售證券持有人(如有)可將其持有的普通股或美國存託憑證(ADS)出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方，或按照適用的招股説明書副刊中的規定 出售。請參閲“分配計劃”。此類出售證券持有人(如果有)還可以 在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部普通股或美國存託憑證。

我們將向您提供招股説明書補充文件 ，其中將列出每個出售證券持有人(如果有)的名稱、該出售證券持有人實益擁有的普通股數量及其發行的普通股或美國存託憑證數量。招股説明書增刊還將披露 在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人(如果有)曾在招股説明書增刊日期之前的三年內擔任、受僱於或以其他方式與我們有實質性關係。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的 法律註冊成立並存在，以利用與作為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如 ：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

我們的組織文件沒有 條款要求仲裁我們、我們的高級管理人員、 董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們目前的業務主要在中國進行 ，我們的資產主要位於中國。我們的大多數董事和管理人員都是美國以外的 司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果股東認為其 權利根據美國或美國任何州的證券法受到侵犯，則股東可能很難在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序 或在美國對我們或此類人員提起訴訟。

我們已任命JinkoSolar(美國)Inc. 作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP(開曼羣島法律顧問 )和大輝律師(中國法律顧問)分別告知我們，開曼羣島和中華人民共和國的法院是否會：

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步 建議我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金 ，前提是該判決(I)是終局和決定性的，(Ii)不涉及税款、罰款或罰金；以及(Iii)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行 。然而，開曼羣島法院 不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了 支付懲罰性或懲罰性款項的義務 ，則開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法 的民事責任條款作出的判決，因為開曼羣島法院裁定此類判決產生了 支付懲罰性或懲罰性款項的義務。

大滙律師進一步告知我們， 外國判決的承認和執行主要由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中華人民共和國目前 沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他協議 。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認為外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決 。因此，中國法院是否會執行美國 法院的判決還是個未知數。

法律事務

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與根據本招股説明書發行的證券相關的某些法律事項將由我們的美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在紐約州法律管轄的範圍內，以及我們的開曼羣島法律特別法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP在開曼羣島法律管轄的範圍內 為我們 代為移交。 我們的特別美國法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在紐約州法律管轄的範圍內，以及我們的開曼羣島法律特別法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP在開曼羣島法律管轄的範圍內有關中國法律的法律事務將由我們的中國法律律師--大輝律師代為辦理。如果律師 將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜轉交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將被列在與任何此類發行相關的適用招股説明書附錄中。

專家

本招股説明書通過參考JinkoSolar Holding 有限公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告併入本招股説明書，並參考獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers仲天LLP)的 報告，將合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的 財務報告內部控制年度報告中)納入本招股説明書中，以獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers仲天LLP)的 報告為依據，該報告包含在本招股説明書中，參考了JinkoSolar Holding 有限公司截至2019年12月31日的年度報告

普華永道 中天律師事務所註冊地址為中華人民共和國上海市浦東新區呂嘉嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。

在這裏您可以找到有關美國的更多信息

我們目前必須遵守適用於外國私人發行人的定期報告 和交易所法案的其他信息要求。因此，我們被要求 向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street。在支付複印費後，您可以寫信給SEC索取這些文件的副本。 請致電SEC，電話：1-800-SEC-0330，以獲取有關公共資料室運作的更多信息。更多信息 也可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址是Www.jinkosolar.com， 但本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息並不包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中作為參考。您 不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法案》豁免 有關委託書的提供和內容的規則，我們的 高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不會像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告 和財務報表。但是，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和 年度審計綜合財務報表，以及股東大會的所有通知，以及向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人將 向我們的美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給我們美國存託憑證的所有記錄持有人 。

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券有關的表格F-3的註冊 聲明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄 是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他 信息。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何聲明 不一定完整，您應該閲讀註冊聲明 中作為證物歸檔的文件或以其他方式向SEC提交的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。每項此類聲明在 所有方面均參照其所指的文件進行限定。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的 公共資料室查閲註冊聲明副本，也可以通過美國證券交易委員會的網站查閲。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度 ，但開曼羣島法院可能裁定任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。註冊人的公司章程規定，除不誠實、欺詐或其本人故意疏忽或過失外，高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，應得到賠償 。

註冊人已同意賠償其 董事和高級管理人員因因 其董事或高級管理人員身份而提出索賠而產生的某些責任和費用。

將作為本註冊説明書附件1.1提交的承銷協議表還將為註冊人及其高級管理人員和 董事提供賠償。

項目9.展品

參見本註冊説明書第II-7頁 開始的附件索引。

第10項承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

提供, 然而第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用於以下情況：第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效後的 修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第 第13節或第15(D)節提交給證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書(作為註冊説明書的一部分)的 形式中。

簽名

根據證券 法案的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格 F-3的所有要求，並已於2020年12月16日在中華人民共和國江西省上饒市正式安排下列經正式授權的簽字人代表其簽署本註冊書。

授權書

以下簽名的每一人構成並指定李先德先生為其真實合法的事實代理人和代理人， 有充分的替代和再代理的權力，並以他的名義、地點和代理，以任何和所有身份在表格F-3上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和補充文件，並 將其存檔、所有證物和其他文件。 以下簽名的每個人構成並指定李先德先生為其真實和合法的事實代理人和代理人， 以他的名義、地點和代理以任何和所有身份簽署本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和補充文件，並 將其存檔，並附上所有證物和其他文件授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權限，按照每個 該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行與該建築物和該處所有關的所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人、或其替代者 或其替代者可根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1933年證券法 的要求，本註冊聲明已於2020年12月16日由以下人員以指定的 身份簽署。

註冊人授權代表簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，以下籤署人，即JinkoSolar(美國)的正式授權代表，已 於2020年12月16日在中華人民共和國江西省上饒市簽署了本註冊書或其修訂本。 本註冊書或其修訂本已於2020年12月16日在中華人民共和國江西省上饒市簽署。

附件 索引