依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-240060

18,621,880股普通股

本招股説明書涉及本文中點名的出售股東(出售股東)不時轉售最多18,621,880股我們的普通股，每股面值0.001美元。

這些普通股股票包括：(I) 10,800,000股普通股，可在行使2020年6月以私募方式向某些出售股東發行的已發行認股權證(？2020年6月權證)時發行，(Ii)550,977股普通股 可在行使2018年11月至2020年5月15日期間以私募方式向出售股東發行的某些已發行認股權證時發行(？SWK認股權證)，(Iii)2018年向私募出售股東發行的普通股(在線旅行權證)，(Iv)34,552股因行使2019年5月7日向私募出售股東發行的某些已發行認股權證而發行的普通股(梅森權證)，以及(V)在轉換E系列參與可轉換優先股69,565股時向某些出售股東發行的6956,500股普通股 ，票面價值0.001美元

出售股東可以不時直接或通過承銷商、經紀商或交易商 以及在一次或多次公開或非公開交易中以出售時的市價、固定價格、協商價格、出售時確定的各種價格或與當前市價相關的價格發售普通股，如本文進一步 所述。如果普通股通過承銷商、經紀自營商或代理人出售，出售股票的股東或購買者將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。 出售的時間和金額由出售股東自行決定。

我們不會從出售股東出售這些 股票中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為Biol？2020年12月11日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為每股0.29美元。

在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，以及標題為通過引用併入某些信息和您可以找到其他信息的標題下描述的其他 信息。

我們的業務和對我們證券的投資都有很高的風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第7頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年12月11日

目錄

描述		頁
摘要
有關前瞻性陳述的警示説明
危險因素			7
收益的使用			25
市價與股利政策			25
大寫			26
出售股東			27
股本説明			31
配送計劃			36
法律事務			37
專家			37
在那裏您可以找到更多信息			37
以引用方式併入某些資料			38

您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們和 銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。在要約或要約購買這些證券的任何情況下，本招股説明書都不是要約出售或要約購買這些證券的要約。 在任何情況下，要約或要約都是非法的。出售股東僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區內提出出售和尋求購買我們的證券的要約。您不應假設我們在本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期以外的任何日期是準確的 ，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書或我們的任何證券的交付時間 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於 美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書有關的任何限制，並遵守與在 美國境外發行本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及由第三方進行的行業和一般出版物以及研究、調查和研究 中的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計 未經任何獨立消息來源核實，我們也未獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素(包括風險因素中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的未來業績與我們的假設和估計大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明 。

我們還注意到，吾等在作為註冊説明書(本招股説明書是其一部分)證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在各方之間分擔風險， 不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應依賴於 ，因為它們準確地反映了我們當前的事務狀態。

除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的生物、公司、我們、我們或其合併子公司是指特拉華州的BIOLASE，Inc.及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括前瞻性陳述，因為該術語在1995年《私人證券訴訟改革法案》的含義內使用。這些前瞻性陳述不是基於歷史事實，涉及對我們面向未來的業務中的某些風險、發展和不確定性的評估。此類前瞻性陳述可以通過 使用以下術語來標識：可能、將、應該、預期、預期、估計、意圖、繼續或相信，或者這些術語或類似術語的否定或其他 變體。前瞻性陳述可能包括對未來業績和發展的預測、預測或估計。本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於 我們認為截至本招股説明書發佈之日是合理的假設和評估。這些假設和評估是否會實現將取決於未來的因素、發展和事件，這些因素很難預測 並且可能超出我們的控制範圍。實際結果、因素、發展和事件可能與我們假設和評估的結果大不相同。風險、不確定性、意外情況和事態發展，包括《公約》中確定的風險、不確定性、意外情況和事態發展風險 因素本招股説明書的最後部分以及我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件(通過引用併入本文)，可能會導致我們未來的經營業績與前瞻性表述中闡明的 存在實質性差異。不能保證所包含的任何此類前瞻性陳述、預測、預測或估計能夠實現，或者實際回報、結果或業務前景不會與任何前瞻性陳述中陳述的大不相同 。鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何此類因素或公開 宣佈本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映未來的結果、事件或發展。

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危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及 標題風險因素和其他信息中描述的風險，這些信息包含在我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他 文件中。我們沒有意識到的其他 風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會 下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

如果不能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的普通股退市，對我們普通股的 價格產生負面影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

2020年3月31日，BIOLASE收到納斯達克證券市場(納斯達克證券市場)上市資格部(員工)發來的欠款信函，通知BIOLASE，根據截至2019年12月31日BIOLASE的股東權益為377,000美元，BIOLASE在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中報告，BIOLASE不再符合最低股東要求。 BIOLASE在截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中報告，BIOLASE不再符合最低股東人數要求。 BIOLASE截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中報告，BIOLASE不再符合最低股東人數要求我們對納斯達克做出了迴應，提出了一個具體計劃，以實現並保持遵守上述上市要求 。2020年6月4日，納斯達克批准了我們的請求，將恢復合規性的時間延長至2020年8月31日。2020年7月，BIOLASE完成了總收益為1,800萬美元的註冊配股發行，並於2020年8月14日收到納斯達克的通知，稱其已重新遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)。不能保證公司將繼續遵守規定。

2019年12月3日，我們收到了納斯達克上市資格部的一封缺陷信，信中指出，在之前的 連續30個工作日，普通股的出價已收盤低於根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(出價規則)繼續在納斯達克上市的最低每股1.00美元的要求。根據納斯達克規則，我們必須在2020年6月1日之前重新遵守投標價格規則。為了應對新冠肺炎疫情和相關的異常市場狀況，納斯達克暫時免除了持續的上市要求，恢復合規的治癒期被推遲到2020年6月30日。因此，公司恢復合規的截止日期是2020年8月15日(合規日期)。

由於我們在合規日期前未能重新遵守投標價格規則，因此我們向納斯達克發出書面通知， 我們打算在額外的180個歷日合規期內通過實施反向股票拆分來彌補不足之處，前提是我們必須滿足公開持有股票市值的持續上市要求和 除投標價格要求以外的所有其他初始上市標準。 我們打算在額外的180個歷日合規期內通過實施反向股票拆分來彌補不足之處，前提是我們必須滿足公開持有股票市值的持續上市要求和 除投標價格要求之外的所有其他初始上市標準。

2020年11月27日，BIOLASE向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份初步的 委託書，要求在2021年1月22日召開的股東特別大會上尋求股東的批准，修改我們的公司註冊證書，以便在董事會決定的情況下對我們的普通股進行反向股票拆分，並減少我們普通股的授權股份。

如果我們在額外的合規期內未能重新遵守投標價格規則，員工將向我們發出書面通知，告知我們普通股可能被摘牌。屆時，我們可能會向納斯達克 上市資格評審委員會上訴該員工的退市決定。

我們打算監控普通股的收盤價，如果合適，可能會考慮可用的 選項，以重新遵守投標價格規則。然而，我們可能無法在未來重新遵守投標價格規則或任何其他納斯達克繼續上市的要求。

如果未來我們未能遵守納斯達克持續上市的要求，我們的普通股將被摘牌。如果發生這種情況，我們的普通股將受到規則的約束，這些規則對出售我們證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。這些要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商在我們的普通股中進行交易。這將對投資者交易我們普通股的能力產生不利影響，並對我們普通股的價值產生不利影響。這些因素可能導致我們普通股的更低價格 和更大的競價和要價差。如果我們為了繼續在納斯達克上市而尋求實施進一步的反向股票拆分，宣佈或實施這種反向股票拆分可能會對我們普通股的價格產生負面影響 。

我們普通股的流動性和交易量可能很低，我們的所有權 集中。

我們普通股的流動性和交易量在過去有時會很低，未來可能會再次低迷。如果我們普通股的流動性和交易量較低，這可能會對我們股票的交易價格、我們發行股票的能力以及我們的股東從他們的股票中獲得流動性的能力產生不利影響。我們在2013、2014、2016、2017和2019年發行的普通股涉及向有限數量的投資者大量發行股票，顯著增加了我們的股份所有權集中在少數股東手中。

7

截至2020年11月23日，我們的三名股東持有我們已發行普通股的19.7%，合計約為19.7%。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何控制權的變更。具體地説，我們普通股的這種所有權集中可能會延遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止或阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權。反過來，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。它還可能阻止我們的股東實現其普通股股票高於市場價格的溢價。此外，這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。所有權的集中也是導致我們普通股交易量和波動性較低的原因之一。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。

股權證券的市場價格和交易量出現了顯著波動，這可能與發行證券的公司的財務業績 無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格和成交量可能會波動，而且過去的波動比一般股市的波動更大。自2020年1月1日以來，我們普通股的市場價格從最高的每股0.96美元到最低的每股0.21美元不等。由於我們的經營業績或前景變化或其他因素導致我們股票的市場價格波動，您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售您的股票。除了上面確定的其他風險因素外，可能對我們的股票市場價格產生重大影響的一些因素 包括但不限於以下因素：

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經營業績或未來前景的實際或預期波動；

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我們的公告或我們的競爭對手的新產品公告；

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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

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我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

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適用於我們業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•

會計準則、政策、指引、解釋、原則發生變化；

•

我們的增長率或我們的競爭對手增長率的變化；

•

關於我們的專利或專有權利或我們競爭對手的專利或專有權利的發展；

•

我們無法根據需要籌集額外資本；

•

對我們產品的安全性或有效性的擔憂或指控；

•

金融市場或總體經濟狀況的變化；

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我們或我們的管理團隊成員、我們的董事會、我們的大股東或某些 機構股東出售股票；以及

•

股票市場分析師對我們的股票、其他可比 公司或我們整個行業的建議或收益預期的變化。

由於我們在如何使用從2020年6月認股權證、SWK認股權證、OTA認股權證和梅森認股權證中獲得的任何收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們的管理層在運用2020年6月認股權證、瑞郎認股權證、在線旅行權證和梅森認股權證可能獲得的任何收益時，將擁有極大的靈活性。(=>您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響 收益的使用方式。這些收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

未來出售我們的普通股 可能會導致我們普通股的現行市場價格下降。

由於市場 條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。發行和出售額外的普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，或認為可能發生此類出售，可能會降低我們普通股的現行市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。

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您的投資可能會因未來 出售我們的股權、隨後行使我們的未償還認股權證和期權或我們未來授予股權而大幅稀釋。

由於新冠肺炎疫情以及採取的遏制措施導致銷售額下降，我們在2020年第一季度從運營中產生的現金低於我們的預期。此外， 不能保證銷售額將在2020年第二季度或之後的任何時間恢復到正常水平。截至本招股説明書發佈之日，管理層正在評估保存現金、獲得額外債務或股權融資和/或達成合作安排或出售資產的所有選項，以允許公司繼續運營。此外，即使我們相信目前或 未來的運營計劃有足夠的資金，我們也可能會不時選擇籌集額外資本。2020年7月22日，我們完成了配股發行，據此，我們以每股1,000美元的收購價發行和出售了總共18,000股，每股包括一股F系列可轉換優先股 ，它可以轉換為2,500股我們的普通股，轉換價格為每股普通股0.40美元，以及2,500份認股權證，每份以0.40美元的行使價購買我們的普通股，產生約16,500美元的淨收益 2020年6月10日，我們完成了1080萬股普通股的登記直接發行和同時定向增發認股權證，以購買1080萬股普通股。在2019年，我們 完成了約900萬股BIOLASE普通股的承銷公開發行和69,565股E系列可轉換優先股的私募，扣除承銷商折扣和其他費用和支出後，淨收益約為780萬美元。2017年間, 我們通過配股和私募出售了約690萬股普通股，總收益約為2250萬美元。2016年，我們以私募方式出售了約180萬股普通股，總收益約為1000萬美元。2014年，我們以私募方式出售了約450萬股普通股 ，總收益約為5200萬美元。就我們未來通過出售股權或可轉換證券籌集額外資金而言，此類證券的發行將導致我們股東的 稀釋。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於 投資者在此次發行中支付的每股價格。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

此外，由於隨後行使未償還認股權證和 為補償員工、董事、顧問和其他人提供的服務而發行的限制性股票單位、過去出售股權時發行的認股權證，或授予未來基於股權的獎勵，您的投資可能會大幅稀釋。 截至2020年9月30日，根據我們的股權激勵和激勵計劃，總共保留了6453,000股普通股供發行，其中2,669,000股受到截至9月30日的未償還期權的限制。 截至2020年9月30日，根據我們的股權激勵和激勵計劃，總共保留了6453,000股普通股供發行，其中2,669,000股取決於截至此外，截至2020年9月30日，我們的57,831,000股普通股受權證約束，加權平均行權價為每股0.62美元，根據我們與CAO Group，Inc.於2019年1月25日就保密和解協議達成的限制性股票協議，BIOLASE和CAO Group，Inc.將發行500,000股股票，條件是行使已發行的認股權證或期權或可轉換優先股。我們在很大程度上依賴股權獎勵來激勵現有員工 並吸引新員工。我們向我們的員工和其他服務提供商授予未來的股權獎勵可能會進一步稀釋我們在公司的股東權益。

由於我們不打算支付股息，因此只有在普通股增值 時，我們的股東才能從普通股投資中受益。

我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們的業務擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何 現金股息。因此，投資我們普通股的成功將完全取決於未來的任何升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的 價格會保持不變。

不遵守Paycheck Protection Program貸款的客觀 和主觀標準可能會對我們的業務產生重大不利影響。

根據CARE法案下的Paycheck保護計劃，BIOLASE於2020年4月14日從太平洋商業銀行獲得了總額為2,980,000美元的貸款(PPP貸款)。2020年4月23日，美國財政部部長 表示，小企業管理局(Small Business Administration)在免除貸款之前，將對任何超過200萬美元的PPP貸款進行全面審查。為了申請購買力平價貸款，我們需要證明，其中包括

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目前的經濟不確定性使得PPP貸款申請成為支持我們持續運營的必要手段。我們在分析了我們整個員工隊伍的維護等情況後，真誠地做出了這一認證，儘管與我們的業務性質相關的某些明顯的在家工作限制。我們還考慮到了繼續運營所需的額外資金需求，以及我們 在當時的市場環境下獲得替代形式資本的能力。根據這一分析，我們認為我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款符合CARE法案PPP的 目標。如果後來確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會被要求全額償還PPP貸款和/或受到額外的處罰和負面宣傳，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們相信，我們使用PPP貸款的收益的方式將使我們有權獲得完全寬恕。。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或 發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會報道我們或 提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能 定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

與我們的業務和運營相關的風險

雖然我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們的管理層認為，我們經常性的 運營虧損和負現金流以及其他因素，包括新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響，令人對我們截至2019年12月31日和2020年9月30日繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 截至2019年12月31日和2020年9月30日，我們的持續經營能力受到了極大的懷疑。

我們截至2019年12月31日的財政年度的已審核綜合財務報表和截至2020年9月30日的季度的未經審計綜合財務報表是根據美國公認會計原則以持續經營為基礎編制的。 持續經營基礎假設我們將在未來12個月內繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。因此，如果我們無法繼續經營下去，我們的合併財務 報表不包括任何可能需要的調整。我們的經常性虧損、負現金流、對額外資本的需求，以及圍繞我們籌集此類 資本的能力的不確定性，都令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。此外，由於新冠肺炎疫情和採取的控制措施導致銷售額下降，我們2020年的運營產生的現金低於我們的預期。此外，不能保證銷售額將在2020年或之後的任何時候恢復到正常水平。截至本招股説明書發佈之日，管理層正在評估所有選項，以 保存現金、獲得額外債務或股權融資和/或達成合作安排或出售資產，以允許公司繼續運營。此外，為了使我們能夠在未來12個月內繼續運營，並能夠在正常的業務過程中履行我們的債務和承諾，我們必須直接向最終用户銷售我們的產品，並通過分銷商建立盈利業務 通過增加銷售、降低費用, 從運營中產生現金，或在需要時籌集額外資金。我們打算通過擴大產品供應來增加收入，繼續擴大和發展我們在國內外的現場銷售隊伍和分銷商關係，在牙科和醫療行業內形成戰略安排，教育牙科和內科 患者瞭解我們先進醫療技術的好處，並降低開支，從而改善我們的財務狀況，並最終改善我們的財務業績。如果我們不能籌集額外資本、增加銷售額或降低開支，我們將無法繼續為我們的運營提供資金、開發我們的產品、 我們的資產實現價值或在正常的業務過程中履行我們的債務。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，可能實現的價值遠遠低於它們在我們財務報表上的 價值，股東可能會損失他們對我們普通股的全部或部分投資。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日的年度合併財務報表中的報告中包含了一段説明，説明我們 是否有能力繼續作為持續經營的企業。

新型冠狀病毒爆發和新冠肺炎大流行已經對我們的業務、運營業績和財務狀況造成了實質性的不利影響， 而且可能會繼續產生實質性的不利影響。此外，與衞生流行病和其他疫情或流行病相關的類似風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險，包括 新型冠狀病毒及其引發的疾病新冠肺炎的全球暴發。2020年第一季度，新型冠狀病毒的傳播導致了全球資本市場的混亂和波動 。如果這種幹擾和波動再次發生，可能會增加我們的資本成本，並對我們進入資本市場的能力產生不利影響。此外，遏制新冠肺炎大流行的努力已導致歐洲和美國大部分地區的旅行限制、公共集會禁令以及牙科診所和診所的關閉。 我們的銷售人員在這些關閉期間拜訪牙科客户的能力非常有限。此外，大多數牙科展覽和工作坊安排在第一屆和第二屆

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2020年第二季度被取消。由於新冠肺炎疫情和採取的遏制措施導致銷售額下降，我們在2020年前9個月的業務產生的現金受到負面影響。新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展，大流行可能對我們的財務狀況、流動性和未來運營結果產生的全面影響仍不確定。不能保證銷售將在2020年第四季度或之後的任何時候恢復到正常水平。

在過去三年中，我們每年都出現淨虧損，我們可能會遭遇更多虧損，未來很難實現 盈利。

截至2020年9月30日，我們的累計赤字約為2.45億美元。截至2020年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日的2018年和2017年12月，我們分別錄得淨虧損約1,070萬美元、1,790萬美元、2,150萬美元和1,690萬美元。為了實現 盈利，我們必須通過新銷售增加淨收入並控制成本。如果不能增加我們的淨收入並降低我們的成本，可能會導致我們的股價下跌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們很容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。

作為向牙科專業實踐中的最終用户銷售資本設備的供應商，我們的業務對一般經濟狀況的變化高度敏感。美國國內和國際金融市場最近經歷了極端的混亂，其中包括證券價格的極端波動，流動性和信貸供應嚴重減少，以及投資估值下降。我們認為，這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括：

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減少對我們產品和服務的需求，增加訂單取消，並導致更長的銷售週期和更慢的新技術採用速度；

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增加應收賬款的收款難度，增加存貨過剩、陳舊的風險；

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服務市場的價格競爭日趨激烈；以及

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導致供應中斷，這可能會擾亂我們生產產品的能力。

我們未來需要籌集更多資金，如果我們不能以我們可以接受的條款獲得足夠的資金 ，我們可能無法執行我們的業務計劃。

由於新冠肺炎疫情和採取的遏制行動導致銷售額下降，2020年我們運營產生的現金將不足以為持續運營提供資金。因此，我們將需要通過在公開或非公開市場發行股票或債務證券，或通過合作安排或出售資產來籌集額外資金。我們可能無法獲得額外的融資機會，或者如果有，也可能沒有優惠的條款。融資機會的可獲得性在一定程度上取決於市場狀況和我們業務的前景。未來發行的任何股權證券或可轉換為股權證券的證券可能會導致我們的股東的股權大幅稀釋，而在此類融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。此外，如果我們通過債務融資籌集更多資金，我們可能會受到債務契約的約束， 這些契約限制了我們的運營。我們無法以合理的條件籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本，或者我們可以比預期更快地使用資本。如果我們不能在需要時籌集所需資本，我們可能無法 滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會損失收入和市場份額，我們可能不得不削減資本支出。除其他因素外，以下因素可能會影響我們以優惠條款獲得額外融資的能力，或者根本不會：

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我們的經營成果；

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牙科或醫療器械行業的一般經濟狀況和條件，包括新冠肺炎大流行和遏制它的努力的結果；

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我們的業務在資本市場上的形象；

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我們的債務與權益的比率；

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我們的財務狀況；

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我們的業務前景；以及

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利率。

如果我們將來不能獲得足夠的資本，我們可能不得不削減資本支出。任何削減資本支出 都可能導致淨收入減少、產品質量下降、產品製造成本增加、聲譽受損或生產效率降低，並可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的成功在一定程度上取決於我們與 第三方分銷商的關係以及他們的努力。

我們在北美的部分銷售額和在美國以外國家/地區的大部分銷售額依賴於獨家和非獨家第三方分銷商 。在截至2020年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財年中，來自分銷商的收入分別約佔我們總淨收入的31%、33%、34%和32%。我們的總代理商在決定他們用於銷售我們產品的努力和資源方面有很大的自由裁量權，我們在擴大、培訓和管理我們的第三方總代理商方面面臨着重大的 挑戰和風險，特別是考慮到他們在地理上分散的業務。我們的總代理商可能無法將必要的資源投入到我們期望的 級別的產品營銷和銷售中，而且，無論他們投入多少資源，他們都可能不會成功。在某些地理區域，我們可能會不時面臨來自我們的一個或多個非獨家 總代理商的競爭或定價壓力，這些總代理商將庫存銷售給與我們相同的客户羣。此外，我們的大多數總代理商協議可以在有限通知的情況下終止，我們可能無法及時或按我們同意的條款更換任何終止的總代理商(如果有的話)。如果我們不能維持我們的分銷網絡，如果我們的分銷網絡在營銷和銷售我們的產品方面不成功，或者如果我們從我們的分銷商那裏獲得的訂單的規模和時間大幅減少、取消或改變，我們的收入可能會大幅下降，並導致無法滿足運營現金流要求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

牙醫和患者在採用激光技術方面一直進展緩慢 ，如果我們不能克服這種猶豫，可能會限制市場對我們產品的接受程度和我們的市場份額。

我們的牙科激光系統代表着牙科市場上相對較新的技術。只有一小部分牙醫使用激光進行牙科手術 。我們未來的成功將取決於我們是否有能力通過向廣泛的牙醫和患者展示我們的激光系統相對於傳統治療方法和競爭對手的激光系統的潛在性能優勢，從而增加對我們產品的需求，而我們做不到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。從歷史上看，我們經歷了漫長的銷售週期，因為牙醫在廣泛採用新技術方面一直並可能繼續緩慢。因此，在完成銷售(如果有的話)之前，我們通常需要投入大量的時間和資源來教育牙醫，讓他們瞭解我們的產品與 競爭產品和技術相比的優勢。

可能阻礙牙醫採用激光技術的因素包括成本以及對激光的安全性、有效性和可靠性的擔憂。為了投資Waterlase系統，牙醫通常需要投入時間瞭解該技術，考慮患者對新技術的反應，評估投資可能對牙醫執業產生的財務影響，並熟悉使用我們的產品進行手術。如果沒有立竿見影的競爭動機，牙醫可能不會覺得有必要投入所需的時間來了解使用激光系統的潛在好處 。牙醫可能不會接受或採用我們的產品，除非他們看到支持我們產品安全性和有效性的更多臨牀證據或有影響力的牙醫提出的支持我們激光系統的建議 。此外，經濟壓力，例如經濟放緩、醫療報銷變化或特定市場的競爭因素，可能會使牙醫 不願購買大量資本設備或投資於新技術。患者的接受程度將取決於牙醫和專家的建議，以及其他因素，包括與其他牙科手術器械和方法相比，我們系統的相對有效性、安全性、可靠性和舒適性。

我們培訓牙醫的任何失敗 都可能導致我們的產品被濫用，降低市場對我們產品的接受度，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

牙科醫生要熟練使用我們的激光系統，需要一個學習過程。充分培訓足夠數量的牙醫對於我們銷售工作的成功 至關重要。完成培訓後，我們依靠訓練有素的牙醫在更廣泛的市場上宣傳我們的產品的好處。説服牙科醫生投入必要的時間和精力進行適當的培訓是具有挑戰性的，我們不能保證我們會在這些努力中取得成功。如果牙科醫生沒有經過適當的培訓，他們可能會濫用或 不能有效地使用我們的產品，或者不太可能欣賞我們的激光系統。這還可能導致不令人滿意的患者結果、患者傷害、負面宣傳、FDA監管行動或針對我們的訴訟，其中任何一項都可能對我們的聲譽和激光系統的銷售產生負面影響。

如果未來的數據被證明與我們的臨牀結果不一致，或者如果競爭對手的產品呈現更有利的結果，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果新的研究或比較研究得出的結果不如我們的臨牀結果，我們的收入可能會下降。 此外，如果未來的研究表明我們的競爭對手的產品比我們的更有效或更安全，我們的收入可能會下降。此外，牙科醫生可以選擇不購買我們的激光系統，直到他們收到 其他發表的長期臨牀證據和來自知名牙科醫生的建議，表明我們的激光系統對牙科應用是有效的。

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我們面臨着來自其他公司的競爭，其中許多公司擁有比我們多得多的 資源。如果我們不能成功開發並商業化與其他公司開發的產品或替代技術保持競爭力的增強型產品或新產品，我們可能會失去收入機會和客户，我們發展業務的能力也會受到影響。

許多競爭對手擁有比我們大得多的資本資源、更大的 客户羣、更強大的技術、銷售和營銷力量以及在目標客户中更高的聲譽。我們與許多銷售傳統牙科產品(如牙鑽)的國內外公司以及在牙科和醫療市場銷售激光技術的公司展開競爭。市場高度分散，競爭非常激烈。我們預計，醫療保健行業正在發生的快速技術變革可能會導致 新競爭對手的進入，特別是如果牙科和醫用激光獲得越來越多的市場接受的話。如果我們不能成功競爭，我們的收入和市場份額可能會下降，這將影響我們滿足運營現金流要求的能力 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的長期成功取決於我們的 能力：(I)通過提高我們的產品性能和定價、保護我們的知識產權、改善我們的客户支持、準確安排新產品的推出時間以及在全球範圍內開發可持續的分銷渠道來突出我們的產品；以及(Ii)為我們的激光系統開發新產品、新的或改進的技術以及其他應用，並將其成功商業化。我們可能無法區分我們的產品並 將我們的激光系統的任何新產品、新的或改進的技術或其他應用商業化。

如果我們的 客户使用我們的產品無法獲得第三方報銷，他們可能不會傾向於購買我們的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的產品通常是由牙科或醫療專業人員購買的，他們有不同的計費方式和患者組合。此類做法 從主要由私人支付到嚴重依賴第三方付款人(如私人保險或政府項目)的人不一而足。在美國，第三方付款人審查並經常質疑醫療產品和/或服務的收費。 在許多外國，牙科服務的價格是通過政府監管預先確定的。付款人可以基於各種理由拒絕承保和報銷，包括如果他們確定該程序在醫學上不是必要的，或者該程序中使用的設備是調查性的。因此，承保範圍和報銷金額因付款人而異。對於嚴重依賴第三方報銷的部分牙醫來説， 無法獲得使用我們產品的服務報銷可能會阻止他們購買或使用我們的產品。我們無法預測未來的醫療改革或醫療和牙科計劃融資方面的變化會對我們的業務產生什麼影響。 任何此類變化都可能對牙科或醫療專業人員使用我們當前或未來的產品創造利潤的能力產生不利影響。此外，此類變化可能會阻礙牙科和醫療專業人員的資本投資。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。

1986年《國税法》(IRC)第382條一般對公司股票所有權發生重大變化時可用於抵消應税收入的淨營業虧損結轉金額施加年度限制。2006年，我們完成了一項分析，以確定IRC 第382條規定的年度限制是否適用，這些限制是由我們之前的股權變更造成的，並確定這些限制不應該很大。鑑於我們自2006年研究完成以來持續產生虧損，我們沒有更新這項研究。但是， 如果我們希望在未來任何一年利用淨營業虧損結轉，我們計劃更新研究。如果我們按照IRC第382條的定義發生所有權變更，則根據IRC第382條的規定，對淨營業虧損結轉、研究和 開發抵免結轉以及其他税收屬性的使用將受到年度限制。此外，我們利用淨營業虧損結轉、研發抵免 結轉和其他税務屬性的能力可能會受到我們無法控制的其他更改的限制，例如適用税法的更改。任何限制都可能導致淨運營虧損或研發信貸的一部分到期 在使用前結轉。如果我們失去了使用淨營業虧損結轉的能力，我們產生的任何收入都將比我們能夠使用淨營業虧損結轉時更早繳税，從而導致 利潤下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在生產產品時可能會遇到 個問題。

為了發展我們的業務，我們必須擴大我們的製造能力，以生產滿足我們可能遇到的任何需求所需的系統和附件 。我們在增加產品產量方面會遇到困難，包括產能和產量、質量控制和保證、零部件供應和人才短缺等問題。此外，在我們可以開始產品的商業化生產之前，我們必須確保我們的製造設施、流程和質量系統以及我們激光系統的製造 符合FDA關於設施合規性、質量控制和文檔政策和程序的規定。此外，我們的生產設施還接受FDA以及各種州機構和 外國監管機構的定期檢查。時不時地，我們可以

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花費大量資源來獲取、維護和解決我們對這些要求的合規性。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在 符合FDA的質量體系法規和其他法規要求的情況下生產我們的產品。我們的產品由第三方提供的部件出現了質量問題，我們可以繼續這樣做。我們未來的成功取決於 我們是否有能力以可接受的製造成本及時生產我們的產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果不能做到這一點，可能會對我們的產品銷售、客户的現金收入以及我們滿足運營現金流要求的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的產品存在缺陷，可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，因此我們可能需要承擔重大保修義務。

在生產我們的產品時，我們依賴第三方提供各種組件。這些部件中的許多都需要大量的技術專業知識來設計和生產。如果我們沒有進行充分的設計，或者如果我們的供應商沒有按照規格生產組件，或者如果供應商 或我們在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，我們產品的可靠性和性能將受到影響。我們過去曾遇到過這種不符合製造 規格的情況，未來可能會繼續遇到這種不符合情況，這可能會導致更高的成本和更低的利潤率。

我們的產品可能包含不能以低廉成本輕鬆修復的缺陷，我們過去經歷過，將來可能會遇到 以下部分或全部情況：

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客户訂單丟失和訂單履行延遲；

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損害我們的品牌聲譽；

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我們的保修計劃因產品維修或更換而增加成本；

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無法吸引新客户；

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將資源從我們的製造、工程和開發部門轉移到我們的服務部門 ；以及

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法律訴訟。

對我們的技術或產品的負面宣傳可能會對我們產生負面影響。

對我們的任何產品或其他人銷售或銷售的類似產品的負面宣傳可能會對我們產生負面影響。如果任何研究 提出或證實對我們產品的有效性或安全性的擔憂或其他擔憂，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少，這可能會對新客户的增長和我們產品的銷售產生實質性的不利影響，導致收入、現金收入下降，最終導致我們滿足運營現金流要求的能力下降。

我們的產品用於微創外科手術，通常(儘管並非總是)在沒有麻醉的情況下使用。所有的外科手術都有一定的風險。由於多種不同因素的單獨或聯合作用，患者可能會經歷手術後的不良事件或結果，包括外科醫生的技能、經驗和準備不足，患者存在潛在疾病或整體健康狀況不佳，以及手術中使用的醫療產品的缺陷、年齡和濫用。如果在使用我們的產品過程中發生患者不良事件，可能會引起負面宣傳， 監管機構會加強審查，並喪失信譽，即使最終證明是由我們產品以外的其他因素造成的。

針對我們的產品責任索賠可能代價高昂，並可能損害我們的聲譽。

牙科和醫療器械的銷售涉及到向我們索賠產品責任的風險。索賠可能超過我們的產品責任 保險承保限額。我們的保險單受各種標準承保範圍的限制，包括產品本身的損害、產品召回造成的損失以及其他形式的保險(如工人賠償)所承保的損失。 我們不能確定我們是否能夠成功地為針對我們的任何索賠辯護，也不能確定我們的保險將覆蓋因此類索賠而產生的所有責任。此外，我們不能保證我們 將來能夠以我們可以接受的條款獲得此類保險，或者根本不能。無論是非曲直或最終結果如何，針對我們提出的任何產品責任索賠都可能導致我們的聲譽受損、對我們產品的需求減少、與訴訟相關的成本、產品召回、收入損失、我們產品責任保險費率的提高或未來無法確保承保，並可能通過 減少從客户那裏收取的現金並限制我們滿足運營現金流要求的能力，對我們的業務產生重大不利影響。

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我們的供應商可能無法向我們提供足夠數量或足夠質量的 材料，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 業務取決於我們是否有能力從第三方供應商那裏及時交付質量合格、數量可接受的材料、組件和組件。我們通常通過採購訂單(而不是書面供應合同)從有限的 供應商集團購買組件和組件。因此，我們的許多供應商沒有義務繼續長期供應我們。此外，我們的供應商為一系列 客户生產產品，這些供應商為他人生產的產品的需求波動可能會影響他們及時為我們交付組件的能力。此外，我們的供應商可能會遇到財務困難、被收購或 遇到與我們對組件的需求無關的其他業務事件，這可能會抑制或阻止他們履行我們的訂單和滿足我們的要求。

我們產品的某些組件，特別是我們激光系統中使用的專用組件，目前只能從單一的 來源或有限的來源獲得。例如，我們的Waterlase系統中使用的水晶、光纖和手機都是由單獨的單一供應商提供的。我們對單一來源供應商的依賴涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的控制有限 。

如果我們的任何供應商不能及時或按我們可以接受的條件向我們提供足夠數量的組件，或者停止生產質量可接受的組件，我們在尋找和聘用合格的替代供應商時可能會出現製造延遲和銷售中斷，並且我們 可能無法以優惠條款聘用可接受的替代供應商。此外，我們可能需要重新設計我們的組件，這可能需要重新設計產品並向FDA提交510(K)申請，這可能會大大推遲生產。組件或材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單或轉向競爭程序。我們一直在為我們的關鍵部件確定和鑑定替代來源供應商。但是，不能保證我們將 成功地為我們的任何關鍵組件確定替代來源供應商並使其合格，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款與任何此類替代來源供應商達成協議，或者根本不能。

快速變化的標準和相互競爭的技術可能會損害對我們產品的需求，導致顯著的額外成本，並且 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品 所在的市場受到快速技術變革、不斷髮展的行業標準、監管環境的變化以及新設備和不斷髮展的牙科和外科技術的頻繁推出的影響。競爭產品可能會湧現， 使我們的產品失去競爭力或過時。開發新醫療設備的過程本質上是複雜的，需要監管部門的批准或許可，這可能是昂貴、耗時和不確定的。我們不能保證我們將 成功識別新產品商機，識別我們技術的新的和創新的應用，或者在財務上或其他方面有能力完成將新產品及時推向市場所需的研究和開發 。無法擴大我們的產品供應或應用我們的技術可能會限制我們的增長。此外，如果製造流程或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要 更換、修改、設計或製造和安裝設備，所有這些都需要額外的資本支出。

我們可能 無法有效管理和實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的增長戰略包括通過開發增強功能和變革性創新來擴展我們的產品線和臨牀應用， 包括牙科應用和其他鄰近醫療應用的新臨牀解決方案。我們現有產品線的擴展和進入新的醫療應用程序會轉移我們資源和系統的使用，需要額外的 可能無法獲得(或以可接受的條款獲得)的資源，需要額外的特定國家/地區的監管審批，導致新的或日益激烈的競爭，可能需要比預期更長的實施時間或更多的啟動費用，否則可能無法及時實現預期結果(如果有的話)。這些努力還可能要求我們及時成功地將新技術商業化，以具有競爭力和成本效益的價格對其進行定價，並按時生產和交付足夠數量的適當質量的新產品。我們可能無法通過以經濟高效的方式擴展產品 來增加我們的銷售額和收益，而且我們可能無法準確預測未來客户的需求和偏好，也無法生產出可行的技術。此外，我們可以在不會帶來可觀收入的產品的研發上投入大量資金 。即使我們成功地創新和開發了新產品和產品增強，我們也可能會在這樣做的過程中產生巨大的成本。此外，有前途的新產品可能因為療效或安全性問題、未能取得積極的臨牀結果或第三方報銷的不確定性而無法推向市場或僅獲得有限的商業成功。

我們的國際銷售量很大，在國際市場上的經營也會受到風險的影響。

國際銷售額佔我們淨收入的很大一部分，我們打算繼續追求和擴大我們的國際業務活動。 在截至2020年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財年中，國際銷售額分別約佔我們淨收入的27%、40%、38%和38%。政治， 經濟，

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和美國以外的健康狀況，可能會使我們難以增加國際收入或在海外開展業務。例如，遏制新冠肺炎在亞洲和歐洲爆發的努力包括旅行限制和關閉牙科診所和診所，嚴重影響了我們2020年第一季度的國際銷售。

此外，國際業務還面臨許多固有風險，這些風險可能會對我們的收入和運營現金流產生實質性的不利影響，其中包括：

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關税和貿易限制的不利變化；

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政治、社會和經濟不穩定，安全擔憂加劇；

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外幣匯率波動；

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應收賬款收款期較長，向境外機構收款困難；

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接觸不同的法律標準；

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運輸延誤和國際分銷渠道管理困難；

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一些國家減少了對我們知識產權的保護；

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難以取得國內外出口、進口等政府批准、許可和許可證，難以遵守外國法律；

•

實施政府管制；

•

法規或認證要求的意外變化；

•

外國業務人員配備和管理方面的困難；以及

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潛在的不利税收後果以及國外增值税制度的複雜性。

我們相信，國際銷售額將繼續佔我們淨收入的很大一部分，我們打算 進一步擴大我們的國際業務。在我們的銷售額以美元計價的國際市場上，美元對這些市場貨幣的相對價值的增加可能會間接提高我們 產品在這些市場的價格，導致銷售額下降。我們目前不從事任何交易，以對衝因外幣波動而造成的損失風險。不過，我們可以在將來這樣做。

我們的信息技術系統可能會受到攻擊，這可能會損害我們的聲譽和客户關係 。此類違規行為可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們 在我們的業務中依賴信息系統來獲取、快速處理、分析和管理數據，其中包括：

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通過眾多總代理商為數千種庫存物品的採購和分銷提供便利；

•

及時接收、處理和發貨訂單；

•

準確地向成千上萬的客户開具帳單和收款；

•

處理對供應商的付款；以及

•

為客户提供技術支持。

繞過我們的IS安全的網絡攻擊，或者導致IS安全漏洞的員工失誤、瀆職或其他中斷可能導致我們的IS受到重大破壞和/或業務信息丟失。這樣的攻擊可能會造成以下後果，其中包括：

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竊取、銷燬、丟失、挪用或泄露機密數據和知識產權；

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運營或業務延誤；

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屬於我們的客户及其患者或我們的員工的個人財務和健康信息被泄露的責任 ；以及

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損害了我們的聲譽。

這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，因為響應此類攻擊、恢復 數據和補救IS漏洞需要時間和費用，這將擾亂我們的日常業務運營。此外，如果發生攻擊，我們將面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任，包括根據保護 個人信息隱私的法律。

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我們的收入和經營業績受季節性和其他因素的影響而波動，因此您不應依賴季度到季度對我們的經營業績進行比較，以此作為我們未來業績的一個指標。

由於許多因素，我們的收入通常會因季度而波動，其中許多因素是我們無法控制的。 第一季度的收入通常低於平均水平，而由於牙醫的購買模式，第四季度的收入通常高於平均水平。我們認為這一趨勢之所以存在，是因為有相當數量的牙醫 在接近日曆年末時購買資本設備，以便在儘量減少納税的同時最大化執業收入。他們經常使用某些税收優惠措施，例如購買資本設備的加速折舊法，作為年終納税計劃的一部分。此外，第三季度的收入可能會受到假期模式的影響，這可能會導致收入持平或低於今年第二季度 。我們歷史上的季節性波動也可能受到大型牙科分銷商使用的促銷活動的影響，這些促銷活動鼓勵季度末和年終購買我們這個行業的股票。可能導致我們的收入和經營業績出現季度波動的其他因素包括：

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對我們產品的需求變化；

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我們及時研究、開發、營銷和銷售新產品和產品增強功能的能力；

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我們控制成本的能力；

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我們控制產品質量問題的能力；

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影響我們製造流程的監管行動；

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經銷商訂單的大小、時間安排、重新安排或取消；

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競爭對手推出新產品；

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銷售週期的長度和波動；

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用於製造我們產品的部件的可用性和可靠性；

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我們的定價政策或我們的供應商和競爭對手的定價政策的變化，以及總體上價格競爭的加劇 ；

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法律費用，特別是與訴訟事宜有關的費用；

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一般經濟條件，包括為我們現有的和潛在的客户羣提供信貸，以便為購買提供資金 ；

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我們的國內和國際銷售組合以及與國際業務相關的風險和不確定性 ；

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與未來任何技術和業務收購相關的成本；

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根據IRC第382節 和類似州法律的規定，我們使用淨營業虧損結轉的能力受到限制；

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有關保護知識產權的發展；

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颶風、洪水和地震等災難性事件，這些事件可能會影響我們宣傳、銷售和分銷我們產品的能力，包括通過在這些災害發生的地區舉行的全國性會議；以及

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全球經濟、政治和社會事件，包括國際衝突和恐怖主義行為，包括最近爆發的新冠肺炎。

我們產生的費用在很大程度上是基於我們對未來淨收入的預期 。由於我們的許多成本都是在短期內固定的，如果我們的預期淨收入下降，我們可能無法足夠快地削減開支以避免虧損。因此，您 不應依賴季度到季度對我們的經營業績進行比較，以此作為我們未來業績的一個指標。

針對我們的訴訟可能代價高昂且費時費力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們不時涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟事項和監管程序，包括因使用我們的產品或服務而產生的損害索賠，以及與知識產權、僱傭事項、商業糾紛、競爭、銷售和貿易實踐、環境事項、人身傷害和保險範圍相關的索賠 。其中一些訴訟包括要求懲罰性賠償和補償性賠償。為這些訴訟辯護可能會分散我們管理層的注意力， 我們在為這些訴訟辯護時可能會產生鉅額費用。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，或者受到不利的公平補救。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權利 可能不足以或無法保護我們免受潛在損失風險。

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我們的製造業務主要集中在一家工廠。此設施的中斷 可能導致我們的業務長期中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們幾乎所有的行政業務和製造業務都位於加利福尼亞州歐文的工廠內， 位於已知的地震斷裂帶附近。雖然我們已採取預防措施來保護我們的設施，包括災難恢復規劃和計算機數據的異地備份，但 地震、火災或洪水等自然災害可能會嚴重損害我們的設施並嚴重中斷我們的運營。此外，影響我們加州歐文工廠的勞資糾紛、維護要求、停電、設備故障、內亂或恐怖襲擊可能會嚴重擾亂我們的運營。我們的業務中斷保險覆蓋範圍可能不包括我們因自然災害或其他中斷造成的全部或任何損失。

如果我們失去關鍵管理人員，或無法吸引或留住合格人員，可能會對我們執行增長戰略的能力 產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力聘用和留住管理層、工程師、 營銷和銷售人員，以及技術、研究和其他人員，他們的需求量很大，而且經常受到競爭就業機會的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力留住目前的人員，以及吸引和 留住未來合格的類似人員的能力。高級管理人員、工程師、營銷人員和其他專業技術人員的競爭非常激烈，我們可能留不住人才。如果我們失去任何 高管或關鍵員工的服務，我們實現業務目標的能力可能會受到損害或延遲，這可能會對我們的日常運營、運營現金流、運營結果以及最終股價產生重大不利影響 。一般而言，我們的人員可隨時以任何理由無須通知而終止聘用。

收購涉及 風險和不確定性，包括難以將收購的業務成功整合到我們現有的運營中，以及發現以前未披露的負債的風險。

成功的收購取決於我們識別、談判、完成和整合合適的收購以及獲得任何 必要融資的能力。我們希望繼續考慮收購或投資其他技術、產品和業務的機會，這些技術、產品和業務可以增強我們的能力，補充我們現有的產品，或擴大我們 市場或客户羣的廣度。我們在收購其他業務和技術方面的經驗有限。即使我們完成收購，我們也可能經歷：

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難以將任何被收購的公司、人員、產品和其他資產整合到我們現有的業務中 ；

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延遲實現被收購公司、產品或其他資產的利益；

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將我們管理層的時間和注意力從其他業務上轉移；

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在我們可以進入的新市場或國家有有限的或沒有直接的經驗；

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整合成本比我們預期的要高；以及

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難以留住被收購企業的關鍵員工。

此外，收購可能導致我們產生債務或發行股票，導致現有股東的股權被稀釋。我們還可以 發現在收購此類業務之前未發現的內部控制、數據充分性和完整性、產品質量、合規性和產品責任方面的缺陷，這可能會導致我們 受到處罰或承擔其他責任。併購業務整合過程中遇到的任何困難或與此類業務相關的意外處罰或負債都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

如果我們繼續不履行與SWK Funding LLC簽訂的信貸協議或與太平洋商業銀行簽訂的貸款協議(br})中的條款，可能會導致我們加快履行其項下的付款義務，我們可能無法找到替代融資。

根據BIOLASE與SWK Funding，LLC(SWK Funding，LLC)於2018年11月9日簽訂的信貸協議(經不時修訂)，我們必須在每個會計季度末維持特定數量的合併未受約束流動資產，在信貸協議中指定的每個期間結束時產生最低收入水平，並在信用協議中指定的每個期間結束時保持指定水平的綜合EBITDA。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響。根據BIOLASE和SWK之間日期為2019年9月30日的信貸協議第二修正案的條款和 條件，SWK同意在2019年10月31日之前滿足某些條件的情況下，免除BIOLASE在截至2019年9月30日的季度不遵守合併的 無擔保流動資產要求。關於此類修訂，SWK同意我們可以 以我們的庫存和應收賬款作為擔保的循環貸款融資，金額最高500萬美元，但須遵守該修訂中規定的條款和條件。2019年10月28日，本公司與太平洋商業銀行(PMB)簽訂了一項貸款 和擔保協議(PMB貸款)，後者提供循環信貸額度。港口及航運局(PMB)

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貸款要求公司保持一定的流動性水平，並在2019年12月31日之前通過出售股權證券籌集至少500萬美元。2019年第四季度，本公司完成出售約900萬股普通股，總收益為520萬美元，並完成出售約69,650股E系列參與可轉換優先股，面值為每股0.001美元(即E系列優先股)，總收益約為400萬美元。2020年5月13日，我們的股東批准發行數量為E系列優先股完全轉換後可發行的普通股。我們遵守債務協議中的公約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響和採取的遏制措施。根據對信貸協議的五項單獨修訂，SWK已同意於2019年3月31日、2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日放棄BIOLASE違反信貸協議中某些財務契約的 。截至2020年3月31日，我們未遵守信貸協議中的財務契約。

2020年3月，本公司與SWK簽訂了信貸協議第四修正案。根據第四修正案 ，對金融契約進行了修改，要求截至任何確定日期的合併無擔保流動資產不低於300萬美元。第四修正案還調整了最低總收入(如信貸協議中所定義)的要求。2020年5月15日，公司與SWK簽訂了信貸協議第五修正案。第五修正案修改了信貸協議，規定2020年6月30日之前的最低合併無擔保流動資產為150萬美元，2020年6月30日或之後為300萬美元；規定截至2020年6月30日的12個月期間的最低總收入目標為4100萬美元，如果公司在2020年6月30日或之前籌集股權資本或發行不少於1000萬美元的次級債券，則相關的 豁免此類最低收入目標，以及季度收入目標；並規定截至2020年6月30日的12個月的最低EBITDA目標為700萬美元，如果公司在2020年6月30日或之前籌集股本或發行不少於1,000萬美元的次級債券，則相關豁免此類最低EBITDA目標，以及季度EBITDA目標。第五修正案包含陳述、擔保、契諾、解除條款和此類信貸協議修正案的慣例條件。2020年6月8日，SWK同意將要求公司籌集不少於1,000萬美元股權資本或次級債務的截止日期延長至2020年7月31日，並同意將於2020年6月10日完成的發行所得690萬美元計入1,000萬美元的要求。配股是在2020年7月31日之前完成的。

不能保證我們將來能夠獲得類似的違約豁免。 如果我們未能遵守港口及航運局貸款或信貸協議中包含的契諾，或者所需貸款人(按信貸協議中的定義)爭辯説我們未能遵守這些契約或任何其他限制， 可能會導致港口及航運局貸款或信貸協議(視情況而定)下的違約事件，這將允許或在某些情況下要求港口及航運局或 不能保證我們能夠償還所有這些金額，或者在發生違約時能夠找到替代融資。即使在港口及航運局貸款或信貸協議下出現違約時有其他融資可供選擇， 也可能是以不利的條款進行融資，而且任何新借款收取的利率可能會大大高於港口及航運局貸款或信貸協議下的利率，從而對現金流、經營業績以及 最終滿足營運現金流要求的能力產生不利影響。

我們在信貸協議下的浮動利率負債使我們面臨利率風險，如果利率上升，可能會導致更高的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

信貸協議下的借款計息的利率取決於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR) 或在LIBOR不再可用時近似於LIBOR的替代指數。因此，我們面臨利率風險。如果倫敦銀行同業拆借利率上升，信貸協議項下的未償還借款利率將會上升。因此， 提高LIBOR將增加我們在信貸協議下的利息支付義務，並對我們的現金流產生負面影響，並可能對我們滿足運營現金流要求的能力產生負面影響。

信貸協議和港口及航運局貸款中的限制性契約以及BIOLASE在這些貸款項下償還債務的義務 可能會限制我們的運營和財務靈活性，並可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

信貸協議規定了運營和財務限制以及契諾，這可能會限制或禁止我們的能力，以及其他 事項：

•

招致額外的債務；

•

進行投資，包括收購；

•

設立留置權；

19

•

支付股息、分配或其他限制性付款；

•

實施關聯交易；

•

對我們或我們子公司的幾乎所有資產進行合併、分部、合併或出售 ；

•

改變經營活動，發行股權；

•

出售重要資產(不使用其收益償還信貸協議項下的債務)。

此外，我們還必須遵守如上所述的信貸協議下的某些財務契約。

信貸協議和港口及航運局貸款中的此類限制性契諾以及我們在信貸協議下的還款義務可能會對我們產生 不利後果，包括：

•

限制我們使用現金的能力；

•

限制我們在運營業務、規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

•

要求將來自運營的任何現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，從而減少此類現金流用於為我們的運營、營運資本、資本支出、未來商機和其他一般公司目的提供資金的可獲得性；

•

限制我們進行戰略性收購或導致我們進行 非戰略性資產剝離；

•

限制我們獲得額外融資的能力；

•

限制我們適應不斷變化的市場狀況的能力；以及

•

相對於槓桿率較低的競爭對手，我們處於競爭劣勢。

如果我們未能遵守信貸協議的條款，並且發生違約事件，債權人可以 取消擔保我們在該協議下的義務的資產的抵押品贖回權。

為了確保我們履行信貸 協議項下的義務，我們授予SWK對BIOLASE和某些國內外子公司幾乎所有資產的擔保權益。此外，港口及航運局貸款基本上以該公司的所有資產作抵押。截至2020年3月31日，我們未 遵守信貸協議中的財務契約。根據對信貸協議的單獨修訂，SWK已同意放棄BIOLASE於2019年3月31日、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月25日、2020年5月15日、2020年6月8日和2020年8月12日不遵守信貸協議中的某些財務契約。但是，不能保證我們未來 能夠獲得類似的違規豁免。我們不遵守信貸協議的條款可能會導致違約。在這種情況下，SWK將有 選擇權(在某些情況下，有義務)取消BIOLASE和我們的某些子公司的資產的抵押品贖回權，這些資產是根據信貸協議或與信貸協議相關而簽署的其他文件質押的。 在此情況下，SWK有權(在某些情況下有義務)取消BIOLASE和我們的某些子公司的資產抵押品贖回權。公司資產被取消抵押品贖回權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生嚴重的負面影響。

2020年8月12日，我們與SWK簽訂了信貸協議第六修正案…根據第六修正案，貸款的純利息期限延長至2022年5月，貸款到期日延長至2024年5月9日，金融契約被修訂並重新聲明從2021年開始，在執行 第六修正案時需要償還70萬美元的本金。

如果某些個人(或允許其替換)不再擔任我們的董事長、首席執行官 高級管理人員或首席財務官，我們可能有義務支付信貸協議項下的所有未償債務和某些費用。

信貸協議“規定，除非事先得到SWK的書面同意，否則如果Jonathan Lord、Todd Norbe和John Beaver(或在任何情況下，均為其認可的繼任者)三人中的兩人或兩人以上不再擔任本公司目前的職位，且我們沒有發現個人在150天內(或在某些情況下為210天)替換此等個人，由SWK書面批准的具有適當資格和經驗的個人替換此等個人(批准不得被無理拒絕)。有一個關鍵人員活動，所有未償債務 和信貸協議項下的某些費用將立即到期並支付。洛德先生、諾貝先生和比弗先生是否分別繼續擔任我們的董事長、首席執行官和首席財務官，並不完全在我們的掌控之中。雖然我們打算在Lord先生、Norbe先生或Beaver先生離職的情況下找到令SWK滿意的合適替代人選，但不能保證我們能夠在信貸協議允許的 期限內找到這樣的替代人選(如果有的話)。如果發生關鍵人物事件，不能保證我們能夠償還所有未償債務和應付費用，也不能保證我們能夠找到替代融資。即使有可供選擇的融資方式 ，它也可能以不利的條款提供，而且任何新借款的利率都可能大大高於信貸協議下的利率，從而對我們的業務、財務 狀況和經營業績造成不利影響。

20

如果我們未能遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或者如果我們未能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果以及投資者對我們的信心可能會受到 重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守 交易所法案的定期報告義務，包括編制年度報告、季度報告和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並全面履行我們的報告義務，可能會受到納斯達克聯邦證券法律和法規的懲罰 ，使我們面臨訴訟，並限制我們以優惠條款獲得融資的能力，甚至根本無法獲得融資。

此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須評估並提供財務報告內部控制系統的管理報告。在對我們的財務報告內部控制進行評估的過程中，我們可以確定需要改進的領域，並可能需要設計改進的流程 和控制措施，以解決通過此次審查發現的問題。這可能會給我們帶來重大延誤和成本，並要求我們將大量資源(包括管理時間)從其他活動中轉移出來。

2019年，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，特別是與E系列可轉換優先股會計相關的控制 。在審核截至2019年12月31日的合併財務報表時，我們確定E系列可轉換優先股在合併資產負債表上的分類不正確，由於E系列可轉換優先股可由股東控制贖回，因此根據會計準則編撰主題480節中的會計準則，E系列可轉換優先股應歸類為 夾層權益類。 E系列可轉換優先股在合併資產負債表中的分類不正確，且由於E系列可轉換優先股可在股東控制下贖回，因此應根據會計準則編纂主題480節中的會計準則將其歸類為夾層權益區分負債和股權，而不是永久股權的組成部分。我們認為，這些 控制缺陷是由於對優先股協議條款和條件的誤解造成的，而這些條款和條件導致了錯誤分類。錯誤已更正，重大缺陷未導致 任何已確定的財務報表錯誤陳述，並且之前發佈的財務結果沒有任何變化。基於這一重大弱點，公司管理層得出結論，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效。

如果我們不能及時糾正重大缺陷 或未能及時遵守第404條的要求，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者對公司的信心和我們進入資本市場融資的能力產生不利影響。

氣候變化倡議可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的製造流程要求我們從第三方購買大量能源，這導致直接在現場或在電力設施間接產生 温室氣體。通過減少温室氣體排放和確定碳價格來應對氣候變化的國內和國際立法都可能增加能源成本和價格波動。國際社會現在把相當多的注意力放在制定應對氣候變化的國際政策框架上。擬議和現有的控制或限制温室氣體排放的立法努力 可能會影響我們的能源和供應選擇，並增加從產生温室氣體排放的來源獲得的能源和原材料的成本。如果我們的供應商將來不能 以合理的成本獲得能源，我們的原材料成本可能會受到負面影響，從而可能導致製造成本增加。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們擁有或許可的專利或我們的其他知識產權不能充分保護我們的技術，我們可能會 將市場份額拱手讓給我們的競爭對手，從而無法盈利地運營我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於 我們是否有能力獲得並維護我們產品和技術的專利保護，保護我們的商業祕密，以及在不侵犯他人知識產權的情況下運營。我們依靠專利來建立和維護我們技術和產品的專有 權利。我們目前擁有多項與我們的產品和技術相關的專利和專利申請。但是，我們不能保證會頒發任何額外的專利，不能保證任何 專利保護的範圍將有效地幫助我們應對競爭，也不能保證我們的任何專利在隨後受到挑戰時都將保持有效。我們的競爭對手也有可能獨立開發類似或更可取的 產品，複製我們的產品，或者設計繞過我們專利的產品。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的產品或知識產權。此外， 美國專利商標局的專利法和規則最近發生了變化，未來可能會有擬議的變化，如果通過，可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響 。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響，並可能對銷售、現金收入和我們滿足運營現金流要求的能力 產生實質性的不利影響。

21

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們 可能會承擔責任和成本，並不得不重新設計或停止銷售某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着極大的不確定性，因為其他各方的知識產權立場將對牙科和其他 醫用激光應用產生影響。醫療技術行業過去的特點是涉及專利和知識產權的大量訴訟和相關行政訴訟。 我們不時收到有關侵犯、挪用或濫用其他方專有權的索賠通知，我們預計還會繼續收到這些通知。其中一些索賠可能會導致訴訟。鑑於訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在未來的任何知識產權侵權訴訟中獲勝。 任何索賠，無論有無正當理由，都可能耗費時間，分散管理層的注意力，導致昂貴的 訴訟，或導致產品發貨延遲。訴訟中的不利裁決可能使我們承擔重大責任，並可能導致所有權的喪失。起訴我們勝訴還可能迫使我們停止 銷售或重新設計包含被侵犯知識產權的產品。此外，我們可能需要向知識產權持有者申請許可才能使用被侵犯的技術，而我們可能無法以可接受的條款獲得 許可，或者根本無法獲得許可。

與我們的監管環境相關的風險

政府法規的變化或無法獲得或保持必要的政府批准可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的產品在美國和其他國家都受到廣泛的政府 監管。要對人類使用的產品進行臨牀測試、製造和銷售，我們必須遵守FDA以及類似的州和外國機構制定的法規和安全標準。 FDA採用的法規範圍很廣，其中包括管理產品設計、開發、製造和控制測試、標籤控制、儲存、廣告和銷售。通常，產品在投放市場用於人類應用之前，必須滿足 預期用途安全有效的監管標準。清關過程既昂貴、耗時，又不確定。不遵守FDA適用的監管要求可能會導致 執法行動，其中可能包括各種制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押我們的產品、運營限制、部分暫停或完全停產以及刑事起訴 。未能獲得或保持使用我們的產品或流程所需的審批，或在獲得此類審批方面的重大延誤，可能會阻止我們開發、製造和營銷保持競爭力所需的產品和服務 。

如果我們開發新產品和應用，或者對現有 產品或標籤進行任何重大修改，我們將需要獲得額外的監管許可或批准。任何可能嚴重影響產品安全性或有效性的修改，或可能會改變其預期用途的任何修改，都將 需要FDA 510(K)新批准，或可能需要上市前批准(PMA？)申請。FDA要求每個製造商最初做出這一決定，但FDA可以審查任何這樣的決定，並可以不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的設備，直到獲得510(K)許可或PMA。如果510(K) 許可被拒絕，並且需要PMA申請，我們可能被要求提交更多的數據並進行人體臨牀測試，並且很可能需要更長的審查期。

在國際市場銷售的產品也受到每個國家或地區的監管要求。歐盟法規 要求設備必須具有CE標誌，表明其符合歐盟法律法規，然後才能在歐盟銷售。監管國際審查程序因國家而異。我們 依賴我們在國外銷售產品的分銷商和銷售代表遵守這些國家的監管法律。如果不遵守這些國家的法律，我們可能無法繼續 在這些國家銷售產品。此外，現有法規要求的意外變化或採用新的要求可能會給我們帶來巨大的成本和負擔，這可能會增加我們的運營費用。

美國和其他地區醫療法規的變化可能會對我們產品的需求以及我們開展業務的方式產生不利影響。例如，2010年，奧巴馬總統簽署了“平價醫療法案”(Affordable Care Act)使之成為法律，其中包括影響醫療保險覆蓋範圍和報銷的各種改革，包括修訂預期的支付系統、任何可能對我們的最終用户客户收到的任何醫療保險報銷產生不利影響的支付制度 。隨着特朗普總統和國會考慮進一步改革，可能會頒佈新的立法。此外，由於對醫療改革的關注，國會可能會對醫療服務提供者的法律和法規進行修改，包括控制成本的措施，以及降低報銷水平。我們不能確定 政府或私人第三方付款人將來是否會全部或部分使用我們的產品來支付和報銷這些手續，也不能確定付款率是否足夠。如果提供商無法為我們的產品或使用程序獲得足夠的保險和報銷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

22

我們可能會受到聯邦和州醫療法律(包括欺詐和濫用以及健康信息隱私和安全法律)的約束或以其他方式受到影響，如果我們不能完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

我們直接或間接地通過我們的客户，受到聯邦政府和我們開展業務的州和外國的廣泛監管。直接或間接影響我們經營業務能力的法律包括但不限於：

•

《聯邦食品、藥品和化粧品法案》，該法案規範處方藥和醫療器械的設計、測試、製造、標籤、營銷、分銷和銷售，其中包括《健康與安全輻射控制法案》，根據該法案，FDA制定了激光產品的報告、記錄保存和性能要求；

•

國家食品和藥品法；

•

聯邦反回扣條例，禁止任何人在知情和故意的情況下直接或間接索取、提供、 收受或提供報酬，以誘導推薦提供或購買、訂購或推薦可根據聯邦醫療保險、醫療補助和TRICARE等FHCP支付的商品或服務的費用；(br}聯邦反回扣法規禁止任何人在知情的情況下直接或間接地索取、提供、 收受或提供報酬，以誘導推薦提供或購買、訂購或推薦可根據聯邦醫療保險、醫療補助和 TRICARE等FHCP支付的商品或服務；

•

州法律相當於聯邦反回扣法規，可能不限於政府報銷的項目 ；

•

禁止拆分費用安排的州法律；

•

聯邦民事虛假索賠法案，規定任何個人或實體在知情的情況下或 導致提交虛假或欺詐性的付款申請給政府(包括FHCP)的人或實體承擔責任；

•

國家虛假索賠法律禁止任何人向第三方付款人提交或導致提交虛假或欺詐性付款索賠；

•

明知並故意執行詐騙醫療福利計劃的計劃或 在醫療福利計劃下的項目或服務的交付或付款方面做出虛假陳述的聯邦犯罪；

•

聯邦法律禁止向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供報酬，以影響受益人對特定提供者、從業者或供應商的選擇；

•

聯邦斯塔克法在沒有法定或監管例外的情況下禁止：(I)如果醫生或其直系親屬有直接或間接的經濟關係， 醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給提供指定醫療服務的實體， 包括在該實體中的所有權權益或與該實體的補償安排，以及(Ii)向Medicare或Medicaid提交根據禁止轉介提供的服務的賬單；(Ii)向Medicare或Medicaid提交賬單，以根據禁止的轉介提供服務； 如果醫生或醫生的直系親屬有直接或間接的經濟關係，則禁止：(I)將Medicare或Medicaid患者轉介給提供指定醫療服務的實體， 包括在該實體中的所有權權益或與該實體的補償安排；

•

州法律相當於斯塔克法，可能不限於政府報銷的項目；

•

醫生支付陽光法案，要求我們每年向CMS報告我們向美國註冊醫生、牙醫和教學醫院支付的某些款項和其他 價值轉移；

•

《反海外腐敗法》(FCPA)，一般禁止公司及其中間人向外國官員支付任何有價值的東西，以影響外國官員以官方身份做出的任何決定，或確保獲得或保留業務的任何其他不正當利益；

•

HIPAA和HITECH實施條例，管理PHI的使用、披露和保護；

•

保護患者信息機密性的州隱私法；

•

醫療保險和醫療補助法律法規，規定了覆蓋範圍和支付要求，包括 此類支付的金額；禁止非醫生行醫的州法律；以及

•

《聯邦貿易委員會法》以及監管廣告和消費者保護的類似法律。

如果我們過去或現在的業務被發現違反了上述任何法律或我們或我們的客户所受的其他 政府法律或法規，我們可能會受到與違規行為相關的適用處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在FHCP之外，以及 削減或重組我們的業務。如果我們被要求根據這些法律獲得我們還沒有的許可證或執照，我們可能會受到大量額外的監管或招致鉅額費用。 任何處罰、損害賠償、罰款或縮減或重組我們的業務都可能是重大的。這些法律中的許多沒有得到適用的監管機構或法院的充分 解釋，並且其條款可能會受到各種解釋和額外的法律或監管變更，這增加了潛在不遵守的風險。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了 辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，損害我們的聲譽，並對銷售、現金收入和我們滿足運營現金流要求的能力 造成重大不利影響。

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根據《反海外腐敗法》，我們可能承擔責任，任何認定我們 違反《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

鑑於我們在美國以外的業務，我們受到《反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止公司及其中間人向非美國官員提供、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西，目的是影響外國官員以其身份做出的任何行為或決定，或確保獲得或保留業務的任何其他不正當利益。違反《反賄賂法》的反賄賂條款 可能導致每次違反行為最高可被處以200萬美元的刑事罰款和最高16,000美元的民事處罰。個人，包括公司的高級管理人員、董事、股東和代理人，每次違規可被處以最高250,000美元的刑事罰款和監禁，以及最高16,000美元的民事處罰。我們可能要對經銷商違反《反海外腐敗法》採取的行動負責，即使這些合作伙伴是可能 不受《反海外腐敗法》約束的外國公司。任何認定我們違反了FCPA的行為都可能導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於適用於激光產品和/或牙科設備的FDA法規要求，產品銷售或推介可能會延遲或取消，這可能會導致我們的銷售額或盈利能力下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

從FDA和國外類似的監管機構獲得和維持銷售醫療器械的監管批准和許可的過程可能既昂貴又耗時，我們不能保證此類批准和許可會被授予。根據FDA的規定，除非獲得豁免，否則FDA僅在新的醫療設備獲得510(K)許可或獲得PMA批准後，才允許該設備進行商業分銷。FDA將通過510(K)流程批准醫療器械的營銷，如果證明新產品基本上等同於其他通過510(K)認證的產品。PMA過程比510(K)過程更昂貴、更漫長、更不確定，而且必須得到廣泛數據的支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。由於我們 不能保證我們開發的任何新產品或任何產品增強將經過較短的510(K)審批流程，因此任何新產品或產品增強的推出可能會出現重大延遲。 我們不能保證FDA不會要求新產品或產品增強通過漫長而昂貴的PMA過程。拖延獲得監管部門的批准和批准可能會：

•

國家食品和藥品法；

•

推遲或取消我們開發的產品的商業化；

•

要求我們執行昂貴的程序；

•

削弱我們可能獲得的任何競爭優勢；以及

•

降低我們收取收入或特許權使用費的能力。

雖然我們已獲得FDA的510(K)許可，可以銷售我們的牙科激光系統，但我們不能保證我們不需要 獲得新的許可或批准來修改或改進我們的產品。

我們的產品在獲得FDA批准或批准後，將受到 召回和其他監管行動的影響。

FDA和其他 國家的類似政府機構有權要求在設計或製造方面存在重大缺陷或缺陷的情況下召回我們的產品。由於組件故障、 製造錯誤或設計缺陷(包括標籤缺陷)，我們可能會進行政府強制或自願召回。任何召回都會分散管理層的注意力和財力，損害我們在客户中的聲譽。任何涉及我們激光系統的召回都會對我們造成特別的傷害，因為我們的激光系統在我們的產品組合中佔有非常重要的一部分。然而，任何召回都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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收益的使用

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。但是，只要2020年6月的認股權證、SWK認股權證、OTA認股權證和/或梅森認股權證以現金形式行使，我們將從行使該等認股權證中獲得最高6,072,493美元的收益。我們打算將行使這些認股權證所得的任何現金收益用於 營運資金和其他一般公司用途。

市價與股利政策

我們的普通股目前在納斯達克資本市場報價，代碼為Biol？2020年12月11日，我們普通股在納斯達克的最新銷售價格 為0.29美元。

紀錄持有人

截至2020年12月4日，我們大約有63名普通股持有者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他 機構代表股東持有，這一數字並不代表這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

分紅

自成立以來，我們沒有向 股東宣佈或支付股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金。

發行人購買股票證券

沒有。

25

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的市值。

本表中的信息應結合財務報表及其附註 以及通過引用併入本招股説明書的其他財務信息來閲讀並加以限定。

		截至2020年9月30日未經審計(單位：千)
債款			16,086
E系列可轉換優先股：發行69,565股E系列可轉換優先股			—
股東權益：
股本，授權普通股1.8億股，已發行93,044,000股，已發行92,999,000股，授權優先股1,000,000股		$	93
F系列可轉換優先股：發行1,052股F系列可轉換優先股，			141
額外實收資本		$	259,385
累計其他綜合損失			(534	)
累積赤字		$	(245,234	)
股東權益總額		$	13,851
總市值		$	29,937

在表中調整後的基礎上，截至2020年9月30日的已發行和已發行股票數量不包括：

•

2,669,000股我們行使股票期權時可發行的普通股，加權平均 行權價為每股3.43美元；

•

57,831,000股我們的普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均 行權價為每股0.62美元；

•

預留3,784,000股我們的普通股，以便在授予根據我們的員工激勵計劃授予或將授予的限制性股票單位時進行未來發行。

•

根據我們與CAO Group，Inc.的限制性股票協議，預計將發行50萬股我們的普通股；

•

2,630,000股我們的普通股，在轉換我們已發行的1,052股F系列可轉換優先股後可發行 這些可轉換優先股於2020年7月22日在配股發行中發行；以及

26

出售股東

出售股東發售的普通股股份為(I)行使2020年6月認股權證可發行的10,800,000股， (Ii)行使SWK認股權證可發行的550,977股，(Iii)行使OTA認股權證可發行的279,851股，(Iv)行使梅森權證可發行的34,552股 及(V)6,956,500股我們正在登記這些普通股股份，以便允許每個出售股東及其各自的質權人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後，以禮物、合夥企業分配或其他非銷售相關轉讓等方式從出售股東手中獲得股份的股東，以其認為合適的方式不時以分配計劃中所述的方式提供該等股份轉售。？

其他根據2018年11月9日與SWK Funding，LLC簽訂的信貸協議(修訂後的信貸 協議)，公司與SWK作為貸款人的關係。除擁有上述普通股認股權證及股份，以及E系列可轉換優先股及根據先前融資而發行及可發行的普通股的股份外， 出售股東在過去三年內與吾等並無任何重大關係。出售股票的股東既不是經紀交易商，也不是經紀交易商的附屬公司，經紀交易商應該被確定為承銷商。

下表列出了出售股東以及出售股東對普通股的實益所有權的其他信息 。表中第二欄列出了據我們所知，出售股東實益擁有的普通股股數。第三欄列出了 出售股東在本招股説明書中發行的普通股。第四欄提供的信息是基於出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部普通股的假設。

每個出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。

出售股東姓名		股份 普通股 有益的 在此之前擁有 優惠(1)				極大值 數量 股份 普普通通 待上市股票 售出				數量 股份 普普通通 擁有的股票 報價後				百分比 所有權 之後 供奉
停戰資本總基金有限公司(2)			6,057,383,557				2,500,000				3,557,388					%
第2區資本基金LP(3)			622,351				600,000				22,351					*
CVI投資公司(CVI Investments，Inc.)(4)			600,000				600,000				0				0.0	%
哈德遜灣大師基金有限公司(5)			1,000,000				1,000,000				0				0.0	%
濱海資本有限責任公司(6)			5,745,002				2,000,000				3,745,002					%
L1 Capital Global Opportunities Master Fund(7)			402,000				400,000				2,000					*
Sabby波動率權證大師基金有限公司(8)			2,500,000				2,500,000				0				0.0	%
Pinz Capital特別機會基金，LP(9)			200,000				200,000				0				0.0	%
愛麗絲·安公司(10)			80,000				80,000				0				0.0	%
科迪·R·J·艾利森(18歲)			12,500				12,500				0				0.0	%
羅伯特·G·艾利森(18歲)			110,000				110,000				0				0.0	%
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司客户 羅伯特·G·艾利森·艾拉(18歲)			25,000				25,000				0				0.0	%
劉易斯·L和蘇珊·A·安德森JTWROS(18)			12,500				12,500				0				0.0	%
巴克斯特家族基金會(11)			15,000				15,000				0				0.0	%
威廉·H·巴克斯特 威廉·H·巴克斯特牧師信託基金 U/a DTD 7/3/1996(18)			30,000				30,000				0				0.0	%
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司客户 威廉·H·巴克斯特·艾拉(18歲)			30,000				30,000				0				0.0	%
拉里·S和雪莉·L·克里斯托法羅(18歲)			10,000				10,000				0				0.0	%
安妮·S·丘德諾夫斯基(18歲)			32,500				32,500				0				0.0	%

27

Gary E Clipper和Leslie J Clipper TTEES 加里和萊斯利·克利珀信託基金 U/a DTD 10/26/2015(18)			25,000				25,000				0				0.0	%
託馬斯·J·弗蘭塔(18歲)			12,500				12,500				0				0.0	%
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司客户 埃德温·C·弗里曼·艾拉(18歲)			12,500				12,500				0				0.0	%
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司客户 羅納德·N·高盧先鋒收發室設備公司 9月-愛爾蘭共和軍(18)			25,000				25,000				0				0.0	%
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司客户 P.Dan Gilbert Gilbert機械連接SEP-IRA(18)			17,500				17,500				0				0.0	%
弗朗西絲·A·貢耶(Frances A Gonyea) 弗朗西斯·A·岡亞信託基金2018年10月09日(18)			40,000				40,000				0				0.0	%
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets LLC Cust)(18) 小杰瑞·赫爾曼(Jerry Herrmann，Jr.)愛爾蘭共和軍(18)			17,500				17,500				0				0.0	%
多蘿西·J·霍爾(18歲)			32,500				32,500				0				0.0	%
理查德·A·霍爾(18歲)			17,500				17,500				0				0.0	%
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司客户 雷蒙德·R·約翰遜·艾拉(18歲)			12,500				12,500				0				0.0	%
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司客户 伊麗莎白·J·奎恩·艾拉(18歲)			30,000				30,000				0				0.0	%
E Kuehne/J Romundstad ttee Kuehne-Romundstad-Kuestad家族信託DTD 2008年8月12日(18)			30,000				30,000				0				0.0	%
勞倫斯·R·諾特 勞倫斯R北修訂樹 DTD 5/26/99(18)			15,000				15,000				0				0.0	%
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司客户 安·L·奧查德·艾拉(18歲)			32,500				32,500				0				0.0	%
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司客户 Thomas A.Ouradnik Pioneer收發室設備公司SEP-IRA(18)			100,000				100,000				0				0.0	%
蘇珊·帕爾默(18歲)			45,000				45,000				0				0.0	%
卡羅琳·沙龍(18歲)			50,000				50,000				0				0.0	%
喬爾·A·沙龍(18歲)			37,500				37,500				0				0.0	%
保羅·西爾和南希·西爾JTWROS(18)			25,000				25,000				0				0.0	%
卡羅琳·K·索倫森Ttee 卡羅琳·K·索倫森生活信託基金 DTD 12/21/1995(18)			12,500				12,500				0				0.0	%
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司客户 羅傑·索倫森·艾拉(18歲)			12,500				12,500				0				0.0	%
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司客户 斯蒂芬·P·維廷·艾拉(18歲)			15,000				15,000				0				0.0	%
斯蒂芬·P·韋爾廷(Stephen P Vertin) 斯蒂芬·P·韋爾廷Rev Living Trust 經修訂的U/A DTD 09/17/2007(18)			25,000				25,000				0				0.0	%
劉易斯·梅森			234,552				234,552				0				0.0	%
SWK Funding LLC(12家)			550,997				550,977				20					*
Ota LLC(13)			79,851				79,851				0				0.0	%
舒勒家族基金會(14)			12,000,000				6,000,000				6,000,000					%
甲骨文合作伙伴，LP(15)			1,685,582				1,276,500				409,082					*
甲骨文機構合作伙伴，LP(16)			247,866				184,300				63,566					*
甲骨文10，LP(17)			335,917				278,300				57,617					*

*

低於1%

28

(1)	受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，目前可轉換或可行使為我們普通股的證券，或在本協議生效之日起60天內可轉換或可行使為我們普通股的證券 視為已發行證券。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。除下表腳註所示外，表中列名的每名 股東對與該股東名稱相對的股份擁有獨家投票權和投資權。受益所有權百分比基於截至2020年7月21日的50,342,130股已發行普通股。

(2)	史蒂文·博伊德先生是停戰資本有限責任公司(Armistice Capital，LLC)的經理，他對本文報告的由停戰資本主基金有限公司(Armistice Capital Master Fund Ltd)持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權 。Armistice的註冊地址是紐約麥迪遜大道510號7樓c/o Armistice Capital，LLC，郵編：10022。

(3)	Michael Bigger先生擁有投票和處置第二區資本基金有限責任公司(第二區)所持股份的獨家權力 (第二區)。第二區的註冊地址是紐約州亨廷頓西卡弗175號，郵編11743。

(4)

高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)是CVI Investments，Inc.的授權代理，擁有 投票和處置CVI所持股份的自由裁量權，並可被視為這些股票的實益所有者。馬丁·科賓格(Martin Kobinger)以高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投資經理的身份，也可能被視為 對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格否認擁有這些股票的任何此類實益所有權。CVI Investments，Inc.隸屬於一個或多個FINRA成員，根據本次發行股票的註冊説明書中包含的招股説明書，目前預計這些成員中沒有人 將參與出售。公司註冊地址為c/o Heights Capital Management，Inc.，加利福尼亞州加利福尼亞州街道101號，Suite3250，加利福尼亞州舊金山，郵編：94111。

(5)	哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德遜灣大師基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投資經理，對這些證券擁有投票權和 投資權。桑德·格伯是哈德遜灣資本有限責任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放棄對這些證券的受益 所有權。

(6)	米切爾·P·科平(Mitchell P.Kopin)(科平先生)和丹尼爾·B·阿舍(丹尼爾·B·阿舍(Daniel B.Asher)先生是海岸內資本有限責任公司(Introastal Capital LLC)的經理，他們都是海岸內資本有限責任公司(Introastal Capital LLC)的經理，他們對海岸內持有的股份分享了投票權和投資自由裁量權。因此，Kopin先生和Asher先生各自可能被視為對Intracoastal持有的股份擁有實益 所有權。Intrasastal的註冊地址是佛羅裏達州德雷比奇棕櫚徑245號，郵編：33483。

(7)	David Feldman擁有L1 Capital Global Opportunities Master Fund(L1 Capital)所持股份的唯一投票權或處置權 (L1 Capital)。L1 Capital的註冊地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1001號大開曼KY1-1001號郵政信箱10085號施登路161A號炮兵法庭1號。

(8)	Hal Mintz擁有投票或處置Sabby波動率權證大師基金有限公司(Sabby Yo)持有的股份的唯一權力 。Sabby的註冊地址是c/o Sabby Management LLC，地址：新澤西州上馬鞍河205號，山景路10號，郵編：07458。

(9)	Matthew L.Pinz是Pinz Capital Special Opportunities Fund L.P.(Pinz)的管理成員，擁有 投票或處置Pinz持有的股份的獨家權力。Pinz Capital Special Opportunities Fund L.P.的註冊地址是紐約東52街150號，29樓，NY 10022。

(10)	Joann Dvorak擁有獨家投票權或處置本文所述由Alice Ann 公司持有的證券。愛麗絲公司的註冊地址是C/o Perkins Capital Management Inc.，郵編：55391，郵編：明尼蘇達州韋扎塔市萊克街730E號。

(11)	William H Baxter擁有投票或處置本文所述由Baxter 家族基金會持有的證券的獨家權力。基金會的註冊地址是C/o Perkins Capital Management Inc.，郵編：55391，郵編：明尼蘇達州韋扎塔市湖街730E號。

(12)	SWK控股公司是SWK Funding LLC(SWK Funding LLC)的唯一成員，有權投票或 處置SWK持有的股份。SWK的註冊地址是德克薩斯州達拉斯第105街普雷斯頓路14755號，郵編是75254。

29

(13)	IRA M.Leventhal擁有投票或處置OTA LLC所持股份的唯一權力。 OTA的註冊地址。有限責任公司是曼哈頓大道一號，購買，郵編：NY 10577。

(14)	舒勒家族基金會主席傑克·W·舒勒(Jack W.Schuler)擁有投票或處置舒勒家族基金會持有的 證券的獨家權力。舒勒家族基金會的註冊地址是伊利諾伊州萊克福里斯特360號田野大道北段100N，郵編：60045。

(15)	甲骨文投資管理公司(Oracle Investment Management Inc.)/拉里·範伯格(Larry Feinberg)有權投票或處置甲骨文 Partners，LP(甲骨文)持有的證券。甲骨文公司的註冊地址是康涅狄格州斯坦福德06902號港灣大道262號3樓。

(16)	甲骨文投資管理公司(Oracle Investment Management Inc.)/拉里·範伯格(Larry Feinberg)有權投票或處置甲骨文 Institution Partners，LP(甲骨文)持有的證券。甲骨文公司的註冊地址是康涅狄格州斯坦福德06902號港灣大道262號3樓。

(17)	甲骨文投資管理公司(Oracle Investment Management Inc.)/拉里·範伯格(Larry Feinberg)有權投票或處置甲骨文 Institution Partners，LP(甲骨文)持有的證券。甲骨文公司的註冊地址是康涅狄格州斯坦福德06902號港灣大道262號3樓。

(18)	出售股東的通知地址是c/o Perkins Capital Management Inc.，郵編：55391，郵編：明尼蘇達州韋扎塔E Lake Street 730E Lake Street，730E Lake Street， Wayzata，MN 55391。

30

股本説明

以下概要説明闡述了我們的普通股和F系列可轉換優先股以及在配股發行中發行和出售的認股權證的一些一般條款和規定。因為這是摘要描述，所以不包含對您可能重要的所有信息。有關我們普通股的更詳細説明，請參閲特拉華州公司法(DGCL)適用的 條款以及我們在任何發售時生效的章程和章程。本招股説明書包括經修訂的公司註冊證書副本，以及經修訂和重新修訂的第六份附例，作為註冊説明書的證物。

一般信息

根據我們的章程，我們被授權發行1.8億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年11月10日，我們的普通股流通股為93,014,195股，F系列可轉換優先股發行和流通股為1,052股。

我們普通股的持有者每股有一票投票權。我們的每一位董事都是在無競爭的選舉中以對該董事投下的 票的多數贊成票選出的。在競爭性選舉中，我們的每一位董事都是由代表並有權就該 董事的選舉投贊成票的股份投票選出的。？競爭選舉在我們的章程中被定義為，在選舉董事的會議的記錄日期，被提名人的人數超過了在該會議上當選的董事的人數的選舉。本公司董事會的空缺可由本公司其餘董事會三分之二的成員投贊成票或在股東大會上以前一句 第二句所述的方式填補。

在本公司優先股任何流通股優先股於派發任何股息前獲得股息的任何優先權利 的規限下，本公司普通股持有人將有權從本公司董事會可能宣佈的任何股息中按比例從可用於支付股息的資金中分得股份。在遵守 我們的任何已發行優先股的任何優先權利的前提下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享支付債務和任何已發行優先股的清算優先權 後剩餘的資產。我們的普通股不附帶任何贖回權或任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的普通股或可轉換為任何類別普通股的 股的任何其他證券。

我們的章程授權我們的董事會規定發行一個或多個系列的優先股。 在發行每個系列的股票之前，DGCL和我們的章程要求我們的董事會確定該系列股票的名稱、權力、優先和權利及其資格、限制或限制。因此，我們的 董事會可以授權發行優先於我們普通股的股票，這些優先股在清算時的股息或權利方面優先於我們的普通股，或者條款和條件可能會延遲、推遲或 阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

停滯協議

根據(1)於2015年11月10日與Jack W.Schuler、Renate Schuler和Schuler Family Foundation(統稱為Schuler Party)簽訂的停頓 協議(於2016年8月1日和2017年11月9日修訂的《Oracle Ten Fund Master，L.P.，Oracle Ten Fund Master，L.P.》)，以及(2)與Larry N.Feinberg，Oracle Partners，L.P.，Oracle Institution Partners，L.P.，Oracle Ten Fund Master，L.P.，2015年(於2016年8月1日和2017年11月9日修訂的《甲骨文停頓協議》以及《舒勒停頓協議》和《甲骨文停頓協議》)，舒勒各方和甲骨文各方同意：(I)不購買或收購我們普通股的任何股份，前提是購買將導致其及其關聯方和聯營公司的受益所有權超過我們普通股已發行和已發行股票的41%，以及(Br)該收購將導致其及其關聯方和聯營公司獲得超過我們普通股已發行和已發行股票41%的實益所有權，且(Br)甲骨文各方同意：(I)不購買或收購我們普通股的任何股份，如果購買將導致其及其關聯方和聯營公司的受益所有權超過我們普通股已發行和已發行股票的41%，轉讓或以其他方式將我們普通股的股份(或 收購我們普通股的認股權證或其他權利)轉讓給因此類轉讓和第三方的其他轉讓而立即實益擁有超過我們普通股已發行和流通股20%的股份的任何人。

配股發行單位中包含的F系列可轉換優先股

2020年7月1日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書，授權發行最多18,000股F系列可轉換優先股 股，隨後根據2020年7月15日提交的更正證書進行了修訂。。2020年7月22日，我們發行了18,000股F系列可轉換優先股， 與配股完成相關。

31

轉換。F系列可轉換優先股的每股股票將在供股到期一週年或之後的任何時間 按我們的選擇權進行轉換，或在任何時間根據持有人的選擇權轉換為我們普通股的股票數量，即F系列可轉換優先股每股1,000美元的規定價值除以每股0.40美元的轉換價所確定的普通股數量 可轉換優先股的每股股票數量可根據配股到期一週年或之後的 任何時間轉換為F系列可轉換優先股的每股1,000美元除以每股0.40美元的轉換價格確定的普通股數量。此外，每股轉換價格可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類而進行調整。除有限的 例外情況外，F系列可轉換優先股的持有人無權轉換F系列可轉換優先股的任何部分，條件是在轉換生效後，持有人及其 關聯公司將實益擁有緊隨轉換生效後已發行普通股數量的4.99%以上。F系列優先股持有人在通知本公司後，可增加或 減少該持有人F系列可轉換優先股的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨其轉換生效 後我們已發行普通股數量的9.99%。如果按照我們的選擇進行轉換，我們將行使該選擇權，根據F系列可轉換優先股的 持有人股份，在所有持有人之間按比例轉換F系列可轉換優先股。

基本面交易。如果我們實施某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、投標或交換要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，我們完成了業務合併，其中另一個人獲得了我們普通股50%的流通股，或者任何個人或集團成為我們已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權50%的實益所有者， 那麼，在隨後的任何轉換時， 將成為我們已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權總額50%的實益所有者。 然後，在任何後續轉換時， 我們將完成業務合併，其中另一人將獲得我們普通股已發行和已發行普通股代表的50%的總普通股投票權F系列可轉換優先股的持有者有權獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他對價，如果 其持有的普通股數量與轉換後可發行的普通股數量相同，則可全額發行優先股，則F系列可轉換優先股的持有者有權獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他對價。

紅利。持有 系列可轉換優先股的持有者有權獲得股息(在 折算為普通股在普通股 股上實際支付的股息(如果股息是在普通股上支付的話)與實際支付的股息形式相同。

投票權。除 指定證書中另有規定或法律另有要求外，F系列可轉換優先股沒有投票權。

清算 優先. 在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，F系列可轉換優先股的持有人有權從我們的資產中獲得資本或盈餘， 如果F系列可轉換優先股完全轉換為普通股(不考慮指定證書下的任何轉換限制) ，則F系列可轉換優先股的持有人將獲得與普通股持有人相同的金額 ，該金額應與所有普通股持有人同等支付。

贖回權。我們沒有義務贖回或 回購任何優先股。F系列可轉換優先股的股票無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似條款。

配股發行單位所包括的認股權證

配股發行中發行的權證被指定為我們的1系列權證。從發行之日起至2025年7月22日到期，每份認股權證持有人有權以每股0.40美元的行使價購買我們 普通股的一股。認股權證沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或 任何其他證券交易所或市場上市交易。認股權證的普通股在發行時將在納斯達克交易，交易代碼為Biol。

可操縱性

每份認股權證可隨時行使 ，有效期為自發行之日起五年。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股 股份數目全額付款，以下討論的無現金行使除外。認股權證行使時可發行的普通股數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在隨後行使 認股權證時，認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價，如果它是認股權證全部行使後可發行的普通股數量的持有人，它將有權獲得任何股份或其他對價。

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無現金鍛鍊

如果在任何時候沒有有效的註冊説明書登記或其中包含的招股説明書不能用於發行在行使認股權證時可發行的股票 ，持有人可以無現金方式行使認股權證。當以無現金方式行使時，部分認股權證將被註銷，以支付因行使認股權證而可購買的普通股數量的應付購買價 。

行權價格

每份認股權證代表以每股0.40美元的行使價購買一股普通股的權利。此外，每股行權價格 會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些稀釋發行而進行調整。除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使 認股權證的任何部分，條件是在行使權證後，持有人及其聯營公司，以及任何其他以集團身份行事的人士，連同持有人或其任何聯營公司，將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份，而該等股份在行使權證後立即生效。持有人在通知本公司後，可增加或減少認股權證的實益擁有權限制條款，惟在任何情況下，該限制不得超過緊隨認股權證行使後已發行普通股股數的9.99%。

可轉讓性

在符合適用法律和 限制的情況下，持有人可以在向我們交出認股權證時將認股權證轉讓給我們，並以認股權證所附表格填寫並簽署轉讓文件。轉讓持有人將負責因轉讓 而可能產生的任何税收和責任。

沒有市場

認股權證沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。

作為股東的權利

除 認股權證所述外，認股權證持有人僅以認股權證持有人的身份，無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

修訂及豁免

經我方和持有人書面同意，可以修改或修改每份認股權證的條款 或放棄其中的條款。

認股權證是根據本公司與認股權證代理公司Computershare Trust Company，N.A.之間的權證代理協議發行的。

特拉華州法律的反收購條款和我們的 管理文件

特拉華州法律

我們 受DGCL第203節(第203節)約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併交易 ，除非：

•

股東成為利害關係股東之前，適用的企業合併或 導致股東成為利害關係股東的交易均經公司董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的 股東擁有的有表決權股票)、由兼任公司高管的董事擁有的股份以及員工股票計劃所擁有的股份，在這些股份中，員工參與者無權祕密決定 根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換中進行投標。 股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票(但不包括有利害關係的 股東擁有的有表決權股票)。

33

•

在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度或特別股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票(不屬於有利害關係的股東)的贊成票批准。

除例外情況外，企業合併一般包括公司與有利害關係的股東合併；向有利害關係的股東出售公司合併資產市值的10%或更多；導致向有利害關係的股東發行公司股票的某些交易；具有增加有利害關係股東持有的公司股份比例的交易；以及有利害關係的股東提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據 。？感興趣的股東的定義一般包括(1)擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票或(2)是公司的附屬公司或聯營公司(如第203條所定義)，並在之前三年內的任何時間擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票的人，但有例外情況下，此人可被定義為(1)擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，或(2)是公司的附屬公司或聯營公司(如第203條所定義)的所有者。

特拉華州公司可以通過其原始公司註冊證書中的明文規定，或通過修改其 公司註冊證書或章程，明確選擇不受第203條管轄，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准，從而退出第203條。我們並沒有選擇退出203條款。因此，第203條可能會推遲、阻止 或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價的交易， 還可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行一個或多個具有投票權或其他 權利或優先股的系列優先股。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變動。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示做出或指示的提名除外。

股東書面同意的行動；股東特別會議

我們的股東可以通過書面同意採取行動，而不是按照我們章程的規定召開會議。我們的章程規定，股東必須遵循某些 程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能在書面同意下采取行動。我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、執行副總裁、首席執行官或總裁召開。如持有本公司已發行及已發行股本總股數過半數的股東提出要求，並有權在該會議上 投票(須受有關要求的若干及時性及內容要求規限)，亦可召開特別大會。

公司註冊證書和章程的修訂

我們的章程可在董事會根據特拉華州法律通過宣佈修改為可取的決議後，以我們已發行和 已發行和 已發行的各類股本的總股數的多數贊成票對本章程進行修訂。吾等的章程可由親身出席或委派代表出席股東大會或委派代表出席股東大會的各 類別已發行及已發行股本(及有權就該事項投票)的股份總數的過半數贊成票修訂，惟有關通告須在大會的書面通知中註明。根據特拉華州法律和我們的章程，我們的 章程也可以由我們董事會的多數成員修改，但我們章程的某些部分(包括但不限於關於特別會議、投票、高級職員和證券發行批准的某些條款)需要當時在我們董事會擔任董事的三分之二的人或我們的股東投贊成票。

論壇選擇

除非我們的董事會代表 公司選擇另一個法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)主張索賠 的任何訴訟的唯一和獨家法院。(Iii)根據DGCL、我們的章程或我們的附例的任何條文，向本公司或我們的股東提出針對本公司或我們的任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)針對本公司或受特拉華州內部事務原則管轄的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟， 在所有情況下，均受法院對被列為被告的所有不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄。 。(Iii)根據DGCL、我們的章程或我們的章程的任何條文而產生的任何針對本公司或我們的任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)針對本公司或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出的索賠的任何訴訟。

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如果標的在前一款範圍內的任何訴訟是 以任何股東的名義在特拉華州境內的法院以外的法院提起的，該股東將被視為已同意(I)位於特拉華州 內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行排他性法院條款(強制執行訴訟)的任何訴訟擁有個人管轄權，以及(Ii)通過 作為該股東在特拉華州以外的訴訟中的代理向該股東送達在任何該等強制執行訴訟中對該股東進行的法律程序。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為Biol。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和 登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

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配送計劃

每個出售股東將獨立於本公司就任何出售的時間、方式和規模作出決定。 每個出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可不時出售其實益擁有並在此直接或通過一個或多個經紀自營商或代理人提供的任何或全部普通股 股票。每個出售股票的股東將負責這些經紀自營商或代理人收取的佣金。該等普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。

各出售股東在出售股份時，可以使用下列任何一種或者多種方式：

•

通過承銷商、經紀人或交易商(他們可擔任代理人或委託人，並可從該等出售股東、買方或其他可能進行此類出售的人士以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償)，在不同時間轉售給公眾或機構投資者；

•

通過協商交易，包括但不限於大宗交易，在這些交易中，參與交易的經紀人或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

經紀或交易商作為本金購買，並由該經紀或交易商代為轉售；

•

股票在出售時可按當時市價、與當時市價有關的價格或按協議價格掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

在交易所或報價服務交易以外的私人交易中；

•

賣空、買入或賣出看跌期權、看漲期權或其他類型的期權、遠期交割合同、掉期、發行結構性股權掛鈎證券或其他衍生交易或證券；

•

與經紀自營商或其關聯公司進行的交易，該經紀自營商或其關聯公司將進行股票賣空，並可利用股票平倉；

•

需要將股票交付給經紀自營商或其附屬公司的期權或其他類型的交易，經紀自營商或其附屬公司隨後將轉售或轉讓股票；

•

向經紀自營商或關聯公司貸款或質押股票，經紀自營商或關聯公司可以出售借出的股票，如果質押發生違約，可以出售質押股票；

•

通過發行可行使、可轉換或可交換的股票，包括但不限於信託、投資公司或其他單位發行的證券；

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直接向一個或多個購買者(包括機構投資者)發售；

•

通過普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

•

通過分配給出售股東的證券持有人；

•

通過任何該等銷售方法的組合；或

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

此外，每個出售股票的股東可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售其全部或部分股份，前提是該股符合第144條的標準並符合第144條的要求。

根據證券法，每位出售股票的股東可能被視為法定的 承銷商。此外，任何其他經紀自營商在本協議項下出售股份時，可被視為《證券法》第2(11)條所指的承銷商， 他們收取的任何佣金和以本金身份轉售股份所得的利潤可被視為

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根據證券法承保折扣和佣金。此類出售股東聘請的任何其他經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。 此類經紀自營商和任何其他參與此類銷售的經紀自營商可以被視為證券法所指的承銷商。如果任何出售股東通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，這些承銷商、經紀交易商或代理人可以從該出售股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或者從普通股購買者那裏收取佣金(他們可以作為代理或作為委託人向其出售普通股)，或者兩者兼而有之(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能低於或超過此類類型的折扣、優惠或佣金)。根據證券法，任何此類經紀自營商收到的任何折扣或佣金均可被視為承銷折扣和佣金。

不能保證任何出售股東將出售根據招股説明書 註冊説明書登記的任何或全部普通股股份。

吾等並不知悉任何出售股東 與任何其他承銷商、經紀交易商或代理人之間有關出售股東出售普通股的任何計劃、安排或諒解。

我們將支付與提交本註冊聲明相關的所有費用 。這些費用包括與編制註冊説明書相關的會計和法律費用(本招股説明書是其中的一部分)、與根據某些州的法律(如果有)出售股票的資格相關的法律費用和其他費用、註冊和備案費用以及其他費用。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由位於紐約的Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。

專家

BIOLASE，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2019年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表和時間表，通過引用併入本招股説明書和註冊 報表，並依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併(合併財務報表的報告包含關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋段落 )，並在此併入

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，遺漏了註冊説明書中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關本公司和在此提供的證券的更多 信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的證物和明細表。本招股説明書中包含的關於 本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的聲明不一定完整，在每個已將該文件的副本作為註冊聲明的證物存檔的情況下，請參考該證物以獲取所涉及事項的更完整的描述 。

以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過證券交易委員會網站www.sec.gov公開 獲取。註冊聲明(包括所有證物和註冊聲明修正案)已以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。您還可以在我們的網站www.biolase.com上閲讀註冊聲明的全部或任何部分以及提交給美國證券交易委員會的某些其他文件。本招股説明書中包含且可 訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告 要求，因此，我們必須向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未審計財務數據的季度報告、當前報告、代理 報表和其他信息。您可以在上述 美國證券交易委員會網站和我們的網站www.biolase.com上查閲和複製此類定期報告、委託書和其他信息。除上述特定合併報告和文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊 説明書中。

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以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代其中的一些 信息。在我們出售本招股説明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股説明書出售股票之前，我們通過引用的方式併入下列文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在初始註冊 聲明之日之後提交的文件。但是，在任何情況下，我們根據 第2.02項或第7.01項向SEC提供的任何當前表格8-K報告(包括與之相關的證物)或其他適用的SEC規則(而不是向SEC提交的文件)提供的任何信息都不會以引用的方式併入或以其他方式包含在本文中，除非此類 信息通過引用明確包含在本文提供的表格8-K當前報告或其他提供的文件中。我們以引用方式併入的文件包括：

•

我們於2020年3月30日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度報告《Form 10-K》；

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我們於2020年5月8日、2020年8月14日和2020年11月13日提交給證券交易委員會的 10-Q表格季度報告；

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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年4月6日、2020年4月16日、5月15日、2020年5月21日、2020年5月28日、2020年6月1日、2020年6月9日、2020年7月22日、2020年8月5日、2020年8月12日和2020年10月27日提交；以及

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我們關於附表14A的最終委託書 於2020年4月23日提交給證券交易委員會；

•

我們關於時間表14A的初步委託書於2020年11月27日提交給證券交易委員會；以及

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我們在1991年10月30日提交給證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明中包含的普通股説明。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件 中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他 文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不會被視為本 招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書副本的每個人提供一份 份通過引用併入本文的文件(此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本文)。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：Biolase，Inc.，27042 Towne Centre Drive，27042，Suite270，California 92610，收件人：投資者關係部，電話：(949361-1200)。

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18,621,880股普通股

招股説明書

2020年12月11日

我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表本招股説明書中引用 未包含或併入的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不提供在任何司法管轄區出售任何違法的股票 。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不能暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後是正確的。