依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-232406
招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2019年8月6日)
林巴赫控股公司
4499,632股普通股
本招股説明書補充內容涉及 我們發行最多4499632股普通股，每股票面價值0.0001美元，其中包括(I)2,300,000股普通股 根據2014年7月15日的招股説明書作為我們首次公開發行的單位的一部分發行的認股權證 ，可按普通股的一半行使，行使價為$2,300,000股。 根據2014年7月15日的招股説明書，我們將發行最多4,499,632股普通股，每股面值$0.0001，其中包括：(I)2,300,000股普通股 根據2014年7月15日的招股説明書作為首次公開發行的單位發行的認股權證 ，可以普通股的一半行使。(Ii)21,833股可在行使43,667份認股權證後發行的普通股， 最初是作為單位的一部分發行給1347名投資者有限責任公司(我們的保薦人，在我們與Limbach Holdings LLC於2016年7月20日完成業務合併(“業務合併”)之前)，在我們首次公開發行(IPO)結束和行使承銷商購買額外證券的選擇權 於2016年7月20日完成 的同時，以私募方式 發行21,833股普通股，與我們的首次公開募股(IPO)結束和行使承銷商 購買與以下相關的額外證券的選擇權同時進行 ，可行使普通股的一半，行權價為5.75美元(每股11.50美元)(“私募認股權證”)，(Iii)600,000股可在行使60萬股認股權證後發行的普通股 ，最初是在我們首次公開募股結束的同時以私募方式向保薦人發行的 ，可行使一股普通股，行使價為每股15.00美元119股可在行使認股權證時發行的普通股 最初是與企業合併結束相關發行的， 可按每股12.50美元的行權價行使一股普通股(“合併 認股權證”)，以及(V)946股, 在行使額外認股權證時可發行680股普通股，這些認股權證最初是與業務合併結束相關發行的，可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股(“額外的合併認股權證”)。在本招股説明書增刊中，我們將公開認股權證、私募認股權證和15美元行使價認股權證統稱為“初始認股權證”；合併權證和額外合併權證統稱為“業務合併權證”；而初始權證和業務合併權證統稱為“認股權證”，統稱為“認股權證”。在本招股説明書增刊中，我們將公開認股權證、私募認股權證和15美元行使價認股權證統稱為“初始認股權證”；合併權證和額外合併認股權證統稱為“業務合併認股權證”。
我們將從認股權證的行使 中獲得收益，但不會從認股權證持有人出售普通股的相關股份中獲得收益。
投資我們的普通股涉及風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的風險，以及本文或本文中引用的風險因素，這些風險因素來自我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件 。請參閲本招股説明書增刊S-1頁的“風險因素”和隨附的招股説明書第1頁。
我們的普通股在納斯達克 資本市場交易，代碼為“LMB”。2020年12月10日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最新報告售價為每股12.75美元。
證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否準確和完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充日期為 2020年12月11日。
目錄
招股説明書副刊
| 關於本招股説明書增刊 | S-II |
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | S-IV |
| 危險因素 | S-1 |
| 收益的使用 | S-3 |
| 我們提供的證券説明 | S-4 |
| 配送計劃 | S-14 |
| 法律事務 | S-15 |
| 專家 | S-15 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | S-15 |
| 以引用方式成立為法團 | S-16 |
招股説明書
| 關於這份招股説明書 | II |
| 成為一家新興成長型公司的意義 | 三、 |
| 有關前瞻性陳述的警告性聲明 | 三、 |
| 林巴赫控股公司 | 1 |
| 危險因素 | 1 |
| 收益的使用 | 1 |
| 出售證券持有人 | 1 |
| 資本説明 股票 | 3 |
| 存托股份説明 | 6 |
| 債務説明 證券 | 7 |
| 手令的説明 | 13 |
| 單位説明 | 14 |
| 配送計劃 | 14 |
| 法律事務 | 18 |
| 專家 | 18 |
| 在這裏您可以找到更多信息 | 19 |
| 以引用方式成立為法團 | 19 |
S-I
關於本招股説明書增刊
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格(檔案號為333-232406)註冊 聲明的一部分，該聲明使用了“擱置”註冊流程，並於2019年8月6日被SEC宣佈生效。通過使用擱置註冊 聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，從 開始，在一個或多個產品中銷售證券，總金額最高可達75,000,000美元，如所附招股説明書中所述。在此 招股説明書附錄計劃的發售之後，假設發行了本招股説明書附錄提供的所有證券，則截至本招股説明書附錄發佈之日，仍有約2,050萬美元可供 根據擱置登記聲明進行銷售。
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和基本招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。 第二部分(基本招股説明書)提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些信息 不適用於本次發行。一般來説，當我們只指招股説明書時，我們指的是這兩個部分的總和， 當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是基礎招股説明書。
如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對本次發行的描述不同 ，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文檔包括有關我們的重要信息、我們正在發行的普通股以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在標題“此處可以找到更多信息”和“通過引用註冊”標題下描述的其他信息。
我們 注意到，我們在作為任何文件 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些 情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。 因此，此類陳述、保證或契諾不應被視為準確地反映了我們事務的當前狀態 。
除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所有提及的“美元”和“$”均指以美元表示的金額。本招股説明書、隨附的招股説明書以及從我們的 財務報表中引用的文件中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。
除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股説明書所載資料外，吾等並無授權任何其他人士 向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們 不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期準確，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期 時準確，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔 的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以引用方式併入，任何免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書附錄中可能包含或引用的市場和行業數據及預測， 隨附的招股説明書或任何適用的免費撰寫的招股説明書可能涉及估計, 假設和其他風險及不確定性 ，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的在“風險因素”標題下討論的內容，以及在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件中類似的標題 下討論的內容。因此， 投資者不應過度依賴此信息。
S-II
除非我們另有説明或上下文 另有要求，否則本招股説明書中提及的“我們”、“本公司”或“繼任者”是指位於特拉華州的Limbach Holdings，Inc.和我們的合併子公司， 在我們於2016年7月20日完成業務合併後，我們收購了Limbach Holdings LLC的所有未償還股權，我們在招股説明書中將其稱為“業務合併”。任何與業務合併前的期間 有關的提法，包括對“Limbach Holdings LLC”或“Limbach”的提及，都是指我們在業務合併中的會計前身Limbach Holdings LLC。提及“1347資本”是指我們公司在業務合併完成前 ，當時我們是一家名義上運營的空白支票公司。在業務合併中， 我們被視為Limbach Holdings LLC的會計收購方和繼任者。業務合併結束後，我們 更名為Limbach Holdings，Inc.。我們所指的“您”指的是本招股説明書附錄的讀者， 隨附的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件。
S-III
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件包含有關本公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述屬於或可能被視為修訂後的1933年證券法第27A節或證券法和1934年證券交易法第21E節(修訂後)或交易法所指的“前瞻性陳述” 。 本説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本説明書的文件包含有關本公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述屬於或可能被視為修訂後的1933年證券法第27A節或證券法和1934年證券法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述將由“1995年私人證券訴訟改革法”提供的前瞻性陳述避風港 涵蓋。前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。本文包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述包括或可能包括(您應仔細閲讀)具有預測性的 性質的陳述，取決於或提及未來事件或條件，或使用或包含諸如“實現”、“ ”“預測”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“設想”、“希望”、“ ”、“將會”、“繼續”、“潛在”等詞語、術語、短語或表述，或包括但不限於(您應仔細閲讀)這些前瞻性陳述，如“實現”、“ ”、“預測”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“設想”、“希望”、“ ”、“將會”、“繼續”、“潛在”“預期”、“相信”、“預期”、“ ”項目、“”估計“”、“預測”、“打算”、“應該”、“可能”、“ ”可能、“可能”或類似的詞、術語、短語或表達或這些術語中任何一個的否定。 本招股説明書附錄中的任何陳述，所附招股説明書或通過引用併入本文的非基於歷史事實的 均為前瞻性陳述，代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。
除了在“風險因素”標題下討論或通過引用併入的可能導致業務狀況或我們的實際 結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同的重大風險之外， 以下是可能導致業務狀況或我們的實際結果、業績或 成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同或導致此類 差異的部分(但不是全部)因素：
| · | 我們在積壓的合同中實現預計收入的能力； |
| · | 固定價格或類似合同的成本超支或未能及時或適當地收到可償還成本合同的付款 ，無論是由於估計不當、履行情況、爭議或其他原因； |
| · | 我們通過預期履行合同實現成本節約的能力，無論是由於不正確的估計、履行或其他原因(br})； |
| · | 競爭加劇； |
| · | 我們有能力留住關鍵人員，有效利用我們的勞動力，並遵守勞動法規 ； |
| · | 與勞動生產率相關的風險； |
| · | 新合同授予的時間和資金不確定，以及項目取消； |
| · | 與設計/建造合同相關的風險； |
| · | 與依賴有限數量的客户相關的風險； |
| · | 設備、部件、材料、人工或分包商的成本或可用性或交付時間表的變化 ； |
| · | 未決索賠或訴訟的不利結果或新索賠或訴訟的可能性， 以及此類索賠或訴訟對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響； |
| · | 與完工百分比核算相關的風險； |
| · | 我們提供擔保債券的能力； |
| · | 將重大決策權賦予我們子公司的 管理層，以及未能協調我們分支機構的程序和實踐所帶來的風險； |
| · | 未能跟上技術變革或創新的步伐； |
| · | 與信息技術系統故障、網絡中斷和/或網絡安全漏洞相關的風險 ； |
| · | 在 收到履行合同付款之前，缺乏必要的流動性來提供投標、履約、預付款和保留金、 擔保或信用證，以保證我們在投標和合同項下的義務，或為支出提供資金； |
S-IV
| · | 未對財務報告實施有效的披露控制、程序和內部控制； |
| · | 我們有能力遵守或繼續遵守適用的聯邦、州和地方法律、 法規或要求； |
| · | 運營風險，可能導致成本增加，並影響設備、部件、材料、勞動力或分包商的質量、成本或可用性或交付時間表 ； |
| · | 天氣影響我們完成或故意完成的性能和及時性的不利影響 和惡意行為，可能導致成本增加，並影響設備、部件、材料、勞動力或分包商的質量、成本或可用性或交付時間表 ； |
| · | 我們主要終端市場的增長低於預期、收購所固有的風險以及我們 完成或獲得收購融資的能力； |
| · | 我們整合併成功運營和管理收購業務的能力以及與這些業務相關的風險 ； |
| · | 對美國税法的擬議和實際修訂，這將尋求增加應付所得税 或總體經濟低迷、中斷或停滯； |
| · | 一系列因素造成的收入波動，包括能源價格下降 和我們的客户所在的各個市場的週期性； |
| · | 我們繼續遵守債務和信貸協議下的契約或償還債務的能力，包括我們為目前的債務義務進行再融資併產生額外債務的能力； |
| · | 我們有能力解決或協商未經批准的變更單和索賠； |
| · | 我們的知識產權資產或權利缺乏競爭力或無法獲得，或缺乏需求或失去法律保護。 |
| · | 未能保持競爭力、時效性、需求和盈利能力。 |
我們可能無法實際實現前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期。我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 我們不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。其中一些風險和不確定性在未來可能會因新冠肺炎疫情而放大。 實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 因此，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們在本招股説明書附錄中的警示性陳述中，特別是在“風險因素”部分，以及在附帶的招股説明書和本文引用的文件中類似標題下的重要因素 ，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述 不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述 、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本説明書和本文中的文件進行限定 這些警示性聲明。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
S-V
危險因素
在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書 附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息，包括我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和其他報告中包含的任何風險因素 。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景 或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。
與此產品相關的風險
由於我們在 如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。
我們並未將行使認股權證所得款項淨額 撥作任何特定用途 ，以購買本次發售所包括的普通股股份。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將有一定的靈活性。您將依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益 可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金 ，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
在認股權證行使後，您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
由於購買我們全部普通股的每份認股權證的行使價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 ，因此在本次發售中行使您的認股權證後，您購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3060萬美元，或每股3.88美元。如果您在本次發行中行使認股權證獲得我們普通股的全部股份，您將立即遭受我們普通股有形賬面淨值的重大稀釋。
在公開市場上出售大量我們普通股的 股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格 。
在公開市場出售我們普通股的大量股票 可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力 。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
與我們認股權證所有權相關的風險
我們可以修改初始 認股權證的條款，修改方式可能會對持有人不利，但需得到當時尚未發行的 初始認股權證的至少多數持有人的批准。
初始認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記的 形式發行的。認股權證 協議規定，無需任何持有人同意即可修改此類初始認股權證的條款，以消除任何含糊之處， 糾正、糾正或補充任何有缺陷的條款，或就雙方認為必要或適宜的事項或問題增加或更改任何其他條款 ，但需要得到至少 當時尚未發行的初始認股權證持有人的批准，作為一個類別一起投票，才能做出任何不利的更改 因此，如果當時尚未發行的初始認股權證中至少有過半數的持有人同意該修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改該等初始認股權證的條款。雖然我們 在徵得當時尚未發行的初始認股權證中至少大多數的同意後修改該等初始認股權證條款的能力是無限的 ，但此類修訂的例子可能包括提高該等初始認股權證的行使價、將該等初始認股權證轉換為股票或現金、縮短行使期限或減少在行使每份該等初始認股權證時可發行的認股權證數量 。
| S-1 |
我們可能會在對您不利的時間贖回未到期的公共認股權證 和其他合併認股權證，在某些情況下還可能贖回私募認股權證和15美元行使價認股權證 ，從而使這些認股權證變得一文不值。
私募認股權證和15美元行使價認股權證 只要是由其初始購買者或其許可受讓人持有，我們就不能贖回。但是， 如果私募認股權證或15美元行權價權證出售給您，而您又不是私募認股權證或15美元行權價認股權證條款下的許可受讓人，我們將有能力隨時贖回此類未到期的認股權證，以及 公共認股權證和其他合併認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元。前提是 在我們發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股24.00美元。 在我們發出贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元。如果此類初始認股權證和 額外的合併認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記待售的標的證券或使其符合條件 。贖回此類未贖回的初始權證和額外的合併權證可能會迫使您(I)在以下情況下行使您的權證並支付行使價：(br}在您這樣做可能對您不利的時候；(Ii)在您可能希望持有您的權證的時候以當時的市場價格出售您的權證；或者(Iii)接受名義贖回價格，當時未贖回的權證被稱為 用於贖回的認股權證 。//=
| S-2 |
收益的使用
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從認股權證的行使中獲得總計約5450萬美元。我們 目前打算將此次發行的淨收益主要用於營運資金和一般企業用途。我們還可以 使用部分淨收益投資或收購我們認為與我們自己的業務或其他資產互補的業務或其他資產，儘管截至本 招股説明書附錄的日期，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。
我們在決定如何使用此次發行的剩餘收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。 我們的董事會認為，靈活運用淨收益是審慎的。請參閲“風險因素-與此產品相關的風險 -由於我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用 收益。”
| S-3 |
我們提供的證券説明
以下我們證券的重要條款摘要 並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。我們建議您閲讀 我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以便 更全面地描述我們證券的權利和偏好。
授權流通股
我們的公司註冊證書 授權發行101,000,000股，包括1億股普通股，每股面值0.0001美元， 和1,000,000股優先股，面值0.0001美元。截至2020年12月8日，共有7,926,137股已發行普通股 ，由50名持有人登記持有，以及4,576,799股可在行使已發行認股權證時發行的普通股 。記錄持有人的數量不包括存託信託公司(DTC)、參與者或通過被提名人姓名持有股份的受益所有者 。此外，截至2020年12月8日，有400,000股優先股 被指定為A類優先股，所有股票均已回購，均未發行或發行，如下所述 。
普通股
我們的公司註冊證書規定 普通股將擁有相同的權利、權力、優先權和特權。
我們普通股的持有者有權 就我們股東將要表決的所有事項持有的每股股份投一票。
普通股持有者將有權 從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中，從合法可供其使用的資金中提取 。在任何情況下，除非當時已發行的普通股得到同等對待，否則任何普通股股息或股票拆分或股票組合都不會在 普通股上宣佈或進行。
我們的董事會分為 三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事 。董事選舉沒有累計投票權，因此，有資格投票選舉董事的股份超過50% 的持有者可以選舉所有董事。
我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
在我們自願或非自願的 清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股的 持有人的任何權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得等額的每股我們所有資產的 可供分配給股東的任何種類的資產。
優先股
我們的公司註冊證書授權 發行1,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定 。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。
| S-4 |
關於業務合併， 我們向發起人發行並出售了400,000股優先股，根據 我們根據公司註冊證書提交的指定證書，每股優先股被指定為A類優先股。每股A類優先股 可轉換為2.0股我們的普通股(可根據任何股票拆分、反向股票拆分或類似交易進行調整)，換股價格為每股12.50美元；前提是， 此類轉換符合證券交易所上市要求。2017年7月14日，我們從保薦人手中回購了總計12萬股A類優先股，現金總額約為410萬美元。在回購後的6個月內，我們有權在一次或多次交易中向保薦人回購保薦人持有的剩餘28萬股A類優先股的全部或部分 ，回購價格相當於每股清算價值的130% 加上截至 購買結束之日的任何和所有應計但未支付的股息的130%。2018年1月12日，我們對剩餘的28萬股 A類優先股行使了回購權，總收購價為1000萬美元，其中包括220萬美元的溢價和90萬美元的應計但未支付的 股息。因此，沒有A類優先股的流通股。
對於本公司註冊證書項下的額外優先股授權股份 ，我們的董事會可能會不時批准發行一個或多個額外類別或系列的優先股，方法是通過決議確定 授權的股份數量，並描述該優先股的指定、權力、優先股和權利、資格、限制或限制 ，包括股息權、贖回條款、轉換權和清算優先股。雖然 我們目前不打算髮行任何其他優先股，但我們保留將來發行優先股的權利。
我們未償優先債務的條款 可能會限制優先股：(A)到期或強制贖回(除非是由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在發生債務違約時 有任何權利)(或受可轉換或可交換的任何其他證券的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(但因控制權變更或資產出售而產生的除外) ，只要其持有人在發生債務違約時擁有任何權利 ，則不在此限 ，或(B)在發生任何事件或條件時，(A)到期或可強制贖回(但因控制權變更或資產出售而產生的除外，只要其持有人在發生債務違約時擁有任何權利 )。 (B)可由其持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃支付股息 或現金分派，或(D)可轉換為或可交換除(A)至(C)條款另有規定的 其他債務或任何其他證券。(B)(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息 或分派，或(D)可轉換或交換受(A)至(C)條規限的其他債務或任何其他證券。在根據本招股説明書發行任何 優先股之前，在證明該優先債務的協議所要求的範圍內，我們將徵得任何該等優先債務持有人的同意。
發行優先股可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響，其中包括：
| · | 限制普通股分紅； |
| · | 稀釋普通股的表決權； |
| · | 損害普通股清算權的； |
| · | 推遲或阻止控制權的變更，而不需要優先股持有者採取進一步行動。 |
由於這些或其他因素， 優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
權證
我們有4,576,799股普通股可行使的已發行認股權證 ，包括：(I)4,600,000股公開認股權證，每股可行使1股普通股的一半 ，行使價為每股一半普通股5.75美元(全股11.50美元)；(Ii)198,000份私募認股權證，每份可行使1股普通股的0.5股，行使價為每股半股5.75美元(每股11.50美元)；(Ii)198,000份私募認股權證，每份可行使一半普通股，行權價為每半股5.75美元(每股11.50美元)。(Iii)600,000美元15股行權證，每股可按每股15.00美元的行使價 行使；(Iv)631,119份合併認股權證，每股可按每股12.50美元的行使價行使；及(V)946,680份額外的合併認股權證，每股可按每股11.50美元的行使價行使每股普通股。
公開認股權證、私募認股權證和15美元行使價認股權證是根據2014年7月15日大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們簽訂的認股權證協議發行的。您應查看認股權證協議副本(作為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分)，以獲取適用於此類認股權證的條款和條件的完整説明 。合併權證和額外的合併權證是根據個別協議向企業合併中的賣方發出的，這些協議的形式作為註冊説明書的證物提交。 本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。您應查看 合併認股權證和其他合併認股權證的全文，以瞭解其條款和條件的完整説明。
| S-5 |
公開認股權證
每份公共認股權證持有人 有權在2016年8月19日開始的任何時間，以每股5.75美元(每股整股11.50美元)的價格從我們手中購買0.5股普通股， 可按以下討論的調整進行調整。根據認股權證協議，公開認股權證的持有者 只能對整數股普通股行使其公開認股權證。公開認股權證將於2021年8月19日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
一旦公開認股權證可以行使，我們就可以要求贖回這些認股權證：
| · | 全部而非部分； |
| · | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| · | 向每名公權證註冊持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期限”)；及 |
| · | 如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知 之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股24.00美元 。我們不會贖回認股權證，除非(I)有效的登記聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ，並且在整個30天的贖回期內有效，或(Ii) 我們選擇允許“無現金行使”認股權證。 |
如果滿足上述條件，並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，則每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破24.00美元的贖回觸發價格以及每股11.50美元的整股認股權證行權價。
我們不會贖回公共認股權證 ，除非根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)(涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股)的有效登記聲明生效，並且在整個30天的贖回期內有與該等 普通股相關的最新招股説明書，否則我們不會贖回公共認股權證。如果公開認股權證可由我們贖回 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使這一贖回權利。
如果我們如上所述將公共認股權證稱為贖回 ，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下 進行贖回。在決定是否要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其公開認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量 以及在行使公開認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響 。在這種情況下，每位持股人將通過交出公共認股權證來支付行權價格，該數量的普通股等於(X)公共認股權證相關普通股股數乘以公共認股權證行權價格與“公平市場 價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向公募認股權證登記持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均報告收盤價 。
| S-6 |
我們已同意 儘快向證券交易委員會提交，但在任何情況下不得晚於業務合併結束後15個工作日， 根據證券法登記在行使公共認股權證後可發行的普通股的登記聲明 。我們將盡最大努力使其生效，並根據證券法保持該 註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的效力，直到該等認股權證根據認股權證協議的規定到期 ，以下討論的情況除外。此外，我們已同意 盡最大努力登記根據州藍天法律行使公共認股權證後可發行的普通股股票，但不得豁免。 儘管如上所述，如果涵蓋 因行使這些認股權證而發行的普通股的登記聲明未被第60條宣佈生效業務合併結束後第 日，以及在我們未能保持有效登記聲明的任何期間內，該等認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使該等認股權證 ，直至有有效登記聲明之時為止。(br}在本公司合併結束後第二天及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，該等認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使該等認股權證 。
我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股 ，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法中關於公共認股權證標的普通股的 登記聲明是有效的 並且招股説明書是有效的，但我們必須履行上述關於登記的義務。 我們不能行使公共認股權證，除非是普通股，否則我們沒有義務在行使認股權證時發行普通股。 除非是普通股，否則我們沒有義務在行使認股權證時發行普通股。 除非是普通股，否則我們沒有義務在行使認股權證時發行普通股。 除非是普通股，否則我們沒有義務在行使認股權證時發行普通股根據公募認股權證註冊持有人居住地 的證券法，有資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不滿足公共認股權證，則該公共認股權證的持有人將無權行使 該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值且到期毫無價值。在任何情況下，我們都不需要淨現金 解決任何公共授權。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該等公開認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們 ，條件是該人(連同該人士的關聯公司)(據該認股權證代理人實際所知)將在行使該等權利後立即實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份 。
認股權證可在 到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出時行使，認股權證背面的行權證 表格如上所述填寫並執行，並以保兑或官方銀行支票支付行權證的數量 ，同時全數支付行權證的價格(或在無現金的基礎上，如果適用的話) ，以支付給我們的認股權證數量 ，並於到期日或之前在權證代理人辦公室交出認股權證證書，並按説明填寫行權證證書背面的行權證 表格。認股權證持有人在 行使其公開認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在公募認股權證行使 後發行普通股後，每位股東將有權就將由 股東投票表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權。
在 行使公募認股權證時，不會發行零碎股份。如果在行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益 ，我們將向認股權證持有人發行普通股股數向下舍入到最接近的整數。
私募認股權證和15美元行權證 認股權證
私募認股權證和15美元行權證的一般條款與公開認股權證相同，不同之處在於：(I)每份15美元行權證可以購買一股完整的普通股；(Ii)15美元行權證的行權價為每股15.00美元；(Iii)只要私募認股權證和15美元行使價認股權證由最初的 購買者或其許可受讓人持有，則不同之處在於：(I)每份行使價為15美元的認股權證可購買全部普通股；(Ii)行權價為15美元的認股權證的行權價為每股15.00美元；(Iii)只要認股權證和行權價15美元的認股權證由初始購買者或其許可受讓人持有，(Iv)只要私人認股權證由初始購買者持有或其允許轉讓，則該等認股權證可在無現金基礎上行使，及(V)15美元行使價認股權證將於2023年7月20日紐約時間下午5時到期，或於贖回或清盤後 提前到期。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將支付行使價，交出其持有的普通股數量的認股權證，該數量等於(X)認股權證標的普通股股數乘以(Br)認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日 前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
| S-7 |
合併認股權證
關於業務合併，我們向會員權益持有人和期權持有人發出收購Limbach Holdings LLC會員權益的權利。 666,670份合併認股權證。每份合併認股權證使登記持有人有權在業務合併完成 後30天開始的任何時間，以每股12.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按照合併認股權證的形式進行調整。合併認股權證將於2023年7月20日紐約時間下午5點到期，或在我們清算後的更早時間 到期。
合併認股權證不能由我們贖回。
合併權證可在本公司主要辦事處於到期日或之前交回認股權證證書後行使，並按指定填寫及簽署的合併認股權證表格附上認購表 ，並以現金全數支付行使價、支付予吾等的保兑支票或銀行匯票，以支付所行使的合併權證數目。合併認股權證也可在(I)企業合併結束日期一週年和(Ii)第144條規定的當時適用期限結束 之後的任何時間 (如果沒有有效的登記説明書登記或沒有當前的招股説明書可供轉售作為合併認股權證的標的普通股股票)之後的任何時間 按合併認股權證的形式進行調整，以“無現金基礎”的方式行使。 如果沒有有效的登記聲明登記，或沒有當前的招股説明書可供轉售作為合併認股權證的標的普通股股份，則合併認股權證可在(I)企業合併結束之日一週年和(Ii)規則144規定的當時適用期限結束後的任何時間 行使。
合併認股權證持有人在行使合併認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使合併認股權證時發行普通股後，每位股東將有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股已登記在冊的股份投一票。
如果合併認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該等合併認股權證，則該持有人可以書面通知我們。 在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)(據我們實際所知)在緊接該等行使權利後，將實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份 ，即可實益擁有超過9.8%的本公司已發行普通股股份。 如果該持有人選擇受制於該要求，則該持有人將無權行使該等合併認股權證。 在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)將實益擁有本公司已發行普通股的9.8%以上。
額外的合併認股權證
關於業務合併， 我們向Limbach Holdings LLC的前股東發行了1,000,006份額外的合併認股權證。每份額外的合併認股權證 使登記持有人有權在企業合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，但須按額外合併認股權證的形式進行調整。 額外的合併認股權證具有與公開認股權證相同的重大條款，將於2021年7月20日紐約時間下午5點或更早到期。
額外的合併權證可以在到期日或之前在我們的主要辦事處交回時行使 ，認購表 附在按説明填寫和籤立的額外合併權證的表格上，並附有對行使的額外合併權證的數量以現金、保兑支票或銀行匯票支付的全額行使價 。 額外的合併權證也可以“無現金基礎”行使，並可根據需要進行調整。 在(I)企業合併結束日期 一週年和(Ii)第144條規定的當時適用期限結束後的任何時間，如果沒有有效的登記 聲明登記，或沒有當前招股説明書可用於轉售作為額外合併認股權證的基礎的普通股股份 。
一旦額外的合併認股權證成為可行使的 ，我們可以要求贖回這些認股權證：
| · | 全部而非部分； |
| S-8 |
| · | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| · | 向每名額外合併認股權證的登記持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30日贖回 期”)；及 |
| · | 如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知 之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股24.00美元 。我們不會贖回認股權證，除非(I)有效的登記聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ，並且在整個30天的贖回期內有效，或(Ii) 我們選擇允許“無現金行使”認股權證。 |
如果上述條件 得到滿足，並且我們發佈了額外合併權證的贖回通知，則每位額外合併權證持有人 將有權在預定的贖回日期之前行使其額外合併權證。然而，在發出贖回通知後，我們普通股的價格可能會跌破24.00美元的贖回觸發價格以及每股11.50美元的整股認股權證行權價 。
我們不會贖回額外的合併認股權證 ，除非證券法規定的有關行使額外合併認股權證後可發行普通股的有效註冊聲明生效，且有關普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內均可獲得 ，否則我們不會贖回額外的合併認股權證。如果額外的合併認股權證可由我們贖回，我們可以行使此 贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律註冊標的證券或使其符合出售資格 。
如果我們如上所述要求贖回額外的合併權證 ，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使額外的 合併權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其額外的 合併認股權證時，除其他因素外，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的額外合併認股權證的數量 ，以及在行使額外合併認股權證後發行最多 股普通股對我們股東的稀釋影響。在這種情況下，每位持有人將支付行權價格 ，交出該數量的普通股合併認股權證，該數量等於 除以(X)額外合併認股權證相關普通股股數乘以額外合併認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額 乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向增發合併權證登記持有人發出贖回通知之日前10個交易日(br}止)普通股的平均報告收盤價。
額外合併權證的持有者 在行使額外合併權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。 在行使額外合併權證並獲得普通股股份之前，他們不具有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使額外合併權證後發行普通股 權證後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。
額外合併認股權證持有人 可在其選擇受制於該持有人無權行使 該等額外合併認股權證的要求的情況下，以書面通知我們，條件是該人(連同該人士的 關聯公司)在行使該等額外合併認股權證後，將立即實益擁有本公司已發行普通股的9.8%以上股份 。
| S-9 |
調整初始認股權證和 業務合併認股權證
如果普通股流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件生效之日，根據每一份初始認股權證和企業合併認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股數量的增加成 比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股的配股，將被視為 普通股股數乘以(Ii)(X)價格的商乘以(Ii)(X)價格的商數乘以(Ii)(X)價格的商數乘以(Ii)(X)價格的商乘以(Ii)(X)價格的商數乘以(Ii)(X)價格的商乘以(Ii)(X)價格的商乘以(Ii)(X)價格的商數乘以(Ii)(X)價格的商數報價除以(Y)的“公平市場價值”。為此目的(I)如果供股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將把為該等權利收到的任何對價計入 。以及行使或轉換時應支付的任何額外金額， (Ii)就此而言，“公允市場價值”是指普通股在適用交易所或適用市場進行交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格 ，但無權獲得此類權利。 (2)公允市場價值是指普通股在適用交易所或適用市場交易的10個交易日內報告的成交量加權平均價 ，但無權獲得此類權利。
如果普通股合併、合併、股票反向拆分或普通股重新分類或其他類似事件導致普通股流通股數量減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似的 事件生效之日，根據普通股流通股的此類 減少的比例，在行使每個初始認股權證和業務合併認股權證時可發行的普通股數量將相應減少。
如上所述，每當在行使認股權證時可購買的普通股股數被調整時，權證行權價格將被調整，方法是將緊接在該調整之前的該初始認股權證或企業合併認股權證的行權價格乘以分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前的 行使該初始認股權證或企業合併認股權證時可購買的普通股股份的數量，以及(Y) 在緊接該調整之前行使該初始認股權證或企業合併認股權證時可購買的普通股股數，以及(Y) 在緊接該調整之前的該初始認股權證或企業合併認股權證的行使價格乘以該分數(X)，即可購買的普通股股數。
如果對普通股流通股進行任何重新分類或 重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的任何重新分類或重組)，或者我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併 (我們作為持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們的普通股流通股進行任何 重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給 另一公司或實體的情況下，吾等解散後，初始認股權證及商業合併認股權證的持有人將有權在初始認股權證及商業合併認股權證所指定的基礎及條款及條件下，購買及收取，以代替我們在此之前的普通股股份。 及商業合併認股權證中指定的條款及條件。 與本公司解散有關的資產或其他財產的整體或實質上作為整體出售或轉讓的情況下，初始認股權證及企業合併認股權證的持有人此後將有權根據初始認股權證及企業合併認股權證中指定的條款及條件，購買及收取緊隨之前的普通股股份股票或其他證券或 財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，如果初始認股權證和企業合併認股權證持有人在緊接該等事件之前行使其認股權證，該持有人將會收到該等股票或其他證券或 財產(包括現金)的種類和金額。作為 的認股權證協議以及合併認股權證和額外的合併認股權證對初始 認股權證、合併認股權證和額外的合併認股權證的持有者分別在發生某些事件時有權購買和接收的內容進行了某些修改。
CB認股權證
關於 再融資協議的完成，2019年4月12日，我們向CB Agent Services LLC和某些貸款人發行了認股權證，以每股7.63美元的行使價購買最多263,314股我們的普通股，但須進行某些調整 (簡稱CB認股權證)。可在 任何給定時間行使CB認股權證的普通股實際股數將等於：(I)(X)在完全稀釋的基礎上相當於2019年4月12日我們已發行普通股和已發行普通股2%的股數的乘積；(Y)截至行權日，我們提取的2500萬美元多次提取延遲提取定期貸款總額的百分比減去(Ii)之前發行的股份數量的乘積。(I)在任何給定時間可行使CB認股權證的普通股股數等於：(X)在完全稀釋的基礎上相當於我們於2019年4月12日發行的普通股已發行和流通股的2%的股數，以及(Y)截至行使日，我們提取的2500萬美元多筆延期提取定期貸款的百分比減去(Ii)之前發行的股數截至2020年12月8日，該定期貸款尚未提取任何金額，因此CB 認股權證的任何部分均不可行使。根據某些 調整，CB認股權證可在2019年4月12日之後的任何時間以現金或“無現金”方式行使，直至紐約時間2024年4月12日下午5點或(Ii)我們的清算日期 早些時候該認股權證到期為止。
| S-10 |
註冊權
我們是修訂並重述的登記權利協議(日期為2017年7月20日，經修訂)的締約方，根據該協議，我們同意不時單獨或同時登記要約和出售， 根據企業合併發行的普通股股份，合併認股權證和額外合併認股權證相關的普通股股份，在我們首次公開發行(IPO)之前和同時以私募方式發行的普通股股份，以及我們的普通股股份(作為私募認股權證和額外的合併認股權證的基礎)。 在首次公開募股(IPO)之前和同時 發行的我們普通股的股份，以及我們的普通股股份(作為私募認股權證和其他合併認股權證的基礎)。對於我們提交的註冊聲明，這些證券的持有者還擁有特定的 “搭載”註冊權，但受一定限制。
我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
我公司註冊證書和章程中的反收購條款
我們的公司註冊證書 和我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。 下面總結的這些規定可能具有阻止收購要約的效果。它們還被設計成在一定程度上鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護 的好處大於阻止收購我們的提議的壞處 ，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。
我們的公司註冊證書和我們的 章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止公司控制權的變更， 包括以下內容：
| · | 董事會空缺。我們的公司註冊證書授權我們的 董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外， 本公司董事會的董事人數只能由本公司董事會以多數票通過的決議確定，條件是 如果本公司股票的流通股由少於三名股東持有，則董事人數可以 一個不少於股東人數的數字。這些規定防止股東增加我們董事會的規模 ，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這 增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。 |
| · | 分類公告板。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事交錯三年任期。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式嘗試控制我們，因為股東更換機密董事會中的大多數董事會更加困難和耗時。 |
| · | 股東行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書 規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們股東的年度或特別會議上採取行動。 因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的章程或罷免 名董事。此外，我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官 或我們的董事會根據董事會多數成員的決議才能召開，因此禁止股東 召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者 控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。 |
| · | 股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的 章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或 提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。我們的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求 。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出 事項，或者在我們的年度股東大會上提名董事 。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方 徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得對我們公司的控制權 。 |
| S-11 |
| · | 董事僅因正當理由被免職。我們的公司註冊證書規定，股東只有在有原因的情況下才能罷免董事，這可能會推遲我們的股東將董事從我們的董事會中除名的能力 。 |
| · | 發行非指定優先股。在回購我們之前發行的所有A類優先股後，我們的董事會有權發行最多1,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權，而不需要 股東採取進一步行動。由於存在授權但未發行的優先股， 我們的董事會增加了通過合併、要約收購、代理競標或其他方式獲得對我們控制權的企圖的難度或挫敗感。 我們的董事會可能會通過合併、要約收購、代理競標或其他方式獲得對我們的控制權。 |
| · | 憲章條文的修訂。對公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到至少66.667的已發行普通股持有者的批准。 |
| · | 無累積投票權。特拉華州公司法規定，股東 無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書 另有規定。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票權。 |
| · | 論壇的選擇。我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州通用公司法律、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。 我們的公司註冊證書規定特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何主張違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州通用公司法律、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。本條款不適用於根據證券法和交易法提出的索賠。在該條款可被解釋為適用於此類索賠的範圍內，法院是否會在這方面執行該條款存在不確定性 ，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則 和條例。 |
規則第144條
根據第144條，持有我們普通股或認股權證的限制股實益擁有至少六個月的人將有權出售其證券 ，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們受1934年證券交易法的約束。經修訂的交易法(“交易法”) 在銷售前至少三個月內提交定期報告要求，並已在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13條 或第15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有我們普通股或認股權證的受限股份至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人士將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
| · | 當時已發行普通股總數的1%； |
| · | 在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內普通股的平均每週交易量。 在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，普通股的平均週報交易量。 |
根據規則144 ，我們關聯公司的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
| S-12 |
限制賣出公司或前殼牌公司使用第144條
規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人(如我們)最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外 ：
| · | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司； |
| · | 證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求； |
| · | 證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)， 提交了除Form 8-K報告以外的所有需要提交的《交易法》報告和材料(如適用)；以及 |
| · | 從發行人向SEC提交當前Form 10類型信息(反映其作為非空殼公司的實體的狀態)起，至少已過了一年時間。 |
業務合併結束後， 我們不再是空殼公司。
轉讓代理和授權代理
我們 普通股和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。
| S-13 |
配送計劃
初始認股權證
在初始認股權證持有人行使初始認股權證後，我們將發售以初始認股權證為標的的普通股 股票。初始認股權證可在到期日或之前交回證明該認股權證的證書後，於 認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)位於曼哈頓市和紐約州的辦事處行使，持有初始認股權證中規定的 認購表，並妥為籤立，並以經認證的 或支付給我們的官方銀行支票全額支付行使價，以確定行使的初始認股權證數量。私募認股權證也可由持有人選擇在無現金的基礎上行使，只要該等私募認股權證由初始購買者或其 許可受讓人持有，方法是交出該等私募認股權證，換取相當於(X)該等私募認股權證的普通股股數乘以該等私募認股權證的行權價格之間的差額所得的商數 的我們普通股的股數 ，以行使該等私募認股權證的股份數目為條件，以無現金方式行使該等私募認股權證，方法是交出該等私募認股權證的普通股股數等於該等私募認股權證的行權價格之間的差額的私募認股權證。“公平市價”是指在我們收到適用的私募認股權證行使通知前一天截止的 10個交易日內我們普通股的平均報告收盤價。
此外，公開認股權證，以及私募認股權證和15美元行使價認股權證，在這些認股權證不再由其初始購買者或其許可受讓人持有(如果有)的時間(如果有)，將被要求在贖回此類初始認股權證的情況下以無現金方式行使，條件是根據管理初始認股權證的權證協議，我們的董事會已選擇 要求所有持有該等初始認股權證的人以無現金方式行使該認股權證。在該協議中，我們的董事會已選擇 要求所有持有該等初始認股權證的人以無現金方式行使該認股權證。根據該協議，本公司董事會已選擇 要求所有持有該等初始認股權證的人贖回該等初始認股權證。在這種情況下， 該持有人可在無現金的基礎上行使他/她或其初始認股權證，方法是支付行使價，交出他/她或其初始認股權證，以獲得相當於(X)將行使該等初始認股權證的普通股股數乘以 所得的商數的普通股股數。 該持有人可在無現金基礎上行使他/她或其初始認股權證，方法是交出他/她或其初始認股權證的行使價。乘以該等初始認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。 “公平市價”是指在向該等初始認股權證的登記持有人發出行使認股權證通知的日期前的 第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。
不會在 初始認股權證行使時發行零碎股份。如果在行使初始認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，我們將在行使後將向該持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。
業務合併認股權證
我們將在企業合併權證的 持有人行使企業合併認股權證後，發售與企業合併權證相關的普通股股票。企業合併認股權證可在 到期日或之前交回時在我們位於匹茲堡市和賓夕法尼亞州聯邦的主要辦事處林巴赫控股公司(Limbach Holdings，Inc.) 連同適用的企業合併認股權證中規定的認購表正式簽署，並以保兑支票或付給我們的銀行匯票全額 支付行使價 行使的企業合併認股權證數量 。如果在(I)企業合併結束日期的一週年紀念日和(Ii)第144條規定的當時適用期限結束後的任何時間，沒有有效的 登記説明書或當前招股説明書可用於企業合併認股權證的普通股轉售 ，然後在無現金基礎上，以 交出該等業務合併認股權證的普通股股數，等於(X)該等業務合併認股權證相關的本公司普通股股數 乘以 該業務合併認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。 “公允市值”是指我們收到適用的商業合併認股權證行使通知的前一天，截至 的10個交易日內我們普通股的平均報告收盤價。
| S-14 |
此外，如果根據管理額外合併認股權證的認股權證協議 贖回額外合併認股權證，則額外合併認股權證 將被要求在無現金基礎上行使。在該協議中，我們的董事會已選擇要求所有行使額外合併認股權證的額外合併認股權證持有人 在無現金基礎上行使該等額外合併認股權證。在這種情況下，該 持有人可在無現金的基礎上行使他/她或其額外的合併認股權證，方法是交出行使價 他/她或其額外的合併認股權證，購買的普通股股數等於 (X)將行使該額外合併認股權證的普通股股數乘以 乘以該額外合併認股權證的行使價與該等額外合併認股權證的差額所得的商數。““公平市價”是指在向增發合併權證持有人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格 。
不會在 初始認股權證行使時發行零碎股份。如果在行使初始認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，我們將在行使時將向該持有人發行的普通股數量向下舍入至最接近的整數 。
轉讓代理和授權代理
我們 普通股和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。
上市
我們的普通股在納斯達克 資本市場交易，代碼為“LMB”。我們的初始認股權證在場外交易市場交易，代碼為“LMBHW”。
法律事務
在此提供的普通股的有效性 將由賓夕法尼亞州匹茲堡的Cozen O‘Connor為我們傳遞。
專家
參考經修訂的Form 10-K年度報告 併入本招股説明書附錄的截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表 是依據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告併入的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所作為會計和審計專家的授權 而編入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們遵守《交易法》的信息報告 要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明、信息聲明和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網 在SEC網站www.sec.gov上向公眾查閲。此外，在這些材料提交給SEC或提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.limbachinc.com 提供免費訪問。
我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含 註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考註冊聲明 中的附件以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。
| S-15 |
以引用方式成立為法團
SEC允許我們從我們向其提交的其他文檔中“通過引用併入”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的一部分。
我們向您披露重要信息的方式是：讓您查閲我們之前向SEC提交的文件或將來將向SEC提交的文件。 通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的重要組成部分。我們在本招股説明書中通過引用將以下我們之前提交給SEC的文件作為補充(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項或其他適用的SEC規則提供的當前Form 8-K報告的任何 部分)：
| · | 我們於2020年5月12日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，經我們於2020年5月14日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告修正案1和我們於2020年12月4日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告修正案2修訂； |
| · | 截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告； |
| · | 2020年3月24日、2020年3月30日、2020年4月29日、2020年5月12日、2020年5月28日、2020年7月17日和2020年9月9日提交的表格8-K的當前報告；以及 |
| · | 公司於2016年11月30日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明(文件編號333-214838)中對公司普通股的描述，之後進行了修訂，並將其併入公司於2016年11月15日提交的8-A表格註冊聲明(文件編號001-36541)中，包括為更新該描述而提交的任何修訂 或報告。 |
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述或隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的任何其他文件修改的範圍內，將被視為修改或取代。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件被視為通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書。除 經如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。
您可以通過以下地址寫信或致電我們的主要執行辦公室，免費索要任何已合併的 文檔(不包括展品，除非我們已在已合併的文檔中特別納入展品)的副本：
林巴赫控股公司
關注：投資者關係
海濱廣場1251號
201套房
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222
(412) 359-2100
您也可以在我們的 網站上訪問這些文件，網址為Www.limbachinc.com。我們不會將本公司網站上的信息納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您也不應考慮本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有關本公司網站的任何信息，也不應考慮可通過該網站訪問的任何信息(除了我們通過引用將 具體納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的那些向證券交易委員會提交的文件)。
| S-16 |
招股説明書
$75,000,000
林巴赫 控股公司
主要產品
普通股
優先股
優先債務證券
次級債證券
存托股份
單位
權證
77,166股普通股相關認股權證
二次發售
154,333份保薦權證
1,875,280股
普通股
出售方股東出價
我們可能會不時提供最多75,000,000美元的上述證券 ，本招股説明書中確定的出售證券持有人可能會提供和出售最多(I)154,333份認股權證，每份認股權證可以每股普通股11.50美元的行使價行使，或者保薦權證， 和(Ii)1,875,280股我們的普通股， 和(Ii)1,875,280股我們的普通股。其中77,166股可於行使保薦權證時發行，500,000股 可於行使500,000股認股權證時發行，每股可按每股15.00美元的行使價或15美元的行使價認股權證在一宗或多宗發售中發行，金額、價格及條款均在發售或發售時釐定。本招股説明書還涉及我們在行使保薦權證時發行最多77,166股普通股 ，只要這些保薦權證是由在招股説明書(招股説明書 構成其一部分的登記聲明生效日期之後在登記交易中獲得該等保薦權證的受讓人行使)即可。
本招股説明書為您提供了證券的一般説明。 我們不會從出售證券持有人出售我們的權證或普通股中獲得任何收益。 如果這些權證是以現金形式行使的，我們將從這些權證中獲得收益。
我們每次根據本招股説明書發行和出售證券時， 並在與出售股票股東的要約或出售有關的範圍內，我們將提供本招股説明書的補充材料，其中包含有關發售的具體信息，以及證券的金額、價格和條款 。本附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該 產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合 。此外，出售證券的持有人可能會不時提供和出售我們的證券。如果 任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據 列出的信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書” 和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。
投資我們的證券是有風險的。我們強烈 建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給證券交易委員會的文件中通過引用併入本招股説明書中的風險因素。 請參閲本招股説明書第1頁的“風險因素”。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LMB”。我們的公開認股權證在OTCQB上報價，代碼為“LMBHW”。2019年6月26日 我們普通股在納斯達克資本市場的最新報價為每股8.15美元，而在2019年6月25日，也就是我們的公開認股權證交易的最後一個 日，我們的公開認股權證在OTCQB上的最後報價為每份認股權證0.60美元。
截至2019年6月26日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為4880萬美元，基於7643,133股已發行普通股，其中1,654,937股 由關聯公司持有，根據我們普通股在2019年6月26日的收盤價 ，每股價格為8.15美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值 低於75,000,000美元，我們將不會根據本註冊 聲明在任何12個月期間以超過我們普通股總市值 的三分之一的公開首次公開發售的方式出售證券。(br}非關聯公司持有的我們的普通股的總市值低於75,000,000美元，只要非關聯公司持有的我們的普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本註冊 聲明出售證券。如果在本註冊聲明生效日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值 等於或超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制 不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般説明I.B.6出售任何證券 聲明。
在投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄以及“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”標題下描述的信息。除與發行保薦人認股權證相關的股票外，本招股説明書不得用於在首次公開發行中出售證券，除非附帶 描述所發行證券的招股説明書補充材料。
美國證券交易委員會或任何州 證券委員會均未批准或不批准我們可能提供的證券，也未確定本招股説明書是準確的 或完整的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年8月6日
目錄
| 頁 | ||||
| 關於這份招股説明書 | II | |||
| 成為一家新興成長型公司的意義 | 三、 | |||
| 有關前瞻性陳述的警告性聲明 | 三、 | |||
| 林巴赫控股公司 | 1 | |||
| 危險因素 | 1 | |||
| 收益的使用 | 1 | |||
| 出售證券持有人 | 1 | |||
| 資本説明 股票 | 3 | |||
| 存托股份説明 | 6 | |||
| 債務説明 證券 | 7 | |||
| 手令的説明 | 13 | |||
| 單位説明 | 14 | |||
| 配送計劃 | 14 | |||
| 法律事務 | 18 | |||
| 專家 | 18 | |||
| 在這裏您可以找到更多信息 | 19 | |||
| 以引用方式成立為法團 | 19 | |||
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們 使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用 擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額最高可達75,000,000美元，而出售證券持有人可不時出售至多(I)154,333份認股權證，每份認股權證可行使1股普通股的一半 ，行使價為每股全額11.50美元，或保薦人認股權證，以及(Ii)1,875,280股 股票 在行使保薦權證時可發行166股，行使500,000股認股權證時可發行500,000股 本招股説明書所述的一次或多次發行中，每股普通股可行使500,000股認股權證，行使價為每股15.00美元， 或15美元行使價認股權證。本招股説明書還 涉及本公司在行使保薦人認股權證時發行最多77,166股普通股，只要該保薦人 是在本招股説明書的生效日期 之後在登記交易中獲得該等保薦人認股權證的受讓人行使該等認股權證的。我們每次提供和出售證券時，我們都會和 每次出售證券的證券持有人出售證券時，如果需要，出售證券持有人可以在本招股説明書中提供招股説明書補充 ，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息 。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加, 更新或更改此招股説明書中包含的有關該產品的 信息。如果本招股説明書中的信息與 適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。 如果適用，您應使用招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及 標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”下描述的其他信息。
吾等或出售證券持有人均未授權 除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的免費撰寫的招股説明書外，其他任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。 我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。 除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的， 通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。 除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自那 日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書都可能包含和併入基於獨立行業出版物和其他 公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測 , 任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書都可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化， 包括本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
除非我們另有説明或上下文另有規定， 本招股説明書中提及的“我們”、“本公司”或“繼任者” 是指在我們於2016年7月20日完成業務合併後，位於特拉華州的Limbach Holdings，Inc.以及我們的合併子公司，據此我們收購了Limbach Holdings LLC的全部未償還股權，我們在招股説明書中將其稱為“業務合併”。任何與業務合併之前的期間有關的提法，包括對“Limbach Holdings LLC”或“Limbach”的提及，都是指我們在業務合併中的會計前身林巴赫控股有限公司(Limbach Holdings LLC)。對“1347資本”的引用是指我們公司在完成業務合併之前的情況 ，當時我們是一家名義上運營的空白支票公司。在業務合併中，我們被視為林巴赫控股有限責任公司的會計收購方和繼承人。業務合併結束後，我們更名為林巴赫控股公司(Limbach Holdings， Inc.)。當我們提到“您”時，我們指的是本招股説明書的讀者。
II
作為一家新興成長型公司的含義
根據《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)，我們符合“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)的資格。新興成長型公司可以利用降低的 報告要求，並免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求。作為一家新興的成長型公司：
| • | 我們可能會提交最少兩年的經審計財務報表和兩年的相關管理 對財務狀況和經營結果進行討論和分析； |
| • | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們 免除了獲得審計師的證明和報告的要求 管理層對我們財務報告的內部控制的評估； |
| • | 我們 被允許就我們的高管薪酬安排提供不太廣泛的披露； 和 |
| • | 我們 不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向股東提供不具約束力的諮詢投票 。 |
在本招股説明書以及通過本文引用的我們之前提交的文件中，我們已選擇利用降低的披露要求，在未來，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就可以利用 任何或全部這些豁免。我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10億美元的財政年度結束時，(Ii)2019年12月31日，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期，以及(Iv)我們被認為是1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)所規定的“大型加速申報公司”的日期中最早的一項。 我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(Ii)2019年12月31日，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10.7億美元的不可轉換債券，以及(Iv)我們被認定為根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的“大型加速申報公司”。
除了上述救濟措施外，《就業法案》還允許我們延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已決定 利用這一延長的過渡期，這意味着本招股説明書中包含的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表將不受適用於非新興成長型公司的其他上市公司的所有新的或修訂的會計準則 的約束。
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書以及通過引用併入其中的文件包含有關公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述屬於或可能被視為經修訂的《1933年證券法》第27A條或經修訂的《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。 本招股説明書包含有關公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述屬於或可能被視為經修訂的《1933年證券法》第27A節或經修訂的《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節的含義。這些前瞻性陳述適用於《1995年私人證券訴訟改革法案》提供的前瞻性陳述避風港 。前瞻性陳述涉及已知和未知的 風險和不確定性。本文包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述包括或可能包括， 但不限於(您應仔細閲讀)具有預測性的陳述，取決於或提及未來的事件或條件，或使用或包含諸如“實現”、“預測”、“ ”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“設想”、“希望”、“將”、“ ”、“繼續”、“潛在”等詞語、術語、短語或表述。“”預期“、”相信“、”預期“、”項目“、” “估計、”“預測”“、”打算“、”應該“、”可能“、”可能“、” “”可能“或類似的詞語、術語、短語或表達，或這些術語中任何一個的否定。 本招股説明書中或通過引用納入本文的任何陳述均為前瞻性陳述，並非基於歷史事實， 代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。
以下是可能導致業務狀況或我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同的重大風險(這些風險可能在標題 “風險因素”下討論或通過引用併入其中)，以下是可能導致業務狀況或我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的情況有實質性差異的因素中的一部分(但不是全部)，或導致此類差異的因素有 部分(但不是全部)，這些風險因素可能導致商業狀況或我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異，以下是可能導致此類差異的部分(但不是全部)因素：
三、
| · | 我們在積壓合同中實現預計收入的能力 ； |
| · | 固定價格或類似合同的成本超支 ，或未能及時或適當地收到可報銷成本合同的付款，無論是由於估計不當、履行情況、 爭議或其他原因； |
| · | 我們通過預期履行合同實現成本節約的能力 ，無論是由於不正確的估計、履行或其他原因造成的 ； |
| · | 競爭加劇； |
| · | 我們有能力 留住關鍵人員，有效利用我們的勞動力，並遵守勞動法規； |
| · | 與勞動生產率相關的風險 ； |
| · | 不確定的時間 和新合同授予的資金，以及項目取消； |
| · | 與設計/建造合同相關的風險 ； |
| · | 與依賴有限數量的客户相關的風險 ； |
| · | 設備、部件、材料、人工或分包商的成本或可用性或交付時間表的變化 ； |
| · | 未決索賠或訴訟的不利結果，或新索賠或訴訟的可能性，以及此類索賠或訴訟對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的潛在影響 ； |
| · | 與完工會計百分比相關的風險 ； |
| · | 我們提供擔保擔保的能力 ； |
| · | 與賦予子公司管理層重大決策權相關的風險 以及未能協調整個分支機構的程序和實踐； |
| · | 未能 跟上技術變革或創新的步伐； |
| · | 與信息技術系統故障、網絡中斷和/或網絡安全漏洞相關的風險 ； |
| · | 缺乏必要的 流動性，無法在收到履行合同付款之前提供投標、履約、預付款和保留金、擔保或保證我們投標和合同義務的信用證，或為 支出提供資金； |
| · | 未能 對財務報告實施有效的披露控制和程序以及內部控制 ； |
| · | 我們有能力 遵守或繼續遵守適用的聯邦、州和地方法律、法規 或要求； |
| · | 運營風險， 可能導致成本增加並影響設備、部件、材料、勞動力或分包商的質量、成本或可用性的 或交付時間表； |
| · | 天氣影響我們的性能和完工時間，或故意和 惡意行為造成的不利影響，這可能會導致成本增加，並影響設備、組件、材料的質量、成本或 可用性或交付時間表，人工或分包商； |
| · | 低於 我們主要終端市場的預期增長、收購固有的風險以及我們完成或獲得收購融資的能力 ； |
| · | 我們整合併成功運營和管理收購業務以及與這些業務相關的風險的能力 ； |
| · | 對美國税法的擬議和 實際修訂，將尋求增加應付所得税 或總體經濟低迷、中斷或停滯； |
| · | 由多種因素引起的波動的收入，包括能源價格下降和我們的客户所在的各個市場的週期性； |
| · | 我們的能力 繼續遵守我們的債務和信貸協議下的契約或償還我們的債務 ，包括我們為目前的債務義務進行再融資的能力和 產生的額外債務； |
| · | 我們有能力 解決或協商未經批准的更改單和索賠； |
| · | 我們的知識產權資產或權利缺乏競爭力或無法獲得，或缺乏需求或失去法律保護；以及 |
| · | 未能 保持競爭力、時效性、需求量和盈利能力。 |
儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但在閲讀本招股説明書和通過參考方式併入本招股説明書的文件時，您應該 在評估任何前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述 。每項前瞻性聲明僅在特定聲明發布之日起生效， 我們沒有義務更新、撤回或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。在閲讀任何前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明 均由題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明”的章節 明確限定其全部內容。
四.
林巴赫控股公司
我們是供暖、 通風、空調或HVAC、管道、電氣和建築控制領域的商業專業承包商，用於設計和建造新的和翻新的建築、維護服務、能源改造和設備升級。在美國各地，我們提供全面的 設施服務，包括機械建造、全面HVAC服務和維護、能源審計和翻新、工程 和設計建造服務、可施工性評估、設備和材料選擇、異地/預製施工，以及 完整的可持續建築解決方案和實踐。我們的主要客户包括：(I)總承包商和建築 經理，他們在為公共、機構(非營利) 和私人業主設計和建造商業建築時擔任主承包商；以及(Ii)建築業主本身，負責我們直接與業主簽訂合同的“業主直接”工作。
我們是特拉華州的一家公司，前身為1347Capital 公司。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡201室濱水廣場1251號，電話號碼是(4123592100)。我們的網站是Www.limbachinc.com。有關本網站的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
危險因素
投資我們的證券涉及各種風險。在 投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新年度報告Form 10-K“Item 1A.-Risk Faces” 中概述的風險，以及本招股説明書和任何與特定證券要約相關的招股説明書附錄中包含的信息 。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果以及我們證券的交易價格產生重大負面影響。儘管我們描述並將 描述我們認為與我們的公司和我們提供的證券相關的主要風險，但我們也可能受到我們沒有預料到或認為不會對我們產生實質性影響的風險的影響 。
收益的使用
除非招股説明書 與特定發行相關的附錄另有説明，否則我們打算將我們根據本招股説明書出售證券的淨收益 用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、運營目的和潛在收購。 我們還可能將此類淨收益的一部分用於收購或投資於與我們自己的業務和產品互補的業務和產品。
使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途 將在隨附的與此類發行相關的招股説明書 附錄中説明。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可獲得性和成本。
我們不會從出售證券持有人根據本招股説明書提供的任何證券中獲得任何收益 。如果 認股權證以現金形式行使，我們將從此類認股權證中獲得收益。
銷售 證券持有人
本招股説明書還涉及1347名投資者(br}LLC或1347名投資者)不時轉售至多(I)1,875,280股我們的普通股和(Ii)154,333股保薦權證。 本招股説明書是其組成部分的註冊説明書還涉及我們在保薦權證行使時登記最多77,166股普通股 ，只要這些保薦權證是由收購保薦權證的受讓人行使的。出售證券持有人在本招股説明書下提供的所有此類證券 均由出售證券持有人自行發售。 出售證券持有人或其受讓人、受讓人或其各自的繼承人可以不時轉售本招股説明書中題為“分銷計劃”一節以及任何適用的招股説明書附錄中規定的全部、部分或不轉售本招股説明書所涵蓋的證券。但是，我們不知道出售股票的證券持有人是否、何時或以多少金額可以根據本招股説明書出售其股票。
1
下表中披露為“實益擁有”的證券數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的實益擁有的證券。此類信息不一定表示 所有權用於任何其他目的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或分享“投票權”(包括投票或指示投票 證券的權力)，或“投資權”(包括處置或指示處置此類證券的權力)，則該人被視為 證券的“實益所有人”。一個人實益擁有的證券數量包括該人持有的可在60天內可行使或可轉換的期權 或類似可轉換證券的可發行證券的股份。下表中的所有權百分比 基於截至2019年6月26日我們已發行普通股的7643,133股。
下表列出了我們已知的某些信息， 基於出售證券持有人的書面陳述，列出了截至2019年6月26日我們的權證和出售證券持有人持有的普通股的實益所有權的某些信息，但該表的註釋中另有説明。 由於出售證券持有人可能會出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部證券，因此我們無法確定此類證券的數量。 招股説明書涵蓋的所有、部分或全部證券均可由出售證券持有人出售、轉讓或以其他方式處置。 由於出售證券持有人可能會出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部證券，因此我們無法確定此類證券的數量。或在任何特定發售終止時，出售證券持有人將持有的我們證券的金額或百分比 。請參閲“分配計劃”。就下表而言，我們假設出售證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的所有證券。
| 受益的普通股股份
擁有(1) | 權證 有益的 | 股份 普普通通 股票 已註冊 | 權證 已註冊 | 股份 普通股 受益匪淺 之後擁有 出售所有股份 第 個，共 普通股 提供 | 已擁有的認股權證 售後 所有認股權證 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 百分比 | 擁有 | 特此 | 特此 | 特此(2) | 特此提供(2) | ||||||||||||||||||||||
| 1347投資者有限責任公司(3) | 1,875,280 | (4) | 22.8 | % | 654,333 | (5) | 1,875,280 | (4) | 154,333 | — | — | |||||||||||||||||
| (1) | 代表根據本登記聲明代表出售證券持有人登記的股份數量 ，可能少於出售證券持有人實益擁有的股份總數 。 |
| (2) | 假設出售證券持有人處置了本招股説明書中出售證券持有人提供的所有證券，並且不獲得任何額外證券的受益 所有權。註冊這些證券並不一定意味着 出售證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的全部或部分證券。 |
| (3) | 佔1347名投資者所持證券的100%。1347投資者的經理是小拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets，Jr.)。和D.Kyle Cerminara，並經一致同意，他們對1347名投資者持有的證券行使投票權和處置權。因此，他們可能被視為分享此類證券的實益所有權。 |
| (4) | 代表(I)直接持有的1,298,114股普通股，(Ii)500,000股相關的15美元行使價認股權證，以及(3)154,333股保薦權證的77,166股相關股票。斯威茨先生和Cerminara先生分別自2014年7月和2019年3月以來擔任本公司董事 。斯威茨先生從2014年 一直擔任公司董事會主席，直到2016年7月業務合併結束。 |
| (5) | 代表(I)500,000元15元行使價認股權證及(Ii)154,333份保薦權證。 |
我們可能會不時與其他公司簽訂 協議或安排，這些公司可能直接或間接與1347名投資者有關係。有關任何此類關係的進一步描述，請參閲通過引用 併入本招股説明書的文件中包含的信息，包括我們2019年度股東大會的最終委託書(於2019年4月30日提交)和我們2018年年度股東大會的最終委託書(於2018年4月30日提交)中“相關人員政策和交易”(Related Person Policy And Transaction)標題下的信息。
2
股本説明
以下是我們證券的重要條款摘要 並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。我們建議您閲讀我們第二次修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的全文，以獲得對我們證券的權利和偏好的完整的 描述。
授權流通股
我們的公司註冊證書授權發行 1.01億股，其中包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，面值0.0001美元。截至2019年6月26日，已發行普通股有7,643,133股，由62名持有人登記持有 ，以及在行使已發行認股權證時可發行的普通股4,576,799股。記錄持有人的數量不包括 存託信託公司(DTC)、參與者或通過被提名人姓名持有股份的受益所有人。此外，截至2019年6月26日，有40萬股優先股被指定為A類優先股，全部進行了回購 ，均未發行或發行，如下所述。
普通股
我們的公司註冊證書規定普通股 將擁有相同的權利、權力、優先權和特權。
我們普通股的持有者每持有一股 股，有權就所有待我們股東投票表決的事項投一票。
普通股持有者將有權獲得本公司董事會根據其酌情決定權不時從其合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。 在任何情況下，普通股都不會宣佈任何股息或股票拆分或股票組合，除非當時發行的普通股的股票 得到平等和同等的對待。
我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累計的 投票，因此，有資格 投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉所有董事。
我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權 ，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
在我們自願或非自願清算、解散、分配資產或清盤的情況下，在優先股持有人的任何權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產的 任何類型的資產。 在優先股持有人的任何權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得等額的 所有可供分配給股東的資產。
優先股
我們的公司註冊證書授權發行 100萬股優先股，其名稱、權利和優惠由我們的 董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。
3
在業務合併方面，我們向1347名投資者發行並 出售了400,000股優先股，每股優先股都是根據我們根據公司註冊證書提交的指定證書 設計的A類優先股。A類優先股的每一股可(由持有人選擇)轉換為我們普通股的2.0股(可根據任何股票拆分、反向股票拆分或類似交易進行調整)，相當於我們普通股的轉換價格為每股12.50美元；前提是此類轉換 符合證券交易所上市要求。2017年7月14日，我們從1347名投資者手中回購了總計12萬股A類優先股，現金總額約為410萬美元。在回購後的六個月內，我們有權在一筆或多筆交易中從1347名投資者手中回購1347名投資者持有的剩餘28萬股A類優先股的全部或部分 ，回購價格相當於每股清算價值的130%，加上截至該等股票購買結束之日的所有應計但未支付的股息的130%。2018年1月12日，我們對剩餘的28萬股A類優先股行使了回購權，總收購價為1,000萬美元，其中包括220萬美元的溢價和90萬美元的應計但未支付股息 。因此，沒有A類優先股的流通股。
對於本公司註冊證書項下的額外優先股授權股份 ，我們的董事會可能會不時批准發行一個或多個額外的 類別或系列優先股，方法是通過決議確定被授權的股票數量，並描述 該優先股的指定、權力、優先股和權利、資格、限制或限制，包括股息權、贖回條款、轉換權和清算優先股的權利。 包括股息權、贖回條款、轉換權和清算優先股在內的優先股的指定、權力、優先股和權利、資質、限制或限制(包括股息權、贖回條款、轉換權和清算優先股)。
我們未償優先債務的條款可能會限制 優先股根據其條款(或其可轉換為或可交換的任何其他證券的條款)、 或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務 或其他方式到期或強制贖回(除非由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在發生 (B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分派 ，或(D)可兑換為其他債項或受第(Br)(A)至(C)條規限的任何其他證券。(B)可全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分派 ，或(D)可兑換為其他債項或任何受第(Br)(A)至(C)條規限的其他證券。在根據本招股説明書發行任何優先股 之前，我們將按照證明該等優先債務的協議所要求的程度，徵求任何該等優先債務持有人的同意。
發行優先股可能會對我們普通股股東的權利 產生不利影響，其中包括：
| · | 限制普通股分紅 ； |
| · | 稀釋普通股的 投票權； |
| · | 損害普通股的 清算權； |
| · | 推遲或 阻止控制權變更，而不需要優先股持有者採取進一步行動。 |
由於這些或其他因素，發行優先股 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
公司註冊證書和章程中的反收購條款
我們的公司註冊證書和我們的 章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。下面總結的這些 條款可能會起到阻止收購報價的作用。它們的部分目的也是為了 鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護 的好處大於阻止收購我們的提議的壞處 ，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。
4
我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多 條款，這些條款可以阻止敵意收購或推遲或阻止公司控制權的變更，包括：
| · | 董事會 個董事空缺。我們的公司註冊證書授權我們的 董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外， 本公司董事會的成員人數只能由本公司董事會以多數票通過的決議來確定，前提是 本公司股票的流通股持有者少於三名。 董事人數可以不少於股東人數。這些 條款阻止股東擴大我們董事會的規模，然後 通過由其自己提名的人填補由此產生的空缺來獲得對我們董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度 但促進了管理的連續性。 |
| · | 分類 板。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事交錯三年任期。可能會阻止第三方 提出收購要約或以其他方式嘗試獲得我們的控制權 ，因為股東更換機密董事會中的多數 董事更加困難和耗時。 |
| · | 股東行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書 規定，股東不得在書面同意下采取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事 。此外，我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或董事會 根據董事會多數人的決議才能召開。從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東 強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。 |
| · | 提前 股東提案和董事提名的通知要求。我們的 章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人 的股東提供預先通知程序。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了一定的要求。如果不遵循適當的 程序，這些規定可能會阻止 我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或 在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購者徵集代理人來選舉收購者自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得對我們公司的控制權。 |
| · | 董事 僅出於原因被免職。我們的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。 |
| · | 發行 非指定優先股。在回購我們之前發行的所有A類優先股的前提下，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1,000,000股具有權利和優先權(包括投票權)的非指定 優先股。由我們的董事會不時指定。存在授權但未發行的優先股 使我們的董事會更難或阻止 試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。 |
| · | 憲章條款修正案 。對公司註冊證書 中上述條款的任何修改都需要得到至少66.667的已發行普通股持有者的批准。 |
| · | 無累計投票 。特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非 公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書 不提供累積投票。 |
| · | 論壇選擇 。我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法庭；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法、我們的公司證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。 根據《特拉華州公司法》、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟，或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。本條款不適用於根據《證券法》和《交易法》提出的索賠。如果該條款可以被解釋為 適用於此類索賠，法院是否會在這方面執行 條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的 遵守。 |
5
交易所上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LMB”。
轉會代理和註冊處
本公司普通股和認股權證的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。
存托股份説明
我們可以發行代表利息的存託憑證，即我們的普通股或特定系列優先股的存托股份。如果我們這樣做，我們將根據存托股份與我們之間的存託協議，將作為存托股份標的的普通股或優先股 存入存託機構，該存託機構將根據該存托股份持有人與我們之間的存託協議，為存托股份持有人的利益持有該普通股或優先股。存托股份持有人將有權享有與存托股份有關的普通股或優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，但以其在該普通股或優先股中的權益為限。
雖然與普通股或特定 系列優先股有關的存款協議可能只適用於普通股或該系列優先股，但我們發行的所有與普通股或優先股有關的存款 協議將包括以下條款：
股息和其他分配。每次我們就 系列的普通股或優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，託管機構將向與該普通股或 系列優先股相關的每份存托股份的記錄持有人分配相當於託管機構收到的每股存托股份的股息或其他分配的金額。 如果存在現金以外的財產分配，託管機構將把財產分配給存託機構的持有人 出售財產，並 按存托股份持有人所持存托股份的比例將淨收益分配給存托股份持有人。
退出普通股或優先股。當代表存托股份的存託憑證交出時， 存托股份持有人將有權獲得 存托股份所涉及的適用普通股或優先股系列的股份數量，以及任何金錢或其他財產。 存托股份持有人將有權獲得代表存托股份的存託憑證， 適用普通股或優先股系列的股份數量，以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。
贖回存托股份。當 我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份時，託管人將被要求在同一贖回日期 贖回與我們贖回的託管人持有的該系列股票總數相關的存托股份，但 須以託管人收到這些股票的贖回價格為準。如果要贖回的存托股份少於所有與 系列相關的存托股份，則將通過抽籤或我們認為 公平的其他方法來選擇要贖回的存托股份。
投票。每當我們向普通股或與存托股份 相關的一系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，我們將向存託人提供足夠的這些材料的副本，以便將這些材料發送給所有登記在冊的適用存托股份持有人，而存託人將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的記錄持有人 。存託機構將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不表決與存托股份相關的普通股或優先股。
清算分配。在我們進行清算、 解散或清盤時，每個存托股份的持有者將有權獲得存托股份持有人在持有該存托股份所代表的普通股或優先股系列股票數量的情況下 應獲得的股份。
6
轉換。如果一系列優先股 的股票可轉換為普通股或我們證券或財產的其他股票，則與該 系列優先股相關的存托股份的持有者，如果他們交出代表存托股份的存託憑證(帶有相應的轉換説明 )，將獲得當時與存托股份相關的 系列優先股中的股票數量可以轉換成的普通股或其他證券或財產的股份。
存款協議的修改和終止。我們 和存託機構可以修改存款協議，但如果修改對存托股份持有人的權利造成重大不利影響，或與授予普通股或相關優先股系列的權利有重大不利不一致，則必須獲得至少三分之二適用存托股份持有人的批准。任何修訂都不會損害存托股份持有人交出證明該等存托股份的存託憑證並獲得與其相關的普通股或優先股的權利，除非法律另有要求 。經存托股份的大多數持有人同意，我們可以終止與存托股份相關的存託協議 。存託協議終止後，存託機構將把根據存託協議發行的存托股份所涉及的普通股或優先股的股份提供給該存托股份的持有者。在以下情況下，存款 協議將自動終止：
| · | 與其相關的所有已發行的 存托股份已被撤回、贖回或轉換，或 |
| · | 在我行清算、解散或清盤時，存託機構 已向根據 存託協議發行的存托股份的持有者進行了最終分配。 |
雜項。條款包括：(I)要求 託管人向存托股份記錄持有人提交託管人 收到的關於與存托股份有關的普通股或優先股的任何報告或通信；(Ii)關於託管人的賠償 ；(Iii)託管人辭職；(Iv)限制我們的責任和 託管人在存託協議下的責任(通常是由於不誠實、重大疏忽或故意不當行為)和(B)限制我們的責任和 託管人在存款協議下的責任(通常是由於不誠信、重大疏忽或故意不當行為)，以及(4)限制我們的責任和 託管人在存款協議下的責任(通常是由於不誠信、嚴重疏忽或故意不當行為)以及
債務證券説明
一般信息
我們將根據我們與 適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書提供的債務證券和任何隨附的招股説明書附錄。債務證券的條款將包括契約中陳述的條款，以及參照1939年《信託契約法案》(Trust Indenture Act)在契約日期生效的契約第 部分的條款。我們已經提交了一份契約形式的複印件，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將 受1939年《信託契約法案》的條款約束和管轄。
根據本招股説明書，我們可以提供本金總額高達75,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，本金最高可達75,000,000美元。 除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務 ，並將與我們所有其他無擔保債務並列。
債務證券如果發行，將是我們公司的直接無擔保債務 ，可以是優先債務證券或次級債務證券。我們可以通過一個或多個發行或系列發行債務證券 。債權證或補充債權證將列出每期或 系列債務證券的具體條款。招股説明書將提供與特定發行或一系列債務證券相關的補充資料。每個 招股説明書附錄將描述：
| · | 債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券； |
| · | 我們通過該招股説明書補充提供的債務證券的本金總額 ； |
| · | 應付債務證券本金的日期或 日，以及應付本金的金額 ； |
7
| · | 債務證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)， 如果有，或有利息(如果有)，以及產生利息的日期 ，支付利息的日期，除記錄日期的登記持有人外， 應支付利息的人，以及在任何支付日期應付利息的記錄日期 ； |
| · | 支付本金、利息和任何溢價的貨幣 ； |
| · | 應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地點 ，並可將登記形式的債務證券提交 以辦理轉讓或交換登記； |
| · | 有關我們有權提前償還債務證券或持有人要求我們提前償還債務證券的任何規定 ； |
| · | 債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利(如有)，包括任何或有轉換條款； |
| · | 要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何規定； |
| · | 債務證券因違約而加速到期應支付的債務證券本金的百分比 ； |
| · | 與債務證券有關的任何違約或契諾的特殊事件或修改事件；以及 |
| · | 債務證券的任何其他重要條款 。 |
我們可以發行貼現債務證券，根據契約條款，在此類債務證券加速到期時，我們將提供低於規定本金的金額 到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現 債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他 重大特殊考慮事項。
我們可以發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券以及外幣或外幣單位或 單位有關的限制、選舉和一般税務考慮事項。
根據本招股説明書及任何招股説明書 提供的債務證券的償還權將排在我們的某些未償優先債務之後。此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，吾等將在證明該等優先債務的協議所要求的範圍內， 徵得任何該等優先債務持有人的同意。
登記員和支付代理人
債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或我們為這些目的而設立的任何其他辦公室或機構提交以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可在付款代理人的辦公室 或我們為此目的開設的任何辦事處或機構出示，用於支付本金、利息和任何溢價。
轉換或交換權利
債務證券可以轉換為我們普通股的 股，也可以交換為普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。 這些條款將包括以下內容：
| · | 換算 或交換價格； |
| · | 換算時間為 或換算期； |
| · | 關於債務證券可兑換或可交換的規定，包括誰可以轉換或交換； |
| · | 需要對摺算或交換價格進行 調整的事件； |
| · | 在我們贖回債務證券的情況下，影響轉換或交換的條款 ； 和 |
| · | 任何防稀釋條款(如果適用) 。 |
8
註冊環球證券
如果我們決定以一種或 種全球證券的形式發行債務證券，則我們將以全球證券的託管人或該託管人的指定人的名義註冊這些全球證券，而全球證券將由受託人交付給託管人，以便貸記到債務證券的實益權益持有人的 賬户中。
招股説明書副刊將介紹以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款 。我們任何人、受託人、任何付款代理人或證券登記員都不會對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的記錄或付款 的任何方面承擔任何責任或責任，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄 負有任何責任或責任。
在控制權變更的情況下不提供任何保護
該契約沒有任何契約或其他條款 規定在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易的情況下，認沽或增加利息或以其他方式為我們債務證券的持有者提供額外保護 。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何契諾或此類條款，我們將在適用的 招股説明書附錄中進行説明。
契諾
除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營的契約， 我們的資產質押或我們產生的債務。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何重要契約。
合併、合併或出售資產
契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓、出售或出租給任何人 ，除非：
| · | 我們是該合併或合併的 倖存人，或者如果我們不是倖存的人， 通過合併形成的人，或者我們被合併為或與之合併的人，或者我們的財產和資產被轉讓、轉讓、出售或租賃給的人 ，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，還是根據外國司法管轄區的法律組織的公司或類似的法律實體，並且明確承擔了我們的所有義務， 是否已根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律 或根據外國司法管轄區的法律組織的公司或類似的法律實體 明確承擔了我們的所有義務，包括支付債務證券的本金 、溢價(如有)和利息，以及履行契約項下的其他契諾 ；和 |
| · | 在按形式實施交易之前和之後的緊接 ，未發生任何違約事件，也未發生任何在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件，且該事件在契約項下仍在繼續。 |
違約事件及補救措施
除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下事件將是本契約下任何系列債務證券的違約事件：
| · | 當本金或保險費到期時，我們沒有 支付本金或保險費； |
| · | 未在到期後30天內 支付利息； |
| · | 我們未 遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契諾，在發出書面通知後60 天內，指定受託人或未償還債務證券本金總額不低於25%的受託人或持有人未能履行該債務證券或契約中的任何其他約定 系列；和 |
9
| · | 涉及我們或我們任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件 。 |
受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知 ，除非是為了支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息 ，如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最佳利益 ，則受託人可以不向該系列的債務證券持有人發出通知 ，但支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息除外。
如果違約事件(除因某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件 以外)發生且仍在繼續，則受託人或任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可加速 債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金，加上溢價(如果有)，加上截至提速之日的應計利息，將立即到期並支付。在 加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於該加速的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數 的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該加速：
| · | 所有違約事件 (未支付加速本金、保費或利息除外)均已 治癒或免除； |
| · | 已支付逾期利息和逾期本金的全部合法利息； |
| · | 撤銷 不會與任何判決或法令衝突。 |
此外，如果加速發生在我們 有優先於債務證券的未償債務的任何時候，未償還債務證券本金的償付權利 可能排在優先債務項下任何到期金額的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的 持有人將有權根據證明優先債務的票據和契約中規定的條款獲得償付 。
如果某些破產事件、 破產或重組事件導致違約事件發生， 任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人 作出任何聲明或採取任何其他行動。
持有一系列未償還 債務證券的大部分本金的持有人將有權放棄任何現有違約或遵守該系列債務證券或該系列債務證券的任何規定，並有權指示受託人就可獲得的任何補救 進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須受該契約中規定的某些限制的限制。
任何系列債務擔保的持有人均無權 就該契約提起任何訴訟或要求該契約下的任何補救措施，除非：
| · | 持有人 向受託人發出持續違約事件的書面通知； |
| · | 受影響系列未償還債務證券本金合計至少25%的持有人 以受託人身份提出書面請求並提供合理賠償 ； |
| · | 受託人 未在提出請求後60天內提起訴訟； |
| · | 受影響系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人 在該60天期限內不會向受託人提供與此類請求不一致的指示。 在該60天期限內，未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人不會向受託人提供與此類要求不一致的指示。 |
然而，這些限制不適用於在債務證券所表示的到期日或之後就任何系列債務證券付款而提起的訴訟 。
我們將定期向受託人交付證書，證明我們遵守本契約規定的義務。
10
一種新型義齒的改良
吾等和受託人可不時未經一個或多個系列債務證券持有人的同意 ，為某些特定目的修改契約或一個或多個系列的債務證券，或 補充該契約，包括：
| · | 提供 在契約允許的控制權變更後的倖存實體將承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務； |
| · | 除無憑證的債務證券外，還提供 有憑證的債務證券； |
| · | 遵守美國證券交易委員會根據1939年《信託契約法》提出的任何要求； |
| · | 為發行債券提供 ，並確立債券許可的任何系列債務證券的形式及條款和條件 ； |
| · | 糾正任何 歧義、缺陷或不一致之處，或作出不會對任何持有者的權利造成重大影響的任何其他更改；以及 |
| · | 根據一個或多個系列的契約指定 繼任受託人。 |
經持有一系列未償還債務證券本金至少多數的持有人同意，吾等和受託人可不時修改或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定 。但是，未經受此類行動影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，或放棄遵守契約或債務證券的任何規定，以便：
| · | 減少其持有人必須同意對契約或此類債務證券的修改、補充或 豁免的債務證券的 金額； |
| · | 降低利率或者改變付息時間，或者降低或者推遲償債或者類似債務的兑付日期； |
| · | 降低債務證券本金或者變更債務證券期限； |
| · | 以債務擔保以外的貨幣支付任何債務 ； |
| · | 更改所需支付的金額或時間，或降低贖回時應支付的保費， 或更改不可贖回之前的時間； |
| · | 免除債務證券本金、溢價(如果有的話)或利息的拖欠 或贖回款項； |
| · | 免除任何債務證券的贖回 付款或更改有關債務證券贖回的任何條款 ；或 |
| · | 未經受影響的每個 持有人同意，採取本契約禁止採取的任何其他 行動。 |
債務證券和某些契諾在某些情況下無效
契約允許我們在任何時候通過遵循契約中描述的特定程序來選擇履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些 程序將允許我們執行以下任一操作：
| · | 解除我們對任何債務證券的任何和所有義務 ，但下列義務除外(該義務的解除被稱為“法律上的 失敗”)； |
| · | 登記該等債務證券的轉讓或交換； |
| · | 更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券； |
| · | 賠償 ，賠償受託人； |
| · | 設立與債務證券有關的辦事處或機構，並以信託形式持有款項以供支付 ；或 |
| · | 解除我們對契約中包含的特定契約下的債務證券的義務，以及適用的 補充契約中可能包含的任何附加契約(該解除被稱為“契約失效”)的義務(br}解除義務 解除契約中包含的債務證券的義務，以及適用的 補充契約中可能包含的任何附加契約)。 |
為了行使任何一種失效選擇權，我們必須不可撤銷地 以信託形式向受託人或其他符合資格的受託人繳存，以達到該目的：
| · | 錢； |
11
| · | 美國政府義務(如下所述)或外國政府義務(如下所述) 根據其 條款通過計劃支付本金和利息來提供資金的 義務；或 |
| · | 資金和/或美國政府義務和/或外國政府義務的組合 在國家認可的獨立會計師事務所的書面意見中足以 提供資金； |
在上述每種情況下，提供足夠的金額 按照契約條款在預定到期日或選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)。
此外，只有在符合以下條件的情況下，才能生效失敗：
| · | 在法律或契約失效的情況下，我們向受託人提交契約中規定的律師意見。聲明由於失敗，信託和受託人都不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司； |
| · | 在法律無效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，聲明我們 已從國税局收到或已由國税局公佈了一項裁決 ，大意是：或者任何適用的聯邦所得税法發生變化，其效果是(該意見應確認)，未償還債務證券的持有者將不確認收入。僅用於美國聯邦所得税目的的損益 僅作為此類法律失敗的結果，並將以同樣的方式繳納相同金額的美國聯邦所得税 ，包括作為預付款的結果。和 與法律無效的情況下的情況相同的時間； |
| · | 在契約失效的情況下，我們向受託人提交律師的意見，大意是：未償還債務證券的持有者將不確認收入，因契約失效而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，且 將按與未發生契約失效的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；和 |
| · | 符合契約中描述的某些其他 條件。 |
如果在契約和適用的補充契約失效後，我們未能履行契約和適用的補充契約項下的剩餘義務，則由於發生任何不可抗拒的違約事件， 和債務證券被宣佈為到期和應付，存放在受託人的資金或美國政府債務或外國政府債務的金額可能不足以 支付在加速時根據受影響系列債務證券到期的金額。(br}在該契約和適用的補充契約失效後， 和債務證券被宣佈為到期和應付，因為發生了任何不可抗辯的違約事件，存放在受託人處的資金或美國政府債務或外國政府債務可能不足以支付在加速時根據受影響系列債務證券到期的金額。但是，我們仍將對這些付款承擔責任 。
上述討論中使用的術語“美國政府義務” 是指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回義務的證券，其義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用已質押 。
上述討論中使用的“外國政府債務”一詞，是指(1)發行或促使發行美元以外貨幣的任何系列債務證券，(2)以其全部信用和信用為質押的義務；(2)由該政府的代理人或工具控制、監督或作為該政府的代理人或工具無條件保證及時付款的人的義務。 在上述討論中使用的術語 指的是：(1)發行或促使發行這種貨幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押；(2)由該政府的代理人或工具控制、監督或作為其代理人或工具的人的義務，該人作為該政府的代理人或工具及時付款是無條件保證的；(2)由該政府的代理人或工具控制、監督或作為該政府的代理人或工具及時支付的義務。在第(1)或(2)款中的任何一種情況下，不得在發行人的選擇權 下贖回或贖回。
關於受託人
我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何 債務證券系列的受託人。您應該注意到，如果受託人 成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法案》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款 的權利，或就任何此類債權(如擔保或其他)獲得的某些財產變現的權利。 受託人及其附屬公司可能並將被允許繼續與我們及其 附屬公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年“信託契約法案”所指的任何“利益衝突”，它必須消除這種衝突或辭職。
12
當時未償還債務證券 的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救 。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須 在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合該條款的情況下，受託人 將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。
公司、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任
每份契約規定，本公司或任何繼任公司的發起人、過去、現在 或未來的股東、高級管理人員或董事或任何繼任公司將不會對債務證券或此類契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任 。
執政法
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
手令的説明
我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、 債務證券或單位。每期認股權證將成為包含 認股權證條款的認股權證協議的主題。如果我們發行認股權證，我們將就每期認股權證分發一份招股説明書補充材料。 每份招股説明書補充材料將描述與其相關的認股權證：
| · | 可通過行使認股權證購買的證券 (可以是普通股、優先股、存托股份、債務證券或由兩種或兩種以上 種證券組成的單位)； |
| · | 權證的行權價格 (可以全部或部分以現金支付，也可以全部或部分 以其他類型的對價支付)； |
| · | 可行使認股權證的期限 ； |
| · | 為防止稀釋或其他原因，調整權證行權時可能購買的證券和權證行權價格 的任何規定； |
| · | 可出示權證以行使或登記轉讓或交換的一個或多個地點；以及 |
| · | 認股權證的任何其他材料 條款。 |
截至2019年6月26日，我們擁有4,576,799股普通股的已發行可行使權證 ，包括：
| · | 作為首次公開發行(IPO)單位的一部分發行的460萬份認股權證 ，每股普通股的一半可行使 ，行使價為每股全股11.50美元 (“公開認股權證”)； |
| · | 19.8萬股認股權證，每股普通股的一半可行使，行使價為每半股5.75 美元(整股11.50美元)(包括保薦權證，“總保薦權證”)； |
| · | 60萬份認股權證， 每股普通股可行使，行使價為每股15.00美元 (包括15美元的行權價認股權證，“總計15美元的行權價認股權證”)； |
| · | 631,119份認股權證， 每股普通股可按每股12.50美元的行使價行使 (“合併認股權證”)；以及 |
| · | 946,680份認股權證， 每股普通股可按每股11.50美元的行使價行使 (“額外合併認股權證”)。 |
13
公開認股權證、總保薦權證和總行使價認股權證是根據2014年7月15日大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們簽訂的認股權證協議發行的。合併認股權證和額外的合併認股權證已向林巴赫設施服務有限責任公司和林巴赫控股有限責任公司的賣家發出。2018年1月8日，我們發行了10,627股普通股，與以無現金方式行使49,604份額外的合併認股權證和33,069份合併認股權證有關。
此外，截至2019年6月26日，已發行和已發行的認股權證分別為263,314份和 份，每份可按一股普通股行使，行使價為每股7.63美元，須經某些 調整(“CB認股權證”)。可隨時行使CB認股權證的實際普通股股數 將等於：(I)(X)相當於2019年4月12日在完全攤薄基礎上我們已發行和已發行普通股的2%的普通股股數的乘積；(Y)截至行權日，我們提取的2500萬美元多次提取延遲提取定期貸款總額的百分比減去(Ii)之前發行的股數。 在任何給定時間，可行使CB認股權證的普通股實際股數等於：(X)在完全稀釋的基礎上，相當於我們於2019年4月12日發行的普通股的2%的股數，以及(Y)截至行權日，我們提取的2500萬美元多次提取延遲提取定期貸款總額的百分比減去(Ii)之前發行的股數。2019年延遲提取定期貸款沒有提取任何金額，因此CB認股權證的任何部分都不可行使。CB認股權證可在2019年4月12日之後的任何時間以現金或“無現金基礎”行使， 直至該認股權證於紐約時間2024年4月12日下午5點到期，或(Ii)我們的清算。
2014年7月21日，1347 Capital向承銷商及其指定人的代表發行了總計300,000份單位購買期權(UPO)。2016年12月，我們 發行了121,173股普通股，與其中282,900個UPO的無現金行使相關。截至2019年6月26日，共有17,100個UPO未完成，可在2019年7月21日之前以現金或無現金方式行使。每個UPO 包括一股普通股、一項購買十分之一普通股的權利和一份認股權證，以每股11.50美元的行使價購買 一股普通股的一半。
單位説明
我們可以按單位發行證券，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買 普通股。如果我們發行單位，與單位相關的招股説明書補充資料將包含上述關於單位組成部分的每種證券的信息 。此外，與單位相關的每份招股説明書補充資料 將：
| · | 説明作為單位組成部分的證券必須在多長時間內進行單位交易， 何時可以單獨交易； |
| · | 説明我們是否會申請將單位在證券交易所或證券報價系統進行交易 ；以及 |
| · | 請説明， 出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在各成分股證券之間進行 分配。 |
2014年7月21日，1347 Capital向承銷商及其指定人的代表發行了總計300,000份單位購買期權(UPO)。2016年12月，我們 發行了121,173股普通股，與其中282,900個UPO的無現金行使相關。截至2019年6月26日，共有17,100個UPO未完成，可在2019年7月21日之前以現金或無現金方式行使。每個UPO 包括一股普通股、一項購買十分之一普通股的權利和一份認股權證，以每股11.50美元的行使價購買 一股普通股的一半。
配送計劃
我們或出售證券持有人可以通過本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 出售通過以下方式提供的證券：(I)向或通過承銷商或交易商，(Ii)直接 向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，(Iii)通過代理，(Iv)通過上述任何方法的組合或(V) 適用法律允許的任何其他方法。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷，這些價格可能會發生變化。 銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。任何適用的 招股説明書附錄將包括以下信息：
| · | 發行條款； |
14
| · | 任何承銷商或代理人的姓名； |
| · | 任何一家或多家管理承銷商的姓名或名稱； |
| · | 證券購買價格； |
| · | 承銷商可以購買額外證券的任何超額配售 期權； |
| · | 出售證券的淨收益 ； |
| · | 任何延遲的交貨安排(Br)； |
| · | 構成承保人賠償的任何承保 折扣、佣金和其他項目； |
| · | 任何首次公開募股價格(br})； |
| · | 允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠； |
| · | 支付給代理商的任何佣金；以及 |
| · | 證券可能上市的任何證券 交易所或市場。 |
通過承銷商或交易商銷售
只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是該招股説明書副刊所發行證券的承銷商。
如果承銷商參與銷售， 承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借 或與我們或出售證券持有人簽訂回購協議。承銷商可以在 一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易 ，包括其他公開或私下交易以及 賣空。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷團或直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明， 承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則 承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。
如果交易商被用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們或出售證券的證券持有人將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。 招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。
任何FINRA會員或獨立經紀交易商在出售根據證券法第415條在本協議下登記的任何證券時，可獲得的最高補償或折扣 不得超過8%。
直銷和通過 代理商銷售
我們或出售證券持有人可以 直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不定期指定的代理進行銷售。任何適用的招股説明書增刊都將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買 。
我們或出售證券的持有人可以 將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為 證券法所指的任何證券銷售的承銷商。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。
延遲交貨合同
如果適用的招股説明書副刊 註明，吾等或賣出證券持有人可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買證券。這些合同將提供在未來指定日期付款和交付的 。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束 。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些 合同應支付的佣金。
15
做市、穩定和其他交易
我們可以選擇將所提供的證券 在交易所或場外交易市場上市。吾等或出售證券持有人在出售已發售證券時使用的任何承銷商均可在此類證券上做市，但可隨時終止此類做市行為，恕不另行通知。因此， 我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。
參與 發售的某些人員可以根據《交易法》的規定 從事超額配售、穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生 空頭頭寸。穩定交易涉及為掛鈎、固定或維持證券價格而在公開市場購買標的證券的出價。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券 ，以回補辛迪加空頭頭寸。
當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買 以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商 從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易 和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商 如果開始這些交易，可以隨時停止交易。
一般資料
根據與我們或銷售證券持有人簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商 可能有權獲得我們或銷售證券持有人對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。在正常業務過程中，我們或銷售證券持有人的 代理人、承銷商、交易商或其關聯公司可能是我們或銷售證券持有人的客户，與 我們或銷售證券持有人進行交易或為其提供服務。
出售證券持有人的其他銷售
出售證券持有人及其任何 允許受讓人可以隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其持有的本招股説明書提供的全部或全部普通股 。這些銷售可能是 固定、變動或私下協商的價格。出售證券持有人在出售本招股説明書提供的股票時，可以使用下列任何一種或多種方法 ：在納斯達克、場外交易市場或我們股票上市或交易的任何其他國家證券交易所 向或通過承銷商或經紀交易商；普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；經紀自營商將 試圖作為代理出售股票，但可以持有或持有股票的大宗交易。 證券持有人可以使用以下任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的股票：在納斯達克、場外交易市場或任何其他上市或交易的國家證券交易所；向或通過承銷商或經紀自營商進行普通經紀業務 交易以及經紀自營商招攬買主的交易。經紀交易商作為本金購買 並由經紀交易商代為轉售；根據適用交易所規則進行的交易所分銷；私下協商的交易；承銷商或經紀交易商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；任何 此類銷售方法的組合；以及根據適用法律允許的任何其他方法。
此外，出售證券持有人可選擇根據本招股説明書所屬的註冊説明書， 向其會員、合夥人或股權持有人按比例進行實物證券分銷 ，方法是遞交招股説明書及分銷計劃。因此，這些會員、合夥人或股權持有人 將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果 被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以按訂單 提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。
對於這些出售， 出售證券持有人可能與承銷商、經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而這些機構又可能在套期保值過程中賣空我們的普通股股票。
16
對於出售證券持有人所持普通股的特定發行 ，在需要的範圍內，將編制隨附的招股説明書副刊 或(如適用)本招股説明書所屬的登記説明書生效後的修訂 ，並將列出以下信息：擬發售和出售的具體普通股股份；出售證券持有人的姓名；分別的收購價和公開發行價以及發行的其他重大條款；通過{在本招股説明書日期後達成的賣空結算 ；任何出售證券持有人向其合作伙伴、會員或股東分配普通股；任何參與代理、經紀自營商或承銷商的名稱；以及構成出售證券持有人補償的任何 適用佣金、折扣、特許權和其他項目。
銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人(或者，如果任何經紀交易商充當股票購買者的代理，則從購買者那裏)收取佣金或折扣 ，金額 待協商。
據我們所知，目前在出售證券持有人與任何經紀自營商或代理人之間沒有關於出售證券持有人出售股票的計劃、安排或諒解 。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買股票達成任何重大安排後，我們將根據證券法第424(B)條的規定提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發行相關的某些重要信息。
出售證券持有人還可以 根據證券法第144條(如果有的話)出售我們普通股的股票，或在免除 註冊的其他交易中出售我們的普通股，而不是根據本招股説明書。如果出售證券持有人認為購買價格在任何特定時間不能令人滿意，則其擁有唯一且絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。
對於出售普通股或普通股權益，我們或出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可能又會賣空普通股。出售證券持有人也可以在登記生效日期後賣空普通股股票(本招股説明書是其組成部分)，並交付這些股票以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或 其他交易，或設立一項或多項衍生證券， 要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該等 交易)。
出售證券持有人可以根據客户協議的保證金條款，不時將其部分或全部普通股的擔保權益質押或授予給其經紀自營商或其他各方，以擔保其他義務。如果出售證券持有人拖欠保證金貸款或其他擔保債務，經紀自營商或擔保方可以根據本招股説明書不時提供和出售由此質押或擔保的普通股股票 。出售普通股的證券持有人和任何其他參與出售或分銷普通股的人將受證券法和交易法的適用條款以及相關規則和條例(包括但不限於M規則)的約束。這些條款可以 限制出售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和出售任何普通股的時間，這些限制可能會影響普通股的可銷售性。 這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售任何普通股的時間，這些限制可能會影響普通股的可售性。 這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人的某些活動以及購買和出售任何普通股的時間，這些限制可能會影響普通股的可銷售性。
在其他情況下，出售證券持有人也可以 轉讓我們普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人和其他利益繼承人擬出售股份後，我們將根據需要及時提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。
17
我們已通知出售證券持有人 ，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售我們普通股的股票 ，以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們 將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修改)。 出售證券持有人可賠償參與涉及出售我們普通股的交易的任何經紀交易商的某些責任，包括根據證券法產生的責任。
法律事務
賓夕法尼亞州匹茲堡的Cozen O‘Connor或公司就特定發行挑選的其他律師 將在招股説明書附錄中公佈與該發行相關的姓名，他們將傳遞我們通過本招股説明書提供的任何證券的有效性。如果任何證券的有效性也由該證券發行承銷商的律師 傳遞，則該律師將在與該發行相關的招股説明書附錄中被點名 。
專家
本招股説明書參考截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的綜合財務報表，是以獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告為依據併入本招股説明書的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所作為會計和審計專家的授權而提供的 。
18
在這裏您可以找到更多信息
我們遵守《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、 信息聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。此外，在這些材料提交給SEC或提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.limbachinc.com 提供免費訪問。
我們已向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書及任何招股説明書附錄所涵蓋證券的 S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。本招股説明書 或合同或其他文件的任何招股説明書附錄中提及的內容僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件 以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本 。
以引用方式成立為法團
我們通過向您推薦我們之前向SEC提交的文件或將來將向SEC提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被認為是本招股説明書的重要組成部分。我們在此 招股説明書中引用了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項或其他適用SEC規則提供的當前Form 8-K報告 的任何部分)：
| (1) | 截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告，提交日期為2019年4月15日 (文號001-36541)； | |
| (2) | 2019年5月15日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告 (文件編號001-36541)； | |
| (3) | 2019年3月19日(檔案號001-36541)和2019年5月31日(檔案號001-36541)提交的當前Form 8-K報告(檔案號001-36541)；以及 | |
| (4) | 2016年11月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-214838)中包含的對公司普通股的描述，之後進行了修訂，並將 納入公司於2016年11月15日提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-36541)中，包括為更新此類描述而提交的任何 修訂或報告。 |
在本招股説明書所屬的註冊説明書提交日期 之後，在與本招股説明書相關的所有證券均已售出或要約以其他方式終止 之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交報告或文件，這些 報告和文件將自提交之日起視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件(br}也通過引用併入或被視為併入本招股説明書)中包含的陳述修改或取代了該陳述。本招股説明書中的任何內容都不會被視為包含我們在Form 8-K表格中提供的信息，即根據SEC的規則， 不會被視為根據《交易法》的目的而提交的信息。
您可以通過以下地址寫信或致電 我們的主要執行辦公室，免費索取任何已合併的 文檔(不包括展品，除非我們已在已合併的文檔中特別納入展品)的副本：
林巴赫控股公司
關注：投資者關係
海濱廣場1251號
201套房
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222
(412) 359-2100
19
$75,000,000
林巴赫控股公司
主要產品
普通股
優先股
優先債務證券
次級債證券
存托股份
單位
權證
77,166股普通股相關認股權證
二次發售
154,333份保薦權證
1,875,280股普通股
由出售證券持有人提供
招股説明書