美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年10月31日的季度

或

由_

委託檔案編號：001-38026

J.Jill，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(617)-376-4300

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。註冊人是否為空殼公司，是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐表示註冊人是空殼公司，註冊人是空殼公司。

根據該法第12(G)節登記的證券：無

截至2020年12月7日，註冊人擁有9619,850股普通股，每股面值0.01美元。

目錄

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目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

J.Jill，Inc.

合併資產負債表(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

2

目錄

J.Jill，Inc.

合併業務報表和

綜合收益(虧損)(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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J.Jill，Inc.

合併股東權益變動表(未經審計)

(單位為千，普通共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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J.Jill，Inc.

合併現金流量表(未經審計)

(千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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J.Jill，Inc.

合併財務報表附註(未經審計)

1.業務説明

J.Jill，Inc.，簡稱J.Jill或稱“公司”，是一家首屈一指的全方位渠道零售商和全國公認的女裝品牌，致力於以出色的現在穿戴產品取悦顧客。該品牌代表了一種輕鬆、深思熟慮和鼓舞人心的風格，反映了生活中充滿歡樂、激情和目標的傑出女性的自信。J.Jill通過全國約275家門店和一個強大的電子商務平臺提供引導性的客户體驗。J·吉爾的總部設在波士頓郊外。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

我們的中期合併財務報表未經審計。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)與中期財務信息報告相關的規則，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。在編制這些未經審計的中期合併財務報表時，我們一貫採用我們的2019年年報Form 10-K(“2019Form 10-K”)中描述的會計政策。管理層認為，這些中期綜合財務報表包含公平陳述公司財務狀況和經營結果所需的所有正常和經常性調整。截至2020年2月1日的綜合資產負債表來源於截至該日的經審計的綜合資產負債表。截至2020年10月31日的13周和39周的未經審計的運營結果並不一定預示着未來的業績或截至2021年1月30日的全年(“2020財年”)的預期業績。您應將這些報表與我們截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告中經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。

前一年的某些金額已經重述，以反映2020年11月9日的反向股票拆分，包括合併資產負債表上的普通股面值和額外實收資本，以及合併經營報表和全面收益(虧損)上的股份和每股金額。上一年的長期資產減值已重新分類，以與本年度綜合經營和全面收益報表(虧損)的列報方式保持一致。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“財務報表的呈報-持續經營”，公司管理層評估是否有條件或事件使人對其在這些財務報表發佈之日後一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。儘管以下事項令人對公司在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了很大的懷疑，但公司的綜合財務報表是在假設它將作為持續經營的公司繼續經營的基礎上編制的。

2019年12月，新冠肺炎大流行(新冠肺炎)出現，隨後在全球範圍內蔓延。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎大流行，導致聯邦、州和地方政府以及私人實體下令實施各種限制，包括旅行限制、限制公共集會、在家呆着的命令和建議，以及對可能接觸過該病毒的人進行隔離。在密切監測並考慮到聯邦、州和地方政府的指導後，為了減緩新冠肺炎的傳播，自2020年3月18日起，該公司關閉了所有門店和辦公室，儘可能讓員工遠程工作。該公司於2020年5月開始重新開張門店，所有門店已於2020年6月下旬重新開業；然而，門店的運營可能再次受到當地指導方針的限制。

由於新冠肺炎事件，本公司的收入、經營業績及現金流受到重大不利影響，導致本公司未能遵守我們的基於資產的循環信貸協議(“循環信貸協議”)及定期貸款協議(“定期貸款”)所載的財務契諾。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年2月1日的財政年度的財務報表中包含了對公司是否有能力繼續經營下去的重大懷疑，導致違反了我們的ABL貸款和定期貸款項下的肯定契約。於二零二零年，本公司根據ABL貸款及定期貸款與貸款人訂立忍讓協議(“忍耐協議”)。根據容忍協議，各自貸款人同意在允許本公司於2020年8月31日與持有本公司超過70%定期貸款的貸款人(“同意貸款人”)和我們的大多數股東按財務重組(“交易”)的主要條款訂立交易支持協議(“TSA”)的期間內不行使任何權利和補救措施。這筆交易得到了必要的定期貸款機構的同意，並被

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於2020年9月30日在庭外完成。這筆交易免除了過去任何不遵守公司信貸安排條款的行為，為公司提供了額外的流動性，並將某些參與債務的到期日延長了兩年，至2024年5月。有關公司債務重組的進一步討論，請參閲附註7，債務。

該公司可能會受到新冠肺炎的其他潛在影響，包括但不限於，可能對其庫存、商譽、無形資產、使用權資產和長期資產的賬面價值進行調整而產生的額外費用，以及額外的門店關閉。實際結果可能與公司目前的估計大不相同，因為相當大的風險仍然與商店的業績、客户在不確定的經濟環境下的應變能力、新冠肺炎復興的可能性以及未來12個月內潛在的業務中斷和對美國經濟的相關影響有關。如果其中一個或多個風險成為現實，我們相信我們目前的流動性和資本可能不足以為我們至少在未來12個月的持續運營提供資金。這些風險使人對該公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

作為對新冠肺炎的迴應，我們已經並將繼續採取積極審慎的行動，降低開支，管理營運資金，以保存手頭現金。這些行動包括但不限於：

此外，我們已經向美國國税局(IRS)和多個州司法管轄區提交了690萬美元的所得税退款，其中590萬美元與2020年3月頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)中的條款相關，該法案提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括暫停某些僱主支付的社會保障税部分的支付要求，設立某些可退還的員工留用抵免，以及對某些合格改善物業的税收折舊進行先前税收立法的技術更正。本公司已決定從2020年4月1日及之後開始推遲繳納僱主支付的社會保障税部分。延期的一部分將於2021年支付，其餘部分將於2022年支付。我們繼續評估CARE法案的條款，以及它可以幫助我們的業務和改善我們的流動性的方式。

近期採用的會計準則

2018年11月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-18-協作安排(主題808)，明確了主題808和主題606(與客户的合同收入)之間的互動關係。ASU 2018-18的規定在2019年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。ASU 2018-18年度對合並財務報表和相關披露沒有影響。

最近發佈的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税會計(主題740)，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12的規定在2020年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。本公司將被要求在2021財年第一季度採用該標準。這一標準預計不會對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

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3.收入

收入分類

本公司透過零售店(“零售”)及其網站及目錄訂單(“直接”)銷售其服裝及配飾商品。下表列出了按來源分列的收入(以千為單位)：

合同責任

本公司在收到客户的對價並對客户負有未來義務時，確認合同責任。合同總負債包括以下內容(以千計)：

在截至2020年10月31日的13周和39周內，該公司分別確認了大約170萬美元和570萬美元與禮品卡兑換和破損相關的收入。在截至2019年11月2日的13周和39周內，該公司分別確認了約200萬美元和850萬美元的與禮品卡兑換和破損相關的收入。確認的收入包括期初未兑換禮品卡餘額中的禮品卡以及在此期間發行的禮品卡。

履行義務

該公司還有40萬美元的剩餘業績義務，用於支付與自有品牌信用卡協議相關的簽約獎金，這筆獎金將在2023財年第三季度平均攤銷至收入。

未兑換禮品卡也需要履行義務才能確認收入，但基本上所有禮品卡都是在發行的第一年兑換的。

4.其他收入

2019年1月8日左右，由於貨船起火，該公司提出了保險索賠，當時兩個集裝箱的內容物裝載了J.Jill庫存。2019年7月，確定貨船上的庫存滯銷，保險理賠330萬美元。公司在截至2019年11月2日的39周的綜合營業和綜合收益(虧損)表中記錄了銷售、一般和行政費用中的保險收益240萬美元。

5.資產減值

長期資產減值

在2020財年第一季度和第三季度，本公司將某些長期資產的賬面淨值降至其估計公允價值，該估計公允價值是使用貼現現金流量法確定的。這些減值費用是因為新冠肺炎對我們的運營結果，特別是我們的門店車隊產生了實質性的不利影響。本公司在截至2020年10月31日的13周和39周的租賃改進中分別產生了70萬美元和730萬美元的非現金減值費用，在截至2020年10月31日的13周和39周的使用權資產上分別產生了20萬美元和2020萬美元的非現金減值費用。

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在2019年第二季度，該公司將某些長期資產的賬面淨值降至其估計公允價值，使用貼現現金流方法確定。這些減值費用源於該公司決定騰出並轉租位於馬薩諸塞州昆西的公司總部的一層樓。本公司因租賃改進產生的非現金減值費用為30萬美元，使用權資產產生的非現金減值費用為180萬美元，這些費用在綜合經營報表和全面收益(虧損)中記為長期資產減值。

商譽和其他無形資產減值

在2020財年第一季度，由於新冠肺炎的原因，公司暫時關閉了零售店，這對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生了實質性的不利影響，導致我們2020財年第一季度的淨銷售額大幅下降，預計2020財年全年也會下降。本公司的結論是，這些因素以及股價下跌代表減值指標，並要求本公司在2020財年第一季度測試商譽和無限期減值無形資產(“Q1減值測試”)。

該公司使用量化方法進行了第一季度減值測試。第一季度減值測試採用商譽收益法(或貼現現金流法)、無限期無形資產的特許權使用費減免法和定期無形資產的可回收性分析。商譽以及無限期和無限期無形資產的估計公允價值低於其賬面價值，導致商譽減值1790萬美元，公司商號(無限期無形資產)減值400萬美元，公司客户名單(無限期減值無形資產)減值260萬美元。

在2020財年第三季度，本公司下調了其長期估計，認為這是一個減值指標，並要求本公司在2020財年第三季度對商譽和無限期減值無形資產進行減值測試(“Q3減值測試”)。

該公司使用量化方法進行了第三季度減值測試。第三季度減值測試採用商譽收益法(或貼現現金流法)、無限期無形資產的特許權使用費減免法和定期無形資產的可回收性分析。商譽以及無限期和定期無形資產的估計公允價值高於其賬面價值，因此不會進一步減值。該公司將在2020財年第四季度進行年度減值評估，並可能根據評估結果產生進一步減值，這些減值可能是重大的。

這種方法固有的最重要的估計和假設是收入預測的準備、特許權使用費和折扣率的選擇以及最終年度倍數。這些假設被歸類為第三級輸入。第一季度減值測試和第三季度減值測試使用的方法與上一年相比沒有實質性變化。在收入法和特許權使用費減免法下使用的主要假設包括：

如果實際結果與預測結果不同，或者用於估計公允價值的這些關鍵假設發生變化，公司在2020財年將面臨未來減值的風險。

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下表顯示了2019年2月2日至2020年10月31日商譽賬面金額的前滾(單位：千)：

截至2020年10月31日的累計商譽減值損失為1.373億美元。

下表反映了各主要無形資產的賬面總額、累計攤銷和減值情況：

截至2020年10月31日的累計客户關係減值損失為260萬美元。

在2019年第二季度，該公司下調了第二季度的可比銷售預期，導致2019年全年收益預期下調。本公司的結論是，這些因素以及股價下跌代表減值指標，並要求本公司在2019年第二季度對商譽和無限期無形資產進行減值測試(“Q2 FY19減值測試”)。

該公司在一家獨立評估公司的協助下，使用量化方法進行了19財年第二季度減值測試。19財年第二季度減值測試對商譽採用收益法(或貼現現金流法)，對無限期無形資產採用特許權使用費減免法。商譽和無限期無形資產的估計公允價值低於賬面價值，導致商譽減值8840萬美元，公司商號(無限期無形資產)減值700萬美元。

6.重組費用

2019年7月，本公司實施了一項重組計劃(“2019年重組計劃”)，重點是降低成本舉措，旨在對照長期戰略執行。2019年重組計劃包括裁員，主要是在公司位於馬薩諸塞州昆西的公司總部和位於新罕布夏州蒂爾頓的設施。

作為2019年重組計劃的結果，公司在綜合經營和全面收益表中記錄了160萬美元的銷售、一般和行政費用中的重組成本。所有重組成本在2019年第二季度確認，並在2020財年第三季度完成支付，截至2020年10月31日。

下表彙總了綜合資產負債表上應計其他負債和其他流動負債中記錄的上述重組費用的活動和相關應計項目(千)：

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7.債項

該公司未償債務的組成部分如下(以千計)：

由於與新冠肺炎相關的門店關閉，在截至2020年5月2日的期間，該公司無法遵守其某些非金融和金融契約。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年2月1日的財政年度的財務報表中包含了對公司作為持續經營企業的能力的重大懷疑，導致違反了我們的ABL貸款和定期貸款項下的肯定契約。

2020年8月31日，本公司與同意的貸款人和附屬貸款人簽訂了TSA，以支持這項交易。隨後，於2020年9月11日，本公司獲得定期貸款貸款人的同意，根據TSA的庭外條款説明書中規定的條款和條件，根據本公司先前存在的定期貸款安排(“現有定期貸款”)下的定期貸款債權未償還本金總額超過95.0%的定期貸款貸款人同意在庭外的基礎上繼續記錄和完成交易。根據運輸安全協議，該公司實施了以下一系列交易：

定期貸款

於2020年9月30日，根據運輸安全協議，本公司簽訂了定期貸款修正案(下稱“修正案”)。就修訂而言，現有的定期貸款人：

修正案還基本上取消了現有定期貸款協議中的所有違約契諾和違約事件，並規定不解除現有定期貸款協議的擔保人或抵押品擔保。經修訂的現有定期貸款協議的到期日仍為2022年5月8日。經修訂的現有定期貸款協議下的貸款繼續按倫敦銀行同業拆息加5.00%計息，年利率最低為1.00%，利息按季支付。本公司亦可選擇按基本利率(定義見經修訂的現有定期貸款協議)加4.00%計息。

此外，與修訂有關，本公司向所有現有定期貸款人提出要約，回購該等現有定期貸款人現有定期貸款的100%，97.9%的現有定期貸款人接受了要約。

啟動貸款

2020年9月30日，根據TSA，本公司簽訂了啟動定期貸款信貸協議，該協議規定了本金總額為2.311億美元的擔保定期貸款安排。啟動信貸協議的所得款項僅用於向97.9%的現有定期貸款貸款人回購現有定期貸款。

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接受本公司根據上述修訂購買現有定期貸款的要約。啟動信貸協議的到期日為2024年5月8日，啟動信貸協議項下的貸款將按公司選擇的利率計息：(1)基本利率(定義見啟動信貸協議)加4.00%或(2)LIBOR加5.00%，每年最低LIBOR為1.00%，利息按季度支付。啟動定期貸款信貸協議要求在2021年8月30日之前至少償還本金2500萬美元；否則，將提高實物支付(PIK)利率和PIK費用，如下所示：

本公司於啟動信貸協議項下之責任以本公司及其若干附屬公司之實質所有不動產及動產作抵押，但若干慣常例外情況除外。啟動信貸協議包括慣常的負面契諾，包括限制本公司產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、貸款或墊款、進行合併、合併、出售資產及購買、支付股息及分派、與聯屬公司訂立交易及就次級債務付款的能力的契諾。啟動信貸協議還包括某些金融契約，包括(1)最低流動性契約，一般要求每週最低流動性為1500萬美元，(2)第一留置權淨槓桿率，要求從2021年財政年度第四季度開始遵守，淨槓桿率為5：1，隨着時間的推移而降低，以及(3)每年資本支出的限制為2000萬美元。

根據啟動信貸協議，本公司向啟動貸款人發行了656,717股本公司普通股(“股權對價”)(在實施本文所述的5股1股分拆後)。我們將價值200萬美元的股票發行記錄為股本，抵銷部分為債務賬面價值的減少。於2021年5月31日，本公司將可選擇(“2021年5月31日期權”)：(I)償還啟動信貸協議項下貸款的本金總額490萬美元，連同其應計及未付利息，或(Ii)向啟動貸款人增發普通股，金額相當於(I)截至2020年10月1日的完全攤薄普通股的9.79%減去656,717股及(Ii)若干普通股但發起人不得在該日收到發行時價值超過475萬美元的普通股。2021年5月31日的期權被認為是啟動貸款中嵌入的衍生品。該公司確定2021年5月31日期權在交易當日的公允價值為140萬美元，計入認股權證和衍生負債，抵銷部分為債務賬面價值的減少。2021年5月31日期權的公允價值是通過蒙特卡洛模擬的期權定價模型確定的。啟動貸款的賬面價值和本金之間的差額將使用有效利息法在債務期限內累加。2021年5月31日期權重新計量為2020財年第三季度末的公允價值, 調整後的30萬美元記入綜合業務報表中的其他費用。

附屬設施

2020年9月30日，根據TSA，本公司與附屬貸款人簽訂了一項附屬貸款，提供本金總額相當於1,500萬美元的擔保定期貸款安排，並在符合某些習慣條件的情況下提供額外的增量能力。附屬融資的收益已用於一般企業用途。

附屬融資的到期日為2024年11月8日。附屬貸款將按借款人的選擇計息，利率為(1)基本利率(定義見附屬貸款)加11.00%或(2)倫敦銀行同業拆息加12.00%，年利率最低為1.00%。附屬設施以本公司的幾乎所有不動產和動產作抵押。附屬融資包括這類附屬定期貸款協議的慣常負面契諾，包括限制本公司(其中包括)招致額外債務、設立資產留置權、進行投資、貸款或墊款、進行合併、合併、出售資產及購買、支付股息及分派、與聯屬公司訂立交易，以及就次級債務付款的能力的契諾，以及(其中包括)限制本公司產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、貸款或墊款、進行合併、合併、出售資產及購買、支付股息及分派、與聯屬公司訂立交易及就次級債務付款的能力的契約。附屬設施還有某些財務契約，包括(1)最低流動性契約，一般要求每週最低流動性為1,275萬美元，(2)第一留置權淨槓桿率，要求從2021年財政年度第四季度開始遵守，淨槓桿率為5.75：1，隨着時間的推移而降低，以及(3)每年資本支出的限制為2,300萬美元。

根據附屬融資，本公司向附屬貸款人發行便士認股權證，於行使該認股權證後，將向附屬貸款人授予3,720,109股股份(在實施本文所述的5股1股分拆後)。

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公司普通股。認股權證的條款包括反稀釋條款，包括如果公司選擇在2021年5月31日向啟動貸款人增發股票，而不是支付490萬美元的本金，則轉換比率將發生變化。由於反攤薄條款的原因，我們記錄了次級債務的賬面價值減少了1180萬美元，由於反攤薄條款的原因，便士認股權證在資產負債表上被確認為認股權證和衍生負債中的負債，而不是權益，並重新計量到其於2020財年第三季度末的公允價值，130萬美元的調整在綜合運營報表中的其他費用中記錄。附屬融資的賬面價值與本金金額之間的差額將使用實際利息法在債務期限內累加。

基於資產的循環信貸協議

該公司是一項有擔保的4000萬美元基於資產的循環信貸安排協議的締約方，到期日為2023年5月8日。根據TSA，本公司於2020年9月30日對ABL貸款進行了修訂，據此，ABL貸款人(I)同意本公司進入啟動貸款、附屬貸款和TSA預期的其他交易，(Ii)於2020年9月30日或之前永久放棄ABL貸款項下的任何違約或違約事件。截至2020年10月31日，ABL貸款下沒有未償還餘額，未償還信用證為270萬美元。ABL貸款下的未提取借款可用金額為3730萬美元。

8.所得税

公司在截至2020年10月31日的13周和39周分別錄得730萬美元和3850萬美元的所得税優惠，在截至2019年11月2日的13周和39周分別錄得180萬美元和10萬美元的所得税支出。截至2020年10月31日的13周和39周的有效税率分別為24.0%和25.5%，截至2019年11月2日的13周和39周的有效税率分別為42.5%和(0.1%)。

截至2020年10月31日的13周和39周的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於CARE法案預期受益的影響，以及州所得税的影響。這些利益被國税法第162(M)條規定的高級職員薪酬限額(“第162(M)節”)、商譽減值(沒有相關税收優惠)以及截至2020年10月31日的13周和39周的估值津貼變化對實際税率的影響部分抵消。CARE法案規定，2020財年的淨營業虧損將追溯到税率高於本年度的較早納税年度。截至2019年11月2日的13周和39周的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於8840萬美元的商譽減值以及162(M)款高管薪酬限制、股票薪酬和州所得税等經常性項目。

遞延税項資產和遞延税項負債是根據使用法定税率的資產和負債的財務報告和計税基礎之間的臨時差異確認的。本公司管理層已對影響其遞延税項資產變現的正面和負面證據進行了評估。根據適用的會計準則，管理層已經考慮了現有應税暫時性差異的未來逆轉，得出結論，有充分的積極證據表明，該公司更有可能不確認國家淨營業虧損的部分好處。因此，本公司的國家遞延税項資產已計入估值津貼。

在美國聯邦所得税規則的變化中，CARE法案修改了被2017年減税和就業法案取消的淨營業虧損結轉規則，恢復了符合條件的改善房產100%的獎金折舊，提高了淨利息支出扣除的限制，並加快了替代最低税(AMT)抵免的退還時間框架。公司有能力選擇2018和2019年納税年度的獎金折舊，將淨營業虧損結轉到較早的年份，並由於CARE法案的頒佈而立即退還AMT抵免，導致估計退税690萬美元，其中公司已收到590萬美元。本公司已決定從2020年4月1日及之後開始推遲繳納僱主支付的社會保障税部分。當獲得額外的立法指導時，公司將繼續評估CARE法案的效果。

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9.每股收益

下表彙總了普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨收入的計算方法(單位：千，不包括股票和每股數據)：

計算稀釋後每股收益的加權平均普通股不包括流通股獎勵的影響，如果獎勵的假定每股收益超過相關會計期間公司普通股的平均價格。當股權補償獎勵具有反稀釋效果時，例如當公司在報告期內出現淨虧損時，股權補償獎勵被排除在外，截至2020年10月31日的13周和39周，以及截至2019年11月2日的39周。在截至2020年10月31日的13周內，共有416,363股反稀釋股票，在截至2019年11月2日的13周內，共有800,003股反稀釋股票，其中不包括此類獎勵。在截至2020年10月31日的39周內，共有476,541股反稀釋股票，在截至2019年11月2日的39周內，共有636,752股反稀釋股票，其中不包括此類獎勵。在2020財年第三季度發行的3720,109便士認股權證被排除在截至2020年10月31日的13周和39週期間的每股收益計算之外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。

2020年11月4日，該公司宣佈從2020年11月9日起實施5股換1股的反向股票拆分。在生效日期之前，公司股東每持有5股股票，即可獲得1股股票。為反映資本結構的變化，該公司追溯調整了所有列報期間的基本每股收益和攤薄每股收益的計算。

10.基於股權的薪酬

截至2020年10月31日的13周，股權薪酬支出為30萬美元，截至2019年11月2日的13周，股權薪酬支出為110萬美元。截至2020年10月31日的39周，股權薪酬支出為160萬美元，截至2019年11月2日的39周，股權薪酬支出為350萬美元。

特別股息

2019年3月6日，公司董事會宣佈向截至2019年3月19日登記在冊的股東派發每股1.15美元的特別現金股息(以下簡稱特別股息)，其中5020萬美元於2019年4月1日支付。

關於特別股息，根據2017年綜合股權激勵計劃(“2017計劃”)中的反攤薄條款，本公司調整了未償還股權獎勵，以防止該等獎勵被攤薄。因此，本公司調整了截至股息支付日的已發行未歸屬限制性股票單位(“RSU”)數量，增加了RSU數量(“股息等值單位”或“DeU”)，相當於(X)截至記錄日期的未歸屬RSU數量除以每股股息金額的乘積，再除以(Y)特別股息支付日的股票公平市值所得的商數。DeU將遵循與RSU相同的歸屬模式。對於截至2019年3月19日的未償還期權持有人，此類期權的期權執行價減去特別股息的每股金額。截至2019年3月19日，未歸屬限制性股票獎勵(RSA)的持有者在未歸屬RSA上獲得了可沒收的每股1.15美元的股息。

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目錄

11.關聯方交易

於2020年9月30日，本公司與TowerBrook Capital Partners L.P.簽訂附屬貸款協議，由TowerBrook Capital Partners L.P.擔任主要貸款人，並向附屬貸款人發行便士認股權證。有關附屬融資和便士認股權證的進一步討論，請參閲附註7，債務。

該公司為TowerBrook Capital Partners L.P.提供與這筆交易相關的服務的顧問的專業費用產生了330萬美元的成本。

截至2020年10月31日止13周及39周，以及截至2019年11月2日止13周及39周，本公司發生了一筆非實質性的其他關聯方交易。

12.承擔和或有事項

法律程序

本公司在正常業務過程中會受到各種法律程序的約束。雖然這類訴訟的結果無法確切預測，但管理層不認為本公司目前參與了任何法律訴訟，管理層認為該訴訟的解決將對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。當公司確定不利結果的可能性很大，並且損失可以合理估計時，公司為特定的法律事項建立準備金。

13.營運租契

截至2020年10月31日，該公司租賃了某些零售店、配送中心和辦公空間。於同一日期，本公司並無任何融資租約，亦無任何包含重大剩餘價值保證或重大限制性契諾的經營租約。該公司的某些零售經營租約包括基於零售額高於合同水平的百分比的可變租金支付。

一些零售租約包括一個或多個續簽選項，續訂期限可以從一年延長到十五年。該公司的配送中心有續訂條款，可以延長租期長達20年。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。截至2020年10月31日，該公司包括了合理確定將在經營租賃資產和負債中行使的續訂期權。

租賃費用的構成如下(以千計)：

此外，在截至2020年10月31日的13周和39周內，公司確認了與使用權資產相關的非現金減值費用，分別為20萬美元和2020萬美元。

由於與新冠肺炎相關的臨時門店關閉，該公司於2020年4月和5月扣繳了所有零售門店的租金，並於2020年6月扣繳了部分零售門店的租金。在2020財年第三季度，該公司成功地與我們大約一半的租約的業主進行了商業上合理的租賃讓步談判，其中包括減免和遞延租金支付以及延長租期的組合。本公司正積極與其其他租約的業主進行談判，截至2020年10月31日，該等租約的預扣租金約為1,120萬美元，我們已將其計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。本公司預計不會有任何重大的逾期付款處罰，因此，截至2020年10月31日，我們沒有應計任何相關費用。

本公司已選擇應用財務會計準則委員會提供的有關新冠肺炎產生的租賃特許權的指導意見，因此，不評估每份租約中與特許權有關的權利和義務，而是假設存在此類規定，對這些權利和義務進行核算。對於每一份包含不會大幅增加我們義務的特許權的租約，本公司已根據解決意外情況重新計量租約，因此在不改變我們的假設(即折扣率和租賃分類)的情況下調整了租賃付款的時間和金額。符合資格的協議中的優惠有所不同，可能包括減免和延期支付租金的組合，以及延長期限1至6個月不等。在截至2020年10月31日的13周內，該公司的符合資格的協議提供了減少的租金支付

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370萬美元和140萬美元的遞延租金，最早從2020年8月開始，在不超過18個月的時間內支付。

在截至2020年10月31日的13周和39周內，公共區域維護總支出分別為360萬美元和1100萬美元。在截至2020年10月31日的13周和39周內，由於上文提到的COVID相關租賃修改，運營租賃負債分別增加了310萬美元和420萬美元。截至2019年11月2日的13周和39周，公共區域維護費用總額分別為360萬美元和1,070萬美元，而因獲得經營租賃資產而產生的經營租賃負債分別為960萬美元和1,920萬美元。

在截至2020年10月31日的13周和39周，為包括在經營租賃負債衡量中的金額支付的現金總額分別為1390萬美元和2640萬美元。截至2019年11月2日的13周和39周，為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金總額分別為1210萬美元和3580萬美元。

截至2020年10月31日的租賃負債到期日如下(以千為單位)：

14.易貨貿易安排

該公司與供應商Evergreen Trading達成了一項易貨安排，該公司提供庫存以換取媒體信用。在2019年第三季度，該公司用記錄價值70萬美元的庫存交換了價值200萬美元的某些媒體信用，獲得了130萬美元的收益。媒體信用的價值被確認為收入，相應的資產包括在隨附的綜合資產負債表上的“預付和其他流動資產”和“其他資產”中。該公司可能會在七年內使用媒體積分。在截至2020年10月31日的39周內，該公司使用了最低限度的信用額度。

該公司在ASC第606號主題“與客户的合同收入”下對這筆易貨交易進行了記賬。與商業實體的易貨交易按交換產品的估計公允價值記錄，除非收到的產品具有更容易確定的估計公允價值。與易貨交易相關的收入在交換相關資產時入賬。

15.後續事件

2020年11月4日，該公司宣佈從2020年11月9日起實施5股換1股的反向股票拆分。在生效日期之前，公司股東每持有5股股票，即可獲得1股股票。所有股票和每股金額都已追溯調整，以反映反向股票拆分。關於股票反向拆分，本公司的公司註冊證書進行了修訂，將普通股授權股數降至50,000,000股，並對本公司2017年綜合股權激勵計劃和員工購股計劃進行了比例調整，包括該計劃下可供發行的普通股股數和根據該計劃授予的普通股未償還獎勵股數。

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這樣的計劃。根據向附屬貸款人發行的便士認股權證的條款，每份認股權證在行使時可發行的普通股股份數目亦按比例作出調整，以實施反向股份分拆。

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第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素在本季度報告中題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的Form 10-Q表格中進行了討論。

我們的財年是52周或53周，在離1月31日最近的週六結束。每個財政年度通常由四個13周的財政季度組成，儘管在53周的年份中，第四季度代表14周的期間。截至2021年1月30日的財年(簡稱2020財年)和截至2020年2月1日的財年(簡稱2019財年)均由52周組成。

概述

J.Jill是一家首屈一指的全方位渠道零售商，也是全國公認的女裝品牌，致力於以出色的立即穿戴產品取悦顧客。該品牌代表了一種輕鬆、深思熟慮和鼓舞人心的風格，反映了生活中充滿歡樂、激情和目標的傑出女性的自信。J.Jill通過全國約275家門店和一個強大的電子商務平臺提供引導性的客户體驗。J·吉爾的總部設在波士頓郊外。

我們2020財年迄今的財務業績受到新冠肺炎(新冠肺炎)疫情的重大影響，因為我們的門店從2020年3月中旬開始暫時關閉，到2020年6月下旬我們的大部分門店重新開業，但加強了健康和安全協議。為了應對大流行，我們在此期間採取了行動，利用我們的直接渠道，同時專注於成本管理和改善我們的流動性。在與我們的供應商社區聯繫後，我們對幾乎所有的商品和服務實施了延長付款期限，並從2020年4月開始扣留店鋪租金。這些延期和扣留為我們提供了時間，讓我們有時間制定更長期的解決方案，幫助我們度過大流行。這些解決方案包括降低成本，包括降低我們總部員工的工資，讓商店和一些總部和配送中心員工休假，減少市場營銷，減少董事會費用，以及減少其他一般費用。此外，我們已經取消了大約一半的目錄，我們正在考慮將其作為永久性更改來實施。我們還一直在限制對我們電子商務業務的投資，僅限於必要的網站和支持功能，我們已經大幅減少了計劃中的資本支出。

新冠肺炎全球大流行以及由此導致的臨時門店關閉對我們的運營、現金流和流動性產生了實質性的不利影響。我們已經在減少現金支出和最大化直接面向消費者的業務渠道的現金收入方面取得了重大進展，因此我們目前的基數預測預計未來12個月將有充足的流動性；然而，相當大的風險仍然與商店的業績、客户在不確定的經濟環境下的應變能力以及未來12個月新冠肺炎相關市場影響死灰復燃的可能性有關。如果這些風險中的一個或多個成為現實，我們相信我們目前的流動性和資本來源可能不足以為我們至少在未來12個月的持續運營提供資金。

我們於2020年8月31日與持有本公司70%以上定期貸款的貸款方(“同意貸款方”)和我們的大多數股東按財務重組(“交易”)的主要條款簽訂了交易支持協議(“TSA”)。這筆交易得到了必要的定期貸款機構的同意，並於2020年9月30日在庭外完成。這項交易的結果是放棄了過去任何不遵守該公司信貸安排條款的行為。它還為該公司提供了額外的流動資金，並將之前幾乎所有現有債務的到期日延長了兩年，至2024年5月。

我們還向美國國税局(IRS)和多個州司法管轄區提交了690萬美元的所得税退款，其中590萬美元與2020年3月頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)中的條款相關，該法案提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括暫停某些僱主支付的社會保障税部分的支付要求，設立某些可退還的員工留用抵免，以及對某些合格改善物業的税收折舊進行先前税收立法的技術更正。本公司已決定從2020年4月1日及之後開始推遲繳納僱主支付的社會保障税部分。我們繼續評估CARE法案的條款，以及它可以幫助我們的業務和改善我們的流動性的方式。

影響我們經營業績的因素

預計各種因素將繼續影響我們未來的運營結果，包括以下因素：

整體經濟趨勢。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對服裝和其他商品的購買量通常會下降，因此我們的經營業績可能會受到普遍影響。

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經濟狀況。例如，消費者信心下降、可獲得性下降和消費信貸成本上升可能會減少對我們商品的需求，並可能限制我們提高或維持價格的能力。市場的增長率可能會受到美國宏觀經濟狀況的影響。

消費者偏好和時尚趨勢。我們能否保持對現有客户的吸引力並吸引新客户，取決於我們預測時尚趨勢的能力。在我們成功預測時尚趨勢的時期，我們總體上取得了更有利的結果。

競爭。零售業競爭激烈，零售商的競爭基於各種因素，包括設計、質量、價格和客户服務。競爭水平和我們的競爭對手更準確地預測時尚趨勢的能力，以及通過有競爭力的定價或其他因素吸引客户的能力，可能會影響我們的運營結果。

我們的戰略舉措。正在進行的戰略舉措的實施將繼續對我們的業務結果產生影響。這些舉措包括我們在2017財年重新打造的電子商務網站，以及我們升級和加強信息系統的舉措。雖然此類計劃旨在促進我們業務的增長和經營業績的持續改善，但與這些計劃相關的支出時機以及我們成功實現這些計劃的預期效益的能力，可能會影響我們未來的經營業績。

定價和我們商品組合的變化。我們提供的產品會隨着時間的推移而變化，銷售商品的價格和我們能從銷售這些商品中賺取的利潤也會隨着時期的變化而變化。我們能夠為商品定價的水平受到多種因素的影響，包括我們產品的質量、生產成本、我們的競爭對手銷售類似產品的價格，以及我們的客户是否願意為產品買單。

税收法律和/或法規的潛在變化。在我們經營的多個司法管轄區中的任何一個税法的變化，或者我們在經營的任何一個司法管轄區可能受到税務審計的不利結果，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，影響美國和其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和政府法規方面的任何潛在變化都可能對我們的業務產生不利影響，因為我們的大部分商品都是從美國以外的製造商那裏採購的。

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的業務表現時，我們考慮了各種財務和運營指標，包括GAAP和非GAAP指標，包括以下指標：

淨銷售額主要包括通過我們的零售渠道和直接渠道銷售服裝和配飾商品所產生的收入，扣除商品退貨和折扣後的淨額。淨銷售額還包括從客户那裏收取的運費和手續費，以及與我們的自有品牌信用卡協議相關的特許權使用費收入和營銷報銷。我們零售渠道的收入在銷售時確認，我們直接渠道的收入在向客户發貨時確認。

淨銷售額受到我們活躍客户羣的規模、產品種類和可用性、營銷和促銷活動以及客户消費習慣的影響。淨銷售額也受到單渠道客户向全渠道客户遷移的影響，這些客户的平均支出幾乎是單渠道客户的三倍。

門店數量反映了報告期結束時所有開業門店的數量。在開設新店方面，我們會產生開業前的費用。開業前成本包括新店開張前發生的費用，主要包括工資、差旅、培訓、營銷、初始開業用品和將初始庫存和固定裝置運輸到門店地點的成本，以及從擁有門店地點到該門店開業期間發生的佔用成本。這些開業前成本包括銷售、一般和行政費用，通常在新店開張後30天內發生和支出。

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。

售出商品的成本包括售出商品的直接成本、庫存縮減以及超額、陳舊和陳舊庫存的調整和儲備。我們在持續的基礎上檢查我們的庫存水平，以確定移動緩慢的商品，並使用產品降價來清算這些產品。我們產品種類的變化也可能影響我們的毛利。降價的時機和程度取決於客户對我們商品的接受程度。因此，我們報告的毛利和毛利率可能無法與其他公司相比。

銷售商品成本的主要驅動因素是原材料，原材料價格的波動基於某些我們無法控制的因素，包括勞動力條件、運輸或運費成本、能源價格、貨幣波動和大宗商品價格。我們以美元向商品供應商下訂單，因此不會面臨重大的外匯兑換風險。

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銷售費用、一般費用和行政費用包括所有未計入銷售商品成本的運營成本。這些費用包括所有工資和相關費用、佔用成本、信息系統成本以及與我們的商店和總部運營相關的其他運營費用，包括水電費、折舊和攤銷。這些費用還包括營銷費用，包括目錄製作和郵寄費用、倉儲、分銷和運輸費用、客户服務運營、諮詢和軟件服務、專業服務和其他行政費用。

我們歷史上的收入增長伴隨着銷售、一般和行政費用的增加。最顯著的增長是與零售店擴張相關的佔用成本，以及營銷和工資投資。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA代表淨收益加上淨利息支出、所得税、折舊和攤銷的撥備(利益)、贊助商費用、基於股權的補償支出、商譽和無限期無形資產減值、財產和設備的註銷以及其他非經常性支出，主要包括與某些非經常性交易和事件相關的外部法律和專業費用。我們在綜合基礎上列報調整後EBITDA，因為管理層將其作為評估我們經營業績的補充指標，我們相信它有助於投資者、證券分析師和其他相關方衡量我們不同時期的比較經營業績。我們還使用調整後的EBITDA作為規劃和預測業務總體預期業績的主要方法之一，並根據這些預期對季度和年度實際業績進行評估。此外，我們認識到調整後的EBITDA是確定業務價值的常用衡量標準，因此，我們在內部使用它來報告業績。調整後的EBITDA利潤率是指在任何時期，調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。

雖然我們相信調整後的EBITDA在評估我們的業務時是有用的，但調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，作為一種分析工具有其侷限性。調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)的替代或替代，淨收益(虧損)是根據公認會計原則計算的。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，或者根本不計算調整後的EBITDA，這降低了調整後的EBITDA作為比較工具的有用性。我們建議您審查調整後EBITDA與淨收入(GAAP最直接的可比性財務指標)的核對，以及下面調整後EBITDA利潤率的計算，而不是僅依靠調整後EBITDA或任何單一財務指標來評估我們的業務。

淨收入與調整後EBITDA的對賬及調整後EBITDA利潤率的計算

下表提供了淨收入與調整後EBITDA的對賬，以及所列期間調整後EBITDA利潤率的計算。

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影響財務結果可比性的事項

減值損失。我們在2020財年迄今的13周和39周業績包括長期資產(經營租賃使用權資產和租賃改進)、商譽和無形資產的減值費用分別為90萬美元和5200萬美元。在2019財年，我們有9750萬美元的減值費用，截至目前，長期資產、商譽和無形資產的減值費用為9750萬美元。有關這些減值損失的更多信息，請參見財務報表I項下的附註5，資產減值。

新冠肺炎衝擊。我們2020財年迄今的財務業績受到新冠肺炎的重大影響，因為為了阻止病毒的傳播，我們的門店從3月中旬開始暫時關閉，5月中旬開始重新開業，6月底所有門店都重新開業。雖然門店暫時關閉，公司因此損失了收入，但我們繼續產生某些費用，如工資和租金；因此，比率和其他項目可能無法與前幾個季度相比。

運營結果

截至2020年10月31日的13周與截至2019年11月2日的13周

下表彙總了我們在所示時期的綜合運營結果：

淨銷售額

截至2020年10月31日的13周，淨銷售額下降4890萬美元，降幅29.4%，從截至2019年11月2日的13周的1.661億美元降至1.172億美元。在同一時期結束時，我們分別經營着276家和290家零售店。淨銷售額總額比上一年減少的主要原因是新冠肺炎對時尚服裝消費支出的影響。

我們的零售渠道在截至2020年10月31日的13周內貢獻了我們淨銷售額的36.7%，在截至2019年11月2日的13周內貢獻了57.0%。我們的直銷渠道在截至2020年10月31日的13周內貢獻了我們淨銷售額的63.3%，在截至2019年11月2日的13周內貢獻了43.0%。

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銷售商品的毛利和成本

截至2020年10月31日的13周，毛利潤從截至2019年11月2日的13周的1.069億美元下降至6900萬美元，降幅為3790萬美元，降幅為35.5%。截至2020年10月31日的13周的毛利率為58.9%，而截至2019年11月2日的13周的毛利率為64.4%。毛利率同比下降的主要原因是第三季度採取行動清理過剩庫存。

銷售、一般和行政費用

截至2020年10月31日的13周，銷售、一般和行政費用減少了580萬美元，降幅為5.9%，從截至2019年11月2日的13周的9,800萬美元降至9,220萬美元。截至2020年10月31日的13周的銷售、一般和行政費用包括1,330萬美元的非經常性費用，主要是與債務重組有關的法律和諮詢成本，以及應對新冠肺炎疫情直接產生的成本。

截至2020年10月31日的13周，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比為78.6%，而截至2019年11月2日的13周為59.0%。不包括前面提到的非經常性項目，銷售、一般和行政費用佔總淨銷售額的百分比為67.7%，而2019年第三季度為59.0%。

其他費用

其他費用包括與2020年9月30日完成的債務重組相關的權證和衍生債務的按市值計價調整。

利息支出，淨額

利息支出淨額包括定期貸款、ABL貸款、啟動貸款和附屬貸款的利息支出，部分被現金賺取的利息抵消。截至2020年10月31日的13周的淨利息支出與截至2019年11月2日的13周持平。

所得税優惠

截至2020年10月31日的13周的所得税優惠為730萬美元，而截至2019年11月2日的13周的所得税支出為180萬美元，而同期我們的有效税率分別為24.0%和42.5%。本期的有效税率不同於21%的法定税率，是由CARE法案的預期收益和估值津貼的變化推動的，但部分被州所得税的影響所抵消。CARE法案規定，2020財年的淨營業虧損將追溯到税率高於本年度的較早納税年度。截至2019年11月2日的13周的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於州所得税等經常性項目。

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截至2020年10月31日的39周與截至2019年11月2日的39周

下表彙總了我們在所示時期的綜合運營結果：