正如 於2020年12月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊 聲明編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-11

根據1933年證券法註冊

某些房地產公司的證券

電力 房地產投資信託基金

(註冊人的確切姓名，如其管理文書中所列)

301 蜿蜒的道路

老貝斯佩奇，紐約11804

(212) 750-0371

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

大衞·萊瑟爾(David H.Lesser)

董事長兼首席執行官

電力 房地產投資信託基金

301 蜿蜒的道路

老貝斯佩奇，紐約11804

(212) 750-0371

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

萊斯利·馬洛(Leslie Marlow，Esq.)

漢克·格拉辛(Hank Gracin，Esq.)

帕特里克·J·伊根(Patrick J.Egan，Esq.)

Gracin &Marlow，LLP

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405號，26號地板

紐約，郵編：10174

(212) 907-6457

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的任何證券將根據規則415根據《1933年證券法》(br})以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：[X]

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊其他證券，請選中 下面的框，並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。[]

如果預計將根據規則434交付招股説明書，請選中以下複選框。[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條中關於 的定義：大型加速申請者、加速 申請者、較小報告公司和新興成長型公司：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 []

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明 在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。(br}註冊人應提交進一步的修正案，明確説明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明 根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明宣佈生效之前，發行人不得出售這些證券。本初步招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書

主題為 完成，日期為2020年12月11日

電力 房地產投資信託基金

以每股$購買最多2,022,139股普通股的權利

和 行使這些權利後可發行的普通股

我們 將免費向我們已發行普通股的持有者分發每股面值0.01美元的普通股(“普通股”) ，並向某些持有購買我們普通股的已發行期權的持有者分發不可轉讓認購權(我們將其稱為“權利”)，以現金認購價格為$#的現金認購價，總共購買2,022,139股我們的普通股。 [__]每整股。我們將通過配股發行我們的普通股稱為“配股發行”。

在 配股中，您將從截至下午5：00持有的每一(1)股我們的普通股中獲得一(1)個配股權利。東部時間， On[___]2020年，配股發行的創紀錄日期。如果您持有購買我們普通股的選擇權，您還將獲得 截至下午5：00您可以購買的每一(1)股我們普通股的一(1)項權利。通過執行 您的選擇權，ET將在記錄日期生效。您不需要為獲得權利而行使您的選擇權。

每個 權利將使您有權以$的認購價購買一(1)股我們的普通股[____]每整股。訂閲價格 由我們的董事會決定。我們不會在配股中發行零碎股份。您不會收到 我們配股中的任何權利，除非您在下午5：00之前持有。ET在記錄日期，我們的普通股或購買我們普通股的期權 。此外，權利持有人可以超額認購我們普通股的額外股份，儘管我們 不能向您保證我們將填補任何超額認購。

您 可以自本招股説明書生效日期起至配股 發售期滿前的任何時間行使您的權利[______]，下午5點，東部夏令時，也就是[___]本招股説明書生效日期後的日曆日， 除非吾等自行決定將供股期限延長至[____]日曆日。此權利產品中必須行使的權利沒有 最小數量，任何權利持有人都必須行使的權利沒有最低數量， 我們將在此權利產品結束時發佈的權利沒有最低數量。我們可以選擇將權利 產品和您的權利行使期限延長不超過一段時間[]天數，儘管我們目前不打算這樣做 。

我們 保留在到期日之前的任何時間因任何原因自行決定取消供股的權利。如果 我們取消配股，我們收到的任何和所有認購付款將在合理的 範圍內儘快退還，不收取利息或罰金。

我們 將把我們從訂户那裏獲得的資金存放在單獨的帳户中，直到我們完成或取消配股。

如果您對Rights優惠有任何疑問或意見，請致電(212)750-0371或通過電子郵件：ir@pwreit.com與我們聯繫。

我們 直接提供權利和行使權利後可發行的普通股股份。我們沒有委託任何承銷商或銷售代理提供 服務。我們將承擔與行使權利後可發行的普通股登記 相關的所有成本、開支和費用。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，股票代碼為PW。我們發行的與配股相關的普通股也將在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)交易，股票代碼相同。版權不會在 紐約證券交易所美國市場或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。在……上面[_______]，我們普通股的最新銷售價格 為每股_美元。截至供股記錄日期，本公司已發行普通股1,916,139股，已發行普通股1,916,139股，已發行普通股1,916,139股，已發行普通股1,916,139股，購入將獲得供股的購股權持有人持有的106,000股普通股的期權。

我們的董事會和管理層都沒有就行使您的權利提出任何建議。除非我們取消或從根本上更改供股的條款和條件，否則您一旦做出任何權利行使，就不能撤銷或修改 供股，即使您後來瞭解到您認為不利於行使您的認購 權利的信息，即使我們的董事會延長了供股的供股範圍，您也不能撤銷或修改供股的任何行權，除非我們取消或從根本上更改供股的條款和條件。在做出任何投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書 以及我們通過引用合併的所有信息。請參閲本招股説明書中標題為“通過引用併入某些文檔”的章節 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股涉及風險，包括本招股説明書第19頁開始的“風險因素”部分描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告或信息中包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入本文。

由於我們是一家房地產投資信託公司，因此對您可能擁有的我們的股本總額以及可能涉及這些限制的 轉讓我們的股本都有限制。請參閲“股本説明”。

本招股説明書的日期為2020年。

目錄表

關於 本招股説明書

您 僅應依賴於本招股説明書及其任何附錄中包含或通過引用併入的信息。 我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息，或 就本招股説明書或其任何附錄中未説明的事項作出陳述。如果任何人向您提供不同的 或不一致的語言，您不應依賴它。我們不會在任何司法管轄區內出售或徵集購買任何證券的要約。 在任何司法管轄區，這樣做都是違法的。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的 日期是準確的，任何以參考方式併入的信息僅在以參考方式併入的文件的日期(在每種情況下)都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或對我們證券的任何購買。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。若要全面瞭解此產品， 您應仔細閲讀整個文檔，以及我們最新的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)中包含的“風險因素”，以及我們隨後提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和其他文件中包含的風險因素的任何更新。

本招股説明書 包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。 如果此處包含的摘要與這些文檔的實際條款之間存在任何不一致，則以實際的 條款為準。本招股説明書是註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已作為證物提交給註冊説明書 ，您可以按照以下標題“此處 您可以找到更多信息”獲取這些文件的副本。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，對“我們”、“信託”和“公司”的提及是指Power REIT及其合併子公司，包括但不限於匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司、賓夕法尼亞州公司、PW Salisbury Solar，LLC、馬薩諸塞州有限責任公司、PW Tulare Solar，LLC，a科羅拉多州有限責任公司，科羅拉多州有限責任公司PW CO CanRE Jab LLC，特拉華州有限責任公司PW PWV Holdings LLC，科羅拉多州有限責任公司PW CO CanRE Mav 5 LLC，科羅拉多州有限責任公司PW CO CanRE Mav 14，LLC，科羅拉多州有限責任公司PW CO CanRE Sherman 6，LLC，科羅拉多州有限責任公司PW ME CanRe SD LLC科羅拉多州的一家有限責任公司。

通過引用將某些文檔併入

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的某些文檔，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。這些文檔中的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入本招股説明書中的信息被本招股説明書中包含的信息取代的信息除外。本招股説明書中引用的文件的證券交易委員會文件編號為001-36312。以下提交給證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書：

我們 還將本招股説明書首次提交日期 之後(本招股説明書是其中一部分)根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或表格8-K第 項7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)作為參考納入本招股説明書。 本招股説明書構成該招股説明書的一部分，但在註冊生效之前，本招股説明書是本招股説明書的一部分或(Ii)在本 招股説明書發佈之日之後，但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們 將向收到本招股説明書或相關招股説明書增補件的每個人(包括任何受益所有人)免費提供一份我們通過引用併入但未隨招股説明書或招股説明書增補件一起交付的任何或全部信息的副本，包括通過引用明確納入該信息的任何證物。 若要收到任何此類副本，請致函至Power REIT，地址為紐約11804，舊貝斯佩奇繞道301號，或致電有關文件亦可透過我們的網站查閲，網址為Http://www.pwreit.com。除上述明確引用的信息外，我們網站上的信息或可通過其他方式訪問的信息不構成本招股説明書的一部分 。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書和通過引用併入本文的文件，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及 我們當前的Form 8-K報告包含前瞻性表述。 本招股説明書和本文引用的文件，包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告。我們打算將這些前瞻性陳述 置於經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”第 21E節(“交易法”)所規定的安全港。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“ ”將、“可能”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“ ”項目、“估計”、“預期”、“預測”或“潛在”等前瞻性術語來識別 前瞻性陳述 或這些詞語或類似詞語的否定意義。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論 來識別前瞻性陳述。有關以下主題的陳述可能會受到許多風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同：

在2020年期間，出現了一場全球性的COVID 19大流行，對大多數行業和國家產生了廣泛的金融影響。到目前為止，信託 沒有受到COVID 19危機的任何直接影響。信託繼續監測COVID 19及其對其資產和商業計劃的潛在財務影響，以及對其租户和他們支付租金的能力的影響。無法保證COVID 19在未來會對Power REIT產生什麼最終影響。

我們 在本招股説明書中標題為“風險 因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中描述了可能導致我們的實際結果和事件大相徑庭的風險和不確定性 。

招股説明書 摘要

下面的 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及 參考在本招股説明書中引用的文檔中包含的選定信息，並不包含您在做出投資決策時需要的所有信息。在做出投資決定之前，您應 仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中引用的文檔 。

公司 概述

我們 是一家內部管理的房地產投資信託基金(簡稱REIT)該公司在美國擁有 與交通、能源基礎設施和受控環境農業(“CEA”)相關的房地產資產組合 。2019年，我們擴大了房地產收購的重點，將美國的CEA物業包括在內。 CEA是一種創新的植物種植方法，涉及在室內為特定作物創造優化的生長環境。 温室形式的CEA比室內種植能耗低約70%，用水量少95%[而不是在户外種植]， ，沒有任何化肥或殺蟲劑的農業徑流。我們通常簽訂長期三重淨租賃，其中 我們的租户負責與物業相關的所有成本，包括保險、税收和維護。

我們的 增長戰略側重於確定具有吸引力的房地產機會，這些機會相對於傳統房地產行業顯示出具有吸引力的風險調整後投資收益率 。我們目前的重點是在與大麻種植相關的CEA 部門內進行新的房地產收購。我們相信，對温室形式的大麻相關CEA的需求將持續強勁，我們認為這是一種可持續的商業模式，可以以環境友好的方式以較低的成本生產植物 。我們相信，公眾態度的改變和某些州大麻合法化勢頭的增強，為投資大麻相關房地產創造了一個誘人的機會。我們預計，隨着更多的州合法化，收購機會將繼續擴大。

我們 認為，獲得許可的大麻種植者對資金的需求很大，因為他們無法獲得銀行債務等傳統融資來源。我們的建築融資和銷售回租解決方案提供有吸引力的融資，使大麻運營商能夠增加額外的增長能力和/或投資於其業務的增長。我們的租户是大麻運營商，基於其設施不斷增長的容量和目前的大麻批發價， 能夠實現強勁的租金覆蓋。此外，我們相信，我們針對大麻運營商的獨特而靈活的租賃結構，通常包括租約最初幾年的較高租金和租賃期剩餘時間的較低租金，為我們的投資基礎提供了強有力的 保護，同時在大麻價格下降或 聯邦大麻合法化頒佈的情況下，為租户的長期成功做好了準備。

我們目前的物業組合

截至本招股説明書日期，我們的資產包括總計約112英里的鐵路基礎設施加上支線 和相關房地產，約601英畝的簡單收費土地租賃給七個公用事業規模的太陽能發電項目 ，總髮電量約為108兆瓦(“MW”)，以及約41英畝的土地，其中216,278平方英尺的温室/加工空間用於醫用大麻種植。我們正在積極尋求擴大與CEA相關的房地產投資組合，用於食品和大麻種植。下面是彙總我們當前擁有的物業的圖表。 有關以下列出的每個物業的詳細信息，請參閲[]下面。

企業信息

我們 是P&WV重組和反向三角合併的一部分，該重組和反向三角合併於2011年12月2日完成。寶潔作為我們的全資子公司在重組中倖存了下來。

我們 已選擇將其視為房地產投資信託基金(REIT)，這意味着如果我們的年收入有足夠的 部分分配給我們的股東，並且滿足某些其他要求，我們就可以免徵美國聯邦所得税。為了讓我們保持房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們至少90%的普通應税年收入必須分配給股東。但是， 我們目前的淨運營虧損為1700萬美元，這可能會降低或取消這一要求。

我們的大部分房地產資產 由直接和間接子公司持有。下面的圖表顯示了信託的組織結構圖。

電力 房地產投資信託基金組織結構圖

對持有量和可轉讓性的某些 限制

為協助我們遵守經修訂的1986年“內部收入守則”(下稱“守則”)對REIT股份所有權集中度的限制，除其他目的外，我們的信託聲明規定，任何個人或實體不得直接或間接擁有Power REIT已發行普通股總數的9.9%以上的經濟價值 。但是，我們的章程授權我們的董事會不時豁免適用於特定個人或實體的所有權限制 。本條款或我們的信託聲明或章程中的其他條款，或我們未來可能採用的條款 ，可能會阻止第三方尋求控制我們，從而限制我們的股東以高於當時市場價格的溢價出售其股票的能力。2014年4月28日，我們的董事會代表自身及其附屬公司(包括David H.Lesser)授予哈德遜灣合夥公司(Hudson Bay Partners，LP)9.9%股權限制的豁免 。

我們的憲章還禁止任何人(1)實益或建設性地擁有我們的股本股份，而這會導致我們在課税年度內的任何時候根據守則第856(H)條被“封閉持有”，(2)轉讓我們股本的股份(br}如果轉讓會導致我們的股本被少於 100人實益或建設性地擁有)，以及(3)實益地或建設性地擁有我們股本的股份(如果這種所有權會導致我們不這樣做的話)。 《憲章》還禁止任何人(1)實益地或建設性地擁有我們的股本股份，這會導致我們在課税年度內的任何時候被“少數人持有”，(2)轉讓我們股本的 股，如果轉讓會導致我們的股本少於 100人

此 條款或我們未來可能採用的管理文件或條款中的其他條款可能會阻止第三方尋求 控制我們，從而限制我們的股東以高於當時市場價格的溢價出售股票的能力。請參閲“風險因素”和“股本説明”。

分銷政策

我們聲明的分配 將由我們的董事會自行決定從合法的可用於分配的資金中進行授權，並且 將取決於多個因素，包括我們公司的資本要求以及是否滿足保持我們REIT資格所需的分配要求 。我們不能保證我們的預期分銷將會進行或持續 ，也不能保證我們的董事會未來不會改變我們的分銷政策。在某些情況下，我們可能需要 從營運資金中為分配提供資金，以我們認為不利的價格或時間清算資產，或借入資金 用於分配，或者我們可能以應税股票股息的形式進行分配。但是，我們目前無意 使用本次發行的淨收益進行分配，也不打算使用我們的普通股 股票進行分配。如果我們發行本招股説明書中設想的證券，我們不打算減少預期的每股分派。

彙總 風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第19頁開始的“風險因素” 項下討論的風險。其中一些風險包括：

權利產品

以下 彙總了此產品的主要條款。有關收購我們普通股的配股發行 條款的更完整説明，請參閲本招股説明書中的“股本説明”。

有關配股的問題和答案

以下 是我們預計將從證券持有人及其代表那裏收到的有關我們的配股發行的常見問題的示例。 以下問題和答案在範圍上具有固有的侷限性，並不包含可能對您很重要的所有信息 ，也可能無法解決您可能對此權利產品有疑問的所有問題。本招股説明書 和我們在此引用的文件包含許多有關我們的配股 發售條款和條件的詳細信息，並提供有關我們和我們的業務的其他信息，包括與認購我們的配股、我們的普通股和我們的業務的股份 相關的潛在風險。

權利優惠是什麼 ？

配股是我們免費向我們已發行普通股的持有者和某些持有已發行 期權的不可轉讓權利的持有者分配購買額外普通股的權利。購買我們普通股的行權和認購價格為$ [____]每股，這是由我們的董事會根據[____]較我們普通股在記錄日期$的收盤價折讓 %[____]。對於與權利分配相關的證券持有人，我們不收取任何費用。本招股説明書中提及的供股認購價均為$[____]每股 指的是整股價格。

為什麼 我們要進行配股發行？

我們 正在進行供股，使我們普通股的現有持有者能夠在非攤薄的基礎上參與向信託提供資本 。所得款項主要用於為從眾多候選公司進行收購提供資金，這些候選公司的任何淨收益並未如此用於一般營運資金用途。請參閲本招股説明書的 部分，標題為：“收益的使用”。

誰 可以參與我們的配股服務？

截至美國東部夏令時下午5：00的記錄日期，僅有 個本公司的證券持有人[_____]，2020，可以參與 配股。

我將獲得多少權利，可以購買多少股份？

我們 將向您授予截至下午5：00您持有的每股普通股一(1)權。東部夏令時，啟用[____]，2020，配股發行的 記錄日期。如果您持有購買普通股的選擇權，您還將獲得截至下午5：00您可以購買的每一(1)股普通股的一(1)權利 。ET在記錄日期通過行使您的選擇權。 您不需要為獲得權利而行使您的選擇權。每項權利將使您有權購買 一(1)股我們的普通股，認購價為$[____]每整股。根據您的選擇，您可以行使您的部分或全部 權利。您也可以選擇根本不行使任何權利。

有多少期權持有者獲得權利？

截至記錄日期 ，我們擁有購買10.6萬股普通股的未償還期權，期權持有人將獲得 權利。期權持有者將不需要為了獲得權利而行使他們的期權。

如果我行使認購權，是否需要收取銷售佣金或費用？

我們 不會因行使認購權而向認購權持有人收取經紀佣金或費用。

我是否需要訂閲權利產品？

否。 如果您不行使任何認購權，您持有的普通股數量不會改變。但是，如果您選擇 不行使認購權，與行使認購權的持有者的所有權 相比，您在我們中的所有權權益將在更大程度上被稀釋。請參閲“風險因素--未充分行使權利的股東與行使權利的股東相比，他們的利益將進一步被稀釋。”

超額認購權限是什麼 ？

超額認購特權使您有權在您充分行使權利並遵守與REIT 資格相關的某些限制的情況下，在截至到期日仍有任何股份未被其他權利持有人購買的情況下，以相同的權利要約每股認購價認購我們普通股的額外股份。

何時 我需要行使超額認購特權？

您 必須在行使權利的同時指明超額認購特權的金額，幷包括全額付款以及所有必需的文檔 。

如果普通股數量不足以滿足超額認購請求，該怎麼辦？

我們 只有在其他權利持有者沒有完全行使其權利的情況下，才能滿足您行使超額認購特權的要求。如果有足夠的普通股可用，我們將全額滿足超額認購請求。

如果沒有 足夠的普通股來滿足在超額認購特權下進行的所有認購，我們將按比例將剩餘普通股分配給超額認購權利持有人。“按比例”是指您和其他尋求超額認購的人在 記錄日期所擁有的普通股股數的比例 。如果按比例分配剩餘普通股，並且您獲得的股份分配 多於您在超額認購特權下認購的股份數量，或者超過了 9.9%的所有權限制(“所有權限制”)，則我們將只向您分配您認購的或不超過所有權限制的 股份數量。我們將在行使超額認購特權的所有其他 持有者之間分配剩餘股份。

權力 房地產投資信託基金保留自行決定如何處理比例的權利。只有記錄日期的普通股持有者 全面行使向其發放的所有權利，才有權參與超額認購 特權。

退還超額認購特權的超額付款

如果 您行使了超額認購特權，並且獲得的股份少於您 希望認購的我們普通股的全部股份，則您為未分配給您的股份支付的多付款項將在供股到期後儘快以郵寄方式退還給您，不計利息 或扣除。

我可以在配股發行中購買的股票數量或因配股發行而擁有的股票數量是否有限制？

可以。 股東在根據基本認購特權和超額認購特權購買我們的已發行和已發行普通股後，持有的普通股不得超過9.9%，除非我們放棄限制 ，並且這種所有權不會導致我們失去REIT地位。

行使權利後是否會發行普通股的零碎股份？

不會。 我們不會發行普通股的零碎股份。

如果我通過經紀帳户或類似的被指定人帳户持有我的股票，會發生什麼？

如果 您以經紀商、交易商、銀行或其他代名人的名義持有您的股票，並且您希望參與配股發行 併購買我們的普通股，您應填寫並返回配股認購表，同時全額支付 您有權認購的配股數量或直接向我們支付較少的金額。請勿將權利認購 協議和付款發送給您的經紀人、交易商、銀行或其他被指定人，除非您只是指示他們將其轉發給 美國。您應收到您的經紀人、交易商、銀行或其他被指定人提供的其他供股材料的表格。 對於及時管理您的經紀人、交易商、銀行或其他被指定人代表您履行其 義務，我們不承擔任何責任。

訂閲價格是如何確定的 ？

訂閲價$[___]每股由我們的董事會根據我們普通股在記錄日期$的收盤價的折讓來確定。[_____]。在做出決定時，董事會考慮了許多因素，包括我們普通股的歷史和當前交易價格，以及資本市場的當前趨勢和狀況 。認購價不是根據我公司委託的任何投行或第三方估值確定的。 認購價不一定與我們的賬面價值、淨值或任何其他既定的價值標準有關，可能被視為或可能不被視為配股中將提供的我們普通股的公允價值。我們不能 保證我們的普通股在任何給定時間段內的交易價格將達到或高於認購價。 受託人董事會保留可自行決定更改供股認購價或決定取消或以其他方式更改供股條款的權利。請參閲本招股説明書標題下的部分： 配股-到期日期、延期和修訂。

我可以轉讓我的權利嗎？

不可以。 您不能轉讓這些權利。您不得出售、贈送或以其他方式轉讓您的權利。但是，權利可以 分配給持有者的家庭成員或家庭信託或其他附屬公司。請通過(212)750-0371或ir@pwreit.com 聯繫我們以協調審批。所有此類轉讓必須獲得Power REIT行使其唯一和絕對酌情權的批准，權利持有人必須向Power REIT提交令人信服的關聯方關係證據。這些權利也可以通過法律的實施(如遺囑繼承或無遺囑繼承)進行轉移。在供股期限結束前 出售您的任何普通股不會導致任何權利的轉讓。

我可以行使的權限數量有什麼限制嗎？

您可以行使的權利數量沒有限制。根據您的選擇，您可以行使部分或全部權利。 您也可以選擇根本不行使任何權利。

我什麼時候可以行使我的權利？

您 可以從本招股説明書的生效日期起至供股期限的到期時間和 日期(下午5：00)止的任何時間行使您的權利。東部夏令時開始[_______]，即[_]本招股説明書生效日期 之後的日曆天數。如果您選擇行使任何權利，我們必須在報價期結束前收到您完整並正確填寫的所有文件， 並且您的付款必須全部結清。

如果我們在供股期限結束後收到您的認購行使文件，我們可以根據我們的 單獨決定權作出讓步，接受您的認購，但我們沒有任何義務這樣做。

有關要求和行使權利的程序的詳細信息，請參閲 本招股説明書中標題為“權利提供”的部分。

我如何 行使我的權利？

如果 您希望參與配股發售，您必須在配股 發售期滿(資金必須清空)之前，於東部夏令時下午5：00之前將以下所有內容交付給我們[______]，即[]本招股説明書生效日期後的日曆天數 ：

我應該在哪裏提交我的表格和權利行使付款？

要行使權利，權利證書和全額付款(付款人：Power REIT)必須發送至：

電力 房地產投資信託基金

301 蜿蜒的道路

紐約州老貝斯佩奇，郵編：11804

如果 您希望電匯資金，請致電(212)750-0371或ir@powerreit.com與我們聯繫。

所有向我們投遞的 只能通過掛號頭等郵件、手寄、特快專遞、快遞或其他特快專遞服務進行。 請預留足夠的時間將您的訂閲投遞給我們。

我們 不對填寫您的訂閲文檔、權利訂閲協議和向我們付款承擔任何責任。 如果您希望行使您的權利，請確保您正確填寫了所有文檔，並對所有請求的信息提供了回覆 。如果您對材料的填寫有任何疑問或意見，請致電212 750-0371或ir@pwreit.com與 我們聯繫。

如果 您匯出的款項不包括您所認購的普通股數量的總購買價格，或者 如果您所認購的普通股數量沒有正確指定，則資金將僅在我們實際收到的付款範圍內用於 行使權利。

我提交付款和權利訂閲協議後，我可以取消我的權利行使嗎？

否。 除非我們對供股條款和條件進行根本更改，否則所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您後來改變了主意。即使有新信息引起您的注意，或者如果我們普通股的市場價格低於配股認購價$，您行使權利的不可撤銷也將適用。[____]每 份。如果我們的董事會延長了配股發行的授權期，您對配股的行使也將不可撤銷。 我們的董事會 延長了配股的授權期。請參閲本招股説明書標題下的部分：“配股方案-不得撤銷或 更改。”

如果我不行使權利，會發生什麼 ？

如果 您沒有行使您的權利，而我們完成了供股，您對我們普通股的所有權百分比將減少 ，您的投票權和其他股權將因向認購人發行供股而被稀釋。你行使的權利越多，你的投票權和其他股權就會被稀釋得越少。如果您 在權利提供期限到期前未行使權利，您的權利將自動終止。

行使我的權利是否存在風險？

是的。 在行使您的權利之前，您必須仔細考慮所有已知的投資風險。投資損失風險適用於所有訂户 。我們不能保證我們的普通股以配股認購價格 $出售。[____]每股股票在未來將保持其價值或增值。您應仔細閲讀本招股説明書全文，並考慮本招股説明書標題下“風險因素”一節中描述的所有風險。 您還應仔細審閲通過引用併入本招股説明書的文檔。請參閲本招股説明書中標題為“通過引用併入某些文檔”的章節 。

我們是否需要最低訂閲才能完成權利服務？

不是的。

完成配股是否有任何條件？

第 號(除本註冊聲明被SEC宣佈生效外)。

普通股股票是如何交付的 ？

在 配股完成後，我們將在我們的轉讓代理處以入賬形式發行普通股。我們不會發行 任何股票。如果您參與配股發行，您將收到我們的轉讓代理公司發行人解決方案公司(Corporation Issuer Solutions，Inc.)的所有權聲明，其中反映了您在配股發行 結束後在配股發行中購買的普通股。

如果權利產品未完成，我的訂閲費是否會退還給我？

是的。 我們將把收到的所有資金都存放在單獨的銀行賬户中，直到配股完成。如果權利產品 未完成，我們收到的所有訂閲付款將立即退還，不含利息。如果您擁有“Street name”的股票，您可能需要更長時間才能收到付款，因為認購代理將通過您股票的記錄 持有人退還付款。

認購權將在證券交易所還是全國市場上市？

認購權不會在紐約證券交易所美國交易所或任何證券交易所或市場上市交易。不過，此次配股發行的普通股將在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“PW”。

如果我居住在美國以外，是否會影響我行使權利？

為確保我們不會違反美國以外的任何國家的法律，我們不會將本招股説明書或權利證書郵寄給地址在美國境外、擁有陸軍郵局或 外國郵局地址的證券持有人。如果您居住在美國以外並希望行使您的權利，您必須在東部夏令時 或下午5：00之前通知我們[_____]，比權利產品的到期日早三個工作日。 請參閲本招股説明書中標題為“配股發行-外國股東”的部分。

如果我行使權利，是否會向我收取任何費用？

如果 您希望行使您的權利，您的唯一成本將是支付購買權利的認購價 發售股票。我們不會就向您發行配股或行使您的配股發行股票權利 收取任何費用或佣金。

行使權利的美國聯邦所得税後果是什麼？

出於美國聯邦所得税的目的，您一般不應確認與接收或行使認購權相關的收入或損失 ，除非僅作為示例，配股是適用税則所指的“不成比例分配”的一部分 (在這種情況下，您可以在收到認購權後確認應税收入)。 我們認為，配股不應被視為不成比例分配的一部分，但這一結論尚不清楚 ，對IIS沒有約束力。 我們認為，配股不應被視為不成比例分配的一部分，但這一結論尚不清楚 ，對IIS沒有約束力我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您因接受和行使認購權以及接收、擁有和處置我們的普通股而產生的特殊税收後果。 請參閲“風險因素--接受權利可能被視為對您的應税分配。”另請參閲“材料 美國聯邦所得税考慮事項”。

我們的受託人、高管或任何大股東是否會參與配股？

截至記錄日期擁有我們普通股的我們的 受託人和高級職員將有資格參與配股發行和 超額認購特權。David H.Lesser(我們的董事長兼首席執行官)打算將他的權利轉讓給一個新成立的實體 ，該實體打算參與配股發行和超額認購特權。我們尚未從 任何其他受託人、高級管理人員或其他股東處收到任何關於他們是否計劃在配股中認購我們普通股的指示

配股後，我們的普通股將有多少 發行？

截至記錄日期 ，我們有1,916,139股普通股已發行和發行，這還不包括購買總計106,000股普通股的選擇權。我們將在配股中提供最多2022,139股普通股。如果所有權利持有人都認購股份 ，則在權利 發售完成後，我們將有總計3,938,278股普通股已發行和發行。

我們是否可以延長、取消或修改配股服務？

可以。 我們保留將供股期限延長不超過的權利[___]日曆日。如果我們決定延長 配股期限，我們將在當時生效的 配股期限到期之前發佈新聞稿宣佈延長。如果適用法律或法規要求我們這樣做，我們也可以延長供股期限。我們的董事會擁有廣泛的自由裁量權，可以決定是否延長供股期限 。董事會也可以在供股到期前的任何時間因任何原因取消供股 。此外，吾等可因任何理由修訂或修改供股條款。請參閲本招股説明書中標題為“供股計劃-到期日期、延期和修訂”的章節 。

如果我們的證券持有人未全額認購配股產品， 會發生什麼情況？

如果 權利未全部認購，則選擇參與 超額認購特權的權利持有人將可獲得剩餘股份。認購配股和超額認購之間發行的普通股總數 特權將決定配股完成後募集的資本總額和已發行普通股數量 。因此，我們可能募集的股份總額少於供股計劃的總金額，這將導致 我們可獲得的收益減少。

如果我有其他問題，我應該聯繫誰 ？

如果您有其他問題或需要幫助，請致電212 750-0371或ir@pwreit.com與我們聯繫。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。除本招股説明書中的其他信息外，您應 仔細考慮以下風險、我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中描述的風險，以及本招股説明書和本文引用的其他信息和數據以及在做出有關參與配股發行的投資決定之前 所述的其他信息和數據。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生重大影響，這可能導致您在普通股中的全部或大部分投資損失。

與配股相關的風險

由於配股，您在我們公司的 所有權權益可能會被稀釋。

未充分行使各自認購權的普通股 股東應預期，在配股發行完成後，他們在我公司擁有的比例權益將少於他們充分行使基本認購權的情況 。

如果您在配股中購買我們普通股的股份，您將立即遭受重大稀釋。

攤薄 是每股認購價與配股生效後每股預計有形賬面淨值之間的差額 。貴公司為供股中出售的普通股支付的每股認購價大幅 高於我們在供股生效後的每股有形賬面淨值。由於這種稀釋，在配股發行中購買普通股的投資者 在清算時購買配股時獲得的全額認購價可能會大大低於他們在配股發行中支付的全額認購價 。有關更多信息，請參閲“稀釋”。

如果您希望行使購買股票的權利，您 必須迅速採取行動並仔細遵循所有説明。

如果 您希望在我們的供股中購買普通股，您必須立即採取行動，填寫並正確交付所有適用的 文檔和證書，並確保我們在供股截止時間 下午5：00(東部夏令時)之前收到您的認購款項[_____]，即[]本招股説明書生效日期後的日曆天數 。你可以行使權利的時間非常有限。如果您沒有正確填寫 並簽署權利訂閲協議，或者如果您遲交或欠款，或者如果您沒有正確遵循適用於行使權利的 程序，我們可以酌情拒絕您的全部訂閲 ，或者只接受您的訂閲中與實際收到的付款金額相對應的部分。對於您提交的任何不完整或不正確的文檔或欠款，我們不承擔任何責任 。我們沒有義務就任何缺陷或延誤與您或代表您持有普通股的任何經紀人、交易商、銀行或其他被指定人聯繫。 我們保留自行決定您提交的材料和付款是否完整的權利，如果它們遵循與行使您的權利有關的適用程序，則有權確定 。所有單據和付款的交付風險 由持有您普通股的您或您的代理人獨自承擔，而不是由我們承擔。

完成供股 不受我們提高最低發行額的限制，因此收益可能不足以滿足我們的目標，因此 增加了供股中投資者的風險。

配股發行的完成不受我們提高最低發售金額的 限制。因此，此次配股的收益可能不足以滿足我們在本招股説明書中陳述的 目標或我們可能設定的其他公司里程碑。投資者不應依賴配股成功 來滿足我們的融資需求。因此，如果您行使基本認購特權或超額認購特權 ，則您可能是在投資一家仍希望獲得額外資本的公司。

我們 保留在發售期限到期前的任何時間取消配股發售的權利。

我們 保留取消 並終止供股的權利，該權利可在要約期結束前的任何時間由我們自行決定行使。如果我們取消並終止權利產品，除了退還您的訂閲付款外，我們對您沒有任何其他義務 。如果取消供股，您的付款將退還 ，不收取任何利息、罰款或扣除額。如果我們終止權利產品，而您未行使任何權利，則這些權利到期時將一文不值。

我們股票的認購價不一定代表我們公司的價值或我們普通股的價值，而且我們的普通股可能會以低於認購價的價格交易。

我們的 配股認購價由董事會設定為$[____]每股。認購價是由我們的董事會根據以下因素確定的 [___]較我們普通股在記錄日期的收盤價$[____]。 認購價與我們資產的賬面價值、過去的業務、現金流、 虧損、財務狀況或其他確定價值的標準沒有任何特定關係。您不應將認購價視為我們公司價值或我們普通股的任何內在價值的指示 。在本招股説明書發佈日期後，我們的普通股可能會 以低於供股認購價的價格交易。我們不打算改變供股認購價 以迴應供股結束前我們普通股交易價格的變化。

我們 可以在配股到期前的任何時間修改或修改配股條款，這可能會對您的投資造成不利的 影響。

我們的 董事會保留修改或修改供股條款的權利。可因任何原因 進行修改或修改。這些變化可能包括，例如，更改認購價或其他可能導致我們的證券持有人更多地參與配股發行的事項。如果我們在本招股説明書生效日期後對配股 發售條款進行任何根本性更改，我們將提交包含本招股説明書的註冊聲明的生效後修訂 ，並向認購人提供取消認購的機會。在此情況下，我們將 向認購供股股份的每位證券持有人發放認購退款，並在修訂後向SEC宣佈生效後重新分發經修訂的招股説明書 。如果我們延長與任何生效後修訂相關的權利要約期的到期日 ，我們將允許權利持有人有額外的合理時間 根據招股説明書中列出的新信息做出新的投資決定，招股説明書將構成 後生效修訂的一部分。在這種情況下，我們將發佈新聞稿，宣佈對配股產品的更改和 新的到期日。即使修訂沒有上升到基本水平，因此需要我們提出退還您的訂閲付款，但修訂仍可能對您的權利和您的 投資的任何預期回報產生不利影響。

我們普通股的市場價格在我們的配股完成前後可能會有很大波動 ，這可能會給您帶來無法實現的投資損失。

由於許多我們無法控制的因素，我們普通股的市場價格在配股完成前後可能會有很大波動 。其中一些因素包括競爭壓力、不可預測的客户訂單數量、行業趨勢和總體經濟狀況。如果您選擇參與配股發行， 您的認購價可能會高於配股發行完成日期後的市場價。這可能會給您帶來直接的未實現投資損失。我們不能保證或保證您能夠以等於或高於配股認購價的價格出售您的普通股 。

配股可能會導致我們普通股的價格下跌，這可能會給您帶來投資損失。

配股可能導致我們普通股的市場價格下跌。配股完成後，普通股 的市價可能會繼續下跌。普通股的未來價格可能會根據各種因素進行負調整 ，這取決於各種因素，包括未來的虧損或貿易或商業媒體對我們業務的猜測，以及影響我們業務、經濟趨勢和證券市場的整體狀況。在您的權利行使後， 您可能無法以等於或高於配股認購價的價格出售您的普通股，這可能會給您帶來投資損失。

我們的 管理層將在配股收益的使用上保留廣泛的自由裁量權；使用收益可能不會 增加我們公司的價值。

雖然我們目前打算將供股所得款項淨額用於收購我們正在籌備中的其他物業，但不會將所得款項淨額用於一般營運資金用途 ，我們的管理團隊將擁有廣泛的酌情權 可在情況許可下分配供股所得款項。此外，不能保證利用收益 會增加我們公司和/或您的投資的價值。

您 不能撤銷您的認購，並且您在配股中購買的普通股可能高於到期日的市場價 ，這可能會導致立即虧損。

行使您的權利的認購價已由董事會在配股發行的記錄日期設定。 我們普通股在發售到期日的市場價格將不會在記錄日期獲知。在您行使您的權利 之後，您不能撤銷您的訂閲，除非受託人董事會 從根本上修改或取消了權利要約。如果我們的董事會延長配股計劃的到期日而不做任何根本修改，您 將無法撤銷您的訂閲。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，股票代碼為PW，我們普通股的最新銷售價格為[_____]是$[_____]每股。如果您行使您的權利並公開交易，我們普通股的市場價格此後將降至供股認購價$以下。[_____]每股，您 將以高於交易市場價格的價格購買我們的普通股。在這種情況下，您的投資將立即蒙受 的賬面損失。

您 可能需要在我們的普通股中將您的部分納税基準分配給在供股中收到的權利。

如果 在我們向您分配權利之日，您確定權利的價值等於或超過我們普通股公平市值的15%，您將被要求將您普通股的一部分計税基準分配給我們在權利提供中向您分配的權利 。我們不會就配股的公平市場價值進行任何評估。 有關配股的税務處理的詳細信息，請參閲招股説明書中標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素”的部分。

在您實際收到購買的普通股之前，您 將不會對此類普通股擁有任何權利。

在您實際發行並收到您在配股發行中購買的普通股 之前，您 將不擁有此類普通股的任何權利。我們打算在供股到期後合理地儘快發行股票， 但是，供股的到期日與普通股實際發行和交付給您的日期之間可能會有延遲 。您可能無法轉售您在配股中購買的普通股，直到您 實際收到這些股票，並且可能會延遲將您的股票轉讓給經紀商、託管銀行或 其他可代表您進行銷售的被提名人。

如果您以未經認證的支票支付認購價， 您的支票可能無法在足夠的時間內兑現，無法讓您在此次配股中購買股票。

用於支付本次供股發行普通股的任何 未認證支票必須在本次供股的到期日 之前結清，結算過程可能需要五個工作日或更長時間。如果您選擇全部或部分行使您的權利，並以未經認證的支票支付普通股，而您的支票在供股截止日期 之前未兑現，則您將不滿足行使認購權的條件，也不會收到您希望購買的普通股 。

接受認購權的美國聯邦所得税待遇有點不確定，它可能會被視為對我們股票的持有者以及購買我們股票的權利或期權的持有者的應税 事件。

如果， 僅作為示例，供股被視為守則 305節規定的“不成比例分配”的一部分，我們普通股的持有者以及收購我們普通股的權利或期權的持有者可以確認與在供股中接受供股有關的美國聯邦所得税收入 部分取決於我們當前和累計的收益和利潤、供股的公平市場價值以及(如果適用)我們股東的 “不成比例分配”是指一種分配或一系列分配， 包括視為分配，其效果是某些證券持有人收到現金或其他財產，以及 其他證券持有人在公司資產或收益和利潤中的比例權益增加。 由於美國國税局(IRS)和法院在解釋規範第305條有關權利分配方面缺乏權威 ，無法合理地量化權利接受者在 潛在不利税收影響方面的不確定性和風險程度。我們敦促考慮參與我們配股發行的每個普通股持有者在做出任何投資決定之前諮詢他或她或其自己的税務顧問，以評估可能的不利税收後果。 請參閲本招股説明書標題下的部分：“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。

這些權利不可轉讓，除了行使您的權利外，您無法獲得與這些權利相關的任何價值。

權利不可轉讓。您不得出售、轉讓、轉讓或贈送您的權利。除行使您的權利外，沒有任何市場或其他允許的 手段可讓您獲得與權利相關的任何價值。為了從您的權利中實現任何潛在的 價值，您必須行使權利。在未仔細考慮本招股説明書和本文所含文件中討論的所有風險(作為參考)的情況下，您不應行使權利。

在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)上市 並不能保證我們的普通股市場活躍且流動性強，普通股的市場價格和交易量 可能會大幅波動。

市場將決定普通股的交易價格，可能會受到許多因素的影響，包括：

我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。

我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託一般不得進行分配，條件是：在分配生效後，實體將無法償還其在正常業務過程中到期的債務，或者實體的總資產將少於其總負債加上(除非實體章程另有規定)實體在分配時解散以滿足優先股東解散時的優先權利所需的金額(除非實體章程另有規定)。因此，如果在分配生效後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者(對於我們的普通股)我們的總資產將少於我們的總負債加上在A系列優先股持有人解散時滿足優先權利所需的金額，我們可能無法對我們的普通股或A系列優先股進行分配 ，或者(在我們的A系列優先股的情況下)我們的總資產將少於 我們的總負債加上滿足優先權利所需的金額。 如果在分配生效後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者(在我們的A系列優先股的情況下)我們的總資產將少於 我們的總負債加上滿足A系列優先股持有人解散時優先權利所需的金額我們的總資產將少於我們總負債的總和 加上在任何權利或優先於A系列優先股的未償還證券持有人解散時滿足優先權利所需的金額 。

任何個人或實體可以持有的我們的股權證券的金額都有9.9%的限制。

為了協助我們遵守《國税法》對房地產投資信託基金股份所有權集中的限制，以及其他目的，我們的章程規定，任何自然人或實體不得直接或間接、實益或 建設性地持有我們所有類別的流通股總額的9.9%(按價值或股份數量，以限制性較強者為準)，包括我們的A系列優先股的股份。 我們的章程規定，任何自然人或實體不得直接或間接、實益或 建設性地擁有我們所有類別的流通股總額的9.9%(以股份價值或股份數量為準)，包括我們的A系列優先股的股份。如果某人被發現擁有超過這個 金額，無論是由於有意購買我們的證券、該人無法控制的事態發展還是其他原因(例如，由於我們資本結構的變化、證券的繼承或其他原因)，那麼，除其他事項外，導致違反9.9%限制的轉讓將是無效的，董事會將被授權採取其認為合適的措施來確保轉讓的撤銷。2014年4月28日，我們的董事會代表自身及其附屬公司(包括David H.Lesser)授予哈德遜灣合夥公司(Hudson Bay Partners，LP)9.9%所有權限制的豁免權。

我們 打算將供股所得款項淨額用於收購房地產資產，特別是東航行業內的房地產，並用於一般企業用途，但不能保證我們將完成任何收購。管理層 將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們 打算將供股所得款項淨額用於購買更多物業和一般企業用途。 本次供股不以我們完成任何收購為條件，管理層將對本次供股所得款項淨額的使用擁有廣泛的自由裁量權。不能保證使用配股所得淨額來完成收購，或者如果我們沒有完成任何收購，我們可能確定的任何其他收益的其他用途是否會增加我們的盈利能力、市值或可用於向股東支付股息和其他分配的現金 。

未來增發或出售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

未來 在公開市場發行或出售大量普通股，或認為可能發生發行或出售 ，都可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。出售或發行額外普通股後，我們普通股的每股交易價 可能會大幅下降。

我們 可能會產生額外的債務和/或優先股，這可能會對我們的財務狀況和現金流產生不利影響，並且 可能會限制我們支付普通股股息的能力。

我們的 管理文件並不限制我們承擔額外的債務和其他債務。在綜合基礎上，截至2020年9月30日，我們的債務約為2,450萬美元，所有這些債務都是有擔保的。我們可能會產生額外的債務 並變得更高的槓桿率，這可能會對我們的財務狀況和現金流產生不利影響，並可能限制我們支付普通股股息的能力 。

此外， 作為房地產投資信託基金，我們需要將90%的應税淨收入分配給股東。然而，在2017年，我們錄得1600萬美元的淨運營虧損，這減少了我們的應税淨收入，從而減少了我們需要作為股息分配給股東的金額，直到此類淨運營虧損耗盡。

如果普通股被摘牌，轉讓或出售普通股的能力可能會受到限制，普通股的市值可能會受到實質性的不利影響。

普通股不包含旨在保護投資者的條款(如果普通股從紐約證券交易所退市)。 美國證券交易所 。如果普通股從紐約證券交易所美國交易所退市，投資者轉讓或出售普通股的能力將受到限制 ，普通股的市值可能會受到實質性的不利影響。

與我們的物業和運營相關的風險

我們的 業務戰略包括增長計劃。如果我們 無法增長或無法有效管理我們的增長或投資，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

Power REIT正在推行一項增長戰略，專注於符合REIT目的的房地產資格的非傳統資產類別。我們的前景必須考慮到公司在重要的發展階段 經常遇到的風險、費用和困難。我們不能向您保證，我們將能夠擴大我們在現有市場的市場佔有率 或成功進入新市場，或者任何此類擴張都不會對我們的經營業績產生不利影響。未能成功管理 潛在交易，或更普遍地未能有效管理我們的增長，可能會對我們的業務、未來前景、財務狀況或運營結果產生重大的不利影響，並可能對我們未來成功實施業務戰略或支付股息的能力產生不利影響。

即使 如果我們能夠執行我們的業務戰略，該戰略也可能不會成功。

即使 如果我們能夠按計劃擴大業務，我們的投資也可能由於多種因素而不成功，包括 但不限於資產表現不佳、承租人高於預期的費用、失敗或拖欠、 市場狀況的變化或其他因素，這些因素中的任何一個都可能導致低於預期的回報，並可能對我們的財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生不利影響 。

我們 在競爭激烈的投資機會市場中運營，我們可能無法識別和完成房地產資產的收購 。

我們 與公共和私人基金、商業和投資銀行、商業融資公司以及公共和私人房地產投資信託基金 競爭，進行我們計劃進行的投資類型。我們的許多競爭對手都比我們大得多，擁有比我們多得多的財務、技術和營銷資源。例如，一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和 我們目前無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度 或不同的風險評估，使他們能夠支付更高的對價，考慮更廣泛的投資，並建立比我們更有效的關係 。此外，我們的許多競爭對手不受我們的REIT身份 對我們施加的限制。這些競爭條件可能會對我們在基礎設施領域進行投資的能力產生不利影響 ，並可能對我們向股東的分配產生不利影響。此外，我們完成交易的能力將取決於我們 在規定的合同期限內獲得融資的能力，並且不能保證我們能夠以對我們有利的條款獲得此類 融資(如果有的話)。

由於 我們可能會將很大一部分收入分配給股東或貸款人，因此我們將繼續需要額外的資本 來進行新的投資。如果無法獲得額外資金或無法以優惠條款獲得資金，我們進行新投資的能力將受到影響 。

由於我們可能會將很大一部分收入分配給股東或貸款人，因此如果我們要實現增長計劃，我們的業務有時可能需要大量新資本。我們可以通過發行優先於我們普通股的證券(包括額外借款或其他債務)、優先股(如我們的 系列優先股)或發行其他證券來獲得額外資本。我們還可以通過發行 額外普通股來獲得額外資本。但是，我們未來可能無法以有利的條款或根本無法籌集更多資金。 不利的商業、市場或總體經濟狀況可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會 或導致貸款人決定不向我們提供信貸。

對於 我們發行債務證券、其他負債工具或額外優先股的程度，或者從銀行或其他金融機構借入額外資金 ，我們將額外面臨與槓桿相關的風險，包括增加的 損失風險。如果我們在資本結構中發行優先於普通股的額外優先證券，則此類優先證券的 持有者可能擁有單獨的投票權和其他權利、優惠或特權、經濟和其他方面的優惠，比我們普通股的優先證券更有利，而且此類優先證券的發行可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及普通股股東溢價的交易或控制權變更的效果 。(br}=

任何 無法以對我們有利的條款獲得額外融資都可能對我們的增長能力和我們的業務產生不利影響 。

我們的 投資組合集中於相對有限的 投資、行業和承租人，未來也可能繼續如此。

截至2020年12月10日，通過我們對11家子公司的所有權，我們擁有15項房地產投資：P&WV，PW PWV Holdings，LLC，PWSS，PWTS，PWR，PW Jab，PW CanRE of Colorado Holdings LLC，PW Mav 5，PW Mav 14，PW Sherm 6，PW SD，PW Tam 7，PW MF和PW Tam 19。

從歷史上看， 公司的收入集中在相對有限的投資、行業和承租人。隨着 公司的發展，其投資組合可能仍集中在有限數量的投資上。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中，NSC根據鐵路租賃向P&WV支付的款項分別約佔Power REIT綜合收入的42%和46%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中，PWR租户支付的款項分別約佔Power REIT綜合收入的37%和41%。在截至2020年9月30日的9個月內，NSC到P&WV、我們的CEA租户和PWR租户的綜合租金收入分別為24%、48%和21%。

我們 面臨這種投資集中所固有的風險。任何單一承租人的財務困難或經營業績不佳，或任何單一租賃違約，都將使我們面臨比我們更加多元化並持有大量投資的情況下更大的虧損風險，其任何資產的表現不佳或表現不佳可能 嚴重影響我們的財務狀況和運營結果。我們的承租人可以尋求破產、 破產或類似法律的保護，這可能導致我們的租賃協議被拒絕和終止，並可能導致我們的現金流減少 。此外，我們打算將我們的投資活動集中在CEA行業，這將使我們面臨比我們在許多行業分散投資更多的風險。有時，基礎設施行業的表現可能落後於其他行業或整體市場的表現。

我們的 物業組合在某些州擁有高度集中的物業。

我們的某些 酒店位於可能不時經歷災難性天氣和其他自然事件的地區，包括 颶風或其他惡劣天氣、洪水火災、冰雪風暴、暴風雨或地震。這些不利的天氣和自然 事件可能會對我們的財產造成重大損害或損失，這可能超出我們的保險覆蓋範圍。如果 損失超過保險限額，我們可能會損失投資於受影響物業的資本，以及來自該物業的預期未來 收入。我們還可以繼續有義務償還任何抵押債務或與物業相關的其他義務 。任何此類虧損都可能對我們的業務以及我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

到 氣候發生重大變化的程度，我們可能會經歷極端天氣以及降水和温度的變化 和海平面上升，所有這些都可能導致這些地區的房產受到物理損害或需求減少 或受到這些條件的影響。如果氣候變化的影響是實質性的，包括對我們財產的破壞， 或長時間發生，我們的財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

此外，聯邦和州有關氣候變化的法律和法規的變化可能會導致資本支出增加 以提高我們現有物業的能效或保護它們免受氣候變化的影響。

如果 我們的收購或整體業務業績達不到預期，我們可用於支付股息的現金量可能會減少 ，我們可能會拖欠我們的貸款，這些貸款由我們的房產和資產的抵押品擔保。

我們 可能無法實現允許我們在特定水平支付紅利或不時增加紅利金額的經營業績 。此外，我們簽訂的任何信貸安排或我們發行的任何債務證券的限制和規定可能會限制我們支付股息的能力。我們不能向您保證您將在特定時間、或在特定級別或在任何情況下獲得紅利。

PWR是我們的子公司之一，簽訂了2015年PWR貸款協議(定義見下文)，該協議以PWR在土地和無形資產中的所有權益作為擔保。截至2020年9月30日，2015年PWR貸款餘額(定義如下)約為8,178,000美元(扣除未攤銷債務成本約308,000美元)。普華永道是我們的子公司之一，從一家地區性銀行借了75萬美元，這筆貸款由普華永道的房地產資產擔保，並由信託的母公司擔保擔保。截至2020年9月30日，PWSS定期貸款的餘額約為558,000美元(扣除約7,500美元的資本化債務成本，這些成本將在融資期限內攤銷)。我們的子公司之一PWV於 簽訂了一項貸款協議，金額為15,500,000美元，以我們在子公司PWV的股權作為抵押品進行擔保。截至2020年9月30日，貸款餘額 為15038,000美元(扣除資本化債務成本約305,000美元)。如果我們 無法產生足夠的收入來支付我們未償還的擔保債務，貸款人可以取消抵押證券的抵押品贖回權。 此外，馬裏蘭州法律禁止我們在債務到期時支付股息。

我們的 運營結果可能會受到潛在的開發和建設延遲以及由此增加的成本和 風險的負面影響。

我們的幾個CEA物業 正在建設中。我們已經收購併正在建設我們將進行改進的物業。 在我們的開發活動中，我們會受到與開發重新分區相關的不確定性、政府實體或社區團體對環境的關注，以及我們的建築商或合作伙伴是否有能力按照計劃、 規格、預算成本和時間表進行建設。性能也可能受到我們無法控制的條件的影響或延遲。 當我們在建築商完成施工之前定期向他們支付進度付款或其他預付款時，我們可能會招致額外的風險。 如果建築商或開發合作伙伴未能履行合同，我們可能會訴諸法律行動來解除購買或施工合同，或者強制履行合同，但不能保證任何法律行動都會成功。這些因素和其他因素 可能會導致項目成本增加或我們的投資損失。此外，我們將面臨與新建項目相關的正常租賃風險 。我們還必須依靠租金收入和費用預測以及建築完成後對物業公平市場價值的估計 在我們購買物業時商定價格。如果我們的預測不準確 ，我們可能會為房產支付過高的價格，我們的投資回報可能會受到影響。

發行債權高於我們普通股的證券，包括我們的A系列優先股和我們的 A系列優先股，可能會限制或阻止我們支付普通股的股息。我們發行優先於我們普通股的證券或產生債務的能力沒有限制 。

我們的 普通股是股權權益，相對於可用於滿足針對我們的債權的資產而言，其級別低於我們的債務和其他非股權債權 ，並且低於我們的優先證券(根據其條款在我們的 資本結構中優先於我們的普通股，包括我們的A系列優先股)。截至2020年9月30日，我們與房地產收購相關的未償債務本金為2450萬美元，併發行了約350萬美元的A系列優先股。這筆債務和這些優先證券在我們的資本結構中優先於本公司的普通股。 我們預計在適當的時候，我們可能會產生更多的債務，並在我們追求業務戰略的過程中發行更多的優先證券。

在負債的情況下，通常在指定的到期日支付指定金額的本金和利息。在優先證券(如我們的A系列優先股)的情況下，根據證券的具體條款，持有者可獲得優先分配請求權。然而，就普通股而言，只有在 公司董事會宣佈並取決於公司經營業績、財務狀況、償債要求、向優先證券持有人支付分紅的義務、 A系列優先股、其他現金需求以及董事會可能認為相關或法律要求他們必須考慮的任何其他因素的情況下，股息才會派發。 公司經營業績、財務狀況、償債要求、向優先證券持有者支付分紅的義務、A系列優先股、其他現金需求以及董事會可能認為相關或法律要求他們考慮的任何其他因素。本公司產生的額外債務以及本公司發行的額外優先證券可能會限制或消除本公司可用於支付A系列優先股和普通股股息的金額。 A系列優先股和普通股。

信託履行義務和支付股息的能力取決於其全資子公司向其進行分配的能力。

由於信託通過其全資子公司持有資產，因此其償還債務和其他義務的能力，以及支付優先股和普通股股息的能力，取決於這些子公司的收益及其向信託進行 分配的能力。如果信託的任何子公司因法律或其他原因無法向信託進行分配，從而導致信託無法償還債務或其他義務或支付股息，我們的業務和證券價格可能會受到不利影響。此外，在這種情況下，信託可能被迫以不利的條款增發股本或債務，以便手頭有現金來維持其 遵守美國國税局(Internal Revenue Service)的規定，該規定要求信託將90%的應納税所得額分配給其股東 ，否則將失去其REIT地位。或者，如果無法獲得此類股權或債務融資，信託可能會失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。

我們的成功有賴於大衞·H·萊塞先生。有時候，他的利益可能會與我們的利益發生衝突。

我們依靠管理團隊的勤奮、專業知識和業務關係來實施我們收購基礎設施相關房地產資產並從中獲益的戰略。我們目前的管理團隊由大衞·H·萊瑟(David H Lesser)和蘇珊·霍蘭德(Susan Hollander)組成，前者擔任首席執行官兼董事長，後者擔任首席會計官。如果萊瑟爾先生不能代表本公司工作，本公司的業務和前景將受到不利影響。此外，萊塞先生還有其他與Power REIT無關的業務 興趣，他將部分時間投入到這些業務中。雖然萊瑟先生是我們的主要股東之一，但有時他的其他利益可能會與他在Power REIT的利益發生衝突，這種衝突可能 對我們不利。

此外，Liser先生有時可能存在與公司 利益衝突或似乎衝突的財務利益。例如，萊瑟先生的一家附屬公司為該公司的兩筆收購提供了過渡性資金。雖然 大多數我們的無利益受託人必須批准Power REIT參與此類 交易，但在任何情況下，Power REIT與萊瑟先生和 他的關聯方和利益方之間可能存在利益衝突，這種衝突可能對我們不利。

我們的管理團隊可能會不時地在我們的承租人或其他交易對手中擁有利益，因此可能存在 與公司利益衝突或看起來與公司利益衝突的利益。

在 情況下，我們的管理團隊可能在我們的承租人或其他交易對手中擁有權益。雖然我們的信託聲明允許 這種類型的業務關係，我們的大多數無利益受託人必須批准任何此類交易，但在任何這種 情況下，Power REIT一方面可能與我們管理 團隊的相關成員之間存在利益衝突，這些衝突可能對我們不利。

我們的 承租人和許多未來的承租人可能會採用特殊目的載體的結構，因此他們向我們付款的能力 預計將完全取決於特定物業的收入，而不需要額外的信貸支持。

我們的大多數承租人 可能會被構建為特殊目的載體(SPV)，其現金流的唯一來源將 來自單一物業的運營。如果物業未能按預期運行，SPV承租人可能沒有足夠的 現金流向我們支付租賃或利息。雖然我們希望貸款人或與此類SPV相關的其他方介入並繼續向我們付款，但不能保證這些方會這樣做，而不是例如， 清算貸款。此外，如果物業表現嚴重不佳，或者如果能源供應合同或其他合同被取消 ，此類SPV承租人的價值可能會微乎其微，我們在房地產上的投資可能會受到損害。

與我們的不動產資產相關的一些損失 可能不在保險範圍之內，也不在承租人的賠償範圍之內，因此可能會對我們造成不利的 影響。

我們的 新租約通常要求承租人為我們的房產投保，以防範 同一地理區域從事類似業務的其他公司通常投保的風險，並賠償我們的某些損失。然而， 有些類型的損失，包括災難性的自然行為、戰爭行為或騷亂，我們或我們的承租人無法 以可接受的費用獲得保險。如果發生未投保的損失或超出保險限額的損失，我們可能會損失受影響財產產生的 收入和我們在該財產上投資的資本，假設我們的承租人未能向我們支付超過保險限額的傷亡價值(如果有)，或賠償我們的此類損失。然而，在這種情況下 我們仍有義務償還與該財產相關的任何擔保債務或其他債務。上述任何 都可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

發現 以前未檢測到的環境有害條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 受各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法規(A)監管可能對環境或健康和安全產生影響的某些活動和操作，例如受管制材料、 物質或廢物的管理、生成、釋放或處置，(B)對清理費用以及過去泄漏、現場和異地處置廢物或其他危險材料或受管制物質造成的自然資源損害負責，以及(C)監管工作場所安全。 遵守這些法律法規可能會增加我們的運營成本。違反這些法律可能會使我們面臨巨大的 罰款、罰款或處置成本，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。 根據各種聯邦、州和地方環境法(包括外國司法管轄區的法律)，當前或以前擁有、租賃或運營的不動產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救此類財產上、下或內的危險或有毒物質的費用 。清除或補救的成本可能會很高。此類 法律通常規定責任，無論所有者或操作員是否知道或對此類危險 或有毒物質的存在負責。某些環境法和普通法原則可用於對釋放和 暴露在空氣中的危險物質(包括含石棉的材料)施加責任，第三方可以就與暴露於釋放的危險物質相關的人身傷害或財產損失向不動產所有者或經營者尋求賠償。 此外，當建築物或建築材料中積累過多水分時，可能會發生黴菌生長, 尤其是在 濕度問題仍未被發現或一段時間內未得到解決的情況下。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們越來越擔心室內暴露在黴菌中，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不良健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業 出現重要的黴菌，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響的物業或開發項目中的黴菌或將其移除 項目。

因此， 我們可能會產生鉅額費用來抗辯責任索賠、遵守環境法規要求、 補救任何受污染的財產或支付人身傷害索賠。

此外， 環境法還可能對財產施加留置權，或對財產的使用方式或經營方式進行其他限制 ，這些限制可能需要大量支出或阻止我們或我們的承租人經營此類 財產。遵守新的或更嚴格的法律或法規或對現有法律進行更嚴格的解釋可能需要 我們產生物質支出。未來的法律、條例或法規，或發現目前未知的情況或 不符合規定的情況，可能會根據環境法規定承擔重大責任。

立法、監管、會計或税務規則，以及對這些規則的任何更改或為執行這些規則而採取的行動，都可能對我們產生不利影響。

我們 和我們的承租人受到廣泛的立法、監管、會計和税收規則的約束。遵守這些法律的成本和努力，或防範為執行這些法律或行為而提起的訴訟的成本和努力，可能會對我們產生不利影響，如果我們 受到這些法律或行為的約束，則直接影響我們，或者如果我們的承租人受到這些法律或行為的約束，則間接影響我們。

此外，如果影響我們的法律、法規或行政決定和行動發生變化，我們可能不得不 產生鉅額費用才能遵守，或者我們可能不得不限制或改變我們的運營。例如，根據美國公認的會計原則 出租人和承租人對租賃的會計處理方式的更改 (“GAAP”)可能會改變我們財務報表中的信息呈現方式，從而影響對我們業務和增長計劃的看法 。美國國税局(Internal Revenue Service)對“真實資產”的解釋發生變化，或美國國税法(Internal Revenue Code)的房地產投資信託基金(REIT)部分發生變化 ，都可能影響我們的計劃、運營、財務狀況和股價。

我們 已經並將繼續投資於房地產資產，這些資產受 保護環境和人類健康安全相關法律法規的約束。這些法律和法規一般管理廢水排放、 噪音水平、空氣排放、地下和地上儲罐的操作和拆除、固體和危險材料的使用、儲存、處理、運輸和處置，以及與處置相關的污染的補救。環境法律法規可能會要求租户、業主或運營商承擔連帶責任，承擔調查和補救受污染物業的費用，無論其是否有過錯，也不管造成污染的行為是否合法。此責任 可能很大。此外，危險物質的存在或這些物質未得到適當補救， 可能會對我們出售、出租或質押受影響物業作為未來借款抵押品的能力產生不利影響。我們打算 在可能的情況下采取商業上合理的步驟來保護自己免受環境法責任的風險；但是， 我們不會對我們獲得的每一處房產都進行獨立的第三方環境評估。此外，我們獲得的任何此類評估 可能不會揭示所有環境責任，或者物業的前所有人是否造成了我們不知道的重大環境狀況 。此外，我們或我們的承租人可能會被要求遵守各種地方、州和聯邦的消防、健康、安全和類似法規 ，這可能會使我們或他們承擔罰款或損害賠償的責任。 在任何情況下，我們的承租人的經營、我們購買土地時的現有狀況, 在我們 物業附近的運營或無關第三方的活動都可能影響我們的物業，從而導致成本強加給 我們。

以上任何一項導致的任何 物質支出、罰款、損害或對我們的業務或戰略的強制更改都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

利率變化 可能會對我們的資產價值、我們獲得債務融資的途徑以及我們證券的交易價格產生負面影響。

如果長期利率上升，我們在某些資產上的投資價值可能會下降。如果利率從目前的歷史最低水平上調，可能會影響我們資產和股息的感知價值或實際價值，因此，我們證券的價格可能會下跌。

此外， 如果本公司已借入資金，當這些借款到期時，利率上升可能會導致再融資風險，本公司可能需要支付更高的利率或增發股本來為其借款進行再融資，這 可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的 季度業績可能會波動。

由於多種因素，我們 的季度經營業績可能會出現波動，包括當前和未來投資的回報 、應付的債務利率、費用水平、確認已實現和未實現損益的水平和時間 、我們在市場中遇到的競爭程度以及其他業務、市場和一般經濟狀況。因此，我們在任何當前或歷史 期間的運營結果不應被視為未來任何時期業績的指示性指標。

我們 可能無法在我們希望的時候出售我們的房地產資產。特別是，為了保持房地產投資信託基金的地位，我們 可能會被迫在不利的市場條件下借入資金或出售資產。

房地產投資 與其他投資相比，流動性相對較差。因此，我們可能無法在需要時或以我們可以接受的價格出售不動產 資產。這可能會大大減少用於履行我們的義務(包括任何債務或優先股義務)以及分配給我們普通股股東的可用資金。

作為房地產投資信託基金(REIT)，我們必須將至少90%的年度REIT應税收入分配給我們的股東，但需要進行某些調整，如淨營業虧損 。如果我們滿足房地產投資信託基金的分配要求，但分配的應税收入少於100%，我們將為未分配的應税收入繳納聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於聯邦税法規定的最低金額 ，我們將 繳納4%的不可抵扣消費税。除了適用的聯邦税收外，我們還可能需要繳納州税。

有時，我們的應税收入可能大於可用於分配給股東的現金流(例如， 由於大量不可扣除的現金支出，如資本支出或債務本金支付)。如果我們在這些情況下沒有 其他資金可用，我們可能被要求借入資金，以不利的價格出售投資，或者 尋找其他資金來源，以便進行足夠的分配，使我們能夠支付足夠的應税收入 ，以滿足REIT分配要求，並避免特定年份的所得税和消費税。上述任何結果都可能 增加我們的運營成本，降低我們的可用現金流或增長能力。

我們 可能無法保持房地產投資信託基金的資格，這將減少可用於分配給股東的現金，並可能產生 其他不利後果。

作為聯邦所得税REIT的資格 受美國國税法(Internal Revenue Code)中高度技術性和複雜的條款管轄， 只有有限的司法或行政解釋。我們作為房地產投資信託基金的資格還取決於我們無法完全控制的各種 事實和情況。此外，立法、新法規、行政解釋和法院裁決都可能改變税法，涉及房地產投資信託基金資格的要求或房地產投資信託基金資格的聯邦 所得税後果。

如果， 在任何納税年度，我們未能保持作為房地產投資信託基金的資格，我們將不能在計算我們的應税收入時扣除對股東的分配 ，我們將不得不為我們的應税收入支付聯邦公司所得税(包括任何適用的 替代最低税)。如果我們必須繳納聯邦所得税，那麼在涉及的一年或幾年內，可用於分配給股東的資金將會減少。此外，在喪失資格後的四個納税年度內，我們將被取消作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，因此我們可用於分配給股東的現金在每一年都會減少，除非我們根據相關法律規定有權獲得減免。 如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，可能會導致額外的費用或額外的不利後果，其中可能包括強制 清算我們的部分或全部投資。

儘管我們目前打算以允許我們繼續符合REIT資格的方式運營，但未來的經濟、市場、法律、 税收或其他考慮因素可能會導致我們失去REIT地位，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能對我們成功實施我們的 業務戰略和支付股息的能力產生不利影響。

如果 一項最初被認為是房地產資產的投資後來在投資時被認為不是房地產資產，我們可能會失去房地產投資信託基金(REIT)的地位，或者根據我們目前的業務計劃被排除在投資之外。

POWER REIT必須通過收入和資產測試才有資格成為REIT。如果最初被認為是真實資產的投資在投資時 後來被認為不是真實資產，我們作為房地產投資信託基金的地位可能會受到威脅，或者我們可能會被 排除根據我們當前的業務計劃進行投資，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，我們可能不會尋求美國國税局 就我們的部分或全部基礎設施投資做出私人信函裁決。缺少此類私信裁決可能會增加風險，即 一項被認為是真實資產的投資稍後可能被視為不是真實資產。如果投資被認為 不是真實資產，我們可能會被要求處置此類投資，這可能會對我們產生重大不利影響，因為 即使我們成功找到買家，我們也可能很難以優惠條件或在充足的 時間範圍內找到買家。

如果根據1940年《投資公司法》我們被視為投資公司，適用的限制可能會使我們無法按照預期繼續開展業務 ，並可能對我們的證券價格產生重大不利影響。

如果像我們這樣的公司在未經合併的基礎上擁有總價值超過其總資產價值40%的投資證券(包括子公司或其他實體的少數股權)，或者它 不符合主要從事購買或以其他方式收購業務的公司所享有的投資公司地位豁免資格，則我們這樣的公司將被視為1940年修訂後的《投資公司法》(1940 Act)下的投資公司。 除其他事項外，該公司擁有的投資證券(包括子公司或其他實體的少數股權)超過其總資產價值的40%。

我們 不相信我們是，也不可能成為1940年法案下的投資公司。然而，如果我們被視為 一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構的限制，可能會使 我們無法按照設想繼續我們的業務，並可能對我們的運營和 我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

隨着時間的推移，淨租賃可能不會產生公平的市場租賃費率。

我們 預計我們未來收入的一部分將來自淨租賃，因此承租人負責物業的所有成本、保險和税收，包括維護。淨租賃的租期通常較長，因此，如果未來幾年市場租金增加，我們的淨租賃利率將低於那些年份的公平市場租金，這將增加 風險。因此，如果我們不 簽訂淨租賃協議，我們的收入和分配可能會低於其他情況。在適當的時候，我們將尋求在每份租約中加入一項條款，規定在租賃期內提高租金，但不能保證我們會成功地獲得這樣的條款。我們的一些投資 可能包括“毛收入百分比”租賃付款，這可能會產生積極或消極的結果，具體取決於所收購資產的表現 。

如果售後回租交易在承租人的破產程序中被重新定性，我們的財務狀況可能會受到不利的 影響。

在 某些情況下，我們打算進行售後回租交易，在此交易中，我們將購買房產，然後同時將同一房產租回給賣家。如果承租人公司破產，以回租方式進行的交易可能會被重新定性為融資或合資企業，這兩種結果都可能對我們的業務產生不利影響。如果售後回租被重新定性為融資，我們可能不會被視為房產的所有者， 因此將擁有承租人公司的債權人地位。在這種情況下，我們將不再有 出售或阻礙我們在該物業的所有權權益的權利。相反，我們有權向承租人公司索賠租賃項下的欠款，債權可以由物業擔保，承租人公司/債務人可能 有能力重組其未償還餘額的條款、利率和攤銷時間表。如果破產法庭確認了新的條款，我們可能會受到這些條款的約束，並阻止喪失抵押品贖回權。如果售後回租被重新定性為合資企業，我們和承租人公司可以被視為物業的共同風險投資人。因此，在某些情況下，我們可能要為承租人公司與物業相關的債務承擔責任。 這兩種結果都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的信託聲明和附則的條款 可能會阻止收購企圖，並對我們的普通股價格產生不利的 影響。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的信託聲明和章程包含的條款可能會阻礙、推遲或使Power REIT控制權的變更變得困難。馬裏蘭州法律的企業合併條款(如果我們的受託人董事會決定使其適用於我們)、馬裏蘭州法律的控制權股份收購條款(如果我們的章程中適用的條款被撤銷)、對撤換受託人的限制、對收購我們普通股的限制、增發股票的權力以及我們的章程中的提前通知條款可能具有延遲、阻止或阻止可能涉及以下情況的交易或控制權變更的效果：

為了幫助我們遵守《國税法》對房地產投資信託基金股票所有權集中的限制，以及其他目的，我們的章程規定，任何自然人或實體不得直接或間接實益或 建設性地擁有我們所有類別流通股總額的9.9%(以價值或股份數量計算，以限制性較強者為準)。 我們的章程規定，任何自然人或實體不得直接或間接實益或 建設性地擁有我們所有類別的流通股總數的9.9%(以股份價值或股份數量為準)。此外，我們的董事會可以在沒有股東行動的情況下授權發行一個或多個類別或系列的股票，包括優先股。我們的董事會可以在沒有股東 行動的情況下修改我們的章程，以增加我們有權發行的任何類別或系列的股票數量。這些條款及其他條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並可能阻止第三方 競購我們公司的所有權。這些規定可能會阻止向普通股持有人提供任何溢價。

與我們的投資戰略相關的風險

我們 專注於非傳統房地產資產類別，包括受控環境農業、替代能源和交通 基礎設施行業，與我們廣泛分散包括其他資產類別相比，將使我們面臨更多風險。

由於 我們專門專注於非傳統房地產資產，因此與我們 廣泛分散於眾多經濟部門相比，對我們證券的投資可能會帶來更大的風險。例如，美國能源或交通基礎設施行業的低迷 對我們的影響將比對一家不專注於某一經濟領域的公司的影響更大。 可能對我們的投資產生不利影響的因素包括但不限於基礎設施消費的供需變化、國家和全球大宗商品價格、政府監管、世界和地區事件以及總體經濟狀況。

可再生能源 是複雜的，我們對它們的投資依賴於對資源和設備可用性的長期預測 以及資本和運營成本；如果我們或我們的承租人的預測不正確，我們可能會蒙受損失。

儘管對不同地理位置、技術 和拓撲結構的可再生能源可用性預測進行了數十年的分析，但對特定地點可再生資源可用性的長期預測、發電 設備的可用性以及收穫此類可再生能源的運營成本受到各種不確定性的影響，在許多情況下只能 依賴估計。如果任何此類預測存在重大錯誤，我們的承租人可能會遭受財務損失， 可能會對我們的投資造成不利影響。此外，基於毛收入百分比的投資可能會低於我們的 投資預測，從而對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。

基礎設施 資產可能面臨商品價格波動和基礎設施消費供求波動的風險。

基礎設施行業公司的運營和財務業績可能直接或間接受到大宗商品價格和基礎設施供需波動的影響。 商品價格和基礎設施供需波動可能會直接或間接影響基礎設施行業公司的運營和財務業績。商品價格和基礎設施需求的波動有幾個 原因，包括市場和經濟條件的變化、天氣對需求或供應的影響、國內生產和進口商品的水平 、能源節約、國內外政府監管和税收以及當地、州內和州際交通系統的可用性 。大宗商品價格的波動可能會增加消費者購買能源相關基礎設施資產的成本 ，從而減少對此類基礎設施的需求。此外，極端的價格波動 向上或向下可能導致現有能源相關基礎設施的替代方案的開發，並可能損害我們投資的價值 。

大宗商品價格或基礎設施資產供需的波動 可能會使基礎設施 行業的公司更難籌集資金，因為市場認為它們的業績可能直接或間接地與大宗商品價格掛鈎 。從歷史上看，大宗商品價格一直是週期性的，並表現出顯著的波動性。如果基礎設施公司 經歷供需變化，由此導致的運營或財務業績下降可能會對我們的資產價值或質量產生不利影響。

基礎設施 投資存在過時風險。

基礎設施 資產可能會因供需變化、新建築類型、人口結構變化、天氣模式變化和新技術而出現過時風險。在任何情況下，我們的投資可能幾乎沒有其他用途 ，我們的投資可能會貶值。

可再生能源投資可能會受到天氣模式變化的不利影響。

可再生能源投資可能會受到天氣模式變化(包括風能或太陽能資源的變化)以及氣候變化(包括氣候變化帶來的變化)的不利影響，這可能會導致我們的承租人或借款人的收益波動，而 可能會影響他們向我們支付租賃或其他合同付款的能力。按毛收入的百分比 組織的租賃付款通常會在不同時期波動。雖然我們認為隨着時間的推移，這些波動趨於平均，但如果我們的預測是錯誤的，因為天氣模式發生了重大變化，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

如果可再生能源項目的發展放緩，我們可能會更難獲得投資。

可再生能源項目取決於多種因素，包括政府可再生能源組合標準(RPS)、設備成本 以及聯邦和州的激勵措施。部分或全部這些因素的變化可能會導致可再生項目的建設減少 ，並可能使我們更難找到對我們有吸引力的投資，這可能會對我們的業務產生不利影響。 項目開發和建設的波動可能會導致增長不均衡，並可能使我們很難準確預測我們的增長趨勢或模式 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

對可再生能源的投資 可能取決於運營歷史有限或財務或其他挑戰有限的設備或製造商 。

儘管 大多數風能、太陽能和其他可再生能源項目使用的技術為市場所熟知，但許多技術 正在經歷快速的變化和改進，許多技術尚未在我們投資的預期持續時間內在運行環境中進行測試 。一些製造商是新的或相對較新的，可能沒有經濟能力支持其延長的 保修。因此，如果作為承租人收入基礎的設備的未來性能低於預期， 這樣的承租人可能難以向我們支付租賃費用，我們的業務可能會受到影響。

與監管相關的風險

我們的業務活動和大麻租户的業務活動雖然被認為符合適用的美國州和當地法律，但根據美國聯邦法律，目前是非法的。

雖然美國某些州已將“醫用大麻”、“成人用大麻”或兩者兼而有之地合法化，但根據聯邦法律，醫用大麻和成人用大麻仍然是非法的。《美國受控物質法案》(簡稱CSA)將大麻歸類為附表一毒品。根據美國聯邦法律，在下列情況下，藥物或其他物質被列入附表I：

因此，根據美國聯邦法律，與大麻相關的商業活動，包括但不限於大麻的種植、製造、進口、擁有、使用或分銷，仍然是非法的。雖然我們認為我們的大麻相關活動符合物業所在州的法律和法規，但嚴格遵守州和地方有關大麻的 規章制度既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為根據美國聯邦法律可能對我們提起的任何訴訟提供抗辯。此外，我們不能保證我們的大麻租户和任何未來的大麻租户目前正在運營，並將繼續運營，嚴格遵守他們運營所在的州和地方法規。任何可能對我們提起的訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

違反任何美國聯邦法律和法規 都可能導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或 和解，原因是美國聯邦政府或普通公民提起的民事或刑事訴訟，包括但不限於財產扣押、返還利潤、停止業務活動或資產剝離。此類 罰款、處罰、行政處罰、定罪或和解可能會對我們產生實質性的不利影響，包括 但不限於：

我們 不能向您保證我們的普通股或A系列優先股將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市。

我們的 普通股和A系列優先股目前已在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們將申請批准 根據配股出售的額外普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。據我們所知，除了Innovative Industrial Properties，Inc.(NYSE：IIPR)之外，紐約證交所 美國公司還沒有批准任何其他從事大麻相關活動的美國REITs上市，這是一家專注於大麻的房地產投資信託基金，於2016年底在前司法部長塞申斯被提名之前上市。雖然我們目前符合NYSE American的維護上市標準，但 我們不能向您保證我們將繼續符合這些標準，或者NYSE American不會因為我們與獲得許可的美國大麻種植者簽訂租賃協議而尋求將我們的普通股或A系列優先股摘牌。 我們不會因為與獲得許可的美國大麻種植者簽訂租賃協議而尋求將我們的普通股或A系列優先股摘牌。 如果我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市，或者我們的A系列優先股沒有在紐約證券交易所美國交易所上市，那麼我們的普通股和我們的A系列優先股將只在場外交易市場(如OTCQB 或OTCQX交易平臺)交易，而且只有在一個或多個註冊的經紀-交易商做市商遵守報價要求的情況下才能交易。 我們的普通股和我們的A系列優先股將只在場外交易市場(如OTCQB 或OTCQX交易平臺)交易。 我們的普通股可能從紐約證券交易所美國交易所退市。 大大 限制了我們普通股的流動性，並對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力產生了實質性的不利影響，或者根本就是 。

美國聯邦政府對大麻法律的做法可能會改變，也可能不會像之前概述的那樣進行。

為了向美國聯邦執法部門提供指導，在前總統巴拉克·奧巴馬(Barak Obama)的領導下，美國司法部(DoJ)於2013年8月29日發佈了前司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole) 的一份題為《關於大麻執法的指導》 (“科爾備忘錄”)的備忘錄。科爾備忘錄試圖通過向美國檢察官(“美國檢察官”) 提供某些優先事項(“科爾優先事項”)來限制 美國聯邦政府檢察資源的使用，這些優先事項(“科爾優先事項”)使他們的注意力集中在已經建立了 個具有監管執法系統的大麻項目的州。美國律師被要求遵守Cole Priority，直到2018年1月撤銷Cole備忘錄。

雖然《科爾備忘錄》的撤銷並未改變美國聯邦法律，但由於《科爾備忘錄》是政策指導而非法律，因此撤銷《科爾備忘錄》取消了司法部對美國檢察官的指導，即在實質上符合《科爾備忘錄》指導方針的州監管大麻行業不應成為檢察部門的優先事項。(br}《科爾備忘錄》是政策指導，而不是法律)，因此取消了司法部對美國檢察官的指導意見，即實質上符合《科爾備忘錄》指導方針的受州監管的大麻行業不應成為檢察部門的優先事項。因此，撤銷增加了美國聯邦政府在大麻使用受到管制的州執行CSA的不確定性。在撤銷科爾備忘錄之後，前司法部長傑弗裏·B·塞申斯也發表了一份一頁的備忘錄，被稱為“會議備忘錄”。根據《塞申斯備忘錄》，根據《美國檢察官手冊》(USAM)的規定，科爾備忘錄是“不必要的”，因為現行的執行指南是在20世紀80年代通過的。與《科爾備忘錄》一樣，USAM的執法優先事項也是基於美國聯邦政府有限的資源， 包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定罪行對 社區的累積影響”。到目前為止，美國司法部長威廉·巴爾(William Barr)自 就任司法部長以來，還沒有以官方身份就大麻的醫療或成人使用發表過聲明或指導意見，儘管他在確認聽證會上表示，他認為廢除科爾備忘錄是一個錯誤。

美國眾議院通過了一項《商業、司法、科學及相關機構撥款法案》修正案(目前稱為《喬伊斯修正案》，前身為《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》)， 該修正案為美國司法部提供資金。 美國眾議院通過了一項《商業、司法、科學及相關機構撥款法案》修正案(目前稱為“喬伊斯修正案”，前身為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”)，為司法部提供資金。根據《喬伊斯修正案》(Joyce Amendment)，美國司法部被禁止使用聯邦資金阻止各州“執行自己的州法律，授權使用、分銷、擁有或種植醫用大麻。”具體地説，《喬伊斯修正案》僅禁止使用聯邦資金起訴經營大麻公司的個人和企業，以遵守管理大麻醫療用途的州法律，並不適用於成人使用的大麻業務。 《喬伊斯修正案》僅禁止使用聯邦資金起訴經營大麻公司的個人和企業。 遵守有關大麻醫療用途的州法律，不適用於成人使用的大麻業務。喬伊斯修正案必須在每個聯邦財政年度續簽，隨後由美國國會(“國會”) 續簽至2019年9月30日。不能保證國會會進一步續簽2020財年的《喬伊斯修正案》 。

美國聯邦政府對大麻和大麻相關活動的態度仍然不確定。如果喬伊斯修正案 未來不續簽，和/或在美國聯邦政府修訂有關大麻的法律和執法政策之前，美國司法部和其他美國聯邦機構可能會利用美國聯邦資金在擁有醫用和成人用大麻計劃的 州執行CSA，這可能會對我們當前和未來的大麻租户產生實質性的不利影響 。

此外， 雖然我們已經並可能獲得額外的大麻設施，意在租賃這些設施用於種植和加工醫用大麻設施，但我們的租賃協議並不禁止我們的大麻租户種植和加工成人使用的大麻，前提是這些租户遵守所有適用的州和地方法規。 我們的某些租户可以選擇在我們的醫用大麻設施中種植成人用大麻，這反過來可能會受到

影響美國大麻行業的法律、法規和執法政策在不斷變化，我們無法預測未來法規可能對我們產生的影響。

美國的醫用和成人用大麻法律法規復雜、涉及面廣，可能會受到不斷變化的解讀。 因此，遵守此類法律法規可能需要我們支付鉅額成本或改變業務的某些方面。 違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面 ，並可能對我們計劃運營的某些方面產生實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，直接適用於我們大麻相關活動的某些方面。我們無法預測 任何未來法律、法規、解釋或應用的性質，尤其是在美國，我們也無法確定 其他政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

目前，有33個州加上哥倫比亞特區和某些美國領地擁有法律和/或法規，以這樣或那樣的形式承認消費者在醫療過程中使用大麻。 其中，11個州加上哥倫比亞特區和某些美國領地都有法律和/或法規允許成人使用大麻。由於大麻被列為CSA附表一物質，美國聯邦法律和法規禁止與大麻有關的一系列活動。 除非國會修訂與大麻有關的CSA(其時間和範圍尚不確定，且難以預測)， 美國政府當局可能會執行當前的美國聯邦法律，我們可能會通過我們的 商業活動被視為直接違反美國聯邦法律。因此，積極執行當前美國聯邦政府對大麻的監管立場可能會對我們產生實質性的不利影響。根據國會活動、司法裁決和規定的政策嚴格執行CSA的風險仍然不確定，任何禁止使用大麻或禁止大麻相關活動的法規都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

此外，國家或地方有關規章制度可能會被修訂或廢除，或者未來可能會制定新的規章制度，以取消對大麻種植、加工和發放的禁令。 如果我們的大麻租户， 或任何未來的大麻租户，被迫停止經營，我們將被要求用不從事大麻行業的租户取而代之，他們可能會支付更低的租金。任何減少或消除種植和生產大麻能力的州或地方法律的變化都可能導致我們尋求 收購的各類物業的空置率很高，這將壓低我們的租賃率和物業價值。此外，我們將意識到任何和 對用於大麻種植和加工的財產所做的所有改進都會造成經濟損失。

我們 可能受到美國反洗錢法律法規的約束。

涉及大麻相關活動所得收益的金融交易可構成根據美國《洗錢、金融記錄保存和犯罪所得》(包括1970年《美國貨幣和外國交易報告法》(《銀行保密法》))起訴的依據，該法案經《團結和加強美國》第三章修訂，提供了攔截和阻撓2001年《恐怖主義法》所需的適當 工具。

美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡(FinCEN)主要負責管理和執行《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)，該機構此前發佈了一份備忘錄，指示尋求向大麻相關業務提供服務的銀行(FinCEN備忘錄)。FinCEN備忘錄指出，在 某些情況下，允許銀行向與大麻相關的企業提供服務，而不會因違反美國聯邦洗錢法而面臨被起訴的風險 ，並明確提到了Cole Priority(科爾優先事項)。如上所述，Cole 備忘錄已於2018年1月撤銷，是否起訴由每個地區的每個聯邦檢察官自行決定。因此，目前還不清楚本屆政府是否會遵循FinCEN備忘錄的指導方針，也不清楚司法部長巴爾是否會恢復科爾優先權，採取不同的執法政策，或者根本不採取任何行動。財政部長史蒂芬·姆努欽(Steven Mnuchin)確實在科爾備忘錄廢除後表示，FinCEN備忘錄 仍然有效。如果我們在美國的任何投資或其任何收益、任何股息或分配、或此類投資在美國的任何利潤或收入被發現違反了反洗錢法或 其他規定，則此類交易可能被視為犯罪收益，包括根據上述一項或多項法律。 涉及此類犯罪或可追溯到此類犯罪的任何財產、不動產或個人財產及其收益均可被政府當局沒收和沒收 。任何此類扣押, 執法部門對我們的資產採取沒收或其他行動可能會限制 或以其他方式危及我們申報或支付股息或影響其他分配的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。

訴訟、投訴、執法行動和政府調查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動和政府 調查。訴訟、投訴、執法行動和政府調查可能會消耗我們大量的財務 和其他資源，這可能會對我們的銷售、收入、盈利能力和增長前景產生實質性的不利影響。

訴訟、投訴、執法行動和政府調查可能源於違反聯邦法律的與大麻有關的活動，包括但不限於《詐騙影響的腐敗組織法》(“RICO”)。RICO是美國聯邦 法規，除了對作為持續犯罪組織的一部分實施的行為提供民事訴訟理由外，還提供刑事處罰。 根據RICO，任何人如果獲得了從敲詐勒索活動模式中獲得的收入， 使用或投資於獲得任何利益或建立或經營任何從事州際商業活動的企業，都是非法的。 ，任何人都不能使用或投資於獲得任何利益，或建立或經營任何從事州際商業活動的企業， 將這些收入用於收購或投資於任何從事州際商業活動的企業。RICO還授權其財產或業務因此類敲詐勒索活動模式而受到損害的私人當事人對涉案個人提起民事訴訟。最近，州政府許可的大麻農場的鄰居們提起了一系列RICO訴訟，他們聲稱自己受到與大麻生產相關的噪音和氣味的困擾，這也導致了房產價值的下降。這些案件的原告聲稱大麻的氣味幹擾了他們財產的享受，並壓低了他們的財產價值，從而有效地將普通法上的滋擾索賠提升到了聯邦RICO訴訟中。這些訴訟不僅點名了大麻運營商，還點名了供應鏈合作伙伴和不直接處理或以其他方式“觸摸”大麻的供應商。據我們所知，這些案件都沒有在訴狀階段被完全駁回，我們不能確定法院未來將如何裁決與大麻有關的Rico訴訟 。如果物業所有者對我們提出這樣的索賠，我們可能需要投入大量的資源和成本來為自己辯護。, 如果物業業主在此類索賠中勝訴，我們的大麻租户可能無法繼續在該物業以目前的形式經營業務，這可能會對該租户的業務和我們物業的價值、我們的業務以及財務狀況和經營業績造成重大不利的 影響。

此外， 雖然我們目前沒有受到任何訴訟，但在我們正常的業務運營過程中，我們， 或我們的任何子公司可能會受到訴訟、投訴、執法行動和政府調查，如果我們的業務運營需要改變 ， 可能會對我們的整體財務報表造成重大責任，或者可能對我們的經營業績產生負面影響。為此類訴訟、投訴、訴訟或調查辯護的成本可能很高 ，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與此類訴訟、投訴、 行動或詢問相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論這些指控 是否成立，或者我們最終是否被認定負有責任。可能根本沒有保險，或者保險金額不足以覆蓋與這些或其他事項有關的任何責任 。對於任何索賠，超出我們保險覆蓋範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 和我們的大麻租户可能很難使用銀行的服務，這可能會給我們和 他們帶來經營困難。

涉及大麻相關活動收益的金融交易可構成根據美國聯邦反洗錢法規、無照貨幣轉賬法規和《銀行保密法》提起訴訟的基礎。如上所述，FinCEN發佈的指導意見 澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向大麻相關企業提供服務 。此外，自2018年1月4日美國司法部長傑斐遜·B·塞申斯(Jefferson B.Sessions)廢除科爾備忘錄以來，美國聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎，指控機構或個人犯有上述任何金融罪行時，擁有更大的自由裁量權。因此，考慮到這些風險 及其自身的相關披露要求，儘管FinCEN備忘錄提供了指導，但大多數銀行在向大麻相關業務提供銀行服務方面仍然猶豫不決 。因此，參與大麻行業的企業繼續在建立或維持銀行關係方面遇到困難。

雖然我們的銀行關係目前沒有挑戰，但如果我們無法維持現有的銀行賬户，或者我們的大麻租户無法維持他們目前的銀行關係，我們將很難經營我們的業務，可能會增加我們的運營成本，可能會帶來額外的運營、物流和安全挑戰，並可能 導致我們無法實施我們的業務計劃。

受託人、高級管理人員和某些股東的股份所有權[更新]

下表列出了截至2020年12月10日我們普通股的受益所有權和投票權的某些信息，截止日期為：(I)擁有我們5%以上股份並已向證券交易委員會提交了附表13D的每個人 信託基金和其他人可以在以下網址公開獲得該附表 Www.sec.gov，(Ii)我們的每一位受託人和高級管理人員，以及 (Iii)我們所有的受託人和高級管理人員作為一個整體。除非另有説明，否則列出的每個人的營業地址 均為c/o Power REIT，郵編：紐約11804，舊貝斯佩奇，301WINDING Road，301WING ROWING。除非另有説明，否則所有股份均為直接所有， 被指定人擁有唯一投票權和投資權。

所有權百分比 基於截至2020年12月10日的已發行普通股1,916,139股和A系列已發行優先股144,636股 。

(1) 萊瑟先生實益擁有508,217股股份(包括根據信託2012年股權激勵計劃授予的限制性股票和期權股權(既得和未獲授) )。根據信託的2012年計劃，2012年8月13日授予了收購100,000股普通股(“期權”)的非限制性股票期權(“期權”) 。該選擇權分成三個等額的年度分期付款 ，從各自授予的一週年開始。期權期限為10年，執行價格等於股票在2012年8月13日的收盤價 。

(2) 除了上述披露的持股情況外，梅爾世代跳躍信託(Mel Generation Skip Trust)(“梅爾信託”)擁有該信託的36,375股普通股。梅爾世代跳過信託是為大衞·H·萊塞(David H.Lesser，簡稱“梅爾信託”)的子女設立的信託。梅爾信託公司還擁有9,600股Power REIT 7.75% 優先股系列A。萊瑟爾先生否認在梅爾信託公司擁有的股份中擁有任何實益、金錢或剩餘權益， 不擔任梅爾信託公司的受託人，也無權撤銷梅爾信託公司。

(3) 報告的股份數量和用於計算“已發行股份百分比”的分母包括限制性股票授予 。每一次限制性股票授予在其歸屬期間授予投票和分紅特權。

(4) 信息來自復興技術有限責任公司(“RTC”)和復興技術控股公司(“RTHC”)於2020年2月12日提交給證券交易委員會的附表13G。文藝復興技術控股公司持有文藝復興技術有限責任公司的多數股權 ，因此被視為實益擁有文藝復興技術有限責任公司持有的股份 。T RTC和RTHC對83,658股普通股擁有唯一投票權，對於96,160股普通股擁有唯一處置權，對於398股普通股擁有股份投票權和處分權。Rtc 和rthc的主要營業地址是紐約第三大道800號，郵編：New York 10022。詹姆斯·S·羅文(James S.Rowen)是RTC的首席運營官兼RTHC的副總裁 。

使用收益的

我們 估計，假設配股發行價為 $，本次發行的淨收益為[____]每股普通股，扣除我們應支付的其他估計發售費用後，約為$[__- $____]百萬

我們 打算將配股所得款項淨額用於收購房地產基礎設施資產，併為我們的子公司提供資金。 我們還可以使用出售所得款項來償還我們產生的全部或部分債務，贖回任何已發行的優先股，或用於 營運資金用途，包括支付分派、利息和運營費用，儘管目前 沒有主要為此目的發行證券的意圖。

我們 沒有將淨收益的任何特定部分分配給任何特定目的，我們的管理層將有權根據其決定分配收益。此外，我們實際支出的金額和時間將取決於眾多 因素，包括我們業務中使用或產生的現金、被收購業務整合的速度以及任何額外收購或投資的吸引力。請參閲“風險因素-我們打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，其中可能包括購買其他物業，但不能保證我們將完成任何收購。”管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。“

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括“風險 因素”和本招股説明書其他部分中描述的風險。您應閲讀以下討論以及本招股説明書中其他部分包含的“有關前瞻性陳述的信息 ”以及合併財務報表和相關注釋。

公司 概述

我們 是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)該公司在美國擁有與交通、能源基礎設施和受控環境農業(“CEA”)相關的房地產資產組合 。2019年，我們擴大了房地產收購的重點，將美國的CEA物業包括在內。 CEA是一種創新的種植植物的方法，涉及為室內作物創造優化的生長環境。 温室形式的CEA比室內種植能耗低約70%，比室外種植用水量少95%。 而且沒有任何化肥或殺蟲劑的農業徑流。我們通常簽訂長期三重淨租賃，其中 我們的租户負責與物業相關的所有成本，包括保險、税收和維護。

我們的 增長戰略側重於確定具有吸引力的房地產機會，這些機會相對於傳統房地產行業顯示出具有吸引力的風險調整後投資收益率 。我們目前的重點是在與大麻種植相關的CEA 部門內進行新的房地產收購。我們相信，對温室形式的大麻相關CEA的需求將持續強勁，我們認為這是一種可持續的商業模式，可以以環境友好的方式以較低的成本生產植物 。我們相信，公眾態度的改變和某些州大麻合法化勢頭的增強，為投資大麻相關房地產創造了一個誘人的機會。我們預計，隨着更多的州合法化，收購機會將繼續擴大。

我們 認為，獲得許可的大麻種植者對資金的需求很大，因為他們無法獲得銀行債務等傳統融資來源。我們的建築融資和銷售回租解決方案提供有吸引力的融資，使大麻運營商能夠增加額外的增長能力和/或投資於其業務的增長。我們的租户是大麻運營商，基於其設施不斷增長的容量和目前的大麻批發價， 能夠實現強勁的租金覆蓋。此外，我們相信，我們針對大麻運營商的獨特而靈活的租賃結構，通常包括租約最初幾年的較高租金和租賃期剩餘時間的較低租金，為我們的投資基礎提供了強有力的 保護，同時在大麻價格下降或 聯邦大麻合法化頒佈的情況下，為租户的長期成功做好了準備。

我們目前的物業組合

截至本招股説明書日期，我們的資產包括總計約112英里的鐵路基礎設施加上支線 和相關房地產，約601英畝的收費簡單土地租賃給多個公用事業規模的太陽能發電項目 ，總髮電量約為108兆瓦(“MW”)，以及約41英畝的 土地，其中216,278平方英尺的温室/加工空間用於醫用大麻種植。我們正在積極尋求擴大我們與CEA相關的房地產組合，用於食品和大麻種植。

下面 是彙總我們當前擁有的物業的圖表：

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月收入分別為1115586美元和563,871美元。截至2020年9月30日的三個月的收入包括來自直接融資租賃的租賃收入228,750美元，租金收入882,625美元 和雜項收入4,211美元。總收入的增長主要是由於新購物業的租金收入增加了548,093美元 。與截至2019年9月30日的三個月的總支出相比，截至2020年9月30日的三個月的支出增加了249,344美元，主要原因是一般和行政費用增加了51,724美元，原因是紐約證交所上市費用增加和股票薪酬增加，以及之前披露的融資於2019年11月結束導致利息支出增加了175,141美元。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，普通股的淨收入分別約為506,006美元和203,635美元。淨收入增加了302,371美元，主要原因是租金收入增加，但一般和行政費用的增加以及利息支出的增加抵消了這一增長。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們向A系列優先股持有者支付了70,058美元的現金股息。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月收入分別為2878,096美元和1,554,075美元。截至2020年9月30日的9個月的收入包括直接融資租賃的租賃收入686,250美元，租金收入2,121,268美元 和雜項收入70,578美元。總收入的增長主要是由於新收購物業的租金收入增加了1,261,681美元 。與截至2019年9月30日的9個月的總支出相比，截至2020年9月30日的9個月的支出增加了700,513美元，這主要是因為審計、紐約證交所上市和股票補償費用的增加導致一般和行政費用增加87,176美元 ，由於新收購的物業增加了78,318美元的折舊費用，以及之前披露的融資(br}在11月結束)導致利息支出增加了531,053美元。2020和2019年前九個月的普通股淨收入分別約為1,097,730美元和474,222美元。我們2020年和2019年的業績差異主要是由於以下原因： 新購置物業的租金收入增加了1,261,681美元，利息收入增加了62,340美元，但折舊費用增加了78,318美元，一般和行政費用增加了87,176美元，利息支出增加了531,053美元，抵消了這一增長。 新收購物業的租金收入增加了1,261,681美元，利息收入增加了62,340美元，但折舊費用增加了78,318美元，一般和行政費用增加了87,176美元，利息支出增加了531,053美元。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，我們向A系列優先股持有者支付了210,174美元的現金股息。

運營資金 -非GAAP財務指標

我們 根據稱為運營核心資金(“核心FFO”)的行業業績衡量標準來評估和衡量我們的整體經營業績，管理層認為該指標是衡量我們經營業績的有用指標。核心FFO是非GAAP 財務指標。在分析我們的經營業績或財務狀況時，不應將核心FFO解釋為淨收益(虧損)(根據GAAP確定)的替代品 ，因為核心FFO不是由GAAP定義的。以下 是對這一指標的定義，解釋了我們為什麼提出它，並在本節末尾對核心 FFO與最直接可比的GAAP財務指標進行了協調。管理層認為，其他業績衡量標準，如根據GAAP計算的淨收入，或根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)使用的定義計算的運營資金，包括某些財務項目，這些項目不能反映我們的資產組合提供的結果 ，不適當地影響公司期間業績的可比性。 這些項目包括非經常性費用，如未資本化的一次性前期收購費用包括基於股票的薪酬費用、攤銷和某些前期融資成本。 因此，管理層使用Core FFO，並將其定義為不包括此類項目的淨收入。我們認為，核心FFO是投資界可以採用的有用的補充指標 ，包括將我們與其他披露類似核心FFO數據的REITs進行比較時， 以及分析我們業績隨時間的變化。請讀者注意，其他REITs可能會使用與我們不同的GAAP財務指標調整 , 因此，我們的核心FFO可能無法與其他REITs使用的FFO指標 或REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP財務指標相比。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，我們的核心FFO與淨收入的對賬包括在下面的 表中(以千為單位)：

核心 運營資金(FFO)

(未經審計)

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度運營業績

我們在2019財年和2018財年的總收入分別約為2,181,000美元和1,975,000美元。2019年普通股的淨收入約為94.7萬美元，而2018年為83.9萬美元。我們2019年和2018年合併業績的差異主要歸因於以下幾點：租金收入增加182,000美元，一般和行政成本增加10,000美元，折舊費用增加約39,000美元，利息支出增加約49,000美元。

除A系列優先股的股息支付外，我們的 現金支出用於一般和行政費用(“G&A”) ，主要包括保險、法律和其他專業費用、諮詢費、紐約證交所美國上市費用、 股東服務公司費用和審計成本。我們還預計，隨着公司進一步實施其業務計劃，我們剩餘的G&A費用將在2020年及以後繼續增加。

在截至2019年的財年，P&WV和PWR貢獻了約42%和37%的綜合收入，而2018年P&WV和PWR貢獻了約46%和41%的綜合收入。如果我們成功實施業務計劃和收購戰略，預計其與CEA相關房地產相關的綜合收入佔我們總綜合收入的百分比將隨着時間的推移而增加。

運營資金 -非GAAP財務指標

核心 運營資金(FFO)

非GAAP財務指標對賬

流動性 與資本資源

為了 滿足我們的營運資本和長期資本需求，我們依賴於我們的經營活動提供的現金、從發行股權證券獲得的收益和從借款獲得的收益，這些收益通常由收購的 資產的留置權擔保。

現金流

截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物總額約為7639,392美元，比2019年12月31日減少了8,203,112美元。 在截至2020年9月30日的9個月內，現金主要用於營運資金需求和投資活動，包括支付土地和種植設施費用2,746,019美元，支付在建種植設施費用6,686,138美元 。在融資活動或截至2020年9月30日的9個月中使用的淨現金包括542,980美元的長期債務支付和210,174美元的股息支付給我們的A系列優先股持有者。

憑藉2020年11月初的現金，我們相信這些資源將足以為我們的運營和承諾提供資金。 除收購、物業改善、股息支付和利息支出外，我們的現金支出用於一般和 行政(G&A)費用，其中主要包括法律和其他專業費用、顧問費、 紐約證交所美國上市費用、保險、股東服務公司費用和審計成本。

為了 滿足我們的營運資金和長期資本需求，我們打算依靠我們的經營活動提供的現金、從發行股權證券獲得的收益和從借款獲得的收益，這些收益可以通過資產留置權來擔保。 根據我們現有的租賃和截至2020年9月30日的租金收入，我們預計在接下來的12個月中將產生5,642,709美元的現金租金。截至2020年9月30日，我們的債務本金為24,465,046美元，其中631,082美元將在接下來的12個月內到期。我們預計我們的運營現金將足以支持我們的運營；然而，額外的 房地產收購可能需要我們尋求籌集額外的融資。不能保證在需要時以優惠條件 獲得融資。

在截至2019年12月31日的年度內，公司經營活動產生的現金淨額約為1,372,000美元。 在截至2018年12月31日的年度內，公司經營活動產生的現金淨額約為1,266,000美元。

截至2019年12月31日的年度內，公司用於投資活動的現金淨額為1,799,000美元。該公司通過兩家全資子公司收購了科羅拉多州的兩處温室和加工設施物業。

於截至2019年12月31日止年度，本公司通過融資活動取得的現金淨額約為14,498,000美元， 主要包括約409,000美元的長期債務本金支付、以15,500,000美元收購的貸款及約280,000美元的優先股股息 。截至2018年12月31日止年度，本公司用於融資活動的現金淨額約為642,000美元，主要包括長期債務本金約361,000美元及優先股股息約280,000美元。

優先股 股

在 2014年間，公司通過向公眾發行一系列優先股來擴大其股權融資活動。A系列 優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面優先於本公司的 普通股。A系列優先股持有人的投票權僅限於對公司章程的修訂有實質性和不利影響的A系列優先股的條款，授權或發行優先於A系列優先股的股票 ，如果公司在六個季度或更長的季度期間(無論是否連續)未能支付A系列優先股的股息，則將額外選舉兩名受託人進入我們的 受託人董事會。2019年沒有發行A系列優先股。根據日期為2014年1月23日的公開招股説明書附錄，該公司此前已完成出售約3492,000美元的A系列面值25.00美元優先股。

借款

2013年7月，PWSS從一家地區性銀行借了75萬美元(“PWSS定期貸款”)。PWSS定期貸款的固定利率為5.0%，期限為10年，根據20年期本金攤銷時間表進行攤銷。這筆貸款由普華永道的房地產資產和公司的母公司擔保。截至2020年9月30日和2019年12月31日，PWSS定期貸款的餘額分別約為558,000美元(扣除在融資期限內攤銷的約7,500美元資本化債務成本)和579,000美元(扣除在融資期限內攤銷的約9,500美元資本化債務成本 )。

2015年11月6日，PWR與某貸款人簽訂了10,150,000美元的貸款協議(“2015 PWR貸款協議”)(“2015 PWR貸款”)。2015年壓水堆貸款是通過轉讓壓水堆擁有的土地和無形資產來獲得的。PWR 向貸款人發出了日期為2015年11月6日的票據，到期日為2034年10月14日，利率為4.34% 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，PWR債券餘額分別約為8,178,000美元(扣除未攤銷債務成本約308,000美元)和8,538,000美元(扣除未攤銷債務成本約325,000美元)

於2019年11月25日，Power REIT透過新成立的附屬公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)與某貸款人訂立貸款 協議(“PW PWV貸款協議”)，金額為15,500,000美元(“PW PWV貸款”)。PW PWV貸款以PW PWV在P&WV的股權、其在鐵路租賃中的權益以及根據日期為2019年11月25日的存款賬户控制協議(P&WV租金所得款項存入該存款賬户)的擔保 權益作為抵押。(br}PW PWV貸款以PW PWV在P&WV的股權、其在鐵路租賃中的權益以及存款賬户(“存款賬户”)的擔保 作為抵押。根據存款賬户控制協議，P&WV已 指示其銀行根據PW PWV貸款協議的條款，將存款賬户中的所有款項作為股息/分派付款轉給託管代理 。PW PWV貸款的收益旨在提供資本，用於在增值的基礎上收購 更多物業。PW PWV貸款由PW PWV向 貸款人發行的票據證明，金額為15,500,000美元，固定利率為4.62%，並在融資期限內全額攤銷，融資期限為 2054年(35年)。截至2020年9月30日和2019年12月31日，貸款餘額為15038,000美元(扣除約305,000美元的資本化債務成本)和15,168,000美元(扣除約311,000美元的資本化債務成本)。

2012年12月31日，作為索爾茲伯裏土地收購的一部分，PWSS承擔了現有的市政融資(“市政債務”)。 市政債務還有大約11年的剩餘時間。市政債券的簡單利率為5.0%，每年支付一次，下一次付款將於2021年2月1日到期。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，市政債務餘額分別約為70,000美元和77,000美元。

在 上述HBP的每一筆過橋融資中，公司董事會的獨立成員都事先批准了借款 。

截至2020年9月30日，Power REIT長期債務的剩餘本金大致金額如下：

關鍵會計政策

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出重大判斷和估計，以確定反映和披露的某些金額。在許多情況下，可以使用替代策略或評估 技術。我們定期審查會計政策的應用情況，並評估編制合併財務報表所需估計的適當性 。通常，估計 可能需要根據不斷變化的環境和新的或更好的信息等因素不時進行調整。

我們認為是我們“關鍵會計政策”的 會計政策是那些我們認為是最具判斷力的，或者涉及選擇或應用替代會計政策的會計政策，而且在每種情況下都是我們合併財務報表的重要 。我們相信我們的收入確認政策符合這些標準。這些策略 如下：

有關 更多信息，請參閲Power REIT的財務報表，該報表通過引用併入。

業務 説明

公司 概述

我們 是一家內部管理的房地產投資信託基金(簡稱REIT)該公司在美國擁有 與交通、能源基礎設施和受控環境農業(“CEA”)相關的房地產資產組合 。2019年，我們擴大了房地產收購的重點，將美國的CEA物業包括在內。 在温室的背景下，CEA是一種創新的植物種植方法，包括在室內為給定作物創造優化的生長環境 。温室形式的CEA比室內種植的能耗低約70%，比室外種植的用水量少95%，而且沒有任何化肥或殺蟲劑的農業徑流。我們通常簽訂長期 三重淨租賃，租户負責與物業相關的所有成本，包括保險、税收和維護。

我們的 增長戰略側重於確定具有吸引力的房地產機會，這些機會相對於傳統房地產行業顯示出具有吸引力的風險調整後投資收益率 。我們目前專注於在與大麻種植相關的CEA 行業內進行新的房地產收購。我們相信，對温室形式的大麻相關CEA的需求將持續強勁，我們認為這是一種可持續的商業模式，可以以環境友好的方式以較低的成本生產植物 。我們相信，公眾態度的改變和某些州合法化勢頭的增強，為投資大麻相關房地產創造了一個誘人的機會。我們預計，隨着更多的州合法化，收購機會將繼續擴大。

我們 認為，獲得許可的大麻種植者對資金的需求很大，因為他們無法獲得銀行債務等傳統融資來源。我們的建築融資和銷售回租解決方案提供有吸引力的融資，使大麻運營商能夠增加額外的增長能力和/或投資於其業務的增長。我們的租户是大麻運營商，基於其設施不斷增長的容量和目前的大麻批發價， 能夠實現強勁的租金覆蓋。此外，我們相信，我們針對大麻運營商的獨特而靈活的租賃結構，通常包括租約最初幾年的較高租金和租賃期剩餘時間的較低租金，為我們的投資基礎提供了強有力的 保護，同時在大麻價格下降或 聯邦大麻合法化頒佈的情況下，為租户的長期成功做好了準備。

我們目前的物業組合

截至本招股説明書發佈之日，我們的資產包括總計約112英里的鐵路基礎設施加上支線 和相關房地產，約601英畝的收費簡單土地租賃給多個公用事業規模的太陽能發電項目，總髮電量約為108兆瓦(“MW”)，以及約41英畝的 土地，其中216,278平方英尺的温室/加工空間用於醫用大麻種植。我們正在積極尋求擴大我們與CEA相關的房地產投資組合 [食物和]大麻種植。

下面 是彙總我們當前擁有的物業的圖表：

鐵路 屬性

匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路(P&WV)是一家根據賓夕法尼亞州法律成立的商業信託公司，目的是擁有鐵路資產，這些資產目前根據一份於1964年生效的99年租約出租給諾福克南方鐵路公司(NSC)，並且在相同的條款和條件下有不限數量的99年續約期限， 包括每年支付的租金，由NSC(“NSC”)選擇。諾福克南方公司被穆迪投資者服務公司評為Baa1級投資評級。寶潔的資產包括一條長約112英里的鐵路線和支線，該鐵路線穿過賓夕法尼亞州聯邦的康奈爾斯維爾、華盛頓州和阿勒格尼縣， 穿過西弗吉尼亞州的布魯克縣，穿過俄亥俄州的傑斐遜和哈里森縣，一直延伸到俄亥俄州哈里森縣的匹茲堡交界處。在華盛頓州、賓夕法尼亞州的阿勒格尼縣和西弗吉尼亞州的布魯克縣也有總長約20英里的支線。NSC每年支付P&WV基本現金租金915,000美元，按季度分期付款。

太陽能 屬性

Pw Salisbury Solar，LLC(“PWSS”)是馬薩諸塞州的一家有限責任公司，也是Trust的全資子公司 ，該公司在馬薩諸塞州索爾茲伯裏擁有約54英畝的土地，出租給一個5.7兆瓦(MW)的公用事業規模的太陽能發電場 。根據租賃協議，PWSS的租户須在2012年12月1日至2013年11月30日期間支付PWSS租金80,800美元現金，此後相應年度租金每年遞增1.0%。租金按季度預付 ，由Power REIT以直線方式記錄，用於會計目的。租户於2011年12月1日(在被PWSS接管之前)開始的22年租賃期結束時，租户有一定的續訂選擇權，條款由雙方 商定。

PW Tulare Solar，LLC(“PWTS”)是一家加州有限責任公司，也是信託公司的全資子公司，該公司擁有約100英畝的土地，租賃給五(5)個公用事業規模的太陽能發電場，總髮電量約為 20兆瓦，位於加利福尼亞州弗雷斯諾附近。太陽能發電場租户在減讓期結束後每年向PWTS支付總計157,500美元的現金，每年預付，租期25年內不會升級。租户最多有 2個續費選項，第一個續費期限為5年，第二個續費期限為4年零11個月。 從2013年3月開始(在被PWTS接管之前)的25年期限結束時，租户有一定的續訂選項， 條款有待雙方商定。

PW Regulus Solar，LLC(“PWR”)是加利福尼亞州的一家有限責任公司，也是信託公司的全資子公司，擁有約447英畝的土地出租給位於加利福尼亞州克恩縣貝克爾斯菲爾德附近的一個公用事業規模的太陽能發電場，總髮電量約為82兆瓦。PWR的租約旨在為其提供初步的季度租金，直到太陽能發電場於2014年11月11日實現商業運營。在租約的初步租期(br}自實現商業運營起計20年)期間，壓水堆的初始年租金約為每年735,000美元，以每年1%的速度增長。租約為三重網租賃，所有費用由租户支付。 在主要租期結束時，租户在前兩個選項中有三個選項續訂5年租約，在第三個續訂選項中有4年零11個月的續訂選項。在某些情況下，每個此類延期選項都需要由租户承擔 。續訂選擇期內的租金將按最低規定租金金額或項目級毛收入總額的百分比中較大的 計算。收購價格(不包括交易和成交成本)約為920萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中， PWR記錄的租金收入為803,116美元。

CEA 屬性

2019年7月，我們的間接子公司之一PW CO CanRE Jab，LLC(“PW Jab”)收購了科羅拉多州南部的兩處房產(“Jab Properties”)，這兩處房產佔地約7.3英畝，温室種植面積為18,612平方英尺，加工空間為 。在收購時，PW Jab與Jab Industries Ltd.(經營野花農場)(“JAB承租人”)就Jab Properties簽訂了兩份交叉抵押和交叉違約的三網租約。租約規定，JAB租户負責支付與JAB Properties相關的所有費用，包括維護 費用、保險費和税金。每份租約的期限均為20年，並提供兩個選項以延長額外的五年 期限。這些租約還得到了JAB租户關聯公司的財務擔保。JAB租户打算將JAB物業作為獲得許可的醫用大麻種植和加工設施進行運營。每一份租約的租金結構是這樣的： 在六個月的免租期後，租金付款將在接下來的三年內以每月等額付款的形式為PW JAB提供全額投資資本回報。此後，租金的結構是提供12.5%的投資資本回報率，這將以每年3%的速度增長 。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦層面上合法化，租金將被下調至相當於原始投資資本額9%的回報率，並將根據第七年開始的開始日期以每年3%的速度上漲 。Jab租户是一家公司的附屬公司，該公司在科羅拉多州擁有並運營兩個室內大麻種植設施和五個藥房地點，以及其他幾個正在開發的大麻相關項目。租約要求JAB租户持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。租約禁止 從Jab Properties零售Jab租户的大麻和注入大麻的產品。直線年租金約為331,000美元，預計收益率超過18%。

2019年11月1日，PW JAB與JAB租户達成協議，將該5.2英畝物業的温室面積從約5616平方英尺的可出租温室面積擴大至約16416平方英尺。我們在擴建項目上的投資為： 支付900,000美元，契約修訂的結構是以與原始租賃類似的經濟性提供租金，並提供約165,000美元的額外直線年租金，估計收益率超過18%。 此擴建項目於2020年7月完成。

2020年2月2日，我們的間接子公司之一PW CO CanRe Mav 14，LLC(“PW Mav 14”)以850,000美元收購了科羅拉多州5.54英畝的土地(“Mav 14財產”)，現有的温室和加工設施共9,300平方英尺(br})，用於種植大麻。在交易完成的同時，PW Mav 14與其當前租户(“Mav 14租户”)簽訂了一份三重租賃合同(“Mav 14租約”)，由租户負責支付與Mav 14物業相關的所有費用，包括維護費用、保險和税款。作為交易的一部分，PW Mav 14同意出資1,058,400美元建造15,120平方英尺的温室 空間，Mav 14租户同意資助在Mav 14房產上額外建造大約2,520平方英尺的總部/加工空間。 因此，信託基金的總資本承諾為1,908,400美元。Mav 14租期為20年，並提供兩個 選項以延長額外的五年期限。Mav 14租約還得到了Mav 14租户附屬公司的財務擔保。Mav 14租户打算作為持牌醫用大麻種植和加工設施運營。 Mav 14租賃的租金結構是，在六個月的遞延租賃期之後，租金付款將在接下來的三年中為PW Mav 14提供投資資本的全額回報 ，並按月支付等額款項。此後，租金的結構是基於投資資本提供12.5%的回報率 ，租金年增長率為3%。在六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化 , 租金將下調至相當於原投資資本額9%的回報率 ，並將根據第七年開始的開始日期以每年3%的速度增加。Mav 14租約要求Mav 14租户持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。Mav 14日租約禁止零售Mav 14地產中的大麻和注入大麻的產品 。直線年租金約為354,000美元，估計收益率超過18%。該項目的建設已基本完成，目前項目已投入運營。

2020年1月31日，我們的間接子公司之一PW CO CanRe Sherman 6，LLC(“PW Sherm 6”)完成了以150,000美元收購科羅拉多州5.0英畝空地(“Sherman 6號物業”)的交易。作為交易的一部分，PW Sherm 6同意出資1,693,800美元，立即在Sherman 6號物業上建造15,120平方英尺的温室空間和8776平方英尺的總部/加工空間。因此，Power REIT的總資本為1,843,800美元。2020年2月1日，PW Sherm 6與其租户(“Sherman 6號租户”)簽訂了三重租約(“最初的Sherman租約”) ，因此Sherman 6號租户負責支付與Sherman 6號物業相關的所有費用，包括維護費、保險費和税金。最初的謝爾曼租約的租期為20年，並提供了兩個選項以延長額外的五年租期。最初的Sherman Lease還得到租户附屬公司的財務擔保。承租人打算以持有許可證的大麻種植和加工設施的形式經營。最初的謝爾曼租約的租金結構是，在九個月的遞延租金之後，租金付款將在接下來的三年裏為PW Sherm 6提供投資資本的全額回報，並按月支付等額款項。 此後，租金的結構是根據投資資本提供12.9%的回報，每年租金上漲3%。 在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，則租金將以每年3%的速度增加。 如果大麻在聯邦一級合法化，那麼在第六年之後的任何時候，租金的結構都將根據投資資本提供12.9%的回報率。 如果大麻在聯邦一級合法化，租金將下調至相當於原投資資本額9%的回報率，並將根據第七年開始 的開始日期以每年3%的速度增加。最初的謝爾曼租約要求租户持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。最初的謝爾曼租約禁止零售租户的大麻和謝爾曼6號物業中注入大麻的產品。 額外的直線年租金約為346,000美元，估計收益率超過18%。該項目的建設工作已基本完成，目前已投入運營。

2020年8月25日，PW Sherm 6與Sherman 6租户簽訂了擴建Sherman 6號物業的協議(修訂後的“Sherman Lease”)。擴建包括大約2520平方英尺的額外温室/牀頭室空間 。謝爾曼6號租户負責實施擴建，PW Sherm 6號將為擴建項目提供高達151,301美元的總費用，任何額外的金額都將由謝爾曼6號租户提供資金。一旦完工，Power REIT在Sherman 6號物業上的總投資將達到1995101美元。作為協議的一部分，PW Sherm 6和Sherman 6租户修訂了租約，在9個月後，額外的租金支付將在未來三年為PW Sherm 6提供其原始投資資本的全額回報，此後，PW Sherm 6將以每年3%的速度提供12.9%的回報率。額外的直線租金約為29,000美元，預計收益率超過18%。

2020年3月19日，我們的一家間接子公司PW CO CanRe Mav 5，LLC(“PW Mav 5”)以150,000美元購買了科羅拉多州5.2英畝的空置土地(“Mav 5 Property”)。作為收購的一部分，信託同意以868,125美元的價格為立即建設5040平方英尺的温室空間和4920平方英尺的總部/處理空間提供資金。因此，Power REIT的總資本承諾為1,018,125美元。在成交的同時，PW Mav 5與其當前租户(“Mav 5租户”)簽訂了三重租賃(“Mav 5租賃”) ，後者負責支付與該物業相關的所有費用，包括維護費用、保險和税款。Mav 5租賃的期限 為20年，並提供了兩個選項以延長額外的五年期限。Mav 5租約還得到了Mav 5租户附屬公司的財務擔保。Mav 5的租户打算作為一家獲得許可的大麻種植和加工設施來運營 。Mav 5租賃的租金結構是，在六個月的遞延租期之後，租金支付將在未來三年內以每月等額付款的形式為PW MAV 5提供全額投資資本回報。此後，租金的結構是根據投資資本提供12.5%的回報，租金年增長率為3%。在第六年之後的任何時候， 如果大麻在聯邦一級合法化，租金將下調至相當於原始投資資本額9%的回報率，並將根據第七年開始的開始日期以每年3%的速度增長。租約 要求租户持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。Mav 5租約禁止零售Mav 5地產中的大麻和注入大麻的產品。直線年租金約為19.3萬美元，估計收益率超過18%。

2020年5月1日，PW Mav 5簽訂了一項擴建5040平方英尺温室的協議。我們在擴建項目上的投資為340,539美元，2020年5月1日簽訂的租約修正案旨在提供與最初的類似經濟性的租金 MAV 5租賃，並提供約63,000美元的額外直線年租金， 估計收益率超過18%。項目建設基本完成 ，目前項目已投入運營。

2020年5月15日，我們的間接子公司之一PW ME CanRe SD，LLC(“PW SD”)以1,000,000美元收購了緬因州約克市一處3.06英畝的物業(“495物業”)。SD物業包括一座32,800平方英尺的温室和2,800平方英尺的加工/配送大樓，這兩座大樓都在積極建設中。在收購的同時，PW SD 與一家運營商(“Sweet Dirt”)簽訂了租約(“SD租賃”)。作為收購的一部分，PW SD向Sweet Dirt償還了Sweet Dirt與建設相關的約150萬美元中的95萬美元，並 同意為完成建設提供至多297萬美元的資金。因此，我們在 495地產上的總投資約為492萬美元，相當於一個最先進的受控環境農業温室(CEAG)的每平方英尺約138美元。Sweet Dirt Lease的租金結構是，在六個月的遞延租期之後，未來三年的月租金將為我們提供全部投資資本回報。 此後，租金的結構是根據投資資本提供12.9%的回報率，租金年增長率為3%。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化， 我們同意將租金降低到相當於原始投資資本額9%的回報率，並根據第七年開始的開始日期以每年3%的速度增加租金。SD Lease的結構是提供直線 年租金約920,000美元，估計收益率超過18.5%，租户負責所有運營 費用。預計2020年11月完工後，CEAG將成為緬因州最大的大麻温室種植設施。SD Lease要求Sweet Dirt持有醫用大麻許可證，並按照緬因州和當地有關其運營的所有法規進行運營。此外，我們還獲得了以40萬美元收購Sweet Dirt擁有的相鄰3.58空置地塊(“505地產”) 的選擇權，這為我們提供了為Sweet Dirt提供額外種植和加工空間的選擇權。 Sweet Dirt。

2020年9月18日，PW SD行使其在收購495處房產時收到的選擇權，完成了對緬因州約克縣505處房產的收購。505號房產佔地3.58英畝，購買價格為40萬美元，外加2110美元的成交費用(br})，毗鄰495號房產。在完成對505處房產的收購的同時，PW SD和Sweet Dirt對SD租賃進行了修訂，在九個月的遞延租期後，租金支付將在接下來的三年內為PW SD提供全部投資資本回報。 此後，租金的結構是根據投資資本提供13.2%的回報，每年租金上漲3%。 如果大麻在六年後合法化，那麼在六年之後的任何時候，租金都將提供13.2%的回報。 如果大麻在六年後合法化，那麼租金將以每年3%的年漲幅提供13.2%的回報。 在六年後的任何時候，如果大麻在三年內合法化，租金將提供13.2%的回報租金將下調 至相當於原始投資資本額9%的回報率，並將根據第七年開始的 開始日期以每年3%的速度增加。修訂後的SD租約規定的直線年租金約為373,055美元， 估計收益率超過18.5%，租户負責所有運營費用。作為交易的一部分，信託同意出資建造額外的9900平方英尺的處理空間，並 翻新現有的2738平方英尺的建築，價格約為156萬美元。因此，信託公司對505號物業的總投資約為196萬美元。

2020年9月18日，我們的間接子公司之一PW CO CanRE Tam 7，LLC(“Tam 7”)以15萬美元收購了科羅拉多州克勞利縣一處4.32英畝的地產(“Tam 7 Property”)。作為交易的一部分，Tam 7同意出資約122萬美元在Tam 7地產上立即建造18,000平方英尺的温室和加工空間。因此，該信託基金的總資本承諾為1,364,585美元。在交易完成的同時，Tam 7與其當前租户(“Tam 7租户”)簽訂了一份三網租約(“Tam 7租約”)，後者負責支付與Tam 7物業相關的所有費用，包括維護費、保險費和税金。Tam 7租期為20年，並提供兩個選項以延長額外的五年租期。Tam 7租約還獲得Tam 7租户附屬公司的財務擔保 。Tam 7租户打算以持牌大麻種植和加工設施的形式運營。 Tam 7租約的租金是這樣安排的，即在6個月的遞延租期之後，租金支付將在接下來的三年內以每月等額付款的形式向Tam 7提供全部投資資本回報。此後，租金的結構是根據投資資本提供12.9%的回報，租金年增長率為3%。在六年之後的任何時候，如果大麻在美國聯邦一級合法化, 租金將下調至相當於 原始投資資本額9%的回報率，並將從第七年開始以每年3%的速度增長。 Tam 7租約要求Tam 7租户持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和 當地有關其運營的法規運營，並禁止零售 物業中的大麻和注入大麻的產品。額外的直線年租金261,963美元，預計投資資本收益率超過19%。 該項目目前正在建設中，應於2021年5月完工。

2020年10月2日，我們的間接子公司之一PW CO CanRE MF，LLC(“PW MF”)以150,000美元收購了科羅拉多州克勞利 縣獲準種植大麻的兩處物業(“PW MF Properties”)。一個地塊2.37英畝， 另一個地塊2.09英畝。作為交易的一部分，PW MF同意以2912,300美元的價格為PW MF Properties立即建造33744平方英尺的温室和加工空間提供資金。因此，信託基金的總資本 約為3062,000美元。2020年10月15日，PW MF與PSP Management LLC(“PSP”)簽訂了三重淨值租賃(“PSP租賃”) ，PSP Management LLC(“PSP”)負責支付與PW MF Properties相關的所有費用，包括 維護費用、保險和税款。租期為20年，並提供兩個選項以延長 額外的20年期限。PSP租賃公司還得到了PSP附屬公司的財務擔保。PSP打算作為獲得許可的大麻種植和加工設施 運營。PSP租賃的租金的結構是在遞延租賃期結束後， 租金支付將在未來三年向PW MF提供每月等額支付的全部投資資本回報。此後， 租金的結構是根據投資資本提供13.3%的回報率，租金年增長率為3%。在六年之後的任何時候，如果大麻在美國聯邦一級合法化, 租金將下調至相當於原始投資資本額9%的回報率的 金額，並將根據第七年開始的 開始日期以每年3%的速度增加。PSP租約要求租户持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。PSP租約禁止零售租户從PW MF Properties購買的大麻和注入大麻的產品。額外的直線年租金約為578664美元(br})，估計收益率約為18.9%。該項目目前正在建設中，應於2021年8月前完工。

2020年12月4日，我們的間接子公司之一PW CO CanRE Tam 19，LLC(“PW Tam 19”)以75,000美元收購了科羅拉多州克勞利縣一塊2.11塊被批准種植大麻的土地(“PW Tam 19 Property”)。作為交易的一部分，PW Tam 19同意出資1236116美元，立即在PW Tam 19地產上建造18528平方英尺的温室和加工空間。因此，信託基金的總資本承諾約為1,311,000美元。 在交易完成的同時，PW Tam 19與綠裏種植業公司(“Tam 19租户”)簽訂了三重租約(“Tam19租約”)，負責支付與PW Tam 19物業有關的所有費用，包括維護費用、保險費和税費。 PW Tam 19 LLC(“Tam 19 Lease”)負責支付與PW Tam 19物業有關的所有費用，包括維護費用、保險費和税金。租期為20年，並提供兩個選項以延長額外的五年 期限。Tam 19租約得到Tam 19租户關聯公司的財務擔保。Tam 19租户打算作為獲得許可的大麻種植和加工設施運營。Tam 19租約的租金的結構是，在遞延租金之後 期，在接下來的三年裏，PW Tam 19將以每月平均付款的形式獲得投資資本的全額回報。 此後，租金的結構是根據投資資本提供12.9%的回報，每年租金漲幅為3%。 在第六年之後的任何時候，如果大麻在美國聯邦一級合法化，租金將以每年3%的速度增加。 在第六年之後的任何時候，如果大麻在美國聯邦一級合法化，租金結構將提供12.9%的回報, 租金將下調 至相當於原始投資資本額9%的回報率，並將根據第七年開始的 開始日期以每年3%的速度增加。Tam 19租約要求租户持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。Tam 19租約禁止從PW Tam 19物業零售租户的大麻和注入大麻的產品。額外的直線年租金約為25.2萬美元，估計收益率約為18.5%。該項目目前正在建設中 ，應於2021年8月完工。

企業信息

我們 是P&WV重組和反向三角合併的一部分，該重組和反向三角合併於2011年12月2日完成。寶潔作為我們的全資子公司在重組中倖存了下來。

我們 已選擇將其視為房地產投資信託基金(REIT)，這意味着如果我們的年收入有足夠的 部分分配給我們的股東，並且滿足某些其他要求，我們就可以免徵美國聯邦所得税。為了讓我們保持房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們至少90%的普通應税年收入必須分配給股東。但是， 我們目前的淨運營虧損約為1700萬美元，這可能會減少或取消這一要求，直到用完為止。

我們的大部分房地產資產 由直接和間接子公司持有。下面的圖表顯示了信託的組織結構圖。

電力 房地產投資信託基金組織結構圖

對持有量和可轉讓性的某些 限制

為了幫助我們遵守1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)對REIT股票所有權集中度的限制，除其他目的外，我們的信託聲明規定，任何個人或實體 不得直接或間接擁有超過9.9%的Power REIT已發行普通股的總經濟價值。 但是，我們的章程授權我們的信託委員會不時豁免適用的所有權限制。本條款或我們的信託聲明或章程中的其他條款，或我們未來可能 採用的條款，可能會阻止第三方尋求控制我們，從而限制我們的股東以高於當時市場價格的溢價出售股票的能力 。2014年4月28日，董事會授予哈德遜灣合夥公司(Hudson Bay Partners，LP)及其附屬公司(包括David H.Lesser)9.9%所有權限制的豁免 。

我們的 憲章還禁止任何人(1)實益或建設性地擁有我們的股本股份，而這會導致我們在課税年度內的任何時候根據守則第856(H)條被“封閉持有”，(2)轉讓我們股本的 股，如果轉讓會導致我們的股本被少於 100人實益或建設性擁有，以及(3)實益或建設性地擁有我們股本的股份，如果這樣的所有權會導致我們出現其他情況

此 條款或我們未來可能採用的管理文件或條款中的其他條款可能會阻止第三方尋求 控制我們，從而限制我們的股東以高於當時市場價格的溢價出售股票的能力。請參閲“風險因素”和“股本説明”。

分銷政策

我們聲明的分配 將由我們的董事會自行決定從合法的可用於分配的資金中進行授權，並且 將取決於多個因素，包括我們公司的資本要求以及是否滿足保持我們REIT資格所需的分配要求 。我們不能保證我們的預期分銷將會進行或持續 ，也不能保證我們的董事會未來不會改變我們的分銷政策。在某些情況下，我們可能需要 從營運資金中為分配提供資金，以我們認為不利的價格或時間清算資產，或借入資金 用於分配，或者我們可能以應税股票股息的形式進行分配。但是，我們目前無意 使用本次發行的淨收益進行分配，也不打算使用我們的普通股 股票進行分配。如果我們發行本招股説明書中設想的證券，我們不打算減少預期的每股分派。

股本説明

以下對我們證券的描述是對我們的信託聲明和管理我們證券條款的 附則的詳細規定的摘要。這些聲明並不聲稱是完整的，也不是完全執行適用的成文法和普通法的規定，而是受我們的 信託聲明和章程條款的約束，並受其全部條款的限制。

根據我們的信託聲明，我們目前被授權發行1億，000,000股實益權益普通股，面值0.001美元，或由董事會決定的其他類別的股票。我們的董事會可以不採取任何行動 隨時修改我們的信託聲明，以發行任何類型、類別或系列的證券，並 增加或減少任何類型的授權普通股或其他證券的總數，包括但不限於 任何類別或系列的證券。除了我們的普通股，我們目前沒有任何其他類別的已發行股票和 已發行股票。

根據我們的信託聲明，董事會可不經任何股東批准， 不時授權發行任何類別或系列的股份，或可轉換為任何類別或系列股票的證券或權利，其對價 (無論是現金、財產、過去或未來服務、未來付款義務或其他)由董事會 認為可取的(或在股票股息或股份拆分的情況下無需對價)發行。

除了受託人委員會在制定我們可能發行的任何特定證券的條款時可能提供的規定外，持有我們股票或其他證券的任何人都無權優先購買或認購我們股票或其他證券的任何額外股票 。

將我們股票重新分類的權力

我們的 董事會可以將任何未發行的優先股分類，並將任何未發行的普通股或任何 以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列股票，包括在投票權、分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別 或系列股票， 並授權我們發行新分類的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會 根據我們的章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息和其他 分派、資格以及贖回條款和條件的規定，設定每個此類或系列的股票的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、限制和其他 分配、資格以及贖回條款和條件。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則 要求股東批准，否則這些操作無需股東批准 。

增加授權股票併發行我們普通股和優先股的額外股份的權力

我們 相信董事會有權不時修改我們的章程，以增加我們有權發行的任何類別或系列的股票的授權股票總數和股票數量 ，發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並將我們未發行的普通股或優先股分類或重新分類為其他類別或系列股票，然後 促使我們發行此類分類或重新分類的股票將為我們提供 在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有靈活性。其他股票類別或系列的股票，以及作為普通股的額外股票，將可供發行，而無需我們的股東採取進一步的 行動，除非適用法律 或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東同意，否則我們的證券將在其上上市或交易 。

對股票轉讓和所有權的限制

為使我們符合準則規定的房地產投資信託基金(REIT)資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇作為REIT納税的第一年除外)的至少335 天內，或在較短的納税年度的相應部分內，由100人或100人以上持有。此外，根據守則第856(H)條，房地產投資信託基金不能“少數人持有”。 在這方面，在一個課税年度的後半個年度(除已選擇成為房地產投資信託基金的第一年 外)，不超過50%的流通股價值可由五名或五名以下的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。

我們的 憲章包含對普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。本章程的相關 章節規定，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體不得擁有或被視為根據本準則適用的推定所有權條款而擁有或被視為擁有任何類別或 系列股票的9.9%以上的流通股價值或超過9.9%(價值或數量，以限制性較強者為準)的任何類別或 系列股票；我們將這些限制稱為“所有權限制”。2014年4月28日，我們的董事會(br})代表自身及其附屬公司(包括David H.Lesser )向哈德遜灣合夥公司(Hudson Bay Partners，LP)授予了9.9%所有權限制的豁免權。

本準則下的 推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購我們已發行股票總值的不到9.9%或任何類別或系列股票的9.9%(價值或數量，以限制性較強者為準)(或由個人或實體收購實際擁有或建設性擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一個 個人或實體違反所有權限制。

普通股 股

一般信息

截至2020年的_已發行的普通股在交付和支付時將全額支付，且在此提供的普通股 將是全額支付和不可評估的。

投票權

普通股的每位 持有人有權就提交股東表決的所有事項 在我們的賬簿上以該持有人的名義登記的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。因此，有權在受託人選舉中行使50%以上投票權的普通股持有人 可以選擇100%的受託人 當選。在這種情況下，投票選舉受託人的剩餘普通股持有者 將不能選舉任何人進入我們的董事會。本公司選舉受託人 以及提交股東投票表決的其他一般事項的法定人數要求為33%，除非法規或我們的管理文件另有規定 。我們的受託人任期一年，每年在年度股東大會上連任。

分紅 權利

普通股持有者 有權從我們的董事會宣佈的合法可用資金中分紅。 我們簽訂的債務協議或優先股協議可能包含對我們支付某些款項的限制，包括 分紅。

清算 權利和其他優惠

在債權人和任何已發行優先股的優先權利的約束下，普通股持有人有權在清算、解散或清盤時按比例分享所有剩餘資產。普通股並無優先認購權、轉換權或贖回或償債基金條款。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭房地產投資信託在其信託聲明中包括一項條款，將受託人和高級職員對信託及其股東的金錢損害賠償責任 限制為信託及其股東，但因(A)實際 收受不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)判決或其他終審判決中確立的對訴因具有重大意義的積極或故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的信託聲明包含一項條款， 在馬裏蘭州法律允許的最大程度上限制我們受託人和高級職員的責任。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。

對持有量和可轉讓性的某些 限制

為了幫助我們遵守1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)對REIT股票所有權集中的限制，以及其他目的，我們的信託聲明規定，任何個人或實體 不得直接或間接擁有超過9.9%的Power REIT已發行普通股的總經濟價值。 但是，我們的章程授權我們的董事會不時豁免適用的所有權限制。此條款或我們的信託聲明或章程中的其他條款，或我們未來可能 採用的條款，可能會阻止第三方尋求控制我們，從而限制我們的股東以高於當時市場價格的溢價出售股票的能力。2014年4月28日，董事會授予哈德遜灣合夥公司(Hudson Bay Partners，LP)及其附屬公司(包括David H.Lesser)9.9%所有權限制的豁免 。

我們的憲章還禁止任何人(1)實益或建設性地擁有我們的股本股份，而這會導致我們在課税年度內的任何時候根據守則第856(H)條被“封閉持有”，(2)轉讓我們股本的股份(br}如果轉讓會導致我們的股本被少於 100人實益或建設性地擁有)，以及(3)實益地或建設性地擁有我們股本的股份(如果這種所有權會導致我們不這樣做的話)。 《憲章》還禁止任何人(1)實益地或建設性地擁有我們的股本股份，這會導致我們在課税年度內的任何時候被“少數人持有”，(2)轉讓我們股本的 股，如果轉讓會導致我們的股本少於 100人

優先股 股

一般信息

根據我們的章程，我們的 董事會有權將任何未發行的普通股分類和重新分類為一個或多個類別或系列優先股，設定每個此類類別或系列的條款，並授權我們發行新分類或重新分類的 股票。每一類或每一系列優先股將擁有由董事會決定的指定、優先、轉換或其他權利、投票權、股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款或條件 。

董事會已將本公司175,000股受益普通股重新分類並指定為A系列優先股，截至2020年_

我們的董事會可能會不時發行一個或多個系列的額外 優先股，董事會 被明確授權確定每個系列的名稱、權力、優先選項和權利，以及資格、限制和 限制。根據我們董事會的決定，在Power REIT發生任何清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和 資產分配方面，未來可能發行的任何優先股通常優先於我們的普通股。

優先股 可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與證券一起發行。 以下描述優先股的陳述在各方面均受我們章程和章程中規定某一類或一系列優先股條款的適用條款的約束，並通過引用 對其整體進行限定。優先股的發行 可能會對普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。儘管我們的董事會目前沒有這個意圖，但它或正式授權的委員會可以設立另一個 類別或系列的優先股，根據該系列的條款，這可能會推遲、推遲或阻止交易或 可能涉及普通股溢價或符合持股人最佳利益的公司控制權變更 。

下面 是我們可能發行的優先股的一般説明，然後是我們已發行的A系列優先股的説明

條款

在符合我們章程規定的限制的情況下，我們的董事會有權將任何未發行的優先股 股票分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票。 我們的董事會可以確定每個類別或系列的優先股優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制和其他分配、資格以及贖回條款和條件。

任何提供的優先股系列的條款 可能包括：

系列 A優先股

排名

A系列優先股，關於股息權和我們清算、解散或清盤時的權利，排名如下：

術語“股權證券”不包括可轉換債務證券，它在轉換前的排名將高於A系列優先股 (轉換後的排名將取決於轉換後證券的具體條款)。 此外，A系列優先股的排名低於我們所有當前和未來的債務以及我們 子公司的債務。

分紅

A系列優先股的流通股持有人 有權每年從合法可用於支付股息的資金中獲得每股1.9375美元的累計現金股息，這相當於A系列優先股每年每股25美元清算優先股的7.75% 利率。

清算 優先

在 任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於在向普通股或我們的任何其他類別或系列的股東進行任何分配或支付之前，到(但不包括)支付日期 的任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額 。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的全部清算分派的全部金額，以及與A系列優先股相同的清算權所對應的所有其他類別或系列股票的應付金額，則A系列優先股的持有者和每個此類其他類別或系列股票的股票就清算權而言，等同於A系列優先股 股票將按比例按比例分享任何資產分配，否則它們將分別有權 獲得全部清算分配。

我們的 與任何其他個人或實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或基本上 所有財產或業務，將不被視為構成我們的清算、解散或清盤。

可選的 兑換

儘管有 任何其他關於贖回或回購A系列優先股的條款，但如果我們的董事會認為為了聯邦所得税的目的，有必要贖回A系列優先股，我們目前可以隨時贖回任何或所有A系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加所有應計和未支付的股息 (無論是否申報)。

如果贖回的A系列優先股少於全部已發行優先股，則贖回的股票將按比例、以抽籤方式或我們董事會規定的其他公平方式確定，不會違反我們章程中規定的 所有權限制和對我們股票轉讓的限制。(br}如果要贖回的優先股少於全部已贖回的A系列優先股，則贖回的股票將按比例、以抽籤方式或我們董事會規定的其他公平方式確定，不會違反我們章程中關於股票轉讓的 所有權限制和限制。)

儘管 如上所述，除非所有已發行的A系列優先股的全部累計股息已經或同時以現金或已申報的方式支付，並且已為過去所有股息期撥出足夠現金支付股息的款項 ，否則A系列優先股的任何股份均不得贖回，除非A系列的所有已發行股票同時贖回。 優先股的所有已發行股票均已同時贖回，否則不得贖回A系列優先股的所有已發行股票。 除非同時贖回A系列的所有已發行優先股 ，否則不得贖回A系列優先股的所有已發行股票。

特殊 可選兑換

在(I)A系列優先股未在NYSE MKT、NYSE、NASDAQ或紐約證交所MKT、NYSE或NASDAQ的後續報價系統或 紐約證交所、NYSE或NASDAQ後續報價系統上市的任何時間內，以及(Ii)我們不受交易法的報告要求 的約束，但任何A系列優先股都是未償還的(這種情況的組合稱為“退市事件”)， 我們將贖回價格為每股25.00美元，外加至贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付股息(不論是否宣佈) (除非贖回日期在A系列優先股宣佈股息支付的創紀錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前，在此情況下，該等應計和未支付股息的額外金額 將不會計入贖回價格中，如下所述)。

此外，在發生控制權變更(定義如下)時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部贖回A系列優先股，而不是部分贖回A系列優先股，方法是支付A系列優先股每股25.00美元加上 A系列優先股的所有應計和未支付股息(無論是否申報)，贖回日期至(但不包括)贖回日期(除非贖回日期晚於有記錄的日期)(除非贖回日期晚於創紀錄日期(除非贖回日期在創紀錄日期之後))。 此外，在發生控制權變更時，我們可以選擇全部而非部分贖回A系列優先股，方法是在此類控制權變更發生後120天內支付A系列優先股應計和未支付的所有股息(無論是否宣佈)。在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額(br}將不包括在贖回價格中)。如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(每個日期定義如下)之前(視情況而定)，我們提供關於A系列優先股的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)，則A系列優先股股東將不會 擁有以下“-轉換權”項下描述的轉換權。

儘管 如上所述，我們無權在與控制權變更定義的第一個要點中規定的交易相關的任何退市事件發生時贖回A系列優先股(X)，除非該退市事件也構成了控制權變更或(Y)與任何在該交易之前與或由任何人進行的 交易(“關聯交易”)相關的退市事件或控制權變更，否則我們沒有權利贖回A系列優先股(X)，除非該退市事件也構成控制權變更或(Y)與任何在該交易之前的任何人進行的交易(“關聯方交易”)相關的退市事件或控制權變更，否則我們將無權贖回A系列優先股(X)，除非該退市事件也構成控制權變更或(Y)與任何在該交易之前是

如果 (I)我們已發出贖回通知，(Ii)我們已預留足夠的資金贖回A系列優先股 要求贖回的股份，以及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和所有適用的 應計和未支付的股息，則從贖回日起及贖回之後，A系列優先股的這些股票將不再流通股 ，這些優先股和所有股票將不再增加股息

在A系列優先股最初發行後，以下情況已發生且仍在繼續，則會發生“控制權變更”

在控制權變更/退市事件時，持有人可選擇贖回

如果在A系列優先股尚未發行的任何時間，持續退市事件期間發生控制權變更，則A系列優先股的每位持有者有權根據該持有人的選擇權，要求我們在我們指定的日期(不得早於交割之日起30天至不遲於60天)，以現金方式贖回A系列優先股的任何或全部該持有者的股份。 該日期不得早於交割之日起30天，也不得遲於交割之日起60天(“變更 ”)；如果發生變更，則A系列優先股的持有者有權要求我們以現金方式贖回A系列優先股的任何或全部持有者的股份，該日期不得早於交割之日起30天，也不得遲於交割之日起60天。贖回價格相當於每股25.00美元清算優先權的100%，加上相當於所有應計但未支付的股息(無論是否 未經授權或宣佈)的金額，直至(包括)控制變更/退市贖回日期；但是，對於根據 我們如上所述的可選擇贖回的A系列優先股被要求贖回的A系列優先股的任何股票，持有人無權 有任何贖回權利。如果我們已經發出了關於我們的 意向的通知，持有者將沒有任何權利贖回A系列優先股的任何股份，也無權贖回我們的特別可選贖回，前提是我們已將我們的 意向通知送達了《資本説明-優先股-A系列優先股-特別可選贖回》中所述的A系列優先股-優先股-A系列優先股-特別可選贖回的股票。 如上文所述，A系列優先股-優先股-A系列優先股-A系列優先股-特別可選贖回

轉換 權限

在 發生退市事件或控制權變更(視情況而定)時，A系列優先股的每位持有人將擁有 權利，除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們提供通知 我們選擇贖回“-可選贖回”或“-特別可選贖回”中所述的A系列優先股股票，以轉換由 持有的A系列優先股的全部或部分股票適用) 在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)轉換為A系列優先股每股普通股 股(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據普通股股息進行的拆分)、 拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)， 股份上限將按比例進行調整： 由於股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股份數量，等於 (I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數的乘積分子 為本次拆分後我們普通股的流通股數量，分母 為緊接本次拆分前本公司普通股的流通股數量。

在 根據或與我們普通股的哪些股份將 轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式 對價”)相關的退市事件或控制權變更的情況下，A系列優先股的持有者在轉換該A系列優先股時將獲得該持有人所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果 該持有者持有的普通股數量等於緊接退市事件或控制權變更生效時間之前的 普通股轉換對價(“替代轉換對價”)，則A系列優先股的持有者將獲得該持有者所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。以及 適用於退市事件或控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價稱為“轉換對價”)。

投票權

除以下所述的 外，A系列優先股持有者沒有投票權。在A系列優先股 可投票的任何事項上(根據我們的章程明確規定)，A系列優先股的每股股票應使其持有人有權投一票 。

如果A系列優先股的股息在六個或六個以上的季度內沒有支付，無論是否宣佈，無論這些季度是否連續，A系列優先股的持有者(與任何其他 系列優先股在股息和清算時與A系列優先股等同的一個類別分開投票)將有權 投票(我們稱之為“有投票權的優先股”)，類似的 投票權已經被授予並可以行使，我們稱之為“有投票權的優先股”。在本公司祕書應A系列優先股和任何此類有投票權優先股至少10%的已發行 股的登記持有人的要求召開的任何特別會議上(除非在我們舉行投票的下一屆股東年會前不到90 天收到此類請求)，以及在每次股東年會上， 選舉兩名額外的受託人加入我們的董事會。當A系列優先股 的流通股在過去所有股息期間累積的所有股息均已全部支付或宣佈，並留出足夠現金支付的款項 用於支付時，A系列優先股 持有人在該等受託人選舉中的投票權將終止。除非我們的受託人數量以前根據任何系列有投票權的優先股的條款而增加，A系列優先股的持有者有權在此類受託人的選舉中作為一個單一類別一起投票 ，否則當A系列優先股的持有者有權在選舉另外兩名受託人時，我們的受託人數量將自動增加兩個。除非有投票權的優先股的股票仍未發行，並有權在該等受託人的選舉中投票, 此類受託人的任期將終止，我們的 受託人人數將自動減少兩名，屆時A系列優先股過去股息期間積累的所有股息都已全部支付或申報完畢，並留出足夠用於現金支付的金額用於支付。如果A系列優先股持有人選舉兩名額外受託人的權利 在有權在任何此類受託人選舉中投票的A系列優先股持有者確定 記錄日期之後終止，但在此類選舉的 投票結束之前，截至該記錄日期的A系列已發行優先股持有人將無權在 此類受託人選舉中投票。如上所述，如果在六個季度內沒有支付股息，A系列優先股持有人選舉額外受託人的權利將再次授予 。在任何情況下，A系列 優先股的持有者都無權提名或選舉個人作為受託人，如果個人作為受託人的服務會導致我們無法滿足 與我們股票任何類別或系列上市的任何國家證券交易所的董事獨立性相關的要求，則任何個人都沒有資格被提名 參加選舉或擔任受託人。在 與其他系列有投票權優先股的股票一起進行的類別投票中，不同類別或系列的股票應按該股票的清算優先級按比例 投票。

股東 由A系列優先股和任何系列有表決權優先股的持有人選出的任何受託人只能由A系列優先股和所有系列有表決權優先股的持有人投票罷免 A系列優先股持有者有權作為一個類別一起投票選舉該等受託人。 在A系列優先股持有人有權在選舉另外兩名受託人時投票的任何時間，A系列優先股和任何系列有表決權優先股的持有者必須經 A系列優先股和所有系列有表決權優先股的持有人投票罷免 A系列優先股和所有系列有表決權優先股的持有者 在選舉此類受託人時有權一起投票。 A系列優先股的持有者將有權投票選舉繼任者，以填補因罷免此類受託人而導致的董事會 任何空缺。

在 A系列優先股持有人有權如上所述額外選舉兩名受託人但該等 受託人尚未當選的任何時候，我們的祕書必須應A系列優先股10%的流通股和所有系列有表決權優先股的持有人的書面要求，召開特別會議以選舉額外的受託人 ，A系列優先股持有人有權與 作為一個單一類別一起投票選舉 除非在確定的下一次 年度股東大會日期前不到90天收到此類請求，在這種情況下，可在該年度大會上選舉額外的受託人。

對我們章程的任何條款進行的任何 修訂、更改、廢除或其他更改，包括闡述A系列優先股條款的補充條款(無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們全部或幾乎所有資產或其他方式)，這些修改、更改、廢除或其他更改將對權利、優先選擇、 A系列優先股的特權或投票權必須獲得至少662/3%的贊成票批准，該票由A系列優先股和任何其他系列有投票權優先股的持有人有權就此事與A系列優先股持有人 一起投票，作為一個類別一起投票。此外，設立、發行或增加優先於A系列優先股(或任何可轉換為任何此類股票)的任何類別或系列股票的核準股數 ，無論是在清算、解散或其他情況下，都需要獲得A系列優先股持有者有權投 票的至少662/3%的贊成票批准。作為一個班級一起投票。

以下行為不會被視為對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生實質性和負面影響：

如果在本應進行投票的行為發生之時或之前，我們已按適當程序贖回或要求贖回A系列優先股的所有流通股 ，則上述 投票條款將不適用。

沒有 到期日，沒有償債資金

A系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金的約束。

所有權 轉讓的限制和限制

為了使我們保持聯邦所得税的REIT資格， 我們的章程限制任何人 擁有和轉讓我們的未償還股權證券。要符合守則規定的房地產投資信託基金資格，我們必須滿足本招股説明書中概述的多項法定要求，包括在一個課税年度的後半年，實際或建設性地由五名或更少個人(根據守則的定義，包括某些 實體)持有的已發行股票的價值不得超過50%。我們的股本還必須在 12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或100人以上實益擁有。

根據我們的章程，如果受託人善意地認為有必要贖回或限制股份轉讓， 受託人可以贖回股份或限制股份轉讓，以防止喪失房地產投資信託基金的資格。此外，我們的章程禁止轉讓 我們股票的任何股份或我們資本結構的任何其他變化，這將導致：

我們的 憲章要求，任何違反這些限制(我們稱之為所有權限制)收購或試圖收購我們股票的人，必須至少提前15天書面通知我們。如果任何人試圖 影響我們股票的轉讓，或試圖導致任何其他可能導致違反 所有權限制的事件發生，則：

慈善受託人持有的股份 將作為我們的發行和流通股。違規受讓人無權持有慈善受託人持有的股份 。違反規定的受讓人不得從慈善受託人以信託方式持有的任何股份中獲得經濟利益，無權獲得股息或其他分派，也不得擁有 投票權或慈善信託所持股份的任何其他權利。違反規定的受讓人不得向該等股份的所謂轉讓人索償、 訴因或任何其他追索權。

每名持有我們A系列優先股流通股數量或價值超過2%的 持有人必須向 我們發出書面通知，説明其所有者的名稱和地址、實益或建設性擁有的股票數量，以及對股票擁有方式的描述 。如果某些人 擁有股本股票的所有權不會使 我們根據守則喪失作為房地產投資信託基金的資格，則我們的董事會可以根據其唯一和絕對的酌情權豁免這些人 不受我們章程中所載的所有權限制。

進一步 發行

我們 可以創建和發行與A系列優先股同等排名的A系列優先股的額外股票，以便 這些A系列優先股的這些額外股票將與提供的A系列優先股組成一個系列，並且 將具有相同的條款。

轉換

A系列優先股不能轉換為或交換任何其他財產或證券，除非根據“-轉換權”的規定 。

搶佔式 權限

A系列優先股的任何 持有者不得因其作為優先股持有人的身份而享有 購買或認購我們的普通股或任何其他證券的優先購買權。

賬簿分錄 表單

本次發行的A系列優先股將以登記在DTC的 被提名人名下的登記入賬形式發行和保存。A系列優先股的股票有資格享受DTC 提供的直接登記系統服務，並可以以無證書或有證書的股票的形式代表，但是，任何持有A系列優先股的證書 的持有者，以及根據與A系列優先股有關的 補充條款的要求，每位持有A系列優先股的無證書股票的持有人，均有權 獲得由公司簽署或以公司名義簽署的A系列優先股股票證書。

上市

系列 A優先股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“PW-RA”。

登記員， 轉賬代理和拆包代理

與我們的A系列優先股有關的股息和其他分配的 登記商、轉讓代理和支付代理 為Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

馬裏蘭州一般公司法的某些 條款和我們的

憲章 和附則

下面對我們的股票條款和馬裏蘭州法律的某些條款的説明僅是摘要。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息 。”

MgCl以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。這些條款可能會阻止某些強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信 這些條款的好處大於阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他事項外，此類提議的談判可能會改善它們的條款。

受託人人數 ；空缺；免職

我們 目前有五名受託人。根據公司章程，這一數字可以隨時增加或減少，但不得 少於1個或多於15個。我們的董事會目前每年選舉一次，任期一年。

我們 通過我們的憲章中的一項條款選擇受馬裏蘭州法律的一項條款約束，該條款要求，除非在任何類別或系列優先股的條款中另有規定，否則我們董事會的空缺只能由剩餘的 受託人填補，並且任何當選填補空缺的個人都將在空缺發生的整個託管任期的剩餘時間內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。任何受託人均可隨時辭職，方法是將其通知遞交給董事會。

我們的 憲章規定，任何或所有受託人只有在股東投贊成票的情況下才能被免職，但受一個或多個類別或系列優先股持有者的權利限制，股東有權在選舉受託人時至少投出一般有權投出的三分之二的投票權。就本憲章的這一條款而言， “原因”是指對任何特定受託人的重罪定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該受託人通過不守信用或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性傷害。

股東採取的行動

根據《股東權益保護法》，普通股股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上或經一致同意而不是會議上採取(除非章程規定的百分比較小，而我們的章程沒有規定)。這些規定與我們的章程和章程中關於召開股東要求召開的股東特別會議的要求相結合 如下所述，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。

會議 和特殊投票要求

根據我們的章程對我們股票所有權和轉讓的限制，以及每一類或每一系列股票的條款，包括 關於股東投票選舉受託人的條款，普通股的每位持有人在每次股東大會上有權在提交股東投票表決的所有事項上享有該股東所擁有的每股一票的投票權 。我們的董事會選舉沒有 累計投票，這意味着我們已發行普通股的大多數股份的持有人可以選舉當時參加選舉的所有受託人，而普通股剩餘股份的持有者將不能選舉任何受託人。 我們的已發行普通股的大多數股份的持有者可以選舉當時參加選舉的所有受託人，而其餘普通股的持有者將不能選舉任何受託人。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州的公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或從事非正常業務過程中的類似交易，除非董事會宣佈 可取，並經有權就此事投至少三分之二投票權的股東投贊成票 ，否則公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎全部資產、從事換股或從事類似交易，除非董事會宣佈其為宜，並獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定批准這些 事項(與受託人辭職和免職有關的某些章程修正案以及某些修正案所需的投票除外) 比例較小，但不低於有權就該事項投下的所有選票的多數。我們的章程規定，由有權就該事項投多數票的股東以贊成票的方式批准這些事項 。

此外， 我們的運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以在未經股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有 資產。根據我們的章程和章程，我們的股東年會 將每年在董事會確定的日期、時間和地點舉行，以選舉受託人和處理任何業務。股東大會可應董事會、董事會主席、 總裁或首席執行官的要求召開股東特別大會，就可在股東大會上適當審議的任何事項採取行動，並且在滿足某些程序要求的情況下，必須由我們的祕書應有權在會議上就該事項投下不少於 多數票的股東的書面要求召開。 股東大會可應董事會、董事會主席、 總裁或首席執行官的要求召開股東特別大會，在滿足某些程序要求的情況下，必須由我們的祕書應有權在會議上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求召開股東特別大會，就任何可在股東大會上適當審議的事項採取行動 。有權就任何事項親自或委派代表在該會議上投票的股東的出席人數構成法定人數，該股東有權就任何事項 投最少過半數的票數。

我們的 董事會擁有通過、更改或廢除本公司章程的任何條款以及制定新章程的獨家權力。

無 評估權

由於 經MgCl允許，我們的章程規定，股東將無權行使評估權，除非我們董事會的多數 確定評估權適用於所有或任何類別或系列股票的評估權，適用於確定日期後發生的一筆或多筆交易，否則股東將有權 行使評估權。

溶解

我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並經有權就該事項投下不少於多數票的股東的贊成票批准。 我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈，並由有權就該事項投下不少於多數票的股東 投贊成票批准。

股東責任

氯化鎂規定我們的股東：

對我們或我們的董事會產生的任何債務、行為、不作為或義務，不承擔任何個人或個人責任；以及

除有義務向我們全額支付其股票發行對價的 外，對我們或我們的債權人沒有任何義務。

業務組合

根據《股東權益法》，馬裏蘭州公司與“有利害關係的股東”之間的某些“商業合併”，包括合併、合併、換股，或者在某些情況下，包括資產轉讓、發行或股權證券的重新分類，或者通常是直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票或公司的關聯公司或聯營公司投票權10%或以上的任何人，在此之前的兩年 期間內的任何時間。直接或間接禁止公司當時的已發行股票或該利益股東的關聯公司擁有10%或以上投票權的權利 自該利益股東成為利益股東的最近日期起五年內禁止。此後，任何此類業務合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少 (1)公司已發行有表決權股票持有人有權投出的80%的票數和(2)有權由公司有表決權股票持有人投出的三分之二的票數的贊成票批准，但與其有利害關係的股東(或與其有關聯關係的股東持有的股份除外)將與該公司的關聯公司或聯營公司實施或持有該業務合併。-如果公司的普通股股東收到其股票的最低價格(如《mgCl》中定義的 )，且代價是現金或以前由感興趣的股東為其股票支付的相同形式，則多數投票要求不適用。在氯化鎂下, 如果董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易 ，那麼該人就不是“利益股東”。公司的受託人董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

然而，《財務管理準則》的這些 條款不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據mgCl的許可，我們的董事會 通過決議豁免了我們與我們的顧問或我們顧問的任何附屬公司之間的業務合併。因此，為期五年的禁令和絕對多數票要求將不適用於此類企業合併。因此，我們的顧問 或其任何附屬公司可能無法與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而我們不遵守該法規的絕對多數票要求和其他條款。但是，本決議可由我們的董事會隨時全部或部分更改或廢除。

控制 股份收購

mgcl規定，在“控制權股份收購” 中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得有權就此事投贊成票的股東至少三分之二 的贊成票批准，但不包括下列任何人 有權在選舉受託人時行使或指示行使該等股份投票權的股票：(1) 有權在選舉受託人時行使或指示行使該等股份投票權的人：(1) 有權投贊成票的人：(1) 有權就該事項投贊成票的人：(1) 有權在選舉受託人時行使或指示行使該等股份投票權的股票：(2)法團高級人員或(3)身兼法團受託人的法團僱員 。“控制權股份”是有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他此類股份合併，或者收購人能夠行使或指示行使投票權 (僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉受託人 ：(A)十分之一或更多但不到三分之一，(B)三分之一或更多但不到 控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。 “控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用並作出氯化鎂所述的“收購人聲明”)後，可迫使董事會 在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果 投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交《收購人聲明》 ，那麼，在某些條件和限制的約束下，公司可以贖回任何或全部 控制權股份(投票權以前已被批准的股份除外)，其公允價值是在考慮該等股份的投票權 的任何股東大會日期確定的，而不考慮該控制權股份是否沒有投票權。 在考慮該等股份的投票權 的任何股東大會的日期，公司可以贖回任何或全部的 控制權股份(投票權以前已被批准的股份除外)。截至收購方最後一次收購控制權股份之日 。如果控制權的投票權在股東大會上獲得通過，並且收購人有權 對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權，除非公司章程另有規定。就該等評估權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格 。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份(br}如果公司是交易的一方)或(2)經公司章程或公司章程批准或豁免的收購。 控制股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份，或者(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的 章程包含一項條款，任何人持有我們的 股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證這項規定在未來任何時候都不會被修訂或取消。

字幕 8

《馬裏蘭州公司章程》第三章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立受託人，通過其章程或章程中的規定或董事會決議，選擇受制於其章程或章程中的任何一項或全部五項規定，且即使章程或章程中有任何相反的規定：

一個分類版面；

罷免受託人需要三分之二的票數；

受託人人數僅由受託人投票決定的要求；

規定董事會的空缺只能由其餘受託人填補，如果董事會被分類，則為出現空缺的類別受託人的全部任期的剩餘 任期；以及

股東召回的多數要求要求召開股東特別大會。

我們 已選擇遵守副標題8中有關分類董事會和填補董事會空缺的規定 。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經(1)要求以三分之二的 票罷免董事會中的任何受託人，只有在有原因的情況下才允許罷免，(2)賦予董事會確定受託人數量的獨家 權力，以及(3)要求，除非我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的董事會提出要求，有權對股東大會可適當審議的任何事項投不少於多數票 的股東的書面請求，以召開 特別大會就該事項採取行動。

預先 受託人提名和新業務通知

我們的章程規定，提名個人進入董事會或提出其他業務建議可在年度會議上 作出：(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或在董事會的指示下，或(3)由任何 登記在冊的股東在根據章程發出通知時和年度會議期間作出。誰 有權在大會上投票選舉每一位如此被提名的個人或任何此類其他事務，並遵守我們的章程中規定的提前通知程序 。我們的公司章程目前要求股東在前一年股東大會委託書發佈一週年的前120天，不早於東部時間150天，也不遲於下午5：00，向祕書發出包含公司章程要求的信息的通知 。

對於 股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事務才可以提交會議。 提名個人參加董事會選舉可以在特別會議上進行，(1)由董事會或按照 的指示，或(2)如果特別會議是按照我們的章程召開的，以選舉受託人為目的 ，任何在發出通知時和在發出通知時都是記錄持有人的股東，都可以在會議上提名個人進入董事會，或者(2)如果特別會議是按照我們的章程召開的， 的目的是選舉受託人，並且在發出通知時和在會議期間都是記錄持有人的任何股東都可以在特別會議上提名個人進入董事會，或者(2)如果特別會議是按照我們的章程召開的，則選舉受託人的目的是 誰有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人，並遵守我們章程中規定的通知程序 。該股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參加 選舉為受託人，條件是該股東的通知必須在不早於該特別會議召開前120天且不遲於東部時間下午5點送達 祕書。在 較晚的 (1)該特別會議前第90天或(2)首次公佈特別會議日期和擬在該會議上選出的董事會被提名人之後的第10天 。

賠償 與受託人和高級職員責任的限制

馬裏蘭州 法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其受託人和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任 ，但以下責任除外：(1)實際收到不正當的 金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定為 重要的主動故意不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任 。此條款不會減少受託人和高級管理人員根據聯邦或州證券法律承擔的責任 ，也不會限制股東因違反董事或高級管理人員對我們的職責而獲得禁令救濟或其他衡平法補救措施的能力，儘管衡平法補救措施在某些 情況下可能不是有效的補救措施。

《馬裏蘭州公司法》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對成功的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直，為他或她因擔任該職務而被提起或威脅成為當事人的任何訴訟進行抗辯。 mgCl要求馬裏蘭州公司(除非其憲章另有規定，否則我們的憲章中沒有規定)對成功的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直還是以其他方式為他/她辯護。《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州的公司賠償其現任和前任受託人和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解，以及他們因以這些或其他身份服務而實際招致的合理費用，除非(1)董事或高級管理人員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，並且(A)已經犯下了(br}董事或高級管理人員的行為或不作為對引起該法律程序的問題具有重大意義，並且他們可能因此而被威脅成為訴訟一方的合理費用。)(2)該董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益， 或(3)在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的 。然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或因個人利益被不當收受而作出的責任判決 。如果法院認定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因個人利益不當而被判定負有責任，法院仍可下令賠償。但是，對我們訴訟中的不利判決或我們權利中的不利判決的賠償, 或者以不正當收受個人利益為依據來判定責任的，僅限於費用。 此外，Mgcl允許公司在收到 (1)董事或高級管理人員善意相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認，以及(2)董事或高級管理人員或其代表的書面承諾(如果最終確定未達到適當的行為標準)償還公司支付或償還的金額時，向董事或高級管理人員墊付合理的費用。 如果最終確定沒有達到適當的行為標準 ，則由董事或高級管理人員書面確認他或她已達到公司賠償所需的行為標準 ，(2)董事或高級管理人員或其代表作出書面承諾，如果最終確定未達到適當的行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州現行法律不時允許的最大範圍內賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下， 在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

任何現任或前任董事或高級人員，因其擔任該職位而成為或威脅成為該法律程序的一方或證人；及(Br)任何現任或前任董事或高級人員因其擔任該職位而被委任或威脅成為該法律程序的一方或證人；及

任何個人，在我們的董事或高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、 經理或董事，並因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟的一方或證人 ；以及

我們的顧問及其附屬公司因其作為我們顧問的服務而可能受到或可能招致的任何索賠、責任或費用的索賠、責任或費用。

我們的章程和章程還允許我們賠償並預付費用給以上述任何 身份為我們的前任服務的任何人員，以及我們的任何員工或代理人或我們的前任。

我們 已與我們的每一位受託人和高級職員以及某些前任受託人和高級職員簽訂賠償協議， 根據我們憲章的規定對這些受託人和高級職員進行賠償。賠償協議規定，每個被賠償人都有權獲得賠償，除非確定(1)被賠償人的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(I)是惡意行為，或者(Ii)是主動和故意不誠實的結果，(2)該被賠償人實際上在金錢、財產或 服務方面收受了不正當的個人利益，或者(3)在任何刑事訴訟中，這類被賠償人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或者(3)在任何刑事訴訟的情況下，該被賠償人實際上在金錢、財產或 服務方面獲得了不正當的個人利益，或者(3)在任何刑事訴訟的情況下，在以下情況下，賠償協議進一步限制了每個受賠人獲得賠償的權利： (1)訴訟是由我們提起的或根據我們的權利進行的，並且該受賠人被判定對我們負有責任；(2)該受賠人被判定負有責任，其依據是在向該受賠人收取不正當個人利益的任何訴訟中收取了不正當的個人利益 ；或者(3)該訴訟是由該受賠人提起的，但在以下情況下除外

鑑於根據上述條款，受託人、高級管理人員或控制我們的人員可以對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

獨家 論壇

我們的附則規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院，應是(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員違反義務的任何訴訟 的唯一和排他性的法院。(B)除非我們書面同意選擇替代法院，否則，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院應是唯一和獨家的法院。(C)根據《管理公司章程》、本公司章程或本公司章程的任何規定，對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(D)根據內部事務原則對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其規定和規定所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

税收 配股考慮因素

以下 彙總了在我們的供股中收到權利 以及這些權利的行使(或到期)適用於持有 這些股票作為聯邦所得税資本資產的我們普通股的美國持有者(定義如下)所產生的重大美國聯邦所得税後果。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 擔任我們的法律顧問，審閲了此摘要，並認為此處包含的美國聯邦所得税 税務考慮事項摘要在所有重要方面都是準確的。本摘要基於 現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或更改(可能具有追溯力 )。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。此外，本摘要僅供參考 ，不用於税務建議。因此，我們建議我們普通股的每位持有者 就本次發行或向 該持有者發行相關股票的特殊税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(US Internal Revenue Code Of 1986)，或經修訂的《國税法》、據此頒佈的財政部條例、 司法裁決以及美國國税局(“IRS”)發佈的裁決和行政聲明， 自本協議生效之日起生效的每一種情況下的裁決和行政聲明。這些權力機構可能會發生變化，或者會受到不同的解釋。任何此類 更改或不同解釋可追溯應用，其方式可能會對權利持有人 或根據權利行使而獲得的我們普通股股份產生不利影響。

本 摘要僅涉及在我們的配股發行中獲得權利的美國持有者，並假設在行使權利時發行的普通股的權利或股份將作為本準則第1221節所指的資本資產持有。

本 摘要未涉及聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對響應特定事實或情況的不同持有者 或可能受特殊税收規則約束的持有者具有重要或必然影響，包括但不限於以下內容， 所有這些持有者所遵守的税則可能與本討論中總結的税則大不相同：

美國僑民和美國前公民或長期居民；

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股權利或股票的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

(Br)證券經紀、交易商或交易商；

“受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”，以及通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

{br]免税組織或政府組織；

根據守則的推定出售條款被視為出售普通股權利和股份的人；

本公司股票構成《準則》第1202節所指的“合格小企業股票”的人員；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或獲得權利、我們普通股股份的人員 ；以及

符合税務條件的退休計劃。

我們 沒有也不會尋求美國國税局就此次發行或相關股票發行的聯邦所得税後果作出任何裁決 。

在本摘要中，“U.S.Holding”是指符合美國聯邦所得税目的的持有者：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體) ；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(在《守則》第7701(A)(30)條所指的範圍內)，或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，繼續將 視為美國人。

以下 討論了在此次發售中獲得權利以及這些權利的行使、出售或其他處置和到期的重要美國聯邦所得税考慮事項。每個投資者應向其自己的税務顧問諮詢 在收到本次發售中的權利和行使、出售或其他處置以及這些權利到期時對IT產生的特殊税收後果，包括任何州、當地或外國税法的適用性和影響，以及任何擬議的適用法律變更的 。

權利收據

雖然我們預期 根據守則第305(A)節，權利的分配應被視為免税股息，但 缺乏直接處理守則第305(A)節適用於權利分配的權力， 因此，守則第305(A)節在我們的發售中適用於權利的分配是不確定的。如果此 立場不正確，權利的公平市場價值將作為股息向供股參與者徵税 ，以我們當前和累積的收益和利潤為限，任何超出的部分將被視為基準回報，範圍為 ，然後被視為資本收益。由於美國國税局和法院在將《法典》第305條解釋為適用於權利分配方面缺乏權威，因此無法合理地量化權利接受者在潛在不利税收影響方面的不確定性程度和 風險。看見,“風險因素-權利的收據 可能被視為對您的應税分配。”我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解您自己税務情況的事實和情況。

如果將供股視為分派 或一系列分派的一部分，則權利的分派將根據守則第305(B)節徵税，這些分派的效果是我們的一些證券持有人收到現金或其他財產 以及我們的其他證券持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加。具有這種效果的分佈 被稱為“不成比例的分佈”。就“不成比例的分配”的定義而言，術語“財產”包括金錢、證券和任何其他財產，但“財產” 不包括進行分配的公司的股票或獲得此類股票的權利。所指的“分配系列 ”包括公司進行或被視為進行的所有股票分配，其結果是某些證券持有人收到了現金或財產，其他證券持有人的比例利益也增加了。 這一系列的分配包括公司作出或被視為作出的所有股票分配，其結果是一些證券持有人收到了現金或財產，並增加了其他證券持有人的比例利益。根據適用於第305(B)節的《國庫條例》，如果在 一次或一系列股票分配後36個月以上收到現金或財產，或者在收到現金或財產超過36個月後進行分配，則這種分配或分配將被推定為不會導致一些 證券持有人收到現金或財產，並增加其他證券持有人的比例利息，除非 證券持有人收到現金或財產 在過去的36個月中， 我們沒有對我們的普通股進行任何現金或非股票財產的分配。此外，在最近 36個月內, 我們沒有就之前未償還的可轉換票據 或之前未償還的優先股的股息以現金或非股票財產支付任何利息。目前，我們不打算對我們的普通股 支付任何股息(與此次發行相關的配股發行除外)。此外，守則 第305(B)節規定的許多應税分配形式都涉及優先股，例如根據第305(B)節在某些情況下分配可轉換優先股 。目前，我們沒有任何未償還的可轉換債券或優先股，我們目前也不打算髮行任何可轉換債券或優先股。

根據上文討論的相關事實，加上對守則第305(B)節及相應的 庫務條例的分析，吾等預期供股中的供股分配不會增加部分證券持有人在本公司資產或盈利及利潤中的比例權益 ，因此，根據守則第305(B)節，供股 不應構成“不成比例分配”的一部分。 根據守則第305(B)節，吾等預期供股中的供股不應構成“不成比例分配”的一部分。 根據守則第305(B)節的規定，供股不應構成“不成比例分配”的一部分。然而，由於缺乏權威性，法典第305條規則對配股發行(以及 其中或由此獲得的任何權益)的實際適用情況並不確定。如果這一立場被美國國税局或法院判定為不正確， 無論是基於權利的發行是“不成比例的分配”還是基於其他原因，權利的公平市場價值都將向您徵税。看見,“風險因素-權利收據可能被視為對您的應税分配 。”

剩餘的説明 假設我們普通股的持有者在收到權利時不需要繳納美國聯邦所得税 。

税制 權利的依據和持有期

出於美國聯邦所得税的目的，您獲得的普通股權利的計税基礎將取決於您獲得權利的 公平市值，以及您收到權利之日的現有普通股的公平市場價值。 權利獲得之日將取決於您獲得的權利的公平市場價值和現有普通股的公平市場價值。

如果 您收到的權利的公平市值在您收到權利的 日期低於您現有普通股的公平市值的15%，則您的權利將為零基準，除非您選擇在權利發售到期日之前在您現有的普通股和權利之間按比例分配您擁有的普通股的基準 在收到權利的日期確定的該等現有普通股和權利的相對公平市場價值。

但是， 如果美國持有者收到的權利的公平市場價值是其現有普通股在獲得權利之日的公平市值的15%或更多，則美國持有者必須在這些股票和美國持有者獲得的權利之間分配其現有普通股 股票的納税基礎，比例取決於美國持有者獲得權利的 日期確定的公平市場價值。

在權利分配之日，權利的公允市場價值本質上是不確定的。我們沒有獲得任何公平的 市場價值評估，我們也不打算委託對權利的公平市場價值進行任何評估。在確定權利的公允市場價值時，您應考慮所有相關事實和情況，包括權利的認購價與我們普通股在權利分配之日的交易價之間的任何差額、權利可行使的期限 以及權利不可轉讓的事實。在確定權利的公允市值時，您應考慮所有相關事實和情況，包括權利的認購價與我們普通股在權利分配之日的交易價之間的任何差異、權利可以行使的期限 以及權利不可轉讓的事實。

權利到期

如果 您的權利在未行使的情況下到期，而您繼續持有我們授予您權利的普通股 ，我們預計您不會確認任何損益，並且您獲得權利的普通股的計税基準 應等於您收到權利之日之前的計税基準。如果在您處置了我們授予您權利的任何普通股後，權利到期而未行使 ，您應諮詢您的税務顧問，以確認您權利到期後的任何可能損益。

股份的權利行使、計税依據和持股期限

您在此次發售中獲得的權利的行使不會給您帶來任何收益或損失。您通過行使權利獲得的我們的普通股 的計税基準應等於以下各項之和：

每股認購價；以及您所行使的權利的基準(如果有)，按上述“-Tax 權利的基礎”中所述確定。

您在行使權利時獲得的我們普通股的持有期 應從權利行使之日起計算。

如果您在出售我們收到的普通股後行使本次發行中收到的權利， 您應諮詢您的税務顧問，瞭解守則第1091條 項下“清倉出售”規則的潛在適用情況。

出售 或以其他方式處置配股股份

如果您出售、轉讓或處置因行使權利而獲得的股份，則在出售、轉讓或處置該等股份時的收益或損失應確認為資本收益或損失，假設這些股份在出售時被作為資本資產持有 。如果您持有股票超過一年，則收益或虧損的處理應是長期的 。

信息 報告和備份扣繳

您 可能需要向美國國税局和/或美國聯邦備份預扣有關 股息支付或您通過行使權利出售我們普通股所得的總收益的信息。如果您提供了正確的納税人識別碼(在IRS表格W-9上認證)或以其他方式確定您免除備份預扣 ，則不應適用備份預扣 。備用預扣不是附加税。如果您 (I)未提供您的社會保險或其他納税人識別碼(“TIN”)，(Ii)提供錯誤的 TIN，(Iii)未正確報告利息或股息，或(Iv)未提供經證明的聲明，證明所提供的TIN是正確的，且您不受備份扣繳的約束，並且您是美國人，則可能適用備份扣繳。作為備份預扣的預扣金額 可能會記入您的美國聯邦所得税義務中。您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供適用信息 來獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何 超額金額的退款。

税收 對我們房地產投資信託公司地位的思考

以下是與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收，以及我們普通股和優先股(包括A系列優先股)的收購、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。 以下是與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收，以及我們普通股和優先股(包括我們的A系列優先股)的收購、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。與此次收購相關的補充美國聯邦所得税考慮事項， 本招股説明書提供的其他證券的所有權和處置可能會在與這些證券相關的附加招股説明書或招股説明書 附錄中提供。就本摘要而言，所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”僅指Power REIT，不包括其任何子公司，除非另有説明。 本摘要以1986年國税法(“守則”)、財政部(“財政部”)條例(“財政部條例”)為依據，並報告了截至本招股説明書發佈之日起生效的司法和行政裁決 和決定。 以及可能存在的不同解釋。任何此類更改都可能影響此摘要的有效性。

本摘要不涉及(I)所得税以外的美國聯邦税收或(Ii)州、地方或非美國税收。此外，本摘要並不旨在解決適用於我們的 股票持有者的美國聯邦收入或其他税收考慮因素，這些股票根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，例如：

金融機構；

合夥企業或實體被視為合夥企業、S公司或其他直通實體，適用於美國聯邦所得税；

保險公司；

養老金計劃或其他免税組織，以下概述的除外；

“合格境外養老基金”或合格境外養老基金全資擁有的實體；

證券或貨幣交易商；

{br]選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易者；

作為跨境、套期保值、推定出售或轉換交易的一部分而持有其股票的人；

適用本準則第451(B)條規定的税務會計特別規則的人員；

受監管的投資公司；

{br]REITs；

某些美國僑民；

“功能貨幣”不是美元的人員；以及

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們股票作為補償的人員。

未要求美國國税局(“IRS”)或其他税務機關就與我們的運營或購買、擁有或處置我們股票有關的美國聯邦、州或地方税考慮事項作出 裁決。無法 保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收 後果相反的立場。

此 摘要還基於這樣的假設，即我們的運營以及我們子公司和其他下級及附屬 實體的運營在任何情況下都將符合其適用的組織文件或合作伙伴協議。本摘要 不討論美國州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中總結的事項 產生的影響。此外，本摘要假定股東持有我們股票作為資本資產， 通常指的是持有用於投資的財產。

建議潛在的 投資者諮詢他們的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們的股票對他們造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果 ，REIT的税收處理以及適用税法潛在的 變化的影響。

我們 已選擇從截至2011年12月31日的 納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則和《國庫條例》的適用條款徵税。我們打算繼續作為REIT運營，只要我們的董事會確定REIT資格 仍然符合我們的最佳利益。但是，我們不能向您保證我們將滿足美國聯邦所得税法的適用要求，這是高度技術性和複雜性的 税法。

簡而言之，符合守則第856至860節規定並符合房地產投資信託基金資格的公司，只要其應納税所得額目前分配給股東，就不會 就其應納税所得額徵税，從而完全或實質上 消除了公司及其股東通常共同承擔的“雙重徵税”。然而，正如下面更詳細總結的 ，公司在某些情況下可能需要繳納美國聯邦所得税，即使它有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，而且可能會遭受不利後果，包括可用於分配給股東的現金減少， 如果它沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

Neuberger(Br)Quinn Gielen Rubin Gibber P.A.擔任與本註冊聲明相關的税務顧問。Neuberger Quinn Gielen(Br)Rubin Gibber P.A.認為，從我們截至2011年12月31日的課税年度開始，我們的組織符合準則規定的REIT資格要求，截至本準則之日，我們的實際操作方法使我們能夠滿足並假設我們的被視為REIT的選擇沒有被撤銷或故意終止， 我們建議的操作方法將使我們能夠做到這一點。 我們建議的操作方法將使我們能夠滿足並假設我們的選擇沒有被撤銷或被故意終止。 我們建議的操作方法將使我們能夠滿足並假定我們選擇被視為REIT的選擇沒有被撤銷或被故意終止。 我們建議的操作方法將使我們能夠根據我們向Neuberger Quinn Gielen Rubin Gibber P.A.提出的有關事實事項的各種假設和陳述，並基於意見中規定的某些條款和條件。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力通過運營我們擁有的物業和我們在其他資產上的投資來滿足美國聯邦所得税法的適用要求，這些要求如下所述。Neuberger Quinn Gielen Rubin Gibber P.A.尚未審查這些經營結果是否符合 美國聯邦所得税法的適用要求。因此，我們不能向您保證，我們的實際經營結果允許我們在任何課税年度滿足適用的 要求，即符合美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金(REIT)資格。此外，以下概述的預期美國聯邦所得税待遇可能會因立法、行政或司法行動而發生追溯變化。Neuberger Quinn Gielen Rubin Gibber P.A.沒有義務在發表意見之日後更新其意見。

一般信息

房地產投資信託基金應納税所得額，是指為非房地產投資信託基金公司計算的應納税所得額：

在 我們有資格成為REIT並進行有效選舉的任何年份，我們將申請扣除我們支付給股東的股息 ，因此我們分配給股東的那部分應税收入或資本 不需要繳納美國聯邦所得税。

雖然我們可以通過保持REIT資格並支付足夠的股息來免除或大幅減少美國聯邦所得税負擔，但在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

此外，儘管我們具有REIT資格，但我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括 州、地方和外國所得税、財產税、工資税以及我們的資產和運營的其他税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能需要繳納 税。

REIT 資格要求

組織 要求

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

組織 要求(1)至(5)必須在申請REIT資格的每個納税年度內滿足，而要求(6) 和(7)在選擇REIT的第一個納税年度之後才必須滿足。我們已將12月31日 定為年終，從而滿足了需求(9)。

合夥企業、有限責任公司和合格投資者權益的所有權

房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，出於美國聯邦所得税 納税的目的，將根據其在合夥企業資本中的權益(視具體情況而定)被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的比例份額，並將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額，受下文所述的10%資產測試相關特別規則的約束。 房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，為美國聯邦所得税 納税目的，將根據其在合夥企業資本中的權益被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的比例份額，並將被視為有權獲得該實體收入的比例份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入 在房地產投資信託基金手中保持相同性質。因此，我們擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司在美國聯邦所得税中按比例 被視為合夥企業或被忽略的實體的資產和收入項目 在資產測試和總收入測試(定義見下文)中按比例視為我們的資產和收入項目。

我們 希望控制我們的子公司合夥企業和有限責任公司，並打算 以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或 非管理成員，而這些實體採取或預期採取可能 危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過總收益測試或資產測試(定義見下文)，而我們無法及時意識到此類行為，無法及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司中的 權益，或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能 無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們 可能會不時通過子公司擁有某些資產，我們打算將這些資產視為QRS。如果我們擁有公司100%的流通股，並且不選擇與子公司一起將其視為TRS，則該公司將有資格 作為我們的QRS， 如下所述。QRS不被視為獨立的公司，QRS的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目都被視為資產、負債和母公司REIT的收入、收益、損失、扣除和信用項目，資產測試和總收入測試(定義見下文)的目的是將QRS的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目視為母REIT的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。QRS不需要繳納美國聯邦 所得税，但可能需要繳納州或地方税，我們對QRS股票的所有權不會違反證券所有權的限制 ，如下文“-資產測試”中所述。

我們 可能會不時通過我們全資擁有並被視為獨立於我們的實體擁有某些資產。如果 一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被 忽略。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業 或應税公司。根據具體情況，此類事件可能會對我們滿足資產測試和總收入測試的能力產生不利影響，包括要求REITs通常不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權的10% 以上。請參閲“-資產測試”和“- 總收入測試”。

TRSS中權益的所有權

我們 目前不擁有TRS的權益，但未來可能會收購一個或多個TRS的證券。 TRS是REIT以外的公司，REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇 被視為TRS。如果一家TRS擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上 ，該另一家公司也將被視為TRS。除了與住宿和 醫療設施有關的一些活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括投資資產和從事 在不損害我們作為REIT資格的情況下 無法直接舉辦或進行的活動。

作為普通的C公司，TRS需繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受以下5%或10%資產測試的影響 。但是，房地產投資信託基金資產總值的20%不得超過一個或多個TRS的證券 。請參閲“-資產測試”。

共享 所有權要求

我們發行的 股票必須在每個完整的納税年度內至少由100人持有(不歸屬於擁有我們股票的任何實體的所有者)至少335天，並根據部分納税年度按比例進行調整。此外，我們 不能是“少數人持股”，這意味着在每個納税年度的下半年，我們股票的價值在任何時候都不能超過 50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有(通過對擁有我們股票的任何實體的所有者適用本準則下的某些歸屬規則來確定)。

我們的憲章包含某些條款，目的之一是使我們能夠滿足上述第(6)和(7)項要求。首先， 除若干例外情況外，本公司章程規定，未經本公司董事會批准，任何人不得以實益或建設性方式持有(適用本公司守則下的某些歸屬規則)本公司已發行股本總值的9.9%，以及任何類別或系列股本的價值不超過9.9%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)的 股份。 本章程規定，未經本公司董事會批准，任何人不得以實益或建設性方式擁有(適用於本公司守則的某些歸屬規則)本公司已發行股本總值的9.9%，以及不超過9.9%(在價值或股份數量上，以限制性較強者為準)。請參閲本招股説明書中題為“股本 - 股份轉讓和所有權限制説明”一節。此外，我們的章程包含條款，要求我們股票的每位持有者 應要求披露其認為必要的推定或實益股票擁有權，以符合本準則的要求 。此外，根據財政部規定，未能或拒絕遵守我們的披露要求的股東，必須在提交提出要求當年的年度所得税申報單時，向美國國税局提交一份有關此類信息的聲明。

資產 測試

在納税年度的每個日曆季度結束時，我們必須根據資產的構成 滿足以下概述的多項測試(“資產測試”)。在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅因為我們資產的 價值變化而在稍後的季度末因未能滿足資產測試而喪失作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。此外，如果未能滿足資產測試的原因是在一個季度內進行了收購，則 失敗通常可以通過在該季度結束後30天內處置不符合條件的資產來解決。我們將繼續 對我們的資產價值進行充分記錄，以確保符合這些測試，並將在任何季度結束後 30天內採取行動，以糾正任何不符合規定的情況。

75% 資產測試。我們資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目(包括應收賬款)和政府證券表示，我們稱之為75%資產測試。房地產資產包括(1)不動產 財產(包括不動產利息和不動產抵押利息或不動產利息)， (2)其他符合條件的REITs的股份，(3)公開發售的REITs發行的債務工具，以及(4)可歸因於 “新資本”臨時投資於股票或債務工具的任何財產(非房地產資產) ，但僅限於我們收到新資本之日起的一年內。如果我們收到用於購買股票或債務工具的資金 以交換我們的股票(根據滴滴計劃收到的金額除外)或公開發售期限至少為五年的債務，則財產將被視為可歸因於 臨時投資的新資本。不符合75%測試條件的資產將接受下面“-附加資產測試”中所述的附加資產測試。

我們 目前投資於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的房地產。此外，我們已經投資並打算 將未用於收購物業的資金投資於現金來源、“新資本”投資或其他流動性投資 ，這些投資使我們能夠繼續符合75%資產測試的資格。因此，我們在房地產上的投資應該構成 房地產資產，應該可以讓我們達到75%的資產測試。

附加 資產測試。我們的資產不符合75%資產測試的條件，需要接受以下額外的資產測試。不超過 這些資產價值的25%由證券組成，符合75%資產測試資格的證券除外。 這些資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的證券 組成。這些資產的價值不得超過25%投資於公開發售的REIT債務工具 ，否則不符合75%資產測試條件下的房地產資產(例如，由公開發售的 REIT發行的不受不動產抵押擔保的債務工具)。此外，如果我們投資於不符合75%資產測試條件的任何證券(QRS和TRS的股權投資除外)，則這些證券不得超過(I)任何一個發行人的資產價值的5%，以及(Ii)任何一個發行人投票和價值計算的未償還證券的10%。10%的價值 測試不適用於守則中描述的某些“直接債務”和其他除外證券，例如向個人或房地產提供的任何貸款、房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外， 就10%價值測試而言，房地產投資信託基金持有的合夥企業權益不被視為“證券”；相反， 房地產投資信託基金被視為直接擁有其在合夥企業資產中的比例份額，這是基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的 比例權益(就此而言，不考慮合夥企業 權益不是證券的一般規則)，但不包括守則中描述的某些證券。

就10%價值測試而言，“直接債務”是指無條件的書面承諾，即在(I)債務不能直接或間接轉換為股票，(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或與本準則所述與本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素的情況下，按要求或在指定的 日期支付一筆確定的款項。  (I) 利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或與本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素如果我們以及守則所定義的任何“受控應税房地產投資信託基金子公司”持有公司或合夥企業發行人的(A)不是直接債務或其他除外證券(在適用本規則之前)，且(B)總價值超過發行人未償還證券的1%(對於合夥企業發行人而言，包括我們作為合夥人的權益)，否則將被視為直接債務的證券將不會被視為直接債務。 如果我們和我們的任何“受控應税房地產投資信託基金子公司”持有公司或合夥企業發行人的任何 證券，且(A)不是直接債務或其他除外證券，且(B)總價值大於發行人未償還證券的1%(對於合夥企業發行人而言，包括我們作為合夥人的權益)，則不會被視為直接債務。

如果標的房地產符合我們的直接投資標準，我們 可以進行與房地產相關的債務投資。對於我們通常擁有的房地產 抵押貸款，如果在我們獲得或發起抵押貸款的日期 ，擔保貸款的房地產價值等於或大於貸款本金，則在75%資產測試中將被視為房地產資產。我們發放或獲得的某些夾層貸款可能符合收入程序中的安全港 2003-65,2003-2 C.B.336，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為符合75%資產測試和 10%投票權或價值測試的合格資產。我們可能持有一些不符合避風港資格的夾層貸款。此外，我們可能會收購需要與借款人達成協議進行後續修改的 不良債務投資。如果抵押貸款的未償還本金 餘額超過我們承諾收購該貸款時擔保該貸款的房地產的公平市場價值，或者同意修改該貸款的方式被視為購買了一筆新貸款以繳納美國聯邦所得税 ，則該貸款的一部分可能不是符合條件的房地產資產。根據現行法律，尚不清楚如何確定此類貸款中將被視為合格房地產資產的部分。然而，美國國税局的指導意見規定，如果房地產投資信託基金將貸款視為房地產資產，其金額等於(I)在房地產投資信託基金承諾收購或修改貸款之日(I)擔保貸款的房地產的公平市場價值( )，則美國國税局不會質疑房地產投資信託基金將貸款視為部分房地產資產的做法。(br}房地產投資信託基金將貸款視為房地產資產，金額以較小者為準。), (Ii)貸款的公平市值。然而， 本指南的應用還不確定，特別是在抵押貸款資產測試項下的適當處理方面。 以折扣價獲得的、後來增值的貸款。因此，不能保證國税局不會挑戰我們對此類資產的處理 。此外，儘管我們打算以不會通過上述資產測試的方式進行這些投資 ，但不能保證任何此類投資不會使我們喪失房地產投資信託基金(REIT)的資格。

我們 認為我們持有的房地產資產和其他證券符合上述REIT資產要求，我們 打算持續監控合規性。但是，不能保證我們會成功完成這項工作。 在這方面，要確定是否符合這些要求，我們需要評估我們資產的價值，我們 不期望獲得獨立評估來支持我們關於我們的資產總價值或任何特定 證券或其他資產的價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在TRSS中的權益，可能不會受到精確的 確定的影響，未來可能會發生變化。雖然我們會並將繼續審慎地作出這些估計，但 不能保證國税局會同意這些決定，並可能斷言適用不同的價值， 在這種情況下，我們可能無法滿足資產測試，也可能無法符合REIT的資格。

房地產投資信託基金能夠解決某些資產測試違規問題。如上所述，房地產投資信託基金不能擁有任何一個發行人的證券( 符合75%資產測試資格的證券或一個或多個QR或TR的證券)，佔該REIT資產總值的5%或任何一個發行人已發行證券的10%以上(按投票或價值計算)。但是，如果一個房地產投資信託基金未能在一個季度內達到上述5%或10%的資產測試標準，則不會喪失其房地產投資信託基金資格，原因是： 其總價值不超過 (1)在進行計量的季度末資產總值的1%；(2)1,000萬美元；前提是，在任何一種情況下，房地產投資信託基金要麼在發現失敗的季度最後一天後六個月內(或財政部規定的其他期限)內處置資產，要麼在該 期限結束前滿足這些規則的要求。

如果房地產投資信託基金在一個季度內未能達到任何一項資產測試要求，並且該失敗超過了上文所述的最低限度門檻，則該房地產投資信託基金仍將被視為滿足上述要求，條件是：(1)在房地產投資信託基金確認失敗後，該房地產投資信託基金按照財政部 規定提交了一份明細表，説明瞭導致失敗的每項資產；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(三)房地產投資信託基金自認定當季最後一日起六個月內或者在財政部規定的其他期限內(或者在該期限內符合本規則規定的條件)處置該等資產；(三)房地產投資信託基金自該季度最後一日起六個月內或者在財政部規定的其他期限內(或者在該期限內符合本規則要求)處置該資產；以及(4)房地產投資信託基金因破產而繳納的税款 等於 (A)$50,000，或(B)根據財政部條例確定的數額，即(I)守則第11條規定的公司最高税率乘以(Ii)導致破產的資產所產生的淨收入，該期間自破產第一天起至房地產投資信託基金處置資產之日止(或以其他方式 滿足要求)。

總收入 收入測試

對於 每個日曆年，我們必須滿足根據我們的會計方法 定義的毛收入構成的兩項單獨測試(“毛收入測試”)。

75% 總收入測試。本公司納税年度總收入的至少75%(不包括被禁止交易的毛收入以及某些套期保值和外匯交易)必須來自(1)房地產租金，(2)以房地產抵押或房地產利息為擔保的義務的利息，(3)出售或以其他方式處置房地產的收益 (包括房地產利息和不動產抵押貸款利息)，但主要為出售給客户而持有的財產除外。 在正常情況下，出售或以其他方式出售給客户的不動產的利息(包括不動產利息和不動產抵押貸款利息)必須來自(1)不動產租金，(2)以不動產抵押或不動產利息為擔保的義務的利息，(3)出售或以其他方式處置不動產的收益(包括不動產利息和不動產抵押貸款利息)，但主要用於向客户出售的財產除外。(4)其他合資格房地產投資信託基金的股息和出售其他合資格房地產投資信託基金股份的收益(禁止交易收益除外)；(5)與不動產或其按揭有關的其他指定投資收益(不包括出售非合格公開發售的房地產投資信託基金債務工具的收益)；及(6)有限時間內的臨時投資收益(如上文75%資產測試所述)；及(4)其他符合資格的房地產投資信託基金的股息和收益(禁止交易收益除外)；(5)與不動產或其按揭有關的其他指定投資收益(不包括出售非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具的收益)；及(6)有限時間內的臨時投資收益(如上文75%資產測試所述)。我們將此要求稱為75%總收入測試。我們打算將未以其他方式投資於不動產的資金投資於現金來源 或其他流動性投資，這將使我們能夠實現滿足75%毛收入測試的收入。

95% 總收入測試。本公司在納税年度至少95%的毛收入(不包括來自被禁止交易和某些套期保值 和外幣交易的毛收入)必須來自(1)滿足75%毛收入標準的來源， (2)股息，(3)利息，或(4)出售或處置股票或其他證券的收益，而這些股票或其他證券不是我們在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的資產 。我們將此要求稱為95%毛收入測試。 需要注意的是，未以不動產利息為抵押的債務的股息和利息符合95%毛收入測試的要求，但不符合75%毛收入測試的要求。我們打算將未以其他方式投資於 房產的資金投資於現金來源或其他流動投資，這將使我們能夠實現滿足95%毛收入 測試的收入。

從Real Property租賃 。根據75%毛收入測試和95%毛收入測試，可歸因於房地產租賃的收入通常將符合75%毛收入測試和95%毛收入測試的條件， 如果該租約被尊重為美國聯邦收入的真實租賃 並且符合以下彙總的規則。

如果我們或持有我們10%或以上股票的所有者直接或間接擁有該租户10%或以上的有表決權股票或所有類別股票的股份總數，或該租户資產或淨利潤的10%或以上，則向該租户收取的租金 將不符合條件(除某些例外情況外)。然而，如下所述，我們預計從TRS收到的金額將滿足從TRS收到的租金例外的條件 ，因此此類金額將被視為不動產租金。 與不動產相關的可歸因於個人財產的租金部分將不符合條件，除非可歸因於個人財產的部分 不超過收到的全部租金的15%或更少。 我們已形成並可能形成的用於促進我們收購 “合格醫療財產”的金額將滿足從TRS收到的租金例外的條件 ，因此，此類金額將被視為不動產租金。 可歸因於與不動產相關的個人財產租金的部分將不符合資格，除非可歸因於個人財產的部分 不超過收到的全部租金的15%。

一般來説，如果租金全部或部分基於任何人從基礎物業獲得的收入或利潤，則不符合資格。 然而，如果租金基於收入或銷售額的固定百分比(或指定的變化百分比)，包括超過基數的金額，則不符合資格，只要簽訂租約時基數是固定的，撥備 符合正常商業慣例，這種安排不是間接的租金基數。

如果房地產投資信託基金經營或管理物業，或向 物業的租户提供或提供某些“不允許的服務”，而從這些服務中獲得的收入超過該房地產信託基金從該物業獲得的總金額的1%， 則該房地產投資信託基金就該物業收取的任何金額都不符合“房地產租金”的資格。不允許的 服務是指與不動產 的租賃相關的“通常或習慣上提供”的服務以外的服務，並且不被視為“提供給居住者”。為此目的，房地產投資信託基金被視為從提供 “不允許的服務”中獲得的收入將不低於提供該服務的成本的150% 。如果收到的金額是我們就物業收到的總金額的1%或更少，那麼只有 來自不允許的服務的收入將不符合“房地產租金”的資格。但是，如果此類服務是通過我們未獲得任何收入的獨立承包商或通過 TRS向租户提供的，則此規則通常不適用 。根據這一規定，承租人可以獲得與他們的不動產租賃相關的一些服務。我們的 意圖是，我們提供的服務通常或習慣上與物業所在的 地理位置的空間租賃相關，因此，提供這些服務不會導致針對物業收到的租金 不符合上述75%毛收入測試和 95%毛收入測試的房地產租金。在與我們的税務顧問協商後，我們的委員會打算僱用符合資格的獨立承包商或利用TRSS提供它認為的 服務, 通常或習慣上不會與空間租賃有關 。

此外，我們還聲明，對於我們的租賃活動，我們不會(1)對 全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何物業收取租金(不包括根據上述收入或銷售額的百分比計算的租金)，(2)收取超過根據適用租約收到的 租金總額的15%的個人財產的費用，或(3)與關聯方租户簽訂任何租約。(2)對於我們的租賃活動，我們不會(1)對 全部或部分基於任何人的收入或利潤(不包括根據上述收入或銷售額的百分比計算的租金)收取租金，(2)收取超過根據適用租約收到的全部 租金的個人財產的租金，或(3)與關聯方租户簽訂任何租約。

如果TRS的活動及其租賃物業的性質符合某些要求，則根據上述關聯方規則，從TRS收到的租金金額 不會從不動產租金中排除。 如果TRS的活動及其租賃物業的性質符合特定要求，則不會將從TRS收到的租金從不動產租金中剔除 。

利息 收入。我們有可能從以不動產作抵押的貸款中獲得利息。所有利息收入均符合 95%毛收入標準，以不動產或房地產利息為抵押的貸款利息符合75%毛收入標準；前提是，在這兩種情況下，利息不完全或部分取決於任何人的收入或利潤(不包括按收入或銷售額的固定百分比計算的金額)。如果貸款同時由不動產和其他財產擔保，其利息仍有可能符合75%毛收入標準。就75%毛收入測試而言，利息收入構成了符合條件的抵押貸款利息，前提是支付利息的義務是以不動產抵押作為擔保的 。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入 ，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金超過了我們承諾獲得貸款當日不動產的公平市場價值，或者同意以被視為收購新貸款的方式修改貸款以繳納美國聯邦所得税，則利息收入將在不動產和其他抵押品之間進行分配。我們的貸款收入只有在利息可以分配給房地產的情況下，才有資格達到75%總收入測試的目的。就上一句而言， 但是，根據美國國税局的指導，我們不需要重新確定與貸款修改有關的房地產的公平市場價值，該貸款修改是由違約引起的，或者是在我們合理地相信貸款修改將顯著降低原始貸款違約風險的情況下進行的。 但是，根據美國國税局的指導，我們不需要重新確定與貸款違約有關的房地產的公平市場價值。該貸款修改是由違約引起的，或者是在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款違約風險的時候進行的。, 任何此類修改都不會被視為禁止的 交易。我們打算安排房地產擔保貸款的結構，使貸款金額不超過貸款承諾時房地產的公平 市場價值，以便通過房地產擔保貸款 的任何投資產生的收入應被視為75%毛收入測試下的合格收入。

股息 收入。我們可能會收到非REITs或QRS的TRS或其他公司的分發。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息。此類分配通常 構成95%總收入測試的合格收入，但不是75%總收入測試的合格收入。我們從REIT收到的任何股息 都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

我們 將監控來自TRS的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入以及 任何其他不符合條件的收入保留在毛收入測試的限制範圍內。雖然我們打算採取這些措施來 防止違反總收入測試，但我們不能保證這些措施在所有情況下都能防止此類違反。

禁止的 交易收入。我們出售作為庫存持有的資產(止贖財產除外)或 在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，無論是直接或通過任何附屬合夥企業 ，或者由向我們發出共享增值抵押貸款或類似債務工具的借款人 ，都將被視為 被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些避風港例外情況。資產 是作為庫存持有，還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，因為 取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們打算繼續開展業務 ，這樣我們擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要用於向客户銷售，並且我們擁有的任何資產的出售都不會在正常的業務過程中進行。 然而，美國國税局可能會成功地辯稱， 我們、我們的子公司合夥企業或向 我們發放了共享增值抵押或類似債務工具的借款人進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。在這種情況下，我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税 。100%的税將不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，但 任何TRS的收益將按常規的美國聯邦企業所得税税率徵税。

止贖 財產。喪失抵押品贖回權的財產是指不動產和該不動產(1)附帶的任何個人財產，該不動產(1)是由於REIT在止贖時出價購買該財產，或者在該財產的租賃違約(或即將違約)或由REIT持有並由該財產擔保的抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸為所有權或佔有權的 。(2)房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得相關貸款或租賃的；(3)房地產投資信託基金正確選擇將財產 視為喪失抵押品贖回權的財產。房地產投資信託基金通常要對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)繳納常規的美國聯邦公司所得税，但按照75%毛收入測試的目的，除符合 收入條件的收入外，REITs還需繳納常規的美國聯邦公司所得税。已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何出售收益將不需要繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使房產 在出售房地產投資信託基金手中會構成庫存或交易商房產也是如此。如果我們認為我們將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，而該財產不符合75%總收入測試的資格，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權財產。

對總收入測試的滿意度 。我們從物業中分得的收入主要將帶來租金收入和 物業銷售收益，基本上所有這些收入通常都符合75%毛收入和95%毛收入測試的要求。 根據我們的歷史和預期運營情況，我們很可能很少或根本沒有不符合美國聯邦所得税標準的收入 。此外，如上所述，我們已經建立並可能建立一個或多個TRS，我們可以與這些TRS 簽訂我們可能投資的任何物業的租約。我們TRS產生的毛收入將不包括在我們的 毛收入中。不過，我們會以租金的形式從TRSS中賺取毛收入。此外，我們的TRS 給我們的任何股息都將包括在我們的毛收入中，並符合95%毛收入測試的資格，但不包括75%毛收入測試。

如果 我們在任何納税年度未能滿足75%毛收入或95%毛收入測試，如果我們(1)向美國國税局(IRS)證明失敗是由於合理原因而不是故意疏忽， (2)在我們的美國聯邦所得税申報單上附上一份附表，描述我們每項毛收入的性質和金額，則我們可以在該年度內保留我們作為REIT的資格 。 和(3)向美國國税局保證，該明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃避美國聯邦 所得税的欺詐所致。如果此減免條款可用，我們仍需繳納的税款等於 我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試(視情況而定)的金額乘以反映我們 盈利能力的分數。

年度分配要求

除上述其他測試外，我們每年還必須向我們的 股東分配股息(資本利得股息除外)，其金額至少等於：(1)以下金額的總和：(A)我們REIT應納税所得額的90%(確定時不考慮已支付股息的扣除，也不包括任何淨資本利得)；以及(B)喪失抵押品贖回權財產淨收入的90%(税後)；減去(2)如果我們： (1)在納税申報單到期日(包括延期)之前宣佈了股息；(2)在納税年度結束後的12個月 期間內(且不遲於在該 申報之後的第一次定期股息支付日期)分配股息；以及(3)與我們的納税申報單一起提交選擇，則確定是否已分配了足夠的金額 基於與其相關的納税年度或在下一個納税年度中支付的金額。此外，我們在某一年的10月、11月或12月 宣佈支付給任何此類月份登記在冊的股東的股息將被視為已在該 年的12月31日支付，只要股息實際上是在下一年的1月份支付的。

對於2015年1月1日之前開始的 納税年度，要將分配計入滿足REITs的年度分配 要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不能是“優惠的 股息”。在以下情況下，股息不屬於優先股息：(1)按比例分配特定類別股票的所有流通股 ，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同股票類別之間的偏好進行分配。

如果我們不分配100%的REIT應税收入，我們將對未分配的部分繳納美國聯邦所得税。 如果我們目前未能分配足夠的收入，我們還將繳納消費税。為了就一個日曆年進行“所需的 分配”並避免消費税，我們必須分配 的總和(1)該日曆年房地產投資信託基金普通收入的85%，(2)該日曆年房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%，以及(3)上一個日曆年合計的所需分配總額(如有)相對於上一個日曆年的分配的 金額的超額(如有)。任何消費税責任將等於需要分配的金額與實際分配的金額之間差額的4%，我們不能扣除。

我們 打算每年支付足夠的股息以滿足年度分配要求，並避免對我們的收入徵收美國聯邦所得税和消費税；但並非總是可以做到這一點。由於税務會計規則和其他時間差異，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足年度分配要求。其他潛在的 非現金應税收入來源包括：

REMIC或應税抵押貸款池中的“剩餘權益”；

以折扣價發行、需要應計應税經濟利息的以折扣價發行的貸款或抵押貸款支持證券 在收到現金之前；以及

允許借款人延期支付現金利息的貸款，即使借款人無法以現金支付當前的償債能力，我們也可能被要求應計計應納税利息收入的不良貸款，以及以折扣價購買的債務證券 。

在2017年12月31日之後的 納税年度，除以下規定外，我們對業務利息支出淨額的扣除(以及我們的任何 子公司合夥企業的扣除)一般將限制在應納税所得額的30%以內，這將根據 某些收入、收益、扣除或虧損進行調整。由於此限制而不允許的任何業務利息扣除可能會 結轉到未來的納税年度。如果我們或我們的任何子公司合夥企業受到這一利息支出限制， 我們在一個納税年度的REIT應納税所得額(反過來，我們的分配要求)可能會增加。從事 某些房地產業務的納税人可以選擇不適用此利息支出限制，前提是他們使用 替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信，我們和受此利息費用限制 約束的子公司合夥企業將有資格做出此選擇。如果做出這一選擇，儘管我們或該子公司 合夥企業(如果適用)將不受上述利息支出限制，但折舊扣除可能會減少 ，因此，我們在某個納税年度的REIT應納税所得額(以及我們的分配要求)可能會增加。

我們 將密切關注我們的REIT應税收入和現金流之間的關係，如果有必要遵守年度分配要求，我們將嘗試借入資金，以充分提供必要的現金流，或以應税實物財產分配(包括應税股票股息)的形式 支付股息。如果由於美國國税局對美國聯邦所得税報税表的調整，或在某些其他情況下，我們未能滿足年度分配要求 ，我們可以在指定期限內通過向美國國税局支付“虧空股息”(加上罰款和利息)來補救 。

未能獲得資格

如果 我們在任何納税年度未能繼續符合REIT資格，如果失敗是由於 合理原因而非故意疏忽，並且如果我們每次未能滿足 適用的要求都要繳納懲罰性税款，我們可能有資格獲得救濟撥備。如果適用的減免條款不可用或無法滿足，我們將無法扣除股息，並將按正常公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，從而減少了 可用於分配的現金。在這種情況下，對股東的所有分配(以我們當前和累積的 收益和利潤為限)將作為普通股息收入納税。這種“雙重徵税”是由於我們未能繼續取得房地產投資信託基金(REIT)的資格。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們將沒有資格在喪失資格的年度後的四個納税年度選擇 房地產投資信託基金資格。

記錄保存 要求

我們 需要維護記錄，並每年向指定股東索取信息。這些要求 旨在幫助我們確定流通股的實際所有權，並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

禁止的 交易

如上所述，我們將對來自“禁止交易”的任何淨收入徵收100%的美國聯邦所得税。 來自禁止交易的淨收入來自於在我們的正常業務過程中出售或交換持有以供出售給客户的財產，而這些財產不是喪失抵押品贖回權的財產。對於房產銷售，此規則有一個例外情況 ，即：

是75%資產測試下的房地產資產；

一般至少持有兩年；

可在房產基礎上計入的總支出不超過淨售價的30%；

在某些情況下，為產生租金收入而持有至少兩年；

在某些情況下，幾乎所有的營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的；以及

與本年度的其他銷售相結合，我們在 納税年度內出售的財產不會超過7次(不包括喪失抵押品贖回權的財產的銷售或與非自願轉換有關的出售)， 我們處置的資產不到我們資產的10%(以美國聯邦所得税基礎或公平市場價值衡量，忽略非自願的 處置和出售喪失抵押品贖回權的財產)， 這兩種情況都不會導致我們在 納税年度內出售超過7次的財產(不包括喪失抵押品贖回權的財產的銷售或與非自願轉換有關的出售)，或發生在我們根據三年平均值(以美國聯邦所得税基礎或公平市場價值衡量，忽略 非自願處置和出售喪失抵押品贖回權的財產)處置不到20%的資產以及 10%或更少的資產的年份。

雖然 我們最終可能會出售每一處物業，但我們收購和運營這些物業的主要目的是產生租金收入 ，我們不希望在正常業務過程中持有任何物業出售給客户。100% 税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產所獲得的收益，儘管此類收入 將在公司手中按正常的企業所得税税率徵税。一般而言，我們可能進行的任何公寓改裝都必須滿足這些限制，以避免成為“禁止交易”，這將 限制每年的交易數量。見上文“房地產投資信託基金資格要求(REIT Quality Requisition - Of Interest Of Interest) in TRSS》。

財產租賃的特徵

我們 已經並打算以淨租賃方式收購和擁有商業物業。我們已構建租約結構，目前打算 構建租約結構，使其符合美國聯邦所得税的真正租約要求。例如，對於 每個租約，我們一般期望：

我們的財產擁有子公司和承租人將打算將他們的關係定為出租人和承租人的關係， 這種關係將通過租賃協議進行記錄；

承租人在租賃期內有權獨家佔有和使用租約所涵蓋的財產，並享有安靜的使用權； 租賃期內，承租人有權獨佔和使用租約所涵蓋的房產；

承租人將承擔和負責物業的日常維護和維修費用，但不包括某些資本支出的費用，並將通過物業管理人員規定租賃期間誰將為承租人工作，以及物業將如何運營和維護； 承租人將承擔和負責物業的日常維護和維修費用，並將通過物業管理人員規定租約期間誰將為承租人工作，以及物業將如何運營和維護；

租賃期內，承租人將承擔物業運營的所有成本和費用，包括在其 運營中使用的任何庫存的成本，但不包括某些傢俱、固定裝置和設備的成本，以及某些資本 支出；

承租人將從任何節省的費用中受益，並將承擔租賃期內物業運營成本的任何增加的負擔；

如果房產受到損壞或破壞，承租人將面臨經濟風險，因為承租人將承擔房產經營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將房產恢復到原來的狀態，承租人有權終止租賃 ；

承租人將賠償出租人在租賃期間因  (A)在物業中發生的人身傷害或財產損壞或(B)承租人使用、管理、維護或維修物業而承擔的所有責任； 承租人應賠償出租人在租賃期間因以下原因而對出租人承擔的所有責任：(A)在物業內發生人員傷害或財產損壞；(B)承租人對物業的使用、管理、維護或維修；

承租人有義務在租賃物業的使用期內至少支付可觀的基本租金；

承租人通過在租期內為承租人工作的物業管理人員經營物業的成功程度，將使承租人蒙受重大損失或獲得重大收益；

我們預計，我們簽訂的每一份租約(或任何此類租約隨後續簽或延期的任何時間)將使承租人在扣除費用並考慮到與租約相關的風險後，在租期內從物業的運營中獲得有意義的利潤；以及

每次租約終止後，預計適用物業的剩餘使用年限至少等於租約簽訂之日其預期使用年限的20% ，公平市場價值至少等於租約簽訂之日其公平市場價值的20% 。

但是， 如果美國國税局將我們的租約重新定性為服務合同、合夥協議或其他形式，而不是真正的 租約，或者出於税收目的而完全忽略這些租約，我們從承租人那裏收到的全部或部分付款將不被視為租金，否則可能無法滿足各種資格要求，即“不動產租金”。 在這種情況下，我們將無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此，我們將無法滿足“房地產租金”的各種資格要求。 在這種情況下，我們將無法滿足75%或95%的總收入測試，因此，我們將無法從承租人那裏獲得全部或部分租金。 在這種情況下，我們將無法滿足75%或95%的毛收入測試

對衝 筆交易

我們 和我們的子公司過去已經並可能繼續就我們一項或多項資產或負債的利率風險或匯率波動進行套期保值交易，這些資產或負債符合《守則》和《國庫條例》的“套期保值交易” 。這些套期保值交易可以採取多種形式，包括使用衍生工具 ，如利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權。 套期保值交易的收入，包括出售或處置金融工具的收益，或被準則明確確定為套期保值交易的任何定期收入 ，在95%總收入測試或75%總收入測試中不構成毛收入 在此等情況下，術語“套期保值交易” 一般是指(1)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理 的風險(A) 我們因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務的利率變化或波動，或 (B)任何符合75%毛收入測試或95%毛收入測試資格的收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動，以及(2)前一次套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的 。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何對衝交易。我們 可能通過TRS或其他法人實體進行部分或全部套期保值活動，這些實體的收入可能需要繳納 美國聯邦所得税, 這類收入不是直接參與安排，也不是通過直通子公司參與到 程度，而是會危及我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。但是，我們的套期保值活動可能會產生不符合其中一項或兩項總收入測試要求的收入 ，並可能對我們滿足 REIT資格要求的能力產生不利影響。

税收 合夥企業投資的方方面面

常規。 我們目前持有並預期持有一個或多個合夥企業(以及可被視為合夥企業的有限責任公司，用於美國聯邦所得税)的直接或間接權益，而這些有限責任公司又擁有房產 ，並可能在擁有房產的其他非法人實體中擁有權益。此類非法人實體通常 被組織為有限責任公司、合夥企業或信託基金，在美國聯邦所得税 目的中將被忽略(如果經營合夥企業是唯一所有者)，或者在美國聯邦所得税中被視為合夥企業。

以下 彙總瞭如果我們的投資是通過合夥企業(或 有限責任公司在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業)持有的美國聯邦所得税後果。本摘要一般也應 適用於我們對其他實體(包括多成員有限責任公司)的任何投資，這些實體應作為合夥企業徵税。

對於美國聯邦 所得税而言， 合夥企業(不是作為公司納税的公開交易合夥企業)作為一個實體不納税。相反，合夥人將從合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和信用項目中分配其可分配份額 ，並可能為此繳税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得任何分配 。為了進行總收入測試和資產測試，以及在計算我們的REIT應納税所得額和美國聯邦所得税負債時，我們必須考慮我們在上述項目中的可分配份額。此外， 不能保證合夥企業的分配是否足以支付投資於該合夥企業所產生的税負 。

通常， 根據州法律有兩個或兩個以上成員組成合夥企業或有限責任公司的實體將作為合夥企業徵税 用於美國聯邦所得税目的，除非它另有特別選擇。我們希望在我們的任何合作伙伴關係中的利益 將落入該合作伙伴關係的“安全港”之一，以避免被歸類為公開交易的合作伙伴關係 。然而，我們滿足其中一些安全港要求的能力取決於實際操作的結果 ，因此不能保證任何此類合作伙伴關係在任何時候都能滿足其中一個安全港的要求。我們保留不滿足任何安全港的權利。即使合夥企業是公開交易的合夥企業，如果其每個納税年度至少90%的總收入來自某些來源(通常包括不動產租金和其他類型的被動收入)，則該合夥企業通常不會被視為公司。我們認為，我們目前持有權益的合夥企業 已經並將繼續擁有足夠的合格收入，因此這些實體將被作為合夥企業徵税， 即使它被視為公開交易的合夥企業。

如果 由於任何原因，我們持有股權的任何合夥企業在美國聯邦所得税中作為公司納税，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，因此，我們很可能無法滿足上文概述的美國聯邦所得税法中適用的REIT要求 。此外，任何合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有相關現金分配的情況下產生納税義務。此外，如果任何合夥企業被視為公司，該合夥企業的收入、 損益、扣除和抵扣項目將繳納企業所得税，任何此類合夥企業的合夥人將被視為股東，分配給該等合夥人的款項將被視為股息。

反濫用 國庫條例已根據《守則》的合夥條款發佈，授權美國國税局在涉及合夥企業的一些濫用交易 中，無視交易形式，按其認為適當的方式進行重塑。反濫用法規 適用於與交易(或一系列相關交易)相關的合夥企業，其主要目的 是以與合夥企業條款的意圖不一致的方式大幅降低合夥人的美國聯邦税負總額現值 。反濫用條例包含一個例子，即房地產投資信託基金將公開募股的收益 貢獻給合夥企業，以換取普通合夥企業的權益。有限合夥人將不動產 資產出資給合夥企業，但其負債超過其各自的不動產基數總和。該示例得出結論 ，合夥關係的使用與合夥關係條款的意圖並不衝突，因此不能由美國國税局 重鑄。然而，反濫用條例的適用範圍非常廣泛，是基於對所有 事實和情況的分析而實施的。因此，我們不能向您保證國税局不會嘗試將反濫用法規 應用於我們。任何此類行動都可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格，並對投資我們產生的税收後果和 經濟回報產生重大影響。

收入 合夥企業及其合夥人的税收。雖然合夥協議通常將決定合夥企業的收入和損失在合夥人之間的分配，但根據法典第704(B)節及其頒佈的財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，此類分配可能被忽略。如果未確認任何分配用於美國聯邦 所得税用途，則受分配影響的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的經濟利益進行重新分配 。我們認為，經營合夥協議中應納税所得額和虧損的分配符合《準則》第704(B)節和據此頒佈的《國庫條例》的要求。

在 某些情況下，需要對淨利潤或淨虧損進行特殊分配，以符合管理合夥企業税收分配的美國聯邦所得税原則 。此外，根據守則第704(C)節的規定，為換取單位而向合夥企業出資的財產的收入、收益、損失和扣除必須以這樣的方式分配：出資合夥人 在出資時應計入該財產的未實現收益或損失，或從該財產的未實現收益或損失中獲益。該等未實現損益的金額一般等於出資時該財產的公平市價與調整後的基礎之間的差額。 這類未實現損益的金額一般等於出資時該財產的公平市值與調整後的基數之間的差額。這些分配旨在通過向貢獻的 合作伙伴分配比通常的經濟或賬面目的更低的折舊扣除額以及貢獻財產的應納税所得額 來消除賬面税差異。對於合夥企業購買的任何財產， 此類財產的初始計税基礎通常等於其公平市場價值，因此，代碼第704(C)條將不適用 ，除非本段進一步説明。代碼第704(C)節的原則在分級 合夥安排中的應用並不完全清楚。因此，美國國税局可能會主張與任何此類合夥企業選擇的分配方法不同的分配方法，以解決任何賬面税差異。在某些情況下，我們通過調整經濟或賬面用途的財產價值來產生賬面税差異，通常代碼第704(C)節的規則也適用於此類差異 。

對於向合夥企業貢獻的 財產，折舊扣除是根據轉讓方的基礎和 折舊方法計算的。由於折舊扣除基於出讓方在出資財產中的基礎，因此此類 合夥企業通常有權獲得比在應税交易中購買的房產更少的折舊。 較低折舊的負擔通常首先落在出資合夥人身上，但也可能減少分配給其他合夥人的折舊 。

出售或以其他方式處置折舊財產的收益 在任何折舊回收的 範圍內被描述為普通收入(而不是資本收益)。按直線折舊法折舊的建築物和設施一般不會被重新計入折舊，除非財產持有時間少於一年。然而，直接或通過傳遞實體持有股份的個人、信託 和遺產可能需要按25%的税率而不是正常的資本利得税來處置可折舊的 財產，前提是這些資產已經摺舊。

合夥企業活動中發生的部分費用不得在支付當年扣除。在這種情況下，該合夥企業的應納税所得額可能會超過其支付費用當年的現金收入 。如上所述，購置房產的成本通常必須通過在 幾年內扣除折舊來收回。預付利息和貸款費用以及預付管理費是其他費用的示例，這些費用可能無法在支付當年扣除 。

合作伙伴關係 審核規則。確定對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整，並在合夥企業層面評估和收取可歸因於此的税金、利息或罰款。 這些規則可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求 支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些 合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金， 可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。請投資者 就這些變化及其對投資我們股票的潛在影響諮詢他們的税務顧問 。

税收 行使交換權的後果。在一定的限制條件下，每個適用的合夥協議可以 賦予有限合夥單位持有人將其單位轉換為現金的權利，但我們有權使用普通股而不是現金支付 個單位。將單位轉換為股份被視為向我們出售 單位的應税銷售，單位所有者通常確認的收益金額等於收到的普通股股份價值 加上適用合夥企業可分配給被交換單位的負債額，減去這些單位的 單位持有人的納税基礎。如果單位持有人在交易中實現的金額 歸因於單位持有人在經營合夥企業的存貨或未實現應收賬款中的份額，則該部分 可重新定性為普通收入。我們不會承認任何收益或損失。我們在單位中的基礎將增加 現金金額和用於收購單位的股票的市場價格，並將進行調整，以反映由於收購單位而分配給我們的此類合夥企業負債的變化 。

對美國股東徵税

應税美國股東的税收

僅當您是美國股東時， 以下部分才適用於您。一般而言，就本摘要而言，“美國股東” 是指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的個人(合夥企業或實體除外)。

為美國聯邦所得税目的的美國個人公民或居民；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；(br}在美國、其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司或其他應納税的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果 (1)美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策，或者(2)根據當前的財政部法規，該信託具有有效的選舉 ，則該信託將被視為美國人。

如果合夥企業或實體出於美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，則合夥企業的美國聯邦 所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 合夥企業持有我們股票的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解合夥企業收購、擁有和處置此類股票對合作夥伴的美國聯邦所得税後果 。

分發。 我們向美國股東進行的分配(包括任何被視為的分配)，如果我們沒有指定為“資本 收益股息”或“合格股息收入”(如下所述)，將被視為普通 收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。我們的收益和利潤通常 將首先分配給我們優先股的股票分配，然後分配給我們普通股的分配。 此外，從2026年1月1日之前開始的納税年度，個人、信託和遺產一般有權對普通股息收入最高 扣除20%，以確定他們的美國聯邦所得税 税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)，只要滿足某些持有期要求即可。公司股東 無權獲得與我們的分配相關的傳遞扣減或收到的股息扣減。非公司 美國股東申請扣除相當於收到的合格股息的20%的能力可能受到該美國 股東的特殊情況的限制。此外，對於任何要求扣除合格股息 的非公司美國股東，與大幅少報 所得税有關的準確性相關處罰的最高門檻可以從10%降至5%。超出我們當前和累計收益和利潤的分配首先作為遞延納税資本返還給美國股東，將美國股東在其本人、她的 或其股票中的納税基礎減去此類分配的金額(但不低於零)，然後作為資本利得。因為我們的收益 和利潤減去了折舊和其他非現金項目, 每個分配的一部分可能構成 遞延納税資本返還。此外，由於超出我們收益和利潤的分配減少了美國股東對我們股票的 計税基礎，這將增加美國股東在隨後出售我們股票時的收益，或減少美國股東的 損失。

指定為資本利得股息的分配 將按不超過我們在納税年度的實際 淨資本收益的範圍內的長期資本利得徵税，而不考慮收到此類分配的美國股東持有我們股票的期限 。但是，公司股東可能被要求將某些類型的資本 獲得股息的最高20%視為普通收入。我們還可以決定保留而不是分配我們的淨資本收益，併為此繳納任何税款 。在這種情況下，美國股東將把他們在收益中的比例份額計入長期資本 收益，在他們的報税表上獲得他們在我們納税中的比例份額的抵免，並將他們 股票的税基增加此類收益的税後金額。我們向 股東分配或視為分配的資本收益必須在優先股和普通股之間進行分配。我們打算根據為美國聯邦所得税目的支付或視為支付的股息總額的相對金額，向本年度所有類別股票的持有者 分配資本 收益股息。

對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以選擇將支付給此類美國股東的 分配(包括任何被視為分配)的一部分指定為合格股息收入。被適當指定為合格股息收入的 分配的一部分應作為資本 收益向非公司的美國股東徵税；前提是，美國股東在121天的期間內持有我公司股票的時間超過60天， 該股票在相關分配中成為除股息股票的日期之前60天。 在121天期間內，美國股東持有我公司股票的時間超過60天。 我公司股票在相關分配中的除股息日期之前的60天內，美方股東持有該股票的時間超過60天。在一個納税年度，有資格被指定為合格股息收入的我們的分配的最大金額等於以下各項的總和：

本公司在該納税年度內從C公司(包括任何TRSS)獲得的符合條件的股息收入；

前一年確認的任何“未分配”REIT應納税所得額 超出我們就該未分配REIT應納税所得額繳納的美國聯邦所得税 ；以及

上一年確認的任何收入的超額部分，可歸因於出售一項內置收益資產，該內置收益資產是 從非REIT公司的結轉交易中獲得的，或者在我們的REIT選擇 生效時已增值，超過了我們就該內置收益支付的美國聯邦所得税。

儘管美國股東一般會在收到分配的當年確認應税收入，但我們 在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，如果在該月份的特定日期應支付給登記在冊的美國股東，則將被視為由我們支付並在聲明當年的12月31日由美國股東收到，即使我們是在下一個日曆年度的1月期間支付的。

我們 有能力以我們普通股的股份申報和支付我們普通股的很大一部分分配。只要此類分配的一部分以現金支付(該部分可低至20%)並滿足某些要求， 整個分配(就我們當前或累積的收益和利潤而言)將被視為美國 聯邦所得税用途的股息。因此，美國股東將按與現金股息相同的方式對100%的股息徵税，儘管大部分股息是以我們的股票支付的。一般而言，我們股票的任何分配 都將作為股息納税，除非全部分配以我們普通股的股份支付，這將被視為 免税分配。

我們進行的分配 以及美國股東出售或交換我們股票所產生的收益不會被視為被動活動 收入。因此，美國股東將不能對與我們的股票相關的 收入或收益應用任何“被動損失”。如果我們進行的分配不構成資本回報，則在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資 收入。

我們結轉到未來納税年度的任何 淨營業虧損或資本虧損可能會在以後的年度使用， 受限制，以減少滿足REIT分配要求所需的分配量。但是， 因為我們不是美國聯邦所得税的直通實體，所以美國股東不能利用我們的任何運營或資本虧損來減少他們的納税義務。

股票銷售額 。 美國股東出售或以其他方式處置我們股票時確認的淨資本收益或虧損金額通常等於(X)在出售中收到的任何財產的現金金額和公平市值與(Y)出售股票的美國股東税基之間的差額。美國非公司投資者出售我們股票的收益通常有資格享受適用於長期淨資本收益的降低的美國聯邦所得税税率， 前提是投資者在出售股票前持有我們股票的時間超過一年。但是，持有我們股票不超過六個月的美國股東出售或交換我們股票造成的任何損失 將被視為長期資本損失，因為美國股東將我們的分配視為長期資本收益 。資本損失的使用是有限制的。作為公司的美國股東確認的收益按公司税率繳納 美國聯邦所得税。除有限情況外，如上文針對資本 收益股息或合格股息收入總結的那樣，長期淨資本利得的降低税率不適用於我們支付的股息 。

贖回我們優先股的股票 。根據守則第302節，我們優先股的股票贖回將被視為 應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非 贖回滿足守則第302(B)節規定的一項或多項特定測試，使贖回可被視為 出售或交換贖回的股票。如果(I)相對於美國股東在我們股本股票中的權益“大大不成比例” ，(Ii)導致美國股東在我們所有類別或系列股本中的權益“完全終止” ，或者(Iii)對於美國股東而言“本質上不等於股息”(均符合守則第302(B)節的含義)，則贖回將滿足其中一項測試的要求，即：(I)與美國股東在我們股本中的股份的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國股東在我們所有類別或系列股本中的權益“完全終止” ；或(Iii)對於美國股東而言，這一切都符合守則第302(B)節的含義。在確定 是否滿足其中一項測試時，美國股東通常必須包括由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由該美國股東擁有的我們股本的股份，以及該美國股東實際擁有的我們 股本的股份。如果美國股東實際或建設性地不擁有我們普通股 的股份，則該美國股東優先股的贖回將有資格出售或交換待遇，因為贖回 不會像守則所定義的“基本上等同於股息”。因為關於我們優先股的任何特定美國 股東是否滿足上述代碼第302(B)節所述的三個備選測試中的任何一個的確定取決於必須作出確定 時的事實和情況, 建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定贖回我們優先股股票對潛在投資者的税收待遇。

如果 我們優先股的股票贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益將 視為應税分配，如上所述。在這種情況下，美國股東在贖回我們的優先股 股票中的調整税基將轉移到美國股東持有的我們股本的剩餘股份中。如果 美國股東未保留我們股本的任何股份，則可能會將計税基準轉讓給 持有我們股本股份的相關人員，否則計税基準可能會丟失。

轉換我們優先股的股票 。在持續退市事件中發生控制權變更時，除非我們 已選擇行使贖回權，否則在某些情況下，每位優先股持有人將有權 將其持有的部分或全部A系列優先股股份轉換為我們的普通股。除以下規定的 外，(I)美國股東一般不會確認將我們的優先股 股票轉換為我們普通股時的損益，以及(Ii)轉換時收到的美國股東普通股的計税基準和持有期 一般將與我們優先股轉換後的股票的計税基準相同(但税基 將從分配給任何零碎股份換取現金的調整税基部分中減去)。我們在轉換中收到的任何普通股 可歸因於我們優先股的轉換股票的累計和未支付股息，將被視為潛在應作為股息徵税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金通常將被視為在應税交換中對零碎股份的支付。, 而損益將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與調整後的可分配給被視為交換的零碎股份的 計税基礎之間的差額。如果 美國股東在轉換時持有我們優先股的時間超過一年，則此收益或虧損將是長期資本收益或虧損。我們敦促美國股東 就我們普通股的持有者交易所通過將我們的優先股轉換為現金或其他財產而收到的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

免税美國股東的税收

美國 免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常 免徵美國聯邦所得税，但與其無關的企業應税收入(UBTI)除外。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但我們股票的分配不應構成UBTI，除非 免税實體(I)借入資金或以其他方式產生收購債務來收購其股票，或 (Ii)在不相關的交易或業務中以其他方式使用股票。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，持有我們10%以上股票的養老金信託可能會被要求將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非(1) 一個養老金信託基金擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一組養老金信託基金(每個單獨持有我們股票價值的10%以上)合計擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制 通常應防止免税實體持有我們股票價值的10%以上，進而 應阻止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

潛在的免税購買者應諮詢他們自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解這些規則的適用性以及對其特定情況的 後果。

備份 預扣和信息報告

我們 將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆 年度支付的股息(包括視為股息)金額和預扣税款(如果有)。根據備用扣繳規則，美國股東在2025年12月31日之前可以按目前24%的費率扣繳備用 ，此後可對支付的股息(包括任何視為 股息)按28%的費率扣繳，除非美國股東(1)是一家公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明 這一事實，或(2)提供納税人識別號或社保號碼，在偽證處罰下證明 該數字是正確的，並且該美國股東不受備用扣繳的約束，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用 要求。未提供正確的納税人身份識別號碼或社保號碼的美國股東也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。此外，我們可能需要扣留 部分資本收益分配給未能證明其非外國身份的任何美國股東，或扣留 美國國税局通知我們該美國股東需要預扣備用資金的部分資本收益。請參閲本節的“非美國 股東的税收”部分。

備份 預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為此類美國股東的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。

對非美國股東徵税

通常， 在本摘要中，“非美國股東”是指不是美國股東的個人(在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的合夥企業或實體除外)。在本摘要中，“非美國股東”指的是不是美國股東的個人(根據美國聯邦所得税的目的將 視為合夥企業的合夥企業或實體除外)。

常規中的分發 - 。我們向我們的非美國股東作出的分配，如果不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)的收益 ，並且未被我們指定為資本利得股息，則 將被視為普通收入的股息，只要它們是從我們當前或累計的收益和利潤中分配的。 我們的收益和利潤通常將首先分配給我們優先股的股票分配，然後再分配 到我們的普通股股票的分配。 我們的收益和利潤通常會首先分配給我們的優先股的股票分配，然後再分配 到我們的普通股股票的分配。此類向非美國股東發放的普通股息通常在分配時繳納30%的預扣税 ，除非該股息與 非美國股東的美國貿易或業務有效相關，或者適用的税收條約降低或取消了該税。然而，根據一些條約，適用於股息的較低税率 不適用於房地產投資信託基金(REITs)的股息。優先股的任何建設性股息也將 繳納與實際分配相同程度的美國聯邦預扣税。由於建設性股息不會 產生任何可用於支付任何適用預扣税的現金，因此我們可以從否則應支付給非美國股東的現金收益中預扣此類 股息的美國聯邦税。

如果 投資我們股票的收入被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為 有效相關，則該非美國股東一般將按適用於 普通收入的累進税率徵税。與美國股東就此類股息徵税的方式相同(如果非美國股東是無權享受任何條約豁免的外國公司，則可能還需繳納30%的分支機構利潤税) 。一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派 不會向非美國股東徵税，前提是這些分派 不超過我們股票的非美國股東股票的調整後税基。相反，他們將降低我們股票這類股票的調整後的 計税基數。如果此類分配超出非美國股東所持我公司股票的調整税基，則如果該非美國股東因出售或處置其所持股票而獲得的任何 收益(如下文 部分所述)納税，則此類分配將產生納税義務。

可歸因於不動產出售或交換的分配 。根據1980年《外國房地產投資税法》(以下簡稱FIRPTA)， 可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益(“USRPI資本收益”)的分配，除以下所述的 外，將向非美國股東徵税，就像此類收益實際上與美國的貿易或業務有關一樣。 因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得率徵税(而不考慮我們是否適用於美國股東)。在非居民外國人的情況下，還將繳納特殊的替代性最低税 。此外，此類分配可能由無權獲得任何條約豁免的非美國公司股東繳納30%的分支機構利潤税 。根據《財政部條例》，我們(或適用的扣繳義務人)必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。但是，如果我們 將在我們實際生效之日之前進行的分配指定為資本利得股息，則儘管 分配可能對非美國股東徵税，但預扣將不適用於根據FIRPTA進行的分配。相反，我們 必須對指定日期及之後的分配實施預扣，直到如此扣留的分配等於指定為資本利得股息的先前分配的金額為止。非美國股東可以將預扣金額 記入非美國股東在美國的納税義務中。此類預扣金額並不代表實際納税義務 ，非美國股東可抵扣其實際的美國聯邦所得税義務。非美國股東 有權退還超過此類非美國股東扣繳的任何金額。

股東的實際美國聯邦所得税義務，前提是非美國股東向 美國國税局提交適用的申報單或退款申請。我們預計，有關我們普通股的分配將遵守本段規定的規則。

然而， 一般來説，根據FIRPTA，非美國 股東的資本利得分配不會被視為有效關聯收入，而是在以下情況下被視為普通股息和徵税：(A)分配是關於 在美國現有證券市場定期交易的一類股票的；以及(B)非美國 股東在一年內的任何時候都不擁有該類別股票超過10%的股份。 如果 (A)是關於 一類在美國成熟證券市場定期交易的股票而收到的，則非美國 股東在一年內的任何時候都不會擁有該類別股票超過10%的股份。符合這一例外條件的分配需繳納預扣税，其方式如上所述，即普通收入的股息 。我們預計，在可預見的未來，我們A系列優先股的股票將在成熟的 證券市場“定期交易”，儘管不能保證情況會是這樣。

此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東(br}不是合格股東)實際或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，向“合格外國養老基金”或由“合格外國養老基金”持有全部權益的實體的分銷 不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的應用諮詢其税務顧問 。

如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則 分配不能歸因於USRPI資本收益。資本 非美國股東因處置我們的資產而獲得的收益股息不 繳納美國所得税或預扣税，除非(1)收益與非美國股東的 美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東在此類收益方面將受到與擁有 美國股東的同等待遇，或(2)非美國股東是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住超過183天，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國股東 將為他或她的資本利得繳税。(2)非美國股東在納税年度內在美國居住超過183天，並且在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國股東 將為他或她的資本利得繳税。

股票銷售額 。非美國股東在出售我們股票時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税；前提是，即：(1)該收益與該非美國股東在美國境內從事貿易或業務的行為沒有有效聯繫；(2)該非美國股東是個人，在納税年度內未在美國停留183天 或更長時間，且符合某些其他條件；(3)(A)我們的房地產投資信託基金是“國內控制的”， 這通常是指在截至處置之日的連續五年內，或者如果較短的話，在我們整個存續期內，繼續由外國直接或間接持有的股票價值不到50%。 或(B)出售的股票屬於我們的股票類別，該股票在成熟的證券市場上定期交易。 出售股票的非美國股東在截至出售日期的五年期間內的任何時候持有的該類別股票的流通股均未超過我們的10%。 或(B)出售的股票屬於我們的股票類別，並且出售的非美國股東在截至出售日期的五年期間內的任何時候都沒有持有超過該類別股票的10%的流通股。

我們 認為我們符合“國內控制”的標準。然而，即使我們不是由國內控股的，我們預計在可預見的未來，我們的A系列優先股(但不是我們的普通股)的股票將在一個成熟的證券市場上“定期交易” ，儘管不能保證情況會是這樣。如果出售我們股票的收益 需要繳納美國聯邦所得税，那麼非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，而購買我們股票的人可能被要求扣留總收購價的一部分。(br}如果出售我們股票的收益需要繳納美國聯邦所得税，那麼非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，而購買我們股票的人可能會被要求扣留總收購價的一部分。

此外，合格股東對我們股本的處置不受FIRPTA的約束，除非那些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，“合格外國養老基金”或實體對我國股本的處置不受FIRPTA的限制，這些實體的 權益全部由“合格外國養老基金”持有。非美國股東應 就這些規則的應用諮詢其税務顧問。

醫療保險 税

美國公民和居住在美國的外國人以及某些遺產和信託賺取的某些 淨投資收入需繳納3.8%的聯邦醫療保險 税。淨投資收益包括出售或以其他方式處置我們股票的股息和資本收益。我們股票的持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此税對他們持有和處置該股票的影響(如果有的話) 。

外國(br}賬户税務合規法(“FATCA”))

預扣税款 可能適用於支付給“外國金融機構”(包括投資實體) 以及守則、財政部條例或美國與外國之間適用的政府間協議 中指定的某些其他非美國實體的某些類型的付款。對於支付給(A)外國金融機構(作為受益所有人或作為受益所有人的中間人)的股息和出售或以其他方式處置我公司股票所得的毛收入，一般將徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實，否則，該外國金融機構將向(A)該外國金融機構(作為受益所有人或作為受益所有人的中間人)出售或以其他方式處置我們股票的股息和總收益徵收30%的預扣税。報告和 披露其美國賬户持有人並滿足某些其他規定的要求，或(B)是 受益所有人的非金融外國實體，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有人或提供 有關每個主要美國所有人的識別信息，並且該實體符合某些其他規定的要求。《國庫條例》規定，這些規則一般適用於我們股票的股息支付。我們不會為預扣的任何金額支付 任何額外金額。鼓勵美國股東和非美國股東諮詢 他們的税務顧問，瞭解本立法和指南對他們的特殊影響。

其他 税務考慮事項

州， 地方税和外國税。我們和您可能需要在不同的司法管轄區(包括我們辦理業務或居住的地區)繳納州税、地方税或外國税。我們和您所在的州、地方和外國的税收待遇可能與上面總結的美國聯邦所得税後果不符。我們產生的任何外國税款都不會轉嫁給美國股東，作為其美國聯邦所得税義務的抵扣。 您應該諮詢您自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解國家、地方和外國税法對投資我們股票的影響。

立法提案 。您應該認識到，我們和您目前的美國聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，這些措施可能具有追溯力。國會、美國國税局(IRS)和財政部經常審查有關美國聯邦收入徵税的規定，法律變更以及新的 規定的頒佈、對現有法規的修訂以及對既定概念的修訂解釋經常發生。我們 不知道有任何懸而未決的立法會對本招股説明書中所述的我們或您的税收產生重大影響。但是，您應該， 諮詢您的顧問，瞭解可能與購買我們的證券相關的立法提案的狀況。

權利產品

我們 免費向我們已發行普通股的持有者和某些持有未償還期權的持有者分配購買我們普通股的不可轉讓權，以現金 認購價$購買我們的普通股，總計最多2,022,139股。[]每股。我們預計將籌集大約$[_____]毛收入和美元[_____]淨收益為 供股及認購本公司據此購入的普通股所得款項淨額。

截至記錄日期 ，我們有1,916,139股普通股已發行。截至記錄日期，我們擁有購買我們普通股的未償還期權 106,000股，期權持有人將獲得權利。

如果 您是登記在冊的股東，或者如果您是通過經紀商、交易商、銀行或其他被指定人代表您持有的股票的實益所有人，您將在東部夏令時 下午5：00從持有的每一(1)股普通股中獲得一(1)項權利[]2020年，這是我們配股發行的創紀錄日期。期權持有人將獲得在配股中分配的權利 ，基於截至記錄日期他們可以通過行使其期權購買的普通股數量 。每項權利將使您有權以#美元的認購價購買一(1)股我們的普通股。[] 每股整股普通股。此外，權利持有人可以超額認購我們普通股的額外股份，但我們不能向您保證我們將填補任何超額認購。

我們 不提供，也不會接受任何對零碎股份的認購。

您 可以行使部分、全部或全部權利。

我們配股的 原因

我們 正在進行供股，使我們普通股的現有持有者能夠在非攤薄的基礎上參與向信託提供資本 。所得款項主要用於為從眾多候選公司進行收購提供資金，這些候選公司的任何淨收益並未如此用於一般營運資金用途。請參閲本招股説明書的 部分，標題為：“收益的使用”。

我們的 董事會仔細評估了各種融資方案，並得出結論，通過配股 發行(我們的所有股東都有機會參與)來籌集所需資金符合我們股東的最佳利益。

訂閲 價格

認購價由我們的董事會根據[]較我們普通股 股票在記錄日期的收盤價有%的折扣。在作出決定時，董事會考慮了許多因素，包括我們普通股的歷史和當前交易價格 ，以及當前資本市場的趨勢和狀況。認購價不是根據我們公司委託的任何投資銀行或第三方估值確定的 。我們無法向您保證 我們普通股在供股期間或之後的市場價格將高於認購價格 。

權利行使方式

如果 您希望參與配股發售，您必須在配股 發售期滿(資金必須清空)之前，於東部夏令時下午5：00之前將以下所有內容交付給我們[______]，即[]本招股説明書生效日期 之後的日曆天數：

在 要行使權利，必須將權利證書/權利認購協議、控制信函和 全額付款(支付給Power REIT)發送至：

電力 房地產投資信託基金

301 蜿蜒的道路

紐約州老貝斯佩奇，郵編：11804

所有向我們投遞的 只能通過掛號頭等郵件、手寄、特快專遞、快遞或其他特快專遞服務進行。 請預留足夠的時間將您的訂閲投遞給我們。

我們 不對完成您的權利訂閲協議、包括控制函 並向我們付款承擔任何責任。如果您希望行使您的權利，請確保您正確填寫了所有文檔，並 提供了對所有請求信息的答覆。與交付您的權利訂閲 協議有關的任何缺陷或不規範都可能使您權利的行使無效。如果您對材料的填寫有任何疑問或意見， 請致電212 750-0371或ir@pwreit.com與我們聯繫。

如果 您匯出的款項不包括您正在認購的普通股數量的總購買價格，或者 如果您正在認購的普通股數量沒有正確指定，則資金將僅在我們實際收到的付款範圍內用於 行使權利。

付款表格

如果 您希望行使您的權利，您必須按照以下規定支付訂閲費用：

您的 認購價必須按您希望根據權利收購的全部普通股以美元支付，方法如下：

所有 付款在收到後將立即被視為信託已收到，但未經保兑的支票付款 在該支票最終通過之前不應被視為已收到。在供股到期後收到的付款或任何在供股到期前未結清的未經認證的支票將不予兑付，Power REIT將在可行的情況下儘快將您的付款退還給您，不計利息或罰款。

缺少 或訂閲信息不完整

如果 您的權利訂閲協議不完整且簽名不正確，或者如果您提供的付款不足，或者如果您沒有正確遵循適用於您行使權利的程序，我們可以酌情拒絕您的全部訂閲 ，或者只接受您的訂閲中與實際收到的付款金額相對應的部分。對於您提交的任何不完整或不正確的文檔或欠款，我們 概不負責。我們不會聯繫您或代表您就任何缺陷持有權利的任何經紀人、交易商、銀行或其他被指定人。我們保留 自行決定您提交的材料和付款是否完整的權利，並遵循與您行使權利相關的適用程序 。

交付訂閲

請 仔細閲讀權利認購協議附帶的説明信，並遵循指定的程序。

在我們收到您已完成並正確簽署的權利訂閲 協議，並收到權利要約到期前結清的全部認購金額之前，您的 訂閲將不會被視為已收到。儘管有上述規定，我們仍可根據具體情況自行決定是否接受延遲訂閲。

所有單據和付款的交付風險由您或您的指定人承擔，而不是由或我們承擔。所有給我們的快遞只能 通過掛號頭等郵件或隔夜快遞服務進行。請留出足夠的天數由您將您的 材料交付給我們。我們不對完成您的權利訂閲協議和支付 訂閲金額承擔任何責任。如果您希望行使您的權利，請確保您正確填寫了所有文檔，並且 您對錶格上的所有信息提供了全面的答覆。如果您對材料的填寫有任何疑問或意見，請致電212 750-0371或ir@pwreit.com與我們聯繫。

權利不可轉讓

您不能轉讓 權利。您不得出售、贈送或以其他方式轉讓您的權利。但是，可將權利 分配給家庭成員或家庭信託或附屬公司，並由我們自行決定是否提供令我們滿意的適當文件。這些權利也可以通過法律的實施轉移(如遺囑繼承或無遺囑繼承)。在供股期限結束前出售您的任何股份不會導致任何權利的轉讓。

無 小部分股份

我們 不會在配股中發行零碎普通股。您只能行使購買整數 股票的權利。任何不足以購買一整股的多餘資金都將退還給您，不含罰金和利息。

訂閲有效期

我們 保留自行決定解決有關 行使您的權利的有效性的所有缺陷、違規和問題的權利。此類決定可能包括但不限於收到配股的時間和參與配股的資格 。在解決所有這些問題時，我們會檢討有關事實。我們還可以酌情諮詢 我們的法律顧問，並請求相關各方提供意見。我們的決定將是最終的和有約束力的。

我們 不接受任何其他、有條件或有條件的訂閲或任何性質或種類的指示。我們保留 拒絕未按照權利產品規定的必要時間段或程序提交的任何訂閲的絕對權利 。我們也可能拒絕接受任何我們認為可能違反適用法律或法規的訂閲。 我們不負責補救您提交的任何不完整或不正確的文檔或欠款。我們不會 聯繫您或代表您持有有關您訂閲方面的任何缺陷或違規行為的權利的任何經紀人、交易商、銀行或其他被指定人 。我們關於您是否滿足適用於我們供股的所有 必要條款和條件的解釋(可由我們自行決定)將是最終的和具有約束力的。

除了 如果我們對配股發行的條款和條件進行了根本更改，一旦您提交了訂閲 並付款，即使您後來出於任何原因改變了主意，即使配股發行 得到了董事會的延長，訂閲也是不可撤銷的。

託管 安排；退還資金

在我們的配股發行完成之前，我們 將把所有配股發行認購資金存放在一個單獨的帳户中。如果我們取消配股 ，我們將在合理範圍內儘快將您各自支付的全部認購款項退還給您，不計利息或罰款。

如果 權利產品發生根本變化，並且您決定取消權利的行使，則我們將退還您的付款，不收取任何利息、罰款或扣除額。

過期 日期、延期和修訂

如果 您希望在我們的供股中購買普通股，您必須立即採取行動，填寫並正確交付所有適用的 文檔和證書，並確保我們在以下時間 供股到期之前收到您的認購付款[]，2021年，東部夏令時下午5點，也就是[]此 招股説明書生效日期後的日曆天數。我們不負責糾正您提交的任何不完整或不正確的文檔或欠款。 我們沒有義務就任何 缺陷或違規行為與您或代表您持有權利的任何經紀人、交易商、銀行或其他指定人聯繫。我們保留自行決定您提交的材料和付款是否完整的權利 ，並遵循與行使您的權利相關的適用程序。所有單據和付款的交付風險 由您或您的指定人承擔，而不是由我們承擔。

我們 保留將供股期限延長不超過30個日曆日的權利。如果我們延長供股 期限，我們將在當時有效的供股 期限到期之前發佈新聞稿宣佈延期。如果適用的法律或法規要求我們這樣做，我們可以延長供股期限。我們的董事會擁有廣泛的自由裁量權，可以決定是否延長供股期限。董事會還可以在供股期限 到期之前，出於任何原因隨時取消供股。

我們的 董事會保留修改或修改供股條款的權利。可因任何原因 進行修改或修改。這些變化可能包括，例如，更改認購價或其他可能導致我們的證券持有人更多地參與配股發行的事項。如果我們在本招股説明書生效日期後對供股條款進行任何根本性更改，我們將提交包含本招股説明書的註冊聲明的生效後修訂 ，並向認購人提供取消認購的機會。在此情況下，我們將 向認購供股股份的每位證券持有人發放認購退款，並在修訂後向SEC宣佈生效後重新分發經修訂的招股説明書 。如果我們延長與任何生效後修訂相關的權利要約期的到期日，我們將允許權利持有人有額外的合理時間 根據修訂後的招股説明書中提出的新信息做出新的投資決定，修訂後的招股説明書將構成修訂後修訂的 部分內容。在這種情況下，我們將發佈新聞稿，宣佈對配股產品的更改 和新的配股產品到期日。我們的供股條款和條件在截止日期 之後不能修改或修改。

取消部分或全部配股發行

我們 保留在 到期日之前取消部分或全部供股的權利(可因任何原因自行決定)。如果我們取消並終止部分或全部配股發行，我們將發佈新聞稿通知我們的證券持有人取消，所有配股將無價值到期。我們將在取消日期後合理地儘快將其持有的任何 訂閲付款退還給訂户，不計利息或罰款。

無 撤銷或更改

除了 如果我們對供股條款和條件進行了根本更改，您的權利行使將是 不可撤銷的，即使您後來改變了行使權利的想法。即使 您注意到新信息，或者我們普通股的市場價格跌破#美元的認購價，您行使的不可撤銷的權利也將適用。[]每股。如果我們的董事會延長了配股發行的授權期，您對配股的行使也將不可撤銷。 除非您確定希望以$的認購價購買我們的普通股 ，否則您不應行使您的權利[]每股。

如果 我們在本招股説明書生效日期後對配股發行條款進行任何根本性更改，我們將 提交包含本招股説明書的註冊聲明的生效後修訂，併為您提供取消訂閲的機會 。在這種情況下，如果您已在供股中認購股票並要求退款， 我們將向您發放認購退款，並在正式生效的修訂與SEC宣佈生效後重新分發修訂後的招股説明書 。如果我們就任何生效後的修訂延長供股期限的到期日， 我們將允許權利持有人有合理的額外時間根據招股説明書中列出的新的 信息做出新的投資決定，這些信息將成為生效後修訂的一部分。在這種情況下，我們將發佈 新聞稿，宣佈權利產品的更改和新的到期日。

配股的攤薄效應

在 除了我們的持有者之外[]在記錄日期發行的普通股，我們正在向持有已發行期權的持有者分配權利，以購買額外的[__]我們的普通股。期權持有者無需行使其期權即可 獲得權利。因此，分配的權利總數將超過我們在記錄日期 發行的普通股數量。這意味着，即使您行使所有權利，您對我們普通股的百分比所有權可能會減少 ，您的投票權和其他股權可能會因向認購人發行配股而被稀釋。在供股到期前未行使的權利將自動終止。

發行通過配股獲得的股票

配股完成後，本公司將指示我們的轉讓代理Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.， 在我們的轉讓代理以簿記形式發行普通股。配股發行到期後不久，正確行使權利的股東 將從我們的轉讓代理收到一份所有權聲明，其中反映了您在配股中購買的普通股 。此後，配股結束後，股票應在合理的可能範圍內儘快交付給您或您的經紀人。

外國股東

為確保我們不會違反美國以外的任何國家的法律，我們不會將本招股説明書或權利證書郵寄給地址在美國境外、擁有陸軍郵局或 外國郵局地址的證券持有人。

如果您居住在美國以外並希望行使您的權利，您必須在下午5：00或之前通知我們。ET至少 []在供股到期日之前的工作日。您必須向我們保證，您的權利行使不會 違反您所在地區適用的任何法律。有關訂閲材料交付和付款的所有其他截止日期 將適用於您，

第三方 同意或批准

如果我們自行決定您需要任何第三方 同意或批准才能擁有或控制此類股份，包括但不限於任何州或聯邦機構的任何監管機構，並且我們在要約期結束前未收到此類同意或批准的令人滿意的證據，我們 將沒有義務接受您對配股發售的認購。

費用 和費用

我們 將支付與配股發行相關的所有費用、成本和開支。您單獨負責支付您自己的佣金、郵寄費用、手續費、税金或與行使您的權利、您的認購以及您在供股中購買我們的普通股相關的其他費用。 您自己負責支付您的佣金、郵寄費用、手續費、税金或其他與您行使權利、認購和購買我們的普通股有關的費用。在不限制上述規定的情況下， 您將獨自負責您的經紀人、交易商、銀行或 其他指定人(如果適用)收取的任何和所有費用、成本、開支和支出。

沒有 董事會對權利持有人的建議

我們的董事會和管理層都沒有就行使您的權利提出任何建議。在根據您自己的評估決定是否行使您的權利時，您應仔細 考慮所有相關事實和情況。 除非我們對供股條款和條件進行了根本更改，否則您一旦行使權利，就不能撤銷或修改 ，除非我們取消並終止供股。請參閲本招股説明書中標題為“風險因素”的 部分。

我們的 配股後未償還的普通股和期權

截至創紀錄的 日期，我們有1,916,139股已發行和已發行普通股，以及購買106,000股已發行普通股的期權 。我們將在配股中提供最多2022,139股普通股。因此，在完成 配股發行後，假設所有配股均已認購，我們可能最多有3,938,278股已發行普通股。

沒有 非法訂閲

我們 保留拒絕任何未正確提交的訂閲或接受將是非法的訂閲的絕對權利。我們 不會在禁止此類行為的任何司法管轄區內徵集、銷售或接受任何參與我們的配股服務的提議 。我們不會向居住在該等司法管轄區的權利持有人提出購買我們任何普通股的要約 ，我們也不會出售或接受從該等權利持有人購買我們普通股的要約。

分銷計劃

在上或在附近[]， 2020，這是[]在本招股説明書生效後的第二個工作日，我們計劃將配股、 配股認購協議和本招股説明書的副本分發給自記錄日期起我們普通股的持有者。如果您已 決定行使您的權利，您必須及時遵守本招股説明書 部分的行使程序，標題為：配股發行-行使權利的方法。

如果您有任何疑問，請 聯繫：(212)750-0371或ir@pwreit.com。

沒有 經紀人、交易商或承銷商代表我們進行與徵集或行使權利相關的活動。我們不會 支付與供股或我們將在證券持有人行使權利後發行的股票相關的任何佣金、承銷費或折扣 。我們不知道在這方面有任何第三方協議。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日的10-K表格年度報告而納入的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Malone Bailey，LLP的報告合併而成的，該報告是根據馬龍·貝利會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。 本招股説明書參考了截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，合併財務報表是根據馬龍·貝利會計師事務所(Malone Bailey，LLP)的報告合併而成的。

法律事務

某些法律問題將由Gracin&Marlow LLP作為我們的證券顧問和Neuberger Quinn Gielen Rubin Gibber P.A.作為我們的税務顧問進行傳遞。馬裏蘭州法律的某些事項將由紐伯格·奎恩·吉倫(Neuberger Quinn Gielen)魯賓·吉伯(Rubin Gibber)P.A.為我們傳遞。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》以表格S-11向美國證券交易委員會提交了關於此次發行的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和提交給證券交易委員會的相關證物中所列的所有信息，現將其作為參考。

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，根據該法案，我們將向SEC提交報告、委託書 和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考機構(地址：華盛頓特區20549，NE.F Street 100F)閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施操作的更多信息 。這些文件也可以通過SEC的電子數據收集分析和檢索系統或EDGAR(通過電子方式)訪問，該系統包含在SEC的互聯網網站上。Www.sec.gov.

我們 還通過我們的網站 Www.pwreit.com我們在向SEC提交年度報告、季度報告、當前報告和其他 材料後，將在合理可行的情況下儘快向SEC提交或提交這些材料。書面請求 我們向美國證券交易委員會提交的文件副本應直接發送至Power REIT，地址：紐約11804，舊貝斯佩奇，301WINDING Road，郵編： 注意：David Lesser。

披露委員會在以下方面的立場：

證券法責任賠償

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許受託人、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的人 ，註冊人已被告知SEC認為此類賠償 違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。

[] 個共享

電力 房地產投資信託基金

購買_普通股的權利

招股説明書

, 2020

我們 未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供除本招股説明書以外的書面信息，或就本招股説明書中未説明的事項作出 陳述。你不能依賴未經授權的信息。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是邀請您在 不允許或不合法的任何司法管轄區購買這些證券的要約。本招股説明書的交付或本招股説明書日期後在本招股説明書下進行的任何銷售 均不意味着本招股説明書中包含的信息或本公司的事務自本招股説明書日期 起未發生變化。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 31項。發行發行的其他費用。*

下表分項列出了我們因發行和登記本合同項下登記的證券而發生的費用。除SEC註冊費和金融行業監管機構(FINRA)申請費和納斯達克上市費外，所有顯示的金額都是估計費。

第 32項。對特殊派對的銷售。

沒有。

第 33項。最近未註冊證券的銷售和收益的使用。

無

第 34項。對受託人及高級人員的彌償。

馬裏蘭REIT法允許馬裏蘭房地產投資信託基金在其信託聲明中包括一項條款，限制其受託人、高級管理人員對信託及其股東的金錢損害賠償責任，但因 (A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)在判決或其他終審裁決中確定的積極或故意的不誠實行為對訴因具有重大影響而產生的責任除外。我們的信託聲明包含一項條款 ，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們受託人和高級職員的責任。

馬裏蘭州REIT法允許馬裏蘭州房地產投資信託基金向其受託人、高級管理人員、 僱員和代理人提供與馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)允許的馬裏蘭州公司受託人和高級管理人員相同程度的賠償和墊付費用。Mgcl允許公司賠償其現任和前任受託人和高級管理人員(包括 )的判決、罰金、罰款、和解和合理開支，使其免受判決、處罰、罰款、和解和合理費用的影響，這些判決、處罰、罰款、和解和合理開支是他們在任何法律程序中因其在這些或其他身份的服務而實際招致的，除非已確定 董事或高級管理人員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，以及(I)是惡意的 或(Ii)是惡意的或(Ii)是惡意的 或(Ii)被確定為 。(B)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的 個人利益，或。(C)在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理的 因由相信該作為或不作為是違法的。但是，馬裏蘭州公司不得賠償由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決 ，或者如果董事或高級管理人員被判決對公司負有責任，也不能在董事被發現對不正當個人利益負責的情況下對董事進行賠償 。根據MgCl和我們的附例，作為墊付費用的一項條件，我們的附例要求我們獲得(A)受託人或高級職員的書面 確認書，表明其真誠地相信自己已達到賠償所需的行為標準 ，以及(B)由受託人或其代表作出的書面聲明，以償還我們支付或退還的金額，如果最終確定 行為標準未得到滿足的話 。(B)如果最終確定不符合行為標準，我們的附例要求我們獲得(A)受託人或高級管理人員的書面確認，表明他已達到賠償所需的行為標準 ，以及(B)由受託人或其代表作出的書面聲明，以償還我們支付或退還的金額。

房地產投資信託基金的信託聲明規定，房地產投資信託基金應在馬裏蘭州現行法律所允許的最大限度內，向任何現任或前任受託人或高級職員(包括應我們的要求，現為或曾擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或任何其他企業的高級職員、合夥人、僱員或代理人的任何個人)賠償因此而可能受到的任何索賠或責任。經董事會批准，Power REIT有權向曾以上述任何身份擔任Power REIT前任的現任或前任受託人或高級職員，以及Power REIT的任何僱員或代理人或Power REIT的前身提供賠償和墊付費用。馬裏蘭州法律要求Power REIT對受託人或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，為他或她因擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟進行辯護。

Power REIT維持受託人及高級職員責任保險單，規定支付Power REIT及其附屬公司的受託人及高級職員因擔任受託人 或Power REIT及/或其附屬公司的高級職員(視乎情況而定)的作為或不作為而 因申索(包括根據證券法提出的申索)而引致的若干損失 (法律規定不可投保的事項除外)。

鑑於根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許受託人、高級管理人員或控制本公司的個人 ，我們已被告知，SEC認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

項目 35。對登記股份所得款項的處理。

不適用 。

第 36項。陳列品

作為本註冊聲明的一部分提交的 展品和財務報表明細表如下：

(A) 財務報表。通過引用併入本註冊説明書中的招股説明書 中的文件中所載的財務報表在招股説明書中題為“通過引用併入某些 文件”的部分中闡述。

(B) 個展品。請參閲下面的圖表索引。

第 37項。承諾

(A) 根據上述規定，註冊人的受託人、高級管理人員和 控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)認為，此類賠償違反了證券法 中規定的公共政策，因此不能強制執行。(A) 根據上述規定，註冊人的受託人、高級管理人員和 控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知， 證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法 中規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付 註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制 先例來解決，否則註冊人將提出賠償要求。(##*$ ， =向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題 ，並將以該問題的最終裁決為準。

(B) 以下籤署的註冊人在此進一步承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I) 包括“1933年證券法”(“證券法”)第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或上限的任何偏離，都可以根據規則 424(B)提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過#年“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%。

(Iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中 ，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；

但是， 如果註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或向證監會提交的報告中包含了本條第(A)(1)(I)、(Ii)和(Iii)段要求列入生效後修正案的信息，則本條第(A)(1)(I)、(Ii)和(Iii)款不適用，該等報告通過引用併入註冊 聲明中。

(2) 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應視為 與其中提供的證券有關的新登記聲明，而當時發行該等證券應視為初始發行 善意獻上它。

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4) 為了根據證券法確定對任何買方的責任：如果註冊人受規則 430C(本章第230.430C節)的約束，則根據規則424(B)提交的每份招股説明書(規則424(B)作為與發行有關的註冊聲明的一部分，但根據規則430B提交的註冊聲明或根據規則430A提交的招股説明書除外) (本章第230.430A節)應視為但是，如果登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在通過引用而併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在該 首次簽訂銷售合同之前簽訂了銷售合同的購買人而言，不得使用、取代或修改登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該陳述是登記 聲明的一部分，或在緊接該首次日期之前在任何此類文件中所作的任何陳述。(br}或招股説明書是登記聲明或招股説明書的一部分，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明均為登記聲明的一部分

(5) 為了確定證券法規定的在證券初次分銷中對任何買方的責任， 以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券 通過下列任何通信方式提供或出售給該購買者，則以下籤署的註冊人將是賣方

(I) 根據規則424(本章230.424節)要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii) 任何與下述註冊人或其代表準備的發售有關的免費書面招股説明書，或由下述註冊人使用或轉介的任何免費書面招股説明書 ；

(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

(6) 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為通過引用併入註冊説明書中的一份新的文件。 以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為新的。屆時發行該等證券，應視為首次誠意發行。

(7) 以下籤署的註冊人承諾在認購期屆滿後補充招股説明書， 載明認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的金額 及其後續再發行的條款。如果承銷商的任何公開發行的條款與招股説明書封面上的條款不同，將提交生效後的 修正案，以闡明此類發行的條款。

(8) 為確定1933年證券法項下的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息，以及註冊人 根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書中包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分。 自宣佈生效之日起。

(9) 為確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每一項包含招股説明書表格 的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

附件 索引

以下是作為本文件的一部分歸檔的所有展品的列表：

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其 符合提交S-11表格的所有要求，並已於2020年12月10日在紐約州紐約市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。

授權書

通過這些陳述，我知道 所有人，在此簽名的每個人構成並指定David H.Lesser， 為其真正合法的代理人、代理人和事實上的代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有的身份，以他的名義、位置和替代 ，以(I)採取行動， 將本註冊表的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)連同其所有附表和證物 以及根據經修訂的1933年證券法下的規則462(B)提交的任何後續註冊表 連同其所有附表和證物 一起簽署並提交給證券交易委員會，(Ii)根據需要或適當的相關證書、文書、協議和其他 文件採取行動、簽署和存檔。(Iii)根據經修訂的《1933年證券法》 項下根據第462(B)條提交的本註冊説明書或任何該等修訂或任何後續註冊説明書中包括的 招股説明書，採取行動並提交補充文件；及(Iv)採取任何必要或適當的行動， 完全出於其本人可能或可以採取的所有意圖和目的，特此批准、批准及確認所有該等 代理人、受委代表及實際受託代理人或

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員 以指定的身份和日期簽署。