發行人免費發行招股説明書
根據第433條提交
註冊號碼333-223493
Xoma公司
8.625系列累計永久優先股的股份
(清盤金額為每股25.00美元)
最終條款説明書
| 發行人： | Xoma公司 | |
| 證券： | 8.625%A系列累計永久優先股(A系列優先股) | |
| 股份數量： | 88萬股A系列優先股 | |
| 購買額外股份的選擇權： | 最多104,000股A系列優先股 | |
| 交易日期： | 2020年12月11日 | |
| 結算日期： | 2020年12月15日 | |
| 列表： | 預期為NASDAQ？XOMAP？ | |
| 大小： | $22,000,000 | |
| 備選方案： | 最高260萬美元 | |
| 到期日： | 永久(除非我們在2021年12月15日或之後贖回，或因控制權變更或退市事件而贖回)。 | |
| 評級： | A系列優先股將不會被評級。 | |
| 股息率(累計)： | 當董事會宣佈時，我們將按每年25美元清算優先權的8.625%，相當於2.15625美元，向A系列優先股支付累計現金股息。 | |
| 股息支付日期： | 股息將從2021年4月15日左右開始，在1月、4月、7月和10月的第15天左右按季度拖欠支付；如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日支付的 股息可以在下一個營業日支付，不會積累利息、額外股息或其他金額。股息將從 (包括原始發行日期)開始累計，預計為2020年12月15日。第一次股息定於2021年4月15日左右支付，每股0.71875美元，將持續整整一個季度， 將涵蓋從我們發行和出售A系列優先股的第一個日期起至2021年4月15日(但不包括)的期間。 | |
| 面向公眾的價格： | 100% | |
| 天數： | 30/360 | |
| 清算優先權： | A系列優先股每股的清算優先權為25美元。清算後，A系列優先股的持有者將有權獲得A系列優先股的清算優先權，外加相當於此類股票累計但未支付的股息的金額。 | |
| 可選贖回： | 在2021年12月15日，也就是2020年12月15日一週年至(但不包括兩週年)之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格 相當於每股優先股26.00美元，外加任何應計和未支付的股息。在2022年12月15日至2020年12月15日兩週年(但不包括三週年)當日及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇可贖回 全部或部分，贖回價格相當於每股優先股25.75美元，外加任何應計和未支付的股息。在2023年12月15日，也就是2020年12月15日至(但不包括四週年) 週年紀念日當天及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.50美元，外加任何應計和未支付的股息。在2024年12月15日，也就是2020年12月15日至(但不包括五週年)的第四個 週年紀念日及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.25美元，外加任何應計和 未付股息。在2025年12月15日，也就是2020年12月15日5週年當天及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.00美元， 外加任何應計和未支付的股息。 | |
| 控制權變更或退市事件時的特殊可選贖回： | 發生控制權變更或退市事件時，本公司可選擇贖回全部或部分股票，每股25.00美元，外加應計但未支付的股息，至贖回日(但不包括贖回日)(贖回權利)。構成控制權變更和退市事件的情況將在管理A系列優先股的文件中闡述。 | |
| 一種特殊的轉換權 控制權變更或退市事件： |
一旦發生控制權變更或退市事件，在本公司不行使贖回權的情況下，A系列優先股持有人將有權按預定比例將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為若干普通股。 | |
| 符合DRD/QDI資格： | 是 | |
| 最小面額/倍數： | $25.00/$25.00 | |
| CUSIP/ISIN： | 98419J 305/US98419J3059 | |
| 聯合簿記管理人： | B.萊利證券公司、拉登堡·塔爾曼公司、國家證券公司和威廉·布萊爾公司 | |
| 聯席經理： | 宙斯盾資本公司、Boenning&Scattergood和Northland Capital Markets | |
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發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會(SEC)提交了註冊聲明(包括日期為2018年4月5日的基本招股説明書)和日期為 2020年12月10日的初步招股説明書附錄。在投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書以及發行人已向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。
您可以通過訪問SEC網站上的Edgar免費獲取這些文檔，網址為Www.sec.gov。 或者，如果您在130017向B.Riley Securities，Inc.索要招股説明書和相關的初步招股説明書補充資料，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書和相關的初步招股説明書補充資料。地址：弗吉尼亞州阿靈頓，郵編：22209；電子郵件：prospectuses@brileyfin.com，電話：(703)3129580，電子郵件：prospectuses@brileyfin.com。
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