美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
|
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
委託文件編號:
Seachange International,Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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主要執行機構地址 |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)在過去90天內,註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。答案是肯定的。(2)在過去的90天裏,註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告。☒他説:“我不知道你的意思是什麼。”☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。回答是肯定的。☒他説:“我不知道你的意思是什麼。”☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義):回答是肯定的。
註冊人於2020年11月30日發行的普通股數量為
Seachange International,Inc.
目錄
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頁 |
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第一部分:金融風險信息 |
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第一項。 |
財務報表 |
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合併資產負債表 |
2 |
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合併經營報表和綜合(虧損)收益 |
3 |
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股東權益合併報表 |
4 |
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合併現金流量表 |
6 |
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合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
24 |
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|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
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項目4. |
管制和程序 |
31 |
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||
第二部分:其他信息 |
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第一項。 |
法律程序 |
32 |
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|
項目1A。 |
危險因素 |
32 |
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|
第五項。 |
其他資料 |
32 |
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項目6. |
陳列品 |
32 |
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簽名 |
34 |
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|
第一部分-財務信息
第一項。 |
財務報表 |
Seachange International,Inc.
綜合資產負債表
(未經審計,金額以千為單位,不包括共享數據)
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十月三十一號, |
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1月31日 |
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2020 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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有價證券 |
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應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 美元和美元 |
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未開票應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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長期有價證券 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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長期未開票應收賬款 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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本票 |
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流動負債總額 |
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遞延收入,長期 |
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長期經營租賃負債 |
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長期應繳税款 |
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長期本票 |
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遞延税項負債,長期 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) |
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股東權益: |
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普通股,$ 2020年10月31日和2020年1月31日; 和 新發行的股票和 |
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額外實收資本 |
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庫存股,按成本價計算; |
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累計其他綜合損失 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
2
Seachange International,Inc.
合併經營報表和綜合(虧損)收益
(未經審計,金額以千為單位,每股數據除外)
|
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在這三個月裏 截至10月31日, |
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|
在這九個月裏 截至10月31日, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入: |
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產品 |
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服務 |
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總收入 |
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收入成本: |
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產品 |
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服務 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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業務費用: |
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研究與發展 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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遣散費和重組費用 |
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業務費用共計 |
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營業收入(虧損) |
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其他費用(淨額) |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税撥備(福利) |
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淨(虧損)收入 |
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每股淨(虧損)收益,基本 |
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稀釋後每股淨(虧損)收益 |
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加權平均已發行普通股,基本股 |
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加權平均已發行普通股,稀釋後 |
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綜合虧損: |
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淨(虧損)收入 |
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其他綜合(虧損)收入,税後淨額: |
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外幣折算調整 |
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有價證券的未實現(虧損)收益 |
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其他綜合(虧損)收入總額 |
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綜合(虧損)收益 |
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) |
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
3
Seachange International,Inc.
合併股東權益報表
(未經審計,除股票數據外,金額以千計)
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普通股 |
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附加 |
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累積 其他 |
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總計 |
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數量 股份 |
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面值 |
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實繳 資本 |
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財務處 股票 |
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綜合 損失 |
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累積 赤字 |
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股東的 權益 |
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2020年7月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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有價證券未實現虧損 |
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外幣折算調整 |
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淨損失 |
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2020年10月31日的餘額 |
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普通股 |
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附加 |
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累積 其他 |
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總計 |
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數量 股份 |
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面值 |
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實繳 資本 |
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財務處 股票 |
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綜合 損失 |
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累積 赤字 |
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股東的 權益 |
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2019年7月31日的餘額 |
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根據以下規定發行普通股 *限制股票單位的歸屬 |
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根據以下規定發行普通股 增加ESPP購買量 |
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根據以下規定發行普通股 *股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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有價證券的未實現收益 |
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外幣折算調整 |
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淨收入 |
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2019年10月31日的餘額 |
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4
Seachange International,Inc.
合併股東權益報表
(未經審計,除股票數據外,金額以千計)
|
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普通股 |
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附加 |
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累積 其他 |
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總計 |
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數量 股份 |
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面值 |
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實繳 資本 |
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財務處 股票 |
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綜合 損失 |
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累積 赤字 |
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股東的 權益 |
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2020年1月31日的餘額 |
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根據以下規定發行普通股 *限制股票單位的歸屬 |
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根據以下規定發行普通股 *股票期權的行使 |
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根據以下規定發行普通股 增加ESPP購買量 |
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基於股票的薪酬費用 |
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普通股回購 |
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有價證券未實現虧損 |
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2020年10月31日的餘額 |
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普通股 |
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附加 |
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累積 其他 |
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總計 |
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財務處 股票 |
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綜合 損失 |
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累積 赤字 |
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2019年1月31日的餘額 |
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根據以下規定發行普通股 --收購Xstream |
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根據以下規定發行普通股 *限制股票單位的歸屬 |
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根據以下規定發行普通股 增加ESPP購買量 |
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根據以下規定發行普通股 *股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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普通股回購 |
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有價證券的未實現收益 |
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外幣折算調整 |
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淨損失 |
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2019年10月31日的餘額 |
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附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
5
Seachange International,Inc.
綜合現金流量表
(未經審計,金額以千計)
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在這九個月裏 截至10月31日, |
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2020 |
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2019 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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(收回)壞賬撥備 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延所得税 |
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營業資產和負債變動情況: |
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應收帳款 |
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未開票應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用及其他流動資產和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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遞延收入 |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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投資活動的現金流量: |
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購買財產和設備 |
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為收購支付的現金,淨額 |
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購買有價證券 |
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有價證券的銷售收益和到期日 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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籌資活動的現金流量: |
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發行普通股所得款項 |
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Paycheck保護計劃的收益 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息 |
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購入應付賬款中的財產和設備 |
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以租賃義務換取的使用權資產 |
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收購中發行的普通股的公允價值 |
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附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
6
Seachange International,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
1. |
業務性質和呈報依據 |
Seachange International,Inc.(“我們”或“公司”)是特拉華州的一家公司,成立於1993年7月9日。我們在提供多屏幕、廣告和頂級優質視頻管理解決方案方面處於行業領先地位。此外,我們的軟件產品和服務旨在增強視頻提供商的能力,使其能夠創建、管理和貨幣化觀眾所需的日益個性化、極具吸引力的體驗。
流動資金
我們繼續實現與重組活動相關的節省。在2020財年,我們繼續精簡我們的業務,並關閉了我們在愛爾蘭和荷蘭的服務機構。這些措施是使我們恢復盈利和正現金流的重要步驟。我們相信,現有的現金和投資以及未來經營業績預計將提供的現金足以滿足我們至少未來12個月的營運資金、資本支出要求和其他合同義務。
如果我們的預期是錯誤的,我們可能需要籌集額外的資金來為我們的運營提供資金,或者利用意想不到的戰略機遇來加強我們的財務狀況。未來,我們可能會就潛在的投資或收購互補性業務、服務或技術達成其他安排,這可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金,我們可能無法把握市場機會,開發新產品,或以其他方式迴應競爭壓力。
新冠肺炎疫情的影響
在2021財年第一季度,與新冠肺炎傳播相關的擔憂開始造成全球業務中斷以及我們運營的中斷,並對我們的收入和其他財務業績造成潛在的負面影響。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果目前尚不確定,這取決於一些因素,包括對我們的客户、合作伙伴和供應商以及全球市場總體運行的影響。由於我們的商業模式,新冠肺炎對我們經營業績的影響可能在一段時間內也不會完全體現出來。
我們目前正在通過對員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或取消以及遠程銷售、實施和支持活動等方面的大幅修改來開展業務。這些決策可能會延遲或減少銷售,損害工作效率和協作。我們觀察到,其他公司和政府也在對其正常業務運營進行類似的調整,總的來説,目前市場正經歷着很大程度的不確定性。我們團隊銷售活動的虛擬化可能會失去未來的商業機會,特別是在我們的客户限制支出的情況下,這可能會對我們的客户與我們簽訂或續簽合同的意願產生負面影響。這場流行病已經影響了我們完成某些實施的能力,對我們確認收入的能力產生了負面影響,也可能對應收賬款和收款的支付產生負面影響。我們繼續實現我們正在進行的成本優化努力,以應對大流行的影響。隨着形勢的發展,我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。因此,目前無法預測新冠肺炎疫情的最終影響以及我們為應對而做出的運營調整對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響。
2020年3月27日,特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE法案》)。《CARE法案》包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。我們將繼續審查CARE法案可能對我們的業務產生的影響,包括影響程度
Paycheck保護計劃
2020年5月5日,公司與硅谷銀行(“貸款人”)簽訂了一張本票(“票據”),證明瞭一筆本金總額為#美元的無擔保貸款。
該批債券的利息固定為百分之一(
7
在購買力平價協議下獲得任何寬恕的情況下,票據將於
關於退市或未能符合繼續上市規則或標準的通知
於2020年10月30日,本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)納斯達克上市資格部(“員工”)發出的短函,通知本公司在該日期之前連續30個營業日,本公司普通股的收盤價低於最低出價$。
根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A),
如果公司未能在2021年4月27日之前重新遵守最低投標價格要求,公司可能會獲得第二個180個歷日的期限,以重新獲得遵守。為符合資格,本公司將被要求轉移至納斯達克資本市場,以滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低出價要求除外)。此外,該公司將被要求通知納斯達克它打算在第二個合規期內彌補這一缺陷。在轉移到納斯達克資本市場後,公司將獲得第二個180天的期限來恢復遵守,除非納斯達克認為公司不可能彌補這一不足。如果本公司未能在合規期(或第二合規期,如適用)結束前重新遵守最低投標價格要求,本公司普通股將被摘牌。如果公司收到其普通股將被摘牌的通知,納斯達克上市規則允許公司向聽證會小組就員工的退市決定提出上訴。
該公司正在監測其普通股的收盤價,並可能在適當的情況下考慮可供選擇的方案,以重新遵守最低投標價格要求,包括髮起反向股票拆分。然而,不能保證公司將能夠重新遵守最低出價要求,或以其他方式遵守納斯達克的其他上市規則。
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們合併了我們全資子公司的財務報表,所有的公司間交易和賬户餘額都在合併中沖銷。
本文所附未經審計的綜合財務報表是由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。根據適用的規則和法規,按照美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為,所有正常的經常性調整都已包括在內,這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2020年1月31日的年終綜合資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表,可能不包括美國公認會計準則要求的所有披露。截至2020年10月31日的三個月和九個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。這些合併財務報表應與合併財務報表及其附註一起閲讀,這些合併財務報表及其附註包含在我們於2020年4月20日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(截至2020年1月31日)中。
8
2. |
重大會計政策 |
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於與收入確認、壞賬準備、商譽和無形資產、使用權經營租賃、長期資產減值、所得税會計、基於股票的獎勵的估值以及持續的法律事項有關的估計和假設。已知的趨勢和其他被認為在這種情況下是合理的特定於市場的或相關的因素。管理層會根據情況、事實和經驗的變化對其估計進行持續評估。估計的變化記錄在它們被知道的期間。實際結果可能與這些估計或假設不同。
業務合併
我們對包括投入和流程的實體的收購進行核算,並有能力以業務組合的形式創造產出。我們根據收購的有形資產、承擔的負債和可識別的無形資產的估計公允價值,將收購的收購價分配給收購的有形資產、承擔的負債和可識別的無形資產。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。在計量期內,我們記錄了對收購資產和承擔負債所記錄的臨時金額的調整,並與商譽進行了相應的抵銷。計量期結束後(最長可能是交易日期後的一年),隨後的調整將記錄在公司的綜合經營報表中。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括手頭現金和存款,以及對貨幣市場共同基金、政府支持的企業債券、國庫券、商業票據和其他貨幣市場證券的高流動性投資,這些證券的剩餘到期日為90天或更短。所有現金等價物均按接近公允價值的成本列賬。限制性現金是指在取款或使用方面受到限制的現金,主要包括作為抵押品持有的現金,這些現金與我們波蘭工廠的房東規定的義務有關。
下表彙總了截至2020年10月31日和2019年10月31日的合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額:
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截至10月31日, |
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2020 |
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(以千為單位) |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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信用風險和重要客户的集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和受限現金、有價證券和應收賬款。我們有現金投資政策,其中包括將投資限制在投資級證券。我們將我們的現金等價物和有價證券限制在與主要銀行以及信用和市場風險最小的美國政府和公司證券的回購協議中。我們對客户進行持續的信用評估。
我們在全球範圍內主要向運營商、電信公司、衞星運營商和廣播公司等服務提供商銷售我們的軟件產品和服務。
9
有價證券
我們對債務證券的投資被歸類為可供出售,並按公允價值列賬,未實現損益(税後淨額)報告為累計其他股東權益綜合虧損的組成部分。已實現損益和被確定為非臨時性的價值下降是基於特定的確認方法,並作為其他費用的組成部分計入綜合經營報表和綜合虧損。
我們用非暫時性減值的未實現損失來評估我們的投資。在評估非暫時性價值下跌的投資時,我們會考慮其他因素,包括價值下跌佔原始成本的百分比有多大、投資的市值低於原來成本的時間有多長、我們是否有能力和意向將投資保留一段足夠的時間,以容許公允價值出現任何預期的回升,以及整體市場情況。如果對公允價值的任何調整反映了我們認為是“非臨時性”的投資價值的下降,我們將通過計入綜合經營報表和全面虧損來將投資減少到公允價值。在本報告所述期間,沒有必要進行此類調整。
公允價值計量
根據美國公認會計原則,某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露,其中前兩個級別被認為是可見的,最後一個級別被認為是不可見的:
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• |
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
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• |
第二級-可觀察的投入(第一級報價除外),例如類似資產或負債在活躍市場的報價,相同或類似資產或負債不活躍的市場的報價,或其他可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的投入。 |
|
• |
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對確定資產或負債的公允價值具有重要意義,包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
我們的現金等價物和有價證券按上述公允價值等級確定的公允價值列賬。由於這些資產和負債的短期性質,我們的應收賬款和其他應收賬款、未開賬單的應收賬款、應付賬款、應計費用和票據的賬面價值接近其公允價值。
商譽與已獲得的無形資產
當在企業收購中支付的對價超過收購的淨資產價值時,我們會記錄商譽。我們對公允價值的估計是基於當時被認為是合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的。假設可能是不完整或不準確的,可能會發生意想不到的事件或情況,這可能會影響這些假設、估計或實際結果的準確性或有效性。商譽不攤銷,而是每年進行減值測試8月1日ST每一年,或者如果事實和情況需要審查的話更頻繁地,例如下面的長期資產減值中提到的那些。我們已確定只有一個報告單位用於進行本次商譽減值評估。我們對這兩種情況都進行了評估將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較,以確定潛在減值的存在和減值損失金額。考慮到新冠肺炎疫情,該公司測試了截至2020年7月31日的商譽減損,並確定
無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。我們根據經濟效益的消耗模式,或如果該模式不能輕易確定,以直線方式攤銷所獲得的無形資產在其預計使用年限內的攤銷。
10
長期資產減值
長壽資產主要包括財產、廠房設備和有限年限的無形資產。只要發生事件或環境變化表明一項或一組資產的賬面價值可能無法收回,就會對長期資產進行減值評估。長期資產或資產組的可回收性是根據賬面金額與估計未來未貼現現金流的比較來評估的。若估計未來未貼現淨現金流量少於賬面金額,則該資產被視為減值,費用按將賬面金額降至公允價值所需的金額入賬。確定長期資產的公允價值包括管理層的重大判斷,不同的判斷可能產生不同的結果。
每當發生表明減值可能性較大的事件或環境變化時,我們都會評估現有已確認長期資產的使用年限和可能減值。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,我們通過比較賬面金額與資產預期產生的未貼現現金流量淨值的總和來測試長期資產的減值。如果資產的賬面價值超過其未貼現現金流量淨值,則將賬面價值超出其公允價值的金額確認為減值損失。我們使用貼現現金流量法或其他適當的方法來評估公允價值。被認為可能引發審查的重要因素包括:
|
• |
顯着性相對於歷史或預期的未來經營業績表現不佳; |
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• |
收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大變化; |
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• |
報告單位內其他減值資產的識別; |
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• |
重大的負面行業或經濟趨勢; |
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• |
我們的股票價格持續大幅下跌;以及 |
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• |
我們的市值相對於賬面淨值的下降。 |
確定觸發事件是否已發生涉及重大判斷(見注5)。
收入確認
我們的收入來自軟件許可的銷售。以及相關的硬件和支持服務,包括與我們的軟件許可證相關的專業服務和維護費。
我們的合同,包括我們的端到端軟件交付平臺解決方案(“框架”)的合同,通常包含多項履約義務。對於有多個履約義務的合同,如果不同的履約義務是不同的,我們會單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。如果可用或預期成本加上利潤率或剩餘法。如果交易價格包含折扣,或者我們希望提供未來的價格優惠,在分配之前確定交易價格時會考慮這些因素。當我們履行我們的履約義務時,交易價格內的可變費用被估計並確認為收入,只要確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。如果合同允許客户選擇購買額外的產品或服務,我們評估產品和服務的任何折扣是否超過類似客户通常可以獲得的水平,如果是,我們將該折扣視為額外的履行義務。
架構
我們已經得出結論該框架有多個履行義務。賣點框架的價格是高度可變的,這是我們基於價值的項目的結果,我們為客户定價是基於我們使用框架項目能夠節省的運營費用。
框架軟件許可證
我們的結論是,框架軟件許可證是一項明確的履行義務,因為客户可以自己從軟件中受益。軟件許可收入包括在我們的綜合運營報表和綜合虧損中的產品收入中,通常在控制權移交給客户時確認,這被定義為客户可以使用許可並從中受益的時間點。軟件許可證在提供相關服務之前交付,無需服務、更新和技術支持即可正常運行。由於銷售價格變動很大,與Framework軟件許可相關的收入確認和對價是按殘差法分配的。
11
框架硬件
我們得出的結論是,當框架硬件包括在框架合同中時,是一項明確的性能義務,因為客户可以從產品中受益。框架硬件收入包括在我們的綜合運營報表和綜合虧損報表中的產品收入中,通常在控制權移交給客户時確認,這被定義為客户可以使用硬件並從中受益的時間點。在硬件不同的情況下,硬件在提供服務之前交付,並且在沒有服務的情況下起作用,控制權在交付或客户驗收時轉移。
框架支持服務
我們的結論是,框架支持服務是一項明確的績效義務。框架支持服務包括在我們的綜合運營報表和全面虧損中的服務收入中。框架支持服務包括在可用情況下的軟件升級、支持、錯誤修復或補丁以及一般維護支持。框架支持服務不是獨立銷售的。獨立的銷售價格是採用成本加成的方法確定的,收入在合同期限過後按比例確認。
舊版軟件許可證
我們的結論是,軟件許可證是一項明確的履行義務,因為客户可以自己從軟件中受益。軟件許可收入包括在我們的綜合運營報表和綜合虧損中的產品收入中,通常在控制權移交給客户時確認,這被定義為客户可以使用許可並從中受益的時間點。軟件許可證在提供相關服務之前交付,無需服務、更新和技術支持即可正常運行。
舊式硬件
我們的結論是,硬件是一項明確的性能義務,因為客户可以從產品本身獲益。硬件收入包括在我們的綜合運營報表和綜合虧損報表中的產品收入中,通常在控制權移交給客户時確認,這被定義為客户可以使用硬件並從中受益的時間點。在硬件不同的情況下,硬件在提供服務之前交付,並且在沒有服務的情況下起作用,控制權在交付或客户驗收時轉移。
遺留維護
從歷史上看,維護收入包括客户支持和相關專業服務的收入,維護收入包含在我們的綜合運營報表和全面虧損中的服務收入中。客户支持包括隨時可用的軟件升級、電話支持、錯誤修復或補丁以及一般硬件維護支持。維護按相關軟件許可證和硬件標價的百分比定價。從歷史上看,我們是根據這種定價關係和來自獨立維護銷售的可觀察數據來確定維護的獨立銷售價格。
我們已經確定了維護的三個不同的不同的履行義務:
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• |
軟件升級和更新; |
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• |
技術支持;以及 |
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• |
硬件支持。 |
這些性能義務在合同中是不同的,雖然它們不是單獨銷售的,但這些組件對於其他組件的功能並不是必不可少的。維護收入中包括的每一項性能義務都是一項隨時可用的義務,在獨立銷售的產品的合同條款通過後,這一義務將按比例得到確認。
傳統服務
從歷史上看,我們的服務收入(不包括維護收入)包括軟件許可證實施服務、工程服務、培訓和可報銷費用。我們得出的結論是,服務是不同的履約義務,工程服務除外。當我們提供定製開發時,工程服務可以獨立提供,也可以與許可證捆綁提供。
時間和材料合同中服務的獨立售價由獨立服務安排中的可觀察價格確定,並在服務基於總估計小時數的投入計量進行時確認為收入。
12
我們根據在獨立服務安排中收取的歷史經驗和材料價格調整後的估計小時數來估算固定價格服務的獨立售價。固定價格服務的收入是在一段時間內確認的,因為提供這些服務是基於對總估計小時數的投入衡量。
合同修改
我們偶爾會對以前簽署的合同進行修改,這構成了合同修改。我們對每一項合同修改進行評估,以確定:
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• |
如果增加的產品和服務與原安排中的產品和服務不同; |
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• |
如果新增產品和服務的預期對價金額反映了這些產品和服務的獨立售價。 |
滿足這兩個條件的合同修改將作為單獨的合同入賬。不符合這兩個標準的合同修改被認為是對原始合同的更改,並在預期基礎上計入現有合同的終止和新合同的創建,或者在累積追趕的基礎上計入。
重大判決
我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務,應該分開核算,而不是放在一起核算,這可能需要很大的判斷力。一旦我們確定了履行義務,我們就確定了交易價格,其中包括估計交易價格中包含的可變對價金額(如果有的話)。然後,我們根據一種相對獨立的銷售價格方法,將交易價格分配給合同中的每一項履約義務。相應收入確認為已履行上述收入類別中討論的相關履約義務。
需要判斷才能確定每項不同履約義務的獨立售價。我們根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立售價,我們將考慮市場狀況等現有信息以及內部批准的與履約義務相關的定價準則,估計獨立售價。在無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下,例如當我們沒有單獨銷售產品或服務時,我們基於成本加成模型來確定獨立銷售價格,因為基於我們產品和服務的專有性質,市場和其他可觀察到的輸入很少出現。
我們的合同一般不包括交易價格的可變部分。在某些工作聲明中,我們明確聲明,作為提供專業服務的一部分,我們將獲得合理的差旅和娛樂費用報銷。在我們有權收取所發生的所有旅行和娛樂費用的情況下,我們在合同開始時估計履行費用,以確定交易價格。然後,隨着時間的推移,與旅行和娛樂費用相關的收入與專業服務一起確認。
我們的一些合同的支付條款與收入確認的時間不同,這要求我們評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分。我們選擇了實際的權宜之計,允許實體不調整重要融資部分的影響,如果我們預期在合同開始時,實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間與客户支付該貨物或服務的時間之間的時間將是
合同餘額
合同資產由未開賬單的收入組成,這些收入根據商定的合同確認為工作進展。 定期或在達到合同里程碑時的條款。預計在一年內開票和收款的未開票應收賬款,如果預計一年後開票和收款,則歸類為流動資產或長期資產。合同負債包括遞延收入和客户存款,這些收入和存款是在收入確認之前向客户開具帳單或從客户那裏收取款項時產生的。
獲得和履行合同的費用
如果我們預計與客户簽訂合同的收益超過一年,我們就會將這些成本確認為資產。我們已確定,根據我們的銷售獎勵計劃支付的硬件和軟件維護、支持和專業服務的佣金和特別獎勵付款(“SPIFF”)符合會計準則編纂(“ASC”)340-40的資本化要求。獲得合同的成本在預期受益期內攤銷為銷售和營銷費用,其方式與資產相關商品或服務的轉讓相一致。在釐定所招致的訟費金額時,所作的判斷包括
13
佣金實際上是遞增的,如果沒有客户合同和攤銷期限的估計,佣金就不會發生。與專業服務相關的佣金和佣金隨着工作的完成而逐步攤銷。硬件和軟件維護的佣金和SPIFF在整個生命週期內攤銷契約。定期對這些成本進行減值審查。我們決定
我們將履行合同所產生的增量成本資本化,這些合同(I)與合同直接相關,(Ii)預計產生的資源將用於履行合同規定的履行義務,以及(Iii)預計將通過合同產生的收入收回。合同履行成本包括支持服務、軟件增強、可報銷費用和定製軟件開發成本的專業服務的直接人力。與支持服務、軟件增強和可報銷費用相關的收入隨着時間的推移按比例確認;因此,相關成本計入已發生的費用。與定製軟件相關的專業服務在完成之前不會被認可。因此,專業服務成本在服務完成時進行資本化和確認。
租約
我們根據ASC 842對我們的租約進行會計處理。租約. 當我們有權在一段時間內控制資產,同時獲得資產的幾乎所有經濟利益時,合同就被視為租賃。我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含嵌入租約。對於符合租賃定義的安排,我們在租賃開始日確定我們的經營權租賃資產和相應負債的初始分類和計量。我們在修改租約之日確定修改租約的分類和計量。租賃期限只包括合理保證可以行使的續訂選擇權。由於租賃中隱含的利率通常不容易確定,因此租賃付款的現值通常通過使用本公司對相關租賃期的估計擔保增量借款利率來確定。管理層的政策是利用實際的權宜之計,不在我們的綜合資產負債表上記錄原始期限為12個月或以下的租賃。租賃付款在綜合經營報表中確認,並在租賃期內以直線法確認全面虧損。
我們現有的租約是設施和設備的租約。我們的租約都不是與關聯方簽訂的。除了租金,寫字樓租賃可能需要我們支付額外的税費、保險費、維修費和其他費用,這些費用通常被稱為非租賃部分。. 作為一種實際的權宜之計,我們將所有租賃的非租賃組成部分與租賃組成部分一起作為單個租賃組成部分進行核算。只有租賃的固定成本作為單一租賃組成部分進行會計處理,並確認為使用權資產和負債的一部分。
每股淨(虧損)收益
每股基本淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以該期間已發行的不受限制的普通股的加權平均數。每股攤薄淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行的非限制性普通股的加權平均數和假定行使股票期權以及在非反攤薄的情況下采用“庫存股”方法授予限制性和遞延普通股單位的股份所產生的潛在普通股的加權平均數之和,計算得出每股攤薄淨(虧損)收益的計算方法為每股攤薄淨(虧損)收益除以當期已發行的非限制性普通股的加權平均數和假定行使股票期權的潛在普通股的加權平均數。在我們報告淨虧損的期間,稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。
14
在計算本報告所述期間每股攤薄淨(虧損)收益時使用的普通股數量不包括下列潛在流通股的影響,因為這種影響將是反稀釋的:
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在這三個月裏 截至10月31日, |
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在這九個月裏 截至10月31日, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(以千為單位) |
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(以千為單位) |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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遞延股票單位 |
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績效股票單位 |
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近期發佈的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了2016-13號會計準則更新號。金融工具--信貸損失(話題326)(“ASU 2016-13”),其中引入了一種新的方法來核算金融工具的信貸損失,包括可供出售的債務證券和應收賬款。該指導意見建立了一個新的“預期損失模型”,要求實體使用所有實用和相關的信息來估計當前金融工具的預期信用損失。任何預期的信貸損失都將反映為津貼,而不是可供出售債務證券攤銷成本的減少。亞利桑那州立大學2016-13年度計劃將於2024財年第一季度生效。我們目前正在評估這一指引是否會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
3. |
公允價值計量 |
下表列出了我們在經常性基礎上按公允價值入賬的金融資產。有
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2020年10月31日的公允價值,使用 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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(以千為單位) |
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資產: |
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現金等價物 |
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有價證券: |
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美國國庫券和債券 |
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公司債券 |
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總計 |
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2020年1月31日的公允價值,使用 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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(以千為單位) |
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資產: |
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現金等價物 |
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有價證券: |
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美國國庫券和債券 |
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公司債券 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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現金等價物包括貨幣市場基金和美國國庫券。
15
按證券類型劃分的有價證券包括以下內容:
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截至2020年10月31日 |
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攤銷 成本 |
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毛 未實現 收益 |
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毛 未實現 損失 |
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公允價值 |
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(以千為單位) |
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美國國債和債券 |
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公司債券 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2020年1月31日 |
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攤銷 成本 |
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毛 未實現 收益 |
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毛 未實現 損失 |
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公允價值 |
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(以千為單位) |
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美國國債和債券 |
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— |
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$ |
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公司債券 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2020年10月31日,所有有價證券均由一年內到期的投資組成。
4. |
合併資產負債表明細 |
財產和設備,淨值
財產和設備,淨額包括以下內容:
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自.起 |
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2020年10月31日 |
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2020年1月31日 |
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(以千為單位) |
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計算機設備、軟件和演示設備 |
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$ |
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$ |
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服務和備件組件 |
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— |
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辦公傢俱和設備 |
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租賃權的改進 |
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減去:扣除累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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應計費用
應計費用包括以下內容:
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自.起 |
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2020年10月31日 |
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2020年1月31日 |
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(以千為單位) |
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應計僱員薪酬和福利 |
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$ |
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應計專業費用 |
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應繳銷售税和增值税 |
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應計重組 |
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流動債務--使用權經營租賃 |
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應計第三方硬件成本 |
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應計其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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16
5. |
商譽與無形資產 |
商譽是指收購價格與收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額。我們被要求每年進行與商譽相關的減值測試,我們在每個會計年度的第三季度進行測試,或者如果我們發現某些事件或情況更有可能使商譽的估計公允價值低於其賬面價值。
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商譽 |
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(金額單位: 數千人) |
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截至2020年1月31日的餘額 |
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翻譯調整 |
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截至2020年10月31日的餘額 |
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$ |
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截至2020年10月31日,無形資產淨值包括:
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截至2020年10月31日 |
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毛 |
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累積 攤銷 |
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累積 翻譯 調整,調整 |
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網 |
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(以千為單位) |
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有限壽命無形資產: |
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獲得的客户合同 |
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獲得現有技術 |
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有限壽命無形資產總額 |
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我們在合併業務表和綜合損失表中確認了營業費用類別中無形資產的攤銷費用如下:
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在這三個月裏 截至10月31日, |
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在這九個月裏 截至10月31日, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(以千為單位) |
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(以千為單位) |
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銷售和營銷 |
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研究與發展 |
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$ |
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$ |
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截至2020年10月31日,收購的無形資產的未來估計攤銷費用如下:
截至1月31日的財政年度, |
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估計數 攤銷 費用 |
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(金額單位: 數千人) |
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2021 |
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2022 |
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總計 |
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17
6. |
承諾和或有事項 |
訴訟
自合併財務報表發佈之日起,可能存在某些情況,這些情況可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。我們對這類或有負債進行評估,而這種評估本身就涉及一種判斷。在評估與針對我們的待決法律程序有關的或有損失,或可能導致該等法律程序的非斷言索償時,吾等會評估任何法律程序或非斷言索償的感知價值,以及所尋求或預期尋求的濟助金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額,那麼估計的負債將在我們的合併財務報表中應計。如果我們的評估表明潛在的重大損失或有可能不可能發生,但合理地可能發生,或者可能發生但無法估計,則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計(如果是可確定的和重大的)。被認為遙遠的或有損失通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。
賠償和保證
我們在法律允許的範圍內,向我們的高級職員、董事、僱員和代理人提供賠償,使其承擔在高級職員、董事、僱員和代理人因某些事件或事件而產生的責任。員工或代理人現在或過去是應我們的要求以這樣的身份提供服務。關於收購,我們根據被收購公司的治理文件向被收購公司的現任和前任董事、高級管理人員和員工提供賠償或承擔賠償義務。實際上,我們一直維持董事及高級人員責任保險,包括承保被收購公司的董事及高級人員。
我們在正常業務過程中與客户、經銷商、分銷商、集成商和供應商簽訂協議。我們的大多數歷史協議都要求我們就第三方對我們產品提出的知識產權侵權索賠為對方辯護和/或賠償。我們還不時賠償客户和業務合作伙伴因使用我們的產品和服務或由於我們、我們的員工、授權代理或分包商的行為或不作為而可能遭受或招致的人身傷害、人身財產損害、產品責任和環境索賠的損害、損失和責任,我們也會不時賠償客户和業務合作伙伴因使用我們的產品和服務或由於我們、我們的員工、授權代理或分包商的行為或不作為而遭受或招致的損害、損失和責任。我們不時收到客户要求賠償專利訴訟索賠的要求。管理層無法合理估計任何潛在損失,但這些索賠可能導致我們承擔重大責任。管理層認為,目前沒有任何懸而未決的法律程序會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。不能保證未來因正常業務過程或其他原因引起的法律訴訟不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們保證,我們的產品(包括軟件產品)的性能將基本符合我們在交付時有效的標準發佈的規範。此外,我們為客户提供維護支持,因此將產品購買價格的一部分分配到初始保修期,並在該保修期內以直線方式確認與保修義務和維護支持協議相關的收入。當我們收到超過標準保修期限的延長保修收入時,它將被遞延,並在合同期內以直線方式確認。相關成本在發生時計入費用。
7. |
經營租約 |
該公司對設施和設備有不可撤銷的運營租約,這些租約將在2025年及以後的不同日期到期。
租賃費用的構成如下:
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在截至的三個月內 2020年10月31日 |
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在結束的9個月裏 2020年10月31日 |
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(以千為單位) |
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經營租賃成本 |
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短期租賃(信貸)成本,淨額 |
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( |
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總租賃成本 |
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$ |
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18
與公司經營租賃有關的補充現金流信息如下:
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在截至的三個月內 2020年10月31日 |
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在結束的9個月裏 2020年10月31日 |
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(以千為單位) |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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營業租賃產生的營業現金流 |
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$ |
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與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息如下:
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2020年10月31日 |
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2020年1月31日 |
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(以千為單位) |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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$ |
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流動部分,經營租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均增量借款利率 |
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% |
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本期部分,經營租賃負債計入截至2020年10月31日的應計費用餘額。持續運營的租金約為#美元。
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付款方式: 經營租約 |
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截至1月31日的財年, |
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(以千為單位) |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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更少的興趣 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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8. |
遣散費和重組費用 |
在截至2020年10月31日的三個月和九個月內,我們的遣散費和重組費用為$
下表顯示了自2020年1月31日以來應計重組餘額的變化,主要與我們2020財年的重組努力有關,在合併資產負債表中作為應計費用的一個組成部分報告:
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僱員- 相關 效益 |
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(以千為單位) |
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截至2020年1月31日的應計餘額 |
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$ |
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產生的重組費用 |
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現金支付 |
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( |
) |
其他費用 |
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( |
) |
截至2020年10月31日的應計餘額 |
|
$ |
— |
|
19
9. |
基於股票的薪酬費用 |
股權計劃
2011薪酬和獎勵計劃
我們2011年的薪酬和激勵計劃(“2011計劃”)規定向我們的高級管理人員、員工、顧問和董事授予激勵性股票期權、不合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、遞延股票單位(“DSU”)、績效股票單位(“PSU”)和其他基於股權的非股票期權獎勵。行使股票期權或者授予股票單位新發行的股票或者庫藏股,可以給予獎勵。董事會負責2011年計劃的管理,並決定每項獎勵的條款、獎勵行使價格、每項獎勵獲得的股份數量以及每項獎勵的授予比率。在某些情況下,董事會可以選擇修改裁決條款。根據2011年計劃授權發行的股票數量為
董事會非僱員成員可以選擇接受DSU或股票期權,以代替RSU。受DSU約束的單位數量在授予之日確定,並應完全授予
我們在2016財年通過了一項長期激勵計劃,根據該計劃,被任命的高管和我們的其他關鍵員工可以獲得基於股權的長期激勵獎勵,旨在使我們被任命的高管和其他關鍵員工的利益與我們股東的長期利益保持一致,並強調和加強我們對團隊成功的關注。基於股權的長期激勵性薪酬獎勵以股票期權、RSU和PSU的形式發放,但在一定程度上取決於就業繼續的程度。
2015年員工購股計劃
根據我們的2015年員工股票購買計劃(ESPP),6個月的發售期限從每年的10月1日至4月1日開始,在此期間,符合條件的員工可以根據發售條款選擇購買我們普通股的股票。.
頒獎活動
在2021財年的前九個月,我們批准
20
股票-B租借補償
我們在隨附的合併營業報表和全面虧損中確認了基於股票的補償費用,如下所示:
|
|
在這三個月裏 截至10月31日, |
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|
在這九個月裏 截至10月31日, |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
(以千為單位) |
|
|
(以千為單位) |
|
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收入成本 |
|
$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
研究與發展 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年10月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出約為美元。
10. |
與客户簽訂合同的收入 |
分類收入
下表顯示了我們在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和九個月中按收入流分類的收入:
|
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在這三個月裏 截至10月31日, |
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|
在這九個月裏 截至10月31日, |
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2020 |
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|
2019 |
|
|
2020 |
|
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2019 |
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|
(以千為單位) |
|
|
(以千為單位) |
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||||||||||
產品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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專業服務 |
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維護 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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分配給未來履約義務的交易價格
截至2020年10月31日,分配給尚未履行或部分履行的履約義務的交易價格總額為$
11. |
細分信息和地理信息 |
我們已經決定,我們將在
21
地理信息
以下是按客户地理位置劃分的收入彙總:
|
|
在這三個月裏 截至10月31日, |
|
|
在這九個月裏 截至10月31日, |
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|
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2020 |
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|
% |
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|
2019 |
|
|
% |
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|
2020 |
|
|
% |
|
|
2019 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(金額以千為單位,百分比除外) |
|
|
(金額以千為單位,百分比除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
按客户地理位置劃分的收入: |
|
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北美(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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歐洲和中東 |
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拉丁美洲 |
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亞太 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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(1) |
包括如下所示期間美國的總收入: |
|
|
在這三個月裏 截至10月31日, |
|
|
在這九個月裏 截至10月31日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
(金額以千為單位, (百分比除外) |
|
|
(金額以千為單位, (百分比除外) |
|
||||||||||
美國收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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佔總收入的百分比 |
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% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
以下按地理位置彙總了長期資產:
|
|
截至2020年10月31日 |
|
|
% |
|
|
截至2020年1月31日 |
|
|
% |
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|
|
(金額以千為單位,百分比除外) |
|
|||||||||||||
按地理位置劃分的長期資產(1): |
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北美 |
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$ |
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$ |
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歐洲和中東 |
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亞太 |
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按地理位置劃分的長期資產總額 |
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$ |
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$ |
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|
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|
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(1) |
不包括長期有價證券和商譽。 |
12. |
所得税 |
每個中期被認為是年度期間不可分割的一部分,因此,我們使用估計的年度有效税率來衡量我們的所得税支出。在每個中期報告期結束時,公司必須對整個會計年度的年度有效税率做出最佳估計,並使用該税率在本年度迄今的基礎上計提所得税,根據中期期間發生的個別應税事件進行調整。
我們記錄了一筆所得税。備抵不到$
我們審查所有現有證據,以評估遞延税項資產的收回情況,包括所有税收管轄區最近的虧損歷史,以及我們在未來期間創造收入的能力。截至2020年10月31日,由於某些遞延所得税資產的最終使用存在不確定性,我們對某些遞延資產計入了估值津貼。
22
我們在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國司法管轄區提交所得税申報單。我們已經完成了對美國國税局2013財年的審計;然而,税務機關仍有能力審查在封閉年度創建的某些税收屬性的適當性,如果此類税收屬性被用於開放納税年度,例如我們的聯邦研發抵免結轉。
在……上面
為應對新冠肺炎疫情,CARE法案於2020年3月簽署成為法律。CARE法案包括幾項為個人和企業提供經濟救濟的條款。除了加速我們的AMT抵免退款外,本公司預計CARE法案不會對我們的所得税造成實質性影響。
23
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
前瞻性陳述
本10-Q表格包含或包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述,此類陳述涉及風險和不確定性。以下信息應與本表格10-Q中包含的未經審計的綜合財務信息及其附註一併閲讀。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。由於第一部分第(1A)項所述的競爭因素和其他因素,實際事件或結果可能存在重大差異。風險因素“在我們截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K(”Form 10-K“)年度報告和本Form 10-Q的其他報告中。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。這些前瞻性陳述是基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計、預測和預測,以及管理層的信念和假設。我們沒有義務根據未來的發展公開更新或修改聲明。此外,構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述可能由我們或代表我們作出。諸如“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“目標”、“項目”等詞彙或此類詞彙的變體以及類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證,涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。
業務概述:
Seachange國際公司(“SeaChange”、“公司”、“我們”或“我們”)成立於1993年7月9日,是特拉華州的一家公司,總部設在馬薩諸塞州沃爾瑟姆,在提供多屏幕、廣告和高於頂級(“OTT”)視頻管理解決方案方面處於行業領先地位。我們的軟件產品和服務為服務提供商、電信公司、衞星運營商和廣播公司提供視頻和廣告內容的聚合、許可、管理和分發。我們在世界各地銷售我們的軟件產品和服務,主要銷售給服務提供商,包括:運營商,如Liberty Global,pl.,Altice NV,Cox Communications,Inc.和Rogers Communications,Inc.;電信公司,如Verizon Communications,Inc.,AT&T,Inc.和Frontier Communications Corporation;衞星運營商,如Direct TV和Dish Network Corporation;以及廣播公司。
我們的軟件產品和服務旨在使視頻提供商能夠創建、管理和貨幣化觀眾所需的日益個性化、高度引人入勝的體驗。使用我們的產品和服務,我們相信客户可以通過在各種消費設備上提供視頻點播(VOD)節目等服務來增加收入,這些消費設備包括電視、移動電話(智能手機)、個人電腦(PC)、平板電腦和OTT流媒體播放器。我們的解決方案使服務提供商能夠提供其他交互式電視服務,使訂户能夠接收個性化服務並與其視頻設備互動,從而增強他們的觀看體驗。我們的產品還允許我們的客户在廣播和視頻點播內容中插入廣告。
Seachange服務於一個令人興奮的全球市場,在這個市場中,多屏幕觀看正在增加,消費設備的選擇正在迅速發展,觀看習慣也在改變。我們業務的主要驅動力是在不斷變化的多屏幕電視環境中實現視頻資產的交付。通過戰略合作,我們擴展了我們的能力、產品和服務,以解決向電視機頂盒以外的設備(即PC、平板電腦、智能手機和OTT流媒體播放器)提供內容的問題。我們相信,我們擴展到相鄰產品線的戰略也將使我們能夠進一步支持和維護我們現有的服務提供商客户羣。為我們的客户提供更具可擴展性的軟件平臺,使他們能夠進一步降低基礎設施成本,提高可靠性,並擴大向客户提供的服務。此外,我們相信,我們處於有利地位,可以利用進入多屏幕市場的新客户,並越來越多地服務於鄰近市場。我們的核心技術為軟件產品和服務提供了基礎,這些產品和服務可以部署在下一代視頻交付系統中,能夠提高多個設備上的訂户活躍度。
我們歷來以獨立的方式銷售和授權我們的產品和服務。從2019年2月開始,我們採用了基於價值的銷售方法,作為其中的一部分,我們向客户提供以固定價格(我們稱之為框架交易)在固定時間內許可我們的所有產品和服務(包括特定升級)的能力。
我們在2020財年啟動了重組努力,以改善運營和優化成本結構。2019年10月,我們繼續精簡運營,關閉了在愛爾蘭和荷蘭的服務機構,每年節省約600萬美元的成本。我們還將在2021財年實現與新冠肺炎推動的裁員相關的成本節約。
2019年2月28日,我們與TAR Holdings LLC和Karen Singer(統稱“TAR控股”)簽訂了合作協議。截至合作協議之日,TAR控股實益擁有我們已發行普通股的約20.6%。根據合作協議,我們同意將公司董事會(“董事會”)的規模定為8名成員,任命Robert Pons為董事會二級董事。並委任Jeffrey Tuder先生為董事會第三類董事。2019年2月28日合作協議簽署後,Pons先生和Tuder先生相應地被任命為我們的董事會成員。2019年8月8日,我們修改了合作協議,允許TAR控股及其附屬公司擁有我們高達25%的證券。
24
2019年3月4日,我們的董事會批准並通過了一項税收優惠保護計劃,以阻止收購我們的普通股,這可能會限制我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性(“NOL”)來減少我們未來潛在的聯邦所得税義務的能力,隨後由我們的股東在我們的2019年年度股東大會上關於税收優惠保留計劃,我們宣佈,截至2019年3月15日,我們向登記在冊的股東分紅,截至2019年3月15日,我們發行和發行的普通股的每股優先股購買權為一股優先股購買權。不遲於2022年3月4日到期。2019年8月8日,我們修改了税收優惠保留計劃,允許TAR控股及其附屬公司擁有我們高達25%的證券.
在2021財年第一季度,我們的信息技術系統遭遇勒索軟件攻擊。雖然這類攻擊沒有對我們的業務運營造成實質性的不利影響,但它造成了暫時的中斷。我們與數據隱私律師和第三方取證專家合作調查了這起勒索軟件事件。在我們調查的基礎上,我們根據適用的法律法規向個人和監管機構發出了關於該事件的通知。
運營結果
以下討論總結了我們管理層認為理解我們的合併財務報表所必需的關鍵因素。
收入和毛利
下表描述了我們總收入和毛利的構成:
|
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在這三個月裏 截至10月31日, |
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|
變化 |
|
|
在這九個月裏 截至10月31日, |
|
|
變化 |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(除百分比數據外,金額以千為單位) |
|
|
(除百分比數據外,金額以千為單位) |
|
||||||||||||||||||||||||||
收入: |
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|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
1,048 |
|
|
$ |
13,524 |
|
|
$ |
(12,476 |
) |
|
|
(92.3 |
%) |
|
$ |
5,212 |
|
|
$ |
26,671 |
|
|
$ |
(21,459 |
) |
|
|
(80.5 |
%) |
服務 |
|
|
3,918 |
|
|
|
7,020 |
|
|
|
(3,102 |
) |
|
|
(44.2 |
%) |
|
|
11,664 |
|
|
|
21,170 |
|
|
|
(9,506 |
) |
|
|
(44.9 |
%) |
總收入 |
|
|
4,966 |
|
|
|
20,544 |
|
|
|
(15,578 |
) |
|
|
(75.8 |
%) |
|
|
16,876 |
|
|
|
47,841 |
|
|
|
(30,965 |
) |
|
|
(64.7 |
%) |
產品收入成本 |
|
|
435 |
|
|
|
466 |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
(6.7 |
%) |
|
|
2,803 |
|
|
|
4,414 |
|
|
|
(1,611 |
) |
|
|
(36.5 |
%) |
服務成本收入 |
|
|
1,755 |
|
|
|
4,386 |
|
|
|
(2,631 |
) |
|
|
(60.0 |
%) |
|
|
6,974 |
|
|
|
13,939 |
|
|
|
(6,965 |
) |
|
|
(50.0 |
%) |
總收入成本 |
|
|
2,190 |
|
|
|
4,852 |
|
|
|
(2,662 |
) |
|
|
(54.9 |
%) |
|
|
9,777 |
|
|
|
18,353 |
|
|
|
(8,576 |
) |
|
|
(46.7 |
%) |
毛利 |
|
$ |
2,776 |
|
|
$ |
15,692 |
|
|
$ |
(12,916 |
) |
|
|
(82.3 |
%) |
|
$ |
7,099 |
|
|
$ |
29,488 |
|
|
$ |
(22,389 |
) |
|
|
(75.9 |
%) |
生產總值利潤率 |
|
|
58.5 |
% |
|
|
96.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
(38.1 |
%) |
|
|
46.2 |
% |
|
|
83.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
(37.2 |
%) |
服務毛利率 |
|
|
55.2 |
% |
|
|
37.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.7 |
% |
|
|
40.2 |
% |
|
|
34.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
6.1 |
% |
毛利率 |
|
|
55.9 |
% |
|
|
76.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
(20.5 |
%) |
|
|
42.1 |
% |
|
|
61.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
(19.6 |
%) |
在截至2020年10月31日的三個月中,一個客户佔總收入的29%,在截至2020年10月31日的九個月中,一個客户佔總收入的21%。在截至2019年10月31日的三個月中,兩個客户各佔總收入的13%,在截至2019年10月31日的九個月中,沒有一個客户佔總收入的10%或更多。看見第一部分第一項,注2:重大會計政策如需更多信息,請發送至10-Q表格。
在截至2020年和2019年10月31日的三個月裏,國際收入分別佔總收入的72%和49%。截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月,國際收入佔比分別為68%和51%。與截至2019年10月31日的三個月和九個月相比,截至2020年10月31日的三個月和九個月的國際銷售額佔總收入的百分比有所增加,主要原因是美國產生的收入減少。
產品收入
與截至2019年10月31日的三個月和九個月相比,截至2020年10月31日的三個月和九個月的產品收入分別減少了1250萬美元和2150萬美元。在截至2020年10月31日的三個月和九個月中,銷售額下降的主要原因是新冠肺炎疫情,我們的客户和潛在客户推遲做出新的技術投資和部署決定,以便在持續的不確定性中支持他們現有的運營和基礎設施,導致銷售額下降。
25
服務收入
與截至2019年10月31日的三個月和九個月相比,截至2020年10月31日的三個月和九個月的服務收入分別減少了310萬美元和950萬美元。在截至2020年10月31日的三個月和九個月,下降的主要原因是與我們的單個產品銷售和升級相關的傳統專業服務收入減少,以及隨着客户繼續提供自己的解決方案和傳統產品退役,保修後合同提供的維護和支持收入減少。
毛利和毛利率
收入成本主要包括轉售第三方產品和服務的成本、購買的組件和子組件的成本、與組裝、測試和實施以及整個系統的持續維護相關的人工和管理費用。
與截至2019年10月31日的三個月和九個月相比,截至2020年10月31日的三個月和九個月的毛利率分別下降了21%和20%,這主要是由於新冠肺炎疫情導致收入下降。與截至2019年10月31日的三個月和九個月相比,截至2020年10月31日的三個月和九個月的產品利潤率分別下降了38%和37%,這主要是由於新冠肺炎疫情導致收入下降。與截至2019年10月31日的三個月和九個月相比,截至2020年10月31日的三個月和九個月的服務利潤率分別增長了18%和6%,這主要是由於新冠肺炎疫情導致員工人數減少,同時仍確認了遺留收入。
營業費用
研究與發展
研究和開發費用包括軟件開發和工程職能人員的工資和相關成本,包括基於股票的薪酬,以及合同人工成本、開發和測試設備的折舊以及相關設施費用的分配。下表提供了有關本報告期間研發費用變化的信息:
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在這三個月裏 截至10月31日, |
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變化 |
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在這九個月裏 截至10月31日, |
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變化 |
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2020 |
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2019 |
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$ |
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% |
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2020 |
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2019 |
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$ |
|
|
% |
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||||||||
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(除百分比數據外,金額以千為單位) |
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|
(除百分比數據外,金額以千為單位) |
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研究開發費用 |
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$ |
3,024 |
|
|
$ |
4,033 |
|
|
$ |
(1,009 |
) |
|
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(25.0 |
%) |
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$ |
10,550 |
|
|
$ |
12,060 |
|
|
$ |
(1,510 |
) |
|
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(12.5 |
%) |
佔總收入的百分比 |
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60.9 |
% |
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19.6 |
% |
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62.5 |
% |
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|
25.2 |
% |
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與截至2019年10月31日的三個月和九個月相比,截至2020年10月31日的三個月和九個月的研發費用分別減少了100萬美元和150萬美元這主要是由於2020財年下半年作為我們重組計劃的一部分實施的成本節約努力導致的與員工人數減少相關的勞動力成本的下降,以及新冠肺炎疫情推動的2021財年上半年實施的員工數量減少。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括從事銷售和營銷職能的人員的工資和相關費用,包括基於股票的薪酬,以及佣金、差旅費用、某些促銷費用以及相關設施費用的分配。下表提供了有關上述期間銷售和營銷費用變化的信息:
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在這三個月裏 截至10月31日, |
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|
變化 |
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在這九個月裏 截至10月31日, |
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變化 |
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||||||||||||||||||||
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2020 |
|
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2019 |
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|
$ |
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|
% |
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|
2020 |
|
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2019 |
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|
$ |
|
|
% |
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||||||||
|
|
(除百分比數據外,金額以千為單位) |
|
|
(除百分比數據外,金額以千為單位) |
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銷售和營銷費用 |
|
$ |
1,636 |
|
|
$ |
3,859 |
|
|
$ |
(2,223 |
) |
|
|
(57.6 |
%) |
|
$ |
5,490 |
|
|
$ |
9,674 |
|
|
$ |
(4,184 |
) |
|
|
(43.2 |
%) |
佔總收入的百分比 |
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32.9 |
% |
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18.8 |
% |
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32.5 |
% |
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20.2 |
% |
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與截至2019年10月31日的三個月和九個月相比,截至2020年10月31日的三個月和九個月的銷售和營銷費用分別減少了220萬美元和420萬美元,這主要是由於勞動力成本的下降
26
由於作為我們重組計劃的一部分而實施的成本節約措施導致員工人數減少年下半年 2020財年以及a 裁員在新冠肺炎疫情的推動下,於2021財年上半年實施以及旅行的減少和商展相關費用,同樣受到新冠肺炎大流行的推動.
一般和行政
一般和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源、信息技術和行政職能人員的薪金和相關費用,包括股票報酬法律和會計服務、保險費和相關設施費用的分配。下表提供了有關所列期間一般費用和行政費用變化的信息:
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在這三個月裏 截至10月31日, |
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|
變化 |
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|
在這九個月裏 截至10月31日, |
|
|
變化 |
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||||||||||||||||||||
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2020 |
|
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2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(除百分比數據外,金額以千為單位) |
|
|
(除百分比數據外,金額以千為單位) |
|
||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
|
$ |
2,636 |
|
|
$ |
3,265 |
|
|
$ |
(629 |
) |
|
|
(19.3 |
%) |
|
$ |
7,057 |
|
|
$ |
11,664 |
|
|
$ |
(4,607 |
) |
|
|
(39.5 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
53.1 |
% |
|
|
15.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
41.8 |
% |
|
|
24.4 |
% |
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|
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與截至2019年10月31日的三個月相比,截至2020年10月31日的三個月的一般和行政費用減少了60萬美元,這主要是由於新冠肺炎疫情導致工資和薪酬減少了30萬美元,外部服務減少了20萬美元,壞賬支出減少了10萬美元,其他一般支出也減少了。與截至2019年10月31日的9個月相比,截至2020年10月31日的9個月的一般和行政費用減少了460萬美元,這主要是由於新冠肺炎疫情導致工資和薪酬減少了90萬美元,外部服務的使用減少了220萬美元,壞賬支出減少了70萬美元,其他一般支出減少了70萬美元。
遣散費和重組費用
遣散費包括與員工相關的遣散費,與重組計劃無關。重組成本包括與重組相關的費用,包括與員工相關的遣散費、剩餘的租賃義務和終止成本,以及設備處置。
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|
在這三個月裏 截至10月31日, |
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|
變化 |
|
|
在這九個月裏 截至10月31日, |
|
|
變化 |
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||||||||||||||||||||
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2020 |
|
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2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
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2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(除百分比數據外,金額以千為單位) |
|
|
(除百分比數據外,金額以千為單位) |
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||||||||||||||||||||||||||
遣散費和重組費用 |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
2,282 |
|
|
$ |
(2,229 |
) |
|
|
(97.7 |
%) |
|
$ |
1,082 |
|
|
$ |
3,152 |
|
|
$ |
(2,070 |
) |
|
|
(65.7 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
1.1 |
% |
|
|
11.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
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|
6.4 |
% |
|
|
6.6 |
% |
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|
|
|
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與截至2019年10月31日的三個月和九個月相比,截至2020年10月31日的三個月和九個月的遣散費和重組成本分別減少了220萬美元和210萬美元,這主要是由於作為我們2020財年重組計劃的一部分實施的成本節約措施。2021財年發生的遣散費和重組成本主要包括與新冠肺炎疫情導致的員工人數減少相關的終止成本。
其他費用(淨額)
下表提供了有關我們的其他費用淨額的詳細信息:
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在這三個月裏 截至10月31日, |
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變化 |
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在這九個月裏 截至10月31日, |
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變化 |
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2020 |
|
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2019 |
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|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(除百分比數據外,金額以千為單位) |
|
|
(除百分比數據外,金額以千為單位) |
|
||||||||||||||||||||||||||
利息收入,淨額 |
|
$ |
121 |
|
|
$ |
67 |
|
|
$ |
54 |
|
|
|
80.6 |
% |
|
|
353 |
|
|
|
240 |
|
|
|
113 |
|
|
|
47.1 |
% |
匯兑(虧損)收益(淨額) |
|
|
(687 |
) |
|
|
17 |
|
|
|
(704 |
) |
|
|
(4141.2 |
%) |
|
|
(778 |
) |
|
|
(2,064 |
) |
|
|
1,286 |
|
|
|
(62.3 |
%) |
雜項收入(費用)淨額 |
|
|
67 |
|
|
|
(245 |
) |
|
|
312 |
|
|
|
(127.3 |
%) |
|
|
91 |
|
|
|
(206 |
) |
|
|
297 |
|
|
|
(144.2 |
%) |
|
|
$ |
(499 |
) |
|
$ |
(161 |
) |
|
$ |
(338 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(334 |
) |
|
$ |
(2,030 |
) |
|
$ |
1,696 |
|
|
|
|
|
27
其他費用淨額的主要組成部分是截至2020年10月31日的三個月的利息收入淨額10萬美元和匯兑損失淨額70萬美元,以及截至2019年10月31日的三個月的利息收入淨額10萬美元和雜項費用淨額20萬美元。其他收入(費用)淨額的主要組成部分是利息收入(淨額40萬美元)和匯兑損失(淨額80萬美元)。2020年10月31日利息收入淨額20萬美元,匯兑損失淨額210萬美元,雜項費用淨額0.2美元。2019年10月31日. 我們的匯兑收益(損失),淨額主要是由於公司間票據的重估。
所得税撥備(福利)
在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月裏,我們分別記錄了不到10萬美元的所得税撥備和10萬美元的所得税優惠。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月裏,我們分別錄得不到10萬美元和20萬美元的所得税優惠。截至今年頭九個月的税收優惠十月31, 2020 包括一項20萬美元的税收優惠,這與由於波蘭訴訟時效到期而沖銷不確定税收狀況的預留税款有關。我們在2021財年和未來期間的有效税率可能會在季度基礎上波動,原因是我們的司法預測發生了變化,由於我們遞延税項資產的估值免税額的存在,實際結果與我們的估計相比發生了變化,或者税收法律、法規、會計原則或對其解釋的變化而導致的損失無法受益。
我們審查所有現有證據,以評估遞延税項資產的收回情況,包括所有税收管轄區最近的虧損歷史,以及我們在未來期間創造收入的能力。截至2020年10月31日,由於某些遞延所得税資產的最終使用存在不確定性,我們對某些遞延資產計入了估值津貼。
我們在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國司法管轄區提交所得税申報單。我們已經完成了對美國國税局(Internal Revenue Service)2013財年的審計。在2015財年之前,我們不再接受美國聯邦考試。然而,税務機關仍有能力審查在封閉年度創建的某些税收屬性的適當性,如果此類税收屬性被用於開放納税年度,例如我們的聯邦研發抵免結轉。
流動性與資本資源
下表包括我們合併現金流量表的關鍵行項目:
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在這九個月裏 截至10月31日, |
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2020 |
|
|
2019 |
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||
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|
(以千為單位) |
|
|||||
經營活動中使用的現金淨額 |
|
$ |
(9,321 |
) |
|
$ |
(13,020 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
3,265 |
|
|
|
(1,599 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
2,470 |
|
|
|
(76 |
) |
匯率變動對現金、現金等價物的影響 限制和限制現金 |
|
|
(587 |
) |
|
|
265 |
|
*現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
$ |
(4,173 |
) |
|
$ |
(14,430 |
) |
從歷史上看,我們主要通過現金和投資來為我們的運營和資本支出提供資金。截至2020年10月31日,我們的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券總計620萬美元。
在2020財年,我們關閉了愛爾蘭和荷蘭的服務機構,繼續精簡我們的業務,每年節省約600萬美元的成本。在2021財年第一季度和第二季度,為了應對新冠肺炎疫情,我們削減了所有部門的員工人數,這將導致每年節省約760萬美元的成本。此外,在2021財年第二季度,我們將技術支持服務轉移到了波蘭辦事處。
我們相信,現有的現金和投資,以及預計將由未來的經營活動提供的現金,並通過強調的計劃加以加強上述資金足以滿足我們至少未來12個月的營運資本、資本支出要求和其他合同義務。
如果我們的預期是錯誤的,我們可能需要籌集額外的資金來為我們的運營提供資金,或者利用意想不到的戰略機遇來加強我們的財務狀況。未來,我們可能會就潛在的投資或收購互補性業務、服務或技術達成其他安排,這可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。如果沒有足夠的資金或不能在可接受的條件下使用
28
從長遠來看,我們可能無法把握市場機會、開發新產品或以其他方式應對競爭壓力。
2019年6月4日,董事會批准了一項於2020年6月4日到期的股份回購計劃,回購當時公司最多500萬美元的流通股。根據股份回購計劃,本公司獲授權在公開市場根據適用法律回購已發行普通股。包括根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)(下稱《交易法》)下的10b5-1規則建立的交易計劃,以及私下協商的交易。2021財年第三季度沒有股票回購活動。
繼續在納斯達克上市
於2020年10月30日,本公司收到Nasdaq Stock Market LLC(“Nasdaq”)納斯達克上市資格部(“職員”)發出的欠款函件,通知本公司在該日期前連續30個營業日,本公司普通股的收市價低於根據Nasdaq上市規則第5450(A)(1)條(“最低投標價格要求”)繼續在Nasdaq全球精選市場上市所需的最低每股1.00美元。納斯達克的缺陷信對該公司普通股的上市沒有立竿見影的影響,目前該普通股將繼續在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為“SEAC”。
根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A),公司有180個歷日,自收到信件之日起,或至2021年4月27日,重新遵守最低出價要求。如果在2021年4月27日之前的任何時候,公司普通股的投標價格在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤,工作人員將提供書面確認,確認公司已實現合規。
如果公司未能在2021年4月27日之前重新遵守最低投標價格要求,公司可能會獲得第二個180個歷日的期限,以重新獲得遵守。為符合資格,本公司將被要求轉移至納斯達克資本市場,以滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低出價要求除外)。此外,該公司將被要求通知納斯達克它打算在第二個合規期內彌補這一缺陷。在轉移到納斯達克資本市場後,公司將獲得第二個180天的期限來恢復遵守,除非納斯達克認為公司不可能彌補這一不足。如果本公司未能在合規期(或第二合規期,如適用)結束前重新遵守最低投標價格要求,本公司普通股將被摘牌。如果公司收到其普通股將被摘牌的通知,納斯達克上市規則允許公司向聽證會小組就員工的退市決定提出上訴。
該公司正在監測其普通股的收盤價,並可能在適當的情況下考慮可供選擇的方案,以重新遵守最低投標價格要求,包括髮起反向股票拆分。然而,不能保證公司將能夠重新遵守最低出價要求,或以其他方式遵守納斯達克的其他上市規則。
經營活動中使用的現金淨額
截至2020年10月31日的9個月,經營活動中使用的淨現金為930萬美元。經營活動中使用的淨現金主要是由於我們淨虧損1740萬美元,股票薪酬的非現金支出110萬美元,折舊和攤銷的非現金支出110萬美元。150萬美元的非現金外幣交易損失,以及週轉資金的變化,其中包括應收賬款減少710萬美元,未開單應收賬款減少430萬美元,預付費用和其他流動資產及其他資產減少50萬美元,應付賬款減少130萬美元,應計費用和其他負債減少390萬美元,遞延收入減少240萬美元.
截至九個月的經營活動所用現金淨額為1,300萬美元十月2019年3月31日。經營活動中使用的淨現金主要是由於我們的淨虧損890萬美元、非現金外幣交易虧損140萬美元以及營運資本的變化,其中包括應收賬款減少560萬美元,未開賬單應收賬款增加1120萬美元,應付賬款減少110萬美元,遞延收入減少300萬美元。
投資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2020年10月31日的9個月裏,投資活動提供的淨現金為330萬美元,主要是因為出售和到期的有價證券的收益被購買房產和設備部分抵消。截至2019年10月31日的9個月,投資活動中使用的淨現金為160萬美元,主要是由於2019年2月收購Xstream A/S以及購買物業和設備所支付的現金,部分被出售和到期有價證券的淨收益所抵消。
29
淨現金提供(用於)融資活動
在截至2020年10月31日的9個月裏,融資活動提供的現金淨額為250萬美元,這是由於支付支票保護計劃(Paycheck Protection Program)帶來的240萬美元的收益,以及通過公司的員工購股計劃發行與行使期權和購買有關的普通股帶來的10萬美元,部分被支付給税務機關的與直接扣留員工的股票相關的10萬美元所抵消。在截至2019年10月31日的9個月裏,用於融資活動的淨現金為10萬美元,這是由於普通股回購部分被髮行普通股的收益所抵消。
新冠肺炎疫情的影響
在2021財年第一季度,與新冠肺炎傳播相關的擔憂開始造成全球業務中斷以及我們運營的中斷,並對我們的收入和其他財務業績造成潛在的負面影響。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為疫情。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果目前尚不確定,這取決於一些因素,包括對我們的客户、合作伙伴和供應商以及全球市場總體運行的影響。由於我們的商業模式,新冠肺炎對我們經營業績的影響可能在一段時間內也不會完全體現出來。
我們目前正在通過對員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或取消以及遠程銷售、實施和支持活動等方面的重大修改來開展業務。這些決策可能會延遲或減少銷售,損害工作效率和協作。我們觀察到,其他公司和政府也在對其正常業務運營進行類似的調整,總的來説,目前市場正經歷着很大程度的不確定性。我們團隊銷售活動的虛擬化可能會失去未來的商業機會,特別是在我們的客户限制支出的情況下,這可能會對我們的客户與我們簽訂或續簽合同的意願產生負面影響。這場流行病已經影響了我們完成某些實施的能力,對我們確認收入的能力產生了負面影響,也可能對應收賬款和收款的支付產生負面影響。我們繼續實現我們正在進行的成本優化努力,以應對大流行的影響。隨着形勢的發展,我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。因此,目前無法預測新冠肺炎疫情的最終影響以及我們為應對而做出的運營調整對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響。
2020年3月27日,特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》),其中包括關於可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。我們將繼續審查CARS法案可能對我們的業務產生的影響,包括我們的業務範圍。我們正在繼續審查CARS法案可能對我們的業務產生的影響,包括我們的業務範圍。我們正在繼續審查CARS法案可能對我們的業務產生的影響,包括我們的業務範圍。我們正在繼續審查CARS法案可能對我們的業務產生的影響,包括我們的業務範圍
Paycheck保護計劃
於2020年5月5日,本公司與硅谷銀行(“貸款人”)簽訂了一張本票(“票據”),證明根據美國小企業管理局(SBA)管理的CARE法案下的購買力平價(PPP),一筆本金總額為2,412,890美元的無擔保貸款。
票據的利息按固定年利率百分之一(1%)計算,首六個月的利息及本金延遲支付。債券的初始期限為兩年,無抵押,並由小企業管理局擔保。本公司可向貸款人申請豁免該票據,可獲豁免的金額相等於本公司自2020年5月7日起的24週期間所發生的符合資格的開支之和,包括工資成本、承保租金義務及承保公用事業付款(根據CARE法案的條款計算)。
在購買力平價協議下獲得任何寬恕的情況下,債券將於2022年5月5日到期。自票據日期七個月週年日起,本公司須按月支付18次本金及利息。票據可在到期日前任何時間預付,不受提前還款處罰。票據就慣例違約事件作出規定,包括(其中包括)與違反本公司在票據項下的責任有關的事件,包括未能付款、涉及本公司的任何破產或類似法律程序,以及對本公司償還票據能力的若干重大影響。當違約事件發生時,票據可以加速發行。
30
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。
與我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格中披露的財務報表和相關附註及其他財務信息相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
表外安排
在提交報告的期間,我們沒有任何表外安排,目前也沒有,正如SEC的規則和法規所定義的那樣。
最近發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述,在我們的未經審計的綜合財務報表的附註2中披露,該報表包含在本季度報告的10-Q表格中。
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是一家規模較小的報告公司,根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的第12b-2條規則,在本報告期內,我們不需要提供本項目所要求的信息。
第四項。 |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評估。 我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義的“披露控制和程序”,旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息:(1)在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告;(2)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。
根據對我們截至2020年10月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年10月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在截至2020年10月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情,我們的大多數員工都在遠程工作,但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的內部控制情況,以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。
31
第二部分:其他信息
第一項。 |
法律程序 |
我們在正常業務過程中與客户、經銷商、分銷商、集成商和供應商簽訂協議。我們的大多數歷史協議都要求我們就第三方對我們產品提出的知識產權侵權索賠為對方辯護和/或賠償。我們還不時賠償客户和業務合作伙伴因使用我們的產品和服務或由於我們、我們的員工、授權代理或分包商的行為或不作為而可能遭受或招致的人身傷害、人身財產損害、產品責任和環境索賠的損害、損失和責任,我們也會不時賠償客户和業務合作伙伴因使用我們的產品和服務或由於我們、我們的員工、授權代理或分包商的行為或不作為而遭受或招致的損害、損失和責任。管理層無法合理估計任何潛在損失,但這些索賠可能導致我們承擔重大責任(見附註6)。
項目1A。 |
危險因素 |
除了本表格10-Q中列出的其他信息外,您還應仔細考慮第I部分“第1A項”中討論的風險因素。這些風險因素在截至2020年1月31日的財年的10-K表格中均有明確表述,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。我們在10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。與表格10-K中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有發生實質性變化,但如下所述:
我們如果不能滿足納斯達克全球股票市場規則的持續上市要求,可能會導致我們的普通股再次退市,這可能會對我們普通股的市場價格和流動性以及我們進入資本市場的能力產生負面影響。
2020年10月30日,本公司收到納斯達克員工的欠款信,通知本公司,在該日期之前的連續30個工作日,本公司普通股的收盤價低於根據最低投標價格要求繼續在納斯達克全球精選市場上市所需的最低每股1.00美元。納斯達克的缺陷信對該公司普通股的上市沒有立竿見影的影響,目前該普通股將繼續在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為“SEAC”。
根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A),本公司自收到信件之日起180個歷日,或至2021年4月27日,重新遵守最低出價要求。如果在2021年4月27日之前的任何時候,公司普通股的投標價格在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤,工作人員將提供書面確認,確認公司已實現合規。
如果公司未能在2021年4月27日之前重新遵守最低投標價格要求,公司可能會獲得第二個180個歷日的期限,以重新獲得遵守。為符合資格,本公司將被要求轉移至納斯達克資本市場,以滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低出價要求除外)。此外,該公司將被要求通知納斯達克它打算在第二個合規期內彌補這一缺陷。在轉移到納斯達克資本市場後,公司將獲得第二個180天的期限來恢復遵守,除非納斯達克認為公司不可能彌補這一不足。如果本公司未能在合規期(或第二合規期,如適用)結束前重新遵守最低投標價格要求,本公司普通股將被摘牌。如果公司收到其普通股將被摘牌的通知,納斯達克上市規則允許公司向聽證會小組就員工的退市決定提出上訴。
該公司正在監測其普通股的收盤價,並可能在適當的情況下考慮可供選擇的方案,以重新遵守最低投標價格要求,包括髮起反向股票拆分。然而,不能保證公司將能夠重新遵守最低出價要求,或以其他方式遵守納斯達克的其他上市規則。
第五項。 |
其他資料 |
沒有。
第六項。 |
陳列品 |
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(a) |
陳列品 |
以下證物清單包括與本10-Q表格一起提交給美國證券交易委員會(SEC)的證物,以及通過參考其他備案文件合併的證物。
32
展品索引
不是的。 |
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描述 |
3.1 |
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修訂和重新發布的公司註冊證書(見1996年10月4日提交給證監會的S-1表格中的公司註冊説明書附件3.3,並在此引用作為參考)。 |
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3.2 |
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2000年5月25日向特拉華州州務卿提交的修訂後的公司註冊證書(作為公司於2000年12月15日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件4.1提交,通過引用併入本文)。 |
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3.3 |
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公司A系列參與優先股的指定、優先和權利證書,於2019年3月5日提交給特拉華州州務卿(作為2019年3月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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3.4 |
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修訂和重新修訂本公司章程(作為本公司當前8-K表格報告的附件3.1提交給美國證券交易委員會,該表格已於2016年12月6日提交,並通過引用併入本文)。 |
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31.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條的認證。 |
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31.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條的認證。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在隨函提交的附件101中)。 |
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在此提交 |
33
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,SeaChange International,Inc.已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
日期:2020年12月10日
Seachange International,Inc. |
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依據: |
/s/約西·阿洛尼(Yossi Aloni) |
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尤西·阿洛尼(Yossi Aloni) |
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首席執行官 |
依據: |
/s/邁克爾·普林斯 |
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邁克爾·普林恩 |
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首席財務官、高級副總裁兼財務主管 |
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