美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
在截至本季度末的季度內2020年10月31日
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。
佣金檔案號：001-09614
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (I.R.S.僱主 識別號碼) | ||
(主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) | ||
(註冊人電話號碼，包括區號) | |
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一類的名稱 | 商品代號 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是 ☐編號：
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☒ 是 ☐編號：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||
新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 ☐ 是☒*否
截止到2020年12月7日，40,251,595 註冊人的普通股已發行。
目錄
第I部分 | 財務信息 | 頁 |
第一項。 | 財務報表(未經審計)。 | |
截至2020年10月31日、2020年7月31日和2019年10月31日的合併簡明資產負債表 | 2 | |
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的綜合簡明運營報表 | 3 | |
截至2020年和2019年10月31日三個月的合併簡明全面損失表 | 4 | |
截至2020年和2019年10月31日三個月的合併股東權益簡明報表 | 5 | |
截至2020年和2019年10月31日三個月的合併簡明現金流量表 | 6 | |
合併簡明財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
第四項。 | 管制和程序 | 35 |
第II部 | 其他信息 | |
第一項。 | 法律程序 | 35 |
項目1A。 | 危險因素 | 35 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
第三項。 | 高級證券違約 | 37 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 37 |
第五項。 | 其他資料 | 37 |
項目6. | 陳列品 | 37 |
Vail Resorts，Inc.
合併簡明資產負債表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
2020年10月31日 | 2020年7月31日 | 2019年10月31日 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產： | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
限制性現金 | ||||||||||||
貿易應收賬款淨額 | ||||||||||||
庫存，淨額 | ||||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
財產、廠房和設備，淨額(附註7) | ||||||||||||
持有供出售和投資的房地產 | ||||||||||||
商譽淨額(附註7) | ||||||||||||
無形資產，淨額 | ||||||||||||
經營性使用權資產 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債與股東權益 | ||||||||||||
流動負債： | ||||||||||||
應付帳款和應計負債(附註7) | $ | $ | $ | |||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
一年內到期的長期債務(附註5) | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
長期債務，淨額(附註5) | ||||||||||||
經營租賃負債 | ||||||||||||
其他長期負債(附註7) | ||||||||||||
遞延所得税，淨額 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承擔和或有事項(附註9) | ||||||||||||
股東權益： | ||||||||||||
優先股，面值0.01美元，授權股份25,000股，無已發行和流通股 | ||||||||||||
普通股，面值0.01美元，授權發行100,000股，分別發行46,412股、46,350股和46,257股 | ||||||||||||
可交換股份，面值0.01美元，已發行和已發行股票分別為35股、36股和55股(注4) | ||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
留存收益 | ||||||||||||
庫存股，按成本價分別為6,161股、6,161股和6,000股(注11) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
Total Vail Resorts，Inc.股東權益 | ||||||||||||
非控制性利益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | $ | |||||||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
2
Vail Resorts，Inc.
合併簡明操作報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
截至10月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
淨收入： | |||||||
登山和住宿服務及其他 | $ | $ | |||||
山地和住宿零售和餐飲 | |||||||
度假村淨收入 | |||||||
房地產 | |||||||
總淨收入 | |||||||
營業費用(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)： | |||||||
山地住宿經營費 | |||||||
所售產品的山地和住宿零售價和餐飲費 | |||||||
一般和行政 | |||||||
度假村運營費用 | |||||||
房地產經營費用 | |||||||
部門運營總費用 | |||||||
其他營業(費用)收入： | |||||||
折舊攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
出售不動產的收益 | |||||||
或有對價估計公允價值變動(附註8) | ( | ) | ( | ) | |||
(損失)固定資產和其他處置收益，淨額 | ( | ) | |||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | |||
山區股權投資收益淨額 | |||||||
投資收益和其他淨額 | |||||||
公司間貸款的外幣收益(附註5) | |||||||
利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
所得税受益前虧損 | ( | ) | ( | ) | |||
享受所得税優惠 | |||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | |||
非控股權益應佔淨虧損 | |||||||
Vail Resorts，Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
每股金額(附註4)： | |||||||
Vail Resorts，Inc.每股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
Vail Resorts，Inc.每股攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
宣佈的每股現金股息 | $ | $ | |||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
3
Vail Resorts，Inc.
綜合簡明全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
三個月 十月三十一號， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
扣除税後的外幣換算調整 | ||||||||
套期保值工具估計公允價值變動 | ||||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
可歸因於非控股權益的綜合損失 | ||||||||
可歸因於Vail Resorts，Inc.的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
4
Vail Resorts，Inc.
合併股東權益簡明報表
(單位：千)
(未經審計)
普通股 | 額外實收資本 | 累計其他綜合損失 | 留存收益 | 庫存股 | Total Vail Resorts，Inc.股東權益 | 非控制性權益 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||
韋爾度假村 | 可交換 | ||||||||||||||||||||||||||
餘額，2019年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
綜合虧損： | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
外幣換算調整和其他税後淨額 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
根據股票獎勵計劃發行股票，扣除因員工納税而扣繳的股票 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回購(附註11) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
股息(附註4) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
分配給非控股權益，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
餘額，2019年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
平衡，2020年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
綜合虧損： | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
扣除税後的外幣換算調整 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
套期保值工具估計公允價值變動 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
根據股票獎勵計劃發行股票，扣除因員工納税而扣繳的股票 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
分配給非控股權益，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
平衡，2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
5
Vail Resorts，Inc.
合併簡明現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至10月31日的三個月， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
來自經營活動的現金流： | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
折舊攤銷 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
遞延所得税，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他非現金收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產負債變動情況： | ||||||||
貿易應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
庫存，淨額 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
遞延收入 | ||||||||
應付所得税-股票獎勵帶來的超額税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付所得税--其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他資產和負債，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購業務，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
其他投資活動，淨額 | ||||||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
籌資活動的現金流量： | ||||||||
根據Vail Holdings信貸協議借款所得收益 | ||||||||
惠斯勒信貸協議下的借款收益 | ||||||||
根據Vail Holdings信貸協議償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
惠斯勒信貸協議下借款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
為股票獎勵活動支付的員工税 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付的股息 | ( | ) | ||||||
普通股回購 | ( | ) | ||||||
其他融資活動，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金： | ||||||||
期初 | ||||||||
期末 | $ | $ | ||||||
非現金投資活動： | ||||||||
應計資本支出 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
6
Vail Resorts，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
1. | 組織和業務 |
Vail Resorts，Inc.(“Vail Resorts”)是一家控股公司，通過各種子公司運營。Vail Resorts及其子公司(統稱為“本公司”)經營三個業務部門：Mountain、Lodging和Real Estate。
該公司將“度假村”稱為“山地”和“住宿”兩個部分的組合。在山地部分，該公司經營以下37個目的地山地度假村和地區性滑雪場：
*表示目的地山地度假村，通常會接待長途旅行者的很大一部分滑雪者訪問，而不是該公司的地區性滑雪區，後者往往主要吸引來自各自當地市場的滑雪者訪問。
此外，山地部還包括輔助服務，主要包括滑雪學校、餐飲和零售/租賃業務，以及該公司的澳大利亞滑雪場，包括住宿和運輸業務。
在住宿業務方面，本公司擁有及/或管理其RockResorts品牌旗下一系列豪華酒店及公寓；其他戰略性住宿物業及位於本公司北美山地度假村附近的大量公寓；國家公園管理局(“NPS”)特許物業，包括在Grand Teton National Park經營度假村的Grand Teton Lodge Company(“GTLC”)；科羅拉多州一家度假村地面運輸公司及山地度假村高爾夫球場。
Vail Resorts Development Company(“VRDC”)是一家全資子公司，負責公司房地產部門的運營，該部門擁有、開發和銷售公司度假村社區內及周邊的房地產。
7
公司的山地業務及其位於公司山地度假村或其周圍的住宿物業具有季節性，北美的運營旺季主要是從11月中旬到4月中旬。該公司在澳大利亞的度假村、NPS特許經營物業和高爾夫球場的運營旺季一般在6月至10月初。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
合併簡明財務報表-本公司認為，隨附的綜合簡明財務報表反映了所有必要的調整，以公平陳述本公司在所述中期的財務狀況、經營業績和現金流量。所有這些調整都是正常的週期性調整。中期業績不能代表整個會計年度的業績，特別是考慮到公司運營週期的顯著季節性。隨附的合併簡明財務報表應與公司截至財年的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表一併閲讀2020年7月31日。通常包含在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的會計年度財務報表中的某些信息和腳註披露(包括重要的會計政策)已被濃縮或省略。截至的綜合簡明資產負債表2020年7月31日是從經審計的財務報表中衍生出來的。
預算的使用-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值-現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他流動資產和應付帳款以及應計負債的記錄金額因其短期性質而接近公允價值。本公司信貸協議和僱員住房債券(定義見附註5，長期債務)項下未償還金額的公允價值接近賬面價值，原因是與債務相關的利率的可變性質。6.25%債券的估計公允價值(定義見附註5，長期債務)是基於報價的市場價格(二級投入)。EPR擔保票據和EB-5發展票據(各自的定義見附註5，長期債務)的估計公允價值是根據剩餘期限和評級相似的債務的當前借款利率(2級輸入)進行的分析估算的。截至2020年10月31日，6.25%債券、EPR擔保債券和EB-5發展債券的賬面價值(包括任何未攤銷溢價或折扣)和估計公允價值如下(單位：千)：
2020年10月31日 | ||||||
賬面價值 | 估計公允價值 | |||||
6.25%債券 | $ | $ | ||||
EPR擔保票據 | $ | $ | ||||
EB-5發展筆記 | $ | $ | ||||
近期發佈的會計準則
正在評估的標準
2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”，ASU在有限的時間內向擁有參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或其他預期因參考匯率改革而停止的參考利率的合同、套期保值關係或其他交易的公司提供可選的過渡指導。修正案為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。本次更新中的修訂自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。本次更新中的修訂可以從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起實施，或從2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期起實施，直到財務報表可以發佈之日為止。所有其他修訂都應在預期的基礎上適用。該公司正在評估採用這一準則將對其綜合簡明財務報表產生的影響。
8
3.增加收入。
2020/2021年北美信貸優惠和Epic覆蓋
由於新冠肺炎疫情的影響，從2020年3月15日開始的2019/2020北美滑雪季期間，該公司提前關閉了北美目的地山地度假村、地區性滑雪區和零售店。隨後，該公司宣佈向所有現有的2019/2020年北美滑雪季票產品持有者提供優惠購買2020/2021年北美滑雪季票產品的信貸優惠(以下簡稱“優惠優惠”)。對於季票持有者，積分優惠的折扣從最低20%到最高80%不等，具體取決於持卡人在2019/2020賽季使用他們的通行證產品的天數，以及基於總未使用天數的積分，沒有最低折扣，但對於Epic一日通票等多日通票產品，折扣最高可達80%。積分優惠被認為是對2019/2020北美滑雪季客人的一項合同修改，構成了對2019/2020北美滑雪季客人的實質性權利，因此代表着一項單獨的履約義務，公司為其分配了大約$120.9 百萬。因此，公司推遲了$120.9 百萬在截至2020年7月31日的一年中，PASS產品收入的增加，否則將被確認為Lift收入。信用優惠已於2020年9月17日到期，公司估計贖回的信用優惠折扣金額約為$15.4 百萬低於$120.9 百萬遞延通行證產品收入。因此，公司認識到$15.4 百萬在截至2020年10月31日的三個月裏，隨着收入的增加。與信貸報價相關的剩餘遞延收入將在履行履約義務後確認為提升收入，該公司預計這將主要發生在截至2021年7月31日的會計年度的第二季度和第三季度。如果通行證產品持有者根據Epic獲得2020/2021年北美滑雪季的退款(如下所述)，並有資格利用他們的積分購買2021/2022年北美滑雪季的通行證產品，則剩餘遞延收入的一部分將在截至2022年7月31日的年度確認。
2020年4月，該公司宣佈Epic覆蓋範圍，包括在購買所有2020/2021年北美通行證產品時不收取額外費用。如果在2020/2021年北美滑雪季之前或期間發生某些符合資格的個人或度假村關閉事件，以及如果通行證產品持有人無法在2020年12月8日至2021年4月4日之間預訂他們的首選日期，Epic承保範圍將向2020/2021年北美通行證產品持有人提供退款，預計退款金額將減少截至2021年7月31日的一年中確認的通行證產品收入金額。為了估計Epic的退款金額，公司考慮了個人活動的歷史索賠數據、當前的旅行限制(主要與從美國和其他國家進入加拿大有關)、州、縣和地方法規(例如隔離和在家訂單)、公司通行證持有者在他們喜歡的日子預訂的能力，以及公司目前對其度假村的運營計劃。本公司相信退款的估計是合理的；然而，實際結果可能與該等估計大不相同，而該等估計將於每個報告日期重新計量。
此外，在2020/2021年北美滑雪季，公司推出了Epic山地獎勵計劃，在公司在北美擁有和運營的度假村為通行證產品持有者提供山上食品和飲料、住宿、團體滑雪和騎行學校課程、設備租賃等8折的折扣。Epic山地獎勵構成了超越產品持有者的實質性權利，因此，公司將根據客户選擇權的獨立銷售價格和預期兑換率分配交易價格的一部分，以折扣價購買額外的商品或服務。
9
收入分解
下表列出了截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月按部門和主要收入類型分類的淨收入(單位：千)：
截至10月31日的三個月， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
山區淨收入： | ||||||||
電梯 | $ | $ | ||||||
滑雪學校 | ||||||||
就餐 | ||||||||
零售/租賃 | ||||||||
其他 | ||||||||
山區淨收入總額 | $ | $ | ||||||
住宿淨收入： | ||||||||
他們擁有自己的酒店客房。 | $ | $ | ||||||
管理式公寓客房 | ||||||||
就餐 | ||||||||
交通運輸 | ||||||||
高爾夫 | ||||||||
其他 | ||||||||
工資成本報銷 | ||||||||
總住宿淨收入 | $ | $ | ||||||
度假村總淨收入 | $ | $ | ||||||
房地產淨收入總額 | ||||||||
總淨收入 | $ | $ | ||||||
合同餘額
短期遞延收入餘額為$559.3 百萬和$256.4 百萬自.起2020年10月31日和2020年7月31日分別為。長期遞延收入餘額，主要由長期私人俱樂部入會費用收入組成，包括$120.7 百萬和$121.9 百萬自.起2020年10月31日和2020年7月31日分別為。在截至去年12月底的三個月內2020年10月31日，公司確認了大約$35.8 百萬包括在遞延收入餘額中的收入的百分比2020年7月31日。自.起2020年10月31日，私人俱樂部長期合同中未履行履約義務的收入將被確認的加權平均剩餘期約為16 好多年了。應收貿易餘額為$208.5 百萬和$106.7 百萬自.起2020年10月31日和2020年7月31日分別為。
與客户簽訂合同的成本
自.起2020年10月31日, $8.8 百萬與客户簽訂合同的成本計入本公司綜合資產負債表中的其他流動資產。資本化的金額一般從2021財年第二季度開始攤銷，與滑雪者參觀確認的收入相稱，並將記錄在公司綜合簡明運營報表中的Mountain and Lodging運營費用中。
4. | 每股淨虧損 |
每股收益
每股基本收益(“EPS”)不包括稀釋，計算方法是將Vail Resorts股東應佔淨虧損除以該期間已發行的加權平均股票。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使，導致發行普通股，然後這些普通股將分享Vail Resorts的收益，可能發生的稀釋。
10
就本公司於2016年10月收購惠斯勒Blackcomb一事，本公司以Vail Resorts普通股股份(“Vail股份”)及本公司加拿大全資附屬公司股份(“Exchangeco”)的形式發行代價。惠斯勒黑梳股東當選獲得3,327,719 Vail股票和418,095 Exchangeco股份(“Exchangeco股份”)。Vail股票和Exchangeco股票的面值均為#美元。0.01 每股，而Exchangeco股票雖然已發行，但在經濟上基本上等同於Vail股票，在收購完成七週年之前的任何時間，都可以兑換成Vail股票。該公司計算的加權平均流通股包括Exchangeco股票。
下面顯示的是截至三個月的基本每股收益和稀釋每股收益2020年10月31日和2019(單位為千，每股除外)：
截至10月31日的三個月， | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
基本型 | 稀釋 | 基本型 | 稀釋 | |||||||||||||
每股淨虧損： | ||||||||||||||||
可歸因於Vail Resorts的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加權平均Vail流通股 | ||||||||||||||||
加權平均Exchangeco流通股 | ||||||||||||||||
加權平均流通股總數 | ||||||||||||||||
稀釋證券的影響 | — | — | ||||||||||||||
總股份數 | ||||||||||||||||
Vail Resorts每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
本公司採用庫存股方法和期內平均市價計算稀釋證券的影響。在行使基於股票的獎勵時可發行的股票數量被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為納入這些股票的影響將是反稀釋的，總數約為。0.6 百萬和0.7 百萬分別為截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月。
5. 長期債務
長期債務，截至淨額2020年10月31日, 2020年7月31日和2019年10月31日摘要如下(以千為單位)：
成熟性 | 2020年10月31日 | 2020年7月31日 | 2019年10月31日 | |||||||||||
Vail Holdings信貸協議定期貸款(A) | $ | $ | $ | |||||||||||
Vail Holdings信貸協議左輪手槍(A) | ||||||||||||||
6.25%債券 | ||||||||||||||
惠斯勒信貸協議左輪手槍(B) | ||||||||||||||
EPR擔保票據(C) | 2034-2036 | |||||||||||||
EB-5發展筆記 | ||||||||||||||
職工住房債券 | 2027-2039 | |||||||||||||
峽谷義務 | ||||||||||||||
其他 | 2020-2033 | |||||||||||||
債務總額 | ||||||||||||||
減去：未攤銷保費、折扣和發債成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去：當前到期日(D) | ||||||||||||||
長期債務，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||||
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(a) | 2020年4月28日，公司的某些子公司Vail Holdings，Inc.(“VHI”)作為擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理，以及某些貸款人簽訂了“Vail Holdings信貸協議第三修正案”(“第三修正案”)。根據第三修正案，除其他條款外，在截至2020年7月31日至2022年1月31日的每個財季，VHI可免於遵守Vail Holdings Credit Agreement的最高槓杆率和最低利息覆蓋率財務維護契約(除非VHI在該日期之前一次性做出不可撤銷的選擇，終止該豁免期)(該期間稱為“財務契約臨時豁免期”)，之後VHI將再次被要求從截至4月30日的財政季度開始遵守此類契約。 |
此外，VHI必須遵守每月最低流動性測試(流動性定義為VHI及其受限制子公司的無限制現金和臨時現金投資，以及Vail Holdings信貸協議左輪手槍項下的可用承諾)。$150.0 百萬自2020年7月31日開始至VHI為本公司及其子公司在財務契約臨時豁免期結束後的第一財季提供合規證書之日止。
於財務契約臨時豁免期內，Vail Holdings信貸協議項下的借款(包括定期貸款安排)每年按LIBOR加2.50%計息，若金額超過4.0億美元，則LIBOR的下限為0.75%。此外，根據第三修正案，公司能夠增加的可獲得性(根據左輪手槍或以定期貸款的形式)的金額被增加到本金總額，不得超過(I)中的較大者。$2.25 十億以及(Ii)3.25的乘積和後續四個季度調整後EBITDA(定義見信貸協議)。
自.起2020年10月31日，Vail Holdings信貸協議包括$500.0 百萬循環信貸安排和$1.2 十億未償還定期貸款安排。定期貸款安排鬚按季度攤銷本金約為$15.6 百萬(始於2020年1月)，等額分期付款，總額為每年應付本金的5%，最後支付所有未償還金額，外加2024年9月到期的應計和未付利息。根據Vail Holdings信貸協議發放的貸款所得款項可用於支付本公司的營運資金需求、資本開支、收購、投資及其他一般企業用途，包括簽發信用證，但須受金融契約臨時豁免期限的限制所規限。Vail Holdings信貸協議下的借款，包括定期貸款安排，每年按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.50%計息，截至2020年10月31日 (2.65 %在金融契約臨時豁免期內，對於最初的4.0億美元借款，以及超過4.0億美元的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)以0.75%為下限的金額，3.25 %)。除受財務契約臨時豁免期內的規定影響外，利潤率可能會根據本公司融資淨債務與調整後EBITDA的比率(按往績四個季度計算)而波動。Vail Holdings信貸協議還包括季度未使用承諾費，該費用等於Vail Holdings信貸協議中定義的每個此類條款由淨融資債務與調整後EBITDA比率確定的百分比，乘以Vail Holdings信貸協議承諾超過未償還貸款和未償還信用證總額的每日金額(0.4 %自.起2020年10月31日).
(b) | 惠斯勒山度假村有限合夥公司(“惠斯勒合夥公司”)和Blackcomb滑雪企業有限合夥公司(“Blackcomb合夥公司”)，以及“WB合夥公司”，是一項信貸協議的一方，日期為2013年11月12日(經修訂，“惠斯勒信貸協議”)由惠斯勒有限公司、Blackcomb LP、惠斯勒公司的若干子公司和Blackcomb LP作為擔保人(“惠斯勒附屬擔保人”)、作為貸款人的金融機構和多倫多道明銀行(Toronto-Dominion Bank)之間簽訂的信貸協議(“惠斯勒附屬擔保人”)可以由惠斯勒有限公司、Blackcomb LP公司、惠斯勒公司和Blackcomb LP的某些子公司作為擔保人(“惠斯勒附屬擔保人”)提供。惠斯勒信貸協議包括C$ |
(c) | 於2019年9月24日，連同收購Peak Resorts(見附註6，收購事項)，本公司根據與EPT Ski Properties，Inc.及其聯屬公司(“EPR”)經修訂的總信貸及擔保協議及其他相關協議(統稱“EPR協議”)，承擔各種擔保借款(“EPR擔保票據”)。EPR擔保票據包括以下內容： |
i. | 阿爾卑斯山峽谷的擔保票據。這個$ |
二、 | 波士頓磨坊(Boston Mills)/白蘭地酒莊(Brandywin)擔保票據。這個$ |
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三、 | 傑克·弗羅斯特(Jack Frost)/大巨石(Big Boulder)擔保票據。這個$ |
四. | 雪山保證券。這個$ |
v. | 獵人山號保證了音符的安全。這個$ |
此外，山頂度假村必須維持一個償債準備金賬户，該賬户的款項用於支付利息和應付給EPR的其他款項。自.起2020年10月31日該公司為EPR償債準備金賬户提供的資金約為$2.1 百萬，計入本公司綜合資產負債表中的其他流動資產。
(d) | 目前的到期日代表未來12個月到期的本金支付。 |
總計 | |||
2021年(2020年11月至2021年7月) | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
此後 | |||
債務總額 | $ | ||
公司記錄的利息支出總額為$35.4 百萬和$22.7 百萬在截至去年12月底的三個月內2020年10月31日和2019分別在其中$0.7 百萬和$0.4 百萬分別是遞延融資成本的攤銷。該公司遵守了其債務工具規定的所有財務和經營契約。
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6. 收購
巔峯度假村
2019年9月24日，本公司通過一家全資子公司收購匹克度假村股份有限公司(“匹克度假村”)100%的流通股，收購價為$11.00 每股或大約$264.5 百萬。此外，在交易完成的同時，匹克度假村被要求支付大約$70.2 百萬出售某些未償債務工具和租賃義務，以完成交易。因此，包括償還某些未償債務工具和租賃債務在內的總購買價格約為。$334.7 百萬，公司為此借款約$335.6 百萬根據Vail Holdings信貸協議(見附註5，長期債務)，為收購提供資金，償還債務工具和租賃義務，以及相關收購相關費用。新收購的度假村包括：佛蒙特州的雪山；紐約的亨特山；新罕布夏州的阿提塔什山度假村、野貓山和十字山；賓夕法尼亞州的自由山度假村、圓頂山度假村、白尾度假村、傑克·弗羅斯特和大石頭；俄亥俄州的阿爾卑斯谷、波士頓磨坊、白蘭地和瘋河山；密蘇裏州的隱藏谷和雪溪；以及保利峯。該公司從美國林業局獲得了阿提塔什、雪山和野貓山的特殊使用許可，並承擔了瘋河和泡利峯的土地租約。此次收購包括度假村的山地業務，包括基地滑雪者服務(食品和飲料、零售和租賃、纜車售票處以及滑雪和滑雪板學校設施)，以及某些度假村的住宿業務。
以下彙總了在交易生效之日收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值的購買對價和購買價格分配(單位：千)：
收購日期估計公允價值 | |||
流動資產 | $ | ||
不動產、廠場和設備 | |||
商譽 | |||
可識別無形資產 | |||
其他資產 | |||
承擔長期債務 | ( | ) | |
其他負債 | ( | ) | |
獲得的淨資產 | $ | ||
在交易中獲得的可辨認無形資產主要與商號和物業管理合同有關，這些合同的收購日期估計公允價值約為$15.8 百萬和$3.1 百萬分別為。評估物業、廠房和設備的公允價值的過程包括使用與重置成本和收購時的實際條件相關的某些估計和假設。收購價格超過收購資產和承擔的負債的總估計公允價值的部分計入商譽。確認的商譽主要歸因於預期的協同效應、度假村的集合勞動力和其他因素，預計不能扣除所得税。本公司承擔山頂度假村的各項債務，該等債務於收購日期按各自的估計公允價值入賬(見附註5，長期債務)。該公司認識到$3.2 百萬在截至2019年10月31日的三個月的綜合簡明運營報表中，與Mountain and Lodging運營費用相關的收購相關費用。山頂度假村的經營業績自收購之日起于山間及旅居兩個分部內前瞻性報告。
備考財務信息
以下為本公司未經審核的備考綜合財務資料，猶如對Peak Resorts的收購已於2019年8月1日完成。以下未經審計的備考財務信息包括以下調整：(I)收購物業、廠房和設備的折舊；(Ii)交易當日記錄的無形資產攤銷；(Iii)交易和業務整合相關成本；以及(Iv)與融資交易相關的利息支出。這一未經審計的備考財務信息僅供參考，並不旨在指示未來運營的結果或如果交易發生在2019年8月1日將會發生的結果(以千計，每股金額除外)。
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截至10月31日的三個月， | |||
2019 | |||
預計淨收入 | $ | ||
Vail Resorts，Inc.預計淨虧損 | $ | ( | ) |
Vail Resorts，Inc.預計每股基本淨虧損 | $ | ( | ) |
預計稀釋後的每股淨虧損可歸因於Vail Resorts，Inc. | $ | ( | ) |
7. 補充資產負債表信息
物業、廠房和設備的構成如下(以千計)：
2020年10月31日 | 2020年7月31日 | 2019年10月31日 | ||||||||||
土地和土地改良 | $ | $ | $ | |||||||||
建築和建築改進 | ||||||||||||
機器設備 | ||||||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||||||
軟體 | ||||||||||||
車輛 | ||||||||||||
在建 | ||||||||||||
總財產、廠房和設備 | ||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | $ | |||||||||
應付賬款和應計負債的構成如下(以千計)：
2020年10月31日 | 2020年7月31日 | 2019年10月31日 | ||||||||||
貿易應付款 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
應計薪金、工資和遞延補償 | ||||||||||||
應計福利 | ||||||||||||
存款 | ||||||||||||
經營租賃負債 | ||||||||||||
其他負債 | ||||||||||||
應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
其他長期負債的構成如下(以千計)：
2020年10月31日 | 2020年7月31日 | 2019年10月31日 | ||||||||||
私人俱樂部延期入會費用收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他長期負債 | ||||||||||||
其他長期負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
本公司各分部之間分配的商譽賬面淨值的變動三截至的月份2020年10月31日具體如下(以千為單位)：
高山 | 倒伏 | 商譽，淨額 | |||||||
2020年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||
外幣匯率變動的影響 | — | ||||||||
2020年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||
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8. 公允價值計量
FASB發佈了公允價值指引，規定報告實體應如何為計量和披露目的計量公允價值。該指引建立了適用於以公允價值計量的所有資產和負債的公允價值通用定義，並對用於計量公允價值的估值技術中的投入進行了優先排序。因此，公司在確定公允價值時使用的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀測投入的使用。該指導意見的三個層次如下：
第一級：反映公司對相同資產或負債可獲得的活躍市場未經調整的報價的投入；
第2級：投入包括活躍和不活躍市場中類似資產和負債的報價，或直接或間接可觀察到的資產或負債的報價；以及
第三級：市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
下表彙總了本公司按估計公允價值計量的現金等價物、其他流動資產、利率掉期和或有對價(以公允價值計量的所有其他資產和負債均為非實質性資產和負債)(以千計)。
截至2020年10月31日的估計公允價值計量 | ||||||||||||||||
描述 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
貨幣市場 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
商業票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
存單 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
利率互換 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
或有對價 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
截至2020年7月31日的估計公允價值計量 | ||||||||||||||||
描述 | 總計 | 1級 | 2級 | 第3級 | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
貨幣市場 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
商業票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
存單 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
利率互換 | $ | $ | — | $ | ||||||||||||
或有對價 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
截至2019年10月31日的估計公允價值計量 | ||||||||||||||||
描述 | 總計 | 1級 | 2級 | 第3級 | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
貨幣市場 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
商業票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
存單 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
或有對價 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
本公司的現金等價物、其他流動資產和利率掉期採用報價市場價格或定價模型進行計量，所有重要投入要麼可觀察到，要麼得到可觀察到的市場數據的證實。*利率掉期的估計公允價值包括在本公司截至2020年10月31日的綜合資產負債表中的其他長期負債中。
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或有對價在年內的變化三截至的月份2020年10月31日和2019具體情況如下(單位：千)：
截至2020年7月31日和2019年7月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
估計公允價值變動 | ||||||||
截至2020年10月31日和2019年10月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
帕克城的租約規定，參與或有付款(“或有對價”)將支付給帕克城的房東。根據租約計算，Park City度假村運營的EBITDA超過交易日確定的約3500萬美元的金額中的42%，這一門檻金額隨後每年通過通脹掛鈎指數增加，並對公司根據租約進行的任何資本改善或投資進行10%的調整。 或有對價的估計公允價值在計算EBITDA時包括Park City未來的度假村業務，參與或有付款是根據估計的下一年業績確定的，並按假設增長因素遞增。該公司使用期權定價估值模型估計或有對價支付的公允價值。主要假設包括10.49%的貼現率、17.0%的波動率和未來時期Park City EBITDA，這些都是不可觀察的投入，因此被認為是3級投入。 該公司準備了一份敏感性分析，以評估某些關鍵假設的變化將對或有對價的估計公允價值產生的影響。折現率變動100個基點或估計次年業績變動5%，將導致估計公允價值變動約310萬至410萬美元。 .
或有對價被歸類為負債，在每個報告日按公允價值重新計量，直到或有事項得到解決。在.期間三截至的月份2020年10月31日，公司向業主支付或有對價約為$2.6 百萬並錄得約$0.8 百萬。這些變動導致或有對價的估計公允價值約為$16.0 百萬這反映在本公司綜合資產負債表中的其他長期負債中。
9. 承諾和或有事項
大都市區
提高公司信譽$6.3 百萬由荷蘭克裏克大都會地區(“HCMD”)通過$6.4 百萬根據Vail Holdings信貸協議簽發的信用證。HCMD的債券被髮行並用於建設與該公司的紅天牧場住宅開發項目相關的基礎設施。本公司已同意向紅天牧場都會區(“RSRMD”)支付資本改進費，直至RSRMD的財產税收入足以滿足紅天牧場大都市區債券的償債要求。本公司已記錄了一項債務：$2.1 百萬, $2.1 百萬和$2.0 百萬主要在隨附的綜合簡明資產負債表中的其他長期負債內，截至2020年10月31日, 2020年7月31日和2019年10月31日分別關於未來RSRMD資本改善費用的估計現值。公司估計將根據這一安排支付資本改善費，直至本財年結束。2031年7月31日 .
擔保/賠償
自.起2020年10月31日，本公司有各種未付信用證，共計$75.6 百萬，由以下內容組成$53.4 百萬支持僱員住房債券和$22.2 百萬主要用於工人補償、風能購買協議和與保險相關的免賠額。該公司還擁有以下擔保債券：$13.2 百萬自.起2020年10月31日，主要是為其美國工人補償自我保險計劃提供抵押品。
除上述擔保外，該公司還在正常業務過程中籤訂了包括某些賠償在內的合同，根據這些合同，在未來發生或未發生某些事件時，該公司可能被要求向第三方付款。這些賠償包括與第三方使用本公司商標和標識相關的賠償、與侵犯其他方技術和軟件產品相關的責任、與使用地役權相關的責任、與僱用合同工和本公司使用受託人相關的責任，以及與本公司使用公共土地和環境問題相關的責任。這些賠償的期限通常是無限期的，通常不會限制公司未來有義務支付的款項。
在適用法律允許的情況下，本公司及其若干附屬公司已同意在其董事或高級管理人員正在或曾經以該等身份為本公司或其附屬公司服務期間，就該等事件或事件向其董事及高級管理人員提供終身賠償。根據這些條款，公司未來可能需要支付的最大潛在金額
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賠償協議是無限制的；然而，公司有一份董事和高級管理人員保險單，使公司能夠收回所支付的任何金額的一部分。
除另有説明外，本公司並未在隨附的綜合簡明財務報表中就上述信用證、彌償及其他擔保記錄任何重大負債，這是因為本公司在其綜合簡明資產負債表上記錄了與該擔保相關的基本負債，該擔保是與本公司本身的業績有關的，因此不受公認會計準則所規定的計量要求的約束，或者因為本公司根據當前的事實和情況計算出的彌償或擔保的估計公允價值是不重要的。此外，關於某些賠償，由於每一項特定索賠和賠償條款可能涉及的一系列獨特的事實和情況，無法確定這些潛在義務項下的最高潛在責任金額。從歷史上看，該公司根據這些義務支付的款項並不是實質性的。
如上所述，本公司對被許可人使用本公司的商標和徽標作出某些賠償。本公司不記錄與這些賠償有關的任何責任。
此外，公司還與第三方山地度假村簽訂了戰略性的長期季節通行證聯盟協議，在這些協議的剩餘條款中，公司承諾支付最低收入保證。
自我保險
該公司在美國的醫療福利計劃下的索賠和在美國的大多數工人賠償索賠都是自我保險的。在美國的工人賠償索賠受止損政策的約束。與工人賠償有關的自我保險責任是根據提交的索賠精算確定的。與公司美國健康福利計劃下的索賠相關的自我保險責任是基於對實際索賠的分析而確定的。與這些索賠相關的金額作為應計福利的一部分計入應付賬款和應計負債(見附註7，補充資產負債表資料)。
法務
本公司是在正常業務過程中發生的各種訴訟的當事人。管理層相信本公司有足夠的保險覆蓋範圍和/或已為被認為是可能和可估測損失的已斷言和未斷言事項的所有或有損失應計。自.起2020年10月31日, 2020年7月31日和2019年10月31日因此，上述或有損失的應計項目不是單獨或合計的重大損失。
10. 段信息
該公司有三個需要報告的部門：山地、住宿和房地產。該公司將“度假村”稱為“山地”和“住宿”兩個部分的組合。山地部分包括公司山地度假村/滑雪區的運營以及相關的輔助活動。住宿部門包括該公司擁有的酒店、RockResorts、NPS特許物業、公寓管理、科羅拉多度假村地面運輸業務和山地度假村高爾夫業務的業務。房地產部門擁有、開發和銷售公司度假村及其周邊的房地產。該公司的可報告部門雖然與其他部門的成功密不可分，但卻提供截然不同的產品和服務，需要不同類型的管理重點。因此，這些細分市場是單獨管理的。
該公司使用已報告的EBITDA報告其部門業績(定義為部門淨收入減去部門運營費用，加上或減去部門股權投資收入或虧損，以及房地產部門，加上房地產銷售損益)。公司報告部門業績的方式與管理層向首席運營決策者(首席執行官)提交的內部經營業績報告一致，以評估部門業績。
從報告的EBITDA中剔除的項目是理解和評估財務業績的重要組成部分。報告的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為綜合簡明財務報表中提出的其他財務業績或流動性指標的替代或替代指標，例如現金和現金等價物的淨虧損或淨變化。
本公司利用報告的EBITDA評估本公司的業績，並向其部門分配資源。Mountain報告的EBITDA由Mountain淨收入減去Mountain運營費用加上或減去Mountain股權投資收益或虧損組成。住宿報告EBITDA由住宿淨收入減去住宿運營費用組成。房地產報告EBITDA由房地產淨收入減去房地產運營費用加上房地產銷售損益組成。所有部門費用都包括公司管理費用的分攤。資產不用於評估業績，但下表所示除外。
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下表按可報告細分提供財務信息，管理層在評估績效和分配資源時使用這些信息(以千為單位)：
截至10月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
淨收入： | |||||||
電梯 | $ | $ | |||||
滑雪學校 | |||||||
就餐 | |||||||
零售/租賃 | |||||||
其他 | |||||||
山區淨收入總額 | |||||||
倒伏 | |||||||
度假村總淨收入 | |||||||
房地產 | |||||||
總淨收入 | $ | $ | |||||
細分市場運營費用： | |||||||
高山 | $ | $ | |||||
倒伏 | |||||||
度假村總運營費用 | |||||||
房地產 | |||||||
部門運營總費用 | $ | $ | |||||
出售不動產的收益 | $ | $ | |||||
山區股權投資收益淨額 | $ | $ | |||||
報告的EBITDA： | |||||||
高山 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
倒伏 | ( | ) | |||||
度假勝地 | ( | ) | ( | ) | |||
房地產 | ( | ) | ( | ) | |||
報告的EBITDA總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
持有供出售和投資的房地產 | $ | $ | |||||
可歸因於Vail Resorts，Inc.的淨虧損與報告的EBITDA總額的對賬： | |||||||
Vail Resorts，Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | |||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | |||
享受所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | |||
所得税受益前虧損 | ( | ) | ( | ) | |||
折舊攤銷 | |||||||
或有對價估計公允價值變動 | |||||||
固定資產及其他處置損失(收益)淨額 | ( | ) | |||||
投資收益和其他淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
公司間貸款的外幣收益 | ( | ) | ( | ) | |||
利息支出，淨額 | |||||||
報告的EBITDA總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
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11. 股票回購計劃
2006年3月9日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司回購至多3,000,000 韋爾股份。2008年7月16日，公司董事會又增加了一次授權3,000,000 Vail股票，並於2015年12月4日，公司董事會增加了額外的授權1,500,000 Vail股票的總授權回購最多7,500,000 韋爾股份。在截至2020年10月31日的三個月內，公司沒有回購任何Vail股票。公司回購95,618 Vail股票(總成本約為$21.4 百萬)三截至的月份2019年10月31日。自其股票回購計劃開始以來，通過2020年10月31日，公司已回購6,161,141 Vail股票約為$404.4 百萬。截至以下日期：2020年10月31日, 1,338,859 根據現有的股票回購計劃，Vail股票仍然可以回購，該計劃沒有到期日。根據回購計劃購買的Vail股票將作為庫存股持有，並可用於根據公司的員工股票獎勵計劃發行Vail股票。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
Vail Resorts，Inc.及其子公司在截至本季度末的Form 10-Q季度報告中均被稱為Vail Resorts，Inc.2020年10月31日(“表格10-Q”)為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”。
以下管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析應與我們截至財年的Form 10-K年度報告一併閲讀2020年7月31日(“Form 10-K”)和截至以下日期的合併簡明財務報表2020年10月31日和2019以及截至當時的三個月，包括在本10-Q表格第一部分的第(1)項中，提供有關我們的財務狀況、經營業績和現金流的額外信息。就以下MD&A包含的非歷史性陳述而言，此類陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。請參閲下面的“前瞻性陳述”。這些風險包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中討論的風險，包括我們於2020年9月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險。
MD&A包括對我們三個細分市場中的每一個部門的財務表現的討論。我們選擇在下面的討論中具體包括分部報告的EBITDA(定義為分部淨收入減去分部運營費用，加上或減去分部股權投資收入或虧損，對於房地產部門，加上房地產銷售損益)和淨債務(定義為長期債務，淨額加上一年內到期的長期債務淨額減去現金和現金等價物)，因為我們認為這些衡量標準是我們財務業績和可用資本資源的重要指標。根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，度假村報告的EBITDA、報告的EBITDA總額和淨債務不是衡量財務業績或流動性的指標。我們利用分部報告的EBITDA來評估我們的業績，併為我們的分部分配資源。我們還認為，淨債務是一項重要的衡量標準，因為它是我們獲得額外資本資源以滿足未來現金需求的能力的指標。有關Vail Resorts公司應佔總報告EBITDA的淨虧損與長期債務、淨債務與淨債務的對賬，請參閲經營業績部分的末尾。
從報告的EBITDA和淨債務中剔除的項目是理解和評估財務業績或流動性的重要組成部分。報告的EBITDA和淨債務不應單獨考慮，或作為綜合財務報表中作為財務業績或流動性指標的淨收入(虧損)、現金和現金等價物淨變化或其他財務報表數據的替代或替代。由於度假村報告的EBITDA、報告的EBITDA總額和淨債務不是根據公認會計準則確定的計量，因此容易受到不同計算的影響，因此，度假村報告的EBITDA、報告的EBITDA總額和淨債務可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。此外，我們部門報告的EBITDA(即山地、住宿和房地產)是根據公認會計準則要求披露的部門損益衡量指標，可能無法與其他公司的其他類似名稱衡量指標相比。
概述
我們的業務分為三個相互關聯的綜合部門：山地、住宿和房地產。我們稱之為“度假村”，指的是山地和住宿兩個部分的結合。
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山段
在山地部分，該公司經營以下37個目的地山地度假村和地區性滑雪場：
*表示目的地山地度假村，通常會接待長途旅行者的很大一部分滑雪者訪問，而不是我們的地區性滑雪區，後者往往會吸引主要來自各自當地市場的滑雪者。
此外，我們還經營輔助服務，主要包括滑雪學校、餐飲和零售/租賃業務，以及我們的澳大利亞滑雪場，包括住宿和運輸業務。山區業務的收入是季節性的，北美滑雪業務的大部分收入發生在第二財季和第三財季，澳大利亞滑雪業務的大部分收入發生在第一財季和第四財季。我們的北美目的地山地度假村和地區性滑雪場(統稱為“度假村”)通常從11月中旬到4月中旬營業，這是山地段的運營旺季，而我們的澳大利亞滑雪場通常從6月到10月初營業。因此，我們的第一財季是季節性低迷時期，因為我們的北美滑雪業務一般要到第二財季才開始營業，而我們澳大利亞滑雪場旺季的活動和我們北美夏季的經營業績不足以抵消我們北美度假村季節性低迷期間發生的虧損。山地部在第一財季和第四財季的收入主要來自我們北美目的地山地度假村的夏季和團隊相關訪問、零售/租賃業務和澳大利亞滑雪旺季業務。
新冠肺炎疫情的持續影響導致我們2020年澳大利亞滑雪場運營和2020年北美夏季運營受到限制、限制或關閉。我們的兩個澳大利亞滑雪場--霍塔姆山滑雪場和福爾斯克裏克滑雪場--於2020年7月6日開始進入2020年冬季，但由於維多利亞州政府下達了“待在家裏”的命令，並特別針對墨爾本大都市區，新冠肺炎在該地區重新興起(“澳大利亞度假村關閉”)，這兩個滑雪場代表了霍譚山滑雪場和福爾斯克裏克滑雪場的大部分遊客，因此我們決定在四天後關閉滑雪場。這些行動，以及整個新冠肺炎疫情，對我們截至2020年10月31日的三個月的運營業績產生了重大不利影響，我們預計它們將在截至2021年7月31日的本財年剩餘時間內繼續產生重大不利影響(2021財年)。
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住宿細分市場
住宿部門的業務包括：(I)通過RockResorts品牌擁有/管理一組靠近我們科羅拉多州和猶他州山區度假村的豪華酒店；(Ii)擁有/管理靠近我們北美度假村的非RockResorts品牌酒店和公寓；(Iii)國家公園管理局(NPS)特許物業，包括Grand Teton Lodge Company(“GTLC”)；(Iv)擁有科羅拉多州和猶他州山區度假村附近的非RockResorts品牌酒店和公寓；(Iii)擁有國家公園管理局(“NPS”)特許物業，包括Grand Teton Lodge Company(“GTLC”)；(Iv)擁有科羅拉多州和猶他州山區度假村附近的非RockResorts品牌酒店和公寓。
我們第一財季的住宿業務收入主要來自我們NPS特許物業的運營(因為它們的運營旺季通常發生在6月至10月)，以及高爾夫運營和我們其他自有和管理的物業和業務的季節性低迷運營。我們的山地度假村及其周邊的住宿物業(包括管理公寓房間)和我們的科羅拉多度假村地面運輸公司與山區的表現密切相關，通常都會經歷類似的季節性趨勢。管理層主要關注住宿淨收入(不包括工資成本報銷)和住宿運營費用(不包括報銷工資成本)(根據公認會計準則，這不是衡量財務業績的指標)，因為報銷是基於沒有增加毛利的成本進行的，因此，收入和相應的費用不影響我們用來評估住宿部門業績的住宿報告EBITDA。
如上所述，新冠肺炎疫情的持續影響導致我們2020年北美夏季運營受到限制、限制或關閉，包括傑克遜湖旅館和珍妮湖旅館關閉，導遊活動受到限制，餐廳用餐受到限制，許多設施暫時關閉等等。這些行動，以及整個新冠肺炎疫情，對我們截至2020年10月31日的三個月的運營業績產生了重大不利影響，我們預計它們將在2021財年剩餘時間繼續產生重大不利影響。
房地產細分市場
我們房地產部門的主要活動包括向第三方開發商出售地塊，以及規劃未來的房地產開發項目，包括分區和獲得適用的許可證。我們繼續進行未來項目的初步規劃和設計工作，並正在尋求與第三方開發商的機會，而不是承擔我們自己的重大垂直開發項目。此外，第三方開發商的房地產開發項目通常會導致某些度假村資產的創建，這些資產為山區帶來了額外的好處。我們相信，由於我們房地產土地投資的賬面成本很低，我們處於有利地位，可以在限制我們財務風險的同時，推動第三方開發商未來的項目。我們來自房地產部門的收入和相關費用可能會根據成交時間和出售的房地產類型而大幅波動，導致房地產部門的經營業績在不同時期出現波動。
近期趨勢、風險和不確定性
連同我們在10-K表格中確定的風險因素，我們確定了以下可能影響我們未來財務業績或狀況的重要因素(以及與這些因素相關的風險和不確定性)：
• | 新冠肺炎的全球爆發導致了旅行限制和其他不利的經濟影響，包括消費者信心下降，失業率上升，以及全球和當地經濟的波動。儘管我們不確定新冠肺炎疫情的最終嚴重程度和持續時間，以及它可能對我們的業務產生的影響，但我們已經看到業績出現重大負面變化，預計我們未來的業績也將受到負面影響。此外，北美經濟可能受到北美經濟挑戰或北美以外經濟體增長下滑或放緩的影響，伴隨着貨幣貶值、通脹上升、貿易關税和大宗商品價格下降。我們無法預測新冠肺炎疫情導致的全球經濟不確定性對整體旅行和休閒支出的最終影響，更具體地説，對即將到來的2020/2021年北美滑雪季的訪客人數、客人支出或其他相關趨勢的影響。 |
• | 由於2019/2020北美滑雪季提前結束，我們宣佈，如果購買了2019/2020北美PASS產品的客户在2020年9月17日之前購買了2020/2021年北美PASS產品，我們將向他們提供積分購買(“積分優惠”)。對於季票持有者，積分優惠的折扣從最低20%到最高80%不等，具體取決於持卡人在2019/2020賽季使用他們的通行證產品的天數，以及基於總未使用天數的積分，沒有最低折扣，但對於Epic一日通票等多日通票產品，折扣最高可達80%。由於向2019/2020財年通行證產品持有者提供信用優惠，我們推遲了對約1.209億美元延遲季票收入以及約290萬美元相關遞延成本的確認，這些收入本應在截至2020年7月31日的財年(“2020財年”)確認。信用優惠於2020年9月17日到期，我們估計信用優惠金額 |
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贖回的折扣將比1.209億美元的延期通行證產品收入少約1540萬美元。因此，在截至2020年10月31日的三個月中，我們確認了1540萬美元的提升收入。與信貸優惠相關的剩餘遞延收入將在履行業績義務後確認為提升收入，我們預計這將主要發生在2021財年第二季度和第三季度。如果通行證產品持有者獲得了2020/2021年北美滑雪季Epic保險項下的退款(如下所述)，並有資格利用他們的積分購買2021/2022年北美滑雪季通行證產品，則剩餘遞延收入的一部分將在截至2022年7月31日的財年(下稱2022財年)確認。
• | 降雪的時間和數量可能會對Mountain and Lodging的收入產生影響，特別是在滑雪者訪問以及客人訪問的持續時間和頻率方面。為了幫助減輕這種影響，我們在滑雪季開始前銷售了各種PASS產品，這將帶來更穩定的託舉收入來源。*此外，我們的通行證產品為我們的客人提供了極具吸引力的價值主張，這反過來又創造了主要在滑雪季節開始之前的客人承諾。從2020年12月6日到2020年12月6日，北美滑雪季通證產品的銷售額以單位計算增長了約20%，與截至2019年12月8日的上一年同期持平，今年的銷售額被提供給2019/2020年北美通行證產品持有者的兑換積分的價值所減去。不扣除兑換積分的價值，銷售額比上一年增長了大約19%。惠斯勒Blackcomb Pass的銷售在兩個時期都採用了0.78美元的加元和美元匯率，從而消除了外幣的影響，從而對Pass的銷售進行了調整。我們無法預測我們通行證產品的銷售將對2020/2021年北美滑雪季的纜車總收入或有效門票價格產生的最終影響。 |
• | 為了解決圍繞即將到來的賽季的不確定性，我們引入了2020/2021年北美滑雪季的Epic保險，這包括在購買所有2020/2021年北美通行證產品時免費購買。Epic保險在某些度假村關閉的情況下提供退款(例如新冠肺炎)，通行證產品持有者將獲得因資格賽情況而丟失的本賽季任何部分的退款。此外，Epic承保範圍為符合條件的個人情況提供退款，這些情況歷來由我們的通行證保險計劃承保，用於符合條件的傷害、失業和許多其他個人事件，以及如果通行證產品持有者無法預訂2020年12月8日至2021年4月4日之間的首選日期，預期退款金額將減少2021財年確認的通行證產品收入金額。 |
此外，對於2020/2021年北美滑雪季，我們推出了Epic山地獎勵計劃，該計劃為通行證產品持有者在我們北美擁有和運營的度假村提供山上食品和飲料、住宿、團體滑雪和騎行學校課程、設備租賃等8折的折扣。Epic山地獎勵構成了向產品持有者傳遞的實質性權利，因此，我們將根據客户選擇權的獨立銷售價格和預期兑換率分配交易價格的一部分，以折扣價購買額外的商品或服務。
• | 截至2020年10月31日，我們擁有4.622億美元的現金和現金等價物，以及我們截至2018年8月15日、最近一次於2020年4月28日修訂的第八份修訂後的信用協議的左輪手槍部分下的4.188億美元可用現金和現金等價物，該協議代表着5.0億美元的總承諾，減去8120萬美元的某些未償還信用證。此外，我們還有支持惠斯勒黑梳流動性需求的信貸安排(“惠斯勒信貸協議”)。截至2020年10月31日，根據惠斯勒信貸協議的左輪手槍部分，我們有2.021億加元(1.517億美元)可用(這代表着3.0億加元(2.251億美元)的總承諾，減去了9700萬加元(7270萬美元)的未償借款和90萬加元(70萬美元)的未償信用證。 |
2020年4月28日，我們簽訂了“Vail Holdings信貸協議第三修正案”(“第三修正案”)。根據第三修正案，本公司在截至2020年7月31日至2022年1月31日的每個財政季度豁免遵守Vail Holdings Credit Agreement的最高槓杆率和最低利息覆蓋率財務維持契約(除非我們在該日期之前一次性作出不可撤銷的選擇終止該豁免)(該期間，即“財務契約臨時豁免期”)，之後我們將被要求從截至2022年4月30日的財政季度(或更早的財政季度)開始遵守該等契約。在金融契約臨時豁免期內，我們受到其他限制，這將限制我們未來進行收購、投資、向股東分配、股票回購或產生額外債務的能力。有關更多信息，請參閲流動性和資本資源。此外，於2020年5月4日，我們完成了本金總額為6.25%的2025年到期優先債券(“債券”)的私募發售，本金總額為6.25億美元，該等債券是根據經修訂的1933年證券法下的第144A條和S條進行的。該批債券由本公司若干國內附屬公司以優先附屬方式提供擔保。
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我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們信貸協議下的可用性，以及我們的山地和住宿部門經營活動減去度假村資本支出帶來的預期正現金流，將繼續為我們提供充足的流動性，至少為我們的運營提供資金，至少到2021/2022年滑雪季，即使度假村長期關閉也是如此。
行動結果
摘要
以下是截至今年頭三個月的經營業績摘要2020年10月31日，與截至去年同期的三個月相比2019年10月31日(以千為單位)：
截至10月31日的三個月， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
Vail Resorts，Inc.的淨虧損 | $ | (153,766 | ) | $ | (106,475 | ) | ||
所得税受益前虧損 | $ | (194,499 | ) | $ | (156,392 | ) | ||
山報告EBITDA | $ | (87,392 | ) | $ | (79,985 | ) | ||
住宿報告EBITDA | (7,388 | ) | 3,266 | |||||
度假村報告EBITDA | $ | (94,780 | ) | $ | (76,719 | ) | ||
房地產報告EBITDA | $ | (1,196 | ) | $ | (906 | ) | ||
合併的濃縮運營結果，包括與之相關的任何合併財務指標，包括Peak Resorts(2019年9月24日收購)的運營，預期從收購之日開始。
新冠肺炎疫情和澳大利亞度假村的關閉都對我們截至2020年10月31日的三個月的運營業績產生了重大不利影響，下面我們的細分業務運營業績將對此進行進一步描述。
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山段
截至三個月2020年10月31日與截至今年第一季度的三個月相比2019年10月31日
截至本季度止三個月的山區分部經營業績2020年10月31日和2019按類別列示如下(單位：千，有效票價(“ETP”)除外)。ETP的計算方法是纜車收入除以每個適用期間滑雪者的總參觀人數。
截至10月31日的三個月， | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||
山峯淨收入： | |||||||||||
電梯 | $ | 33,091 | $ | 41,829 | (20.9 | )% | |||||
滑雪學校 | 2,044 | 8,534 | (76.0 | )% | |||||||
就餐 | 3,068 | 21,629 | (85.8 | )% | |||||||
零售/租賃 | 22,306 | 47,915 | (53.4 | )% | |||||||
其他 | 34,205 | 60,925 | (43.9 | )% | |||||||
山區淨收入總額 | 94,714 | 180,832 | (47.6 | )% | |||||||
山區運營費用： | |||||||||||
勞動和與勞動有關的福利 | 65,298 | 91,475 | (28.6 | )% | |||||||
零售銷售成本 | 12,626 | 23,279 | (45.8 | )% | |||||||
一般和行政 | 49,955 | 64,669 | (22.8 | )% | |||||||
其他 | 58,213 | 82,585 | (29.5 | )% | |||||||
山地運營總費用 | 186,092 | 262,008 | (29.0 | )% | |||||||
山區股權投資收益淨額 | 3,986 | 1,191 | 234.7 | % | |||||||
山報告EBITDA | $ | (87,392 | ) | $ | (79,985 | ) | (9.3 | )% | |||
滑雪者總參觀人數 | 287 | 934 | (69.3 | )% | |||||||
ETP | $ | 115.30 | $ | 44.78 | 157.5 | % | |||||
Mountain報告的EBITDA包括480萬美元和440萬美元分別截至2020年10月31日和2019年10月31日的前三個月的股票薪酬支出。
我們第一財季的EBITDA歷史上為負值，因為我們的北美山區度假村和滑雪場一般要到11月開始的第二財季才開放滑雪運營。第一財季通常包括運營和行政費用、夏季活動(包括餐飲)、零售/租賃業務以及我們澳大利亞滑雪場的運營，冬季通常發生在6月至10月初。然而，在截至2020年10月31日的三個月裏，我們的運營受到澳大利亞度假村關閉和新冠肺炎疫情整體影響的重大影響。
Mountain公佈的EBITDA下降了740萬美元，或9.3%這主要是由於澳大利亞度假村關閉，以及新冠肺炎的影響導致佩里舍冬季業務減少。這一減少還反映了Peak Resorts在上一年不屬於它的各個時期的淡季增量虧損，以及由於新冠肺炎的影響導致惠斯勒黑梳夏季業務的減少。這些下降被部分抵消，因為認識到1,540萬美元與信貸優惠到期相關的收入減少，以及與較低運營水平相關的成本約束措施導致的運營費用減少。山段結果還包括30萬美元和900萬美元分別於截至2020年10月31日及2019年10月31日止三個月的收購及整合相關開支，該等開支於Mountain其他營運開支內記錄。此外，我們澳大利亞滑雪場的經營業績(從澳元換算成美元)受到澳元兑美元匯率較上年上升的有利影響，導致Mountain報告的EBITDA增加了約240萬美元，公司通過將本期匯率與上一期業績相結合來計算。
電梯收入下降870萬美元，或20.9%，主要是由於澳大利亞度假村關閉以及新冠肺炎對我們佩里舍冬季業務的限制和限制，部分抵消了1,540萬美元與信貸優惠到期相關的收入。不包括信貸報價到期時確認的收入，Total ETP增長了約37.7%，這主要是由於2020年澳大利亞滑雪季實施了預訂系統，以及與上一年相比，澳元兑美元匯率有利地提高了佩里舍的運力驅動的纜車門票定價。滑雪學校收入下降650萬美元，或76.0%，主要歸功於澳大利亞度假村
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關閉以及新冠肺炎導致的限制和限制對我們Perisher冬季運營的影響。餐飲收入下降1860萬美元，或85.8%，零售/租金收入下降2560萬美元，或53.4%，這主要是由於新冠肺炎對我們業務的持續影響，包括我們在澳大利亞和北美業務的限制、限制和關閉。
其他收入主要包括其他山地活動收入、員工住房收入、客人服務收入、商業租賃收入、營銷和網絡廣告收入、私人俱樂部收入(包括俱樂部會費和入會費用攤銷)、市政服務收入和其他娛樂活動收入。其他收入還包括澳大利亞度假村住宿和交通收入。其他收入減少2670萬美元，或43.9%這主要是由於新冠肺炎的影響導致收入減少，影響了我們在北美的夏季活動業務以及澳大利亞的住宿和運輸業務。
運營費用下降7590萬美元，或29.0%這主要歸因於與較低運營水平相關的成本紀律措施、澳大利亞度假村的關閉以及新冠肺炎對北美夏季運營和Perisher冬季運營的限制。這些減少被Peak Resorts的增量運營費用部分抵消，這些費用分別來自Peak Resorts在上一年不屬於它的那個時期，大約780萬美元。此外，運營費用包括30萬美元和900萬美元分別截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的收購和整合相關費用。
勞動和與勞動有關的福利減少28.6%，主要是由於與限制北美夏季運營、佩里舍冬季運營和澳大利亞度假村關閉相關的成本行動，這一切都是由於新冠肺炎，包括減少人員和減薪，以及與加拿大和澳大利亞最近通過的與新冠肺炎相關的立法相關的約370萬美元的税收抵免，部分被山頂度假村增加的約370萬美元支出所抵消。330萬美元。零售成本下降45.8%相比之下，零售額下降了52.3%反映了由於陳舊零售產品的折扣增加而導致的毛利率下降。一般和行政費用減少22.8%這主要是由於所有公司職能(特別是與營銷和人力資源相關的)分配的公司間接費用減少，以及加拿大和澳大利亞最近通過的與新冠肺炎相關的立法減少了約280萬美元的税收抵免。其他費用減少29.5%主要原因是與收入減少相關的可變運營費用減少，以及與收購和整合相關的費用減少870萬美元部分被Peak Resorts約350萬美元的增量支出所抵消。
山區股權投資收入，淨額主要包括我們從房地產經紀合資企業的運營中獲得的收入份額。來自房地產經紀合資公司的高山股權投資收益增加280萬美元 (234.7%)，與去年同期相比，這是因為房地產銷售數量和這些銷售的平均價格都出現了大幅增長。
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住宿細分市場
截至三個月2020年10月31日與截至今年第一季度的三個月相比2019年10月31日
截至三個月的住宿部門經營業績2020年10月31日和2019按類別列出的數字如下(單位：千，不包括平均每日房價(“ADR”)和每間可用房間的收入(“RevPAR”))：
截至10月31日的三個月， | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||
住宿淨收入： | |||||||||||
自有酒店客房 | $ | 7,365 | $ | 19,946 | (63.1 | )% | |||||
管理式公寓客房 | 9,329 | 14,740 | (36.7 | )% | |||||||
就餐 | 1,093 | 18,143 | (94.0 | )% | |||||||
交通運輸 | — | 2,351 | (100.0 | )% | |||||||
高爾夫 | 8,454 | 10,221 | (17.3 | )% | |||||||
其他 | 9,374 | 14,166 | (33.8 | )% | |||||||
35,615 | 79,567 | (55.2 | )% | ||||||||
工資成本報銷 | 1,203 | 3,191 | (62.3 | )% | |||||||
總住宿淨收入 | 36,818 | 82,758 | (55.5 | )% | |||||||
住宿運營費用： | |||||||||||
勞動和與勞動有關的福利 | 19,977 | 37,615 | (46.9 | )% | |||||||
一般和行政 | 9,074 | 10,386 | (12.6 | )% | |||||||
其他 | 13,952 | 28,300 | (50.7 | )% | |||||||
43,003 | 76,301 | (43.6 | )% | ||||||||
已報銷的工資成本 | 1,203 | 3,191 | (62.3 | )% | |||||||
住宿運營總費用 | 44,206 | 79,492 | (44.4 | )% | |||||||
住宿報告EBITDA | $ | (7,388 | ) | $ | 3,266 | (326.2 | )% | ||||
自有酒店統計(1): | |||||||||||
adr | $ | 204.44 | $ | 238.49 | (14.3 | )% | |||||
RevPAR | $ | 57.33 | $ | 163.61 | (65.0 | )% | |||||
管理共管公寓統計數字(1): | |||||||||||
adr | $ | 232.11 | $ | 189.22 | 22.7 | % | |||||
RevPAR | $ | 29.32 | $ | 52.83 | (44.5 | )% | |||||
自有酒店和管理公寓統計(合併)(1): | |||||||||||
adr | $ | 224.59 | $ | 210.60 | 6.6 | % | |||||
RevPAR | $ | 35.00 | $ | 79.18 | (55.8 | )% | |||||
(1)截至2020年10月31日的三個月的每間可支配收入比上一年同期有所下降，主要原因是新冠肺炎對北美夏季業務的限制和限制的影響。
住宿報告的EBITDA包括截至前三個月的90萬美元和80萬美元的股票薪酬支出2020年10月31日和2019年。Loving報告説，EBITDA減少了1,070萬美元，降幅為326.2%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致北美夏季業務減少所致。
自有酒店客房、管理公寓客房、餐飲、交通、高爾夫和其他收入分別下降，主要原因是新冠肺炎疫情的影響。
營業費用(不包括報銷的工資成本)下降了43.6%。勞工和與勞工相關的福利減少了46.9%，這主要是由於與新冠肺炎相關的人員減少和減薪，以及加拿大和澳大利亞最近通過的與新冠肺炎相關的立法減少了大約40萬美元的税收抵免。一般和行政費用下降12.6%，主要是因為分配的公司間接費用較低，以及大約50萬美元的税收抵免
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與加拿大和澳大利亞最近通過的新冠肺炎相關立法有關。其他費用減少了50.7%，主要是由於新冠肺炎疫情導致的收入減少導致可變費用減少。
工資成本報銷的收入和相應的報銷工資成本與我們為僱主的管理酒店物業的工資成本有關，根據合同安排，所有工資成本均由物業業主報銷。由於報銷是基於產生的成本，沒有額外的利潤，收入和相應的費用對我們的住宿報告EBITDA沒有影響。
房地產細分市場
我們的房地產淨收入主要由成交時間和在任何給定時期內售出的房地產的組合決定。不同類型的項目有不同的收入和利潤率；因此，隨着房地產庫存結構的變化，可能會對房地產部門的淨收入、運營費用、房地產銷售收益和房地產報告EBITDA產生重大影響。
截至三個月2020年10月31日與截至今年第一季度的三個月相比2019年10月31日
截至三個月的房地產部門經營業績2020年10月31日和2019按類別顯示如下(以千為單位)：
截至10月31日的三個月， | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||
房地產淨收入總額 | $ | 254 | $ | 4,180 | (93.9 | )% | |||||
房地產經營費用： | |||||||||||
銷售成本(包括銷售佣金) | 203 | 3,932 | (94.8 | )% | |||||||
其他 | 1,247 | 1,361 | (8.4 | )% | |||||||
房地產經營費用總額 | 1,450 | 5,293 | (72.6 | )% | |||||||
出售不動產的收益 | — | 207 | (100.0 | )% | |||||||
房地產報告EBITDA | $ | (1,196 | ) | $ | (906 | ) | (32.0 | )% | |||
截至3月30日的三個月。2020年10月31日
的其他運營費用120萬美元主要由一般和行政成本組成，如勞動力和與勞動力相關的福利、專業服務和分攤的公司間接成本。
截至3月30日的三個月。2019年10月31日
在截至以下三個月的期間內2019年10月31日，我們完成了一塊開發地塊的出售交易，410萬美元計入房地產淨收入，相應的銷售成本(包括銷售佣金)為390萬美元.
的其他運營費用140萬美元主要由一般和行政成本組成，如勞動力和與勞動力相關的福利、專業服務和分攤的公司間接成本。
其他項目
除分部經營業績外，以下重大項目對我們的整體財務業績有貢獻三截至的月份2020年10月31日和2019年(以千為單位)。
三個月 十月三十一號， | 增加 (減少) | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
折舊攤銷 | $ | (62,628 | ) | $ | (57,845 | ) | 8.3 | % | ||
利息支出，淨額 | $ | (35,407 | ) | $ | (22,690 | ) | 56.0 | % | ||
享受所得税優惠 | $ | 37,478 | $ | 46,563 | (19.5 | )% | ||||
實際税率 | 19.3 | % | 29.8 | % | (10.5分) | |||||
折舊和攤銷。的折舊和攤銷費用三截至的月份2020年10月31日與上一年同期相比增加了約480萬美元，主要是由於與收購Peak Resorts收購的資產相關的遞增折舊和攤銷費用。
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利息支出，淨額。利息支出，淨額為三截至的月份2020年10月31日增額1270萬美元，與上年同期相比，主要是由於2020年5月4日完成的票據項下借款，以及收購Peak Resorts所承擔的債務。
享受所得税。*中國企業的實際税率三截至的月份2020年10月31日曾經是19.3%，與29.8%為.三截至的月份2019年10月31日中期有效税率主要受(I)整個會計年度的預期税前賬面收入(經僅就税務目的可扣除/不可扣除的項目(即永久性項目)調整)的影響；(Ii)僱員股票獎勵和已頒佈税法的超額税收優惠，兩者均作為獨立項目記錄；(Iii)國家和外國司法管轄區產生的與預期綜合税前賬面虧損不同的應税收入；(Iv)可歸因於非控制權益的淨虧損金額；以及(V)其他獨立項目。(Iii)國家和外國司法管轄區產生的與預期綜合税前賬面虧損不同的應税收入，(Iv)可歸因於非控制權益的淨虧損金額，以及(V)其他獨立項目。
在截至三個月的三個月內實際税率的降低2020年10月31日與截至今年第一季度的三個月相比2019年10月31日這主要是因為永久性項目對基於較低的估計全年税前淨收入的中期有效税率的影響較大，但這部分被已行使的員工股票獎勵(股票增值權)和既有股票獎勵(限制性股票獎勵)的超額税收優惠的減少所抵消，這些額外税收優惠在本公司綜合經營報表的所得税收益中記錄。截至今年前三個月，超額税收優惠總額分別為130萬美元和250萬美元2020年10月31日和2019年。
分部收益和淨債務的對賬
下表對Vail Resorts，Inc.在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月中可歸因於Vail Resorts，Inc.的淨虧損與報告的EBITDA總額進行了核對(單位：千)：
截至10月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
Vail Resorts，Inc.的淨虧損 | $ | (153,766 | ) | $ | (106,475 | ) | |
非控股權益應佔淨虧損 | (3,255 | ) | (3,354 | ) | |||
淨損失 | (157,021 | ) | (109,829 | ) | |||
享受所得税優惠 | (37,478 | ) | (46,563 | ) | |||
所得税受益前虧損 | (194,499 | ) | (156,392 | ) | |||
折舊攤銷 | 62,628 | 57,845 | |||||
固定資產及其他處置損失(收益)淨額 | 569 | (2,267 | ) | ||||
或有對價公允價值變動 | 802 | 1,136 | |||||
投資收益和其他淨額 | (343 | ) | (277 | ) | |||
公司間貸款的外幣收益 | (540 | ) | (360 | ) | |||
利息支出，淨額 | 35,407 | 22,690 | |||||
報告的EBITDA總額 | $ | (95,976 | ) | $ | (77,625 | ) | |
山報告EBITDA | $ | (87,392 | ) | $ | (79,985 | ) | |
住宿報告EBITDA | (7,388 | ) | 3,266 | ||||
度假村報告EBITDA | (94,780 | ) | (76,719 | ) | |||
房地產報告EBITDA | (1,196 | ) | (906 | ) | |||
報告的EBITDA總額 | $ | (95,976 | ) | $ | (77,625 | ) | |
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下表對長期債務進行了對賬，淨債務與淨債務之比(以千為單位)：
十月三十一號， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
長期債務，淨額 | $ | 2,387,861 | $ | 2,005,057 | ||||
一年內到期的長期債務 | 63,707 | 63,807 | ||||||
債務總額 | 2,451,568 | 2,068,864 | ||||||
減去：現金和現金等價物 | 462,212 | 136,326 | ||||||
淨債務 | $ | 1,989,356 | $ | 1,932,538 | ||||
流動性和資本資源
該公司的主要現金來源發生了變化三截至的月份2020年10月31日和2019按以下類別列出(以千為單位)。
截至10月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 111,993 | $ | 209,339 | |||
投資活動所用現金淨額 | $ | (29,274 | ) | $ | (376,754 | ) | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (12,684 | ) | $ | 198,440 | ||
從歷史上看，我們的業務在第一財季產生了季節性較低的運營現金流，因為第一財季和上一財季的第四財季限制了北美山區業務的運營。
三截至的月份2020年10月31日與三截至的月份2019年10月31日
我們產生了1.12億美元從經營活動中獲得的現金三截至的月份2020年10月31日，減少了9730萬美元與.相比2.093億美元在此期間產生的現金三截至的月份2019年10月31日。運營現金流減少的主要原因是，在截至2020年10月31日的三個月裏，由於信貸優惠以及與新冠肺炎影響相關的通行證購買和付款收款時間推遲，季票銷售與上年同期相比有所增加，但季票應收賬款收款減少。此外，與截至2019年10月31日的三個月相比，截至2020年10月31日的三個月山地和住宿部門的運營業績下降，運營現金流減少，這主要是由於澳大利亞度假村關閉以及新冠肺炎對我們Perisher冬季業務和北美夏季業務的持續影響。這些減少被以下因素部分抵消：(1)應付賬款和應計負債(不包括應付賬款和通過收購承擔的應計負債)增加，這主要與新冠肺炎的遞延費用和工資税有關；(2)庫存購買減少，原因是庫存已有積壓；(3)估計全年收入減少，所得税支付估計減少910萬美元。此外，在截至2020年10月31日的三個月中，我們從房地產開發地塊銷售中獲得了約20萬美元的收益，而去年同期的房地產開發地塊銷售收益為420萬美元。
用於投資活動的現金三截至的月份2020年10月31日減少了3.475億美元主要是由於在截至2019年10月31日的三個月內，與收購Peak Resorts相關的現金支付淨額3.276億美元。此外，資本支出減少了2250萬美元，這主要是由於與公司決定優先考慮短期流動資金有關的可自由支配資本項目推遲有關的行動的結果。
用於融資活動的現金增加了2.111億美元在.期間三截至的月份2020年10月31日與三截至的月份2019年10月31日，主要是由於我們的Vail Holdings信貸協議的定期貸款部分下的增量借款收益減少。3.356億美元在截至2019年10月31日的三個月內，這筆資金用於為Peak Resorts收購提供資金。此外，由於在截至2020年10月31日的三個月中，我們的Vail Holdings信貸協議的定期貸款部分每季度支付1560萬美元(從2020年1月開始支付季度定期貸款)，用於融資活動的現金增加。這些增加被以下因素部分抵消：(I)支付的股息減少#7110萬美元；(Ii)我們的惠斯勒信貸協議的左輪手槍部分下的淨借款增加2170萬美元；(三)減少回購#的普通股2140萬美元(Iv)我們的Vail Holdings信貸協議的左輪手槍部分的淨付款減少了1,800萬美元。
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重要的現金來源
我們有過一段時間4.622億美元截至2013年的現金和現金等價物2020年10月31日，相比之下，1.363億美元截至2010年12月1日2019年10月31日。雖然我們無法預測與新冠肺炎相關的未來對我們業務的影響，但我們目前預計，我們的山間和住宿部門的經營業績將繼續為未來的運營現金流提供一個重要來源(主要是我們第二和第三財季產生的現金流)。
除了我們的客户4.622億美元現金和現金等價物的價值2020年10月31日，我們在Vail Holdings信貸協議的左輪手槍部分下有4.188億美元可用2020年10月31日(這代表了5.0億美元未付信用證金額較少的未付信用證8120萬美元)。此外，我們有C2.021億美元 (1.517億美元)根據我們惠斯勒信貸協議的左輪手槍部分(代表C3.0億美元 (2.251億美元)C的未償還借款減少9700萬美元 (7270萬美元)和未付信用證一份。90萬美元 (70萬美元)。我們預計，短期內我們的流動性需求將通過繼續使用運營現金流(包括預計將在截至2021年1月31日的三個月期間發生的PASS產品應收賬款收款)和根據Vail Holdings信貸協議和惠斯勒信貸協議的借款(如果需要)來滿足。Vail Holdings信貸協議和惠斯勒信貸協議提供了足夠的靈活性，目前任何新借款的定價分別為LIBOR加2.5%和銀行承兑利率加1.75%，定價都很優惠。
現金的重要用途
資本支出
我們歷來在度假村運營的資本支出中投入了大量現金，我們預計將繼續這樣做，這取決於運營業績，特別是與可自由支配的項目有關的業績。2020年4月1日，我們宣佈，與之前發佈的指引相比，我們將把2020年日曆年的資本計劃削減約8000萬美元至8500萬美元，其中絕大多數節省來自我們許多可自由支配的資本項目的推遲。我們計劃推遲所有新的座椅升降機、地形擴建和其他山區和根據地的改善，同時繼續我們的絕大多數維護資本支出。因此，我們目前預計，2020日曆年期間，我們將在度假村資本支出上花費大約1.25億至1.3億美元。此外，我們可能會產生與第三方房地產開發項目相關的保留所有權權益的資本支出。正常的可自由支配資本支出主要包括使我們保持高質量標準的投資，以及在度假村、我們所有的酒店以及可能影響整個網絡的技術方面的某些增量可自由支配改進。我們根據預期的投資回報水平評估額外的可自由支配資本改進。
截至2020年10月31日，2020年日曆年的資本支出約為8100萬美元，2020年剩餘時間的資本支出約為4400萬至4900萬美元。
我們預計2021年日曆年的資本計劃約為1.1億至1.15億美元，不包括與400萬美元的整合相關的一次性項目和1100萬美元的可報銷投資。包括這些一次性項目，我們預計我們的總資本計劃約為1.25億至1.3億美元。我們目前計劃利用手頭的現金、根據我們的信貸協議可獲得的借款和/或未來業務產生的現金流來提供完成我們的資本計劃所需的現金。
根據我們的Vail Holdings信貸協議第三修正案，在金融契約臨時豁免期內，我們被禁止在截至1月31日的12個月內每12個月的資本支出超過2億美元，但與緊急維修、生命安全維修或普通課程維護維修相關的非經常性非常資本支出除外。
債款
自.起2020年10月31日，我們大部分長期債務的本金支付(21億美元在總數中24億美元截至的未償債務2020年10月31日)要到2025財年及以後才會到期。2020年10月31日和2019年，長期債務總額、淨額(包括一年內到期的長期債務)為24.516億美元和20.689億美元分別為。淨債務(定義為長期債務，淨額加上一年內到期的長期債務減去現金和現金等價物)從19.325億美元截至2019年10月31日至19.894億美元自.起2020年10月31日.
Vail Holdings信貸協議規定(I)本金總額為5.00億美元的循環貸款安排及(Ii)12.5億美元的定期貸款安排。我們預計，短期內我們的流動資金需求將通過繼續使用運營現金流和票據、Vail Holdings信貸協議和惠斯勒信貸協議下的借款來滿足。
31
我們的償債要求可能會受到利率變化的影響，就像我們大約9億美元截至的未償還浮動利率債務2020年10月31日。借款利率每變動100個基點，我們每年的利息支出就會發生大約100個基點的變化。910萬美元。此外，與峽谷度假村交易融資相關的年度付款以CPI漲幅較大者為小1%或2%。我們的償債要求的波動，除了利率和通貨膨脹的變化外，可能還會受到我們信貸協議或我們可能達成的其他融資安排下未來借款的影響。我們的長期流動性需求取決於影響我們信貸協議下借款能力的經營業績，這可以通過調整資本支出、投資活動的靈活性以及獲得有利未來融資的能力來緩解。我們可以通過管理資本支出、可變運營費用、新房地產開發活動的時機以及普通股的現金股息，繼續應對商業和經濟環境變化(包括新冠肺炎疫情的影響)對流動性的影響。
股息支付
我們在2020年4月1日宣佈，為了應對新冠肺炎疫情，我們至少暫停了兩個季度的季度分紅宣佈。此外，根據Vail Holdings信貸協議第三修正案，吾等不得於金融契約臨時豁免期內派發任何股息，除非(X)Vail Holdings信貸協議並無違約或潛在違約，及(Y)本公司擁有流動資金(定義見下文)至少400,000,000美元，且本公司於金融契約臨時豁免期內支付的股息及股份回購總額於任何財政季度不得超過38,200,000美元。在截至去年12月底的三個月內2020年10月31日，我們沒有支付任何現金股息。未來將支付的股息金額(如果有的話)將取決於我們手頭的可用現金、預期的現金需求、整體財務狀況、我們的Vail Holdings信貸協議中包含的限制、未來收益和現金流的前景，以及我們董事會認為相關的其他因素。
股票回購計劃
我們的股票回購計劃是根據董事會不定期的授權進行的。2006年3月9日，我們的董事會最初授權回購至多300萬股Vail Resorts普通股(“Vail股票”)，隨後又授權額外回購至多300萬股Vail股票(2008年7月16日)和150萬股Vail股票(2015年12月4日)，總授權回購至多750萬股Vail股票。根據Vail Holdings信貸協議第三修正案，吾等不得於金融契約臨時豁免期內購回普通股，除非(X)Vail Holdings信貸協議並無違約或潛在違約，及(Y)本公司擁有流動資金(定義見下文)至少400,000,000美元，且本公司於金融契約臨時豁免期內支付的股息及股份回購總額於任何財政季度不得超過38,200,000美元。在截至2020年10月31日的三個月裏，我們沒有回購Vail股票。在截至2019年10月31日的三個月內，我們回購了95,618Vail股票(總成本約為美元)2140萬美元)。自這項股票回購計劃開始以來，一直持續到現在。2020年10月31日，我們已經回購了6,161,141Vail股票的價格約為4.044億美元。自.起2020年10月31日, 1,338,859根據現有的回購授權，Vail股票仍可回購。根據回購計劃購買的Vail股票將作為庫存股持有，並可用於根據我們的股票獎勵計劃發行股票。本計劃下的回購可能會在適用法律允許的情況下以現行價格不時進行，並受市場狀況和其他因素的影響。根據該計劃回購Vail股票的時間和數量將取決於幾個因素，包括我們未來的財務業績、我們的可用現金資源和未來可能出現的現金競爭用途、我們Vail Holdings信貸協議中的限制、Vail股票的現行價格以及可以我們認為有吸引力的價格出售的Vail股票數量。股票回購計劃沒有到期日。
契諾和限制
我們必須遵守信貸協議中的某些限制性金融契約。這些契約中限制性最強的包括以下契約：對於Vail Holdings信貸協議，淨融資債務與調整後EBITDA的比率和利息覆蓋率(各自定義見Vail Holdings信貸協議)；對於惠斯勒信貸協議，綜合總槓桿率和綜合利息覆蓋率(各自定義見惠斯勒信貸協議)；對於EPR擔保票據，最高槓杆率和綜合固定費用比率(各自定義見EPR協議)。此外，我們的融資安排限制了我們支付某些限制性付款、支付股息或贖回或回購股票、進行某些投資、進行某些附屬公司轉讓的能力，並可能限制我們進行某些合併、合併或出售資產的能力，併產生某些債務。我們在Vail Holdings信貸協議下的借款可獲得性主要由淨融資債務與調整後EBITDA比率決定，該比率基於Vail Holdings信貸協議中定義的我們部門的經營業績。我們在惠斯勒信貸協議下的借款可獲得性主要是基於信貸安排的承諾規模和我們對惠斯勒信貸協議條款的遵守情況而確定的。
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根據Vail Holdings信貸協議第三修正案，吾等於金融契約臨時豁免期內獲豁免遵守Vail Holdings信貸協議的限制性條款，但須在此期間遵守每月最低流動資金測試(流動資金定義為VHI及其受限制附屬公司的無限制現金及臨時現金投資，以及Vail Holdings信貸協議左輪手槍項下的可用承諾)。
截至以下日期，我們的債務工具遵守了所有限制性金融契約。2020年10月31日。我們期望在截至本財政年度結束的整個財政年度內，我們將遵守所有在我們的信貸協議中有效的適用財務維護契約。2021年7月31日。然而，我們不能保證我們會遵守這些金融契約。如果這些公約不能得到遵守，我們將被要求向參與信貸協議的銀行申請豁免或修訂。我們不能保證這些豁免或修訂會獲得批准，因為這可能會對我們的流動資金產生重大不利影響。
表外安排
我們沒有預計會對我們的財務狀況、收入、費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生實質性影響的表外交易。
前瞻性陳述
除本文包含的任何歷史信息外，本表格10-Q中討論或引用的事項包含符合聯邦證券法含義的某些前瞻性陳述。這些陳述涉及截至本文發佈之日可獲得的分析和其他信息，這些信息是基於對未來結果的預測和對尚未確定的數額的估計。這些陳述還涉及我們預期的未來前景、發展和業務戰略。
這些前瞻性陳述通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會”等術語和短語以及類似的術語和短語(包括對假設的引用)來識別。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於：
• | 新冠肺炎的最終持續時間及其對消費者行為、總體經濟、我們的業務和經營結果的短期和長期影響，包括根據我們最近推出的Epic覆蓋計劃，如果符合條件，我們將被要求向通行證產品持有者退還的最終退款金額； |
• | 我們的客人因恐怖主義而旅行的意願，軍事衝突或傳染病爆發的不確定性(例如目前的新冠肺炎爆發)，旅行選擇的成本和可用性，以及消費者偏好或旅行意願的變化； |
• | 整體經濟狀況持續疲弱，包括對整體旅遊和休閒相關行業的不利影響； |
• | 不利的天氣條件或者自然災害的影響； |
• | 與我們對信息技術的依賴有關的風險，包括我們未能維護客户或員工數據的完整性以及我們適應技術發展或行業趨勢的能力； |
• | 與網絡攻擊相關的風險； |
• | 我們業務的季節性，以及在我們的運營高峯期可能發生的不良事件； |
• | 山地業和住宿業的競爭； |
• | 我們業務的高固定成本結構； |
• | 我們為度假村資本支出提供資金的能力； |
• | 與我們的供水中斷有關的風險，這將影響我們的造雪能力和運營； |
• | 我們依賴政府的許可或批准來使用公共土地，或進行運營和資本改善； |
• | 與聯邦、州、地方和外國政府法律、法規相關的風險； |
• | 與安全和隱私法律法規的變化相關的風險，這可能會增加我們的運營成本，並對我們有效營銷我們的產品、物業和服務的能力產生不利影響； |
• | 與我們的勞動力相關的風險，包括勞動力成本增加，關鍵人員流失，以及我們僱用和保留足夠的季節性勞動力的能力； |
• | 當前或未來法律索賠的不利後果； |
• | 我們品牌的質量或聲譽下降，包括我們保護知識產權的能力，以及在我們的山區度假村發生事故的風險； |
• | 我們成功整合被收購企業的能力，或被收購企業可能未能達到預期的表現，包括Peak Resorts、Hotham、Falls Creek或未來的收購； |
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• | 我們滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條有關被收購企業的要求的能力； |
• | 與國際業務相關的風險； |
• | 公司有外幣風險敞口的外幣匯率波動，主要是相對於美元的加元和澳元； |
• | 會計判斷和估計、會計原則、政策或準則的變化或税務機關的不利決定，以及與美國税制改革立法影響的不確定性相關的風險； |
• | 與我們的負債和我們在未償債務(包括我們的無擔保優先票據)下滿足償債要求的能力有關的風險，這可能會降低我們利用現金流為我們的運營、資本支出、未來商機和其他目的提供資金的能力；以及 |
• | 我們的財務狀況發生了實質性的不利變化。 |
可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是錯誤的，我們的實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。鑑於這些不確定性，本10-Q表格中包含的信息的用户，包括投資者和潛在投資者，請不要過度依賴此類前瞻性陳述。實際結果可能與我們的前瞻性陳述所建議的結果大不相同，原因有很多，包括在我們的10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中描述的那些。所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不打算更新這些前瞻性陳述，即使新信息、未來事件或其他情況使它們變得不正確或具有誤導性。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
利率風險。*我們對市場風險的敞口主要限於與浮動利率負債相關的波動利率。截至2010年2020年10月31日，我們有大約9億美元在計入4.0億美元的利率互換(將可變利率債務轉換為固定利率債務)後，我們的浮動利率債務約佔我們未償債務總額的37%，截至三個月的平均利率約為3.1%。2020年10月31日。基於截至2013年的未償還浮動利率借款2020年10月31日，我們的借款利率每變動100個基點(或1.0%)，我們每年的利息支出就會變化大約100個基點(或1.0%)。910萬美元。我們的市場風險敞口會根據基礎利率的變化而波動。
外幣匯率風險。我們面臨貨幣兑換風險，因為我們的國際實體的業績是以當地貨幣報告的，然後我們將其兑換成美元，以包括在我們的綜合簡明財務報表中。因此，外匯匯率之間的變化，特別是加元和澳元對美元的匯率變化，會影響我們記錄的外國資產、負債、收入和支出的金額，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們還面臨惠斯勒黑梳公司間貸款的外幣交易風險，這筆貸款不被視為永久投資，但由於加元匯率的波動，這一風險已經並可能發生重大變化。惠斯勒Blackcomb和我們的澳大利亞度假村的業績分別以加元和澳元報告，然後我們將其轉換為美元，以包括在我們的合併簡明財務報表中。我們目前沒有達成對衝安排，將外匯波動對我們業務的影響降至最低。
下表彙總了在綜合虧損中確認的公司間貸款的外幣換算調整金額、税後淨額(代表收益)和外幣收益(以千為單位)。
截至10月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
扣除税後的外幣換算調整 | $ | 1,773 | $ | 5,323 | |||
公司間貸款的外幣收益 | $ | 540 | $ | 360 | |||
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第四項：安全控制和程序
披露控制和程序
在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督下，公司管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，根據1934年“證券交易法”(下稱“法案”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規則，評估了截至本報告10-Q表格所涵蓋期間結束時公司信息披露控制和程序的有效性。
根據對公司披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序有效地提供了合理保證，即公司根據該法提交或提交的報告中需要披露的信息已被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並有效地提供合理保證，確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告此類信息。
本公司，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望本公司的控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論構思或操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。
內部控制的變化
在截至2020年10月31日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟
我們是在正常業務過程中出現的各種訴訟的當事人。吾等相信吾等有足夠的保險覆蓋範圍及/或已就已申報及未申報事項的所有或有損失累積，雖然該等索賠的最終結果無法確定，但目前未決及受威脅的索賠預計不會個別或整體對吾等的財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。
項目1A。危險因素
除了以下和本10-Q表格中的其他信息外，您還應仔細考慮我們之前在2020年9月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的截至和截至該年度的因素2020年7月31日，此外還有下面列出的風險因素。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
目前爆發的新型冠狀病毒，即新冠肺炎，已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大負面影響。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已經對美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾，並可能造成廣泛的業務連續性問題，其規模和持續時間尚不清楚。未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發都可能產生類似的影響。
國家和受影響地區的政府當局已經並將繼續採取重大行動，強制實施各種限制措施，以努力減緩新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播，包括旅行限制、限制公眾集會、“在家避難”的命令和建議，以及對可能接觸過該病毒或往返某個州的人進行隔離。新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動，造成金融市場大幅波動和負面壓力。許多專家預測，疫情將引發一段時間的全球經濟實質性放緩或全球衰退，特別是旅遊和休閒行業面臨風險，該行業受到旅行限制和其他公共衞生限制的影響尤為嚴重。
為了應對新冠肺炎傳播帶來的持續挑戰，我們在2020年3月提前關閉了2019/2020北美滑雪季的所有北美山地度假村、零售/租賃商店和住宿物業。此外，雖然我們的霍坦和福爾斯克裏克度假村在2020年7月6日開始冬季開放，但我們在四天後關閉了這些度假村，原因是維多利亞州政府頒佈了“留在家裏”的命令，這是該地區新冠肺炎重新出現的結果，該命令禁止在該省內的某些遊客前往度假村。我們的許多度假村已經為2020/2021年北美滑雪季開放，我們正在監測影響我們運營的公共衞生命令和法規。
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新冠肺炎已經擾亂了我們的業務，已經並預計將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大負面影響。在當前的新冠肺炎爆發或另一場大流行期間，會對我們的成功運營能力產生負面影響的因素包括：
• | 我們有能力讓我們的北美度假村在冬季開放； |
• | 考慮到在公共場所聚集的風險或感知到的風險，我們吸引和留住客人的能力； |
• | 客人願意旅行或購買高級承諾產品，例如我們的季票產品組合； |
• | 政府當局現有或未來施加的限制，包括容量、室內用餐或其他可能影響我們的運營或客人返回我們度假村的能力的限制； |
• | 實際或預期的經濟狀況、失業水平、就業或住房市場、消費者債務水平或消費者信心的惡化或疲軟，以及由於新冠肺炎或其他原因造成的其他不利經濟或市場狀況，及其對旅行和休閒需求的集體影響； |
• | 我們有能力調整資本支出並保持充足的流動性，以保持長期成功的地位； |
• | 我們有能力激勵和留住現有員工，並吸引和聘用足夠的未來季節性員工； |
• | 與新冠肺炎相關的訴訟風險； |
• | 我們有能力以有吸引力的條件或根本沒有條件獲得債務和股權資本；以及 |
• | 全球金融市場的混亂和不穩定，或信貸和融資狀況的惡化，對我們獲得必要的資本的影響，這些資本是為運營成本提供資金(包括維護資本支出)，或者是解決即將到期的債務。 |
新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續時間、綜合經營業績、綜合財務狀況和綜合現金流，將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國境內的持續時間和蔓延，對影響客人行為的因素(包括消費者信心和支出)的相關影響，以及我們何時能夠恢復正常運營，所有這些都是高度不確定和無法預測的。2020年4月，我們引入了2020/2021年北美滑雪季的Epic保險，在某些度假村關閉(包括因新冠肺炎關閉)的情況下，根據明確的條款和條件，為本賽季無法使用的任何部分向所有通行證持有者提供退款。因此，如果我們的任何度假村需要在2020/2021年北美滑雪季的全部或部分時間內關閉(包括由於新冠肺炎)，我們可能需要根據明確的條款和條件向客户提供大量退款，這可能會對我們的財務業績和條件產生實質性的負面影響。
我們未來可能需要籌集更多資金，我們獲得融資的機會和成本將取決於其他因素，包括全球經濟狀況、全球融資市場的狀況、是否有足夠的融資、我們的前景和我們的信用評級。未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約，或者要求增加抵押品，這可能會進一步限制我們的商業運營。不能保證未來會有債務融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們會以符合我們預期的條款提供。此外，由於交通需求減少，我們的某些租賃物業可能無法產生足夠的收入來支付運營費用。
新冠肺炎給我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流帶來了重大的不確定性和風險。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它可能還會加劇我們在提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告以及後續提交給證券交易委員會的文件中介紹的許多其他風險因素。未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發都可能產生類似的影響。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
可交換股份
2016年10月17日，公司收購了惠斯勒黑梳全部已發行普通股。支付給惠斯勒Blackcomb股東的部分代價包括3327,719股Vail股份和418,095股本公司加拿大全資子公司(“Exchangeco股份”)的股份。每股Exchangeco股票的持有者可以交換一股Vail股票(受股票拆分或其他重組的慣例調整)。此外，本公司可要求所有已發行的Exchangeco股票在發生某些事件時以及在交易結束七週年後的任何時間兑換成同等數量的Vail股票。Exchangeco的股票雖然流通股，但在經濟上基本上等同於相應的Vail股票。截至2020年10月31日，尚有34.975股Exchangeco股票尚未兑換成Vail股票。
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惠斯勒Blackcomb收購交易結束時發行的股票是依據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第3(A)(10)條發行的，該條款豁免了《證券法》規定的任何證券的註冊要求，只要此類發行和交易的條款和條件獲得批准，任何為換取一個或多個真正的未償還證券而發行的證券，在就該等條款和條件的公平性舉行聽證會後，所有擬在該交易所發行證券的人都有權在該等條款和條件下出庭，而在該等條款和條件下，所有擬在該交易所發行證券的人均有權在該等條款和條件下出庭。雖然不受證券法規定的登記要求限制，但此類股票在紐約證券交易所上市並可自由交易。
第三項優先證券違約
沒有。
第四項：煤礦安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證物在此提交或提供，或者，如果有説明，通過參考圓括號中所示的文件併入，這些文件之前已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
陳列品 數 | 描述 |
4.1 | 證券説明 |
10.1* | Vail Resorts，Inc.管理激勵計劃。 |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書。 |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | XBRL架構文檔。 |
101.CAL | XBRL計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF | XBRL定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB | XBRL標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 | 本季度報告的封面為Form 10-Q，格式為內聯XBRL。 |
*管理合同和補償計劃和安排。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Vail Resorts，Inc. | ||
日期：2020年12月10日 | 依據： | /s/邁克爾·Z·巴金(Michael Z.Barkin) |
邁克爾·Z·巴金(Michael Z.Barkin) | ||
執行副總裁兼首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
日期：2020年12月10日 | 依據： | /s/內森·格隆伯格(Nathan Gronberg) |
內森·格隆伯格(Nathan Gronberg) | ||
副總裁、財務總監和 首席會計官 | ||
(首席會計官) | ||
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