表格10-Q
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
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| 截至2010年12月31日的季度業績。 |
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
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| 在從日本到日本的過渡期內，美國將從歐洲過渡到日本。 |
委託文件編號：
造熊作坊，Inc.
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
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| (主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 | 商品代號 | 每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守這樣的備案要求。
在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型企業加速提交文件-☐ | |
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| ☐中的非加速文件管理器 | 規模較小的中國報告公司 |
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| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第14(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。高盛(☐)：
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2020年12月7日，有
造熊作坊，Inc.
表格10-Q的索引
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頁 |
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| 第一部分：財務信息 |
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| 第一項。 |
財務報表(未經審計) |
4 |
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簡明綜合資產負債表 |
4 |
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簡明合併經營報表和全面(虧損)收益 |
5 |
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現金流量表簡明合併報表 |
6 |
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簡明合併財務報表附註 |
7 |
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| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
20 |
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| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
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| 第四項。 |
管制和程序 |
31 |
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| 第二部分：其他信息 |
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| 項目1A。 |
危險因素 |
32 |
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| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
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| 項目6. |
陳列品 |
33 |
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| 簽名 |
35 |
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第一部分-財務信息
第一項：財務報表
造熊作坊，Inc.及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(千美元，不包括每股和每股數據)
| 十月三十一號， | 二月一日 | 十一月二日， | ||||||||||
| 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||
| 短期經營租賃負債 | ||||||||||||
| 禮品卡和客户押金 | ||||||||||||
| 遞延收入和其他 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||||||
| 遞延特許經營收入 | ||||||||||||
| 其他負債 | ||||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| 優先股，面值0.01美元，授權股份：；截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日沒有發行或發行的股票 | ||||||||||||
| 普通股，面值，授權股份：；已發行及未償還：, 和分別為股票 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 留存(赤字)/收益 | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | $ | |||||||||
見簡明合併財務報表附註。
造熊作坊，Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表
和綜合收益(虧損)
(千美元，不包括每股和每股數據)
| 十三週結束了 | 三十九周結束 | |||||||||||||||
| 十月三十一號， | 十一月二日， | 十月三十一號， | 十一月二日， | |||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 淨零售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商業收入 | ||||||||||||||||
| 國際特許經營 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和費用： | ||||||||||||||||
| 商品銷售成本-零售 | ||||||||||||||||
| 儲存資產減值 | ||||||||||||||||
| 商品銷售成本--商業 | ||||||||||||||||
| 商品銷售成本--國際特許經營 | ||||||||||||||||
| 商品銷售總成本 | ||||||||||||||||
| 綜合毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本型 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 計算每股普通股金額時使用的股份： | ||||||||||||||||
| 基本型 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
他們可以看到簡明合併財務報表的附註。
造熊作坊，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(千美元)。
| 三十九周結束 | ||||||||
| 十月三十一號， | 十一月二日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對經營活動提供(用於)的現金淨額減去的調整： | ||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||
| 基於股票和基於績效的股票薪酬 | ||||||||
| 使用權資產和固定資產減值 | ||||||||
| 遞延税金 | ( | ) | ||||||
| 壞賬撥備 | ( | ) | ||||||
| 處置財產和設備的損失 | ||||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付帳款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 禮品卡和客户押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中使用的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使員工股票期權的收益，扣除預扣税後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 減去：來自長期存款的受限現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 現金和現金等價物合計 | $ | $ | ||||||
| 所得税期間收到(支付)的現金淨額 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
簡明合併財務報表附註
1.陳述的基礎
本文中包含的簡明綜合財務報表未經審計，由Build-A-Bear shop，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。本公司截至以下日期的簡明綜合資產負債表2020年2月1日是從該公司截至該日的經審計的綜合資產負債表中衍生出來的。本文件所載所有其他簡明綜合財務報表均未經審核，反映管理層認為為公平總結本公司財務狀況以及本公司各期經營業績和現金流量所需的所有調整。所有這些調整都是正常的週期性調整。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。由於公司運營的季節性，任何一個報告期的運營結果都應不被認為是全年業績的指示性指標。這些簡明綜合財務報表應與公司截至財年的經審計綜合財務報表一併閲讀2020年2月1日，包含在公司年度財務報告表格中10-K於2020年4月16日。
COVID-19大流行
在……裏面2020年3月世界衞生組織宣佈COVID-19是一種全球性的流行病。在……上面2020年3月17日該公司宣佈，由於疫情的地方和政府限制，暫時關閉了美國、加拿大、英國、丹麥和愛爾蘭的所有企業管理的商店。此外，在2020年3月26日該公司宣佈暫時關閉其位於俄亥俄州的倉庫和電子商務實施中心，以審查其與工作場所安全相關的流程，包括疾病控制和預防中心建議的社會距離和衞生做法。俄亥俄州的倉庫於2020年4月1日在對工作流程和工作空間進行審查和重新配置後，隨着商品運往商店和電子商務訂單的履行，進一步促進了社交距離，並將互動降至最低。該公司針對COVID採取了各種初步措施-19,例如讓員工休假，降低包括高管在內的所有公司員工的薪酬，推遲發放獎金，以及401(K)計劃匹配繳費，將計劃的資本支出減少到維護水平，通過延長期限推遲付款，並利用向業主支付的未付租金以及其房地產投資組合中租賃的較高選擇權，積極重新談判更有利的條款。第二本季度，本公司重新開放了絕大多數由企業管理的門店，其中許多門店的營業時間縮短，客流量水平下降，其電子商務網站的數字需求強勁，加快了全渠道能力，並繼續嚴格的費用管理和現金保存，包括重新談判租賃條款，以包括減租、延期和減免。
運營和分銷網絡更新適用於第三季度由於COVID-19:
|
●
| 在.期間第三本季度，公司絕大多數由公司管理的門店仍然按照當地法律開業，臨時關閉和其他相關限制(如在家安全或在家訂購)繼續在局部水平上波動，導致7%更少的工作天數第三25美分。本季度末，該公司約有98%其由公司管理的門店中有一部分開業運營，儘管在英國的某些門店在英國的一些門店在結束後關閉了第三四分之一，如下所述。 | |
|
●
|
該公司的電子商務網站在整個季度全面運營。與去年同期相比，該公司繼續保持強勁的數字需求，增長率達到三位數。
2019.
| |
| ● | 該公司繼續增強其“在線購買，從商店發貨”和“在線購買，在商店提貨”的全渠道能力，擴大了有資格履行數字訂單的商店數量，包括在其英國辦事處啟動“點擊並收集”訂單，這是一種針對英國業務的“在線購買，在商店提貨”形式。該公司相信，這些計劃是對現有商店勞動力和庫存的有效利用，以支持預期的持續強勁的數字需求。 | |
| ● | 該公司重新談判租賃條款，包括減租、延期和減租。99%在北美的幾個地點，幾乎90%自疫情爆發以來在英國的人數。 | |
| ● | 公司在整個業務範圍內保持了嚴格的費用管理和現金保存，包括繼續推遲支付高管在#年賺取的獎金2019業績和公司對其401(K)計劃。該公司還繼續將其資本支出限制在維護水平。 |
| ● | 鑑於本公司的財務表現有所改善，在2020年10月6日，公司薪酬委員會授權將基本工資返還給所有員工，包括公司高管在內的所有員工在減薪前有效的金額。恢復基本工資是有效的。2020年9月27日，而且是不追溯至#年減薪之日2020年3月。巴塞羅那 | |
| ● |
公司的供應鏈經歷了
不是的本季度出現重大中斷，公司能夠及時收到發貨。
| |
| ● |
該公司的加盟商本季度結束時為
74在非洲、亞洲、澳大利亞、中東和南美洲的法律允許的範圍內開放和運營的地點，同時
一由於COVID-
，該地點仍處於臨時關閉狀態19.
| |
| ● | 選擇與公司的第三-派對零售模式在季度末開始運營。 |
*第四季度，公司暫時關閉
本公司年度經營業績十三和三十九個結束的幾周2020年10月31日 可能不表明……的結果可能預計本財年結束2021年1月30日主要是由於COVID的影響-19大流行。疫情已經並將繼續對公司的零售店運營和財務狀況產生負面影響，並將繼續影響其現金流，儘管目前還不確定全面程度。隨着疫情的繼續發展，未來影響的程度將取決於更多的安全事態發展，包括不包括但不限於，其某些門店臨時關閉的持續時間和程度，美國和其他受影響國家內政府強制實施的隔離、避難令和其他旅行限制的頒佈和持續時間，大流行的持續時間和蔓延(包括任何復發)，其嚴重性，遏制病毒和/或治療其影響的行動，包括批准和分發疫苗，對消費者支出的影響(包括大流行造成的經濟衰退)的持續時間、時機和嚴重程度，以及經濟和運營的速度和程度
此外，公司的業務受季節性波動的影響，公司收入和淨收入的很大一部分是在年內實現的。第四由於假日銷售旺季，本財年的季度。因此，這場比賽的結果是十三和三十九個結束的幾周2020年10月31日是不必然預示着截至本財年的預期結果一月30, 2021,或任何其他未來過渡期或任何未來一年。
該公司已經完成了不從其信貸安排中借入的資金，截至2020年12月7日。包括本公司的信貸安排，本公司的流動資金可能如果疫情導致其在不同地點的某些門店因當地授權或要求而暫時關閉，將受到負面影響。該公司認為，其目前的現金餘額，以及獲得循環信貸安排的機會，以及採取的費用管理和現金保存行動，為其提供了充足的流動流動性。由於關於COVID未來影響的持續不確定性-19和消費者購物行為，公司預計將繼續謹慎管理其現金狀況，並可能採取進一步行動進一步改善其現金狀況，包括不僅限於，將公司資產貨幣化，繼續其更積極的庫存管理，重新實施員工休假或進一步裁員，並繼續放棄資本支出和其他可自由支配的費用。
重大會計政策
本公司的重要會計政策摘要見附註2在其財務報表中包含的合併財務報表10-截至本年度的K2020年2月1日。公司需要對這些政策進行更新和補充，以便對政府援助和長期資產減值進行會計處理。
政府撥款
公司通過COVID申請在某些司法管轄區報銷工資和費用-19與政府相關的計劃，用於支付給同時領取工資的員工不為本公司提供服務第一 三本財年的幾個季度2020.這些計劃要求公司根據每個司法管轄區內適用的法律和計劃，向政府申請退還工資。通過對這些計劃的審查和申請，公司認為它有資格獲得此類報銷，並且有可能報銷這些費用。因此，該公司
記錄的費用減少了大約#美元。
長期資產，包括經營權租賃資產
凡事實和情況表明，長壽資產和經營權租賃資產的賬面價值。可能不如果這些資產的賬面價值是可收回的，則對其賬面價值進行審查。如果該審查表明該資產的賬面價值將不當資產被收回時，如根據與資產剩餘壽命相關的預計未貼現現金流確定，資產的賬面價值將減至其估計公允價值。該公司通常根據經營業績和對未來業績的預測，對其直接面向消費者(“DTC”)部門的門店資產進行年度評估。作為COVID的結果-19在大流行期間，本公司的門店收入低於預期，並已確定其門店車隊的減值指標。本公司通過比較其長期資產和使用權資產在剩餘可用年限內的估計未貼現未來現金流，對這些資產進行可恢復性測試，並確定某些門店的長壽和使用權資產的賬面價值超過了各自資產剩餘可用年限的預計未貼現未來現金流。
本公司根據資產剩餘使用年限的貼現未來現金流或市場租金評估，估計這些長期資產的公允價值。本公司的分析顯示，其若干長期資產的賬面價值超過其各自由貼現未來現金流量分析或市值租金評估所釐定的公允價值。因此，公司確認減值費用為美元。
本公司的營業租賃資產包括在各自店鋪資產組內，在公允價值估計中使用的估計市場租金的確定需要管理層的重大判斷。這些估計的變化可能會對是否應進一步評估長期門店資產的減值產生重大影響，並可能對由此產生的減值費用產生重大影響。重要的估計，所有這些都被認為是水平3公允價值方法中使用的投入包括：公司對未來業務的預期和預計的現金流量，包括收入、包括市場租金在內的運營費用以及市場狀況。
2.營業收入
該公司幾乎所有的收入都來自零售(包括其電子商務網站)，並在商品控制權轉移到客户手中時確認。公司的分類收入按報告部門和地理區域完全披露為對外部客户的淨銷售額(見附註11-有關其他信息的細分信息)。該公司的直接面向消費者的報告部門代表着
以下是按可報告分部對公司產生收入的主要活動的描述。
該公司的直接面向消費者的部門包括公司管理的商店的經營活動，以及其他零售交付業務和在線銷售。直接面向消費者的收入在商品控制權轉移給客户和公司的在線銷售時確認，通常是在估計交付給客户時確認。收入是指公司預計轉讓商品所獲得的對價金額，包括任何折扣或獎勵。從歷史上看，產品退貨的平均水平低於一-一半一百分比，歸因於個性化和互動性
這是一種銷售性質，消費者可以定製自己的毛絨動物玩具。該公司已選擇從收入中剔除所有收取的銷售、增值税和其他由其客户支付的税款。
對於本公司的禮品卡，單次交易的收入，包括任何相關的禮品卡折扣，都將推遲到兑換。從歷史上看，絕大多數禮品卡的兑換都發生在購買後的三年內，大約
公司的商業部門包括與其他業務的交易，主要包括為以下目的許可公司的知識產權第三-派對使用和批發銷售商品，包括用品和固定裝置。批發銷售收入在商品或固定裝置的控制權轉移給客户時確認，這通常發生在交付給客户時。許可協議為客户提供了高度相關的權利，這些權利不這與合同中的規定截然不同，因此被視為單一的履約義務，並被確認為被許可方銷售的發生。如果合同包含最低保證額，則在保證期內以直線方式確認最低保證額，直到通過被許可方銷售賺取的特許權使用費超過最低保證額為止。該公司還將這些有擔保的最低合同負債歸類為綜合資產負債表上的遞延收入。
該公司的國際特許經營部門包括與在某些國家和地區經營門店的特許經營商的活動，包括商業開發費、基於銷售的特許權使用費和商品，包括用品和固定裝置銷售。根據特許經營協議，該公司的義務是持續的，包括運營和產品開發支持和培訓，通常集中在新開的門店周圍。這些義務是高度相關的權利，不在合同範圍內是不同的，因此，作為單一的履約義務入賬，並確認為特許經營商銷售。如果合同上有首字母縮寫，一-時間不可退還的開發費，這筆費用是在特許經營協議期限內以直線方式確認的，這可能延長至以下期限
該公司還產生與啟動新的特許經營權直接相關的費用，可能包括髮現者費用、法律和差旅成本、與其持續支持加盟商相關的費用以及員工補償。因此，公司的政策是將任何發現者費用、增量成本、費用和所有其他發生的成本資本化。此外，公司將按照上述開發費用記錄收入的相同模式將這些資本化成本攤銷為費用。
3.租約
該公司的大部分租約與零售店和公司辦公室有關。租期大於12於本期內，本公司按租賃付款現值記錄相關資產及債務。大多數零售店租約的原始期限為5至-年基期和可能包括延長租期超過最初基準期的續約選項，通常比原始租賃期限短得多，使公司具有租賃選擇權。一些租約還包括提前終止選項，可以在特定條件下行使這一選項。此外，該公司可能租賃期滿後，按月經營門店一段時間。該公司的主要租賃協議做到了這一點不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。此外，某些租約包含獎勵措施，例如業主給予的建築津貼和/或在接管租賃物業後提供的租金減免。
下表提供了與該公司經營租賃的租賃成本相關的某些信息。十三和三十九個結束的幾周2020年10月31日和2019年11月2日(以千為單位)。
| 十三週結束了 | 三十九周結束 | |||||||||||||||
| 2020年10月31日 | 2019年11月2日 | 2020年10月31日 | 2019年11月2日 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他資料
下表提供了與租賃有關的補充現金流信息十三和三十九個結束的幾周2020年10月31日和2019年11月2日(以千為單位)。
| 十三週結束了 | 三十九周結束 | |||||||||||||||
| 2020年10月31日 | 2019年11月2日 | 2020年10月31日 | 2019年11月2日 | |||||||||||||
| 營業租賃的營業現金流 | ||||||||||||||||
自.起2020年10月31日和2019年11月2日，加權平均剩餘經營租賃期為
如上所述，本公司於十三和三十九個結束的幾周2020年10月31日，共美元
在.期間第二和第三在第四季度，該公司就其門店租賃組合的很大一部分進行了重新談判，導致北美以及英國和愛爾蘭的租金下調、延期和減免相結合。這些談判提高了可變租金結構的租約的百分比，導致該公司的可變租金支出增加。十三結束的幾周2020年10月31日*與十三結束的幾周2019年11月2日.對於這些重新談判的租約，在ASC842租約，本公司評估重新談判的租約是否代表一份新的獨立合同或對現有租約的修改。該公司得出結論，所有重新談判的租約都是對每一份現有協議條款的修改。因此，本公司重新計量租賃負債，並按現有租賃的修訂比例減少使用權資產的賬面價值，並在損益中確認租賃負債的減少與美國權資產的減少之間的任何差額，這對第二季度業績。該公司仍在與某些業主就這些商店進行談判不已經重新談判，並預計進一步的減租、延期或減免將在第四本財年的季度。
未貼現現金流
下表核對了以下每個項目的未貼現現金流第一 五在資產負債表上記錄的經營租賃負債的年數和剩餘年數合計(以千計)。
| 經營租約 | ||||
| 2020 | ||||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：相當於利息的租賃付款額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃項下的流動債務 | ( | ) | ||
| 長期租賃義務 | $ | |||
自.起2020年10月31日，本公司有一份額外的已籤立租約，該租約已完成。不尚未開始，經營租賃負債為130萬美元。這項租賃合同預計將於#年開始。2021租期為30年的房屋好多年了。
4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| 十月三十一號， | 二月一日 | 十一月二日， | ||||||||||
| 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 預付入住率(1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 預繳所得税 | ||||||||||||
| 預付保險 | ||||||||||||
| 預付禮品卡費用 | ||||||||||||
| 其他(2) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 預付入住率包括與非租賃組件相關的預付費用。 | |
| (2) | 其他主要包括與IT維護合同和軟件即服務相關的預付費用。 |
5.應計費用
應計費用包括以下內容(以千計)：
| 十月三十一號， | 二月一日 | 十一月二日， | ||||||||||
| 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 應計工資、獎金和相關費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應繳銷售税和增值税 | ||||||||||||
| 應計租金及相關費用(1) | ||||||||||||
| 當期應付所得税 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 應計租金和相關費用包括與非租賃組成部分相關的應計成本。 |
6.基於股票的薪酬
在……上面四月14, 2020,經股東批准，小熊車間有限公司(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)通過了小熊車間有限公司(以下簡稱“小熊車間”)。2020綜合獎勵計劃“2020獎勵計劃“)。在……上面2020年6月11日，在公司的2020股東周年大會(“股東周年大會”)，本公司股東批准2020獎勵計劃。這個2020激勵計劃由董事會薪酬和發展委員會管理，允許授予股票期權(包括激勵和非限制性股票期權)、股票增值權、其他基於股票的獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位，基於現金的獎勵，以及根據2020獎勵計劃。這個2020獎勵計劃將於2030年4月14日除非被董事會提前終止。根據本條例授權發行的公司普通股股數2020獎勵計劃是
對於十三結束的幾周2020年10月31日和2019年11月2日、銷售、一般和行政費用包括$
下表彙總了年度股票期權餘額和活動。三十九個結束的幾周2020年10月31日:
| 選項 | ||||||||
| 股份 | 加權平均行權價 | |||||||
| 傑出，2020年2月1日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已行使 | ||||||||
| 沒收 | ||||||||
| 取消或過期 | ( | ) | ||||||
| 傑出，2020年10月31日 | $ | |||||||
下表彙總了與基於時間和基於業績的限制性股票相關的餘額和活動三十九個結束的幾周2020年10月31日:
| 基於時間的限制性股票 | 基於業績的限制性股票 | |||||||||||||||
| 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||||||||
| 傑出，2020年2月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 取消或過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 傑出，2020年10月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
年度內歸屬的股份的總公允價值三十九個結束的幾周2020年10月31日和2019年11月2日分別為230萬美元和210萬美元。
在……裏面2020年10月本公司在實現本財年流動性、盈利能力和戰略業績目標的前提下，授予基於業績的三年限制性股票2020, 2021和2022併為每個目標分配權重。盈利能力將通過公司實現的綜合息税前收益(“EBIT”)來衡量。息税前利潤的目標是2021和2022財政年度是不自授予之日起，由董事會薪酬和發展委員會設立。因此，在ASC718薪酬-股票薪酬*與這些息税前利潤獎勵相關的費用將不開始認可，直到補償和發展委員會確定目標，因為這部分獎勵是不在確定具體目標之前，視為已批准。
截至的流通股2020年10月31日它們包括以下內容：
| 業績份額 | ||||
| 受目標業績限制的未賺取股份： | ||||
| 2018-2020年綜合總收入增長目標 | ||||
| 2018-2020年綜合税前收入增長目標 | ||||
| 2019-2021年綜合税前收入增長目標 | ||||
| 2020-2022年綜合流動性和戰略業績目標 | ||||
| 2020-2022年綜合息税前收益(EBIT)目標 | ||||
| 已發行業績股票，2020年10月31日 | ||||
7.所得税
該公司的實際税率為3%。
8.股東權益
下表列出了年中股東權益的變化(以千為單位)。十三截至日前的幾周。2020年10月31日和2019年11月2日(以千為單位)：
| 截至2020年10月31日的13周 | 截至2019年11月2日的13周 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 留用 | 普普通通 | 留用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | APIC(1) | Aoci(2) | 收益/(赤字) | 總計 | 股票 | APIC(1) | Aoci(2) | 收益/(赤字) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，開始 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性/績效股票 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代扣代税的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 1 | 1 | (1 | ) | 1.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，結束 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
(1)-額外實收資本(“APIC”)
(2)--累計其他綜合收益(虧損)表(“AOCI”)
下表列出了年中股東權益的變化(以千為單位)。三十九個結束的幾周2020年10月31日和2019年11月2日(以千為單位)：
| 在截至2020年10月31日的39周內 | 截至2019年11月2日的39周 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 留用 | 普普通通 | 留用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | APIC(1) | Aoci(2) | 收益/(赤字) | 總計 | 股票 | APIC(1) | Aoci(2) | 收益/(赤字) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，開始 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 採用新會計準則 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 小計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性/績效股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代扣代税的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 1 | (1 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，結束 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
(1)-額外實收資本(“APIC”)
(2)--累計其他綜合收益(虧損)表(“AOCI”)
在……裏面2017年8月公司董事會批准了一項高達$的股票回購計劃
9.每股收益
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益/(虧損)的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：
| 十三週結束了 | 三十九周結束 | |||||||||||||||
| 十月三十一號， | 十一月二日， | 十月三十一號， | 十一月二日， | |||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數-基本 | ||||||||||||||||
| 股權獎勵的稀釋效應： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數-稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本收益(虧損)可歸因於Build-A-Bear shop，Inc.股東 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股攤薄收益(虧損)可歸因於Build-A-Bear shop，Inc.股東 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
在計算本公司每股攤薄收益時十三和三十九個結束的幾周2020年10月31日，可供購買的選項
10.綜合收益(虧損)
綜合收益或虧損與淨收益或虧損之間的差額是對其本位幣為以下貨幣的子公司資產負債表進行外幣換算調整的結果不美元--累積的其他綜合收益(虧損)餘額。2020年10月31日和2019年11月2日完全由外幣換算而成。十三結束的幾周2020年10月31日和2019年11月2日，該公司擁有
11.細分市場信息：
該公司的業務通過三個經營部門進行，包括直接面向消費者(“DTC”)、商業和國際特許經營。DTC部門包括在美國、加拿大、中國、丹麥、愛爾蘭和英國(“英國”)由公司管理的地點的經營活動和其他零售送貨業務，包括公司的電子商務網站和臨時商店。商業部分包括本公司與其他業務的交易，主要包括授權本公司的知識產權用於第三派對使用和批發活動。國際特許經營部門包括該公司與東亞、澳大利亞、墨西哥、中東、非洲和南美門店的特許經營協議的許可活動。運營部門的收入來源分散，資本結構不同，成本結構也不同。這些經營部門是公司首席運營決策者在評估業績、決定資源分配和追求未來增長機會時定期評估業務的基礎。因此，該公司已確定其每個運營部門代表一個可報告的部門。這個可報告部門遵循與公司合併財務報表相同的會計政策。
以下是該公司可報告部門的財務信息摘要(單位：千)：
| 直接到- | 國際 | |||||||||||||||
| 消費者 | 商品化 | 特許經營 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2020年10月31日的13周 | ||||||||||||||||
| 面向外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2019年11月2日的13周 | ||||||||||||||||
| 面向外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2020年10月31日的39周 | ||||||||||||||||
| 面向外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2019年11月2日的39周 | ||||||||||||||||
| 面向外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至以下日期的總資產： | ||||||||||||||||
| 2020年10月31日 | $ | |||||||||||||||
| 2019年11月2日 | ||||||||||||||||
該公司的可報告部門主要由他們提供的產品和服務的類型決定。每個可報告的細分市場可能在許多地理區域開展業務。收入根據客户或加盟商的位置在地理區域確認。以下時間表按地理區域彙總了公司對外部客户和長期資產的銷售情況(單位：千)：
| 北 | ||||||||||||||||
| 美國(1) | 歐洲(2) | 其他(3) | 總計 | |||||||||||||
| 截至2020年10月31日的13周 | ||||||||||||||||
| 面向外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2019年11月2日的13周 | ||||||||||||||||
| 面向外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年10月31日的39周 | ||||||||||||||||
| 面向外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||||||
| 截至2019年11月2日的39周 | ||||||||||||||||
| 面向外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||||||
| 僅供本表使用： |
| (1)北美包括位於美國、加拿大和波多黎各的公司管理的地點。 |
| (2)歐洲包括在英國、愛爾蘭、丹麥的公司管理的地點，以及在歐洲的特許經營企業。 |
| (3)和其他包括北美和歐洲以外的特許經營企業，以及在中國的一個由公司管理的地點。 |
12.偶然事件
在正常業務過程中，公司會受到法律訴訟、政府調查和索賠以及其他商業糾紛的影響。一若上述事項中有更多事項有不利的解決方案，本公司的經營業績、流動資金或財務狀況可能在任何特定時期受到重大影響。當公司認為很可能已經發生了負債，並且能夠合理地估計損失金額時，就應為這些類型的或有事項承擔責任。當潛在的不確定性得到解決時，收益或有事項被記錄下來。
年英國海關當局作出的評估2012本公司已支付爭議税款，本公司已提出上訴，但在等待持續糾紛的結果之前，本公司嚴格在抗辯下提出上訴，該等款項已計入應收賬款，淨額計入DTC分部。英國海關當局對該公司的上訴提出異議。在……裏面十一月2019,這個第一一線法庭發佈了一項裁決，認為一些人應該繳納關税，但不所有有爭議的產品。該公司和英國海關當局都對這一裁決提出了上訴。本公司目前預計，有關此事的上訴將於年內某個時候由上級審裁處聆訊。第一半個日曆年2021.*本公司根據當前對應收賬款的評估，利用爭議中可獲得的最新事實，對相關應收賬款進行撥備。自.起2020年10月31日，該公司的應收賬款總額為#美元
13.信用額度
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
有關前瞻性陳述的警示通知
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，在我們提交給證券交易委員會的截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K的年度報告中，在“風險因素”標題下詳細描述的那些風險和不確定因素，包括以下內容：
|
|
● |
我們的業務、運營和財務業績已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，包括零售店暫時關閉(繼續在局部基礎上波動)，給我們預計的疫情持續時間和範圍帶來持續的不確定性，以及聯邦、州和地方政府為應對疫情而實施的限制； |
| ● | 全球總體經濟狀況的任何持續下滑，無論是由新冠肺炎疫情還是其他原因造成的，都可能導致消費者對我們的產品，包括我們的第三方零售商銷售的產品的需求不成比例地減少，這些產品代表着相對可自由支配的支出，這將對我們的流動性和盈利能力造成不利影響； |
|
| ● | 我們依賴於我們的企業管理的商店和第三方零售地點所在的購物中心和旅遊地點來吸引客人，消費者流量的下降，或者如果這種消費者流量沒有恢復到我們在新冠肺炎疫情之前看到的水平，可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響； |
|
| ● | 關於我們的門店重新開業，我們已經修改了我們的互動購物體驗，以符合建議的社交距離和衞生做法。這些修改可能會對我們互動購物體驗的吸引力產生負面影響，減少我們門店的客流量，並減少可能能夠享受我們互動購物體驗的客流量，這可能會對我們運營門店的盈利能力產生不利影響； | |
| ● | 我們可能會經歷商場和旅遊景點的商店關閉，以及內亂對我們業務的其他影響； | |
| ● | 我們相信，我們商店的親身體驗和互動性質以及高觸覺的服務模式會讓客人與我們的品牌形成情感聯繫，這反過來又有助於我們電子商務平臺的成功，並推動重複的客户交易；如果我們提供的修改後的體驗不能為我們的品牌創造同樣的客人親和力，可能會對我們的品牌價值產生不利影響； | |
| ● | 從歷史上看，生日和其他特殊場合一直是商店客流量的主要驅動力，由於COVID的限制，或者如果我們的客人不願意在我們的商店舉辦此類活動，我們無法舉辦此類活動，可能會對商店業績和我們的整體盈利能力產生不利影響； | |
| ● | 我們很大一部分收入和淨收入來自假日銷售旺季；如果新冠肺炎疫情對消費者在今年假日季節的支出造成不利影響，我們的財務狀況和靈活性可能會受到不利影響。 | |
| ● | 如果我們不能激發人們對我們的互動零售體驗和產品的興趣和需求，包括隨着一般零售經濟從新冠肺炎疫情施加的限制中走出來，能夠根據客人的預期調整這種體驗，以及以其他方式及時識別和迴應消費者的偏好，我們的銷售、財務狀況和盈利能力可能會受到不利影響； |
|
| ● | 我們的一些授權產品是基於計劃在影院上映的故事片，鑑於新冠肺炎疫情對影院造成了負面影響，推遲了電影上映，我們與這些電影相關的業務部分可能會受到負面影響，特別是在假日季節； | |
| ● | 隨着我們的租約即將續簽，我們可能無法利用現有房地產投資組合中的靈活性，在短期和中期內利用未來的房地產機會，而且可能存在與實體零售店模式相關的其他成本和風險，例如因此缺乏可供我們接受的零售店地點； | |
| ● | 消費者興趣瞬息萬變，我們的成功取決於我們的營銷和在線活動的持續有效性，這些活動旨在建立消費者對我們品牌的親和力，並推動消費者對關鍵產品和服務的需求； |
|
| ● | 我們面臨許多與我們的信息技術基礎設施中斷、故障或安全漏洞相關的風險。如果我們以不當方式獲取或無法保護我們的數據，或違反隱私或安全法律，如GDPR或一般數據保護條例、CCPA或加州隱私權法案(已通過)或預期，我們可能會承擔責任，並損害我們的聲譽； |
|
| ● | 如果我們失去了關鍵人員，無法招聘到合格的額外人員，或者我們的管理團隊發生了更迭，我們可能無法成功運營； |
|
| ● | 我們受制於與技術和數字運營相關的風險； |
| ● | 我們可能無法隨着時間的推移調整我們的門店位置以適應市場趨勢，根據我們的戰略目標成功地使我們的門店模式和形式多樣化，或者以其他方式有效地管理我們的整體門店組合，這可能會對我們的增長能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的盈利能力； |
|
| ● | 我們依靠少數幾家全球供應鏈供應商供應我們幾乎所有的商品，價格的大幅上漲或他們交付商品能力的任何中斷都可能損害我們採購產品和向我們的商店供應庫存的能力； |
|
| ● | 我們公司擁有的配送中心為我們在北美的大部分門店提供服務，我們在美國西部和歐洲使用的第三方配送中心提供商可能會遇到支持我們門店的能力中斷或運營效率低下的情況； |
|
| ● |
我們的商品是由外國製造商製造的，我們在不同的外國開展業務，我們產品的可用性和成本以及我們的產品定價可能會受到與國際製造和貿易、關税和外匯波動相關的風險的負面影響； | |
| ● | 如果我們不能有效地管理我們的國際專營權，吸引新的專營者，或者如果有關我們的國際專營權的法律改變，我們的增長和盈利可能會受到不利的影響，我們可能會承擔額外的責任； |
|
| ● | 我們可能無法以有利可圖的方式運營我們的國際公司管理的地點； | |
| ● | 我們可能無法續訂、註冊或以其他方式保護我們的商標或其他知識產權，並可能因侵犯或挪用其專有權而被第三方起訴，這可能代價高昂，分散我們的管理人員的注意力，並可能導致我們的商標和其他重要知識產權的價值縮水； |
|
| ● | 如果我們的商品或由我們的被許可人銷售的Build-A-Bear品牌商品的製造商發運的任何產品不符合當前的安全標準或生產要求，或者如果此類產品被召回或造成傷害，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴； |
|
| ● | 如果我們的商品製造商違反勞動法或從事消費者認為不道德的行為，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴； |
|
| ● | 我們的盈利能力可能會受到石油產品價格波動的不利影響； |
|
| ● | 我們的業務隨時可能受到各種競爭威脅的不利影響； | |
| ● | 如果我們在門店銷售的其他公司的產品不符合我們的質量標準，或者沒有達到我們的銷售預期，我們可能會遭受負面宣傳或銷售額或盈利能力的下降； | |
| ● | 我們可能會在各種戰略交易中失敗，這可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響； | |
| ● | 在我們繼續採取措施保持現金狀況的同時，不利用現金恢復股票回購的計劃持續時間可能會對我們的財務狀況產生負面影響； | |
| ● | 我們季度經營業績的波動可能導致我們普通股的價格大幅下跌； | |
| ● | 我們普通股的市場價格可能會波動，這反過來可能會吸引維權股東的興趣；以及 | |
| ● | 我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止或挫敗股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，即使這樣的更換或撤換可能符合我們股東的最佳利益。 |
概述
我們是唯一一家在Build-A-Bear工作室品牌下提供互動“製作自己的毛絨動物”零售娛樂體驗的全球公司，客人可以參與自己的泰迪熊和其他毛絨動物的填充、穿衣、配飾和命名。截至2020年10月31日，我們在全球擁有約358家企業管理的專賣店，並擁有約75家Bear-A-Bear工作室品牌的國際特許專賣店，由於新冠肺炎疫情帶來的政府限制，部分門店暫時關閉。除了這些門店外，我們還在公司擁有的電子商務網站上銷售產品，我們的全球加盟商通過他們管理的網站銷售產品，我們的第三方根據批發協議在他們的網站上銷售產品。-除了這些商店，我們還在公司擁有的電子商務網站上銷售產品，我們的全球加盟商通過他們管理的網站銷售產品，我們的第三方根據批發協議在他們的網站上銷售產品。
我們在三個共享相同基礎設施的細分市場運營，包括管理、系統、銷售和營銷，併產生如下收入：
| • |
直接面向消費者(DTC)-位於美國、加拿大、波多黎各、英國、愛爾蘭、丹麥和中國的企業管理的零售店和兩個電子商務網站； |
|
| • | -與其他企業的商業交易，主要包括向第三方零售商批發產品，以及許可我們的知識產權(包括娛樂財產)供第三方使用；以及 |
|
| • | 國際特許經營-特許經營協議下的特許權使用費、開發費以及其他國際業務的產品和固定裝置的銷售。 |
截至2020年10月31日和2019年11月2日的前13周和39周，可歸因於每個部門的精選財務數據載於本季度報告(Form 10-Q)其他部分包括的精簡合併財務報表的附註中。
新冠肺炎和商業動態
截至2020年10月31日的13周和39周，我們的零售店運營業績受到新冠肺炎影響的顯著負面影響，這體現在臨時門店關閉的重大影響導致第三季度營業天數減少了7%。截至2020年10月31日，我們已經重新開放了絕大多數由企業管理的門店，其中許多門店的運營時間縮短，客流量減少。這繼續推動消費者支出到我們的主要電子商務網站，這些網站在整個季度幾乎完全投入運營，需求大幅增長。我們繼續順應這一趨勢，並努力利用和利用我們的投資，使其成為一個更加專注於數字的組織，其舉措與我們的戰略業務模式保持一致：
| ● | 我們的電子商務需求連續第12個季度實現了兩位數或更高的增長，並能夠利用現有的門店勞動力和庫存來支持更高的數字需求，提供“在線購買、從商店發貨”和“在線購買、在商店提貨或在路邊提貨”的履行選項； | |
| ● | 我們繼續完善和改進我們的數字營銷努力，利用我們與Salesforce的合作伙伴關係帶來的額外CRM功能，創建具有多個接觸點的有意義的消費者之旅，目標是推動銷售增長，並最終增加其終身價值； | |
| ● | 我們繼續增強我們的全渠道“在線購買，從商店發貨”和“在線購買，在商店提貨”的能力，擴大了有資格履行數字訂單的商店數量，包括在我們的英國分店初始化“點擊並收集”訂單，這是一種針對英國業務的“在線購買，在商店提貨”的形式。我們相信，這些計劃是對現有商店勞動力和庫存的有效利用，以支持持續強勁的數字需求； | |
| ● | 我們為國家泰迪熊日等關鍵促銷活動創建了引人入勝的直播活動，並推出了新產品，作為內容創作和數字交付的一部分，這也是我們品牌表達的重要組成部分，也是進一步促進網絡連接和創造增量銷售的重要工具；以及 |
|
| ● | 我們擁有先進的關鍵娛樂平臺，從增加愛心電臺Build-A-Bear的收聽率到推出新CD，再到我們與Hallmark合作拍攝的第一部假日真人電影。 |
作為對新冠肺炎的迴應，我們在所有業務領域保持了紀律嚴明的費用管理和現金保存努力，繼續推遲支付高管為2019年業績賺取的獎金，以及公司對其401(K)計劃的匹配貢獻，並繼續將我們的資本支出限制在維護水平。2020年10月6日，我們的薪酬委員會授權將基本工資返還到所有員工(包括我們的高管)減薪前的有效金額。基本工資的恢復從2020年9月27日起生效，不追溯到2020年3月減薪之日。在過去的六個月裏，由於我們高度的戰略租賃靈活性，我們重新談判了租賃條款，包括99%的北美地點和近90%的英國地點的租金減免、延期和減免。經過這些談判，我們保持了很高的租賃靈活性，70%以上的租賃仍將在未來三年續簽。我們的供應鏈在本季度沒有發生重大的物流中斷，我們能夠及時收到貨物。
第四季度初，由於政府新冠肺炎的要求，我們暫時關閉了英國的43家門店。在這些臨時關閉之前，愛爾蘭的兩家門店因新冠肺炎的授權而在第三季度末前不久暫時關閉。截至2020年12月2日，隨着這些司法管轄區的限制放鬆，英國有39家這樣的門店重新開業。
新冠肺炎大流行的最終經濟影響仍然高度不確定，包括新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度，為遏制其傳播而採取的行動，以及如果分發和廣泛管理有效疫苗以及大流行消退時對消費者可自由支配支出和經濟復甦速度的影響。
因此，我們目前無法估計新冠肺炎對我們的財務狀況和未來運營業績的全面影響。短期內，我們預計這種情況將對我們報告的2020財年第四季度及以後的業績產生不利影響。我們將繼續積極關注新冠肺炎對零售業的影響，包括電子商務和我們自己的業務。在與疫情相關的不斷變化的條件下，實施(或重新實施)政府限制，如新的避難所到位命令或檢疫措施，導致商店暫時關閉，消費者購物行為發生變化，消費者可自由支配支出減少，這將要求我們繼續評估我們的業務假設和估計。這種情況可能會導致未來淨銷售額和現金流下降，這可能導致我們的門店和其他資產減值，並增加與庫存過剩和壞賬相關的風險。
零售店：
下表列出了本期間在北美、歐洲和亞洲由公司管理的Build-A-Bear shop商店的數量：
| 三十九周結束 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月31日 |
2019年11月2日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 北美 |
歐洲 |
亞洲 |
總計 |
北美 |
歐洲 |
亞洲 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
| 期初 |
316 | 55 | 1 | 372 | 311 | 59 | 1 | 371 | ||||||||||||||||||||||||
| 開封 | 3 | - | - | 3 | 16 | 1 | - | 17 | ||||||||||||||||||||||||
| 關着的不營業的 | (13 | ) | (4 | ) | - | (17 | ) | (12 | ) | (5 | ) | - | (17 | ) | ||||||||||||||||||
| 期末 |
306 | 51 | 1 | 358 | 315 | 55 | 1 | 371 | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年10月31日，我們40%的門店採用了更新的Discovery格式。我們還預計將根據自然租賃事件關閉某些門店，這是我們房地產管理和日常運營計劃的持續組成部分。我們零售店車隊的未來可能包括向更多非傳統地點擴張，包括大廳形式的商店，以及在傳統購物中心以外的其他地點擴張。
國際特許經營商店：
我們的第一家加盟店於2003年11月開業。所有專營店的標識、店面佈局、商品特色和客人體驗都與我們的集團式管理商店相似。截至2020年10月31日，我們有8個主特許經營協議，通常授予特定國家或國家集團的特許經營權，總共覆蓋約13個國家。
在下列期間開設和關閉的專賣店數目摘要如下：
| 三十九周結束 |
||||||||
| 2020年10月31日 | 2019年11月2日 | |||||||
| 期初 |
92 | 97 | ||||||
| 開封 | 4 | 28 | ||||||
| 關着的不營業的 | (21 | ) | (21 | ) | ||||
| 期末 |
75 | 104 | ||||||
截至2020年10月31日，74家加盟店在營業，1家因新冠肺炎暫時關閉。在正常的業務過程中，我們預計將來會簽署更多的主特許經營協議，並終止其他此類協議。我們相信，在美國、加拿大、英國、愛爾蘭和丹麥之外，大約有300家國際門店的總市場潛力。我們從中國為我們的加盟商採購夾具和其他用品，這大大減少了資本，並降低了開設特許經營權所需的費用。我們正在利用為我們的公司管理的場所開發的新模式，如大廳和與我們的特許經營商的店內商店。
運營結果
下表列出了所示期間的選定損益表數據，這些數據以總收入的百分比表示，除非另有説明。百分比將不會總計，因為商品銷售成本分別表示為淨零售額、商業收入、國際特許經營以及非實質性舍入的百分比：
造熊作坊，Inc.及附屬公司
簡明合併損益表
(未經審計)
| 十三週結束了 |
三十九周結束 |
|||||||||||||||
| 十月三十一號， |
十一月二日， |
十月三十一號， |
十一月二日， |
|||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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| 收入： |
||||||||||||||||
| 淨零售額 |
96.9 | % | 94.6 | % | 97.3 | % | 95.2 | % | ||||||||
| 商業收入 |
2.5 | 3.6 | 1.9 | 3.7 | ||||||||||||
| 國際特許經營 |
0.6 | 1.8 | 0.8 | 1.1 | ||||||||||||
| 總收入 |
100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||
| 成本和費用： |
||||||||||||||||
| 商品銷售成本-零售(1) |
53.5 | 60.5 | 65.0 | 56.9 | ||||||||||||
| 儲存資產減值 |
0.2 | 0.0 | 4.5 | 0.0 | ||||||||||||
| 商品銷售成本--商業(1) |
42.1 | 55.2 | 42.8 | 45.7 | ||||||||||||
| 商品銷售成本--國際特許經營(1) |
56.2 | 77.0 | 51.3 | 92.4 | ||||||||||||
| 商品銷售總成本 |
53.4 | 60.6 | 68.8 | 56.9 | ||||||||||||
| 綜合毛利 |
46.6 | 39.5 | 31.2 | 43.1 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
44.3 | 50.3 | 50.3 | 45.7 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
2.2 | (10.9 | ) | (19.2 | ) | (2.6 | ) | |||||||||
| 所得税費用(福利) |
0.0 | (2.6 | ) | 1.5 | (0.1 | ) | ||||||||||
| 淨收益(虧損) |
2.2 | (8.3 | ) | (20.7 | ) | (2.5 | ) | |||||||||
| 零售毛利率(2) |
46.5 | % | 39.5 | % | 35.0 | % | 43.1 | % | ||||||||
| (1) |
商品銷售成本-零售額用淨零售額的百分比表示。商品銷售成本-商業用商業收入的百分比表示。商品銷售成本-國際特許經營以國際特許經營收入的百分比表示。 |
| (2) |
零售毛利率代表零售淨銷售額減去商品銷售成本-零售；零售毛利率百分比代表零售毛利率除以零售淨銷售額。 |
截至2020年10月31日的13周，而截至2019年11月2日的13周
總收入。合併收入增長了6.1%，其中北美增長了9.2%，歐洲市場下降了2.1%，部分抵消了這一增長。合併電商銷售額三位數的增長推動了北美銷售額的增長，並減少了歐洲銷售額的整體降幅。
相比之下，截至2020年10月31日的13周，淨零售額為7240萬美元。D至6660萬美元截至2019年11月2日的13周，Llion的收入比去年同期增加了580萬美元，增幅為8.7%。這一增長的組成部分如下(百萬美元)：
| 十三週結束了 |
||||
| 2020年10月31日 |
||||
| 影響來自： | ||||
| 現有商店 | $ | (2,307 | ) | |
| 電子商務 | $ | 7,991 | ||
| 新店 | 1,040 | |||
| 商店關門 | (1,406 | ) | ||
| 禮品卡破損 | (182 | ) | ||
| 外幣折算 | 584 | |||
| 遞延收入估算 | 72 | |||
| 總變化量 |
$ | 5,793 | ||
零售收入的增長主要是由於我們在北美和英國的電子商務銷售額增加所致。
截至2020年10月31日的13周，商業收入為190萬美元，而截至2019年11月2日的13周，商業收入為260萬美元。這70萬美元的減少是由於我們的商業客户的銷售額因新冠肺炎而下降，我們認為這主要是因為我們的商業客户服務的第三方零售店在第三季度的一部分或全部時間裏要麼暫時關閉，要麼在政府強制的限制下運營。
截至2020年10月31日的前13周，國際特許經營收入為40萬美元，而截至2019年11月2日的13周，國際特許經營收入為120萬美元。這80萬美元的減少主要是由於政府為應對新冠肺炎疫情而實施的限制導致特許經營門店暫時關閉，以及新開門店的減少導致向加盟商銷售的庫存和夾具銷售水平下降，以支持這些開業。
零售毛利率。與截至2019年11月2日的13周相比，零售毛利率美元增加了740萬美元，達到3370萬美元。零售毛利率增加了701個基點，主要是由於過去6個月的租金談判導致截至第三季度末的固定佔用成本下降，以及商品利潤率的增加，部分被倉庫和分銷成本的增加所抵消。
長期資產減值，包括使用權資產。由於新冠肺炎疫情的影響，我們經歷了低於預期的收入，併為我們的門店車隊確定了減值指標。我們對資產剩餘使用年限的長期資產和使用權資產進行了未貼現的未來現金流分析，確定某些門店的賬面價值超過了其估計的未貼現未來現金流。我們根據我們貼現的未來現金流或市場租金評估來估計這些長期資產的公允價值。我們的分析表明，我們長期資產的賬面價值超過了它們各自的公允價值。因此，我們確認截至2020年10月31日的13周的減值費用為20萬美元，其中使用權經營租賃資產約10萬美元，固定資產(包括租賃改善、固定裝置、傢俱和固定裝置、機械和設備以及在建工程)約10萬美元。這些費用在各自期間的合併綜合經營報表和全面收益(虧損)中的商店資產減值中計入。大部分減值記錄為與以下各項相關的資產：在截至2019年11月2日的13周內，我們沒有記錄任何減值費用。
銷售，一般和行政。在截至2020年10月31日的13周裏，銷售、一般和行政費用為3,310萬美元，比截至2019年11月2日的13周減少了230萬美元。下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉和員工休假導致的勞動力成本下降、減薪、裁員以及外部服務成本的降低。
利息扣除費用，淨額。截至2020年10月31日的13周的利息支出為2,000美元，而截至2019年11月2日的13周的利息支出為8,000美元。
所得税福利/撥備。截至2020年10月31日的13周，所得税支出不到10萬美元，税率為0.6%，而截至2019年11月2日的13周，所得税支出為180萬美元，税率為23.7%。*2020財年第三季度，有效税率與法定税率21%不同，主要原因是全球範圍內沒有記錄税前收入的税費支出，因為全額估值津貼已在全球範圍內記錄，而且該公司今年迄今出現税前虧損。*在2020財年第三季度，有效税率與法定税率21%不同，這主要是因為税前收入沒有記錄税費，因為全球已經記錄了全額估值津貼，而且該公司今年迄今出現税前虧損。實際税率與法定税率21%不同，主要是由於某些外國虧損公司記錄了估值免税額。
截至2020年10月31日的39周，而截至2019年11月2日的39周
總收入。合併收入下降了30.9%，其中30.9% 北美銷量下降，降幅為29.1%在歐洲部分被合併電商銷售額三位數的增長所抵消。
相比之下，截至2020年10月31日的39周，淨零售額為157.4美元D將支付222.8美元。截至2019年11月2日的39周，Llion減少了6550萬美元，降幅為29.4%。這一下降的組成部分如下(百萬美元)：
| 三十九周結束 |
||||
| 2020年10月31日 |
||||
| 影響來自： |
||||
| 現有商店 |
$ | (82,052 | ) | |
| 電子商務 | $ | 21,457 | ||
| 新店 |
2,259 | |||
| 商店關門 |
(5,372 | ) | ||
| 禮品卡破損 | (1,357 | ) | ||
| 外幣折算 |
(158 | ) | ||
| 遞延收入估算 |
(260 | ) | ||
| 總變化量 |
$ | (65,483 | ) | |
零售收入下降是因為我們所有由公司管理的門店從2020年3月18日開始關閉，整個第二季度和第三季度都重新開業，導致本財年前三個季度的營業天數比上一年同期減少。與2019財年同期相比，2020財年前三個季度的電子商務銷售額增長部分抵消了這一增長。
截至2020年10月31日的39周，商業收入為310萬美元，而截至2019年11月2日的39周，商業收入為850萬美元。540萬美元的減少是由於我們的商業客户的銷售額因新冠肺炎而下降，我們認為這主要是因為我們的商業客户服務的第三方零售店在2020財年的一部分時間裏要麼暫時關閉，要麼在政府強制的限制下運營。
截至2020年10月31日的前39周，國際特許經營收入為120萬美元，而截至2019年11月2日的39周為260萬美元。收入減少140萬美元的主要原因是，由於政府為應對新冠肺炎疫情而強制實施的限制措施導致特許經營門店暫時關閉，以及新開門店的減少導致向加盟商銷售的庫存和夾具銷售水平下降，以支持這些開業。
零售毛利率。與截至2019年11月2日的39周相比，零售毛利率美元從4110萬美元下降到5510萬美元。零售毛利率下降至815個基點，主要是由於年內記錄的固定佔用成本，儘管門店關閉，以及倉庫和分銷成本的去槓桿化。
長期資產減值，包括使用權資產。*由於新冠肺炎大流行，我們經歷了低於預期的收入，併為我們的門店車隊確定了減值指標。我們對資產剩餘使用壽命的長期資產和使用權資產進行了未貼現的未來現金流分析，並確定某些門店的賬面價值超過了其估計的未貼現未來現金流。我們根據我們貼現的未來現金流或市場租金評估來估計這些長期資產的公允價值。我們的分析表明，我們長期資產的賬面價值超過了它們各自的公允價值。在截至2020年10月31日的前39周，我們確認的減值費用總計700萬美元，其中約360萬美元用於經營權租賃資產，340萬美元用於固定資產，包括租賃改善、固定裝置、傢俱和固定裝置，
機械設備和在建工程。這些費用在各自期間的簡明綜合經營報表和全面收益表(虧損)內的商店資產減值中也有記錄。大部分減值是為與北美商店相關的資產記錄的。在截至2019年11月2日的39周內，由於採用ASC 842租約，使用權資產的減值費用約590萬美元計入留存收益。
銷售，一般和行政。截至2020年10月31日的39周，銷售、一般和行政費用為8,130萬美元，與截至2019年11月2日的39周相比，減少了約2,560萬美元。下降的主要原因是臨時關閉門店、臨時員工減薪和新冠肺炎疫情導致員工休假導致的勞動力成本下降，公司重組減少了公司員工人數，以及營銷支出、可變銷售費用和外部服務成本的減少。
利息支出，淨額。截至2020年10月31日的39周的利息支出為6,000美元，而截至2019年11月2日的39周的利息支出為21,000美元。
所得税福利/撥備。截至2020年10月31日的39周，所得税支出為250萬美元，税率為-8.0%，而截至2019年11月2日的39周，所得税支出為10萬美元，税率為2.1%。*在2020財年的前39周，有效税率與法定税率21%不同，主要原因是税前虧損沒有記錄税收優惠，因為全球尚未記錄全額估值免税額。此外，2020財年的前39周受到某些司法管轄區遞延税淨資產期初餘額上記錄的330萬美元估值免税額的影響。*在2019財年的前39周，實際税率與法定税率21%不同，主要是由於某些外國虧損公司記錄了估值免税額，以及股權獎勵歸屬帶來的20萬美元的税收影響。
季節性和季度業績
我們一個時期的經營業績可能不能代表其他時期的業績，可能會因為各種因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：(1)總體經濟狀況(包括新冠肺炎疫情或實施額外關税的結果)和消費者支出模式的變化；(2)除了對整體經濟的影響外，由於我們對新冠肺炎疫情的持續評估和應對而導致的門店運營變化，包括地方政府要求暫時關閉門店，或聯邦、州或地方當局建議的額外社會距離和衞生措施。*(3)我們現有門店和電子商務銷售的增減；(4)門店盈利能力的波動；(5)與重大影院上映相關的特許產品的銷售時間和頻率，以及我們的營銷活動，包括國家媒體和其他公關活動；(6)外幣匯率的變化；(7)新門店的開張、關閉、搬遷和改建的時間以及相關費用；(8)消費者偏好的變化；(9)我們的(10)我們的競爭對手或商場主播和合租者的行動；(11)季節性購物模式和假日和假期安排；(12)因內亂造成的商店運營中斷；以及(13)天氣狀況。
門店關閉、搬遷、改建和開業(以及重新開業)的時間可能會導致基於與每個門店位置相關的收入和費用的季度業績波動。與門店關閉相關的費用通常是分階段發生的：當決定關閉門店時，通常與租賃事件(如到期或租賃觸發條款)相關；當關閉通知門店員工時；以及在關門時。我們通常會在新店開業前的三個月內承擔大部分開業前的費用。
由於我們的零售業務包括玩具產品，作為我們收入模式的一部分，這些產品的銷售額在假日季節達到了歷史上的峯值，因此我們的銷售額在第四季度達到了最高水平。假期和學校假期的時間安排會影響我們的季度業績。我們不能保證這種情況會繼續存在。我們也無法評估新冠肺炎疫情是否會在即將到來的假日季對這一趨勢產生重大影響。此外，出於會計目的，每個財年的季度由13周組成，儘管我們大約每六年有一次14周的季度。例如，2014財年第四季度有14周。
流動性與資本資源
截至2020年10月31日，我們的合併現金餘額約為2580萬美元，其中約55%的餘額是在美國境內註冊的。從歷史上看，我們的現金需求主要用於新設計中現有門店的搬遷和改造，新門店的開業，信息技術基礎設施和營運資本的投資。在過去的幾年裏，我們通過運營提供的現金流所產生的資本來滿足這些要求。
2020年8月25日，我們與PNC Bank，National Association(簡稱PNC銀行)簽訂了一項循環信貸與安全協議。該協議規定，優先擔保循環貸款的本金總額最高可達25,000,000美元(取決於借款基準公式)，經貸款人同意，這筆貸款可以增加不超過25,000,000美元。協議項下的借款按(A)根據協議確定的基本利率或(B)借款人的基準利率計息。在任何一種情況下，加上根據協議確定的平均未支取可獲得性的保證金。該協議將於2025年8月25日到期(除非根據其條款提前終止)，並要求遵守在任何借款之前必須滿足的先決條件。該協議還包含我們認為是基於資產的信貸安排的慣例的各種陳述、擔保和契諾。該協議要求我們遵守一項財務契約，具體而言，我們必須始終保持可獲得性(根據協議確定)等於或大於(A)貸款上限的12.5%和(B)3,125,000美元(以行使增加選擇權時增加為準)中的較大者。“貸款上限”以(1)2,500萬美元減去協議項下未償還的貸款和信用證金額，以及(2)協議下不時的借款基數較小者為準.協議還包含各種信息和報告要求，並規定了資產基礎貸款安排的各種慣常費用.我們預計，維持協議的年度成本(包括利息和手續費)將在50萬美元至60萬美元之間。此外，協議包含常規違約事件，包括但不限於基於付款義務的違約事件。, 陳述和擔保的重大不準確性、契約違約、最終判決和命令、協議的不可執行性、重大ERISA事件、控制權變更、破產程序以及某些其他義務下的違約。
違約事件可能導致適用的利率和費用增加2%，直到該違約事件被治癒、豁免或修訂。該協議載有典型的負面契諾，其中包括借款人除許可債務外不會招致債務或進行任何投資(許可投資除外)、宣佈股息或回購其股票(許可收購除外)、收購任何附屬公司(與許可收購有關的情況除外)、或與任何其他實體合併或合併，或收購任何其他公司在正常業務運作以外的全部或實質全部資產。
此外，在2020年8月25日，在與PNC銀行執行協議時，根據截至2020年5月28日修訂的第四次修訂和重新簽署的貸款協議，我們終止了與美國銀行的現有銀行信貸額度，該協議將於2020年9月30日到期。根據與美國銀行的協議，在終止時尚未支付的100萬美元信用證隨後被取消，並根據與PNC銀行的信貸協議簽發了一份100萬美元的替代信用證。
除了上述情況，為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020財年採取了其他措施來保護和加強我們的流動性，包括減少和推遲各種運營及其他費用、臨時解僱員工、裁員或暫時降低員工工資、談判更優惠的租賃條款(包括對99%的北美辦事處和近90%的英國辦事處進行減租、延期和減免)，以及減少或推遲計劃中的資本支出。正如概述中討論的那樣，在第三季度，我們將員工工資恢復到減薪前的水平，從2020年9月27日起生效。此外，我們不打算在2020財年利用現金回購股票，以保持我們的現金狀況。如上所述，我們回購股票的能力受到貸款人在信貸協議中規定的條件的限制。我們相信，為增加和維持我們的流動性而採取的上述措施，包括新的循環信貸協議，加上運營所產生的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金和其他現金流需求。由於新冠肺炎和消費者購物行為未來影響的持續不確定性，我們預計我們將繼續謹慎管理我們的現金狀況，並可能採取進一步行動進一步改善我們的現金狀況，包括但不限於，將我們的資產貨幣化，繼續進行更積極的庫存管理，重新實施員工休假或進一步裁員，以及繼續放棄資本支出和其他可自由支配的費用。
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動(以千美元為單位)：
| 三十九周結束 |
||||||||
| 十月三十一號， |
十一月二日， |
|||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 3,068 | $ | (1,563 | ) | |||
| 投資活動所用現金淨額 |
(4,029 | ) | (10,099 | ) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 |
(114 | ) | (245 | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 |
143 | 180 | ||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | $ | (932 | ) | $ | (11,727 | ) | ||
經營活動。與截至2019年11月2日的39周相比，截至2020年10月31日的39周，運營活動提供的現金增加到460萬美元。運營活動提供的現金增加的主要原因是對營運資金管理的關注，導致庫存採購比去年同期減少，營銷支出減少，以及與供應商和房東的付款期限暫時延長。
投資活動。與截至2019年11月2日的39周相比，截至2020年10月31日的39周，用於投資活動的現金減少到610萬美元。投資於商業活動的現金減少，主要是由於新冠肺炎疫情導致計劃資本支出減少。
融資活動。*與截至2019年11月2日的39周相比，截至2020年10月31日的39周，用於資助活動的現金減少到10萬美元。融資活動的現金減少是由於2020財年到目前為止，與上一財年同期相比，基於股票的薪酬歸屬減少，因此需要更少的預扣税款的股票。
資本資源：如上所述，截至2020年10月31日，我們的綜合現金餘額為2580萬美元，其中約55%的餘額註冊在美國境內。2020年8月25日，我們與PNC銀行、全國協會作為代理簽訂了循環信用和安全協議，為我們提供了更多的資本資源。有關這一新設施的進一步討論，請參閲前面幾節。
我們大部分的零售店都位於購物中心內，而且都是以經營租約的形式經營的。我們在北美的租約已經轉向較短期的租約，其中許多租約包括可變的租金結構，以便在使門店與市場趨勢保持一致方面提供靈活性。我們的租約通常要求我們繳納個人財產税，我們在購物中心的不動產税中按比例分攤，我們自己的水電費，我們門店的維修和維護，商場公共區域維護的按比例份額，在某些情況下，商户協會費用和媒體基金捐款。許多新租約包含激勵措施，以幫助支付新店的建設成本。通常情況下，如果我們選擇在初始租期結束前終止租約，必須向房東償還一部分獎勵。此外，其中一些租約還包含與我們公司控制權變更相關的各種限制。我們的租約還使我們面臨着遵守不斷變化的購物中心規則以及房東在各種問題上行使自由裁量權的風險，在某些情況下包括解約權。房租按月開具發票並預付。
我們在英國、英國和愛爾蘭的租期通常為十年，通常包含一項條款，即每五年可以調整租金，以反映當前的市場費率。租約通常為承租人提供在租約結束時第一次續簽的權利。房地產税也會根據政府的時間表變化，以反映我們租賃地點的當前市場租金。然而，在2020財年，英國政府已經免除了2021年3月之前的商業税率。房租是按月或按季度開具發票的，並提前支付。
截至2020年10月31日的39周內，資本支出總計400萬美元，這反映了之前承諾的基礎設施投資，以支持我們的數字計劃。為應對新冠肺炎疫情，我們已將2020財年計劃的資本支出削減至維護水平。
2017年8月，我們的董事會通過了一項股票回購計劃，授權回購至多2000萬美元的普通股。自計劃獲批之日起至2020年9月30日計劃到期止，我們共回購130萬股，平均價格為每股8.75美元，總金額為1,120萬美元。目前，我們不打算利用我們的現金在2020財年恢復股票回購。此外，如上所述，我們回購股票的能力受到我們貸款人在信貸協議中規定的條件的限制。
表外安排
沒有。
通貨膨脹率
我們不認為通脹在本報告所述期間對我們的業務或經營業績產生了實質性的不利影響。然而，我們不能保證我們的業務在未來不會受到通貨膨脹的影響。
關鍵會計估計
按照美國公認會計原則編制財務報表需要適當應用某些會計政策，這就要求我們對未來事件及其對財務報表和相關附註中報告金額的影響做出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能確定，實際結果不可避免地會與我們的估計不同。這些差異可能會對財務報表產生重大影響。
我們相信會計政策的應用及其內在要求的估計是合理的。這些會計政策和估計，包括與長期資產、租賃、收入確認和所得税相關的政策和估計，會持續重新評估，並在事實和情況需要改變時進行調整。
從歷史上看，我們發現我們的會計政策的應用是適當的，實際結果與使用必要估計確定的結果沒有實質性差異。我們的關鍵會計政策和估計將在2020年4月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中討論，並應與之結合閲讀，其中包括我們2019財年和2018財年的經審計合併財務報表。2019年Form 10-K中披露的關鍵會計估計沒有實質性變化。
近期會計公告
見本年度採用的簡明合併財務報表附註1-列報基礎-最近會計聲明
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在截至2020年4月16日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的關於市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。
第四項控制和程序。
我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給管理層(包括我們的認證人員)，以便及時做出有關所需披露的決定。包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的三位高管得出結論，我們的披露控制和程序自2020年10月31日(本季度報告涵蓋的期限結束)起生效。
應該指出的是，我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，並不指望我們的披露控制和程序或內部控制可以防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思或操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先，都可以繞過控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。*由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，而不會被發現。
財務報告內部控制的變化。在公司總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層還對公司的財務報告內部控制進行了評估，以確定在本報告涵蓋的期間內是否發生了任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。在本報告所涵蓋的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
項目1A。危險因素
我們在截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，這些報告於2020年4月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
| 期間 |
(A)購買的股份(或單位)總數(1) | (B)每股(或單位)平均支付價格 | (C)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數(2) | (D)根據計劃或計劃可購買的股份(或單位)的最大數目(或近似美元價值)(2) | ||||||||||||
| 2020年8月2日-2020年8月29日 | - | - | - | $8,795,529 | ||||||||||||
| 2020年8月30日-2020年10月3日 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 2020年10月4日-2020年10月31日 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 總計 | - | - | - | - | ||||||||||||
| (1) |
代表我們交付給我們的普通股股份，以履行本季度歸屬的限制性股票持有人的預扣税款義務。我們的股權激勵計劃規定，交付給我們用於支付預扣税義務的股票的價值是按照我們普通股在相關交易發生當天的收盤價計算的。 |
| (2) |
2017年8月，董事會通過了一項股份回購計劃，授權回購至多2000萬美元的我們的普通股。儘管該計劃授權本公司回購股份至2020年9月30日，但並不要求本公司回購任何具體數量的股份。根據該計劃回購的股票隨後被註銷。我們不打算在2020財年利用我們的現金恢復股票回購。此外，如上所述，我們回購股票的能力受到貸款人在信貸協議中規定的條件的限制。 |
項目6.展品
以下是作為季度報告的一部分在Form 10-Q中提交的證物清單：
| 展品編號： |
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描述 |
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| 2.1 |
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2000年4月3日Bear-Bear車間有限責任公司與註冊人之間的合併協議和計劃(在2004年8月12日提交的S-1表格註冊聲明中引用附件2.1，註冊號為第333-118142號)(通過引用併入我們於2004年8月12日提交的註冊表S-1中的附件2.1，註冊號為第333-118142號) |
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| 3.1 |
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第三次修訂和重新簽署的公司註冊證書(引用自我們2004年11月11日提交的當前8-K表格報告的附件3.1) |
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| 3.2 |
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修訂和重新修訂的附例，修訂至2016年2月23日(通過參考納入我們於2016年2月24日提交的當前8-K表格報告的附件3.1) |
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| 4.1 |
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樣品存放證(於2004年10月1日提交的S-1表格，註冊號333-118142，附件4.1，註冊號3) |
| 10.1* | Build-A-Bear shop，Inc.面向C級員工的現金獎勵計劃説明(引用自我們於2020年10月9日提交的當前8-K表格的附件10.1) | |
| 10.2* | Bear-A-Bear Works，Inc.面向C級員工的三年績效現金計劃説明(引用自我們於2020年10月9日提交的當前8-K表格的附件10.2) | |
| 10.3* | 註冊人2020綜合激勵計劃下的限制性股票協議格式(引用自我們於2020年10月9日提交的當前8-K表格的附件10.3) | |
| 10.4* | 同意減少2020年目標獎金機會，日期為2020年10月6日，由Eric Fencl和Build-A-Bear shop，Inc.(引用自我們於2020年10月9日提交的當前8-K表格的附件10.4) | |
| 10.5* | 同意減少2020年目標獎金機會，日期為2020年10月6日，由J.Christopher Hurt和Build-A-Bear shop，Inc.(引用自我們於2020年10月9日提交的當前8-K表格的附件10.5) | |
| 10.6* | 同意減少2020年目標獎金機會，日期為2020年10月6日，由Sharon Price John和Build-A-Bear shop，Inc.之間的合作伙伴提供。(引用自我們於2020年10月9日提交的當前8-K表格的附件10.6) | |
| 10.7* | 同意減少2020年目標獎金機會，日期為2020年10月6日，由詹妮弗·克雷奇馬爾(Jennifer Kretchmar)和Build-A-Bear shop，Inc.(引用自我們於2020年10月9日提交的當前8-K表格的附件10.7) | |
| 10.8* | 同意減少2020年目標獎金機會，日期為2020年10月6日，由Vojin Todorovic和Build-A-Bear shop，Inc.(引用自我們於2020年10月9日提交的當前8-K表格的附件10.8) | |
| 31.1 |
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第13a-14(A)/15d-14(A)條認證(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，由總統兼首席執行官執行) |
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| 31.2 |
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第13a-14(A)/15d-14(A)條證明(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節，由首席財務官執行) |
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| 32.1 |
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第1350條認證(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，由總裁兼首席執行官執行) |
| 32.2 |
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第1350條認證(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，由首席財務官執行) |
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| 101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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| 101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL |
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內聯XBRL擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF |
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內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔 |
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| 101.LAB |
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內聯XBRL擴展標籤Linkbase文檔 |
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| 101.PRE |
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內聯XBRL擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2020年12月10日
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造熊作坊，Inc. |
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(註冊人) |
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依據： |
/s/莎倫·約翰 |
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莎倫·約翰 |
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總裁兼首席執行官陳馮富珍(代表 註冊人和首席執行官) |
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依據： |
/s/VOIN Todorovic |
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沃恩·託多羅維奇(VOIN Todorovic) |
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首席財務官 (代表註冊人和作為主事人 財務官) |