美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據證券第14(A)條 作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂號_)
由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人
提交的文件
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| 最終委託書 | |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
John Hancock對衝股權和收益基金 (其章程中規定的註冊人名稱)
(提交委託書的人姓名 ，如果不是註冊人的話)
支付申請費(勾選相應的 框)：
| 不需要任何費用。 | ||
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | |
| 1) | 交易適用的每類證券的名稱： | |
| 2) | 交易適用的證券總數： | |
| 3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： | |
| 4) | 建議的交易最大合計價值： | |
| 5) | 已支付的總費用： | |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的費用： | |
| ☐ | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 | |
| 1) | 之前支付的金額： | |
| 2) | 表格、附表或註冊聲明編號： | |
| 3) | 提交方： | |
| 4) | 提交日期： | |
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請今天投票 我們需要您對一個影響您投資的重要提案提供意見。 |
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線上 |
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電話 |
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郵費 |
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給股東的信息 |
2020年12月28日
請今天投票。
尊敬的各位股東：
你被邀請參加你的基金的年度股東大會。會議將於美國東部時間2021年2月16日(星期二)下午2點在馬薩諸塞州02116號波士頓伯克利街200號約翰·漢考克投資管理公司辦公室舉行。*
選舉受託人：你們的投票很重要
作為會議的一部分，你被要求就一項關於選舉監管你所持基金的受託人的提案進行投票。你的基金的受託人扮演着重要的監督角色，代表你監控業績和費用。
如果你不能親自出席會議，我鼓勵你今天委託代表投票。隨函附上的委託書描述了選舉四名受託人的提議。每一位被提名人目前都是約翰·漢考克基金託管人，所有四位被提名人都獨立於約翰·漢考克的管理層。你的委託書包括對每個被提名人背景的簡要描述。
今天你可以用三種方式投票
通過及時提交您的投票，您可以幫助我們避免需要額外郵寄郵件，費用由您的基金承擔。查看代理材料後，您可以通過以下三種方式之一進行投票：
在線：使用您的投票卡上的信息登錄，並按照簡單的在線説明進行操作。
電話：撥打投票卡上的免費電話，並按照簡單的説明操作。
郵寄：將隨附的委託書表決卡放入所提供的信封內寄回。
如果您有任何問題，請致電John Hancock投資管理公司客户服務代表，電話：800-852-0218，電話：800-852-0218，時間為美國東部時間週一至週五上午8點至晚上8點，週六上午9點至下午5點30分。
事先感謝您對這件非常重要的事情的及時關注。
真誠地
安德魯·G·阿諾特總裁兼首席執行官
約翰·漢考克投資公司
| * | 雖然目前沒有預料到，但由於新冠肺炎的不確定性和由此帶來的困難，會議的日期、時間或地點可能會改變。在這種情況下，基金將根據適用法律和證券交易委員會工作人員的指導通知股東。 |
約翰·漢考克金融機會基金約翰·漢考克對衝股票和收益基金約翰·漢考克優先收益基金約翰·漢考克優先收益基金II約翰·漢考克首選收益基金III約翰·漢考克高級股息基金約翰·漢考克税收優惠股利收益基金約翰·漢考克税收優惠全球股東收益基金(每個都是“基金”，加在一起是“基金”)
股東周年大會通知：
時間：東部時間下午2點日期：2021年2月16日(星期二)地址：馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116*
這是你們基金股東大會的正式議程。如果你想親自出席，它會告訴你將表決的事項以及會議的時間和地點。
致上述基金的股東：
茲通知，每隻基金的年度股東大會將於美國東部時間2021年2月16日(星期二)下午2點在馬薩諸塞州02116，波士頓伯克利街200號舉行(以下簡稱“大會”)。*是次會議的目的如下：
| ■ | 建議1：選舉(4)受託人，任期三年，至2024年股東年會(所有基金)結束。 |
| ■ | 在會議或任何休會之前可以適當處理的任何其他事務。 |
| ■ | 董事會建議您投票支持四(4)名被提名者中的每一位當選。 |
在2020年11月27日收盤時登記在冊的每隻基金的股東，有權在基金年會及其任何休會上通知並投票。
無論您是否希望參加會議，請通過互聯網、電話或郵寄方式投票，並將隨附的投票卡。
關於獲得2021年2月16日股東大會代理材料的重要通知。
委託書可在以下網址獲得：Https://www.proxy-direct.com/jhi-31557.
| * | 雖然目前沒有預料到，但由於新冠肺炎的不確定性和由此帶來的困難，會議的日期、時間或地點可能會改變。在這種情況下，基金將根據適用法律和證券交易委員會工作人員的指導通知股東。 |
|
根據董事會的命令， |
波士頓，馬薩諸塞州
2020年12月28日
您的投票很重要-請立即投票您的股票。
股東被邀請親自出席會議。若要親自出席會議，可能需要有效的帶照片的身份證明。任何預計不會出席會議的股東請通過以下方式投票：
(I)填妥隨附的委託書，註明日期及簽署，並裝在所提供的信封內交回，該信封如在美國郵寄，則無須郵資；Ii)遵循下面的按鍵電話投票指示；或(Iii)遵循以下網絡投票説明。
為了避免不必要的費用，我們請求您的合作，無論您的持有量是大是小，我們都會及時做出迴應。
執行代理卡的説明
以下執行代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，並有助於避免在您未能正確執行代理卡時驗證您的投票所涉及的時間和費用。
| 個人賬户：您的姓名應與代理卡上的簽名完全相同。 |
| 聯合賬户：任何一方都可以簽名，但簽名方的姓名應與代理卡上顯示的姓名完全一致。 |
所有其他賬户應顯示個人簽名的能力。這可以通過帳户註冊的形式顯示出來或者由執行代理卡的個人執行。
按鍵電話投票須知
| ■ | 請閲讀隨附的委託書，並將委託卡放在手邊。 |
| ■ | 撥打代理卡上標明的免費電話。 |
| ■ | 輸入代理卡正面的控制號。 |
| ■ | 請按照錄音説明進行投票。 |
網上投票須知
| ■ | 請閲讀隨附的委託書，並將委託卡放在手邊。 |
| ■ | 轉到您的代理卡上的網站。 |
| ■ | 輸入代理卡正面的控制號。 |
| ■ | 請按照網站上的説明進行操作。 |
目錄
|
引言 |
1 |
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基金的顧問、管理人、分銷商和副顧問 |
1 |
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唱片所有權 |
2 |
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建議1-選舉受託人 |
3 |
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一般信息 |
3 |
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提案 |
3 |
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有關被提名人/受託人的信息 |
3 |
|
關於被提名者的信息 |
3 |
|
有關其他受託人的資料 |
4 |
|
有關被提名人/受託人的其他信息 |
6 |
|
受託人的職責；董事局會議及董事局委員會 |
7 |
|
董事會委員會 |
7 |
|
風險監督 |
8 |
|
並非受託人的行政人員 |
9 |
|
與受託人委員會的溝通 |
10 |
|
受託人股份所有權 |
10 |
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第16(A)條實益所有權報告合規性 |
12 |
|
受託人補償 |
12 |
|
法律程序 |
13 |
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審計委員會報告 |
13 |
|
獨立註冊會計師事務所 |
14 |
|
提案1所需的投票 |
15 |
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雜類 |
15 |
|
投票程序 |
15 |
|
電話投票 |
16 |
|
網上投票 |
16 |
|
地址相同的股東 |
16 |
|
其他事項 |
18 |
|
股東提案 |
18 |
|
附件1-約翰·漢考克基金審計委員會章程 |
19 |
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附件2-約翰·漢考克基金1提名和治理委員會章程 |
25 |
約翰·漢考克金融機會基金約翰·漢考克對衝股票和收益基金約翰·漢考克優先收益基金約翰·漢考克優先收益基金II約翰·漢考克首選收益基金III約翰·漢考克高級股息基金約翰·漢考克税收優惠股利收益基金約翰·漢考克税收優惠全球股東收益基金
馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116
代理語句股東周年大會將於2021年2月16日舉行
引言
本委託書包含股東在對通知中描述的提議進行投票前應瞭解的信息。每個基金都將應任何股東的要求，以書面形式向基金提供其年度報告和/或半年度報告的副本(免費)馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116。
本委託書用於董事會徵集委託書，供約翰·漢考克金融機會基金(“金融機會基金”)、約翰·漢考克對衝股票和收入基金(“對衝股權與收入基金”)、約翰·漢考克優先收益基金(“優先收益基金”)、約翰·漢考克優先收益基金II(“優先收益基金II”)、約翰·漢考克優先收益基金III(“優先收益基金”)的股東年會使用。John Hancock税收優惠股利收入基金(“税收優惠股利收入基金”)和John Hancock税收優惠全球股東收益基金(“税收優惠全球股東收益基金”)。會議將於美國東部時間2021年2月16日下午2點在馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號(郵編02116)舉行(簡稱《會議》)。*每隻基金的股東都被要求就選舉四(4)名受託人的提案進行投票。
委託書和委託卡計劃於2020年12月28日左右首次郵寄給股東。
儘管這兩隻基金的年度會議是聯合召開的，並通過使用這份聯合委託書徵集委託書，但每隻基金的股東將分別投票。如果出席股東大會的任何股東反對召開聯席會議，並要求將與其基金有關的年度會議推遲到緊接年度會議之後的時間，以便其基金會議可以單獨舉行，則被點名為代理人的人將投票贊成休會。
| * | 雖然目前沒有預料到，但由於新冠肺炎的不確定性和由此帶來的困難，會議的日期、時間或地點可能會改變。在這種情況下，基金將根據適用法律和證券交易委員會工作人員的指導通知股東。 |
基金的顧問、管理人、分銷商和副顧問
約翰·漢考克投資管理有限責任公司(原約翰·漢考克顧問公司)(以下簡稱“顧問”)位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116。該公司擔任每隻基金的投資顧問和管理人。宏利投資管理(美國)有限公司(原為宏利資產管理(美國)有限責任公司旗下的John Hancock Asset Management)是該顧問公司的附屬公司，位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116(“宏利IM(美國)”)，擔任除對衝股票及收益基金和税收優惠環球基金以外的每隻基金的次級顧問。“宏利投資管理(美國)有限公司”位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號(“宏利IM(美國)”)，是宏利投資管理(美國)有限公司(原為宏利資產管理(美國)有限公司的一個部門)的附屬顧問。惠靈頓管理公司(Wellington Management Company LLP)位於馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210。惠靈頓管理公司是對衝股權和收入基金(Heded Equity&Income Fund)的副顧問。富國銀行資本管理公司(Wells Capital Management Inc.)和大紀元投資夥伴公司(Epoch Investment Partners，Inc.)擔任税收優惠的全球股東收益基金(Global Shareholder Year Fund)的副顧問。富國銀行資本管理公司位於加利福尼亞州舊金山市場街525號10樓，郵編：94105。紀元投資夥伴公司位於紐約公園大道399號，郵編：10022。富國銀行資本管理公司(Wells Capital Management Inc.)還擔任税收優惠紅利收入基金的副顧問。
約翰·漢考克投資管理分銷商有限責任公司(前身為約翰·漢考克基金公司)位於馬薩諸塞州02116，波士頓伯克利街200號，是該顧問公司的附屬公司，為享有税收優惠的全球股東收益基金公司提供與該基金的貨架發售計劃有關的分銷商。
1
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唱片所有權
每隻基金的受託人都將2020年11月27日的收盤時間定為確定股東有資格在大會上投票的創紀錄日期(“創紀錄日期”)。在記錄日期的營業時間結束時登記在冊的所有股東有權在大會的所有事務或任何休會上對每股股份投一票(對零碎股份投零碎票)。在記錄日期，每隻基金的實益權益流通股數量如下：
|
基金 |
股份 |
|
金融機會基金 |
18,751,352 |
|
對衝股權和收益基金 |
12,223,813 |
|
優先收益基金 |
26,217,358 |
|
優先收益基金II |
21,372,768 |
|
優先收益基金III |
31,697,319 |
|
溢價股利基金 |
48,689,976 |
|
税收優惠股利收益基金 |
35,400,819 |
|
税收優惠的全球股東收益基金 |
10,913,503 |
截至記錄日期，沒有一位受託人單獨實益擁有，每隻基金的受託人和高管作為一個集體實益擁有的每隻基金流通股的比例都沒有超過1%。
據相關基金所知，截至2020年11月27日，以下所列股東持有該基金超過5%的股份。截至記錄日期，與這些股東相關的信息可能有所不同。
|
基金名稱 |
姓名和地址所有者的 |
金額 |
百分比 |
|
金融機會基金 |
摩根士丹利美邦LLC1585百老匯 |
1,342,692 |
7.2%1 |
|
對衝股權和收益基金 |
First Trust Portfolios LP |
1,754,838 |
14.37%2 |
|
税收優惠的全球股東收益基金 |
First Trust Portfolios LP |
1,931,001 |
17.65%3 |
|
税收優惠的全球股東收益基金 |
卡爾巴斯管理公司，d/b/a卡爾巴斯投資管理公司 |
1,369,848 |
12.5%1 |
|
税收優惠的全球股東收益基金 |
SIT投資聯合公司(SIT Investment Associates Inc.) |
1,099,305 |
10.07%4 |
1截至2019年12月31日
2截至2020年10月31日
3截至2020年5月31日
4截至2020年6月30日
2
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建議1-選舉受託人
一般信息
每隻基金的份額持有人有權在本次會議上選舉四名受託人。查爾斯·L·巴德里斯(Charles L.Bardelis)、彼得·S·伯吉斯(Peter S.Burgess)、瑪麗安·哈里森(Marianne Harrison)和弗朗西斯·G·拉特克(Frances G.
每個基金都有一個“交錯”董事會，分為三類：一類由五名受託人組成，一類由四名受託人組成，另一類由四名受託人組成。每一類別的任期在每年股東周年大會或代替其召開的特別大會之日屆滿。如果班上的受託人希望連任，他或她必須競選連任。以這種方式對受託人進行分類，可能會在長達兩年的時間內阻止更換大多數受託人。
截至本委託書日期，每名被提名人目前擔任每隻基金的受託人，一旦當選，其任期將於2024年股東周年大會或代替其召開的特別大會日期屆滿。
股東使用隨附的委託書，可以授權委託方將其股份投票給被提名者，也可以拒絕委託書授權將其股份表決權給一名或多名被提名人。如果沒有給出相反的指示，代理人將投票支持被提名人。每一位被提名人都同意他或她的提名，並同意在當選後任職。如果由於任何原因，任何被提名人不能參加選舉或不能擔任受託人，代理人將行使他們的投票權，支持基金受託人指定的替代被提名人(如果有的話)。這些基金沒有理由相信有必要指定任何替代被提名人。
提案
對於每隻基金，查爾斯·L·巴德里斯(Charles L.Bardelis)、彼得·S·伯吉斯(Peter S.Burgess)、瑪麗安·哈里森(Marianne Harrison)和弗朗西斯·G·拉特克(Frances G.
基金份額所投的多數票足以選出每名被提名人擔任該基金的受託人。
董事會建議每隻基金的股東“投票支持”提案中的四(4)名被提名者中的每一位。
有關被提名人/受託人的信息
目前每個基金有13名受託人，其中11人並非基金(“獨立受託人”)的“利害關係人”(定義見1940年“投資公司法”經修訂(“1940年法令”))。下表列出了有關現任受託人和董事會提名人選的某些信息。該表還顯示了每一位現任受託人和每一位被提名人在過去五年中的主要職業或就業和其他董事職務，以及截至2020年11月27日，每一位現任受託人管理的約翰·漢考克基金的數量。每一位現任受託人和每一位被提名人的營業地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116。
關於被提名者的信息
以下表格列出了有關提名人的某些信息：查爾斯·L·巴德里斯(Charles L.Bardelis)、彼得·S·伯吉斯(Peter S.Burgess)、瑪麗安·哈里森(Marianne Harrison)和弗朗西斯·G·拉特克
四名提名人蔘選；任期將於2024年屆滿
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名字(出生年份)及在國際貨幣基金組織的地位 |
主要職業及其他董事職務在過去5年中 |
受託人自 |
年基金數量約翰·漢考克基金複雜 |
|
獨立受託人 |
|||
|
查爾斯·L·巴德里斯(1941) |
港島通勤公司董事(海上運輸) |
2012(A-H) |
196 |
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彼得·S·伯吉斯 |
(自1999年起)；註冊會計師；Arthur Andersen(獨立會計師事務所)合夥人(1999年之前)；林肯教育服務公司董事(自2004年起)；Symetra Financial Corporation董事(2010-2016年)；PMA Capital Corporation董事(2004-2010年)。 |
2012(A-H) |
196 |
|
弗朗西斯·G·拉特克 |
新英格蘭北部能源公司董事(自2017年起)；綠山電力公司董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員(自2016年起)；弗林表演藝術中心董事、財務和審計委員會主席(自2016年起)；Planet Fitness公司董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員(自2016年起)；Citizen Cider，Inc.(高端烈性蘋果酒和硬蘇打水公司)董事(自2016年起)；Keurig Green Mountain，Inc.首席財務官兼財務主管。Frances Rathke Consulting(戰略和金融諮詢服務)獨立財務顧問(2001-2003年)；Ben&Jerry‘s Made，Inc.首席財務官兼祕書(1989-2000年，包括以前的職位)；Coopers&Lybrand，LLC(獨立公共會計師事務所)高級經理(1982-1989)。 |
2020(A-H) |
196 |
3
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|
名字(出生年份)及在國際貨幣基金組織的地位 |
主要職業及其他董事職務在過去5年中 |
受託人自 |
年基金數量約翰·漢考克基金複雜 |
|
非獨立受託人 |
|||
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瑪麗安·哈里森1(1963年)受託人 |
John Hancock總裁兼首席執行官(自2017年起)；宏利加拿大事業部總裁兼首席執行官(2013-2017年)；CAE Inc.董事會成員(自2019年起)；併購競爭夥伴關係董事會成員(自2018年起)；美國人壽保險協會(ACLI)董事會成員(自2018年起)；Communitech董事會成員(自2018年起)；Communitech董事會成員，這是一個在加拿大培育科技公司的行業領先的創新中心(2017-2019年)；Manulitech董事會成員加拿大宏利銀行董事會成員(2013-2017)；加拿大人壽與健康保險協會常務委員會成員(2013-2017)；John Hancock USA董事會成員，John Hancock Life&Health，紐約John Hancock(2012-2013年)。 |
2018年(A-H) |
196 |
有關其他受託人的資料
以下表格列出了不參加會議選舉的信託受託人的相關信息。
不參選的受託人；任期將於2023年屆滿
|
名字(出生年份)及在國際貨幣基金組織的地位 |
主要職業及其他董事職務在過去5年中 |
受託人自 |
年基金數量約翰·漢考克基金複雜 |
|
獨立提名人 |
|||
|
詹姆斯·R·博伊爾(1959) |
Foresters Financial首席執行官(自2018年以來)；Zillion Group，Inc.(前身為HealthFleet，Inc.)董事長兼首席執行官(2014-2018年)；Genworth Financial，Inc.(保險)美國人壽保險部執行副總裁兼首席執行官(2014年1月至2014年7月)；宏利金融高級執行副總裁、John Hancock總裁兼首席執行官(1999-2012年)；John Hancock Investment Management LLC、John Hancock Investment Management Distributors LLC和John Hancock Variable Trust Advisers LLC董事長兼董事(2005-2010年)。 |
2015(A-H)2 |
196 |
|
威廉·H·坎寧安 |
德克薩斯大學奧斯汀分校教授(自1971年起)；德克薩斯大學系統前校長和得克薩斯大學奧斯汀分校前校長；林肯國家公司(自2009年起)董事長和董事(自2006年起)；西南航空公司董事(自2000年起)；林肯電視臺前董事(自2009年至2014年)。 |
2011 (B) |
196 |
|
格蕾絲·K·菲 |
Grace Fey Advisors首席執行官(自2007年起)；前沿資本管理公司(Frontier Capital Management Company)董事兼執行副總裁(1988年至2007年)；信託信託董事(自2009年起)。 |
2012(A-H) |
196 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
Virtus Funds董事/託管人(自2008年起)；巴恩斯集團(Barnes Group)董事(自2010年起)；波士頓學院華萊士·E·卡羅爾管理學院(Wallace E.Carroll School of Management)副教授(2013年退休)。 |
2012(A-H) |
196 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
NCH Healthcare System，Inc.(多實體醫療系統控股公司)董事兼審計委員會主席(2012-2020年)，審計委員會和財務委員會成員(2011-2020年)；Moorings，Inc.(非營利性持續護理社區)董事兼成員(2012-2018年)，財務委員會主席(2014-2018)；畢馬威會計師事務所(KPMG)風險與監管事務副主席(2002-2006年)；畢馬威會計師事務所(KPMG)工業市場副主席(1998-2002)普特南醫院中心主任、財務主管兼審計和財務委員會主席(1989-1995年)；紐約威徹斯特縣和普特南縣聯合之路(United Way)籌款活動主任兼主席(1990-1995年)。 |
2011(B) |
196 |
4
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有關其他受託人的資料
以下表格列出了不參加會議選舉的信託受託人的相關信息。
不參選的受託人；任期將於2022年屆滿
|
名字(出生年份)及在國際貨幣基金組織的地位 |
主要職業及其他董事職務在過去5年中 |
受託人自 |
年基金數量約翰·漢考克基金複雜 |
|
獨立受託人 |
|||
|
黛博拉·C·傑克遜(1952) |
馬薩諸塞州劍橋市劍橋學院校長(自2011年起)；馬薩諸塞州婦女論壇董事會(自2018年起)；全國公司董事協會/新英格蘭協會董事會(自2015年起)；馬薩諸塞州獨立學院和大學協會董事會(自2014年至2017年)；馬薩諸塞灣美國紅十字會首席執行官(自2002年至2011年)；東岸公司董事會(自2001年起)；東岸慈善基金會董事會(自2001年起)；董事會(自2001年起)；東岸慈善基金會董事會(自2001年起)；董事會(自2001年起)；東岸慈善基金會董事會(自2001年起)；董事會(自2001年起)；東岸慈善基金會董事會(自2001年起)；東岸慈善基金會董事會(自2001年起)；董事會(自2001年起)；東岸慈善基金會董事會(自2001年起)哈佛朝聖者醫療(健康福利公司)董事會(2007-2011年)。 |
2011 (B) |
196 |
|
詹姆斯·M·奧茨 |
懷登集團(金融諮詢公司)董事總經理(自1994年起)；艾默生投資管理公司(Emerson Investment Management，Inc.)董事長兼董事(2000-2015年)；哈德遜堡集團(Hudson Castle Group，Inc.)獨立董事長(前身為IBEX Capital Markets，Inc.)(金融服務公司)(1997-2011年)；Stifel Financial董事(自1996年起)；投資者金融服務公司董事(1995-2007年)；康涅狄格河銀行董事(1998-2014年)；Virtus Funds董事/受託人(自1988年起)。 |
2012(A-H) |
196 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
保誠地產董事總經理(自2017年起)；佛羅裏達西南綠景公司董事長兼首席執行官(2014-2020年)；佛羅裏達西南綠景公司董事兼總裁(至2000年)；第一美國銀行顧問委員會成員(至2010年)；喬恩·詹姆斯有限責任公司董事總經理(自2000年起)；Right Funding有限責任公司合夥人(2014-2017年)；第一簽名銀行與信託公司董事(至1991年)；Mast董事 |
2011 (B) |
196 |
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非獨立受託人 |
|||
|
安德魯·G·阿諾特1(1971) |
John Hancock and Manulife美國和歐洲財富和資產管理主管(自2018年起)；John Hancock Financial Services執行副總裁(自2009年起，包括以前的職位)；John Hancock Investment Management LLC董事兼執行副總裁(自2005年以來，包括以前的職位)；John Hancock Variable Trust Advisers LLC董事兼執行副總裁(自2006年以來，包括以前的職位)；John Hancock Investment Management Distributors LLC總裁(自2004年以來，包括以前的職位) |
2017(A-H) |
196 |
1由於阿諾特先生和哈里森女士是顧問公司或其附屬公司的高級管理人員或董事，他們中的每一個人都被認為是基金的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)。
2在2015年之前，博伊爾曾多次擔任董事。
(A)金融機會基金
(B)對衝股權及收益基金
(C)優先收益基金
(D)優先收益基金II
(E)優先收益基金III
(F)溢價股息基金
(G)税收優惠股息收入基金
(H)税收優惠的全球股東收益基金
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有關被提名人/受託人的其他信息
除了上述每個受託人的主要職業和其他董事職務的描述外，下面還提供了關於每個受託人關於每個信託的具體經驗、資歷、屬性或技能的進一步信息。本部分中的信息不應被理解為任何受託人都是聯邦證券法意義上的“專家”。
董事會成員沒有明確的資格要求。董事會認為，每個受託人的不同視角、觀點、專業經驗、教育和個人素質代表着不同的經驗和各種互補的技能。每位受託人都有擔任信託基金受託人以及約翰·漢考克其他基金受託人的經驗。受託人相信，這使董事會作為一個整體，能夠以符合基金股東最佳利益的方式監督約翰·漢考克基金綜合體中基金和其他基金的業務。在考慮填補董事會空缺的潛在提名人時，作為年度自我評估的一部分，董事會會審查受託人的技能組合和其他相關經驗。
獨立受託人
查爾斯·L·巴德里斯-作為一家運營公司的董事和前首席執行官，Bardelis先生在各種財務、人事、監管和運營問題上都有經驗。他還擁有上市公司董事的經驗。
詹姆斯·R·博伊爾-博伊爾先生曾擔任顧問公司的董事長和董事，擔任顧問公司母公司MFC的高級管理人員，並在顧問公司的其他附屬公司擔任過職務，他在註冊投資公司、可變年金和退休產品的開發和管理方面擁有領導和運營經驗，使他能夠向董事會提供管理意見。他還擁有醫療和保險公司高管以及審計師的經驗。
彼得·S·伯吉斯-作為一名財務顧問、註冊會計師和一家大型國際會計師事務所的前合夥人，伯吉斯先生在金融服務公司和共同基金的審計方面擁有豐富的經驗。他還擁有上市運營公司董事的經驗。
威廉·H·坎寧安坎寧安先生作為一所主要大學的前校監和校長，具有管理和運作監督經驗。坎寧安經常在法學院和德克薩斯大學奧斯汀分校(University Of Texas At Austin)的紅麥庫姆斯商學院(Red McCombs School Of Business)教授公司治理方面的研究生課程。他還擁有監督和公司治理經驗，曾擔任多家運營公司的現任和前任董事，包括一家保險公司。
格蕾絲·K·菲-菲女士在治理、金融服務和資產管理行業擁有豐富的專業知識，這是基於她豐富的非營利性董事會經驗，以及她作為非營利組織和公司董事會顧問以及一家投資管理公司的前董事和高管的經驗。
黛博拉·C·傑克遜-傑克遜女士擁有領導、治理、管理和運營監督經驗，曾擔任一家大型銀行的首席董事、一所大學的校長，以及一家大型慈善組織的前首席執行官。她還擁有金融服務事務方面的專業知識，以及現任和前任多個其他公司組織(包括一家保險公司、一家地區性證券交易所和非營利性實體)董事的監督和公司治理經驗。
哈塞爾·H·麥克萊倫-作為一所主要大學研究生管理系的前金融與政策教授，現任一家上市公司的董事，以及幾家私人持股公司的前董事，麥克萊倫在公司和金融事務方面都有經驗。他還擁有在其他與信託基金無關的投資公司擔任董事的經驗。
詹姆斯·M·奧茨-作為投資管理公司的高級管理人員和董事，奧茨先生擁有投資管理經驗。奧茨之前曾擔任一家銀行的首席執行長和另一家銀行的總裁兼首席運營官。他還擁有在與信託基金無關的上市公司和投資公司擔任董事的經驗。
史蒂文·R·普魯琴斯基-普魯琴斯基先生作為零售、服務和分銷公司業務的高級管理人員和首席執行官，以及現任和前任房地產和銀行公司董事，具有創業、行政和財務經驗。
弗朗西斯·G·拉特克-通過擔任高級財務職務、前註冊會計師以及戰略和財務事務顧問，Rathke女士擁有監督、構思、實施和分析戰略和財務增長計劃以及財務報表的領導經驗。Rathke女士還擁有審計財務報表和相關材料的經驗。此外，她還擁有多個組織的董事經驗，包括一家上市公司和一家非營利性實體。
格雷戈裏·A·魯索-作為一名退休的註冊會計師，Russo先生曾擔任一家大型獨立註冊會計師事務所的合夥人和全球副主席，以及該事務所的地理董事會和國際執行團隊成員。他還曾在多個運營實體的董事會任職。由於羅素先生的全球職責繁多，他擁有會計、財務和高管運營經驗。
非獨立受託人
安德魯·G·阿諾特-通過擔任John Hancock金融服務公司執行副總裁、顧問公司董事兼執行副總裁兼附屬投資顧問John Hancock Variable Trust Advisers LLC、John Hancock Investment Management Distributors LLC總裁以及John Hancock Fund Complex總裁，阿諾特先生擁有管理投資、註冊投資公司、可變年金和退休產品的經驗，使他能夠向董事會提供管理意見。
6
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瑪麗安·哈里森-通過擔任總裁兼首席執行官約翰·漢考克，以及之前擔任宏利加拿大分部總裁兼首席執行官、約翰·漢考克長期護理保險公司總裁兼總經理以及宏利公司執行副總裁兼財務總監的經驗，哈里森女士擁有擴大產品供應和分銷的戰略業務建設者的經驗，使她能夠向董事會提供管理意見。
受託人的職責；董事局會議及董事局委員會
每個基金都是以馬薩諸塞州商業信託的形式組織起來的。根據基金的信託聲明，受託人負責管理基金的事務，包括委任顧問和副顧問。每位受託人均具備上述經驗、技能、特質或資格(請參閲上文“過去五年的主要職業及其他董事職務”及“有關被提名人/受託人的其他資料”)。董事會任命協助管理基金日常事務的官員。關於金融機會基金和對衝股權與收益基金，董事會在截至2019年12月31日的財年中召開了7次會議。關於優先收益基金、優先收益基金II和優先收益基金III，董事會在截至2020年7月31日的財政年度內召開了5次會議。關於高級股息基金、税收優惠股息收入基金和税收優惠全球股東收益基金，在截至2020年10月31日的財年中，董事會召開了5次會議。所有受託人出席的會議總數均不少於(1)董事會會議總數的75%；(2)他或她所服務的所有委員會召開的會議總數。這些基金舉行受託人和所有委員會的聯席會議。兩位受託人出席了2020年2月3日舉行的基金股東聯合年度大會。
董事會已任命一名獨立受託人擔任主席。董事長主持董事會會議，並可在認為必要時召開董事會會議和任何董事會委員會會議。主席參與編寫理事會會議議程，並確定就理事會將採取行動的事項向理事會提交的信息。主席還在會議之間充當與基金管理層、官員、律師和其他受託人的聯絡人。主席可履行董事會不時要求的其他職能。董事會還指定了一名副主席，在主席缺席的情況下任職。除根據每個基金的信託聲明或章程規定的任何職責或董事會指定的職責外，指定受託人為主席或副主席並不會使該受託人承擔的職責、義務或責任大於一般情況下強加給任何其他受託人的職責、義務或責任。董事會已指定若干常設委員會，如下所述，每個委員會都有一名主席。董事會還可在其認為適當的情況下指定工作組或特設委員會。
董事會認為，這種領導結構是適當的，因為它允許董事會對其職權範圍內的事項作出知情和獨立的判斷，並以加強有效監督的方式在受託人委員會或工作組和整個董事會之間分配責任領域。董事會認為，鑑於基金的具體特點和情況，獨立受託人作為主席的領導對於促進對基金運作的有效獨立監督和對股東利益的有意義的代表是不可或缺的。董事會還認為，擁有絕對多數的獨立受託人是合適的，也符合基金股東的最佳利益。然而，董事會也相信，讓有利害關係的人進入董事會會帶來公司和財務方面的觀點，而董事會認為這些觀點對董事會的決策過程很有幫助。此外，董事會認為，作為顧問母公司MFC的現任或前任高級管理人員，Arnot先生和Boyle先生以及Harrison女士在管理和贊助所有基金方面為董事會提供了顧問的視角。董事會的領導結構可以隨時改變，並由董事會酌情決定，包括根據情況或每個基金的特點的變化。
董事會委員會
董事會成立了審計委員會、合規委員會、合同、法律和風險委員會、提名和治理委員會以及投資委員會。
各委員會目前的成員名單如下。
審計委員會。董事會根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)條設立審計委員會，該委員會由1940年證券交易法第2(A)(19)條界定的獨立受託人(Rathke女士及Bardelis、Burgess和Oates先生)組成。伯吉斯先生擔任該委員會主席。每名審計委員會成員都具備財務知識，其中至少有一人具有會計或財務管理專業知識。董事會已經通過了委員會的書面章程。該委員會向董事會全體推薦每個基金的獨立註冊會計師事務所，監督獨立註冊會計師事務所在每個基金審計方面的工作，定期與獨立註冊會計師事務所溝通，併為獨立註冊會計師事務所提供一個論壇，讓獨立註冊會計師事務所隨時報告和討論其認為合適的任何事項。審計委員會在截至2019年12月31日的財年舉行了6次會議，在截至2020年7月31日的財年舉行了6次會議，在截至2020年10月31日的財年舉行了6次會議，以爭取相關財年結束的資金。審計委員會的書面報告載於下文“審計委員會報告”中。審計委員會的書面章程作為本委託書的附件1包括在內。
合規委員會。董事會還有一個常設合規委員會(MSES)。菲、傑克遜和坎寧安先生)。該委員會審查與基金有關的某些合規事項，並向董事會全體成員提出建議。菲女士擔任該委員會主席。該委員會在截至2019年12月31日的財年期間召開了4次會議，在截至2020年7月31日的財年期間召開了4次會議，在截至2020年10月31日的財年期間召開了4次會議，以爭取相關財年結束時的資金。
合同，法律和風險委員會。董事會還有一個常設合同、法律和風險委員會(博伊爾先生、普魯琴斯基先生和魯索先生)。該委員會負責監督基金與其他實體之間各種合同的啟動、運作和續簽。這些合同包括諮詢和分諮詢協議、託管和移交代理協議以及與其他服務提供商的安排。委員會亦會檢討
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基金的重大法律事務，以及影響或與基金或其服務提供商有關的任何重大監管和立法行動或建議。委員會還協助董事會監督顧問和小組顧問識別、管理和報告影響或可能影響基金的各種風險的程序。魯索先生擔任該委員會主席。合同、法律和風險委員會在截至2019年12月31日的財年舉行了4次會議，在截至2020年7月31日的財年舉行了4次會議，在截至2020年10月31日的財年舉行了4次會議，以爭取相關財年結束的資金。
提名與治理委員會。該委員會由1940年法案第2(A)(19)節規定的所有獨立受託人組成。麥克萊倫先生擔任該委員會主席。該委員會的宗旨是就有關董事會組成及運作的事宜，以及適用於獨立受託人的企業管治事宜，向董事會作出決定及提出建議。該委員會單獨負責遴選和推薦獨立受託人董事會候選人。該委員會在截至2019年12月31日的財年期間召開了5次會議，在截至2020年7月31日的財年期間召開了5次會議，在截至2020年10月31日的財年期間召開了5次會議，以爭取相關財年結束時的資金。
每個基金的董事會都通過了提名和治理委員會的書面章程。本委託書的附件2包括一份約章副本。該委員會將審議基金股東推薦的被提名者。股東的任何建議都應發送至馬薩諸塞州02116，波士頓伯克利街200號的相關基金祕書。任何股東提名必須符合交易所法案規則14a-8的所有相關規定，才能提交委員會審議。在評估股東推薦的被提名人時，委員會除了下面討論的標準外，還可以考慮股東提交提名時的目標，以及這些目標是否符合所有股東的利益。
委員會在考慮受託人候選人時可以考慮各種因素，包括(但不限於)以下標準：(I)被提名人的正直、誠實和恪守高尚道德標準的聲譽，以及其他個人特徵，如領導能力和與他人良好合作的能力；(Ii)被提名人的商業、專業、學術、財務、會計或其他經驗和資歷，這表明他或她將作為受託人做出寶貴貢獻；(Iii)承諾瞭解受託人的資金和責任。(Iv)承諾定期出席及參與董事會及其委員會的會議；(V)瞭解涉及基金管理的潛在利益衝突及為所有股東的利益行事的能力；(Vi)沒有任何實際或表面上的利益衝突會損害代名人代表所有股東的利益及履行獨立受託人責任的能力；及(Vii)具有監督責任的公司或其他機構機構的經驗。如果委員會認為候選人符合的標準和候選人的其他資格證明其適合擔任職務，則委員會可決定，儘管如此，在一個或多個方面不符合這些標準的候選人仍應被視為被提名人。該委員會將努力打造一個在行業、專業和其他經驗方面反映多樣化經驗、在性別和種族方面多樣化的羣體。
本委員會認為，只要現任獨立受託人繼續滿足這些標準，每個基金都預計委員會將支持重新提名現任獨立受託人，而不是新的候選人。因此，雖然本委員會將審議股東推薦的獨立受託人提名人選，但只有在董事會出現空缺或委員會認為挑選新的或額外的獨立受託人符合基金的最佳利益時，委員會才可按該等建議行事。
雖然委員會單獨負責遴選和向董事會推薦獨立受託人候選人，但委員會可以根據其認為適當的情況考慮任何消息來源(包括股東、管理層、法律顧問和董事會成員)推薦的被提名人。所有建議均須包括與該人士有關的所有資料，而該等資料須在為選舉董事會成員而徵集委託書時披露，並須符合相關基金章程的規定，並須附有建議候選人的書面同意，如獲提名為董事會成員，則須參選，如獲股東選舉，則須任職。委員會確定和評估被提名人擔任基金獨立受託人的程序載於委員會章程附件A。
投資委員會。董事會還有一個由所有受託人組成的投資委員會。投資委員會設有5個小組委員會，受託人由5個小組委員會組成(每個小組委員會為投資小組委員會)。每個投資小組委員會審核與特定基金類別有關的投資事宜，並就投資事宜與董事會全體成員協調。傑克遜女士以及Bardelis、Boyle、Cunningham和Oates先生擔任投資小組委員會主席。監管基金的投資小組委員會在截至2019年12月31日的財年期間召開了5次會議，在截至2020年7月31日的財年期間召開了5次會議，在截至2020年10月31日的財年期間為相關財年結束的基金召開了5次會議。
董事會每年都會評估其及其各委員會的表現，包括董事會委員會結構的有效性。
風險監督
作為註冊投資公司，這些基金面臨各種風險，包括投資風險(如市場風險、信用風險和利率風險等)、財務風險(如結算風險、流動性風險和估值風險等)、合規風險和操作風險。作為其整體活動的一部分，董事會監督基金的風險管理活動，這些活動由顧問、基金的CCO和基金的其他服務提供商實施。作為其整體責任的一部分，顧問對基金的日常風險管理負有主要責任。每個基金的子顧問在顧問的監督下，主要負責管理投資和財務風險，作為其日常投資責任的一部分，以及其公司的運營和合規風險。顧問及財務總監亦協助董事會監察基金的投資政策及監管規定的遵守情況，並監察董事會批准的各項合規政策及程序的執行情況，作為其監督責任的一部分。
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顧問向董事會確定其認為可能影響基金的風險，並制定有關該等風險的流程和控制措施。然而，風險管理是一項複雜和動態的工作，由於風險有時會受到外部事件的影響，因此不可能始終全面識別和/或減輕所有此類風險。董事會在履行其監督職責時，在其各委員會的協助下審議全年的風險管理問題，如下所述。每個委員會至少每季度開會一次，並向董事會提交報告，這可能會促使進一步討論有關監督基金風險管理的問題。作為一個整體，董事會還根據需要審查關於各種風險問題的書面報告或陳述，並可能討論委員會進程中未涉及的特定風險。
董事會成立了投資委員會，由五個投資小組委員會組成。各投資小組委員會協助董事會監督有關基金的重要投資政策及其附屬顧問的表現。顧問監督這些政策和副顧問的活動，並可根據副顧問的要求或其他情況向每個相關的投資小組委員會建議與基金有關的變更。每個投資小組委員會至少每季度審查一次顧問就相關基金的投資業績提交的報告，其中包括有關投資和財務風險及其管理方式的信息，以及CCO或其指定人員就次級顧問合規事宜提交的報告。此外，每個投資小組委員會定期與基金副顧問的投資組合經理會面，聽取有關基金管理的報告，包括有關風險管理程序的報告。
審核委員會於年內不同時間協助董事會與獨立核數師審閲與基金財務報告有關的事宜。此外，該委員會監督每個基金對其投資組合證券的估值過程，並由基金定價委員會(由信託公司的管理人員組成)協助，該委員會根據董事會通過的程序計算公允價值的確定。
合規委員會協助董事會監督信託公司CCO在基金、顧問、副顧問以及基金的某些其他服務提供商(分銷商和轉讓代理)合規計劃方面的活動。該委員會和董事會全年都會收到並審議CCO的定期報告，包括CCO的年度書面報告，其中概述了上一年出現的重大合規問題以及為解決這些問題而採取的任何補救措施，以及合規計劃的任何重大變更。
合約、法律及風險委員會協助董事會監督顧問及附屬顧問識別、評估、管理及報告影響或可能影響基金的各種風險的程序。本委員會定期審閲基金顧問就基金所面臨風險提交的報告，並在委員會認為適當時就風險及風險監督事宜向董事會提出建議。該委員會還酌情就與其他委員會相關的風險與其他董事會委員會進行協調。
在處理會議間隙有關基金風險管理的問題時，顧問的適當代表與董事會主席、相關委員會主席或直接向董事會負責的信託公司首席財務官溝通。董事會主席、委員會主席及受託人(視情況而定)與信託的CCO、顧問、其他服務提供者、外部基金律師及獨立受託人的法律顧問協商，以確定及檢討可能列入董事會全體議程及/或適當委員會的議程以供檢討及討論的風險管理事宜。
此外，在對基金的諮詢、分諮詢和分銷協議的年度審查中，董事會審查顧問、分顧問和分銷商提供的有關其運營能力、財務狀況、風險管理流程和資源的信息。
董事會可隨時酌情改變其履行風險監督職責的方式。
顧問公司在風險管理方面也有自己獨立的利益。在這方面，顧問已經任命了一個風險和投資運營委員會，由顧問的每個職能部門的高級人員組成。該委員會定期向董事會和合同、法律和風險委員會報告風險管理事項。Advisor的風險管理計劃是Advisor母公司John Hancock整體風險管理計劃的一部分。約翰·漢考克的首席風險官支持顧問公司的風險管理計劃，並應董事會的要求報告風險管理事項。
並非受託人的行政人員
下表列出了非受託人基金的現任主要管理人員的信息。每位官員的辦公地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116。
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名字(出生年份)及在國際貨幣基金組織的地位 |
主要職業在過去5年中 |
開始的一年服務 |
|
查爾斯·A·裏佐(1957) |
John Hancock Financial Services副總裁(自2008年起)；John Hancock Investment Management LLC和John Hancock Variable Trust Advisers LLC高級副總裁(自2008年起)；John Hancock Fund Complex內各種信託的首席財務官(自2007年起)。 |
2011 (B) |
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塞爾瓦託·斯齊亞沃尼 |
John Hancock Financial Services助理副總裁(自2007年起)；John Hancock Investment Management LLC和John Hancock Variable Trust Advisers LLC副總裁(自2007年起)；John Hancock Fund Complex內各種信託的財務主管(自2007年起，包括之前的職位)。 |
2011 (B) |
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名字(出生年份)及在國際貨幣基金組織的地位 |
主要職業在過去5年中 |
開始的一年服務 |
|
克里斯托弗·基特·塞克勒(1973) |
約翰·漢考克投資管理公司副總裁兼副首席法律顧問(自2015年起)；約翰·漢考克投資管理公司助理副總裁兼高級法律顧問(2009-2015年)；約翰·漢考克基金綜合體內各種信託的首席法務官兼祕書(自2018年起)；約翰·漢考克投資管理有限責任公司和約翰·漢考克可變信託顧問公司的助理祕書(自2009年起)。 |
2018年(A-H) |
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特雷弗·斯旺伯格 |
首席合規官，John Hancock Fund Complex、John Hancock Investment Management LLC和John Hancock Variable Trust Advisers LLC(自2020年起)；副首席合規官，John Hancock Fund Complex內各種信託(2018-2020年)；副首席合規官，John Hancock Investment Management LLC和John Hancock Variable Trust Advisers LLC(2019-2020年)；助理首席合規官，John Hancock Fund Complex LLC和John Hancock Variable Trust Advisers LLC(2016-2018年) |
2020(A-H) |
(A)金融機會基金
(B)對衝股權及收益基金
(C)優先收益基金
(D)優先收益基金II
(E)優先收益基金III
(F)溢價股息基金
(G)税收優惠股息收入基金
(H)税收優惠的全球股東收益基金
與受託人委員會的溝通
股東可以集體或單獨與受託人溝通。任何此類通信應發送給董事會或基金祕書的個人受託人，地址為：馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116。政務司可決定不向受託人遞送任何與基金業務無關的函件。
受託人股份所有權
下表顯示了每個受託人實益擁有的股份數量，以及每個受託人對基金和受託人監管的所有John Hancock基金的所有權的美元範圍。
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受託人控股1 |
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受託人姓名或名稱 |
金融機會基金 |
金額的股份 |
對衝股權和收益基金 |
金額的股份 |
|
獨立受託人 |
||||
|
查爾斯·L·巴德里斯 |
$10,001-$50,000 |
587 |
$1-$10,000 |
714 |
|
詹姆斯·R·博伊爾 |
$10,001-$50,000 |
734 |
$10,001-$50,000 |
1,735 |
|
彼得·S·伯吉斯 |
$10,001-$50,000 |
978 |
$10,001-$50,000 |
1,670 |
|
威廉·H·坎寧安 |
$10,001-$50,000 |
933 |
$10,001-$50,000 |
1,312 |
|
格蕾絲·K·菲 |
$10,001-$50,000 |
747 |
$10,001-$50,000 |
1,247 |
|
黛博拉·C·傑克遜 |
$10,001-$50,000 |
1,455 |
$1-$10,000 |
800 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
$10,001-$50,000 |
653 |
$10,001-$50,000 |
1,228 |
|
詹姆斯·M·奧茨 |
$10,001-$50,000 |
1,031 |
$10,001-$50,000 |
1,583 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
$10,001-$50,000 |
1,222 |
$10,001-$50,000 |
2,368 |
|
弗朗西斯·G·拉特克2 |
$10,001-$50,000 |
367 |
$1-$10,000 |
910 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
$10,001-$50,000 |
1,311 |
$10,001-$50,000 |
1,580 |
|
非獨立受託人 |
||||
|
安德魯·G·阿諾特 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
瑪麗安·哈里森 |
無 |
無 |
無 |
無 |
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|
受託人控股1 |
||||
|
受託人姓名或名稱 |
優先收益基金 |
金額的股份 |
優先收益基金II |
金額的股份 |
|
獨立受託人 |
||||
|
查爾斯·L·巴德里斯 |
$1-$10,000 |
518 |
$10,001-$50,000 |
717 |
|
詹姆斯·R·博伊爾 |
$10,001-$50,000 |
1,089 |
$10,001-$50,000 |
1,125 |
|
彼得·S·伯吉斯 |
$10,001-$50,000 |
650 |
$10,001-$50,000 |
650 |
|
威廉·H·坎寧安 |
$10,001-$50,000 |
1,048 |
$10,001-$50,000 |
1,063 |
|
格蕾絲·K·菲 |
$10,001-$50,000 |
988 |
$10,001-$50,000 |
1,000 |
|
黛博拉·C·傑克遜 |
$10,001-$50,000 |
2,065 |
$10,001-$50,000 |
960 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
$10,001-$50,000 |
845 |
$10,001-$50,000 |
765 |
|
詹姆斯·M·奧茨 |
$10,001-$50,000 |
1,252 |
$10,001-$50,000 |
1,255 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
$10,001-$50,000 |
2,729 |
$10,001-$50,000 |
2,610 |
|
弗朗西斯·G·拉特克2 |
$10,001-$50,000 |
525 |
$10,001-$50,000 |
544 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
$10,001-$50,000 |
1,293 |
$10,001-$50,000 |
1,285 |
|
非獨立受託人 |
||||
|
安德魯·G·阿諾特 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
瑪麗安·哈里森 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
受託人控股1 |
||||
|
受託人姓名或名稱 |
優先收益基金III |
金額的股份 |
溢價股利基金 |
金額的股份 |
|
獨立受託人 |
||||
|
查爾斯·L·巴德里斯 |
$10,001-$50,000 |
754 |
$10,001-$50,000 |
1,058 |
|
詹姆斯·R·博伊爾 |
$10,001-$50,000 |
1,243 |
$10,001-$50,000 |
1,658 |
|
彼得·S·伯吉斯 |
$10,001-$50,000 |
1,298 |
$10,001-$50,000 |
1,752 |
|
威廉·H·坎寧安 |
$10,001-$50,000 |
1,223 |
$10,001-$50,000 |
1,656 |
|
格蕾絲·K·菲 |
$10,001-$50,000 |
1,138 |
$10,001-$50,000 |
1,611 |
|
黛博拉·C·傑克遜 |
$10,001-$50,000 |
1,234 |
$10,001-$50,000 |
1,962 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
$10,001-$50,000 |
877 |
$10,001-$50,000 |
1,188 |
|
詹姆斯·M·奧茨 |
$10,001-$50,000 |
1,447 |
$10,001-$50,000 |
1,937 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
$10,001-$50,000 |
2,967 |
$10,001-$50,000 |
2,884 |
|
弗朗西斯·G·拉特克2 |
$1-$10,000 |
596 |
$1-$10,000 |
715 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
$10,001-$50,000 |
1,512 |
$10,001-$50,000 |
2,034 |
|
非獨立受託人 |
||||
|
安德魯·G·阿諾特 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
瑪麗安·哈里森 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
受託人控股1 |
|||||
|
受託人姓名或名稱 |
税收優惠股利收益基金 |
金額的股份 |
税收優惠的全球股東收益基金 |
金額的股份 |
約翰·漢考克受監管的基金 |
|
獨立受託人 |
|||||
|
查爾斯·L·巴德里斯 |
$10,001-$50,000 |
564 |
$1-$10,000 |
1,399 |
超過10萬美元 |
|
詹姆斯·R·博伊爾 |
$10,001-$50,000 |
1,083 |
$10,001-$50,000 |
2,455 |
超過10萬美元 |
|
彼得·S·伯吉斯 |
$10,001-$50,000 |
1,196 |
$10,001-$50,000 |
2,304 |
超過10萬美元 |
|
威廉·H·坎寧安 |
$10,001-$50,000 |
1,084 |
$1-$10,000 |
1,867 |
超過10萬美元 |
|
格蕾絲·K·菲 |
$10,001-$50,000 |
1,012 |
$1-$10,000 |
1,743 |
超過10萬美元 |
|
黛博拉·C·傑克遜 |
$10,001-$50,000 |
1,676 |
$1-$10,000 |
850 |
超過10萬美元 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
$10,001-$50,000 |
770 |
$1-$10,000 |
1,834 |
超過10萬美元 |
|
詹姆斯·M·奧茨 |
$10,001-$50,000 |
1,130 |
$1-$10,000 |
2,034 |
超過10萬美元 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
$10,001-$50,000 |
2,139 |
$10,001-$50,000 |
4,467 |
超過10萬美元 |
11
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|
受託人控股1 |
|||||
|
受託人姓名或名稱 |
税收優惠股利收益基金 |
金額的股份 |
税收優惠的全球股東收益基金 |
金額的股份 |
約翰·漢考克受監管的基金 |
|
弗朗西斯·G·拉特克2 |
$1-$10,001 |
475 |
$1-$10,000 |
1,852 |
$50,001-$100,000 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
$10,001-$50,000 |
1,487 |
$10,001-$50,000 |
2,225 |
超過10萬美元 |
|
非獨立受託人 |
|||||
|
安德魯·G·阿諾特 |
無 |
無 |
無 |
無 |
超過10萬美元 |
|
瑪麗安·哈里森 |
無 |
無 |
無 |
無 |
超過10萬美元 |
1除另有説明外，受託人股份所有權自2020年10月31日起提供。這些金額反映了受託人在基金和每個受託人監管的所有John Hancock基金中實益擁有的股本證券的總金額範圍。有關實益所有權的信息是基於受託人向基金提供的報表。每個受託人都擁有與所示股份有關的所有投票權和投資權。
2受託人股份所有權截至2020年11月18日提供。
第16(A)條實益所有權報告合規性
交易法第16(A)條規定，基金的高管、受託人和擁有基金10%以上股份的人(“10%股東”)必須向美國證券交易委員會(SEC)提交所有權報告和所有權變更報告。SEC法規還要求高管、受託人和10%的股東向每個基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給這些基金的這些報告副本的審查，以及不需要提交其他報告的陳述，每隻基金都認為，在上一財年，其高管、受託人和10%的股東遵守了所有適用的第16(A)條的備案要求。
受託人補償
每隻基金都向其獨立受託人支付費用。受託人還可以報銷差旅費和其他自付費用。每個獨立受託人每年從約翰·漢考克基金集團的每個基金和其他封閉式基金總共獲得4萬美元的預付金。
下表提供了每個基金和約翰·漢考克基金綜合體中的其他投資公司在每個基金最近結束的財年為獨立受託人提供的服務所支付的補償信息。
截至2019年12月31日的財年薪酬總額
|
獨立受託人 |
金融機會基金 |
對衝股權和收益基金 |
總補償基金中的所有基金約翰·漢考克基金綜合體 |
|
查爾斯·L·巴德里斯 |
$4,000 |
$4,000 |
$395,000 |
|
詹姆斯·R·博伊爾 |
$4,000 |
$4,000 |
$385,000 |
|
彼得·S·伯吉斯 |
$4,000 |
$4,000 |
$415,000 |
|
威廉·H·坎寧安 |
$4,000 |
$4,000 |
$395,000 |
|
格蕾絲·K·菲 |
$4,000 |
$4,000 |
$415,000 |
|
塞隆·S·霍夫曼2 |
$2,667 |
$2,667 |
$227,333 |
|
黛博拉·C·傑克遜 |
$4,000 |
$4,000 |
$395,000 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
$4,000 |
$4,000 |
$535,000 |
|
詹姆斯·M·奧茨 |
$4,000 |
$4,000 |
$395,000 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
$4,000 |
$4,000 |
$390,000 |
|
弗朗西斯·G·拉特克3 |
$0 |
$0 |
$0 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
$4,000 |
$4,000 |
$410,000 |
| 1 | 這兩隻基金都沒有為其任何受託人或高管提供養老金或退休計劃。 |
| 2 | 自2019年8月31日起從董事會退休。 |
| 3 | 於2020年9月15日被任命為董事會成員。 |
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截至2020年7月31日的財年的總薪酬
|
獨立受託人 |
優先收益基金 |
優先收益基金II |
優先收益基金III |
總補償基金中的所有基金約翰·漢考克基金綜合體 |
|
查爾斯·L·巴德里斯 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$415,000 |
|
詹姆斯·R·博伊爾 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$415,000 |
|
彼得·S·伯吉斯 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$435,000 |
|
威廉·H·坎寧安 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$415,000 |
|
格蕾絲·K·菲 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$435,000 |
|
塞隆·S·霍夫曼2 |
$0 |
$0 |
$0 |
$0 |
|
黛博拉·C·傑克遜 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$415,000 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$555,000 |
|
詹姆斯·M·奧茨 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$415,000 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$410,000 |
|
弗朗西斯·G·拉特克3 |
$0 |
$0 |
$0 |
$0 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$430,000 |
| 1 | 這兩隻基金都沒有為其任何受託人或高管提供養老金或退休計劃。 |
| 2 | 自2019年8月31日起從董事會退休。 |
| 3 | 於2020年9月15日被任命為董事會成員。 |
截至2020年10月31日的財年的總薪酬
|
獨立受託人 |
溢價股利基金 |
税收優惠股利收益基金 |
税收優惠的全球股東收益基金 |
總補償基金中的所有基金約翰·漢考克基金綜合體 |
|
查爾斯·L·巴德里斯 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$410,000 |
|
詹姆斯·R·博伊爾 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$388,000 |
|
彼得·S·伯吉斯 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$430,000 |
|
威廉·H·坎寧安 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$410,000 |
|
格蕾絲·K·菲 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$430,000 |
|
黛博拉·C·傑克遜 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$410,000 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$550,000 |
|
詹姆斯·M·奧茨 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$410,000 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$410,000 |
|
弗朗西斯·G·拉特克2 |
$1,000 |
$1,000 |
$1,000 |
$104,082 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$430,000 |
| 1 | 這兩隻基金都沒有為其任何受託人或高管提供養老金或退休計劃。 |
| 2 | 於2020年9月15日被任命為董事會成員。 |
法律程序
該代名人或受託人的任何代名人、受託人或關聯人在任何未決的法律程序中均不是基金或其任何關聯人的不利一方，或擁有與基金或其任何關聯人不利的重大利益。此外，在過去十年中，沒有任何法律程序對評估基金的任何被提名人、受託人或高管的能力或誠信具有重要意義。
審計委員會報告
本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”，或在未來提交給美國證券交易委員會的文件中以引用方式併入，或承擔“交易法”第18條的責任，除非我們特別通過引用將其納入根據1933年“證券法”或“交易法”提交的文件中。
審核委員會已與基金管理層及普華永道會計師事務所(“普華永道”)審閲及討論載於最近財政年度N-CSR年報內的基金經審核財務報表。*審計委員會還與普華永道討論了根據上市公司會計監督委員會審計準則(AU第380條)需要討論的事項，其中包括與進行基金財務報表審計有關的事項。
13
返回目錄
審計委員會已收到並審閲了普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求就普華永道與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立於基金的問題。
基於上述審查和討論，審計委員會根據董事會授予審計委員會的權力，批准將經審計的財務報表納入基金的N-CSR表格年度報告，以提交給證券交易委員會備案。
| 審計委員會提交** |
| 彼得·S·伯吉斯--主席查爾斯·L·巴德里斯 詹姆斯·M·奧茨 弗朗西斯·G·拉特克1 |
| * | 就本報告而言，這些基金最近完成的財年如下：2020年10月31日(高級股息基金、税收優惠股息收入基金和税收優惠全球股東收益基金)，2019年12月31日(金融機會基金和對衝股權和收益基金)，以及2020年7月31日(優先收益基金、優先收益基金II和優先收益基金III)。 |
| ** | 審計委員會報告於2020年12月8日發佈，涉及溢價股利基金、税收優惠股息收入基金和税收優惠全球股東收益基金；於2020年2月10日發佈，涉及金融機會基金和對衝股權及收益基金；於2020年9月15日發佈，涉及優先收益基金、優先收益基金II和優先收益基金III。 |
| 1 | 關於2020年9月15日和2020年12月8日。 |
獨立註冊會計師事務所
每隻基金的受託人，包括每隻基金的大多數獨立受託人，都選擇了普華永道(PwC)作為獨立註冊的公共會計師事務所。普華永道位於馬薩諸塞州波士頓，郵編02210，Seaport Boulevard 101Seaport Boulevard，Suite500。
普華永道的代表預計不會出席會議，但如果他們願意的話，他們有機會發表聲明，如果出現任何需要他們參加的事項，他們將隨時待命。
下表列出了普華永道就基金最近兩個結束財年提供的專業服務的總費用，這些服務包括(I)審計基金年度財務報表和審查基金提交給股東的報告中的財務報表，(Ii)與基金財務報表審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務，(Iii)税務合規、税務諮詢或税務規劃，以及(Iv)普華永道提供的除(I)、(Ii)和(Iii)以外的所有其他服務。根據修訂後的1933年證券法S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)中規定的預先批准要求，以下描述的服務均未獲得審計委員會根據“最低限度例外”的批准。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度向普華永道支付的費用
|
審計費 |
審計相關費用 |
税費 |
所有其他費用 |
|||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|
|
金融機會基金 |
$34,737 |
$33,738 |
$5 |
$0 |
$3,837 |
$3,725 |
$84 |
$239 |
|
對衝股權和收益基金 |
$47,279 |
$46,983 |
$5 |
$0 |
$3,914 |
$3,800 |
$84 |
$239 |
在截至2020年7月31日和2019年7月31日的財政年度向普華永道支付的費用
|
審計費 |
審計相關費用 |
税費 |
所有其他費用 |
|||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|
|
優先收益基金 |
$50,115 |
$44,779 |
$591 |
$5 |
$3,837 |
$3,837 |
$89 |
$84 |
|
優先收益基金II |
$50,115 |
$44,779 |
$591 |
$5 |
$3,837 |
$3,837 |
$89 |
$84 |
|
優先收益基金III |
$50,115 |
$44,779 |
$591 |
$5 |
$3,837 |
$3,837 |
$89 |
$84 |
在截至2020年10月31日和2019年10月31日的財政年度向普華永道支付的費用
|
審計費 |
審計相關費用 |
税費 |
所有其他費用 |
|||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|
|
溢價股利基金 |
$42,593 |
$46,697 |
$5 |
$5 |
$3,837 |
$3,837 |
$89 |
$84 |
|
税收優惠股利收益基金 |
$42,593 |
$39,508 |
$5 |
$5 |
$3,837 |
$3,837 |
$89 |
$84 |
|
税收優惠的全球股東收益基金 |
$42,115 |
$41,524 |
$3,713 |
$5 |
$3,837 |
$3,837 |
$89 |
$84 |
每隻基金的審計委員會都採用了一些程序，要求預先批准由基金的獨立註冊會計師事務所向基金、顧問以及任何控制、由顧問控制或與顧問共同控制的實體提供的審計和非審計服務，這些實體向每隻基金提供服務(“顧問聯屬公司”)，並與每隻基金的運營和財務報告直接相關。此外，這些程序確定了普華永道預計在一個日曆年度內提供的某些類型的審計和非審計服務，只要這些服務在程序規定的範圍和價值標準之內，該等服務被視為已獲得審計委員會的預先批准。每年都會對範圍和價值標準進行審查。除非根據程序預先批准了一項服務，否則必須由審計委員會專門預先批准。
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在推薦普華永道為基金的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會已考慮就向Advisor及Advisor聯營公司提供審計及非審計服務而向普華永道支付的補償，並已確定該等補償與維持普華永道的獨立性並無牴觸。
下表列出了普華永道在最近結束的兩個財年為每個基金提供的服務收取的非審計費用總額。
|
基金 |
財政年度結束2019年12月31日 |
財政年度結束2018年12月31日 |
|
金融機會基金 |
$3,921 |
$3,964 |
|
對衝股權和收益基金 |
$3,998 |
$4,039 |
|
基金 |
財政年度結束2020年7月31日 |
財政年度結束2019年7月31日 |
|
優先收益基金 |
$3,926 |
$3,921 |
|
優先收益基金II |
$3,926 |
$3,921 |
|
優先收益基金III |
$3,926 |
$3,921 |
|
基金 |
財政年度結束2020年10月31日 |
財政年度結束2019年10月31日 |
|
溢價股利基金 |
$4,827 |
$3,921 |
|
税收優惠股利收益基金 |
$4,827 |
$3,921 |
|
税收優惠的全球股東收益基金 |
$4,827 |
$3,921 |
下表列出了普華永道在過去兩個會計年度為Advisor和Advisor關聯公司提供的服務收取的非審計費用總額。
|
財政年度結束 |
向Advisor和Advisor關聯公司開具賬單的金額 |
|
2019年12月31日 |
$937,102 |
|
2018年12月31日 |
$736,244 |
|
2020年7月31日 |
$1,232,599 |
|
2019年7月31日 |
$881,549 |
|
2020年10月31日 |
$1,126,780 |
|
2019年10月31日 |
$958,218 |
提案1所需的投票
假設法定人數存在，批准提案1將需要所有投票的多數票。“多數票”是指在選舉中獲得最多票數的四名被提名人將被選為受託人，而不管所投的票數是多少。
董事會，包括所有獨立董事，建議股東投票支持提案1。
雜類
投票程序
出席股東可以親自投票的會議的説明可在我們的網站上找到，網址是：www.jhinvents.com/proxy。若要親自出席會議，可能需要有效的帶照片的身份證明。所有有效的委託書將根據其上的説明進行投票，或者在沒有説明的情況下，對提案中的每個被提名者進行投票。根據紐約證券交易所的規定，這份委託書中描述的建議被認為是例行公事，持有“街道名稱”股票的經紀商可以在沒有指示的情況下就這一建議進行投票。
委託書的撤銷。委託書可以在大會之前的任何時候被撤銷，或者(I)由基金祕書收到的書面撤銷，(Ii)由基金祕書收到的正式籤立的、日期較晚的委託書，或(Iii)通過在會議上親自投票的方式撤銷。(Ii)由基金祕書收到的書面撤銷，(Ii)由基金祕書收到的正式籤立的後來日期的委託書，或者(Iii)通過在會議上親自投票。出席會議本身不會撤銷委託書。股東可以在會議前隨時撤銷委託書。只有在會議之前或會議上收到的最新的註明日期、正確簽署的代理卡才會被計算在內。
法定人數。在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權在大會或任何休會上投票。在當日交易結束時，持有該基金大部分流通股的持有人親自或委派代表出席，構成本次會議的法定人數。
股東持有的每股股份有權投一票，持有的零碎股份有權有零星投票權。沒有股份擁有累積投票權。
如果在會議上沒有獲得處理事務所需的法定人數或批准提案所需的票數，被指定為代理人的人可以根據適用的法律就任何提案提議休會一次或多次，以允許進一步徵集意見。？
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代理人的身份。會議的任何延期將需要在會議上投下多數基金股份持有人的贊成票，任何關於任何提案的延期都將需要有權在會議上就提案投票的過半數股份持有人投贊成票。被任命為代理人的人將根據自己的自由裁量權投票贊成或反對任何休會。
棄權票和中間人的“反對票”。(I)未收到實益擁有人或有權投票人士的指示，及(Ii)經紀或代名人在委託書上表明其在某一特定事項上並無酌情投票權的股份，在決定是否有法定人數出席時計為有權在大會上投票的股份，但不計為對建議投下的選票。因此，棄權票和中間人反對票與投“反對票”的效果相同。
代理材料的製備和分發成本。這些代理材料的準備和分發費用將由基金承擔。
委託書的徵集。除了郵寄這些委託書材料外，基金的受託人、高級職員和僱員和/或顧問、其附屬公司或經紀交易商公司的人員也可以通過電話、傳真、電子郵件或親自徵集委託書。作為轉讓代理的計算機共享公司(Computershare Inc.)將協助徵集委託書。ComputerShare Inc.將由這筆基金報銷其合理支出。
電話投票
除了通過郵寄、傳真、電子郵件或親自徵集委託書外，基金還可以安排基金的管理人員和僱員或顧問、轉讓代理人或律師的人員通過電話記錄投票。電話投票程序的目的是核實股東的身份，允許股東根據股東的指示授權對股票進行投票，並確認投票指示已被適當記錄。
每隻基金的賬户記錄中的電話號碼都會被打到一條錄音線路上，要求股東提供一定的識別信息。
然後，股東將有機會授權代理人根據股東的指示在會議上投票表決他或她的股份。
或者，股東也可以通過以下步驟致電基金的聲音響應部進行投票：
| ■ | 閲讀委託書，並準備好委託卡。 |
| ■ | 撥打代理卡上的免費電話。 |
| ■ | 輸入代理卡正面的“控制號”。 |
| ■ | 請按照錄音説明進行投票。 |
在這兩種電話投票方式下，為了確保股東的指示被正確記錄，股東還將收到投票指示的確認。股東電話表決後決定出席會議的，股東屆時可以撤銷委託書，並在大會上投票表決。
網上投票
股東還將有機會利用第三方供應商提供的程序，通過互聯網提交他們的投票指示。如果股東決定出席會議，通過互聯網投票不會影響股東親自投票的權利。如果股東通過互聯網投票，則不應郵寄代理卡。要通過互聯網投票，股東需要出現在代理卡上的“控制號碼”。這些互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。如果股東通過互聯網投票，他或她應該明白，可能會有與電子接入相關的成本，如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，這些成本必須由股東承擔。
要通過互聯網投票，股東應：
| ■ | 閲讀委託書，並準備好委託卡。 |
| ■ | 轉到代理卡上的網站。 |
| ■ | 輸入代理卡正面的“控制號”。 |
| ■ | 請按照網站上的説明進行操作。 |
為確保股東的指示被正確記錄，股東將在提交其投票指示後立即收到對其投票指示的確認。
地址相同的股東
在法律允許的範圍內，只能向居住在同一地址的股東交付本委託書的一份副本，除非這些股東已通知適用的基金，他們希望收到基金髮送的股東報告和其他材料的多份副本。如果股東希望獲得額外的副本，他或她應該寫信給馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116，收件人：邁克爾·赫弗南，或致電1-800-225-5291，與適用的基金聯繫。然後，根據要求，該基金將立即將這份委託書的一份單獨副本遞送給居住在只有一份副本被郵寄到的地址的任何股東。希望收到基金股東報告的單獨副本的股東和
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未來的其他材料，以及共享一個地址的股東，如果他們收到多份副本，希望收到一份副本，也應該按照指定的要求發送請求。
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其他事項
除本委託書所述之建議外，董事會並不知悉任何將於會議上提出之事項。如果會議之前有任何其他事項，委託書所代表的股份將按照投票委託書的人的最佳判斷進行表決。
股東提案
根據《交易法》第14a-8條規定，擬在基金2022年年會上提交的股東提案，包括受託人提名，必須在不遲於2021年8月31日營業結束前由該基金在其位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號的辦事處收到，以便納入該基金的委託書和與該會議有關的委託書(除某些例外情況外)。在第14a-8條程序之外提交的股東提案的書面通知必須在不遲於2021年9月30日和不早於2021年8月31日的營業結束前送達相關基金的祕書，地址為馬薩諸塞州02116，波士頓伯克利街200號。要納入基金的委託書和委託書，股東提案必須符合所有適用的法律要求。及時提交提案並不能保證這樣的提案一定會被納入。
|
根據TRUSTEESDATED董事會的命令：2020年12月28日 |
重要的是，委託書必須迅速退回。因此，不希望親自出席會議的股東請填寫、簽署、註明日期並將委託卡放在隨附的信封內，或者通過按鍵電話或互聯網投票。
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2012年12月12日通過，2014年9月26日修訂
2015年3月12日
2015年6月25日
2015年12月8日
2016年12月6日
(2017年12月12日)
2018年12月13日
2019年12月12日
2020年12月8日
附件1
約翰·漢考克基金審計委員會章程
A.總體作用和責任
1.發揮整體作用。審計委員會(“委員會”)應協助約翰·漢考克基金集團(以下簡稱“信託”)中每家註冊投資公司的董事會(統稱“董事會”)在以下方面發揮監督作用：a.信託財務報表的完整性；
B.財務報告程序；
(三)財務報告內部控制制度；
信託的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的資格和獨立性；
E.信託的獨立審計師的表現；
F.信託遵守適用於會計、內部會計控制或審計事項及相關事項的法律和法規要求
披露信息；以及
G.證券的估值。
2. 委員會的責任。委員會的職能是監督。信託基金的管理人員負責財務報告，並維持適當的財務報告會計和內部控制制度。信託的獨立審計師負責根據法律和法規的要求以及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)或其他類似會計和審計準則組織的標準規劃和進行審計，並負責提供信託可能委託的其他審計和非審計服務。
在履行委員會在本協議項下的職責時，認識到委員會或其成員沒有義務或責任進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序，也沒有義務或責任制定審計師的獨立性標準。因此，委員會的監督作用不會對信託向其股東和其他人提供的財務報表和其他財務信息提供任何專家或特別保證。本憲章規定的權力和責任承認委員會成員不是會計師或審計師，本憲章不反映或創造委員會計劃或進行任何審計、確定或證明信託財務報表完整、準確、公允列報或符合公認會計原則或適用法律、或保證獨立審計師報告的任何義務或義務。
對他人和信息的依賴。每名委員會成員有權依賴：(I)委員會從其接收信息的信託內外的個人和組織的誠信；(Ii)這些個人和組織在實際不知情的情況下向委員會提供的財務和其他信息的準確性(應及時向董事會報告)；以及(Iii)信託的管理人員和僱員、信託的投資顧問(“顧問”)或其他第三方就獨立審計機構提供的任何信息技術、內部審計和其他非審計服務所作的陳述。此外，委員會對信託財務報表的評價不屬於獨立審計師審計的範圍，也不涉及獨立審計師審計的詳細程度，委員會的評價也不能取代信託高級職員編制財務報表或獨立審計師審計財務報表的責任。
B. 會籍
1. 委員會成員人數。委員會應至少由三名信託受託人組成，他們均不是信託的“利害關係人”(根據1940年修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)的定義)(“獨立受託人”)。
2. 委員會成員的委任。董事會全體成員應指定委員會成員和委員會主席。委員會成員應按董事會的意願任職。
3. 委員會成員的資格.
A.除非紐約證券交易所Arca的適用規則另有允許，否則委員會的每個成員都應是“獨立的”，如該規則和1934年證券交易法下的規則10A-3(B)(1)所定義的那樣。
B.委員會成員不得直接或間接從信託基金收取任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，但以董事會成員或主席或董事會任何委員會成員的身份支付的費用除外。
1“John Hancock Funds”包括John Hancock Bond Trust、John Hancock California免税收入基金、John Hancock Capital Series、John Hancock抵押品信託、John Hancock Current Interest、John Hancock交易所買賣基金信託、John Hancock Financial Opportunities Fund、John Hancock Funds II、John Hancock Investment Trust、John Hancock Investment Trust II、John Hancock Investment Trust III、John Hancock City Securities Trust、John Hancock Sovereign Bovereign約翰·漢考克投資者信託公司
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約翰·漢考克優先收益基金、約翰·漢考克優先收益基金II、約翰·漢考克優先收益基金III、約翰·漢考克高級股息基金、約翰·漢考克戰略多元化收益基金、約翰·漢考克税收優惠股息收入基金和約翰·漢考克税收優惠全球股東收益基金，以及那些屬於系列公司的信託公司，其每個投資組合。
C.在紐約證券交易所要求的範圍內，每位委員會成員必須具備財務知識(董事會在其業務判斷中對此做出瞭解釋)，或者必須在其被任命為委員會成員後的一段合理時間內具備財務知識。至少有一名委員會成員必須具有會計或相關的財務管理專業知識，因為董事會在其業務判斷中解釋了這種資格。董事會可假定符合“審計委員會財務專家”定義(見下文)的人士具有該等專業知識。
E.除非董事會另有許可，否則委員會成員不得在超過兩家其他上市公司(約翰·漢考克基金除外)的審計委員會任職。
4. 審計委員會財務專家。董事會應確定委員會的任何成員是否為表格N-CSR第3項所定義的“審計委員會財務專家”。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第407條的規定，任命某人為“審計委員會財務專家”，不應使該人承擔比該人作為委員會成員所承擔的責任和責任更大的責任或義務，也不應減少其他委員會成員或董事會的職責和義務。如果委員會的組成發生變化，董事會應重新作出決定。
C. 運籌學
1. 經書面同意而舉行的會議及採取的行動。委員會應在其認為適當的情況下舉行會議。委員會主席或委員會過半數成員可以召集會議併發出通知。委員會成員可以親自出席會議，也可以通過電話參加會議。委員會可以在法律和信託管理文件允許的範圍內以書面同意的方式行事。委員會應保存其會議和活動的會議記錄或其他記錄，並在不遲於下一次董事會會議之前向董事會報告其採取的任何行動。
2. 向小組委員會轉授權力。委員會可以將其任何部分的權力，包括預先批准審計和允許的非審計服務的權力，授予一個由一名或多名成員組成的小組委員會。
3. 主席的委任。如上所述，委員會的一名成員應由董事會任命為主席。主席應負責領導委員會，包括安排會議或審查和批准會議日程，在會議前準備議程或審查和批准議程，主持會議，並酌情向董事會提出報告。
4. 高管會議。委員會和獨立受託人的律師可以私下開會，也可以邀請非成員加入。委員會應在委員會認為適當的不同執行會議上分別會見信託和獨立審計師的官員，並可會見顧問的內部法律顧問和合規人員以及信託服務提供商的代表，討論與委員會負責的領域有關的事項。
5. 所需票數和法定人數。通過任何決議都需要參加委員會任何會議的委員會多數成員投贊成票。除非有50%以上的委員會成員親自或通過電話出席會議，否則不得通過任何決議。
6. 適當的資源和權力。委員會應擁有適當的資源和權力來履行其職責，包括有權保留特別顧問和其他顧問、專家或顧問，費用由信託承擔，因為委員會認為有必要或適當地履行其職責。委員會有權直接接觸信託的高級職員和服務提供者，包括信託的副顧問。
7. 約章的檢討。委員會應至少每年審查和評估本憲章的充分性，並在必要時向理事會提出修改建議，供其批准。董事會可根據委員會的建議或主動隨時修改本憲章。
8. 績效評估。委員會應承擔並與理事會一起審查委員會的年度業績評價。委員會的業績評價應以委員會認為適當的方式進行。向董事會提交的報告可以由委員會主席或委員會任何其他成員或獨立受託人的律師(如果委員會指定的話)以口頭報告的形式提交。
D. 委員會的職責和權力
為實現其宗旨，委員會應：
1. 遴選獨立審計師
A.批准並建議董事會批准、保留或終止獨立審計師(或為信託提供其他審計、審查或見證服務的任何其他公共會計師事務所)的選擇、保留或終止。
B.根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第203條的要求，定期審查和評估主要審計合夥人和獨立審計師團隊的其他高級成員，並確認主要審計合夥人和審查合夥人的定期輪換。
C.審查和評估可能影響獨立審計師能力的事項，並就此瞭解獨立審計師的質量控制和獨立程序以及第三方的審查結果。
D.批准聘請獨立審計師提供信託財務報表的年度審計和報告。
E.預先批准獨立審計師可能向信託提供的其他審計服務類型，並預先批准費用估計超過25,000美元的任何此類服務。
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F.預先批准獨立審計師可能向信託、顧問或與顧問共同控制、控制或在共同控制下向信託提供持續服務的任何實體(“顧問關聯公司”)提供的非審計服務的類型，前提是該項目與信託的運營和財務報告直接相關。在其認為適當的範圍內，制定預先批准獨立審計師提供非審計服務的政策和程序。H.審議獨立審計員實施的控制措施以及信託基金官員採取的任何措施，以努力確保所有需要委員會預先批准的項目都能及時確定並提交委員會。
一、審核獨立審計師的工作表現。
J.審查並預先批准由獨立審計師就審計和非審計服務向信託收取的費用，這些費用載於一般預先批准的審計、審計相關、税務和其他非審計服務的明細表。
K.至少每年獲取並審查一份獨立審計師的報告，其中描述：公司的獨立性、公司的內部質量控制程序；最近一次對公司的同行審查，或政府或專業當局在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；以及獨立審計師與信託之間的所有關係，包括PCAOB或任何類似會計或審計準則組織要求的披露委員會應與獨立審計師就可能影響審計師客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務進行積極對話。
L.為信託基金和獨立審計師的僱員或前僱員顧問制定明確的招聘政策。
定期考慮是否應該輪換獨立審計公司。
2. 對獨立性的評價
A.審查和評價可能影響獨立審計員獨立性的事項，並在這方面：
I.收到獨立審計師的正式書面聲明，説明獨立審計師與信託及其關聯公司之間的關係。
AA.考慮信託獨立審計師向顧問或向信託提供持續服務的任何顧問關聯公司提供的非審計服務的類型和/或年度總金額是否與保持獨立審計師的獨立性不符。
B.建議全體董事會就與獨立審計師的獨立性和業績有關的事項採取委員會認為適當的行動，包括(如適用)更換獨立審計師。
3. 對審計過程的監督
A.審核年度審核、中期審核和任何專項審核的安排和範圍。
B.與信託機構和/或獨立審計師共同審查：
當前重大的財務報告問題和做法。
二、本集團將根據編制年度及中期財務報表及報告所產生的重大事項，以及年度及中期財務報表及報告的質量、準確性或公允程度，並根據與高級人員或獨立核數師的討論，確定財務報表及報告是否反映適當的會計政策。
三、對信託使用或建議採用的會計原則和財務披露做法的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷，特別是對其會計原則和基礎估計的可取性和客觀性的判斷。
C.向信託機構和獨立審計師詢問以下事項：
I.信託面臨的重大風險或面臨的重大風險，涉及財務報告內部控制的缺陷，以及信託高級管理人員為將此類風險或風險敞口降至最低而採取的步驟。
二、信託選出的重要税務職位及其對分配和報告給股東的聯邦個人所得税金額的影響。
三、定價和估值一般都很重要，特別是在以下方面：
AA.用於評估外部定價來源提供的證券估值的程序，特別是在此類估值不是基於有組織市場最後報價的情況下。
BB。董事會確立的按真誠確定的“公允價值”對證券進行估值的程序、獨立審計師對該程序的合理性作出的結論，以及信託管理人員遵守既定“公允價值”程序的情況。
四.在年度財務報表中記錄的審計調整和沒有記錄的調整，因為它們對整個財務報表的影響無論是單獨的還是總體的，都被認為是無關緊要的，以期瞭解信託官員和獨立審計員關於重要性的概念。
對異常交易進行會計處理。
六.任何證券交易委員會(“SEC”)工作人員對信託公司SEC報告的評論，尤其包括任何會計或披露合規評論。
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D.收到獨立審計師關於S-X條例第2-07條規定事項的一份或多份報告；與審計部門溝通委員會，以及適用的PCAOB要求，包括：
將使用的所有關鍵會計政策和做法。
二、與重大項目相關的政策和實踐的公認會計原則範圍內的所有替代處理方法，包括使用替代披露和處理方法的後果以及採用的會計原則質量的合理性。
三、獨立審計師與信託管理人員之間的其他書面溝通材料，例如任何代表函、管理層信函或未調整差額的時間表。
四.向顧問或顧問附屬機構提供的未經委員會事先核準的所有非審計服務。
E.與信託基金和獨立審計員官員審查和討論年度審計結果和相關意見，特別側重以下項目：
獨立審計師對信託年度財務報表的審計，包括腳註和任何重要審計結果，包括獨立審計師建議的對財務報表的任何調整。
二、獨立審計師對信託高級職員作出的重大估計的合理性和質量的判斷。
三、獨立審計師對信託財務報表中披露的信息是否符合公認會計原則的看法。
四.在審計過程中遇到的與信託管理人員的任何困難或糾紛。
五、審核計劃的任何重大變更。
六.獨立核數師建議向董事會及股東提交的財務報表報告內容，包括PCAOB對報告內容及格式的要求，因為該等要求可能會不時修訂。
七.根據任何審計監督機構(如PCAOB)的要求，按照公認的審計標準向委員會通報的與審計工作有關的其他事項。
4. 有關組合證券估值事宜的檢討
審查與證券組合估值相關的事項，包括估值政策、估值控制和操作方法(程序)，並監督估值過程，包括公允價值的確定、定價供應商的使用以及定價委員會的程序和成員。委員會應就估值政策的批准、定價委員會的行動、公允價值的確定以及相關事宜向董事會報告並提出建議。
5. O內部控制真知灼見
A.與信託和獨立審計師的官員一起考慮和審查：
I.內部控制的充分性，包括計算機化的信息系統控制和對每日淨資產估值過程(包括證券估值)的控制，以及獨立審計師就Form N-CEN要求的此類控制的充分性發出的信函。
二、信託公司的披露、控制和程序的變化與評估信託公司對財務報告的控制有關。
三、獨立審計師就信託及其服務供應商維持的內部控制提出的建議，以及信託官員的答覆，包括以前審計建議的狀況。
四.信託管理人員編寫的涉及內部控制的任何報告。
B.審查信託公司的首席執行官和首席財務官所需的N-CSR表格證書、最近半個會計年度財務報告內部控制的設計或操作方面的任何重大缺陷或存在的重大缺陷，以及任何報告的涉及信託公司管理人員或在信託公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的舞弊證據。
C.在委員會認為適當的範圍內，就信託財務報表的完整性詢問第三方服務提供商(如託管人、轉讓代理和會計以及其他記錄保存服務代理)的內部控制是否充分。
D.定期與顧問或顧問關聯公司的內部審計人員代表會面，討論顧問和顧問關聯公司向信託提供的服務的任何審計或審查的結果，或與信託活動特別相關的審計或審查的結果。
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6. 財務報表審核
A.與律師一起審查可能對信託的財務報表、相關合規政策和計劃以及從監管機構收到的報告產生重大影響的法律和監管事項。
B.至少每年審查信託的披露控制和與信託財務報表相關的程序。
C.委員會監督的每個開放式基金的財務報表應在發佈前提交審計委員會主席審查，並在主席認為適當的情況下與信託和獨立審計師的官員進行討論，審查和討論的結果應由主席向委員會報告。
7. O約翰·漢考克封閉式基金展望
除上述事項外，對於任何封閉式約翰·漢考克基金(“封閉式基金”)，委員會應：
A.定期(包括單獨)與獨立審計師和管理層會面，在適用法律或法規要求的範圍內審查封閉式基金的財務報表和報告的形式和實質，包括該基金在“管理層關於基金業績的討論”項下的披露，並討論與封閉式基金財務報表有關的任何重要事項，包括信託管理人員記錄的影響此類報表的任何異常調整或獨立審計師建議的任何調整，或其他審計結果。考慮會否建議董事會將該等財務報表納入封閉式基金的年度或半年度報告內，如有此建議，則會根據委員會授權在年度或半年度報告中公佈該等財務報表。
B.討論指導方針和政策，以管理進行財務風險評估和財務風險管理的過程，包括信託的主要風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的其他步驟。委員會不是主要負責監督風險評估和風險管理的機構，這主要是合同、法律和風險委員會的職責。
C.準備一份委員會年度報告，必要時包括在封閉式基金與證券持有人年度會議有關的委託書中，或SEC規則要求的任何其他文件中。
D.概括討論新聞稿中將披露的有關股息的信息類型，以及提供給分析師和評級機構(如果有的話)的財務信息，以及將進行的陳述的類型。
E.每名委員會成員都將具備B.3中規定的資格。上面。
F.與信託管理人員討論任何向交易所發出的違反交易所公司治理上市標準的通知。
E. 投訴
委員會應遵循以下程序接收、保留和處理與信託有關的會計、內部會計控制和審計事項的投訴或關切(“投訴”)。
委員會將要求顧問建立信託首席合規官(“CCO”)可以接受的程序，讓顧問及其關聯公司的僱員匿名提交投訴。其他各方的投訴可以提交給委員會主席或CCO，然後CCO將投訴轉交給委員會主席。CCO每季度向委員會提交一份關於上一季度收到的投訴的報告。
委員會主席可以召開委員會特別會議(可以是電話會議)審查申訴，也可以將審查推遲到委員會下一次定期安排的季度會議。委員會將對投訴進行評估，決定針對投訴採取的適當行動，並審查顧問及其附屬公司為解決投訴而採取的任何行動。在評估申訴時，委員會可以進行調查或要求另一方，包括外部法律顧問或其他與顧問無關的人對申訴進行調查。
委員會應向全體董事會報告其對所有投訴的答覆以及為解決投訴而採取的任何行動。
除根據本條款履行職責所必需的情況外，委員會將在合理可能的範圍內儘量對所有投訴和提交投訴方的身份保密。
F. 其他事項的檢討
A.與董事會全體成員一起審查與信託財務報表的質量或完整性以及獨立審計師的業績和獨立性有關的任何問題。
B.與信託合規委員會協調，審查並向董事會報告信託遵守法律和報告要求的情況。合規委員會對這些要求負有主要責任，但與會計、內部會計控制、審計事項和財務報告直接相關的要求除外。只要這些職責被授權給董事會的另一個委員會，委員會將與該委員會協調審查和報告工作。
C.與信託的合同、法律和風險委員會協調，審查並向董事會報告信託的重大風險以及信託在財務報告內部控制方面的缺陷。合同、法律和風險委員會對這些要求負有主要責任
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除與會計、內部會計控制、審計事項和財務報告直接有關的事項外。只要這些職責被授權給董事會的另一個委員會，委員會將與該委員會協調審查和報告工作。
D.審查並向董事會報告委員會關於批准與宣佈每個開放式投資公司的股息和分派有關的事項的建議。
E.審查與基金證券借貸、外國次級託管人、基金信用額度以及基金間基金間借貸有關的報告。
F.執行董事會不時分配給它的其他任務，並酌情向董事會報告調查結果和建議。
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附件2
約翰·漢考克基金1提名和治理委員會章程
全面的角色和責任
每個信託的提名和治理委員會(“委員會”)應(1)就以下問題向信託委員會(“董事會”)作出決定和建議：(A)董事會的組成和(B)適用於任何信託或任何基金的投資顧問的“1940年投資公司法”(“1940年法令”)所界定的非“利害關係人”的受託人的公司治理事宜；(2)任何信託的提名和治理委員會(“委員會”)應就以下問題向信託委員會(“董事會”)作出決定和建議：(A)董事會的組成和(B)適用於任何信託或任何基金的投資顧問的非“利害關係人”的受託人的公司治理事宜；該等附屬顧問或主承銷商須為紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則所界定的“獨立”人士(“獨立受託人”)，及(2)履行不時委派予其的其他職責、責任及職能。
會籍
提名及管治委員會(“委員會”)由董事會所有獨立受託人組成。委員會的一名成員應由董事會任命為委員會主席。主席應負責領導委員會，包括安排會議或審查和批准會議日程，在會議前準備議程或審查和批准議程，主持委員會會議並酌情向全體董事會提出報告。
結構、運營和治理
經書面同意而舉行的會議及採取的行動。委員會應根據需要或委員會認為適當的情況，在管理層出席或不出席的情況下舉行會議。委員會主席或委員會過半數成員可召開會議併發出通知。議員可親身或致電出席會議。委員會可以在法律和基金管理文件允許的範圍內以書面同意的方式行事。委員會應在不遲於下一次董事會會議之前向董事會報告其採取的任何重大行動g.
所需票數和法定人數。任何決議的通過都需要參加委員會任何有法定人數的會議的委員會多數成員投贊成票。出席會議或通過電話出席會議的委員會委員至少過半數即構成處理事務的法定人數。
向小組委員會轉授權力。委員會可將其任何部分權力授予由一名或多名成員組成的小組委員會。
適當的資源和權力。委員會應擁有適當的資源和權力，以履行其職責，包括有權保留特別顧問和其他顧問、專家或顧問，費用由基金承擔，因為委員會認為履行其職責和職責是必要或適當的。此外，委員會應可直接接觸其認為合適的基金官員和服務提供者。
約章的檢討。委員會章程應由信託的獨立受託人至少過半數批准。委員會應定期審查和評估本憲章的適當性，並在必要時或在其認為合適的情況下，向理事會提出修改建議，供其批准。董事會可根據委員會的建議或主動隨時修改本憲章。
高管會議。委員會可以舉行非公開會議，也可以邀請非成員出席此類會議。委員會可與基金顧問的投資管理服務部代表、基金顧問的內部法律顧問、John Hancock Funds Risk&Investment Operations Committee(“RIO委員會”)成員以及基金服務提供商(包括分顧問)的代表會面，討論與委員會負責的領域有關的事項。
具體職責
委員會有下列職責和權力，按委員會決定的時間和方式行使：
1.除在法律上規定信託須提名另一人推薦的個人外，該信託須物色合資格擔任信託的獨立受託人的個人，並考慮及向董事會全體成員推薦提名個人擔任受託人。
2.考慮其認為需要或適當的準則，以填補現有或新設的受託人空缺。委員會應使用附件A規定的標準和原則指導其受託人遴選過程。
3.考慮並向管理局建議更改管理局的規模、架構及組成。
4.不時評估及決定獨立受託人退休政策的改變(視乎情況而定)。
5.定期檢討董事會的委員會架構，並與各委員會的主席合作，檢討董事會各委員會的章程，並向董事會建議其認為適當的委員會架構及章程的更改。
6.保留和終止任何用於確定或評估或協助確定或評估潛在的獨立董事提名人的公司，但須受董事會批准公司費用和其他保留條款的唯一權力所限。
7.審議及釐定信託須支付予獨立受託人的補償款額，包括董事局主席或任何董事局副主席及委員會主席的薪酬，並處理與薪酬有關的事宜。董事會主席已獲授權批准向獨立受託人支付特別薪酬，以確認他們為信託提供的任何大量額外時間和服務，但須在委員會下次例會上批准任何此類特別薪酬。
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8.協調和管理董事會的年度自我評估，其中最低限度將包括審查董事會在監督基金建築羣中的基金數量方面的有效性及其委員會結構的有效性。
9.檢討董事會管治程序，並向董事會建議委員會認為適當的程序更改。
10.向董事會全體報告其活動，並就上述事項及委員會認為必要或適當的其他事項提出建議。
1“John Hancock Funds”包括可不時修訂的每個信託和系列(每個單獨稱為“信託”，統稱為“信託”及其每個系列，稱為“投資組合”或“基金”，統稱為“投資組合”或“基金”)。
額外職責
委員會還將執行董事會主席或董事會不時分配給它的其他任務，並將酌情向董事會報告調查結果和建議。
通過日期：2020年12月10日
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附件A
委員會在考慮受託人候選人時可能會考慮各種因素，包括(但不限於)下列標準。如果委員會認為候選人符合的標準和候選人的其他資格證明其適合擔任職務，則委員會可決定，儘管如此，在一個或多個方面不符合這些標準的候選人仍應被視為被提名人。
一般標準
1.被提名人應具有正直、誠實和恪守高尚道德標準的聲譽，以及其他個人特徵，如領導能力和與他人良好合作的能力。被提名者應具備商業、專業、學術、金融、會計或其他方面的經驗和資格，以證明他們將作為受託人做出有價值的貢獻。
3.被提名人應承諾瞭解基金、投資公司受託人/董事的責任，並定期出席和參與董事會及其委員會的會議。
4.被提名人應有能力理解基金各個組別(包括股東和投資顧問)有時會發生利益衝突的情況，並能代表所有股東的利益行事。
5.被提名人不應存在利益衝突，也不應存在會損害其代表所有股東利益和履行受託人責任的能力的利益衝突。
6.被提名人應具有在負有監督責任的公司或其他機構機構工作的經驗。
委員會的意圖是至少有一名獨立受託人是“審計委員會財務專家”，該詞在表格N-CSR第3項中有定義。
準則適用於現任受託人
現任受託人的重新提名不應被視為自動進行，而應根據上述標準(其中包括現任受託人對董事會和他或她所服務的任何委員會的貢獻)的持續資格。
對提名的審核
1.委員會認為，獲得高素質的候選人擔任董事會成員符合每個信託公司及其股東的最佳利益。
2.在提名可能成為獨立董事的候選人時，委員會認為，沒有任何特定的素質或技能或任何具體的最低資格或取消資格是最重要的或最重要的。委員會應考慮其認為適當的任何因素；然而，作為董事會尋找新受託人的工作的一部分，將在申請者人才庫中尋求維持有效董事會所需的技能、專門知識和素質的適當組合，包括但不限於思想的多樣性，以及性別、種族、族裔背景和地理出身。這些因素還可能包括(但不限於)該人的品格、誠信、判斷力、在投資公司和其他具有類似目的、複雜性和規模並受類似法律限制和監督的組織中的技能和經驗；候選人的經驗與其他董事會成員經驗的相互作用；以及候選人在多大程度上是董事會及其任何委員會的理想成員。委員會可考慮的其他因素包括：某人是否有時間出席會議並履行其職責；此人是否有或是否有可能損害或似乎削弱其獨立性的任何關係，例如與基金管理層、基金投資顧問和(或)基金的任何次級顧問(視情況而定)、基金服務提供者或其關聯公司或基金股東之間的任何業務、財務或家庭關係。委員會將努力建立一個反映行業、專業和其他經驗的多樣性，並在思想、性別、種族、族裔背景和地理出身方面多樣化的羣體。
3.雖然委員會單獨負責遴選和向董事會推薦獨立受託人候選人，但委員會可以考慮其認為適當的任何來源推薦的被提名人，包括股東、管理層、法律顧問和董事會成員。委員會可聘請專業獵頭公司或顧問協助委員會尋找合格候選人。股東的任何建議應按信託披露文件中規定的地址提交給相關信託的祕書。管理層的建議可提交給委員會主席。所有推薦書均須包括與該人士有關的所有資料，而該等資料須在為選舉董事會成員而徵集委託書時披露，並須附有建議候選人的書面同意，如獲提名為董事會成員，則須參選，如獲股東選舉，則須獲提名候選人的書面同意。
4.任何股東提名必須符合1934年《證券交易法》第14a-8條的所有相關規定，才能提交委員會審議。在評估股東推薦的被提名人時，除上述標準外，委員會還可考慮股東提交提名時的目標，以及這些目標是否符合所有股東的利益。如果董事會決定將一名股東候選人列入其指定的被提名人名單中，該候選人的名字將被放在信託公司的委託書上。如果董事會決定不將該候選人列入其指定的被提名人，並且股東已滿足規則14a-8的要求，股東的候選人將被視為最初提名該候選人的股東的被提名人。在這種情況下，候選人的名字將不會出現在隨信託委託書一起分發的代理卡上。
5.委員會認為，只要現任獨立董事繼續滿足上述標準，委員會一般會贊成重新提名現任董事，而不是新的候選人。因此，雖然委員會將考慮股東推薦的受託人提名人選，但委員會只有在董事會出現空缺，或委員會認為挑選新的或額外的受託人符合相關信託的最佳利益時，才可按該等建議行事。在出現空缺或董事會更迭的情況下
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在確定為成員是可取的情況下，委員會除考慮任何股東推薦外，還將考慮通過本附件A討論的其他方式確定的候選人。
6.就獨立受託人候選人而言，須取得每名候選人的傳記，並由獨立受託人大律師及信託大律師審核，以決定候選人是否有資格出任獨立受託人。
7.委員會認為有需要或適當時，可不時為獨立受託人候選人訂立具體要求及/或其他考慮因素。
8.委員會在審議有關因素後，應將其建議提交全體董事會審議。
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故意留空
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故意留空
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馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116 |
PFDPX 12/20 |
John Hancock代理WO#31557-按鍵電話投票腳本
** 代理卡**IVR 版本10-20-20 當 通過我們的免費號碼1-800-337-3503連接到我們的電話投票系統時，股東會聽到： |
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初始提示：
“感謝 您致電代理投票熱線。
在 您可以投票之前，我需要驗證您的代理卡或會議通知中的一些信息。
在您的卡上或注意到，您的卡上有一個內含14位數字的陰影框。請現在輸入該號碼。“
股東輸入14位控制號碼後，他/她會聽到： “接下來，位於非陰影框中的 是一個8位數字。請立即輸入此數字。”
然後 您會聽到：
“謝謝您。請稍候，我正在驗證這些數字。”
如果 自定義問候語獲得批准，股東將聽到以下自定義演講：
好的， 您將投票購買John Hancock基金的股票。董事會建議投票支持該提案。
如果 輸入的控制號碼在系統中有預先投票，您將聽到：
“ 我看到您已經投票了。如果您不想更改您的投票，您可以掛斷電話。否則，請繼續 排隊，我將帶您再次完成投票過程……”
如果 沒有事先投票，則會聽到以下消息：
“我即將帶您完成投票過程。請將您的投票卡或會議通知放在您的面前，以便跟進。 好的，讓我們開始…。” |
|
然後， 匹配股東的代理卡，他們將被提示對提案進行投票：
建議 1：投票給所有被提名者，請按1。取消對所有被提名者的投票，請按2。如果要取消對個別被提名人的投票，請按3。
如果股東按1投票支持所有被提名者，他們將聽到：
“好的， 為所有提名者投票”
如果 股東按2，則他們將聽到以下消息：
“好的， 保留對所有提名者的投票”
如果 股東按3不讓個人被提名人，他們將聽到：
“好的， 我們將保留您對您指定的提名者的投票。所有其他提名者都將被投票支持。”
然後 他們會聽到：“對於您的委託卡或會議通知上列出的每個被提名人，都有一個相應的兩位數數字。請 輸入您希望拒絕投票的被提名人的編號。”
在 股東輸入要扣留的被提名人號碼後，他/她會聽到：
“好的， 拒絕投票給N號提名人”[其中N是輸入的被提名者編號]"
然後 股東聽到：
“若要 不讓其他提名者投票，請輸入兩位數字。如果沒有其他提名人不想投您的票，請按井號鍵(井號)。”
當按下 #時，股東會聽到：
“好的， 完成了對提名者的扣繳” |
第 頁，共2頁
|
當 股東完成對提案的投票後，他/她將聽到：“好的，您已完成投票，但您的投票尚未記錄 。”
“要 聽取您的投票摘要，請按1；要錄製您的投票，請按2。”
如果股東按1收聽他們的投票摘要，他/她將聽到：“請注意，如果您決定在摘要期間掛斷電話，您的投票將自動進行 。”
“您的投票結果如下所示。”[然後播放為每個提案收集的選票]
投票回放後，股東會聽到：
“如果 正確，請按1；否則，請按2。如果您想再次聽到信息，請按井號鍵。”
如果 呼叫者選擇記錄他們的投票(在聽取摘要之前或之後)，他們會聽到：“(好的)請稍候， 我將記錄您的投票。”
然後 他們聽到：
“您的投票已記錄在案。您無需郵寄代理卡或會議通知。除非您有其他代理卡或會議通知要投票，否則我將 結束本次通話。 希望 更改您的投票。如果你需要再次投票，現在就按一鍵。“
如果股東按2表示投票錯誤，他/她將聽到：
“好的， 讓我們更改您的投票。”[然後系統再次提示投票選項。]
記錄股東投票後，如果他們選擇投票另一名代表，他/她將聽到： “在 您可以投票之前，我需要驗證您的代理卡或會議通知中的一些信息。
在您的卡上或注意到，您的卡上有一個內含14位數字的陰影框。請現在輸入該號碼。“
如果股東選擇結束通話，他/她將聽到： “感謝您的投票，再見。” |
第 頁，共2頁
通知 和訪問：材料請求按鍵電話腳本
“WO# 31557-John Hancock Funds Proxy(約翰·漢考克基金代理)”
10/20/2020
當 通過我們的免費電話(1-877-816-5331)連接到我們的按鍵電話訂購系統時，股東將聽到：
初始 問候語：
“感謝您致電代理材料訂單行。”
“在當前活動的會議日期之前，您可以使用此 行”
然後， 系統將提示股東輸入其控制編號：
“若要 通過郵件請求代理材料的副本，我需要驗證您的會議通知中的一些信息。”“請注意，在您的 上有一個內含14位數字的陰影框。請立即輸入該數字。”
在 輸入其控制號碼後，系統會提示他們輸入其安全代碼：“
“接下來，位於非陰影框中的 是一個8位數字。請立即輸入此數字。
然後 您會聽到：
謝謝您，請稍候，我正在驗證這些號碼。
如果輸入的代碼有效，則接下來會聽到特定於活動的演講：
“好的， 您將為John Hancock基金請求會議材料。”
然後 聽到以下發言：
“您的 索取代理材料紙質副本的請求將在稍後處理。對於將來的會議，您可以選擇通過電子郵件或郵件接收 代理材料。如果您更喜歡電子郵件，請登錄到股東大會通知上列出的網站 ，以便我們獲取您的電子郵件地址。如果您希望通過郵件接收所有未來的代理材料，請立即按1。如果您不想設置未來的遞送首選項，只需等待材料訂單確認即可。”
接下來， 股東將聽到：
“請稍候，我正在處理您的請求。”
然後 股東聽到：
“您的 請求已收到。代理材料訂單將在3個工作日內郵寄。”
或者， 如果股東有待定訂單，他們會聽到以下發言：
“已有 個待處理的代理會議材料請求。材料訂單將在收到請求後3個工作日內郵寄。”
如果會議在電話會議後10天內召開，股東將聽到：
“由於會議將在10天內召開，我不能保證您會有足夠的時間收到您的代理材料，以便您審核材料並進行投票。但是，您始終可以登錄股東大會通知上列出的網站 ，查看您的代理材料並在線投票。”
如果 股東選擇通過郵件接收所有未來的代理材料，他們將收到：
“此外， 如您所述，您將通過郵件收到所有未來的代理會議材料。”
然後 系統會提示股東查看他們是否有其他通知：
“如果您在其他帳户上收到通知，希望我向您發送材料，請立即按一鍵。”
那麼 如果股東選擇訂購另一個通知的材料：
“好的， 要使用其他帳户向您發送材料，我們只需使用您其他通知中的詳細信息重複此過程。讓我們 開始...”
如果 股東未選擇訂購另一通知材料的選項，他們將聽到：
“我現在 要結束通話了。感謝您的來電。再見。”
