424B5

我們將從最初發行之日起(包括該日期)每年支付A系列優先股的累計分派金額為每股$1，相當於每股25.00美元清算優先股的%。A系列優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天或大約每年1月、4月、7月和10月的第15天(或者，如果不是在工作日，則在下一個工作日)按季度支付拖欠股息。本次發售的A系列優先股的第一次股息將於2021年4月15日左右支付。我們將建立一個獨立的賬户，該賬户將在交易結束時提供資金，所得資金足以為四(4)個季度的股息支付預先提供資金。獨立賬户只能在法律允許的情況下用於支付A系列優先股的股息，不得用於其他公司目的。

投資我們的首輪A系列優先股涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-11頁開始的題為“風險因素”的章節，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年9月30日的財季的10-Q表格季度報告中的風險因素部分，該部分已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並在此作為參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以瞭解您在購買我們的A系列優先股之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
公開發行價(1)	$	$
承保折扣(2)	$	$
扣除費用前給我們的收益(3)	$	$

(1)	再加上自發行之日起的應計股息(如果有的話)。

(2)	有關與此產品相關的所有應付承保補償的説明，請參閲承銷？

(3)	假設不行使以下所述的承銷商選擇權。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30天內最多額外購買A系列優先股的選擇權。如果承銷商完全行使選擇權，在支付結構費和費用之前，我們應支付的承保折扣和佣金總額為 $(不包括結構費)，支付給我們的總收益為 $。

我們的某些現有股東、高級管理人員、董事及其附屬實體已表示有興趣以公開發行價購買最多約$A系列優先股。但是，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向任何這些股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司或這些股東中的任何一個出售更多、更少或不出售本次發行的股票，高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。

承銷商預計在2020年12月左右交割A系列優先股的股票。

聯合簿記管理人


B.萊利證券		拉登堡·塔爾曼		國家證券公司		威廉·布萊爾公司

聯席經理


宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)		Boenning&Scattergood		北國資本市場

本招股説明書增刊日期為2020年12月。

一般來説，我們在2021年12月和之前可能不會贖回A系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更(如適用)，如下所述。在2021年12月至2020年12月一週年(但不包括兩週年)當日及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股26.00美元，外加任何應計和未支付的股息。在2022年12月及之後(2020年12月兩週年至(但不包括三週年)，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.75美元，外加任何應計和未支付的股息。在2023年12月至2020年12月三週年(但不包括四週年)當天及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.50美元，外加任何應計和未支付的股息。在2024年12月，即2020年12月四週年至(但不包括五週年)之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.25美元，外加任何應計和未支付的股息。在2025年12月，也就是2020年12月的5週年紀念日當天及之後，A系列優先股的股票將可由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息。此外，在發生退市事件或控制權變更(每一事件均在此定義)時，我們可在滿足某些條件的情況下，自行選擇, 支付每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付股息，全部或部分贖回A系列優先股，在該等退市事件發生後90天內或該控制權變更發生後120天內(視何者適用)贖回A系列優先股。如果我們行使與A系列優先股相關的任何贖回權，A系列優先股的持有人將不擁有下文所述的轉換權。

在發生退市事件或控制權變更(視情況而定)時，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(兩者均如本文所定義)之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)，將該持有人在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)持有的A系列優先股的部分或全部股票轉換為數字(視情況而定)。如果適用，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)將該持有人在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期持有的A系列優先股的部分或全部股票轉換為一個數字

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(除非適用的退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期)之前的任何累計和未支付股息所得的商數(除非適用的退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前)，在這種情況下，(Ii)普通股價格(如本文所定義)將不會包括該累積和未支付股息的額外金額(br}包括在這筆款項中)；和

(即股份上限)，須作某些調整；

在每種情況下，均須遵守本招股説明書附錄中所述的條件，包括在特定情況下，轉換後可發行普通股股份總數的上限，以及本文所載收取替代對價的規定。

A系列優先股沒有到期日，將無限期流通股，除非因退市事件或A系列優先股持有人變更控制權而由我們贖回或轉換為普通股。A系列優先股的投資者一般沒有投票權，但如果我們在六個季度或更長時間(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他事件中未能支付股息，他們的投票權將是有限的。

我們已申請將A系列優先股在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，交易代碼為XOMAP。如果申請獲得批准，我們預計將在A系列優先股首次交付給承銷商後30天內在納斯達克開始交易。


	頁
關於本招股説明書副刊		S-1
前瞻性陳述		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
危險因素		S-11
收益的使用		S-17
資本化		S-18
A系列優先股説明		S-19
圖書錄入、交付和表格		S-30
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-32
包銷		S-38
法律事項		S-42
專家		S-42
在那裏您可以找到更多信息		S-42
以引用方式併入某些資料		S-43

招股説明書
關於本招股説明書		i
招股説明書摘要		1
危險因素		5
前瞻性陳述		5
財務比率		6
收益的使用		6
股本説明		7
債務證券説明		13
手令的説明		20
論證券的法定所有權		22
配送計劃		26
法律事項		28
專家		28
在那裏您可以找到更多信息		28
以引用方式併入某些資料		29

本文檔是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，包括本文引用的文件，描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的基本招股説明書(包括通過引用併入其中的文件)提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩部分的總和。本招股説明書副刊可對隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊或隨附的基礎招股説明書的文件中的信息進行補充、更新或更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或其中通過引用併入的任何文件(即已在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會)不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括有關本公司的重要信息、所提供的證券以及您在投資本公司證券之前應瞭解的其他信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的風險因素、隨附的基礎招股説明書和通過引用併入本招股説明書及其中的文件，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的財務報表，然後再作出投資決定。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄部分向您推薦的文檔中的信息，以及附帶的基本招股説明書，其中您可以找到更多信息，並通過引用合併某些信息，以及與此產品相關提供的任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及與此產品相關提供的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的信息。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息或與之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或該等自由寫作招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者就以引用方式併入的文件而言，不論本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書或該等自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時間，都不應假設該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售證券，並尋求購買我們的證券。本招股説明書附錄的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書增補件的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書增補件有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約購買均屬違法。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們在此或其中引用的文件中包含的任何行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且管理層認為每種情況下都是合理的估計。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。本招股説明書附錄中使用的獨立行業出版物、隨附的基礎招股説明書或我們在此或其中引用的文件(如果有)均不是代表我們或我們的附屬公司準備的，我們引用的任何消息來源都不同意從其報告中包含任何數據，我們也沒有徵求他們的同意。

除非上下文另有説明或另有明示，否則本招股説明書附錄中提及的公司、XOMA、WE、YOMA、WE、YOMA、WE、YOMA及類似術語是指XOMA公司及其子公司，本招股説明書附錄中提及的普通股、普通股、普通股及類似條款是指XOMA公司的普通股。

S-2

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營、財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。您可以通過以下詞語來識別這些陳述：目的、預期、假設、相信、可以、截止日期、估計、預期、目標、意圖、可能、目標、計劃、預測、潛在、定位、應該、目標、趨勢和其他類似的表達，這些表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，也就是預測或指示未來事件和未來趨勢的其他類似表達方式，例如：目的、預期、假設、相信、可以、到期、估計、預期和其他類似的表達方式，它們都是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，也可以是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，也可以通過其他類似的表達方式來識別這些陳述，例如，目的、預期、假設、相信、可以、到期、估計、預期和其他類似的表達。這些陳述的例子包括但不限於以下任何陳述：我們的現金資源是否充足、我們未來的運營費用、我們未來的損失、我們已發佈和正在申請的專利對我們的產品和技術的保護程度、我們現有候選產品對商業產品開發的潛力、我們根據許可、合作和特許權使用費購買協議獲得潛在里程碑或特許權使用費付款的能力以及收到這些付款的時間、成本削減措施的時機和充分性。, 以及我們對已經或可能在訴訟或仲裁程序中提出的索賠進行抗辯的能力。這些陳述基於的假設是，可能不準確。由於生物技術行業和我們的被許可人在受監管的市場中從事新產品開發的固有風險，實際結果可能與預期大不相同。在其他事項中，這些風險包括：我們的候選產品仍在開發中，並且我們的被許可方可能需要大量資金才能繼續開發，而這些資金可能不可用；我們可能無法實現我們的成本節約計劃的預期好處；我們可能無法成功地為我們的候選產品簽訂外部許可協議；如果我們的治療性候選產品未獲得監管部門的批准，我們的第三方被許可方將無法制造和銷售這些產品；其他公司的產品或技術可能會提供部分或全部我們不知道我們擁有所有權或特許權使用費權益的產品是否會有或將繼續存在一個可行的市場；即使獲得批准，產品也可能受到額外的測試或重大的營銷限制，其批准可能被撤回或自願退出市場；我們和我們的被許可人受到各種州和聯邦醫療保健相關法律法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們候選產品的商業化，並可能使我們面臨鉅額罰款和處罰；我們和我們的被許可人可能會受到各種州和聯邦醫療保健相關法律法規的約束，這些法律法規可能會影響我們的產品的商業化候選產品，並可能使我們面臨鉅額罰款和處罰；而且我們的某些技術是從第三方獲得許可的，因此我們使用這些技術的能力受到限制，並面臨額外風險。

這些前瞻性陳述基於對我們的業務和我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。它們不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及本文和其中引用的文件中的任何或全部前瞻性陳述可能被證明是不準確的，或可能導致我們的實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果大不相同。

我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除非法律要求，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。但是，您應該審閲我們將在本招股説明書補充説明書發佈之日後不時向SEC提交的報告中描述的因素和風險。

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。招股説明書。此摘要並不包含您在決定是否投資我們的A系列優先股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，包括《風險因素》標題下的信息，以及以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，這些信息在《更多信息》和《通過引用併入某些信息》的標題下進行了描述。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄發佈之日才是準確的，無論本招股説明書附錄何時交付或何時發生任何證券出售。

“公司”(The Company)

我們在發現和開發源自我們獨特的抗體技術平臺的創新療法方面有着悠久的歷史。在我們廣泛的歷史中，我們建立了一條渠道，將我們發現並推進的候選藥物產品在許可給負責後續開發、監管審批和商業化(即全額資助計劃)的被許可方之前進行了。全額資助計劃是指由我們的合作伙伴支付開發費用和商業化費用的計劃。隨着被許可方推進這些計劃，我們有資格獲得潛在的開發、監管和商業里程碑以及特許權使用費支付。

2017年3月，我們轉變了業務模式，成為一家專利使用費聚合器，我們專注於擴大我們的全額資助計劃組合，方法是獲得內部開發的候選產品的許可，並獲得其他候選藥物開發產品的潛在里程碑和專利使用費收入流。作為我們的版税聚合器業務模式的一部分，我們打算通過從第三方獲得其他候選藥物開發產品的潛在里程碑和版税收入流，繼續擴大我們的全額資助計劃渠道。我們將我們的版税聚合器模式與大幅降低的企業成本結構相結合，以進一步為我們的股東創造價值。我們的長期前景取決於我們的合作伙伴成功將新藥產品商業化的能力。

其他公司信息

我們於1981年在特拉華州註冊成立，並於1998年12月成為百慕大豁免公司。自2011年12月31日起，我們將公司註冊管轄範圍從百慕大改為特拉華州，並將我們的名稱從XOMA Ltd更名為XOMA Corporation。

我們的主要執行辦事處位於鮑威爾大街2200號，310套房，加利福尼亞州94608，我們在特拉華州19801，威爾明頓橘子街1209號公司信託中心設有註冊辦事處。我們主要執行辦公室的電話號碼是(510)204-7200。我們的網站地址是www.xoma.com。我們網站上的信息不是提交給美國證券交易委員會(SEC)的本報告或任何其他報告的一部分。

S-4

本應在該股息支付日支付的股息可在下一個營業日支付，且不會累積利息、額外股息或其他金額。股息將累積，並從原始發行日期(包括原始發行日期)開始累積，預計發行日期為2020年12月。第一次股息定於2021年4月15日或左右支付，金額為A系列優先股每股$，為期超過一個季度，涵蓋我們發行和出售A系列優先股的第一個日期起至(但不包括)2021年4月15日。無論(I)我們的任何協議禁止當前支付股息，(Ii)我們有合法的收益或資金可用於支付股息，或者(Iii)我們的董事會沒有宣佈股息的支付，A系列優先股的股息都將繼續累積。

清算優先權

A系列優先股每股的清算優先權為25美元。清算後，A系列優先股的持有者將有權獲得其所持A系列優先股的清算優先權，外加相當於此類股票累計但未支付的股息的金額。見本招股説明書第S-21頁《A系列優先股的説明》附錄。

可選的贖回

在2021年12月至2020年12月一週年(但不包括兩週年)當日及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股26.00美元，外加任何應計和未支付的股息。在2022年12月(2020年12月兩週年)及之後(不包括三週年)，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.75美元，外加任何應計和未支付的股息。在2023年12月3週年至(但不包括4週年)的2023年12月當日及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.50美元，外加任何應計和未支付的股息，根據我們的選擇，A系列優先股的股票可以全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.50美元，外加任何應計和未支付的股息。在2024年12月至2020年12月四週年(但不包括五週年)當天及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.25美元，外加任何應計和未支付的股息。在2025年12月，也就是2020年12月5週年當天及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息。

我們可能不會在2020年12月一週年之前贖回A系列優先股的股票，除非

S-6

退市事件發生在以下情況下：在A系列優先股最初發行後，(I)A系列優先股的股票不再在納斯達克、紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)上市，或不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們不受的報告要求的約束；(Ii)A系列優先股的股票不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American LLC)上市或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們不再遵守的報告要求

一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息，贖回價格為每股25.00美元。

？在A系列優先股最初發行後，以下情況發生且仍在繼續，即發生控制權變更：

任何個人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得我公司股票的實益所有權，使該人有權行使本公司所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有以下所有證券的實益所有權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或任何收購或倖存實體(或如果與該交易相關，我們普通股的股票被轉換或交換為(全部或部分)另一實體的普通股證券)，都沒有在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所上市或上市或報價的一類普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，也沒有上市或報價的普通股證券類別(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市或報價的普通股證券類別(或代表該等證券的美國存託憑證)。

S-7

我們將退市事件或控制權變更後的贖回稱為特別可選贖回。如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視適用)之前，吾等已提供或發出行使與A系列優先股相關的任何贖回權利(無論是我們的可選贖回權利還是我們的特別可選贖回權利)的通知，則A系列優先股的持有人將不會擁有以下所述的轉換權利。如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出行使與A系列優先股相關的任何贖回權的通知(無論是我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)，則A系列優先股的持有人將不擁有下述轉換權利。

轉換權	一旦發生退市事件或控制權變更(視情況而定)，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)將該持有人在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期持有的部分或全部A系列優先股轉換為我們普通股的數量(如適用)(

商數除以(1)每股25.00美元清算優先權加上截至(但不包括)退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(除非退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)的退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期)之前的任何累積和未支付股息的總和(除非適用的退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期) 在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，(2)普通股價格(如本文定義)將不包括該累積和未支付股息的額外金額。和

(即股份上限)，但須作出某些調整；

在每種情況下，均須遵守本招股説明書附錄中所述的條件，包括在特定情況下，轉換時可發行的普通股股份總數上限，以及收取替代對價的規定。

如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們已經或根據我們的特別可選贖回權或我們的可選贖回權提供了贖回通知，A系列優先股的持有人將無權轉換A系列優先股，隨後選擇進行贖回的任何A系列優先股將在相關的贖回日贖回，而不是在

S-8

有關控制權變更轉換權、控制權變更轉換日期、普通股價格、退市事項轉換權、退市事項轉換權和退市事件轉換日期的定義，以及可能適用於上述退市事項轉換權或控制權變更轉換權的替代對價收取的調整和規定的説明，請參見？A系列優先股轉換權説明。

除上文關於退市事件或控制權變更的規定外，A系列優先股的股票不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

獨立股利支付賬户

我們將建立一個獨立的賬户，該賬户將在交易結束時提供資金，所得資金足以為四(4)個季度的股息支付預先提供資金。單獨賬户只能在法律允許的情況下用於支付A系列優先股的股息，不得用於其他公司目的。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有任何規定的到期日，也不需要根據持有人或任何償債基金的選擇進行強制贖回。我們不需要預留資金贖回A系列優先股。因此，A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定根據我們的可選贖回或特別可選贖回權利贖回A系列優先股，或者根據退市事件或控制權變更進行轉換。

有限投票權

A系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期內(無論是否宣佈或連續)不對A系列優先股的任何流通股支付股息，A系列優先股的持有人(與所有其他已授予投票權並可行使類似投票權的其他未償還優先股作為一個類別單獨投票)將有權選舉兩名額外的董事進入我們的董事會任職，直到所有未支付的股息全部支付或宣佈並留出用於支付為止。此外，如果沒有持有A系列優先股至少662/3%的流通股持有人的贊成票，不能對A系列優先股的條款進行某些重大和不利的修改，並將其作為一個單獨類別進行投票。請參閲本招股説明書補充説明書第S-28頁開始的A系列優先股限制投票權的説明。在任何情況下，系列A

S-9

我們打算將此次發行的淨收益用於獨立的股息賬户和用於一般公司用途的剩餘淨收益，包括但不限於，為未來收購與第三方資助的藥物開發項目相關的里程碑和特許權使用費提供資金。見本招股説明書補充説明書第S-17頁所得款項的使用。

危險因素	投資A系列優先股涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中有關風險因素的討論，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或引用的其他信息。

重要的聯邦所得税考慮因素

購買、擁有和處置A系列優先股的重要聯邦所得税考慮因素在本招股説明書附錄的美國聯邦所得税考慮事項中進行了總結。

上市	目前不存在A系列優先股的市場。我們已申請將A系列優先股在納斯達克上市，代碼為XOMAP。如果申請獲得批准，我們預計在A系列優先股首次交付給承銷商後30天內，納斯達克將開始交易。我們不能向您保證，我們的上市申請將在30天內或根本不會獲得批准。

我們的某些現有股東、高級管理人員、董事及其關聯實體已表示有興趣按公開發行價購買最多約美元的A系列優先股股票。但是，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向這些股東、高級管理人員、董事或其關聯公司中的任何一個出售更多、更少或不出售股票，或者這些股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司中的任何一個可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份。

S-10

投資我們的股票有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的其他信息，包括我們截至2020年9月30日的財季的 Form 10-Q季度報告中的風險因素？標題下的風險因素，然後再決定投資我們的普通股。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險以及我們目前不知道或認為無關緊要的不確定性也可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和A系列優先股相關的風險

A系列優先股沒有成熟的市場，A系列優先股的市值可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們打算申請在納斯達克上市A系列優先股。我們的上市申請可能不會獲得納斯達克的批准。此外，即使納斯達克批准上市，A系列優先股在納斯達克的活躍交易市場也可能無法發展或持續，在這種情況下，A系列優先股的交易價格可能會受到不利影響，和/或可能不存在足夠的流動性來處置A系列優先股。如果納斯達克市場交易活躍，A系列優先股的交易價格可能高於或低於其初始發行價。

A系列優先股的交易價格也將取決於許多因素，包括：

現行利率；

類似證券的市場；

總體經濟和金融市場狀況；

我們的財務狀況、經營業績和前景；以及

本招股説明書附錄中風險因素標題和有關前瞻性陳述的警示説明以及我們的Form 10-K年度報告中討論的事項，或Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中的任何更新，均不適用於本招股説明書附錄中討論的事項。

我們已收到一些承銷商的通知，他們打算在A系列優先股中做市，但他們沒有義務這樣做，而且可能隨時停止做市而不另行通知。

A系列優先股的股票受我們的贖回權約束。

在2021年12月，即2020年12月的第一個週年紀念日及之後(但不包括兩週年)，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股26.00美元，外加任何應計和未支付的股息。在2022年12月至2020年12月兩週年(但不包括三週年)當日及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.75美元，外加任何應計和未支付的股息。在2023年12月至2020年12月三週年(但不包括四週年)當日及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.50美元，外加任何應計和未支付的股息。在2024年12月至2020年12月四週年(但不包括五週年)當日及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.25美元，外加任何

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如果我們破產、清算、解散或結束我們的事務，我們的資產只有在我們的所有債務和其他債務清償完畢後才能用於支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將低於我們當前和未來債權人的優先債權，以及我們可能發行的優先於A系列優先股的任何未來系列或類別優先股。此外，A系列優先股的排名實際上低於我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)。我們現有的子公司和任何未來的子公司都將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列優先股的到期金額。我們和我們的子公司已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於 A系列優先股。我們可能會承擔額外的債務，並在未來變得更高的槓桿率，這可能會損害我們的財務狀況，並可能限制我們可用於支付股息的現金。因此，如果我們產生額外的債務，我們可能沒有足夠的剩餘資金來履行與A系列優先股相關的股息義務。

我們將建立一個獨立賬户，該賬户將在交易結束時以足以預付四(4)個季度股息的收益提供資金，儘管向A系列優先股持有者支付此類保證金受適用法律和前述限制的約束。此外，一旦獨立賬户中的資金耗盡，就不能保證我們有足夠的運營現金流來繼續支付股息。此外，存款金額也是我們合併實體的資產，雖然我們已同意不會將該金額用於支付A系列優先股股息以外的任何公司用途，但如果我們在正常業務過程中產生的債務或其他義務的持有人尋求根據破產或破產法或其他規定尋求補救，該賬户中的此類資產仍可供我們的債權人使用。此外，本公司董事會可根據對本公司普通股股東履行受託責任的規定，決定將該筆存款用於其他公司用途。您應該知道，預付股息可能無法按照A系列優先股條款要求的金額和時間支付此類款項。

未來發行的債券或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的工具的約束。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股持有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，降低A系列優先股的市場價格，稀釋他們所持美國股票的價值。

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根據我們的公司註冊證書和A系列優先股的指定證書，我們被允許在清算、解散或結束我們的事務時，在股息支付和權利方面與A系列優先股平價發行額外的A系列優先股和額外的A系列優先股，而無需A系列優先股持有人的任何投票。增發A系列優先股和額外的平價優先股系列可能會在我們清算或解散或結束我們的事務時減少本次發行的A系列優先股持有人的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付所有A系列已發行優先股和其他類別股票的股息(相對於股息具有同等優先權)，還可能減少本次發行中發行的A系列優先股的股息支付。

此外，儘管A系列優先股持有人享有有限投票權，如 A系列優先股描述中所述，但就此類事項而言，A系列優先股持有人將與我們可能發行的所有其他已發行優先股系列(已授予並可行使類似投票權)作為一個類別單獨投票。因此，A系列優先股持有者的投票權可能會被大幅稀釋，我們可能發行的其他系列優先股的持有者可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

未來平價優先股的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致A系列優先股和我們普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力以及對我們有利的價格產生不利影響。這樣的發行也可能降低或喪失我們支付普通股股息的能力。

作為A系列優先股的持有者，您的投票權將極其有限。

你作為A系列優先股持有者的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權將主要存在於以下方面：如果A系列優先股的6個季度股息(無論是否宣佈或連續派發)拖欠，我們有權(與我們未來可能發行的其他已發行系列優先股或額外系列優先股的持有人一起，已經或將來被授予類似投票權並可行使這些投票權)額外兩名董事進入我們的董事會，這一能力將主要體現在：(以及我們未來可能發行的其他已發行系列優先股或額外系列優先股的持有人，這些優先股已經或將來已被授予類似的投票權並可行使)，如果A系列優先股的六個季度股息(無論是否宣佈或連續派發)拖欠，關於對我們的公司註冊證書或指定證書的修訂進行投票(在某些情況下，與我們優先股的其他已發行系列的持有人作為一個單一類別一起投票)，對A系列優先股(和其他系列優先股，視情況而定)持有人的權利產生重大和不利影響的投票，或增加優先於A系列優先股的我們股票的額外類別或系列，前提是在任何情況下都沒有提供足夠的資金用於贖回。除本招股説明書附錄中所述的有限情況外，A系列優先股持有者將沒有任何投票權。見A系列優先股説明？有限投票權。

A系列優先股尚未評級。

A系列優先股尚未評級，也可能永遠不會評級。但是，一個或多個評級機構可能會獨立決定將評級分配給A系列優先股，或者我們可能會選擇在未來獲得A系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會尋求獲得評級。如果未來對A系列優先股分配任何評級，或者如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤銷，可能會對A系列優先股的市場或市場價值產生不利影響。

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評級反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可在任何時候由一個或多個發行評級機構自行決定下調、置於負面展望或撤銷。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括A系列優先股。評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適宜性，A系列優先股的任何未來評級可能不會反映與我們和我們的業務相關的所有風險，或A系列優先股的結構或市值。

轉換功能可能無法充分補償您，A系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻礙一方接管公司。

一旦發生退市事件或控制權變更，A系列優先股持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)將部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或等值的替代對價)，在這種情況下，我們還將擁有贖回A系列優先股的特別可選贖回權。？參見A系列優先股轉換説明權利和v特別可選贖回。轉換後，持有者將被限制為最多持有我們普通股的最大數量，等於股份上限乘以A系列優先股轉換後的股票數量。股票轉換後，持有者將被限制為最多持有我們普通股的最大數量，等於股票上限乘以轉換後的A系列優先股的股票數量。如果普通股價格低於$(約為2020年12月我們普通股每股收盤價的50%)，經過調整，持有人將獲得A系列優先股每股最多我們普通股的股份，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先級。此外，在以下情況下，A系列優先股的這些功能可能會阻止第三方對我公司提出收購建議，或延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更。否則，我們普通股和A系列優先股的持有者將有機會實現高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括但不限於：

現行利率，利率上升可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響；

A系列優先股分配的年收益率與其他金融工具收益率的比較；

本公司各季度經營業績的實際或預期差異；

證券分析師和投資者的預期導致公司經營業績的實際或預期變化；

我們的經營結果與競爭對手的實際或預期差異；

我們或我們的股東將來出售股權或其他證券；

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計。

主要高管或董事離職；

我們的審計師辭職；

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、融資努力或資本承諾；

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此外，資本市場過去經歷過，未來也可能經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場狀況，可能會對A系列優先股的市場價格產生負面影響。如果A系列優先股的市場價格不超過持有者購買其股票的價格，這些持有者可能無法實現其投資的全部回報。在過去，經歷了股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於為未來的收購和投資提供資金。然而，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，這可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們普通股和A系列優先股的價格下跌。

A系列優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率。

就A系列優先股向美國公司股東支付的分派(在下面的材料美國聯邦所得税後果一節中定義)可能有資格享受收到的股息扣除，如果我們有為美國聯邦所得税目的而確定的當前或累計收益和利潤，則就A系列優先股向非公司美國股東支付的分派可能按適用於合格股息收入的優惠税率徵税。我們在未來財年可能沒有足夠的當前或累計收益和利潤用於A系列優先股的分配，不符合美國聯邦所得税的股息要求。如果A系列優先股在任何財年的任何分配不能被視為美國聯邦所得税的股息，美國公司持有者將無法使用收到的股息扣除，非公司美國持有者可能沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率，一般情況下，他們將被要求在A系列優先股中減少他們的納税基礎，減去分配不被視為股息的程度。有關更多信息，請參閲材料-美國聯邦所得税後果一節。

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在某些情況下，A系列優先股的轉換率(如 A系列優先股/轉換權説明中所定義)可能會有所調整。在增加您在我們的比例權益的事件發生後未能調整(或未充分調整)轉換率，可被視為對您的應税股息。如果您是非美國持有者(如材料《美國聯邦所得税考慮事項》所定義)，任何被視為股息的可能按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，這可能會與A系列優先股的後續付款相抵銷。2016年4月，美國國税局(Internal Revenue)就轉換權利變更的應税問題發佈了新的擬議所得税規定，該規定將適用於A系列優先股在最終發佈時適用，並可能在某些情況下在最終發佈前適用於我們。請參閲材料《美國聯邦所得税考慮事項》。

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淨收益中的$將在交易結束時存入一個獨立賬户，這筆金額足以為A系列優先股的四(4)個季度股息支付預先提供資金。我們打算將此次發行的淨收益用於單獨的股息賬户和剩餘的淨收益，用於一般企業用途，包括但不限於，為未來利用第三方資金收購與藥物開發計劃相關的里程碑和特許權使用費提供資金。此類收益的確切金額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。在上述淨收益運用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券和/或儲蓄賬户。

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	截至2020年9月30日
	實際			調整後的
	(金額以千為單位，除股數和單位數外共享數據)
現金及現金等價物	$	45,725

債務總額		29,952			29,952
股東權益
普通股，每股面值0.0075美元，277,333,332股授權股票，11,022,143股已發行和已發行股票		83			83
優先股，每股面值0.05美元，授權1,000,000股，已發行5,003股，流通股 (實際)，已發行和流通股(調整後)
額外實收資本		1,241,711
累積赤字		(1,203,752	)		(1,203,752	)

股東總股本		38,042

資本化	$	67,944

截至2020年9月30日，我們普通股的實際發行和流通股數量不包括在上表中調整後的數量：

2,002,779股我們的普通股，用於在行使已發行股票期權時發行；

行使已發行認股權證時可發行的19,426股普通股；

根據2010年長期激勵和股票獎勵計劃，為未來潛在發行預留352,216股普通股；

根據我們的2015年員工股票購買計劃，為未來潛在發行預留240,528股普通股；以及

X系列優先股當前已發行股票轉換後可發行的普通股5,003,000股。

您閲讀此表時，應與收益的使用以及我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表，包括相關注釋(通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書 )一起閲讀，這些附註來自我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K，以及我們隨後發佈的Form 10-Q季度報告，並以引用方式併入本招股説明書附錄和後續的Form 10-Q季度報告和其中以參考方式併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。

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以下是A系列優先股的主要條款和條款摘要。以下描述我們A系列優先股的陳述在各方面均受我們公司註冊證書的適用條款(包括設立A系列優先股的指定證書和我們的章程)的制約和制約。您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中。每一條都可從我們處獲得，如本招股説明書附錄中所述，其中您可以找到本招股説明書附錄的更多信息部分，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中作為參考。此對A系列優先股特定條款的説明補充了所附招股説明書中關於股本優先股説明下我們優先股的一般條款和規定的説明。有關A系列優先股可轉換成的普通股的説明，請參閲隨附的招股説明書中的股本説明/普通股説明。

一般信息

公司目前的法定股本包括277,333,332股普通股，每股票面價值0.0075美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.05美元。

我們的董事會可以確定一個或多個系列共計1,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的名稱的股份數量。A系列優先股是根據指定證書發行的，該證書規定了一系列優先股的條款，該系列優先股由最多股組成，指定為%Series A累積永久優先股。

A系列優先股的註冊商、轉讓代理和分銷支付代理是美國股票轉讓與信託公司。

排名

A系列優先股在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面將排名：

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們明確指定為A系列優先股級別較低的所有其他股權證券；

低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，這些股權證券在股息支付和資產分配方面優先於A系列優先股，這些證券在本合同日期均不存在；以及

分紅

A系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，股息率為

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每年25.00美元的清算優先權(相當於每年$)。A系列優先股的股息將從我們最初發行A系列優先股之日開始累計並累計，包括A系列優先股的原始發行日期。股息將在2021年4月15日或大約2021年4月15日開始每季度支付拖欠股息；但如果任何股利支付日期不是指定證書中定義的營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個營業日支付，從該股息支付日起至下一個營業日之前的一段時間內，不會累積利息、額外股息或其他款項。我們將每個這樣的日期稱為股息支付日期。A系列優先股的第一次股息計劃於2021年4月15日左右支付，支付時間將超過一個季度，從我們發行和出售A系列優先股的第一個日期起至(但不包括)2021年4月15日。

任何股息，包括A系列優先股在任何部分股息期內應支付的股息，都將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。A系列優先股的持有者在適用的記錄日期(即我們的董事會為確定這類持有者而指定的日期，不超過股息支付日期前30天或不少於10天)在交易結束時出現在轉讓代理的記錄中，支付股利給該等持有人，我們稱之為股息支付記錄日期。

獨立賬户將在結算時以足以預付四(4)個季度股息的收益作為資金來源，但此類資金僅可用於支付此類股息，前提是資金合法可供使用。獨立賬户只能在法律允許的情況下用於支付A系列優先股的股息，不得用於其他公司目的。

本公司董事會不會授權、支付或預留下列任何時間用於支付A系列優先股的任何股息：

我們的任何協議的條款和條款，包括與我們的債務有關的任何協議，禁止此類授權、付款或預留付款；

我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款規定，此類授權、付款或預留用於償還債務將構成違反或違約；或

法律限制或禁止授權或支付。

儘管如上所述，A系列優先股的股息將累積，無論是否：

我們任何與債務有關的協議的條款和條款都禁止此類授權、付款或預留付款；

我們有收入；

有合法的資金可用於支付股息；以及

分紅是經過授權的。

A系列優先股的任何累積但未支付的股息或付款(可能是拖欠的)不會產生利息或代替利息，A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息，且A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息，且A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息應首先從該股最早累計但未支付的股息中扣除。

我們不會支付或宣佈並預留任何股息(以普通股或其他級別低於A系列優先股的股票支付的股息除外)，這些股息與我們的股息權和權利有關。我們不會為支付任何股息(不包括以普通股或其他級別低於A系列優先股的股票支付的股息)

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自願或非自願清算、解散或清盤)，或在我們自願或非自願清算、解散、清盤或贖回或以其他方式收購低於或與A系列優先股平價的股息權和權利的普通股或其他股票上，聲明或作出任何現金或其他財產的分配我們自願或非自願清算時的股息權和權利低於或與A系列優先股相同的普通股或其他股票，解散或清盤(除非(I)通過轉換或交換普通股或其他級別低於A系列優先股的股票，涉及股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，(Ii)根據本公司章程有關本公司股票所有權和轉讓的限制的規定贖回本公司股票，以及(Iii)以相同條件向持有A系列優先股的所有已發行股票以及在我們自願或非自願清算、解散或清盤時與A系列優先股平價的任何其他股票的持有者提出購買或交換要約)，除非我們也已支付或宣佈並留出全部累計股息以供支付在我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利)，除非我們也已支付或宣佈並留出全部累計股息用於支付股票所有權和轉讓的限制，以及(Iii)以相同條件向A系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約

儘管如上所述，如果我們既不支付也不申報並留出A系列優先股和所有在股息方面與A系列優先股平價的股票的累計股息用於支付，我們所申報的金額將按比例分配給A系列優先股的持有者和每一同等排名的股票類別或系列股票，以便A系列優先股的每股股票以及每個同等排名的股票類別或系列的每股股票的申報金額與應計和/或系列股票的應計金額成比例，並按比例分配給A系列優先股的持有者和每個同等排名的股票類別或系列股票的每一股，因此，我們宣佈的金額將按比例分配給A系列優先股的持有者和每一同等排名的股票類別或系列的股票。在A系列優先股上支付的任何股息都將首先從最早應計和未支付的股息中扣除。

清算優先權

如果我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或結束，A系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至支付之日(無論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額，然後才可以向普通股或我們的股權排名的任何其他類別或系列的持有者進行任何分配或支付，就以下事項而言，A系列優先股的持有者可以從我們合法可獲得的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至支付之日為止的任何累積和未支付的股息(無論是否宣佈)的金額，以便向普通股或我們的任何其他類別或系列的股權進行任何分配或支付

如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的全部清算分配的全部金額，以及與A系列優先股平價的所有其他類別或系列股本排名的所有股票的相應應付金額，則A系列優先股的持有者和每個此類其他類別或系列股本排名的持有者就清算權而言，在與平價的情況下，A系列優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則它們將分別有權獲得全部清算分配。A系列優先股的持有者將有權在支付日前不少於30天且不超過60天的時間內獲得任何清算的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將對我們的任何剩餘資產沒有權利或索取權。

我們與任何其他實體的合併或合併，或我們全部或幾乎所有財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓，都不會被視為構成我們的清算、解散或清盤。在獲得清算分配的優先權方面，A系列優先股將優先於普通股，並與任何現有和未來的股權證券平價，根據它們的術語，這些證券的排名與A系列優先股持平。

可選的贖回

除下列情況外，A系列優先股在2021年12月之前不可贖回。從2021年12月到2020年12月一週年到BUT

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不包括兩週年紀念，A系列優先股的股票將根據我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股26.00美元，外加任何應計和未支付的股息。在2022年12月至2020年12月兩週年(但不包括三週年)當日及之後，A系列優先股的股票將按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.75美元，外加任何應計和未支付的股息。在2023年12月、2020年12月3週年至 (但不包括4週年)當日及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.50美元，外加任何應計和未支付的股息。在2024年12月至2020年12月四週年(但不包括五週年)的 12月及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.25美元，外加任何應計和未支付的股息。在2025年12月，也就是2020年12月5週年當天及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.00美元，外加發出通知後應計和未支付的任何股息，如下所述。

如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，將按比例或抽籤確定贖回的股票。

如果我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄到A系列優先股的每位記錄持有人(稱為 )，按我們股票轉讓記錄上顯示的持有人地址贖回，不少於指定贖回日期的30天，也不超過60天。通知將通知選舉持有人贖回股票，並將至少説明以下內容：

指定的贖回日期，我們稱之為贖回日期；

贖回價格；

需要贖回的A系列優先股A的股份數量(如果要贖回的股份少於所有股份，則要從該持有人贖回的股份數量)；

持有者可以交出證明A系列優先股的證書(如有)以供支付的地點(br})；以及

A系列優先股的股息將於贖回日期前一天停止累積。

於贖回日期或之後，每名擬贖回的A系列優先股持有人如持有以下所述的DTC簿記以外的證書，必須在贖回通知指定的地點出示及交回證明A系列優先股股份的證書，並有權獲得贖回價格及任何於交回後贖回時應支付的任何累積及未支付股息。

自贖回日期起及之後(除非我們拖欠贖回價格 )：

通知中指定贖回的股票的所有股息將停止累計；

除收取贖回價格的權利(包括截至贖回日期前一天的所有累積和未支付的股息)外，股票持有人的所有權利將停止和終止；以及

無論出於何種目的，這些股票都不會被視為流通股。

除非A系列優先股的所有股票的全部累計股息已經或同時宣佈，並已或同時撥出足夠支付A系列優先股的款項用於支付過去所有股息期，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有流通股均同時贖回，我們不會購買

S-22

或以其他方式直接或間接收購A系列優先股的任何股份(除非通過將其交換為我們在股息方面低於A系列優先股的股本以及在清算時)；然而，上述規定不應阻止吾等根據向所有A系列優先股的所有已發行股票持有人提出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股的股份。

特殊可選兑換

在任何一段時間內(無論是在2021年12月之前或之後)，(I)A系列優先股不再在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER上市，或不再在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們不受交易法的報告要求的約束，但任何系列優先股仍未完成(我們統稱為退市在退市事件發生之日起90天內全部或部分支付每股25.00美元，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付股息。

此外，在發生控制權變更(定義如下)時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日之前(但不包括)的任何累積和未支付股息(記錄日期在適用贖回日期之前且支付日期在適用贖回日期之後的股息除外，這將

如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，吾等已就A系列優先股提供或發出贖回通知(無論是根據上述我們的選擇性贖回權或我們的特別選擇性贖回)，則A系列優先股的持有人將不被允許就其要求贖回的股份行使下文所述的轉換權利。

如果您是A系列優先股的記錄持有者，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。未能發出通知或通知中的任何缺陷或通知的郵寄不會影響贖回我們A系列優先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

贖回日期；

贖回價格；

擬贖回的A系列優先股數量；

持有者可以交出證明A系列優先股的證書(如果有的話)以供支付的地點(br})；

A系列優先股根據我們在發生退市事件或控制權變更(視情況而定)中的特別可選贖回權進行贖回，並對構成該退市事件或控制權變更的一項或多項交易或情況進行簡要描述(如果適用)；

通知所涉及的A系列優先股持有人將不能就退市事件或控制權變更(視情況而定)轉換該等A系列優先股，而在退市事件轉換日期或控制權變更日期(視情況而定)之前選擇轉換的A系列優先股每股股份將在相關贖回日期贖回，而不是在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用)轉換。

S-23

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購我公司的股票，使該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有以下所有證券的實益所有權)，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何人。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或任何收購或倖存實體(或者，如果我們普通股的股票被轉換或交換為(全部或部分)另一實體的普通股證券，該其他實體)沒有在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價，則本公司或任何存續實體(或與該交易相關的任何收購實體或尚存實體)均未擁有在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券類別(或代表此類證券的美國存託憑證)，也沒有在納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

如果我們贖回的A系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每個A系列優先股記錄保持者的贖回通知也將指定我們將從該記錄保持者贖回的A系列優先股的股票數量。在這種情況下，我們將按比例或按批確定A系列優先股的贖回數量。

如果我們已發出贖回通知，並已不可撤銷地為贖回A系列優先股的持有人的利益預留了足夠的資金用於贖回，那麼從贖回日起及贖回之後，A系列優先股的這些股票將被視為不再發行，A系列優先股將不再累積股息，A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。如果任何贖回日期不是工作日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個工作日支付，從該贖回日期起至下一個工作日期間的應付金額將不會累積利息、額外股息或其他款項。持有A系列優先股的持有者將保留獲得A系列優先股股票贖回價格的權利(包括贖回日之前(但不包括)的任何累積和未支付股息)。

在股息記錄日期交易結束時，A系列優先股的持有者將有權在相應的支付日期收到關於 A系列優先股的應付股息，儘管A系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間被贖回，或者我們未能支付到期的股息，但A系列優先股的持有者將有權在相應的支付日期收到關於A系列優先股的應付股息，儘管A系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間被贖回。除上述規定外，本公司不會就A系列優先股贖回的未付股息(不論是否拖欠)作出任何支付或津貼。

除非已或同時宣佈和支付或宣佈A系列優先股所有股票的全部累計股息，並已或同時撥出足夠支付A系列優先股的款項用於支付過去所有股息期，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時贖回，我們不應直接或間接購買或以其他方式收購任何A系列優先股的股票(除非通過將A系列優先股交換為我們在A系列中排名較低的股本)。否則，A系列優先股的所有已發行股票不得贖回，且我們不應直接或間接購買或以其他方式收購任何A系列優先股的股票(除非通過將A系列優先股交換為我們在A系列中排名較低的股本)。然而，上述規定不應阻止我們根據以相同條件向所有A系列優先股持有者提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股。

S-24

在發生退市事件或控制權變更(視情況而定)時，每位A系列優先股持有人將有權(除非在退市事件轉換權或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知，如上所述-可選贖回或特別可選贖回)，以轉換該持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份(退市在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如適用)轉換為A系列優先股的每股普通股(或替代對價的等值)，或普通股轉換對價，等同於以下兩者中的較小者：

商數除以(1)每股25.00美元清算優先權的總和，加上截至(但不包括)退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(適用的退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期)的任何累積和未支付股息的金額(除非適用的退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前)。在這種情況下，(2)普通股價格(該商數，轉換率)將不會包括該累計股息和剩餘未付股息的額外金額(br}將包括在這筆款項中)；和

(即股份上限)，但須作出以下所述的某些調整。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據將我們普通股的股份分配給現有普通股持有人而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)的按比例調整如下：因股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股數，相當於(1)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(2)a所得乘以(1)在緊接該拆分前有效的股份上限乘以(2)a所得的乘積，即為本公司普通股的股數(包括根據將我們普通股的股份分配給現有普通股持有人而進行的拆分)、拆分或合併(在每種情況下為股份拆分)。分子是本次拆分後我公司普通股的流通股數量，分母為緊接本次拆分前的本公司普通股流通股數量。

如果發生退市事件或控制權變更，根據或與此相關，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(替代形式對價)，A系列優先股持有人在轉換該A系列優先股時，將收到該持有人在退市事件或控制權變更(視情況而定)時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。如果該持有人在緊接退市事件或控制權變更(視情況而定)生效之前持有的普通股數量等於普通股轉換對價 (替代轉換對價、普通股轉換對價或替代轉換對價，因為可能適用於退市事件或控制權變更(視情況而定)，被稱為換股對價)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在退市事件或控制權變更時收到的對價形式，A系列優先股持有人將獲得的轉換對價將是參與決定的我們普通股持有人選擇的總對價的形式和比例(基於加權平均選擇)，並將受到我們普通股的所有持有人的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於以下任何部分的對價(視何者適用而定)。

在A系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。如果轉換將導致發行普通股的零碎股份，我們將向A系列優先股持有人支付該零碎股份的現金價值，以代替該零碎股份。

S-25

在退市事件或控制權變更(視情況而定)發生後15天內，我們將向A系列優先股持有人提供退市事件或控制權變更發生的通知(視情況而定)，説明由此產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)。本通知將聲明以下內容：

構成退市事件或控制權變更的事件(視情況而定)；

退市事件或控制權變更的日期(以適用為準)；

A系列優先股持有人可行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)的最後日期；

普通股價格的計算方法和期限；

退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(以適用為準)；

如果在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們已提供或提供我們選擇贖回全部或部分A系列優先股的通知，則持有人將無法轉換A系列優先股，且該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)進行投標以進行轉換；

如果適用，A系列優先股每股有權收取的轉換對價的類型和金額；

支付代理人和轉換代理人的名稱和地址；

A系列優先股持有人行使退市事件時必須遵循的程序轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)；以及

A系列優先股持有者可以撤回已交出轉換的股票的最後日期，以及該等持有者必須遵循的程序。

我們將發佈新聞稿，詳細列出該通知的詳細內容，並在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時尚不存在，則為向公眾廣泛傳播相關信息的合理計算的其他新聞或新聞機構)上發佈，或者在我們提供的任何日期後的第一個營業日營業前在我們的網站上張貼通知。{br##*

為行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)，A系列優先股的每位持有人將被要求在退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視情況而定)交易結束時或之前，將證明擬轉換的A系列優先股股票的證書(如果有) 連同已填寫的書面轉換通知一起提交給我們的轉讓代理，如果A系列優先股股票是以全球形式持有的，則將證書交付給我們的轉讓代理。證書(如果A系列優先股股票是以全球形式持有的)，證明要轉換的A系列優先股股票的證書(如果有)，連同完成的書面轉換通知一起交付給我們的轉讓代理，如果A系列優先股股票是以全球形式持有的，則{改裝通知必須註明：

？退市事件轉換日期或控制變更轉換日期(視情況而定)，這將是我們董事會確定的一個營業日，該營業日在我們向A系列優先股持有人提供上述通知之日後不少於20天，也不超過35天；以及

擬轉換的A系列優先股的股數。

？任何控制權變更的普通股價格將為：(1)如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，則為普通股每股的現金對價；以及(2)如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的代價是現金，則為每股普通股現金對價；以及(2)如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的對價為現金

S-26

股票不是純現金(X)我們普通股在交易我們普通股的主要美國證券交易所的收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則是每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則是平均收盤價和每股平均收盤價)，緊接(但不包括)之前的連續十個交易日內，我們的普通股在該交易所的收盤價平均。如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和收盤價的平均值。控制權變更發生的日期，如當時我們普通股交易的美國主要證券交易所所報告的那樣，或(Y)我們的普通股最近一次報價的平均出價。(br}我們的普通股在美國主要證券交易所進行交易的日期，或(Y)我們的普通股最近一次報價的平均價。)非處方藥如果我們的普通股當時未在美國證券交易所掛牌交易，則我們的普通股不包括OTC Markets Group Inc.或類似機構報告的前十個交易日的市場行情，但不包括控制權變更發生的日期。

任何退市事件的普通股價格將是緊接退市事件生效日期之前(但不包括)連續10個交易日我們普通股每股收盤價的平均值。

A系列優先股持有人可以在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回適用的任何行使退市事項轉換日期或控制權變更日期的通知。退出通知必須註明：

A系列優先股退出數量；

A系列優先股已發行的持證股票，退出的A系列優先股的收據或證書編號；

仍受轉換通知約束的A系列優先股(如果有)的數量。

儘管如上所述，如果A系列優先股的股票以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司的適用程序。

已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)的A系列優先股股票，如退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)，將根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視適用情況而定)轉換為適用的轉換對價，除非在退市事件轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用)之前，否則吾等將於退市事件轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)將A系列優先股股票轉換為適用的轉換對價，除非在退市事件轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)之前無論是根據我們的可選贖回權還是根據我們的特殊可選贖回權。如果我們選擇贖回原本會在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(如適用)轉換為適用轉換對價的A系列優先股股票，則該等A系列優先股股票將不會如此轉換，而該等優先股持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元，外加贖回日期(但不包括贖回日期)的任何累積及未支付股息。參見？？可選贖回和？？特別可選贖回。？

我們將不遲於退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之後的第三個工作日提供適用的轉換考慮事項。

在行使任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則，將A系列優先股轉換為我們的普通股。

退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。請參閲風險因素

S-27

如果A系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度(不論是否申報)，無論這些季度是否連續，A系列優先股的持有者和所有其他類別或系列平價優先股的持有人(A系列優先股持有者有權作為一個類別一起投票，並且可以行使，作為一個類別一起投票)將有權投票。 A系列優先股的持有者有權作為一個類別一起投票，並且可以行使，作為一個類別一起投票。 A系列優先股的持有者和所有其他類別或系列的平價優先股的持有者將有權投票。在任何系列優先股中至少有10%股息拖欠的股東召開的特別會議上，或在下一次年度股東大會上，選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，直到所有股息支付完畢為止。如果及當A系列優先股在過去所有股息期間的所有累積股息均已悉數支付時，A系列優先股的持有者將被剝奪上文規定的投票權(但須在每次優先股息違約的情況下重新歸屬)，除非平價優先股的流通股仍有權在選舉優先股董事時投票，否則如此選出的該等優先股董事的任期將終止，董事人數將相應減少。

此外，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經至少三分之二的A系列優先股以及A系列優先股持有人有權作為一個單一類別投票(作為一個單一類別投票)的其他類別或系列平價優先股的持有者同意或投贊成票，我們將不會：

授權、創建、發行或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列股票在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產的授權或發行數量，或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或

修改、更改或廢除我們章程的條款，包括A系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或其他方式，都會對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生實質性和不利的影響。

除非，對於緊接在上面第二個項目符號中描述的任何事件的發生，只要A系列優先股保持未償還狀態，且A系列優先股的條款基本不變，考慮到在上述第二個項目符號中描述的事件發生時，我們可能不是尚存的實體，且尚存的實體也可能不是公司，則該事件的發生將不會被視為對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利的影響。(B)在考慮到上述第二個項目符號所述的事件發生時，我們可能不是尚存的實體，該實體也不會被視為對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響。在這種情況下，該持有者對緊接在上面第二個項目符號中描述的事件沒有任何投票權。此外，如果A系列優先股的持有者在緊接上面第二個項目符號描述的事件發生之日收到A系列優先股的全部交易價格或A系列優先股清算優先權每股25.00美元加上根據緊接第二個項目符號描述的任何事件的發生而產生的所有應計和未支付的股息中的較大者，則該等持有人應

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對於上面第二個項目符號中描述的事件，沒有任何投票權。如果上文第二個要點中描述的任何事件將對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響，相對於任何其他類別或系列的平價優先股，還需要A系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票，並作為一個單獨的類別投票。

下列行為不會被視為對A系列優先股的權利、優先權、權力或特權產生實質性不利影響：

我們的授權普通股或優先股金額的任何增加，或創建或發行任何類別或系列的股本證券(股息或清算優先股與A系列優先股平價或低於A系列優先股)；或

如果A系列優先股(或A系列優先股在我們的任何後續實體中已轉換為A系列優先股的股份)仍未發行，且條款基本不變，則由於合併、合併、重組或其他業務合併，我們的公司章程的任何條款(包括設立A系列優先股的指定證書 )的修訂、變更或廢除或變更。

無到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期地保持流通狀態，除非我們決定行使我們的贖回權，或者在A系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，這些持有人將A系列優先股轉換為我們的普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

上市

目前不存在A系列優先股的市場。我們已申請將A系列優先股在納斯達克上市，代碼為XOMAP。如果申請獲得批准，我們預計A系列優先股將在首次向承銷商交付後30天內開始交易。

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A系列優先股將以完全註冊的形式以CEDE&Co.的名義發行，CEDE&Co.是存託信託公司(DTC)的被提名人。將發行一種或多種完全註冊的全球證券，總計相當於A系列優先股的股份總數。此類全球證券將存放在DTC或代表DTC存入，除非DTC整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人、DTC或DTC的繼任者的任何代名人或該繼任者的代名人，否則不得轉讓。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為根據管轄A系列優先股持有人的權利和義務的文書，就所有目的而言，由該全球證券代表的A系列優先股的唯一擁有人或持有人。除隨附的招股説明書所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下登記此類全球證券所代表的A系列優先股的股票，將不會收到或有權以最終形式收到此類A系列優先股的實物交割，也不會被視為其所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序來實現這種全球擔保，如果此人不是DTC的參與者(如下所述)，則必須依賴該參與者的程序(該人通過該程序擁有其權益)來行使持有人的任何權利。

只要A系列優先股的股票由全球證券代表，我們就將A系列優先股的股息(如果有的話)支付給或按照DTC的指示作為全球證券的註冊持有人。向DTC支付的款項將通過電匯立即到位。DTC將在適用的日期將其參與者的相關賬户記入貸方。我們和EQ ShareOwner Services都不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責維護與參與者及其客户所持股份有關的任何記錄，每個擁有實益權益的人都必須依賴存託機構及其參與者的程序。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商業法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，以及根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)(經修訂)第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者存入它的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿記賬變化，為此類證券的參與者之間的交易結算提供便利，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人、交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些(和/或他們的代表)擁有DTC。其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統，例如銀行、經紀商、交易商和直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的信託公司。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

沉降量

A系列優先股的投資者將被要求以即期可用資金支付A系列優先股的首付款。 DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即期可用資金結算。

本部分中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源(包括DTC)，但我們對其準確性不承擔任何責任。

S-30

以下摘要描述了收購、擁有和處置我們在此次發行中收購的A系列優先股所產生的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論並不是對與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，也不會針對股東的具體情況處理可能與股東相關的外國、州和地方後果，也不會討論所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。本討論僅限於持有我們的A系列優先股作為本準則第1221節所指的資本資產的股東(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與股東特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税額、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則以及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。與下文描述的規則不同的特殊規則可能適用於根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)受到特殊待遇的某些股東，如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀交易商和交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外組織的公司。任何州或哥倫比亞特區，在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人，持有我們的A系列優先股作為跨境、對衝、轉換交易的一部分的人, ？合成證券或綜合投資或其他降低風險戰略，通過行使期權或以其他方式作為補償獲得我們的A系列優先股的個人，守則第897(L)(2)節定義的合格外國養老基金，其全部權益由合格外國養老金基金、合夥企業和其他傳遞實體或安排持有的實體，以及此類傳遞實體或安排的投資者。敦促這些股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。此外，以下討論基於本準則的條款，以及截至本準則發佈之日的財政部法規、裁決和司法裁決，這些授權可能被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求美國國税局(國税局)就以下摘要中的聲明和結論作出裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。

本討論僅供參考，並不是税務建議。考慮根據本次發行購買我們的A系列優先股的人士應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解收購、擁有和處置我們的A系列優先股所產生的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果，考慮到他們作為的特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方或外國的税收後果。

美國持有者指的是我們的A系列優先股的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，該優先股包括以下任何：

是美國公民或居民的個人；

為美國聯邦所得税目的而在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有有效的選舉被視為美國人。

在本討論中，對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是指A系列優先股的實益所有者，該優先股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或組建地點如何)。

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與A系列優先股有關的分配將作為股息收入納税，從我們為美國聯邦所得税目的確定的當期和累計收益和利潤中支付。如果A系列優先股的分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先在美國持有者在該A系列優先股中的調整計税基礎範圍內被視為免税資本返還，然後被視為資本利得。

支付給美國公司持有者的A系列優先股作為美國聯邦所得税目的應税股息的分配通常有資格獲得50%的股息扣除，但受各種限制的限制。(注：A系列優先股應納税作為美國聯邦所得税的股息，支付給美國公司持有者通常有資格獲得50%的股息扣除)。美國公司持有者應就持有期和其他必須滿足的要求諮詢他們的税務顧問，以便在其特定情況下有資格享受股息扣除。就A系列優先股支付給非公司美國持有者作為美國聯邦所得税應納税股息進行的分配通常代表合格股息收入。如果滿足某些持有期要求和某些其他條件，則符合條件的股息收入應按適用於長期資本收益的優惠税率納税。如果滿足某些持有期要求，並且滿足某些其他條件，則應按適用於長期資本收益的優惠税率對符合條件的股息收入徵税。美國持有者應根據其特殊情況諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的降低税率以及股息收入的扣除。

非常股息

在我們的A系列優先股中，超過與美國持有者的税基相關的特定門檻的股息可以被描述為準則下的非常股息。在股息公告日期前持有我們的A系列優先股不超過兩年並獲得非常股息的美國公司持有人，通常將被要求降低其股票的納税基礎(但不低於零)，即(I)股息的金額除以(Ii)可包括在毛收入中的股息部分，減去收到的任何股息可就此類股息扣除的税基(但不低於零)，即(I)股息的金額除以(Ii)該股息可包括在毛收入中的部分。如果減税金額超過美國持有者在此類股票中的納税基礎，則超出的部分應作為出售或以其他方式處置A系列優先股實現的資本收益徵税。

持有者與控制權變更或退市事件相關的轉換選項。

如果美國持有者因控制權變更、退市事件或其他原因而轉換A系列優先股，則此類轉換的税收後果將部分取決於轉換髮生的交易背後的事實。美國持有者應諮詢其税務顧問有關轉換A系列優先股的税收後果。

建設性分配。

在某些情況下，我們A系列優先股的轉換價格可能會有所調整。此外，由於A系列優先股在某些情況下可以溢價贖回，因此A系列優先股可能被視為已發行的優先股有贖回溢價。在這兩種情況下，如果調整(或未能進行調整)，或者如果贖回溢價增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例利益，我們A系列優先股的美國持有人可能被視為收到了分配。如果進行此類調整，即使美國持有者可能沒有收到任何現金或財產，也將被視為收到了我們提供的建設性分配。任何被視為的分配都將作為股息、資本返還或資本利得徵税，如 j#中所述分佈如上圖所示。但是，美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解被視為支付給非公司美國持有者的建設性股息是否有資格享受適用於收到的某些股息的美國聯邦所得税優惠税率。目前也不清楚企業是否

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美國持有者將有權要求從任何此類建設性股息中扣除收到的股息。由於被視為由美國持有人收到的推定股息不會產生任何可用於支付任何適用預扣的現金，因此，如果代表美國持有人支付備用預扣(因為該美國持有人未能建立對備用預扣的豁免)，這種備用預扣在某些情況下可能被扣留在A系列優先股的付款中。一般來説，美國持有者在A系列優先股中的調整税基將增加，只要任何此類建設性分配被視為股息。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解建設性分配可能對他們持有A系列優先股的期限產生的影響。根據真誠的合理調整公式對換股價格進行的調整通常不會被視為導致建設性股息分配的結果，該公式具有防止稀釋我們A系列優先股持有者權益的效果。

美國國税局(IRS)提出瞭解決視為分配的金額和時間的規定。如果按建議採用，《條例》一般將規定：(I)推定分配的金額是緊接換算率調整後普通股收購權的公平市場價值相對於普通股收購權(緊接在換算率調整後確定)的公允市場價值的超額部分，以及(Ii)推定分配發生在根據A系列優先股的條款進行調整的日期和導致推定分配的現金或財產實際分配日期的較早日期。最終規定將對被視為在通過之日或之後發生的分配生效，但在某些情況下，A系列優先股和扣繳代理人的持有者可以在該日期之前依賴這些規定。

出售、交換或出售A系列優先股的某些其他應税處置。

美國持有者一般會確認出售或交換或其他應税資產處置的資本收益或損失(不包括以下條款中描述的某些贖回A系列優先股贖回)A系列優先股，等於出售或交換A系列優先股時實現的金額與此類美國持有者在出售或交換的A系列優先股中的調整後税基之間的差額(如果有的話)。如果美國持有者持有出售或交換的A系列優先股的持有期超過一年，則此類資本損益將屬於長期資本損益。非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

贖回A系列優先股。

為贖回A系列優先股而支付的款項將被視為股息還是作為交換A系列優先股的付款只能根據贖回A系列優先股時每個美國持有者的具體情況來決定。

一般而言，A系列優先股的美國持有人將確認資本損益，其衡量標準是美國持有人在贖回A系列優先股時收到的金額與該美國持有人在A系列優先股中贖回的調整後的税基之間的差額，前提是此類贖回被認為是：

根據守則第302(B)(3)條，導致美國持股人在美國的股票權益完全終止；

根據守則第302(B)(2)條，與美國持股人不成比例；

實質上不等同於根據《準則》第302(B)(1)條向美國持股人支付股息；或

根據守則第302(B)(4)條的規定，贖回由非公司股東持有的股票，並導致吾等部分清盤。

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在應用這些測試時，不僅要考慮贖回的A系列優先股，還必須考慮美國持有人對我們其他類別和系列股本的所有權，以及購買上述任何股票的任何期權(包括股票購買權)。A系列優先股的美國持有者也必須考慮到由於守則第302(C)和318節規定的推定所有權規則而被視為由該美國持有者擁有的任何此類證券(包括期權)。

如果贖回不符合上述任何一項測試，則從A系列優先股收到的贖回收益將視為我們股票的分配，並將按標題中所述徵税分佈如上圖所示。如果A系列優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，則敦促美國持有者就其在贖回和剩餘的A系列優先股中的納税基礎的分配諮詢他們自己的税務顧問。

對非美國持有者的税務考慮

分配。

根據我們的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，在我們的A系列優先股上向非美國持有者進行的分配(如果有的話)通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税，但須遵守以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論。要根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有者通常需要向我們提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格 W-8BEN-E(如果是實體)或其他適當的形式，證明非美國持有者在該條約下享有福利的權利。此證明必須在支付股息之前提供給我們和/或我們的支付代理人，並且必須定期更新。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受美國聯邦預扣税的減税税率，而該非美國持有人沒有及時提交所需的證明，則該非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款或抵免。

如果向非美國持有者支付的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，我們通常不需要對支付給非美國持有者的股息扣繳税款(如果適用的所得税條約要求，則歸因於該持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，前提是我們向我們提供了一份適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過金融機構持有的)。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率按淨收入計算，繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税將按30%(或適用條約規定的較低税率)的税率對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收，但須進行某些調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

如果我們A系列優先股的分配(如果有的話)超過我們當前和累積的收益以及利潤，它們將首先減少我們A系列優先股中的非美國持有者的調整基數，但不低於零，然後在分配的任何多餘金額範圍內被視為收益，並以與出售或以其他方式處置A系列優先股實現的收益相同的方式徵税，如下所述。A系列優先股的出售、交換或某些其他應税處置.

持股人與控制權變更或退市事件相關的轉換選項。

如果非美國持有者因控制權變更、退市事件或其他原因轉換A系列優先股，此類轉換的税收後果將部分取決於轉換髮生的交易背後的事實。非美國持有者應就轉換A系列優先股的税務後果諮詢其税務顧問。

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如上所述，請參見美國持有者的税收考慮：建設性分配、轉換價格的調整(或未能調整轉換價格)，或可能的贖回溢價，導致非美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加，可能會導致被視為分配給非美國持有人，並按上文第分佈.

A系列優先股的出售、交換或某些其他應税處置。

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有人一般不會因出售或其他應税處置我們的A系列優先股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非(A)收益與該持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)。(B)非美國持有人是非居民外國人，並且在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並且滿足某些其他條件，或者(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，在該處置之前的五年內或該持有人在我們的A系列優先股持有期間中較短的任何時間內的任何時間，我們都是或曾經是美國不動產控股公司。(B)非美國持有人是非居民外國人，並且在處置的納税年度內在美國居留183天或以上，並且滿足某些其他條件，或者(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。一般來説，如果我們在美國不動產中的權益(按公平市價)至少佔我們全球不動產權益的一半，以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，我們就是美國不動產控股公司。我們相信，我們現在不是，也不打算成為美國房地產控股公司；但是，不能保證我們將來不會成為一家房地產控股公司。

上述(A)項所述的非美國持有者將被要求按正常的美國聯邦所得税税率為銷售所得的淨收益繳税，而上述(A)項所述的公司非美國持有者可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。上述(B)項所述收益將按統一的30%税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失(即使非美國持有人不被視為美國居民) 抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

如上所述，請參見美國持有者在贖回A系列優先股時的税務考慮在某些情況下，向非美國持有人支付的與贖回A系列優先股相關的金額可能被視為股息。在這種情況下，支付將受上文第？？條下描述的股息規則的約束。非美國持有者？分佈.

信息報告要求和備份扣繳

一般來説，我們必須向美國國税局報告有關我們在A系列優先股上支付的任何分派的信息(即使付款免除預扣)，包括任何此類分派的金額、收件人的姓名和地址，以及預扣税款的金額(如果有)。一份類似的報告將被髮送給任何此類分配的持有者。根據税收條約或某些其他協議，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的付費代理)向非美國持有者支付的分發也可能受到美國備用預扣的影響。美國預扣保證金一般不適用於提供正確執行的IRS表格W-8BEN、IRS表格的非美國持有者W-8BEN-E，或美國國税局(IRS)表格W-ECI，或以其他方式建立豁免。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。

美國信息報告和備份扣繳要求一般適用於通過或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處出售我們的A系列優先股的收益。

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但如果持有者提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格，則可以避免信息報告和此類要求W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份的書面證據要求，或以其他方式建立豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的付款。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀商通常會受到與美國經紀商類似的處理方式。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以從備用預扣人員的納税義務中扣除。

外國賬户

守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)對向外國金融機構(具體由適用規則定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及與美國所有者為外國實體的某些賬户持有人)的大量信息。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免，則不適用上述預扣税。

FATCA預扣目前適用於我們A系列優先股的股息(如果有的話)的支付，並且在符合本段描述的擬議的財政部規定的情況下，一般也將適用於出售或以其他方式處置我們的A系列優先股的毛收入的支付。美國財政部發布了擬議的法規，如果以目前的形式敲定，將取消適用於出售我們的A系列優先股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人一般可以依賴這些擬議法規。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA 對他們投資於我們的A系列優先股的可能影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的A系列優先股的税收後果(包括最近或擬議的適用法律變更的後果)諮詢其自己的税務顧問。

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B.萊利證券公司是下面提到的每一家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售A系列優先股的股票數量，且每一家承銷商都同意從我們手中購買，該股票的數量在以下名稱的後面列出。


名字		數量股份
B.萊利證券公司
宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)
美國兒科學會。
Boenning&ScatterGood，Inc.
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
國家證券公司
諾斯蘭證券公司(Northland Securities，Inc.)
威廉·布萊爾公司

總計

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄所提供的A系列優先股的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及其他條件，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到慣常的法律意見、信件和證書。承銷商承諾認購A系列優先股的所有股份(如果有)，除非並直至行使該選擇權，否則承銷商將認購併支付以下所述期權涵蓋的股份以外的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

佣金和開支

代表已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售A系列優先股，並以公開發行價減去不超過每股$1的優惠向證券交易商發售A系列優先股。A系列優先股由承銷商提供，如本招股説明書附錄所述，以收到和接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價和出售條件。

下表顯示了每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣、扣除向我們支付的費用和結構費前的收益。在不行使和完全行使承銷商購買最多A系列優先股的額外股份的選擇權的情況下，顯示金額。

每股

不是的
鍛鍊

飽滿
鍛鍊

公開發行價

承保折扣和佣金

未扣除費用的收益給我們

我們的某些現有股東、高級管理人員、董事及其關聯實體已表示有興趣以公開發行價購買最多約$A系列優先股。但是，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向任何這些股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司出售更多、更少或不出售本次發行的股票，或者這些股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。

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我們預計應支付的發行費用(不包括承銷折扣和佣金)約為美元。我們還同意向承銷商償還最多75,000美元的承銷商與此次發行相關的實際費用，包括法律費用。我們還同意向B.Riley Securities，Inc.支付$的結構費，用於評估、分析和構建A系列優先股。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買最多股A系列優先股的選擇權。此選項的有效期為30 天。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例從我們手中購買額外股份。

禁售協議

除有限的例外情況外，我們已同意，自本招股説明書附錄之日起60天內，不得向出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置A系列優先股股票或可轉換為或可交換或可行使的A系列優先股股票的任何期權、權利或認股權證出售、出售、購買、出借或以其他方式轉讓或處置A系列優先股股票的任何期權或合同作出任何提議、質押、出售、合同或購買、購買、出借或以其他方式轉讓或處置A系列優先股股票的任何期權或合同。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任和因違反承銷協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或者支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在發行過程中，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們A系列優先股價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的A系列優先股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對我們的A系列優先股進行的各種出價或購買。回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商自行買入的其他買入，可能會防止或延緩我們A系列優先股的市場價格下跌，並可能穩定、維持或以其他方式影響我們A系列優先股的市場價格。因此，我們A系列優先股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克完成，在非處方藥市場，或者其他。

與此次發行相關的是，承銷商可以在A系列優先股開始要約或銷售之前，根據交易法規定的M規則第103條，在納斯達克對A系列優先股進行被動的做市交易，並通過完成分銷延長。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立報價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都降至被動做市商以下

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承銷商及其關聯公司是從事各種業務的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。承銷商及其某些關聯公司在正常業務過程中不時向我們及其關聯公司提供投資、商業銀行和金融諮詢服務，他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其存入自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或金融工具。承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

A系列優先股的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可能會在一家或多家參與此次發行的承銷商維護的網站上提供，參與此次發行的一家或多家承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商分配，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網發行。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

上市

我們已申請在納斯達克上市A系列優先股，代碼為XOMAP。如果申請獲得批准，我們預計A系列優先股將在A系列優先股首次交付給承銷商後30天內開始交易。承銷商已通知我們，他們打算在納斯達克開始交易之前在A系列優先股上做市。然而，承銷商將沒有義務在A系列優先股中做市，如果開始做市活動，可以隨時停止。

投資者須知

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞2001年公司法(Cth)(澳大利亞公司法)的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免個人。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

S-40

本招股説明書以引用方式併入本招股説明書的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及XOMA Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，並在其報告中陳述，併入本文中作為參考。在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的XOMA Corporation的內部控制對財務報告的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

S-42

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是表格S-3註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許本文件引用我們之前向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲我們提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後提交的信息將自動更新並可能取代此信息。有關我們公司和所發行證券的更多信息，請參閲註冊聲明和以下文件，這些文件通過引用併入本公司：

我們於2020年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度《Form 10-K年度報告》；

我們分別於2020年5月5日、2020年8月6日和2020年11月5日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財務季度報告 Form 10-Q；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年3月9日、2020年4月2日、2020年5月22日、2020年7月2日、2020年10月28日和2020年11月16日提交給證券交易委員會；

我們於2020年4月9日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及

在2011年12月19日提交的招股説明書中，在2011年12月16日的招股説明書中對我們股本的描述包含在股本描述中，這是我們於2011年12月13日提交的S-4/A表格中註冊聲明的一部分 (註冊號333-177165)，包括為更新此類描述而進行的任何修訂或報告。

此外，我們根據交易法第13(A)、14或15(D)條提交的所有文件(除本招股説明書附錄或適用文件另有規定外，不包括不被視為已向SEC提交的文件，以及根據2.02項和任何現行表格8-K報告第7.01項提供的信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物)，在本招股説明書補充日期之後，但在本招股説明書涵蓋的供股終止之前。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何不同或額外的信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書合併或被視為通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代本招股説明書補充説明書或隨附的招股説明書中包含的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

通過引用併入本招股説明書附錄的文件以及隨附的招股説明書可根據要求從我們處獲得。如果書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入的任何和所有文件的副本(不包括展品，除非展品是專門納入的)。索取上述任何文件的請求應發送至：

Xoma公司

鮑威爾大街2200號，310號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

(510) 204-7200

注意：首席財務官

S-43

我們可能不時以本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券或認股權證的任何組合，單獨或與其他證券組合，以本招股説明書中所述的價格和條款，提供和出售高達3億美元的普通股、優先股、債務證券或認股權證。我們也可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。具體條款以及與特定產品相關的任何其他信息將在本招股説明書的附錄中列出。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的信息以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。

證券可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接賣給購買者或通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中分銷計劃標題下的章節。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發行此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是XOMA。2018年3月6日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為每股26.49美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險因素標題下描述的風險和不確定性。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年4月5日

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售或尋求購買證券的要約。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記聲明，我們可以不時在一次或多次發售中出售總額高達300,000,000美元的普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以單獨或與本招股説明書中描述的其他證券組合購買任何此類證券。每次我們在此招股説明書下出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書，連同任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本次發售相關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在購買此產品中的證券之前可以找到更多信息的其他信息。

您只應依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息，以及我們已授權與特定產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人為您提供

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為註冊説明書的證物(本招股説明書是其中的一部分)，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為？的部分所述，您可以在此處找到更多信息。？

除非上下文另有説明或要求，否則本招股説明書中提到的XOMA、本公司和本公司均指XOMA公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司(如果有)，除非另有説明。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本文的部分信息，並不包含對我們證券的購買者可能非常重要的所有信息。我們證券的潛在購買者應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用將併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

Xoma公司

概述

我們是特拉華州的一家公司，在發現和開發源自我們獨特的抗體技術平臺的創新療法方面有着悠久的歷史。在我們37年的歷史中，我們通過將候選產品推進到早期開發階段，然後將它們授權給承擔後期開發、審批和商業化職責的被許可方，建立了廣泛的全額資助計劃組合。全額資助計劃是指由我們的合作伙伴支付所有開發和商業化成本的計劃。隨着被許可方推進這些計劃，我們有資格獲得潛在的里程碑和版税付款。

2017年3月，我們轉變了業務模式，成為一家版税聚合器，我們專注於擴大我們全額資助的計劃組合，方法是獲得比我們內部開發的候選產品更高的許可，並獲得其他候選產品的潛在里程碑和版税收入流。我們將版税-聚合器模式與顯著降低的企業成本結構相結合，進一步為我們的股東創造價值。我們預計，我們未來收入的很大一部分將基於我們可能收到的里程碑付款和與這些計劃相關的版税。

我們設計了我們的商業模式，通過整合生物技術和製藥收入流的多元化組合，並以高效和低企業成本結構運營這項業務，從而為股東創造價值。我們的目標是成為一家可持續盈利的公司，為投資者提供機會，以比典型生物技術模式更多元化、風險更低的商業投資，參與生物技術行業的承諾。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書中包含的風險因素標題以及通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題下所述。

我們的主要執行辦事處位於鮑威爾大街2200號，Suit310，Emeryville，California 94608，我們在特拉華州19801，威爾明頓橙街1209號公司信託中心設有註冊辦事處。我們在主要執行辦公室的電話號碼是(510)204-7200。我們的網站地址是www.xoma.com。在我們網站上找到或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為XOMA。

我們可以提供的證券

我們可能會發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨購買或與其他證券一起購買任何此類證券，總價值在本招股説明書下不時達到3億美元，連同適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將在任何發售時確定。我們還可以在行使認股權證時發行普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如適用)；

原發行折扣(如有)；

利息或股息的支付利率和支付次數(如有)；

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款(如有)；

排名；

限制性契約(如有)；

投票權或其他權利(如有)；

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產進行變更或調整的任何撥備(如果適用)；以及

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素(如果有的話)。

我們可能授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們可以直接向投資者銷售證券，也可以通過代理、承銷商或交易商銷售證券。我們以及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或部分擬購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

該等代理人、承銷商或交易商的姓名；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

淨收益歸我們所有。

普通股。 我們可以不定期發行普通股。普通股股東在董事選舉和所有其他需要普通股股東批准的事項上享有每股一票的投票權。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈並從合法可用資產中支付的任何普通股股息中獲得等額的每股股息。在任何已發行優先股的任何優先權利的約束下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何未發行優先股的清算優先股後剩餘的資產。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人可以認購或接受任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券，或任何贖回權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。在本招股説明書中，我們在《普通股説明》中概述了普通股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書) 與所提供的任何普通股相關的招股説明書。

優先股。 我們可能會不時發行優先股股票，分一個或多個系列發行。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中指定最多100萬股優先股，並確定每個系列優先股的特權、優先和權利，其中任何或全部可能大於普通股的權利。目前，在100萬股優先股中，有5003股被指定為X系列優先股。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款出售任何新的優先股系列，我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先股、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。可轉換優先股可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，其中包含我們在相關優先股系列發行之前提供的優先股系列的條款。發行相關優先股系列之前，我們將提供該系列優先股的條款。將從我們提交給SEC的報告中引用包含該系列優先股條款的任何指定證書的格式。在本招股説明書中，我們在《股本優先股説明》中概述了優先股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式與管理該債務的文書中所述的範圍和方式相同。可轉換債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券描述項下的債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的債務證券系列以及包含債務證券條款的完整契約相關。我們在本招股説明書中概述了債務證券描述中的債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權提供給您的任何免費撰寫的招股説明書)。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，我們將提交份補充契約和債務證券表格，其中包含作為本招股説明書一部分提供的債務證券的條款，或者我們將從我們向SEC提交的報告中引用這些條款。

搜查令。我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行。在本招股説明書中，我們在認股權證描述下概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的一系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書。我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的證物提供，招股説明書是其中的一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們提交給證券交易委員會的報告、認股權證的格式和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，這些認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。也可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)，該等資料與所發行的特定系列認股權證有關。

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途，包括資本支出。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性在我們最新的10-K年度報告和我們最近的10-Q季度報告中所載的風險因素一節中進行了討論，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些修訂通過引用一起併入了本招股説明書的全文中。通過引用合併的文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。這些文檔中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為前瞻性陳述的部分。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含，以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可能包含與未來時期有關的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合經修訂的1933年證券法(證券法)第27A條、經修訂的1934年證券交易法第2E條(交易法)和1995年私人證券訴訟改革法，這些陳述受《證券交易法》的約束，這些前瞻性陳述符合經修訂的1933年證券法第27A節(證券法)、1934年證券交易法第2E節(《證券交易法》)和1995年《私人證券訴訟改革法》的規定，這些前瞻性陳述符合經修訂的1933年證券法第27A節(證券法)和1995年《私人證券訴訟改革法》的規定。這些詞彙包括：相信、？可能、？估計、？繼續、？預期、？意圖、？預期、？預測、？項目、？潛在、？相信、？應該、？？可能、？可能和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述的例子包括但不限於以下陳述：我們的現金資源是否充足、我們未來的運營費用、我們未來的虧損、我們已發佈和正在申請的專利對我們的產品和技術的保護程度、我們現有候選產品導致商業產品開發的潛力、我們根據許可和合作協議獲得潛在里程碑或特許權使用費付款的能力以及收到這些付款的時間、削減成本措施的時機和充分性，以及我們針對已經提出的索賠進行抗辯的能力。這些陳述是基於可能被證明不準確的假設。由於生物技術行業固有的某些風險，以及我們的被許可人在受監管的市場中從事新產品開發的情況，實際結果可能與預期大不相同。除其他外，這些風險包括：我們的產品候選產品仍在開發中，這些產品受外部許可協議的約束, 我們的被許可方可能需要大量資金才能繼續進行可能無法獲得的開發；我們可能無法實現我們的成本節約計劃的預期好處；我們可能無法成功為我們的候選產品簽訂非許可協議；如果我們的候選治療產品未獲得監管部門的批准，我們的第三方被許可方將無法制造和銷售這些產品；其他公司的產品或技術可能會使我們的部分或全部候選產品失去競爭力或被淘汰；我們不知道我們擁有所有權或特許權使用費權益的產品是否會有或將繼續存在一個可行的市場；即使一旦獲得批准，產品也可能受到額外的測試或重大的營銷限制，其批准可能會被撤回，或者可能會自願退出市場；我們和我們的被許可人受到各種州和聯邦醫療保健相關法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們候選產品的商業化，並可能使我們面臨鉅額罰款和處罰；我們的某些技術是從第三方獲得內部許可的，因此我們使用這些技術的能力受到限制，並面臨額外風險。上述風險和其他風險，包括與當前經濟和金融市場狀況相關的風險，在上文的風險因素以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的額外風險因素中有更詳細的描述。我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是否有任何新的信息、未來事件或其他事件。然而，我們建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格中所做的任何額外披露。

(1)	本公司並無任何優先股在本報告所述期間派發未償還股息(除以下腳註(2)所述的非現金視為股息(不包括在本計算中)；因此，盈利與合併固定費用及優先股股息的比率(以及可供彌補的盈利不足)與我們的盈利與固定費用的比率(以及可用於支付固定費用的盈利不足)的比率相同。

(2)	截至2017年12月31日的年度，可用於支付合並固定費用和優先股息的收益比率不包括向優先股東支付的560萬美元的非現金視為股息，這些股息與我們通過私募發行可轉換優先股有關。

為此，收益被定義為所得税和固定費用前的收入，固定費用包括負債利息支出和被視為代表利息的經營租賃租金支出部分。在淨虧損不足以支付固定費用的期間，披露了這一差額。

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途，包括資本支出。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如任何合作和商業化努力的時機和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明出售我們在本招股説明書項下提供的證券所得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述淨收益運用之前，我們打算將收益暫時投資於短期計息工具。

股息和分配。我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得紅利和分紅，無論是現金支付還是其他形式支付，這可能是我們董事會不時宣佈的。我們尚未為普通股支付現金股息。我們目前不打算支付股息，並打算保留我們的任何收益，用於我們的業務，並在可預見的未來為我們的資本需求提供資金。未來普通股的任何現金股息的支付必須取決於我們的收益和財務需求，以及適用的法律和合同限制。

投票權。我們普通股的每位持有者一般都有權就提交給我們股東表決的所有事項，為每股登記在冊的普通股投一票。除法律另有規定外，普通股持有人(以及任何有權與普通股股東一起投票的優先股持有人)一般將在提交股東表決或批准的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。提交股東表決的任何事項(董事選舉除外)一般將以就該事項所投的票的多數票決定，除非該事項涉及適用於我們的《特拉華州公司法》或DGCL、公司註冊證書、公司章程、任何證券交易所的規則或規定的明文規定、適用法律或根據適用於我們或我們證券的任何規定需要不同的表決，在這種情況下，明文規定將管轄和控制該事項的決定。董事將由所投的多數票選出，一般有權在董事選舉中投票。在董事選舉或任何其他事項上沒有累積投票權。

沒有優先購買權或類似權利。我們普通股的持有者沒有贖回權、轉換權或優先購買權購買或認購我們的證券。

獲得清算分派的權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付所有債權人和我們優先股的清算優先權(如果有)後，平等分享可供分配的資產。

對轉讓的限制。我們的公司證書和公司章程對普通股的轉讓都沒有任何限制。然而，在任何股份轉讓的情況下，可能會受到適用證券法或限制性股票獎勵授予條款的限制。

其他條文。沒有適用於我們普通股的贖回條款或償債基金條款。

我們普通股持有者的權利受我們未來可能指定和發行的任何優先股持有者的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

將軍。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會通過決議授權將優先股分為系列，並就每個系列確定名稱和

權力、優先權和權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權、償債基金撥備以及構成該系列的股份數量。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下(但須遵守公司註冊證書的條款以及獲得至少75%有權就此投票的所有已發行股份的股東批准的任何決議)發行有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能產生一定的反收購效果。在我們可以發行任何系列優先股之前，我們的董事會將被要求通過創建和指定該系列優先股的決議。

以下是我們優先股條款的摘要，內容不完整。您應參考我們的公司註冊證書和章程的規定，以及包含每類或每系列優先股的條款的決議，這些條款在此類或系列優先股發行時或之前已經或將提交給證券交易委員會，並在適用的招股説明書附錄中進行了描述。適用的招股説明書副刊還可以聲明，本説明書附錄中的任何條款均不適用於該系列優先股，前提是該招股説明書副刊中所載的信息不會對本説明書中的信息構成實質性改變，從而改變要約或要約證券的性質。

X系列優先股。我們已將5,003股優先股指定為X系列優先股。X系列優先股排名：

優先於我們專門創建的任何類別或系列的股本，按其術語排名低於X系列優先股；

對我們普通股的平價；

與我們創建的任何類別或系列的股本進行平價，根據其與X系列優先股的平價條款進行排名；以及

低於我們專門創建的任何類別或系列的股本，按其條款排名高於X系列優先股；

在每一種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願的還是非自願的。

分紅。X系列優先股的持有者有權獲得X系列優先股的股息等同於我們的普通股或其他初級證券實際支付的股息(如同轉換為普通股)，且形式相同。

清算優先權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們X系列優先股的持有者將參與(在轉換後的基礎上，不考慮任何阻止條款)與我們普通股持有者的任何收益分配。

救贖。我們沒有義務贖回或回購X系列優先股的任何股份。X系列優先股的股票無權以其他方式獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

交易所上市。我們沒有也不打算申請將X系列優先股在納斯達克全球市場、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。我們預計X系列優先股轉換後可發行的普通股將在納斯達克全球市場上市。

轉換。X系列優先股可在發行後的任何時間由X系列優先股持有人選擇轉換為普通股登記股數，該數量由X系列優先股的總聲明價值除以當時有效的轉換價格確定。這個

初始轉換價格為4.03美元，可能會進行調整，如下所述。任何持有人不得要求轉換其X系列優先股，條件是此類轉換會導致持有人及其關聯公司受益地擁有超過預設的轉換阻止門檻，該門檻最初將被設置為當時已發行普通股的19.99%(受益所有權限制 )。持有者及其附屬公司的實益所有權金額將根據《交易所法案》第13(D)節以及該節的規則和規定確定。

換股價格調整調整：股票分紅和股票拆分。如果我們在普通股或任何普通股等價物上支付股票股利或以其他方式以普通股進行分配，細分或合併我們的已發行普通股，或者以發行額外股本的方式對我們的普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接分配、股息、調整或資本重組之前已發行的普通股的數量和分母

基本面交易。如果我們進行基本交易(定義見下文)，那麼在X系列優先股未來的任何轉換中，持有人將有權從轉換後收到的每股普通股中獲得與該持有人在基本交易之前持有普通股時有權在基本交易中獲得的證券、現金或財產相同的種類和金額。術語？基本面交易？指的是以下任何一種情況：

本公司與另一實體合併或合併，或向其出售股票，或本公司不是尚存實體的其他業務合併。

在一次交易或一系列相關交易中出售我們的全部或幾乎所有資產；

涉及普通股持有人的任何完整的收購要約或交換要約，其中超過50%的普通股被轉換或交換為其他證券、現金或財產，無論是誰提出此類要約；或

對普通股的任何重新分類或任何強制換股，使我們的普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產(但不是反向股票拆分)。

如果普通股的持有者可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，那麼X系列優先股的持有者在轉換這些持有者的股份時也會有同樣的選擇。

表決權。X系列優先股沒有投票權，除非我們的公司註冊證書明確規定或法律另有要求。但是，只要X系列優先股有2,502股流通股，未經大多數已發行X系列優先股持有者的肯定同意，我們就不能採取以下任何行動 X系列優先股：

修改我們的公司章程、章程或其他章程文件，從而對X系列優先股的優先權、權利和特權產生重大、具體和不利的影響；

增發X系列優先股或增減X系列優先股授權股數；

出售、轉讓、貨幣化、質押或以其他方式剝離或阻礙我們在任何重大許可協議、合資企業或其他合作伙伴協議項下的權利，截至本次要約之日，我們是這些協議的一方，涉及任何藥物或候選藥物；

優先股。我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括(在適用的範圍內)：

名稱和聲明價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

購買價格；

股息率、股息期限、股利支付日期和股利計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積的日期；

任何拍賣和再營銷的程序(如果適用)；

償債基金的撥備(如適用)；

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格，或如何計算，以及轉換期限；

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

優先股的表決權；

優先購買權(如果有)；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

優先股的權益是否由存托股份代表；

討論適用於優先股的實質性美國聯邦所得税考慮因素；

優先股的相對排名和優先股在紅利權利方面的偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的優先股；如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股的相對排名和偏好；

對發行任何級別或系列的優先股的任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股的級別高於或與該系列優先股的股息權和權利持平；以及(br}如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股的級別與該系列優先股的股息權和權利相當)；以及

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

公司註冊證書和章程。我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行最多1,000,000股優先股，並由董事會決定這些股票的權利、優先權和其他指定，包括投票權。此外，我們的章程要求任何股東提出要在年度股東大會上審議的事項，包括提名董事參加會議選舉，必須遵守一定的程序和期限。我們的章程還規定，我們的董事會可以選舉一名董事，以填補因董事會擴大或現有董事會成員辭職或離職而出現的空缺。特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們公司變得更加困難，並可能使罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。

我們預計這些條款將阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，我們能夠與不友好或主動提出的提案的提倡者進行談判所帶來的好處超過了阻止這些提案的壞處。我們相信，對不友好或主動提出的提案進行談判可能會導致其條款的改善。

分段特拉華州一般公司法203條。我們受DGCL第203條的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行業務合併，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括用於確定已發行股份數量的目的：(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)員工股票計劃擁有的股份，在這些股份中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的方式進行投標；或

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。？有利害關係的股東是指與附屬公司和聯營公司一起實益擁有或是公司附屬公司的人，並且在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的未償還有表決權證券。我們預計，這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是富國銀行股東服務公司(Wells Fargo ShareOwner Services)。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是XOMA。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為的註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或將通過參考納入本招股説明書提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的影響。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的折扣或OID發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何該等部分的方法；該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或可轉換為另一種證券的本金部分或確定該部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期，付息日和付息日的定期記錄日期或者確定方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及價格或價格(br})；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期(如果有的話)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元和其任何整數倍的面值；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如果適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有者選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，應在申報加速到期時支付的系列債務證券本金部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

我們將在適用的招股説明書補充條款中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，持有該系列債務證券的人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除我們的子公司外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

假牙違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款，當該分期付款到期並應支付時，且該違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約行為，；在此情況下，如果我們沒有支付任何債務證券的任何分期付款，則該分期付款將持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約行為；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體涉及另一系列債務證券的契約除外)，並且在收到書面通知後90天內仍未履行，需要同樣的

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動即可到期並支付每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息支付的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務證券本金的多數持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定的契約的聲明。

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約、限制、條件或條款中添加此類新的契約、限制、條件或條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改本契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

遵守美國證券交易委員會(SEC)關於信託契約資格的任何要求契約法案。

此外，根據契約，受影響的每一系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

提供付款；

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬式證券存入或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構就該系列進行登記。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中所述的適用於全球證券的限制的情況下，根據持有人的選擇，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，以任何授權的面額、相同的期限和總本金金額進行交換。(br}在適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制條件下，任何系列債務證券的持有人可以以任何授權面額、相同的期限和本金總額交換債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可以將債務證券提交交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或(B)在開業之日起15天內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，一如審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的一樣。在符合這一規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、費用和責任。在債務證券持有人的要求下，受託人沒有義務行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立支付代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，我們將向支付代理人或受託人支付，此後該債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年《信託契約法案》適用的範圍除外。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們在下面概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證説明將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證表格，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們提交給證券交易委員會的報告，提交包含我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的表格。以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容而受其限制。/或認股權證協議和認股權證證書適用於本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費書面招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括(在適用的範圍內)：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券或該等證券的每項本金金額所發行的認股權證數目；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份權證可購買的債務證券本金，以及行使該本金後可購買的債務證券本金的價格和幣種；

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

任何合併、合併、出售或以其他方式處置我們的業務對權證協議和權證的影響。

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款；

認股權證的行使權利開始和終止的日期；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。到期日收盤後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等會在認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)，在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權力時可購買的證券。如果未行使所有個認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律的管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可以採取適當的法律行動，執行其行使權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。儲户將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者再將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，並且投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何適用的受託人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭的名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的責任支付或通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得法律持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券或以街道名稱表示的，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每份證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在除託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們將在下面的特殊情況下描述全球證券將終止的情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家擁有該賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券在任何時候都將由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止為止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者自己決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球擔保將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由存託機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、在市場上出售產品、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一個或多個交易中不時地在時間內分發證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

保險人(如有)的姓名或名稱；

證券的購買價格或其他對價，以及所得收益(如果有)，我們將從出售中獲得；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選項；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券(超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外)。任何公開發行價以及任何允許或回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可能授權代理人或承銷商徵集某些類型的機構投資者的要約，以在適用的招股説明書附錄中列明的公開發行價格向我們購買證券。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》規定的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，因此只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易買入以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上有資格做市商的承銷商或代理人，都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易法下的M規則，在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。根據《交易法》規定的M規則，任何承銷商或代理人都可以在納斯達克全球市場的普通股中進行被動做市交易。被動做市商莊家必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2017年12月31日的年度10-K表格中包含的合併財務報表，這些報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，以引用的方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區，郵編：20549，地址：100F Street，N.E.請致電美國證券交易委員會，電話：1.800.SEC.0330，進一步瞭解公共資料室的運作情況。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件和任何未來提交的文件(包括本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交之日之後、該註冊説明書生效之前提交的文件)合併為參考文件，我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交，直至本招股説明書涵蓋的股票發售終止為止(不包括在2.02項或Form 8-K表7.01項下提供的信息)：

我們於2018年3月7日向SEC提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告，其中包括我們將向SEC提交的最終委託書中具體引用的信息；

在日期為2011年12月16日的招股説明書 (於2011年12月19日提交)的招股説明書中，對我們股本的描述包括在股本描述項下，這是我們於2011年12月13日提交的S-4/A表格註冊聲明(註冊號：第333-177165號)的一部分，包括為更新此類描述而進行的任何修訂或報告。

我們在未來的任何備案文件中可能發表的任何聲明，將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文中，前提是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類先前聲明。應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Xoma公司

鮑威爾大街2200號，310套房

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

(510) 204-7200

注意：首席財務官

這份招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分。該註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物包含有關我們和本次發行股票的更多信息。由於本招股説明書中提及的文檔的信息並不總是完整的，因此您應該閲讀作為證物歸檔到註冊説明書中的完整文檔。您可以在SEC的公共資料室或其網站上閲讀和複製完整的註冊聲明及其證物。


	截至12月31日的年度，
	2017			2016			2015			2014			2013
	(千)
收益與固定費用和優先股股息的比率(1)		9.58 (2	)		不適用			不適用			不適用			不適用
可用於支付固定費用的收入不足		不適用			(53,530	)		(20,606	)		(38,301	)		(124,072	)

目錄

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