根據2020年12月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-235474

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-3

項下的註冊聲明

1933年證券法

惠普公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

佩奇磨坊路1501號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304

(650) 857-1501

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，

註冊人的主要執行辦公室)

魯艾裏德·羅斯(Ruairidh Ross)

全球戰略法律事務主管兼助理國務卿

佩奇磨坊路1501號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304

(650) 857-1501

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效日期後不時提交。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，除 僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框。%s

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條的規定登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的框，並列出同一發行的較早生效的登記聲明的證券 法案登記聲明編號。

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。1 GB

如果本表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法第462(E)條向委員會提交後生效 ，請勾選下文框。%s

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券的一般指示ID提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

(2)僅為根據證券法第457(O)條計算註冊費而估算。根據證券法第6節和證券法第457條計算，乘以.0001091和建議的最高總髮行價。

解釋性説明

現提交S-3表格註冊聲明(註冊號333-235474)的生效後修訂1號，以包括根據1933年證券法第405條規則(修訂後的《證券法》)的定義，對於不再是知名經驗豐富的發行人的註冊人，必須通過該表格包含在註冊聲明中的信息。

招股説明書

惠普公司

債務證券

普通股

優先股

存托股份

認股權證

我們可能會不時在一個或多個發行中提供債務證券、普通股、優先股、存托股份和認股權證。*本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款和價格。招股説明書補充部分還將説明我們將以何種具體方式提供這些證券，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。

我們可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式直接出售這些證券。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在銷售這些證券的招股説明書附錄中列出。我們出售證券的淨收益 也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“HPQ”。

請參閲我們截至2019年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項中的風險因素，因為這些因素已經並可能在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的 報告中定期更新和修改，如本招股説明書標題為“通過引用合併的信息”一節所述。

我們的主要執行辦公室位於加州帕洛阿爾託佩奇-米爾路1501號，郵編：94304，電話號碼是(6508571501)。

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SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是準確的或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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2020年12月9日

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的“擱置”登記聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書僅為您提供對我們可能提供的證券的一般描述。*每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中 包含有關這些證券條款的具體信息。*招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”一節中描述的 其他信息，包括對我們業務的描述。

本招股説明書包含本招股説明書部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整的 信息。-所有摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔或將存檔，或通過引用將其合併為 註冊聲明(本招股説明書的一部分)的證物，您可以獲取這些文檔的副本，如以下標題為“您可以找到更多信息”一節中所述。

我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在本文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

除另有説明外，本招股説明書中提及的“惠普”、“我們”、“我們”和“我們”均指惠普公司及其合併子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書、招股説明書附錄、本招股説明書中引用的文件以及惠普不時作出的其他書面報告和口頭聲明可能包含基於當前預期和假設的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。如果風險或不確定性成為現實或假設被證明是不正確的，惠普的結果可能與此類前瞻性陳述和假設所表達或暗示的結果大不相同。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關新冠肺炎疫情的潛在影響以及政府、企業和個人應對這一形勢的行動的陳述；對淨收入、利潤率、費用、有效税率、淨收益、每股淨收益、現金流量、福利計劃資金、遞延税款、股票回購、外幣匯率或其他財務項目的預測；對成本節約或重組和其他費用、計劃中的結構性成本削減和生產率舉措的金額、時間或影響的任何預測；對未來運營的計劃、戰略和管理目標的任何陳述，包括但不限於我們的商業模式和轉型、我們的可持續性目標、我們的上市戰略、重組計劃的執行和任何由此產生的成本節約、淨收入或盈利改善或其他財務影響；任何關於預期發展、業績或其他財務影響的陳述(包括但不限於我們的業務模式和轉型、我們的可持續發展目標、我們的上市戰略、重組計劃的執行和任何由此產生的成本節約、淨收入或盈利能力改善或其他財務影響)。, 與產品或服務有關的市場份額或競爭表現 ；任何有關當前或未來宏觀經濟趨勢或事件的陳述，以及這些趨勢和事件對惠普及其財務業績的影響；任何關於懸而未決的調查、索賠或爭議的陳述；任何預期或相信的陳述，包括有關收購和其他業務合併及投資交易的時機和預期收益的陳述；以及任何與上述任何一項相關的假設陳述。 前瞻性陳述通常也可以通過諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會”、“將會”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。風險， 不確定因素和假設包括與新冠肺炎疫情的影響以及政府、企業和個人針對形勢採取的行動有關的因素，這些因素的影響可能導致或放大與此處列出的許多因素相關的風險 ；惠普執行其戰略計劃的能力，包括先前宣佈的計劃、商業模式變化和轉型；計劃的結構性成本削減和 生產率計劃的執行；惠普完成任何預期的股票回購、其他資本返還計劃或其他戰略交易的能力；需要解決惠普業務面臨的諸多挑戰；惠普業務面臨的競爭壓力；與執行惠普戰略和業務模式改變和轉型相關的風險；成功創新、開發和執行惠普市場營銷戰略，包括在線、全渠道和合同銷售, 在不斷髮展的分銷和經銷商格局中；新產品和服務的開發和過渡以及現有產品和服務的增強，以滿足客户需求和響應新興技術趨勢；成功競爭並保持惠普產品(包括供應)的價值主張；需要管理第三方供應商，管理惠普的全球多層分銷網絡，限制惠普渠道合作伙伴對定價程序的潛在濫用，適應新的或不斷變化的市場，並有效地提供惠普服務；惠普準確預測庫存、需求和定價的能力面臨挑戰，這可能是由於惠普的多層渠道、向未經授權的經銷商銷售惠普產品或未經授權轉售惠普產品；與業務合併和投資交易相關的整合和其他風險；重組計劃的結果，包括與成本(包括任何可能的惠普業務中斷)和重組計劃的預期收益相關的估計和假設；保護惠普的知識產權資產，包括從第三方獲得許可的知識產權；關鍵員工的聘用和留用；宏觀經濟和地緣政治趨勢和事件的影響；與惠普國際業務相關的風險；惠普及其供應商、客户、客户和合作夥伴合同的簽訂和履行；系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊、極端天氣條件、醫學流行病或流行病(如新冠肺炎)以及其他自然或人為災害或災難性事件造成的運營中斷 ；税法修改的影響；懸而未決的潛在影響、負債和成本, 索賠和爭議；以及本文所述的其他風險，包括但不限於我們截至2019年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中討論的項目，以及在惠普提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時描述或更新的其他內容。惠普公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

收益的使用

除招股説明書附錄中另有規定外，出售與本招股説明書相關的證券所得的淨收益將用於一般公司用途 。一般公司用途可能包括償還債務、回購已發行普通股、收購、投資、增加營運資本、資本支出以及對子公司的墊付或投資。 淨收益可在使用前臨時投資。

債務證券説明

本部分介紹我們未來可能提供的任何優先債務證券和次級債務證券(統稱“債務證券”)的一般條款和條款。與特定債務證券系列相關的招股説明書附錄將描述該特定系列的重要條款，以及此處包含的一般條款和條款適用於該特定 系列的程度。

一般信息

債務證券將是我們的優先債務證券或我們的次級債務證券。我們預計將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的一份或多份單獨的契約 發行債務證券。*優先債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的優先契約(日期為2020年6月17日)發行， 次級債務證券將根據附屬契約發行。您應查看作為本招股説明書組成部分的 註冊説明書的證物提交的高級契據，以及作為本招股説明書構成的註冊説明書的證物提交的從屬契據的形式。在債務證券的本説明中，“我們”、“我們”或“我們的”一詞僅指 HP Inc.，而不是指我們的任何子公司。

債務證券可以分系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券規定最高本金總額。我們不限制根據契約發行的債務證券的金額。除非招股説明書附錄另有規定，否則一系列債務證券可以重新開放，以發行該系列的額外債務證券，而不通知該系列債務證券的現有持有人。

特定系列的術語

與特定系列債務證券相關的每份招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體信息。這些信息將包括該系列債務證券的部分或 所有條款：

除非招股説明書附錄另有規定，否則：

債務證券可能作為原始發行的貼現債務證券發行，並以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，發行時不收取利息或利息 。如果我們發行這些債務證券，與該系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要事項諮詢您自己的税務和財務顧問。

除非我們在與該系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中包含的契約將不會為債務證券持有人提供特殊保護。

交換和轉讓

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。我們不會對任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果發生任何系列債務證券的部分潛在贖回，我們將不需要：

我們已初步指定受託人為證券登記員。除了我們最初指定的證券登記員外，我們最初指定的任何轉讓代理都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定額外的轉讓代理、更換轉讓代理或更換轉讓代理的辦公室、更換任何證券登記商或擔任證券登記員。但是，我們將被要求在每個系列債務證券的付款地點保留一名轉讓 代理。

環球證券

任何系列的債務證券可能全部或部分由一個或多個全球證券代表。每個全球證券將：

不得將全球證券全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券(簡稱證書債務證券)，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除非在上述有限情況下，全球證券的實益權益所有人不會：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。一些司法管轄區有法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。但這些法律可能會削弱轉讓全球證券實益權益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。全球證券的實益權益的所有權將僅限於 參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的各自本金金額記入其參與者的賬户中 。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄中，或 任何參與者關於參與者代表其持有的人的利益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球證券中的實益權益相關的付款、轉賬和交換將受制於託管機構的政策和程序。託管政策和程序可能會不時改變。*受託人和我們都不會對託管機構或任何參與者關於全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除非招股説明書附錄另有説明，否則：

然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。

受託人的公司信託辦公室最初將被指定為我們的唯一付款代理。我們也可以在招股説明書附錄中指定任何其他付款代理。我們可以 指定額外的付款代理、更換付款代理或更改任何付款代理的辦公室。但是，我們將被要求在每個特定系列債務證券的付款地點保留一個付款代理。

我們為任何債務擔保支付給付款代理人的所有款項，如果在將錢 移交給國家之前的10個工作日結束前一段時間內無人認領，或在付款到期後兩年結束時仍無人認領，將償還給我們。此後，持有人只能向我們索要此類款項。

資產的合併、合併和出售

在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和 資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

違約事件

每個債權證將任何一系列債務證券的違約事件定義為以下事件中的一個或多個：

一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的受託人或持有人可宣佈該系列債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。如果第(br}條所述的違約事件發生在第(Br)條所述的違約事件中)，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為 該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。該系列所有債務證券的本金(或者，如果該系列的債務證券是原始發行的 貼現債務證券，則為該系列條款中可能指定的本金部分)將自動立即到期並支付。我們在任何加速之後對次級債務證券進行的任何付款將受以下“次級債務證券”項下所述的從屬條款的約束。

在作出加速聲明後，但在受託人獲得關於加速到期支付的判決或判令之前，在某些情況下，如果除未支付加速本金或其他特定金額以外的所有違約事件已按照契約的規定得到補救或豁免，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可代表該系列所有債務證券的持有人撤銷和撤銷加速及其後果。(br}除未支付加速本金或其他特定金額外，所有違約事件均已按照契約的規定治癒或免除，則在某些情況下，持有該系列未償還證券本金總額的多數持有人可代表該系列所有債務證券持有人撤銷和廢止該加速及其後果，但不包括未支付加速本金或其他特定金額的違約事件。

除非持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償，否則受託人除了有義務在違約事件中謹慎行事外，沒有義務應 持有人的要求行使其任何權利或權力。一般來説，任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人有權指示 就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

然而，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何系列債務證券的本金、溢價或利息，而不遵循上文(1)至(3)中列出的程序 。

修改和豁免

經受修改或修訂影響的每個系列的未償還證券本金總額的多數持有人同意，我們和受託人可以對契約進行修改和修改。我們也可以為了持有人的利益而對契約進行修改和修改，目的包括但不限於：

但是，未經受該修改或修訂影響的該系列的每一未清償擔保的持有人同意，吾等或受託人不得進行任何修改或修訂，前提是該等修改或修訂將：

滿足感和解脱；挫敗感

在下列情況下，我們可以解除對任何系列債務證券的義務：

(A)包括以下任何一項：

(B)我們是否已支付或安排支付我們根據該契據須就該系列債務證券支付的所有其他款項；及

(C)我們是否已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都説明該契約下與該系列債務證券的契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。(C)我們是否已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師的意見，聲明該契約下與該系列債務證券的償付和解除有關的所有先決條件已得到遵守。

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

要進行上述任何一次選舉，我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和任何溢價。這筆款項可以現金和/或美國政府債務支付。作為上述任一選舉的條件，我們必須向受託人提交律師的意見，即債務證券的持有者將不會因存款和相關失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失 。此外，我們還必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會因為存款和相關失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。此外，我們還必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者不會因存款和相關失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。我們需要向受託人遞交一份高級職員證書，説明我們支付這筆存款並非出於優先考慮我們的債權人或其他債權人的意圖，或者是為了擊敗、阻礙、拖延或欺騙我們或其他債權人的債權人。

如果發生上述任何情況，該系列債務證券的持有者將無權享受該契約的利益，但登記轉讓和交換債務證券、替換丟失、被盜或殘缺的債務證券，以及(如果適用)轉換和交換債務證券除外。

通知

我們會向持有人發出通知，通知他們在保安登記冊內的地址。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

關於受託人

這些契約限制了受託人在成為我們的債權人後獲得償付債權或擔保其債權的權利。

受託人被允許從事某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且受託人所管理的任何系列的債務證券 出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。在紐約梅隆銀行信託公司，N.A.也是我們的託管機構和紐約梅隆銀行信託公司的附屬公司，並且 在正常業務過程中一直並繼續為我們提供其他服務。

優先債務證券

除非我們另行選擇，否則優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列。優先債務證券的任何擔保 將是每個擔保人的無擔保和優先債務，並將與此類擔保人的所有其他無擔保和非次級債務並列。

高級義齒中的契約

對留置權的限制。我們或任何受限制的子公司都不會發行、招致、創建、承擔或擔保任何有擔保債務，除非優先債務證券的所有擔保債務總額不超過5億美元或我們合併有形資產淨額的10%，否則優先債務證券不會與該有擔保債務平等和按比例擔保 與該有擔保債務或該有擔保債務之前的優先債務證券 的總和不超過5億美元或10%。

對銷售和回租交易的限制。除非符合本節最後一段的規定，我們或任何受限子公司都不會簽訂期限超過三年的任何租約，涵蓋我們的任何主要財產或出售給與該租約相關的任何其他人的任何受限子公司，除非：

但是，如果以下金額之和不超過5億美元或我們合併有形資產淨額的10%，我們或我們的受限制子公司將能夠達成出售和回租交易，而不需要按照上文 (2)的要求使用淨收益：

次級債證券

次級債務證券將是我們的無擔保次級債務，次級債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保和從屬義務。*次級債務證券的償還權從屬於所有優先債務(包括任何優先債務證券)的優先償付。*如果我們解散、清盤、清算或重組，優先債券持有人應有權在次級債務證券持有人有權獲得任何次級債務證券的任何付款或分配之前獲得全額付款。如果本招股説明書是與發行一系列次級債務證券一起交付的，則附帶的招股説明書附錄或通過引用納入其中的信息將描述截至最近日期的優先 未償債務的大約金額。 如果本招股説明書是與發行一系列次級債務證券一起交付的，則附帶的招股説明書附錄或其中引用的信息將描述截至最近的未償優先債務的大致金額。

在破產的情況下，根據我們的資產的任何分配：

與次級債務證券有關的定義

“高級債務”是指根據下列任何一項到期的本金、保險費(如果有的話)和未付利息以及任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是我們將來發生的：

但是，優先債務不應包括任何債務或義務，該債務或義務規定該債務或義務在償還權上不優於次級債務證券，或規定該債務從屬於我們的其他債務和義務。

附屬債務證券實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。我們在任何子公司清算、重組或破產時參與任何資產分配的任何權利，以及隨之而來的優先債務證券持有人蔘與這些資產的權利，都將受制於該子公司債權人的債權。此外，我們作為債權人可能擁有的任何債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益和任何債務。

與一系列次級債務證券有關的任何契諾將在與該系列次級債務證券有關的招股説明書附錄中列出。

除招股説明書和與一系列次級債務證券相關的任何適用的招股説明書附錄中所述外，該等契約和次級債務證券不包含任何契約或其他條款，旨在為次級債務持有人在涉及我們的資本重組或高槓杆交易時提供證券保護。

根據附屬契約，任何時候不得修訂附屬契約以更改任何未償還次級債務 證券的附屬條款，除非獲得受其不利影響的每一未償還優先債系列或類別(根據管限該等優先債的文書釐定)的必要持有人同意。

普通股説明

以下普通股説明列出了招股説明書附錄可能涉及的我們普通股的某些重要條款和條款。本節還 彙總了特拉華州法律的相關條款。以下普通股摘要並不完整，受特拉華州法律的適用條款、我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款的約束，並通過參考完整，這些條款的副本是註冊説明書的證物，本招股説明書是其組成部分。*我們鼓勵您閲讀本招股説明書中包含的註冊聲明的副本。*我們鼓勵您閲讀我們的證書，並通過參考來對其進行全面的限定。我們鼓勵您閲讀本招股説明書中包含的註冊聲明的複印件。*我們鼓勵您閲讀本招股説明書中包含的註冊聲明的複印件。*我們鼓勵您閲讀我們的證書我們的附則和特拉華州法律的適用條款，以獲取更多信息。

我們的公司證書授權我們發行最多96億股普通股，每股票面價值0.01美元。截至2020年11月30日，已發行和已發行的普通股總數為1,289,636,312股。

在適用的記錄日期，普通股持有人有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。*根據適用於任何已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權按比例從合法可供分配的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息，如果我們的清算、解散或清盤，普通股持有人有權分享償還債務後剩餘的所有資產。*普通股沒有優先購買權或轉換權，也不受我們的進一步催繳或 評估。*普通股沒有贖回或償債基金條款。*目前發行的普通股是有效發行、全額支付和不可評估的。

普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

我們的董事會有權不經股東同意，隨時發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的優先股的權利、優先和限制，包括：

如上所述，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

特拉華州法律的反收購效力

我們受制於特拉華州公司法第203條的規定，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行任何商業合併，除非：

(A)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

(B)在導致該貯存商成為有利害關係的貯存商的交易完成後，該有利害關係的貯存商在交易開始時最少擁有該法團已發行的有表決權股份的85% ，但不包括為釐定已發行股份的數目而擁有的該等股份：

(C)在該時間或之後，該企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是由 書面同意，以至少66票的贊成票批准²/₃未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的百分比 。

一般説來，第203條對“企業合併”的定義包括：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為任何擁有或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的人，或與公司有關聯或聯繫、控制或控制公司的任何人，而在緊接 確定該人是否為有利害關係的股東之前的三年期間內的任何時間，該人曾是公司已發行有表決權股票的15%或以上的所有者，以及該人的關聯公司和聯營公司。

這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的收購嘗試。

優先股説明

以下對優先股的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的我們優先股的某些重要條款和條款。-此 部分還彙總了特拉華州法律的相關條款。-以下優先股條款摘要並不完整，受 特拉華州法律的適用條款、我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款的約束，並受其整體限制，這些條款的副本是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

我們的公司證書授權我們在一個或多個系列中發行最多300,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元。截至本招股説明書的日期，我們沒有任何已發行的優先股或購買優先股的期權。但是，我們的董事會有權在沒有股東同意的情況下，根據特拉華州法律或我們的 章程的某些限制，隨時發行一個或多個系列的優先股。-與每個系列相關的指定證書每個系列優先股的偏好和限制。與 每個系列相關的招股説明書補充資料將詳細説明我們董事會確定的優先股條款，包括以下內容：

我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定系列優先股的具體條款。 以上對優先股的描述以及相關招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的描述將是不完整的。您應參考指定證書以獲取完整信息。招股説明書附錄還將 包含與優先股相關的某些美國聯邦所得税後果的描述。

雖然我們目前無意這樣做，但我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，可能會產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

存托股份名稱

一般信息

根據我們的選擇，我們可以選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們將向公共收據發行 存托股份，每個這些存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，將在招股説明書附錄中列出。每一名存托股份的所有者將有權按照 與該存托股份相關的優先股股份中適用的零碎權益的比例，享有優先股的所有權利和優先股。贖回和清算 權利。

存托股份的優先股股份將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我行選定的銀行或信託公司作為存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

根據存託協議發行的存託憑證將為存托股份提供證據。存託憑證的持有者同意受存託協議的約束， 該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參考我們的公司註冊證書(副本是本招股説明書的一部分)，以及存托股份的存託協議和適用的優先股系列的指定證書，每一份證書都將在發行存托股份之前提交給證券交易委員會( SEC)。在發行存托股份之前，請參閲我們的公司註冊證書(副本是註冊説明書的一部分)，以及存托股份的存托股份存託協議和適用系列優先股的指定證書，每一份都將在發行存托股份之前提交給證券交易委員會(SEC)。

分紅

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期(與優先股記錄日期相同的日期)持有的存托股份數量，將收到的與存托股份相關係列優先股相關的所有現金股利或其他現金分配按比例分配給存託憑證記錄持有人。

如果是現金以外的分配，託管人將其收到的財產分配給有權 收到分配的存託憑證的記錄持有人，除非託管人認為進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括出售財產和將淨收益分配給持有人。

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或託管人因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，每股存托股份的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用系列優先股中每股所享有的清算優惠的一小部分。

救贖

如果存托股份相關的一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託 因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。/每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股份數量 。此外，託管人將發出贖回通知除非適用的招股説明書副刊另有規定，在確定的優先股和存托股份贖回日期之前。

在指定的贖回日期之後，被稱為贖回的存托股份將不再被視為未贖回，而存托股份持有人的所有權利也將終止，但當存托股份持有人將證明存托股份的存託收據交回存託人時，除收取贖回時應支付的款項以及存托股份持有人有權獲得的任何金錢或其他財產外，本公司存入存托股份的任何資金。

投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將向優先股相關存託憑證的記錄持有人發送會議通知 中包含的信息。這些存託憑證的每個記錄持有人在記錄日期將有權指示存託機構行使與其存托股份相關的優先股金額的投票權。該存託機構的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。根據此類指示對作為存托股份基礎的優先股進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果未收到代表優先股的存託憑證持有人的具體指示，則託管人不會投票 優先股。

優先股的撤回

在託管人的公司信託辦公室交回存託憑證並支付存款協議中規定的任何税費後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人有權在託管人的主要辦事處交回存託憑證，並支付應付給託管人的任何未付款項。{##**$}{##**$$} 領取存托股份的全部優先股股數。不發行部分優先股。如果所有人交付的存託收據證明存托股數超過代表要提取的優先股整體股數的存托股數 ，則不會發行優先股的部分股份。如果所有人交付的存託收據證明存托股數超過代表要提取的優先股的整體股數的存托股數，存託機構將同時向所有人或按其訂單交付一份新的存託憑證，證明存托股份數量過多。 優先股的持有者將無權根據存託協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款都可以在本公司和存託機構之間的協議中隨時和不時地修改。但是，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修改(費用變化除外)都不會生效，除非該修改得到當時已發行的存托股份至少多數的持有人的批准。*修改生效時的每一位存託憑證持有人將被視為在……的情況下被視為是有效的。在修改生效時，所有持有存託憑證的人都將被視為持有存托股份的人。在修改生效時，所有持有存託憑證的人都將被視為已發行存托股份的持有人，否則該修改將不會生效，除非該修改已獲得當時已發行的存托股份至少過半數的持有者的批准。受修改後的存款協議約束。只有在下列情況下，存款協議才可由寄存人或我們終止：

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。我們還將支付與優先股的初始存入和初始發行、優先股的任何贖回以及存托股份持有人的所有優先股提取相關的費用。存託收據的持有者將按照存託協議的規定支付轉讓、所得税和其他税費以及政府手續費和其他特定費用，這些費用由存託協議規定由其支付。 存託收據的持有者將支付轉讓、所得税和其他税費以及政府手續費和其他特定費用，這些費用由存託協議規定由其賬户支付。未支付費用的，扣留股息和 分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，並要求我們向 優先股持有者提供這些報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及其認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，以供存託憑證持有人查閲。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記員，如果 系列優先股的股票可贖回，則存託機構還將擔任相應存託憑證的贖回代理。

如果我們任何一方在履行存款協議項下各自的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，保管人和我們都不承擔責任。 我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們在存款協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他誠意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

寄存人的辭職及撤職

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後 生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是在美利堅合眾國設有主要辦事處的銀行或信託公司。

聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有人將被視為存托股份相關優先股的所有者。因此，在美國聯邦所得税的目的下，存托股份的所有人將有權考慮如果他們是此類優先股的持有者，他們將有權獲得的收入和扣除。在提取優先股以換取存托股份時，美國聯邦所得税的任何收益或損失都不會被確認。將每一股優先股的計税基礎轉移到交易所與交易存托股份的總計税依據相同。優先股在交易存托股份所有人手中的持有期將包括該人持有該存托股份的期間。

認股權證説明

一般信息

我們可以發行用於購買債務證券、優先股或普通股的權證。這些權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何標的發售證券上或與任何標的發售證券分開發行。-每一系列權證都將根據我們作為權證代理與銀行或信託公司簽訂的單獨權證協議進行發行。( 權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會有任何代理或信託義務或關係

權證的某些條款摘要並不完整。有關權證協議的完整條款，您應參考將提交給SEC的與權證發行相關的權證協議的條款。

債權證

有關發行債務證券的特定認股權證的招股説明書補充資料將介紹債務認股權證的條款，包括以下各項：

認股權證

與發行我們普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下 ：

配送計劃

我們可以單獨出售證券，也可以一起出售：

我們可能會不時出售這些證券：

我們可以通過電子拍賣來確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在相關招股説明書附錄中説明任何拍賣將如何確定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商的義務性質。

此類銷售可能會發生：

我們將在招股説明書副刊中介紹有關發售的證券分銷方式。此外，招股説明書副刊還將闡述此次發行的條款，包括：

此外，我們可能會進行期權、股票借貸或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀商或交易商，然後承銷商、經紀商或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們還可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可能：

我們可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商的交易將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方 可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售，或平倉任何相關的未平倉股票借款。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的未平倉股票借款。並可使用從我們收到的證券結算這些衍生品，以了結任何相關的未結清股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以利用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們 證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得補償，作為其與證券銷售相關的代理。這些承銷商、交易商或代理可能被視為證券法下的承銷商。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事。因此，承銷商、交易商或代理人收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承銷折扣和佣金。適用的招股説明書附錄將指明任何此類 承銷商、交易商或代理，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受到 某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。任何公開發行價以及任何允許或回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變 。

購買本招股説明書提供的證券的要約可能會被徵集，我們可能會直接向機構投資者或其他人出售證券，他們 可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)獲得我們的賠償，或就承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得 的賠償，或獲得我們對某些費用的報銷。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與 分銷相關的超額配售(如果有的話)。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的所有證券，除我們的普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。 參與公開發行和銷售證券的承銷商可以在證券上做市，但不一定要做市，可以隨時停止做市活動。不能對任何證券交易市場的流動性作出保證。

在正常業務過程中，承銷商或代理商及其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或其關聯公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定的M規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售。這就產生了空頭頭寸。穩定的交易允許出價購買標的證券，只要穩定的出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售 特許權。但這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。 承銷商可以隨時停止任何此類活動。

證券的有效性

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，Gibson，Dunn&Crutcher LLP將就證券的有效性提供意見。任何承銷商也將由其自己的律師就證券的有效性和其他法律問題提供意見，這些法律事項將在招股説明書附錄中註明。

專家

惠普截至2019年10月31日年度報告(Form 10-K)中的惠普合併財務報表，以及截至2019年10月31日的惠普財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計，包括在報告中，並以引用方式併入本文。該等合併 財務報表在此併入，以供參考，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。雖然我們向美國證券交易委員會提交的文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.獲取。有關我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件，也可以在我們的網站http://www.hp.com，上獲得，但是，這些信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

通過引用併入的信息

SEC允許我們在本招股説明書中將我們向其提交的其他文件中的信息通過引用併入，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代 早先提交給SEC的文件中包含的信息，或包含在本招股説明書或招股説明書附錄中的信息。我們在本招股説明書中引用以下文件以及我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書下終止發售之前向SEC提交的任何未來備案文件(根據第2.02或2.02項提供的任何信息除外)。除非我們(br}在當前報告中明確聲明，此類信息將根據《證券法》或《交易法》被視為“備案”，或者我們通過引用將其納入《證券法》或《交易所法》的備案文件中)：

儘管如上所述，我們不會納入任何被視為已提交且未按照證券交易委員會規則存檔的文件或信息。

您可以通過以下地址寫信或致電，免費獲得上述可能已經或可能通過引用併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本(不包括文件中的某些證物 )：

惠普公司

佩奇磨坊路1501號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：投資者關係

(650) 236-8660

您只應依賴本招股説明書、招股説明書附錄、我們授權的任何自由撰寫的招股説明書以及我們授權的任何定價補充文件中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人(包括任何承銷商、銷售人員或經紀人)提供本招股説明書、招股説明書附錄、我們授權的任何自由撰寫的招股説明書或我們授權的任何定價補充文件中提供的信息以外的信息。*我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。*我們不會提供證券要約。*我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。*我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。*我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。*我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。*我們不會提供證券要約

您應假定本招股説明書、招股説明書附錄、我們授權的任何免費撰寫的招股説明書和我們授權的任何定價補充文件中的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的此類文檔的日期是準確的。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代的範圍內，將被視為被修改或取代。任何如此修改或被取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非被如此修改或取代。

第二部分

招股章程不需要的資料

第十四條發行、發行的其他費用。

以下是註冊人與根據本註冊聲明註冊的證券的分銷相關的預計費用(承銷補償除外)的報表。

第15項董事和高級管理人員的賠償

特拉華州公司法總則第145條授權法院裁決或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

我們的公司註冊證書包含一項條款，在適用法律允許的最大範圍內，免除我們的董事因違反董事的受託責任而對惠普或其股東承擔的個人責任。

我們的章程規定在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償。我們的章程還規定：

惠普為我們的董事和高級管理人員提供責任保險。惠普還同意賠償某些高級管理人員因其前僱主因受僱於惠普而提出的某些索賠 。

此外，我們的章程賦予我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的員工和代理人進行賠償的權力。

我們與承銷商之間可能簽訂的承銷協議可能包含承銷商對我們的高級管理人員和董事進行賠償的某些條款。

上述聲明受特拉華州公司法、我們的公司註冊證書、我們的章程、 參考的賠償協議以及我們可能簽訂的任何承銷協議的詳細規定的約束。

第16項展品

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人特此承諾：

但第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用於以下情況：第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給SEC或提交給SEC的報告中，該等報告通過引用併入《註冊説明書》，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是《註冊説明書》的一部分；

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書中所述的首次使用該格式的招股説明書之日起(以較早的日期為準)，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該招股説明書中。根據規則430B的規定，為發行人和在該日為承銷商的任何人的責任起見，應將其視為招股説明書的一部分，幷包括在招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期。根據第430B條的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊聲明的新生效日期，而當時發售該等證券應被視為首次真誠要約。但條件是，作為註冊説明書或招股説明書一部分的註冊説明書或招股説明書中所作的陳述，或通過引用併入或被視為註冊説明書或招股説明書所包含的文件中所作的陳述，將不會對有合同時間的買方產生影響。取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是登記聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的陳述；和

(I)以下籤署的註冊人與依據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股説明書；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，該部分載有由 或代表以下籤署的註冊人提供的關於下文註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)任何其他通訊，而該通訊是以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或 節第15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)通過引用併入本註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，並且在該時間提供該等證券。

(C)根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上文第15項所述的規定或其他方式獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此， 不能強制執行。如果針對該等責任(註冊人付款除外)提出賠償要求，則註冊人將被告知該賠償要求不能強制執行。(C)根據證券法規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據上文第15項所述的條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果針對該等責任(註冊處付款除外)提出賠償要求如果註冊人在成功抗辯(br}任何訴訟、訴訟或法律程序)時被該董事、高級人員或控制人主張與正在註冊的證券相關，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制 先例解決。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人惠普公司證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ，並已於2020年12月9日在加利福尼亞州半月灣正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期 簽署。

II-5

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