Foot Locker，Inc.大型加速文件服務器錯誤0000850209--01-302020Q30000000000000850209Fl:RepairsAndOtherCostsRelatedToSocialUnrestMember2020-02-022020-10-310000850209FL：InventoryLosesRelatedto SocialUnrest 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

(馬克一)


☑	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至以下季度：2020年10月31日

或


☐	根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：1-10299

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


紐約	13-3513936
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)

330號西34號街道, 紐約, 紐約10001

(主要行政辦公室地址，郵編)

(212-720-3700)

(註冊人電話號碼，包括區號)


每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，票面價值0.01美元	fl	紐約證券交易所

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 þ不是的◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是 þ不是的◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器 þ	加速文件管理器◻	非加速文件管理器：◻	小型報表公司◻
新興成長型公司◻

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是◻沒有。þ

截至2020年12月4日的已發行普通股數量：104,211,557

			頁
第I部分	財務信息		1
	第一項。	財務報表	1
		簡明綜合資產負債表	1
		簡明合併操作報表	2
		簡明綜合全面收益表	3
		簡明股東權益變動表	4
		現金流量表簡明合併報表	6
		未經審計的附註凝縮合併財務報表	7
	第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	20
	第四項。	管制和程序	32

第II部	其他信息		32
	第一項。	法律程序	32
	項目1A。	危險因素	32
	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	33
	項目6.	陳列品	34

簽名			35

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包括“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性”陳述。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。它們通常包括諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“繼續”、“感覺”、“預測”之類的詞，或者具有相似含義的詞，或者是將來或條件動詞，例如“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“目標”、“打算”或“計劃”。這些陳述包括與我們的計劃、戰略和計劃的預期效果相關的趨勢或預期，以及與我們的財務結果和長期增長模式及驅動因素有關的趨勢或預期，税率，商機和擴張，戰略收購或投資，費用，股息，股票回購，以及我們的緩解戰略，流動性，運營現金流，現金和現金需求的使用，投資，借款能力和收益的使用，現金匯回美國。以及冠狀病毒大流行(新冠肺炎)和最近的社會動盪對我們財務業績的影響。前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來事件或情況的保證，這些未來事件或情況可能不會發生。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至提交文件之日的觀點。這些前瞻性陳述都是基於目前可獲得的運營、財務和競爭信息，並受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是不可預見的，超出了我們的控制範圍。, 比如新冠肺炎疫情和社會動盪帶來的持續不確定性。我們目前不知道或認為微不足道的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務業績。

請參閲“第1A條”。我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及本10-Q表格中包含的“第1A項風險因素”。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。本報告中包含的任何或所有前瞻性陳述或我們(包括我們管理層)發表的任何其他公開聲明可能被證明是不正確的。我們附上這一警告是為了使1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款適用於前瞻性陳述並加以利用。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

壓縮合並資產負債表

(以百萬為單位，預計每股金額)


	10月31日，		11月2日，		2月1日，
	2020		2019		2020
		(未經審計)		(未經審計)		*
資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	1,393	$	744	$	907
商品庫存		1,193		1,304		1,208
其他流動資產		237		299		271
		2,823		2,347		2,386
財產和設備，淨額		773		814		824
經營性租賃使用權資產		2,752		2,956		2,899
遞延税金		69		93		81
商譽		158		156		156
其他無形資產，淨額		18		21		20
少數股權投資		340		151		142
其他資產		85		83		81
	$	7,018	$	6,621	$	6,589

負債和股東權益

流動負債：
應付帳款	$	514	$	396	$	333
應計負債和其他負債		451		333		343
融資租賃項下債務的當前部分		2		—		—
經營租賃義務的當期部分		575		508		518
		1,542		1,237		1,194
長期債務和融資租賃項下的債務		129		122		122
長期經營租賃義務		2,514		2,719		2,678
其他負債		181		116		122
總負債		4,366		4,194		4,116
股東權益
普通股和實收資本：104,451,566;
113,204,118及104,187,310分別發行流通股		777		832		764
留存收益		2,245		2,310		2,103
累計其他綜合損失		(365)		(382)		(394)
減去：按成本計算的國庫股：326,727;
8,139,520及--分別為股票		(11)		(333)		—
非控股權益		6		—		—
股東權益總額		2,652		2,427		2,473
	$	7,018	$	6,621	$	6,589

*	截至2020年2月1日的資產負債表是從該日之前報告的經審計的合併財務報表中衍生出來的，但並不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。有關詳細信息，請參閲Foot Locker，Inc.截至2020年2月1日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其腳註。

見附註：未經審計的凝縮合併財務報表。

2020年第三季度Form 10-Q第1頁

簡明合併業務報表

(未經審計)

(以百萬為單位，預計每股金額)


	十三週結束了				三十九周結束
	10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
	2020		2019		2020		2019
銷貨	$	2,106	$	1,932	$	5,359	$	5,784

銷售成本		1,456		1,312		3,900		3,941
銷售、一般和行政費用		424		411		1,127		1,220
折舊攤銷		44		44		132		134
減損和其他費用		4		1		58		16
營業收入		178		164		142		473

利息(費用)收入，淨額		(2)		3		(5)		9
其他收入，淨額		193		4		197		8
所得税前收入		369		171		334		490
所得税費用		104		46		134		133
淨收入	$	265	$	125	$	200	$	357

基本每股收益	$	2.54	$	1.16	$	1.92	$	3.24
加權平均流通股		104.4		106.9		104.4		110.0

稀釋後每股收益	$	2.52	$	1.16	$	1.91	$	3.23
加權平均流通股，假設稀釋		105.3		107.2		105.1		110.5

請參閲隨附的附註未經審計簡明合併財務報表。

2020年第三季度Form 10-Q第2頁

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

(百萬)


		十三週結束了				三十九周結束
	10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
	2020		2019		2020		2019
淨收入	$	265	$	125	$	200	$	357
其他綜合收入，扣除所得税後的淨額

外幣折算調整：
期間發生的折算調整，扣除所得税淨額$-, $2, $2，及$1，分別		—		5		20		(16)

現金流對衝：
衍生工具公允價值變動，扣除所得税費用$-, $-, $1，及$-分別		—		(5)		3		(2)

養老金和退休後調整：
包括在淨定期福利成本中的精算淨損益和先前服務成本攤銷，扣除所得税費用後的淨額$-, $-, $2和$-，分別		2		2		6		6
綜合收益	$	267	$	127	$	229	$	345

請參閲隨附的附註未經審計簡明合併財務報表。

2020年第三季度Form 10-Q第3頁

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

(金額以百萬為單位，股份金額以千為單位)


	額外的已繳費								累積
	資本市場&								其他				總計
	普通股			國庫股			留用		綜合		非控制性		股東權益
十三週結束了	股份	金額		股份	金額		收益		損失			利息	權益
2020年8月1日的餘額	104,392	$	774	—	$	—	$	1,996	$	(367)	$	—	$	2,403
已發行的限制性股票	53													—
根據董事和股票計劃發行	7		1											1
基於股份的薪酬費用			2											2
用於履行預扣税款義務的普通股				(19)		(1)								(1)
股票回購				(308)		(10)								(10)
淨收入								265						265
普通股宣佈的現金股息($0.15每股)								(16)						(16)
收購非控股權益												6		6
養老金和退休後調整，税後淨額										2				2
2020年10月31日的餘額	104,452	$	777	(327)	$	(11)	$	2,245	$	(365)	$	6	$	2,652

三十九周結束
2020年2月1日的餘額	104,188	$	764	—	$	—	$	2,103	$	(394)	$	—	$	2,473
已發行限制性股票	120													—
根據董事及股票計劃發行	144		4											4
基於股份的薪酬費用			9											9
用於履行預扣税款義務的普通股				(42)		(1)								(1)
股票回購				(308)		(10)								(10)
重發-ESPP				23										—
淨收入								200						200
普通股宣佈的現金股息($0.55每股)								(58)						(58)
收購非控股權益												6		6
折算調整，税後淨額										20				20
現金流套期變動(税後淨額)										3				3
養老金和退休後調整，税後淨額										6				6
2020年10月31日的餘額	104,452	$	777	(327)	$	(11)	$	2,245	$	(365)	$	6	$	2,652

請參閲隨附的附註未經審計凝縮合併財務報表。

2020年第三季度Form 10-Q第4頁

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

(金額以百萬為單位，股份金額以千為單位)


	額外的已繳費								累積
	資本市場&								其他				總計
	普通股			國庫股			留用		綜合		非控制性		股東權益
十三週結束了	股份	金額		股份	金額		收益		損失			利息	權益
2019年8月3日的餘額	113,200	$	825	(3,579)	$	(155)	$	2,226	$	(384)	$	—	$	2,512
根據董事及股票計劃發行	4		1											1
基於股份的薪酬費用			6											6
股票回購				(4,561)		(178)								(178)
淨收入								125						125
普通股宣佈的現金股息($0.38每股)								(41)						(41)
折算調整，税後淨額										5				5
現金流套期變動(税後淨額)										(5)				(5)
養老金和退休後調整，税後淨額										2				2
2019年11月2日的餘額	113,204	$	832	(8,140)	$	(333)	$	2,310	$	(382)	$	—	$	2,427

三十九周結束
2019年2月2日的餘額	112,933	$	809	(711)	$	(37)	$	2,104	$	(370)	$	—	$	2,506
已發行的限制性股票	88													—
根據董事及股票計劃發行	183		4											4
基於股份的薪酬費用			19											19
用於履行預扣税款義務的普通股				(32)		(2)								(2)
股票回購				(7,493)		(300)								(300)
重發-ESPP				96		6								6
庫存股報廢														—
淨收入								357						357
普通股宣佈的現金股息($1.14每股)								(125)						(125)
折算調整，税後淨額										(16)				(16)
現金流套期變動(税後淨額)										(2)				(2)
養老金和退休後調整，税後淨額										6				6
主題842採用的累積效應								(26)						(26)
2019年11月2日的餘額	113,204	$	832	(8,140)	$	(333)	$	2,310	$	(382)	$	—	$	2,427

請參閲隨附的附註未經審計簡明合併財務報表。

2020年第三季度Form 10-Q第5頁

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(百萬)


	三十九周結束
	10月31日，		11月2日，
	2020		2019
從經營活動中：
淨收入	$	200	$	357
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
非現金收益		(190)		(4)
非現金減值和其他費用		32		—
折舊攤銷		132		134
遞延所得税		73		(5)
基於股份的薪酬費用		9		19
合格養老金計劃繳費		—		(55)
資產負債變動情況：
商品庫存		13		(42)
應付帳款		177		12
應計負債和其他負債		122		(36)
其他，淨		104		17
經營活動提供的淨現金		672		397
從投資活動中獲得：
資本支出		(116)		(126)
少數股權投資		(8)		(48)
投資活動所用現金淨額		(124)		(174)
從融資活動中：
來自循環信貸安排的收益		330		—
償還循環信貸安排		(330)		—
支付循環信貸協議費用		(4)		—
非控股權益的貢獻		6		—
購買庫藏股		(10)		(300)
普通股支付的股息		(58)		(125)
行使股票期權所得收益		—		5
根據員工持股計劃重新發行的庫存股		—		3
根據員工股票計劃發行的普通股收益		2		—
為履行預扣税款義務而回購的普通股股份		(1)		(2)
用於融資活動的現金淨額		(65)		(419)
匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		5		(6)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化		488		(202)
年初現金、現金等價物和限制性現金		942		981
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	1,430	$	779

年內支付的現金：
利息	$	8	$	5
所得税	$	55	$	163

非現金投融資活動：
為計入租賃負債的金額支付的現金	$	445	$	506
以經營性租賃義務換取的使用權資產	$	212	$	211
以融資租賃義務換取的租賃	$	11	$	—

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2020年第三季度Form 10-Q第6頁

未經審計簡明合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要

陳述的基礎

本報告所附的簡明綜合財務報表未經審計。管理層認為，簡明綜合財務報表包括公平列報中期業績所需的所有正常經常性調整。在這些簡明合併財務報表(未經審計)説明中使用的術語“Foot Locker”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”是指Foot Locker公司及其合併子公司。

為按照公認會計原則編制財務報表，吾等須作出估計及假設，以影響隨附的未經審核簡明綜合財務報表及本附註及相關披露所呈報的金額。實際結果可能與這些估計不同。任何中期的經營結果不一定代表下一年的預期結果。截至2020年10月31日的運營結果不一定代表整個財年的預期結果，因為總體經濟狀況的持續不確定性可能會影響我們在2020年剩餘時間內的業績。具體地説，我們不確定冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行將在多大程度上影響我們的銷售、門店流量、我們的分銷能力以及我們供應商的分銷能力。--

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與Foot Locker，Inc.截至2020年2月1日的10-K報表中包含的合併財務報表附註一起閲讀，該報表於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

除了對商譽政策由於以下討論的最近採用的會計準則，附註1披露的政策沒有重大變化。重要會計政策摘要截至2020年2月1日的年度報告Form 10-K。

近期會計公告

2020年2月2日，我們通過了美國財務會計準則委員會(FASB)關於雲計算安排(被視為服務合同)實施成本會計的指導意見，該指導意見要求公司遵循內部使用軟件的指導方針，以確定在作為服務合同的雲計算安排中應利用哪些成本。根據這一指導方針，這些實施成本將在簡明綜合資產負債表的其他資產中資本化，相關攤銷在簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中列示。本指導意見預期適用於2020年2月2日之後發生的實施成本。採納這一指導方針並未對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。

2020年2月2日，我們採納了美國財務會計準則委員會(FASB)關於進行商譽減值測試的最新會計準則。本次更新取消了對商譽減值進行假設購買價格分配的要求。在商譽減值測試中，實體可以選擇利用定性評估來評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估表明商譽減值的可能性更大，實體應該通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行商譽減值測試，並確認超過報告單位賬面價值的金額的減值費用。不超過分配給報告單位的商譽總額。請參閲我們在附註6中更新的會計政策。善意。

最近發佈的其他會計聲明沒有，或者管理層認為不會對我們現在或未來的合併財務報表產生實質性影響。

2020年第三季度Form 10-Q第7頁

未經審計簡明合併財務報表附註

2.收入

下表顯示了按銷售渠道分類的銷售額。銷售額歸因於發起銷售交易的渠道。


	十三週結束了				三十九周結束
	10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
(百萬美元)	2020		2019		2020		2019
按渠道銷售
專賣店	$	1,656	$	1,636	$	3,858	$	4,915
直接面向客户		450		296		1,501		869
總銷售額	$	2,106	$	1,932	$	5,359	$	5,784

下表列出了按地理區域分類的銷售額。銷售額歸因於完成銷售交易的地理區域。


	十三週結束了				三十九周結束
	10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
(百萬美元)	2020		2019		2020		2019
按地理位置劃分的銷售額
美國	$	1,534	$	1,361	$	3,974	$	4,122
國際		572		571		1,385		1,662
總銷售額	$	2,106	$	1,932	$	5,359	$	5,784

合同責任

我們賣沒有有效期的禮品卡。當顧客兑換禮品卡時，禮品卡銷售收入會被記錄下來。破損收入被確認為收入。與客户行使的權利模式成比例。下表顯示了我們禮品卡負債餘額的活動情況：


	10月31日，		11月2日，
(百萬美元)	2020		2019
年初禮品卡負債情況	$	35	$	35
贖回		(70)		(70)
在銷售中確認的破損		(5)		(4)
激活		69		66
外幣波動		1		(1)
禮品卡責任	$	30	$	26

我們決定不披露有關剩餘履約義務的信息，因為12個月後兑換的禮品卡金額並不大。

3.細分市場信息

我們整合了所有可用的購物渠道，包括商店、網站、應用程序、社交渠道和目錄。商店銷售主要通過商店的庫存完成，但也可以從我們的任何配送中心發貨，或者如果原始商店沒有商品，也可以從不同的商店發貨。直接發往客户的訂單通常通過我們的配送中心發貨給我們的客户，但也可能從任何商店或我們的配送中心和商店的組合發貨，具體取決於特定商品的供應情況。

2020年第三季度Form 10-Q第8頁

未經審計簡明合併財務報表附註

我們根據幾個因素來評估業績，主要是旗幟的財務結果，稱為部門利潤。部門利潤反映所得税、減值和其他費用前的收入、公司費用、營業外收入和淨利息(費用)收入。下表彙總了我們的結果：


	十三週結束了				三十九周結束
	10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
(百萬美元)	2020		2019		2020		2019
銷貨	$	2,106	$	1,932	$	5,359	$	5,784

經營業績
分部利潤		198		184		244		549
減去：減損和其他費用⁽¹⁾		4		1		58		16
減去：公司費用⁽²⁾		16		19		44		60
營業收入		178		164		142		473
利息(費用)收入，淨額		(2)		3		(5)		9
其他收入，淨額⁽³⁾		193		4		197		8
所得税前收入	$	369	$	171	$	334	$	490

(1)	在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周內，我們記錄了税前費用，詳情見附註4。減損和其他費用.

(2)	公司費用包括未分配的銷售、一般和行政費用，以及與公司總部、中央管理部門、未分配的保險和福利計劃、某些外匯交易損益和其他項目相關的折舊和攤銷。

(3)	我們的一項少數投資(使用公允價值計量替代方案衡量)在第三季度獲得了額外的資金，估值高於我們最初的投資。因此，我們錄製了一個$1902020年第三季度的百萬非現金收益.

4.減損及其他費用


	十三週結束了				三十九周結束
	10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
(百萬美元)	2020		2019		2020		2019
與社會動盪有關的損失	$	1	$	—	$	19	$	—
Runners Point關閉		3		—		19		—
長期資產和使用權資產減值		—		—		15		—
東灣重組		—		—		3		—
養老金訴訟相關費用		—		1		2		3
租賃終止費用		—		—		—		13
總減損及其他費用	$	4	$	1	$	58	$	16

與社會動盪相關的成本和損失包括庫存損失、商店財產受損、維修以及與2020年第二季度影響美國和加拿大某些地區的騷亂有關的其他成本。在第三季度，社會動亂仍在繼續，導致額外損失#美元。1百萬大致140商店因騷亂而受損。幾乎所有受損的門店都在第三季度重新開業。年初迄今的總費用包括存貨損失#美元。152000萬美元，對儲存財產的損害賠償$2百萬美元，以及維修和其他費用$22000萬。我們目前正在與我們的保險公司合作，以確定我們的財產保險單所承保的損失金額。超過我們免賠額的損失的保險賠償將記錄在我們結束與保險提供商的和解談判期間。

2020年第三季度Form 10-Q第9頁

未經審計簡明合併財務報表附註

2020年5月，我們做出戰略決定，關閉我們的Runners Point業務，並將SideStep支持人員整合到我們在歐洲的其他業務中。此外，作為Champs Sports和Eastbay戰略計劃下一階段的一部分，我們重組了職位，調整了橫幅上的幾個職能，並將某些Eastbay業務整合到Champs Sports總部。我們記錄的費用是$19與關閉Runners Point業務有關的600萬美元和300萬美元3與Eastbay相關的重組相關的1.6億美元。作為關閉Runners Point橫幅的決定的一部分，某些Runners Point商店已被轉換為其他橫幅，大約40Runners Point和SideStep門店在自然租約到期前關閉。

下表顯示了我們的重組負債的前滾，該負債在簡明綜合資產負債表的應計負債和其他負債中記錄。截至2020年10月31日的剩餘重組負債，主要與遣散費有關，預計將在未來12個月內大幅支付。


(百萬美元)	流道點		東灣		總計
截至2020年2月1日的餘額	$	—	$	—	$	—
收費		19		3		22
付款		(9)		(2)		(11)
截至2020年10月31日的餘額	$	10	$	1	$	11

由於新冠肺炎疫情及其對我們實際和預期結果的影響，在2020年第一季度，我們確定在歐洲運營的某些表現不佳的門店發生了觸發事件，因此，我們進行了減值審查。我們評估了長壽資產，包括使用權資產。70商店和記錄的非現金費用為美元152000萬美元用於減記商店固定設備、租賃改進和使用權資產。--

該公司及其美國養老金計劃捲入了與將該計劃轉換為現金餘額計劃有關的訴訟。法院於2018年做出最終判決，要求該計劃按照法院命令的指示進行改革。我們記錄的費用是$2百萬和$3在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，分別有100萬美元與改革相關的行政費用有關。在截至2019年11月2日的39周內，我們還產生了136點02分與關閉我們的門店有關的租賃終止成本為1.6億美元。

5.現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了現金和現金等價物(在我們的簡明綜合資產負債表上報告)與現金、現金等價物和限制性現金(在我們的簡明綜合現金流量表上報告)的對賬：


	10月31日，		11月2日，		二月一日
(百萬美元)	2020		2019		2020
現金和現金等價物	$	1,393	$	744	$	907
包括在其他流動資產中的受限現金		8		5		6
計入其他非流動資產的限制性現金		29		30		29
現金、現金等價物和限制性現金	$	1,430	$	779	$	942

限制性現金中包含的金額主要涉及與歐洲各種租賃安排有關的代管金額，以及為滿足對部分自我保險工人賠償和責任索賠進行抵押的要求而以保險信託形式持有的存款。

2020年第三季度Form 10-Q第10頁

未經審計簡明合併財務報表附註

6.商譽

我們在每個財年的第一季度每年審查減值商譽，如果出現減值指標，我們會更頻繁地審查減值商譽。對減值的審核包括使用定性方法來確定資產的公允價值是否更有可能低於其各自的賬面價值，或一步量化減值測試。

在進行定性評估時，我們在評估商譽的賬面價值是否可能無法收回時考慮了許多因素，包括我們的股價和市值相對於公司賬面價值的下降以及影響零售的宏觀經濟狀況。如果根據定性評估的結果，得出結論認為報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值，則需要進行額外的量化減值測試。量化測試要求每個報告單位的賬面價值與其估計的公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值大於其公允價值，將為差額計入商譽減值費用(最高可達商譽賬面價值)。

我們使用貼現現金流量法來確定報告單位的公允價值。報告單位的貼現現金流以及報告單位內的資產和負債的確定需要大量的估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於貼現率、終端增長率、折舊和攤銷前收益以及資本支出預測。由於作出這些估計所涉及的固有不確定性，實際結果可能與這些估計不同。我們評估用於確定報告單位公允價值以及報告單位內相應資產和負債的公允價值的每個重大假設(單獨和總體)的優點。

除了今年年初的定性評估外，由於新冠肺炎疫情及其對我們業績和股價的影響，我們在第一季度還進行了額外的定量評估。兩項評估均未確認損害。

7.其他無形資產，淨額

有限年限無形資產和未攤銷無形資產的構成如下：


		2020年10月31日						2019年11月2日						2020年2月1日
	毛		阿卡姆。		網		毛		阿卡姆。		網		毛		阿卡姆。		網
(億美元)	價值		阿莫特。		價值		價值		阿莫特。		價值		價值		阿莫特。		價值
攤銷無形資產：⁽¹⁾
租賃購置成本	$	119	$	(113)	$	6	$	117	$	(109)	$	8	$	115	$	(108)	$	7
商標/商號		20		(17)		3		20		(16)		4		20		(16)		4
	$	139	$	(130)	$	9	$	137	$	(125)	$	12	$	135	$	(124)	$	11

無限生命無形資產：⁽¹⁾
商標/商號					$	9					$	9					$	9
其他無形資產，淨額					$	18					$	21					$	20

(1)	期末餘額的變化還反映了主要由歐元兑美元匯率變動引起的外幣波動的影響。

2020年第一季度對具有無限壽命的無形資產進行的年度審查並未導致確認減值。

2020年第三季度Form 10-Q第11頁

未經審計簡明合併財務報表附註

記錄的攤銷費用如下：


	十三週結束了					三十九周結束
	10月31日，		11月2日，			10月31日，	11月2日，
(百萬美元)	2020		2019			2020	2019
攤銷費用	$	—	$	1	$	2	$	3

有限壽命無形資產的未來攤銷費用估計如下：


	(億美元)
2020年剩餘時間	$	1
2021		2
2022		2
2023		2
2024		1
2025		1

8.循環信貸安排

在2020年第一季度，我們借入了330在我們的循環信貸安排下，我們獲得了600萬歐元的貸款，隨後在第二季度全額償還了借入的款項。在……上面2020年7月14日，我們修改了與貸款人的信貸協議，規定提供$600百萬基於資產的循環信貸安排將於2025年7月14日(經修訂，“2020信貸協議”)。

根據2020年信貸協議，根據我們的選擇，利息由(1)參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的歐洲美元利率加上1.75百分比至2.25年利率，或(2)基本利率，通過參考聯邦基金利率確定，外加0.75百分比至1.25每種情況下的百分比，取決於2020年信貸協議下的可用性。此外，我們還將支付以下承諾費0.502020年信貸協議下承諾的未使用部分的年利率。

如果某些特定違約事件已經發生並仍在繼續，或者如果2020年信貸協議下的可用性小於或等於$60百萬和10貸款上限的百分比(如2020年信貸協議所定義)，我們被要求測試是否符合以下最低綜合固定費用覆蓋率1.00截至每個財季末。--

9.融資租賃項下的長期債務和義務

長期債務和融資租賃項下債務的構成如下：


	10月31日，		11月2日，		2月1日，
(百萬美元)	2020		2019		2020
8.5%2022年到期債券	$	118	$	118	$	118
與利率互換相關的未攤銷收益⁽¹⁾		2		4		4
融資租賃項下的債務		11		—		—
	$	131	$	122	$	122
減去：融資租賃項下債務的當前部分		2		—		—
	$	129	$	122	$	122

(1)	2009年，我們有利可圖地終止了一項利率互換。這一收益將在債務剩餘期限內作為利息支出的一部分，使用有效收益率法進行攤銷。.

2020年第三季度Form 10-Q第12頁

未經審計簡明合併財務報表附註

10.累計其他綜合虧損

累計其他綜合虧損(“AOCL”)，扣除税金後，由以下部分組成：


	10月31日，		11月2日，		2月1日，
(百萬美元)	2020		2019		2020
外幣換算調整	$	(84)	$	(100)	$	(104)
現金流對衝		—		(2)		(3)
未確認的養老金成本和退休後福利		(281)		(280)		(287)
	$	(365)	$	(382)	$	(394)

截至2020年10月31日止的39周內，AOCL的變動情況如下：


	外方				與之相關的項目
	通貨				增加養老金和
	翻譯		現金流		退休後
(百萬美元)	調整數		籬笆		效益		總計
截至2020年2月1日的餘額	$	(104)	$	(3)	$	(287)	$	(394)

重新分類前的保監處		20		3		(1)		22
養老金精算損失攤銷税後淨額		—		—		7		7
其他綜合收益		20		3		6		29
截至2020年10月31日的餘額	$	(84)	$	—	$	(281)	$	(365)

AOCL在截至2020年10月31日的39周內的重新分類如下：


	(單位：億美元)
精算損失攤銷：
養老金福利	$	9
所得税優惠		(2)
合計(扣除税金)	$	7

11.公允價值計量

我們的金融資產按公允價值記錄，採用三級公允價值等級，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。用於計量公允價值的三種投入分類如下：

第1級-

在活躍的市場上對相同工具的報價。

二級-

水平1中包含的報價以外的可觀察投入，包括活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入或重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。

第三級--

模型衍生的估值，其中一個或多個重要的輸入或重要的價值驅動因素是不可觀察到的。

被分類為可供出售的拍賣利率證券的公允價值是根據活躍市場上類似工具的報價確定的，因此被歸類為二級工具。

我們的衍生金融工具是使用基於市場的投入對估值模型進行估值的。這些估值模型需要各種輸入，包括合同條款、市場價格、收益率曲線和波動性度量，因此被歸類為二級工具。

2020年第三季度Form 10-Q第13頁

未經審計簡明合併財務報表附註

資產負債按公允價值經常性計量


	截至2020年10月31日。						截至2019年11月2日。						截至2020年2月1日。
(百萬美元)	1級		二級		3級		1級		二級		3級		1級		二級		3級
資產
可供銷售的證券		—		7		—		—		6		—		—		7		—
總資產	$	—	$	7	$	—	$	—	$	6	$	—	$	—	$	7	$	—

負債
外匯遠期合約		—		—		—		—		2		—		—		4		—
負債共計	$	—	$	—	$	—	$	—	$	2	$	—	$	—	$	4	$	—

有不是的在列示的任何期間轉入或轉出1級、2級或3級資產和負債。

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

在合併財務報表中按公允價值確認或披露的非經常性資產和負債包括不動產、廠房設備、經營租賃使用權資產、商譽、其他無形資產和少數股權投資等未按權益會計方法入賬的項目。如果這些資產被確定為減值，則使用3級投入進行計量。

使用公允價值計量替代方案計量的少數股權的賬面價值為#美元。3261000萬，$1331000萬美元，以及300萬美元134分別截至2020年10月31日、2019年11月2日和2020年2月1日。其中一項少數股權投資在2020年第三季度獲得了額外資金，估值高於我們最初的投資。因此，我們記錄了一美元190在其他收入中報告的百萬非現金收益。在2019年第四季度，我們記錄了一筆非現金費用$71.2億美元與某些少數股權投資的減記有關。

長期債務

長期債務的公允價值是通過使用模型衍生估值來確定的，在這種估值中，所有重要投入或重大價值驅動因素在活躍的市場中都可以觀察到，因此被歸類為第二級。長期債務的賬面價值和估計公允價值如下：


	10月31日，		11月2日，		2月1日，
(百萬美元)	2020		2019		2020
賬面價值	$	120	$	122	$	122
公允價值	$	129	$	135	$	135

現金和現金等價物以及其他當期應收賬款和應付款項的賬面價值接近其公允價值。

2020年第三季度Form 10-Q第14頁

未經審計簡明合併財務報表附註

12.每股收益

我們使用庫存股方法計算每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是將當期淨收入除以當期末已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映的是在基本每股收益計算中使用的期間已發行普通股的加權平均數加上稀釋普通股等價物。稀釋每股收益的計算不考慮對每股收益有反稀釋作用的證券的轉換、行使或或有發行。

基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下：


	十三週結束了				三十九周結束
	10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
(單位為百萬，每股數據除外)	2020		2019		2020		2019
淨收入	$	265	$	125	$	200	$	357

加權平均已發行普通股		104.4		106.9		104.4		110.0
潛在普通股的稀釋效應		0.9		0.3		0.7		0.5
假設稀釋，加權平均已發行普通股		105.3		107.2		105.1		110.5

每股收益-基本	$	2.54	$	1.16	$	1.92	$	3.24
稀釋後每股收益	$	2.52	$	1.16	$	1.91	$	3.23

反攤薄股權獎勵不包括在攤薄計算中		2.5		2.4		2.7		2.2

與我們的長期激勵計劃有關的限制性股票0.5百萬和0.7在截至2020年10月31日和2019年11月2日的期間，分別有100萬股被排除在稀釋後的加權平均股票之外。這些股票的發行取決於我們的業績指標，而不是預先設定的業績目標，而這些目標尚未實現。

13.退休金

我們有一個固定收益養老金計劃，覆蓋我們的某些北美員工。

下表列出了定期養卹金福利淨成本的構成部分。服務成本被確認為SG&A費用的一部分，而其他部分被確認為其他收入(淨額)的一部分。


	十三週結束了				三十九周結束
		10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
(百萬美元)		2020		2019		2020		2019
服務成本	$	3	$	5	$	10	$	15
利息成本		5		7		16		20
計劃資產的預期收益		(9)		(9)		(28)		(27)
淨虧損攤銷		3		3		9		9
淨效益費用	$	2	$	6	$	7	$	17

2020年第三季度Form 10-Q第15頁

未經審計簡明合併財務報表附註

14.以股份為基礎的薪酬

SG&A中包括的總薪酬支出，以及與我們的基於股份的薪酬計劃相關的已確認的相關税收優惠如下：


	十三週結束了				三十九周結束
		10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
(百萬美元)		2020		2019		2020		2019
根據股票購買計劃購買的期權和股票	$	1	$	1	$	5	$	5
限制性股票單位		1		5		4		14
基於股份的薪酬總支出	$	2	$	6	$	9	$	19

已確認的税收優惠	$	—	$	1	$	1	$	2

估值模型和假設

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票獎勵的公允價值。Black-Scholes期權定價模型包含各種主觀假設，包括預期期限和預期波動率。

下表顯示了用於計算截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內授予的獎勵的基於股份的薪酬支出的假設：


		股票期權計劃						購股計劃
	10月31日，			11月2日，			10月31日，			11月2日，
	2020			2019			2020			2019
加權平均無風險利率		0.5	%		2.2	%		1.8	%		2.3	%
預期波動率		37	%		38	%		48	%		55	%
加權平均預期獎勵期限(以年為單位)		4.9			5.5			1.0			1.0
股息率		4.3	%		2.6	%		4.2	%		3.0	%
加權平均公允價值	$	5.03		$	17.07		$	13.97		$	18.12

下表中的信息提供了截至2020年10月31日的39周內我們的股票期權計劃下的活動：


		加權的-		加權的-
	數	平均值		平均值
	的	剩餘		鍛鍊
	股份	合同生命週期		價格
	(單位：萬人)	(按年計算)		(每股)
年初未平倉期權	2,881			$	54.21
授與	1,069				21.61
已行使	(10)				17.44
過期或取消	(235)				34.34
截至2020年10月31日的未平倉期權	3,705		5.7	$	46.16
可於2020年10月31日行使的期權	2,560		4.2	$	53.90
可供在2020年10月31日提供的未來贈款選項	6,171

2020年第三季度Form 10-Q第16頁

未經審計簡明合併財務報表附註

已授予期權的總公允價值為#美元。6在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，每週都有300萬美元。在截至2020年10月31日的13周和39周內，期權行使獲得的現金和實現的相關税收優惠並不顯著。

在截至2020年10月31日的13周和39周內，行使期權的總內在價值(行使日我們普通股的市場價格與期權持有人為行使期權支付的價格之間的差額)並不顯著。在截至2019年11月2日的13周和39周內，行使期權的內在價值並不顯著，5分別為100萬美元。

已發行股票期權、已發行股票期權和可行使股票期權的內在價值合計如下(期內最後一個交易日我們的收盤價與期權行權價格之間的差額乘以現金股票期權的數量)：


	三十九周結束
(百萬美元)	2020年10月31日		2019年11月2日
出類拔萃	$	18	$	8
傑出的、可操作的	$	4	$	7

截至2020年10月31日，4與非既得股票期權相關的未確認補償總成本的百萬美元，預計將在剩餘的加權平均期間確認1.4三年了。

下表彙總了截至2020年10月31日已發行和可行使的股票期權信息：


	未完成的期權				可行使的期權
		加權的-
		平均值	加權的-			加權的-
		剩餘	平均值			平均值
鍛鍊範圍	數	合同	鍛鍊		數	鍛鍊
價格	出類拔萃	生命	價格		可操練的	價格
	(單位：千人，不包括每股價格和合同年限)
$18.84至$23.09	1,035	8.2	$	21.31	150	$	19.57
$24.75至$36.51	376	2.3		32.13	373		32.10
$44.78至$45.75	554	5.1		44.91	464		44.94
$46.64至$62.11	870	5.3		60.12	704		60.50
$63.33至$73.21	870	5.0		68.60	869		68.61
	3,705	5.7	$	46.16	2,560	$	53.90

限售股單位

限制性股票單位(“RSU”)可能授予公司的某些高級管理人員和關鍵員工。此外，RSU還向與我們的長期激勵計劃相關的員工和非員工董事頒發獎勵。只要符合適用的業績和歸屬條件，每個RSU獎勵代表有權獲得一股我們的普通股。

2020年第三季度Form 10-Q第17頁

未經審計簡明合併財務報表附註

一般來説，獎勵在一段時間後完全授予，通常是三年。然而，與我們的基於績效的長期激勵計劃相關的RSU獎勵是在達到某些績效指標後獲得的，對於某些獎勵，在獲得額外的一年期句號。不是的紅利在任何RSU獎勵時支付或積累。

補償支出以授予日的市值確認，並在歸屬期間攤銷，前提是接受者繼續受僱於本公司。

截至2020年10月31日的39周內，RSU活動摘要如下：


			加權平均
	數		剩餘		加權平均
	的		合同		授予日期
	股份		生命		公允價值
		(單位：萬人)		(按年計算)		(每股)
年初未歸屬		936			$	49.25
授與		416				22.59
既得		(120)				53.31
績效調整⁽¹⁾		(132)
沒收		(155)				38.56
截至2020年10月31日未歸屬		945		1.2	$	37.78

總價值(百萬美元)	$	36

(1)	這代表了對以績效為基礎的RSU獎勵的調整，並反映了基於我們目前相對於預定財務目標的業績的估計的變化。

在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，授予的獎勵總價值為美元。6300萬美元和300萬美元5分別為100萬美元。截至2020年10月31日，11與非既得利益相關的未確認補償成本總額的1.8億美元。

15.所得税

在截至2020年10月31日的13周和39周內，我們記錄的所得税支出為$104300萬美元和300萬美元134億美元，分別代表28.2百分比和40.1百分比。實際税率受到某些海外司法管轄區與虧損有關的估值免税額的不利影響。此外，在第一季度，我們錄得1美元27與根據非美國預定價協議重估某些知識產權有關的100萬税費。在2020年第二季度和第三季度，我們進行了季度估值，由於財務前景改善，我們將費用降低了美元。2百萬和$1分別為2000萬人。

我們歷來計算中期報告期間所得税撥備的方法是，對整個會計年度收入(不包括不尋常或不頻繁發生的離散項目)的年度有效税率進行估計，以計算中期報告期間的所得税撥備。根據權威指引，我們使用離散有效税率法來計算2020年第一季度的所得税，因為各司法管轄區的估計水平和年度損益組合的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化，從而使歷史方法不可靠。然而，一季度之後，我們又回到了按年計算有效利率的歷史慣例。

2020年第三季度Form 10-Q第18頁

未經審計簡明合併財務報表附註

2020年3月27日，美國簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(簡稱“CARE法案”)，為應對新冠肺炎疫情提供一定的救濟。此外，世界各國政府都制定或實施了各種形式的税收減免措施，以應對新冠肺炎之後的經濟狀況。我們必須認識到税法修改在制定期間的影響。我們已經評估了CARE法案的適用性以及其他司法管轄區所得税法律或法規的變化，並確定在截至2020年10月31日的39周內，這對我們的所得税撥備沒有重大影響。我們繼續評估CARE法案的效果，以及可能發佈的與新冠肺炎相關的持續政府指導意見。

16.法律訴訟

針對本公司或其合併附屬公司的待決法律程序包括與本公司業務或本公司在過去幾年已出售或停產的業務相關的普通例行訴訟，包括行政訴訟。這些法律程序包括與商業、知識產權、客户、環境和僱傭相關的索賠。

如上所述，我們不認為針對本公司或其合併子公司的任何此類待決法律程序的結果會對我們的綜合財務狀況、流動資金或整體經營業績產生重大不利影響，這是基於目前的知識，並考慮到當前的應計項目。訴訟本質上是不可預測的。可能會做出可能對公司在特定時期的經營業績或現金流產生不利影響的判斷或和解。

17.後續事件

2020年12月7日，我們的董事會通過了一項股東權利計劃，並宣佈在2020年12月18日收盤時向登記在冊的股東分派每股已發行普通股一項權利(“權利”)。每項權利均使登記持有人有權在可行使的情況下向本公司購買一個單位，該單位由一個一-C系列初級參與優先股的千分之一(1/1,000)股份，面值$1.00每股股份，收購價為$210.00每單位，可以調整。權利的描述及完整條款載於本公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company(作為權利代理)於2020年12月7日訂立的權利協議(“權利協議”)。

最初，這些權利將不能行使，並將附在我們普通股的所有已發行股票上。如果某人單獨或與某些聯繫或相聯的人或通過某些聯繫或相聯的人取得20除某些例外情況外，或在收購要約或交換要約開始後(如權利協議所界定)，該等權利將可予行使，而該等收購要約或交換要約將導致某人成為收購人(定義見權利協議)。一旦可行使，每一個權利的持有者(收購人除外，其權利將失效)將有權以額外的價格購買我們普通股的額外股份。50打個折。董事會可按$價格贖回權利0.001根據權利，可以調整。

除非提前贖回、交換或終止權利，否則權利將於2021年12月7日到期。

2020年第三季度Form 10-Q第19頁

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

業務概述

Foot Locker公司通過包括Foot Locker、Lady Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、Eastbay、Footaction和SideStep在內的一系列橫幅在全球領導運動鞋和青少年文化的慶祝活動。Foot Locker公司及其子公司以下簡稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。我們主要在美國、加拿大、歐洲、澳大利亞、新西蘭和亞洲等27個國家和地區經營商場門店，以及人流量大的城市零售區和商業街的門店。我們的目標是通過激發人們對自我表達的共同熱情，並在全球運動鞋社區的核心創造無與倫比的體驗，來激勵和推動世界各地的青年文化。

我們利用全渠道能力在數字世界和實體店之間架起橋樑，包括店內訂購、在線購買和店內提貨、在線購買和從商店發貨，以及電子商務。我們運營的網站和移動應用程序與我們商店橫幅的名稱一致，這些網站和移動應用程序包括：Footlocker.com、ladyFootlocker.com、Children sfoLocker.com、Champs sports.com、Footaction.com、Footlocker.ca、Footlocker.eu(以及我們運營的各個歐洲國家的相關電子商務網站)、Footlocker.com.au、side step-hoes.com、Footlocker.hk、Footlocker.sg和Footlocker.my。這些網站提供了一些最大的在線產品選擇，並在電子商務和實體店之間提供了無縫鏈接。我們還運營着Eastbay.com、Final-Score.com和EastbayTeamSales.com的網站。

門店數量

截至2020年10月31日，我們經營着3032家門店，而2020年2月1日和2019年11月2日分別為3129家和3160家。

特許經營業務

截至2020年10月31日，共有126家特許經營門店在營業，而截至2020年2月1日和2019年11月2日，分別有139家和138家門店在營業。在所列任何期間，來自特許經營商店的收入均不顯著。這些商店不包括在上面的運營商店計數中。

新冠肺炎更新

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)被報道在中國武漢出現。直到2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定為大流行。新冠肺炎正在對世界上幾乎所有地區的整體經濟狀況產生重大影響，並導致旅行限制、業務放緩或關閉。今年3月，我們關閉了在北美、EMEA(歐洲、中東和非洲)以及亞太地區大部分地區的所有門店。我們還為我們所有的辦公室團隊成員過渡到在家工作的環境，並暫時關閉了某些配送中心。我們的門店在第一季度的很大一部分時間裏仍然關閉。我們繼續根據當地政府的指導方針監測我們的開業情況，第三季度約95%的營業天數和今年迄今約70%的營業天數都在運營。截至2020年12月8日，大約有100家門店關閉，可能需要額外的臨時關閉。我們將繼續開展店內送貨活動，以減輕臨時關閉的影響。

我們成立了一個專門的新冠肺炎管理委員會，該委員會正在採取必要的預防措施，以保護我們團隊成員的健康和安全，並遵循當地衞生當局提供的指導。鑑於新冠肺炎疫情，我們一直高度關注我們正在做出的改變，以使運營更安全。我們執行了新制定的健康協議，包括為我們的團隊成員提供個人防護裝備，以及實施社會距離工作實踐。在我們的門店重新開張之前，我們實施了各種協議，包括：入住率限制，在收銀臺安裝防護盾牌，鼓勵社交距離，在排隊和整個門店設置距離標誌，實施處理退貨的新流程，以及制定新的清潔方案，包括全天加強對高接觸表面的清潔。

2020年第三季度Form 10-Q第20頁

我們已經採取了許多措施來保護我們的團隊成員、客户和社區的健康和福祉，同時也專注於進一步增強我們的財務流動性和靈活性。2020年4月21日，我們通知美國、加拿大和澳大利亞的員工，我們將暫時解僱(或適用當地法律規定的同等職位)我們的大部分小時商店和某些小時配送中心團隊成員。截至2020年4月26日的一週，我們繼續向所有在職員工支付工資。總體而言，所有團隊成員在第二季度都被召回工作崗位。此外，我們還採取了其他措施來保持我們的財務狀況，如暫時降低高管薪酬，暫時暫停董事薪酬的現金部分，暫時暫停股票回購和分紅，以及大幅削減計劃中的資本支出。2020年7月，我們修改了我們的信貸安排，將其提高到6億美元，期限為5年。由於公司業務的積極表現，強勁的流動性狀況，以及更穩定的現金前景，這些措施在第三季度發生了逆轉。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(以下簡稱《CARE法案》)頒佈成為法律，為受新冠肺炎影響的個人、家庭和企業提供了獲得額外流動性、緊急援助的機會。在第一季度，我們確認了CARE法案帶來的好處，包括為我們繼續向不提供服務的團隊成員提供的工資和醫療保險，每名員工最高可獲得5000美元的聯邦留任税抵免，推遲2020年剩餘時間的僱主社會保障税，其中50%在2021年12月之前繳納，其餘部分在2022年12月之前繳納。此外，我們開展業務的各個司法管轄區都實施了類似的立法，以鼓勵繼續聘用團隊成員。我們打算繼續審查和考慮CARE法案下的任何可用的潛在福利或我們有資格獲得的其他政府支持。在截至2020年10月31日的39周內，我們從各種政府支持計劃中獲得了6200萬美元的收益。我們還將2400萬美元的美國僱主社會保障税推遲到2020年10月31日。

此外，CARE法案包含幾項重要的所得税條款，包括五年內暫時結轉淨營業虧損，放寬對商業利息扣除的限制，以及對適用於2017年後投入使用的“合格裝修物業”的折舊方法進行永久性的技術修正。我們必須認識到税法修改在制定期間的影響。我們評估了這項立法對我們所得税條款的適用性，並確定這對我們2020年的所得税條款沒有重大影響。

新冠肺炎疫情的持續可能會導致更長或更長的間歇性門店關閉時間，修改運營時間表，並可能導致客户行為的變化，包括可能減少消費者在我們門店的可自由支配支出。我們的團隊成員和客户的健康和安全協議的運營成本都在增加，運費也在增加。由於新冠肺炎疫情的持續影響，我們的業績可能會受到進一步的負面影響，並可能導致資產回收和估值風險增加，例如長期有形和使用權資產減值，以及由於某些司法管轄區的持續虧損而無法實現遞延税項資產。全球經濟中的不確定性可能會影響我們一些供應商的財務可行性，可能需要對我們的業務進行其他改變。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷的持續時間以及我們門店客户流量的減少，目前無法合理估計相關的財務影響，但預計將在2020年剩餘時間內對我們的業務產生重大影響。由於這些史無前例的情況，我們已經撤回了2020年的財務指導。

非GAAP衡量標準的對賬

除了根據公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果外，我們還報告某些與GAAP報告的財務結果不同的財務結果。我們已經提出了某些非公認會計原則的財務衡量標準，例如不包括外幣波動的銷售變化、調整後的所得税前收入、調整後的淨收入以及調整後的稀釋後每股收益。

2020年第三季度Form 10-Q第21頁

我們提出的某些數額排除了外幣波動的影響，外幣波動也被視為非公認會計準則的衡量標準。如果金額表示為不包括外幣波動的影響，則此類變化是通過使用上一年的平均匯率折算兩年的所有金額來確定的。在不變的貨幣基礎上列報金額對投資者很有用，因為這使他們能夠更好地瞭解我們業務中與匯率變動無關的變化。

我們之所以提出這些非GAAP衡量標準，是因為我們認為，通過剔除我們認為不能反映我們核心業務或影響可比性的項目，這些非GAAP衡量標準有助於投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現。此外，這些非公認會計準則的衡量標準對於評估我們在實現長期財務目標方面的進展情況也很有用。我們通過對每個項目應用邊際税率來估計所有非GAAP調整的税收影響。所得税項目代表了影響該期間的離散金額。非GAAP財務信息是對我們根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是作為替代。以下是截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的GAAP和非GAAP結果的對賬。--


	十三週結束了				三十九周結束
	10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
(億美元)	2020		2019		2020		2019
税前收入：
所得税前收入	$	369	$	171	$	334	$	490
從GAAP中排除的税前金額：
減損和其他費用		4		1		58		16
其他收入		(190)		(4)		(190)		(4)
調整後所得税前收入(非公認會計準則)	$	183	$	168	$	202	$	502

税後收入：
淨收入	$	265	$	125	$	200		357
不包括在GAAP之外的税後調整：
減值和其他費用，扣除所得税優惠後的淨額分別為-美元、-美元、900萬美元和400萬美元		4		1		49		12
扣除所得税支出後的其他收入，分別為5000萬美元、-5000萬美元、5000萬美元和600萬美元。		(140)		(4)		(140)		(4)
與某些知識產權重估有關的税收(優惠)費用		(1)		—		24		—
美國税制改革		—		—		—		2
調整後淨收益(非GAAP)	$	128	$	122	$	133		367

每股收益：
稀釋後每股收益	$	2.52	$	1.16	$	1.91		3.23
從GAAP中排除的稀釋每股收益金額：
減損和其他費用		0.03		0.01		0.45		0.11
其他收入		(1.33)		(0.04)		(1.33)		(0.04)
與某些知識產權重估有關的税收(優惠)費用		(0.01)		—		0.23		—
税制改革		—		—		—		0.02
調整後稀釋後每股收益(非公認會計準則)	$	1.21	$	1.13	$	1.26		3.32

2020年第三季度Form 10-Q第22頁

在截至2020年10月31日的13周和39周內，我們分別記錄了400萬美元和5800萬美元的税前費用，歸類為減值和其他費用。相比之下，截至2019年11月2日的13周和39周，確認的費用分別為10億美元和1600萬美元。請參閲減損和其他費用部分了解更多信息。

我們的一項少數股權投資(使用公允價值計量替代方案衡量)在2020年8月獲得了額外資金，估值高於我們最初的投資。因此，我們在2020年第三季度錄得1.9億美元的非現金收益，計入其他收入。在截至2019年11月2日的13周內，我們確認了與收購加拿大配送中心租賃及相關資產相關的400萬美元收益。

與所得税的非GAAP調整相關，根據一項非美國預定價協議，2020年第一季度，我們記錄了與某些知識產權重估相關的2700萬美元税費。在2020年第二季度和第三季度，我們進行了季度估值，由於財務前景改善，我們分別減少了200萬美元和100萬美元的費用。在美國税制改革方面，我們在截至2019年11月2日的39周內記錄了200萬美元的費用。這一指控反映了美國對外國所得税的調整。

細分市場報告

我們已確定我們有三個運營部門，即北美、歐洲、中東和非洲地區和亞太地區。我們的北美運營部門包括在美國和加拿大運營的以下橫幅：Foot Locker、Kids Foot Locker、Lady Foot Locker、Champs Sports和Footaction，包括它們各自的相關電子商務業務，以及我們的Eastbay業務(包括互聯網、目錄和團隊銷售)。我們的歐洲、中東和非洲地區運營部門包括以下橫幅在歐洲運營的結果：Foot Locker、SideStep和Kids Foot Locker，包括它們各自的相關電子商務業務。我們的亞太業務部門包括Foot Locker和Kids Foot Locker以及相關電子商務業務(如適用)的業績，這些業務在澳大利亞、新西蘭和亞洲開展業務。我們根據這些業務部門的共同客户基礎和相似的經濟特徵，進一步將它們合併為一個可報告的部門。

運營結果

我們根據幾個因素來評估業績，主要是旗幟的財務結果，稱為部門利潤。部門利潤反映所得税、減值和其他費用、公司費用、營業外收入和淨利息(費用)收入前的收入。下表彙總了我們的結果：


	十三週結束了				三十九周結束
	10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
(億美元)	2020		2019		2020		2019
銷貨	$	2,106	$	1,932		5,359		5,784

經營業績
分部利潤		198		184		244		549
減去：減損和其他費用⁽¹⁾		4		1		58		16
減去：公司費用⁽²⁾		16		19		44		60
營業收入		178		164		142		473
利息(費用)收入，淨額		(2)		3		(5)		9
其他收入，淨額⁽³⁾		193		4		197		8
所得税前收入	$	369	$	171	$	334	$	490

(1)	本標題包括減損費用、與社會動盪相關的損失、Runners Point停工成本、東灣重組成本、6：02租約終止成本以及與養老金計劃改革相關的行政成本。請參閲減損和其他費用部分了解更多信息。

2020年第三季度Form 10-Q第23頁

(2)	公司費用包括與公司總部、中央管理部門、未分配的保險和福利計劃、某些外匯交易損益以及其他項目有關的未分配銷售、一般和行政費用以及折舊和攤銷。

(3)	其他收入包括非經營性項目、特許經營權使用費收入、使用公允價值計量替代方案計量的少數股權的公允價值變化、我們可供出售證券的市場價值變化、我們與權益法投資相關的收益或虧損份額，以及與我們的養老金和退休後計劃相關的淨福利支出(不包括服務成本部分)。請參閲其他收入，淨額部分了解更多信息。

銷貨

所有提及某一特定時期的可比門店銷售額都涉及在該期末開業且開業一年以上的門店的銷售額。合併可比銷售額的計算還包括我們直接面向客户的渠道。在此期間開業或關閉的門店不包括在可比門店基礎內；但因搬遷或改建而暫時關閉的門店包括在內。由於新冠肺炎疫情而暫時關閉的門店也包括在可比門店銷售額的計算中。計算不包括外幣波動的影響。下面顯示的信息代表了按銷售渠道劃分的某些銷售指標：


	十三週結束了						三十九周結束
	10月31日，			11月2日，			10月31日，			11月2日，
(百萬美元)	2020			2019			2020			2019
專賣店
銷貨	$	1,656		$	1,636		$	3,858		$	4,915
$CHANGE	$	20					$	(1,057)
%變化		1.2	%					(21.5)	%
佔總銷售額的百分比		78.6	%		84.7	%		72.0	%		85.0	%
可比銷售額(減少)增加		(0.1)	%		4.7	%		(21.5)	%		2.6	%

直接面向客户
銷貨	$	450			296		$	1,501		$	869
$CHANGE	$	154					$	632
%變化		52.0	%					72.7	%
佔總銷售額的百分比		21.4	%		15.3	%		28.0	%		15.0	%
可比銷售額增長		49.7	%		11.4	%		72.5	%		11.1	%

在截至2020年10月31日的13周內，與截至2019年11月2日的可比時期相比，總銷售額增加了1.74億美元，增幅為9.0%，達到21.06億美元。在截至2020年10月31日的39周內，與去年同期相比，總銷售額下降了4.25億美元，降幅為7.3%，至53.59億美元。剔除外匯波動的影響，與去年同期相比，截至2020年10月31日的13周內，總銷售額增長了7.7%，截至2020年10月31日的39周內，總銷售額下降了7.5%。

該季度的總可比銷售額增長了7.7%，與今年同期相比下降了7.1%。在這兩個時期，我們的直接面向客户渠道產生了顯著的增長，並被門店渠道的銷售額下降所抵消，儘管第三季度門店渠道的銷售額基本上持平。今年到目前為止，銷售額的整體下降是由於我們在世界各地的所有旗幟店在第一季度暫時關閉。我們對全渠道生態系統的持續投資，包括供應鏈能力，在提供無縫客户體驗方面發揮了重要作用，導致我們的數字業務佔我們第三季度銷售額的21.4%，佔2020年迄今銷售額的28.0%。我們的投資使我們能夠利用我們直接面向客户的業務，繼續為我們的客户提供服務，實現了創紀錄的日交易量水平。

2020年第三季度Form 10-Q第24頁

對於合併後的渠道，我們在北美和亞太地區的運營部門的銷售額有所增長，而歐洲、中東和非洲地區的銷售額在截至2020年10月31日的13周內有所下降。在北美，截至2020年10月31日的13周內，可比銷售額的增長主要由Footaction、Champs Sports、Kids Foot Locker和Foot Locker帶動，但東灣的下降部分抵消了這一增長。由於團隊運動取消，與表現相關的款式銷量下降，東灣的業務受到了負面影響。亞太地區銷售額的增長主要得益於我們澳大利亞電子商務業務的強勁銷售。我們北美和亞太地區業務部門的銷售額增長被我們的歐洲、中東和非洲地區業務部門的減少所抵消，這是因為門店流量大幅減少。

從組合渠道的產品角度來看，與去年同期相比，截至2020年10月31日的13周，鞋類和服裝的銷售額增加，而配飾的銷售額下降。鞋類中的所有穿着者都出現了增長，其中增幅最大的是男士和兒童籃球鞋的銷售。服裝銷售得益於男裝的增長，這主要是由男式羊毛和外套推動的。配飾類銷量下降的主要原因是手袋和揹包的銷量下降，原因是新冠肺炎大流行導致遠程學習。

在截至2020年10月31日的39周內，我們在北美和歐洲、中東和非洲地區的運營部門出現了大幅下滑，主要來自門店渠道。銷售額的整體下降是因為我們在世界各地的所有橫幅門店從3月中旬開始暫時關閉，以及額外的定期關閉以進行清潔和消毒。由於對新冠肺炎疫情的持續擔憂，門店客流量與前一年相比有所下降。我們北美和歐洲、中東和非洲地區經營部門銷售額的下降被亞太地區的增長部分抵消了，這主要是由於我們的澳大利亞電子商務業務的銷售額增長。

今年到目前為止，我們經歷了所有產品類別和佩戴者細分市場的下降，這主要是由於大流行導致的關閉。

毛利


	十三週結束了				三十九周結束
	10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
	2020		2019		2020		2019
毛利率	30.9	%	32.1	%	27.2	%	31.9	%
毛利率下降基點	(120)				(470)
變化的組成部分-
商品保證金比率下降	(390)				(470)
較低的入住率和買方補償費用率	270				—

毛利的計算方法是銷售額減去銷售成本。銷售成本包括：商品成本、運費、分銷成本，包括相關折舊費用、運輸和裝卸費用、佔有率和買方補償。佔用成本包括租金(包括固定公共區域維護費和其他固定非租賃部分)、房地產税、一般維護和水電費。

與去年同期相比，截至2020年10月31日的13周和39周的毛利率均有所下降。毛利率下降的原因是增加了促銷活動以保持市場競爭力，清理庫存以確保我們保持健康的庫存狀況，以及承擔更高運費的更高比例的直接面向客户的銷售。*促銷立場的部分原因是新冠肺炎相關門店暫時關閉，以及我們無法將緩慢流動的庫存退還給供應商。促銷降價的增加在一定程度上抵消了促銷降價的影響，供應商支持的增加對第三季度和年初至今的毛利率都產生了積極影響，與上年同期相比，毛利率上升了90個基點。

2020年第三季度Form 10-Q第25頁

第三季度的入住率受到銷售額增長和新冠肺炎相關租金減免的積極影響。由於完成了租賃談判，在截至2020年10月31日的13周和39周內，我們分別因租金減免而節省了3200萬美元和3800萬美元的租金。當談判完成並修改租約時，我們將租金減免記錄在租金費用中。在截至2020年10月31日的39周內，入住率和買家補償費用率持平，原因是銷售額下降，主要是因為第一季度暫時關閉門店，抵消了租金減免帶來的好處。

銷售、一般和行政費用(SG&A)


	十三週結束了						三十九周結束

	10月31日，			11月2日，			10月31日，			11月2日，
(百萬美元)	2020			2019			2020			2019
SG&A	$	424		$	411		$	1,127		$	1,220
$CHANGE	$	13					$	(93)
%變化		3.2	%					(7.6)	%
SG&A佔銷售額的百分比		20.1	%		21.3	%		21.0	%		21.1	%

與去年同期相比，截至2020年10月31日的13周，SG&A增加了1300萬美元，不包括外匯波動的影響，增加了400萬美元。在截至2020年10月31日的13周裏，SG&A佔銷售額的百分比下降了120個基點，原因是第三季度銷售額增加。

與去年同期相比，截至2020年10月31日的39周，SG&A減少了9300萬美元，不包括外匯波動的影響，減少了9800萬美元。在截至2020年10月31日的39周內，SG&A佔銷售額的百分比下降了10個基點。

在截至2020年10月31日的13周和39周內，SG&A分別包括CARE Act的留任抵免和類似的政府補貼500萬美元和6200萬美元，因為儘管臨時關閉了門店，但我們在第一季度的大部分時間裏繼續向員工支付工資。截至2020年10月31日的13周和39周分別包括400萬美元和1000萬美元的個人防護裝備增量支出。我們謹慎地管理開支，減少了所有業務領域的支出，包括營銷和旅行等類別。

截至2020年10月31日的13周和39周，公司費用(SG&A的一個組成部分)都有所下降，這主要反映了費用分配的變化。每年，各運營部門的公司費用分配都會根據一項內部研究進行調整。在截至2020年10月31日的13周和39周內，這一撥款分別減少了700萬美元和2200萬美元的企業支出。剔除分配的變化，公司支出的增加主要與更高的激勵性薪酬支出有關。--

折舊及攤銷


	十三週結束了					三十九周結束
	10月31日，			11月2日，		10月31日，			11月2日，
(百萬美元)	2020			2019		2020			2019
折舊攤銷	$	44		$	44	$	132		$	134
$CHANGE	$	—				$	(2)
%變化		—	%				(1.5)	%

在截至2020年10月31日的13周內，折舊和攤銷費用與上年同期持平，而在截至2020年10月31日的39周內，折舊和攤銷費用與上年同期相比減少了200萬美元。在這兩個時期，外幣波動對摺舊和攤銷的影響都不顯著。

2020年第三季度Form 10-Q第26頁

減損和其他費用


	十三週結束了				三十九周結束
	10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
(百萬美元)	2020		2019		2020		2019
減損和其他費用	$	4	$	1	$	58	$	16

與社會動盪相關的成本和損失包括庫存損失、商店財產受損、維修以及與2020年影響美國和加拿大某些地區的騷亂有關的其他成本。第三季度，社會動盪持續，導致額外損失100萬美元。大約140家商店因騷亂而受損。幾乎所有受損的門店都在第三季度重新開業。今年到目前為止的總費用包括1500萬美元的庫存損失，200萬美元的商店財產損害，以及200萬美元的維修和其他成本。我們目前正在與我們的保險公司合作，以確定我們的財產保險單所承保的損失金額。超過我們免賠額的損失的保險賠償將記錄在我們結束與保險提供商的和解談判期間。

由於新冠肺炎疫情及其對我們實際和預期結果的影響，在2020年第一季度，我們確定在歐洲運營的某些表現不佳的門店發生了觸發事件，因此，我們進行了減值審查。我們評估了70家門店的長期資產，包括使用權資產，並記錄了1500萬美元的非現金費用，用於減記門店固定設備、租賃改進和使用權資產。--

該公司及其美國養老金計劃捲入了與將該計劃轉換為現金餘額計劃有關的訴訟。法院於2018年做出最終判決，要求該計劃按照法院命令的指示進行改革。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，我們記錄的與改革相關的行政費用分別為200萬美元和300萬美元。在截至2019年11月2日的39周內，我們發生了1300萬美元的租賃終止費用，這些費用與關閉我們的6：02分店有關。

分部利潤


	十三週結束了						三十九周結束
	10月31日，			11月2日，			10月31日，			11月2日，
(百萬美元)	2020			2019			2020			2019
分部利潤	$	198		$	184		$	244		$	549
部門利潤率		9.4	%		9.5	%		4.6	%		9.5	%

截至2020年10月31日的13周和39周，部門利潤率佔銷售額的百分比分別比上年同期下降了10個基點和490個基點。本季度和年初至今，部門利潤反映了直接面向客户的銷售渠道的顯著增長，但被門店渠道的下降所抵消。在截至2020年10月31日的13周內，與去年同期相比，較高的銷售額被較低的毛利率所抵消。在截至2020年10月31日的39周內，銷售額和毛利率下降，部分被SG&A下降所抵消，與去年同期相比，業績有所下降。

2020年第三季度Form 10-Q第27頁

利息(費用)收入，淨額


	十三週結束了				三十九周結束
	10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
(百萬美元)	2020		2019		2020		2019
利息支出	$	(3)	$	(3)	$	(10)	$	(8)
利息收入		1		6		5		17
利息(費用)收入，淨額	$	(2)	$	3	$	(5)	$	9

截至2020年10月31日的13周和39周，我們分別錄得200萬美元和500萬美元的淨利息支出，而去年同期的淨利息收入分別為300萬美元和900萬美元。利息支出增加，原因是循環信貸安排在2020年3月減少，以及與新循環信貸安排相關的成本上升。此外，利息收入減少的主要原因是我們的現金和現金等價物的平均利率下降。

其他收入，淨額


	十三週結束了				三十九周結束
	10月31日，		11月2日，		10月31日，		11月2日，
(百萬美元)	2020		2019		2020		2019
其他收入，淨額	$	193	$	4	$	197	$	8

其他收入包括非經營性項目，包括特許經營權使用費收入、使用公允價值計量替代方案計量的少數股權的公允價值變化、我們可供出售證券的市場價值變化、我們與權益法投資相關的收益或虧損份額，以及與我們的養老金和退休後計劃相關的淨福利支出(不包括服務成本部分)。

我們的一項少數股權投資(使用公允價值計量替代方案進行計量)在8月份獲得了額外資金，估值高於我們最初的投資。因此，我們在2020年第三季度錄得1.9億美元的非現金收益。在截至2019年11月2日的13周內，我們確認與收購加拿大配送中心租賃及相關資產有關的400萬美元收益。

所得税


	十三週結束了						三十九周結束
	10月31日，			11月2日，			10月31日，			11月2日，
(百萬美元)	2020			2019			2020			2019
所得税撥備	$	104		$	46		$	134		$	133
實際税率		28.2	%		27.0	%		40.1	%		27.1	%

我們根據適用的權威性所得税會計指引，定期評估所得税或有事項撥備的充分性。因此，我們可能會根據新的事實和發展情況，如相關税法解釋的變化、税務機關的評估、與税務機關的和解以及訴訟時效的失效，調整未確認税收優惠準備金。在截至2020年10月31日的13周內，我們確認了由於訴訟時效到期而獲得的200萬美元收益。與其他時期相關的儲税額變化不大。

截至二零二零年十月三十一日止十三週及三十九周的實際税率，受到若干海外司法管轄區與虧損有關的估值免税額的不利影響。此外，税率還受到了2020年第一季度記錄的2700萬美元税費的負面影響，這筆税費與根據一項非美國預定價協議對某些知識產權進行重估有關。

2020年第三季度Form 10-Q第28頁

在2020年第二季度和第三季度，我們進行了季度估值，由於財務前景改善，我們分別減少了200萬美元和100萬美元的費用。

在截至2019年11月2日的39周內，我們記錄了200萬美元的税費支出，用於調整可歸因於美國税制改革的外國收入的美國税，以及由於調整外國税收抵免估值免税額而獲得的300萬美元的税收優惠。

剔除上述離散項目，截至2020年10月31日的13周和39周的有效税率較上年同期增加，這主要是由於國內外損益構成的變化所致。

我們預計，由於收入和虧損的地理組合，以及某些外國司法管轄區對虧損的税收優惠受到限制，全年税率將高於歷史水平。

淨收入

在截至2020年10月31日的13周內，我們報告的淨收益為2.65億美元，而去年同期的淨收益為1.25億美元。截至2020年10月31日的39周，我們公佈的淨收入為2億美元，而去年同期的淨收入為3.57億美元。截至2020年10月31日的13周，稀釋後每股收益增至2.52美元，而截至2019年11月2日的13周，稀釋後每股收益為1.16美元。截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周，稀釋後每股收益分別為1.91美元和3.23美元。

流動性與資本資源

流動資金

我們的主要流動性來源仍然是運營現金流，而現金的主要用途是為庫存和其他營運資金需求提供資金；為與開設門店、商店改建、互聯網和移動應用程序、信息系統和其他支持設施相關的資本支出提供資金；支付退休計劃繳款、季度股息和利息；以及為其他現金需求提供資金，以支持我們短期和長期運營戰略的發展。我們還可能對其他公司進行投資，因為我們認為這些公司支持我們激勵和推動青年文化的願景。我們一般通過經營租賃為房地產融資。我們相信我們的現金、現金等價物和未來的運營現金流將足以滿足這些需求。

該公司還可以通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購其普通股，或尋求註銷或購買未償債務。股票回購和債務償還(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制、戰略考慮和其他因素。涉及的金額可能很大。

2020年第一季度和第二季度，由於新冠肺炎疫情，為了節約現金，我們暫停了股票回購計劃和股息分配。我們的董事會取消了與股票回購相關的暫停，自2020年9月1日起生效。在第三季度，我們回購了1000萬美元的普通股。截至2020年10月31日，根據當前的3年期股票回購計劃，仍有8.57億美元可用。2020年8月20日，我們的董事會批准恢復我們的季度股息計劃，每股0.15美元，於2020年10月30日支付給股東。此外，2020年11月17日，董事會宣佈我們普通股的季度現金股息為每股0.15美元，將於2021年1月29日支付給2021年1月15日登記在冊的股東。

2020年第三季度Form 10-Q第29頁

客户需求的任何實質性不利變化，時尚趨勢，競爭性市場力量，或客户對我們的商品組合、零售地點和網站的接受程度，與競爭性產品和定價的影響相關的不確定性，我們很大一部分商品採購對少數關鍵供應商的依賴，以及與全球產品採購相關的風險，世界各地的經濟狀況，匯率波動的影響，新冠肺炎疫情造成的不確定性，以及在“有關前瞻性表述的披露”中列出的其他因素，以及“風險因素”都可能影響我們繼續從業務運營中融資的能力。

經營活動


	三十九周結束
	10月31日，		11月2日，
(百萬美元)	2020		2019
經營活動提供的淨現金	$	672	$	397
$CHANGE	$	275	$

經營活動反映的是經非現金項目和營運資本變動調整後的淨收入。對非現金項目淨收入的調整包括收益、減損費用、其他費用、折舊和攤銷、遞延所得税和基於股份的薪酬支出。

與去年同期相比，經營活動提供的現金增加，反映出應付賬款和應計賬款以及其他負債增加，但淨收入的減少部分抵消了這一增長。在截至2019年11月2日的39周內，我們向我們的美國合格養老金計劃貢獻了5500萬美元，主要是與養老金問題相關的合格結算基金中的可用資金。

截至2020年10月31日，我們已經扣留了大約6,000萬美元的租賃和與租賃相關的付款，因為我們正在繼續與房東就我們的門店因新冠肺炎疫情而關閉期間的租金延期或減免進行談判。

投資活動


	三十九周結束
	10月31日，		11月2日，
(百萬美元)	2020		2019
投資活動所用現金淨額	$	124	$	174
$CHANGE	$	(50)	$

在截至2020年10月31日的39周內，與上年同期相比，資本支出減少了1000萬美元，降至1.16億美元。我們的全年資本支出預計為1.5億美元，比年初設定的目標低1.21億美元，反映了某些項目因新冠肺炎疫情而在時間上的變化。修訂後的預測包括與大約90家現有門店的改建或搬遷以及大約70家新門店的開業相關的8600萬美元，以及6400萬美元用於信息系統、網站和基礎設施的開發，包括供應鏈舉措。這一期間用於投資活動的現金也較少，因為本期包括800萬美元的少數股權投資，而上一年同期的支出為4800萬美元。

2020年第三季度Form 10-Q第30頁

籌資活動


	三十九周結束
	10月31日，		11月2日，
(百萬美元)	2020		2019
用於融資活動的現金淨額	$	65	$	419
$CHANGE	$	(354)	$

在2020年第一季度，我們借入了3.3億美元的信貸安排，這些貸款在2020年第二季度得到了全額償還。. 2020年7月，我們簽訂了一份6億美元的新信貸協議，與這筆交易相關的費用為400萬美元。

在本季度，我們與我們的一家特許經營商達成了一項協議，將在歐洲經營有限數量的Foot Locker門店。我們對新實體擁有運營控制權，並繼續鞏固合資企業的成果。我們收到了與這項協議有關的600萬美元捐款。

在截至2020年10月31日的39周內，我們以1000萬美元的價格回購了308,200股票，而去年同期為7,493股，100股我們的普通股回購在相應的上一年期間3億美元。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，我們還分別宣佈和支付了5800萬美元和1.25億美元的股息。這相當於2020年第一季度和第三季度的季度利率分別為0.40美元和0.15美元，2019年前三季度的每股利率為0.38美元。

在截至日前的39周內，我們支付了100萬美元和200萬美元，以履行與股票股權獎勵歸屬相關的預扣税義務。2020年10月31日和分別於2019年11月2日。部分與這些數額相抵的是，在截至39周的39周內，發行普通股和庫存股的收益分別為200萬美元和800萬美元，這兩種股票是與員工股票計劃相關的。2020年10月31日和分別於2019年11月2日。

關鍵會計政策和估算

除了採用ASU 2017-04，簡化商譽減值測試，如注1所述，於2020年2月2日，重要會計政策摘要，和注6，商譽對於簡明合併財務報表，我們的關鍵會計政策和估計與包括在截至2020年2月1日的財年Form 10-K年度報告中的第(7)項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息沒有重大變化。

近期會計公告

最近頒佈和採用的會計原則的説明載於第(1)項。附註1中的“財務報表”，重要會計政策摘要，到簡明合併財務報表。

2020年第三季度Form 10-Q第31頁

項目4.控制和程序

在本季度，公司管理層在公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督下，在公司首席財務官(“CFO”)的參與下，對公司的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們目前正在遷移我們的電子商務訂單管理系統。截至2020年8月1日，所有北美電商應用都在新系統上運行。隨着這一實施和由此產生的業務流程變化，我們可能會對財務報告內部控制的設計和操作進行更改。此外，在2020年第一季度，我們基本上完成了新銷售點軟件的推出。

截至2020年10月31日止季度，除實施新的電子商務訂單管理系統(如交易法第13a-15(F)條規定)外，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理可能影響本公司財務報告內部控制的變化。

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟

有關該公司法律程序的資料載於法律程序注：第291項下的説明。第一部分“財務報表”。

項目1A。危險因素

除本報告討論的其他信息外，本報告第一部分第1a項所述的因素。我們於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的2019年年度報告Form 10-K中的“風險因素”應被考慮，因為它們可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

除了以下注明的項目外，我們的2019年10-K表格中描述的風險沒有任何重大變化。

騷亂、破壞行為以及其他犯罪和暴力行為可能會影響我們經營的市場、我們的客户、我們產品的交付和客户服務，並可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論原因是什麼，包括騷亂、內亂或社會動盪，以及人為災難或犯罪。此類事件可能導致財產損失和損失，還可能導致客户暫停在我們的商店購物的決定，中斷我們的供應鏈，並導致吸引大量人羣和公共集會的活動的限制、推遲和取消，如商店營銷活動。

我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

2020年第三季度Form 10-Q第32頁

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表提供了截至2020年10月31日的13周內公司普通股股票的相關信息：


				總人數：	美元相當於
	總計	平均值		股票作為股票購買	股票價格可能會下跌
	數	價格		公開聲明的第二部分	但不會被人買走
	的股份	付費用户		宣佈	在美國政府的領導下
購買日期	已購買⁽¹⁾	分享⁽¹⁾		計劃：⁽²⁾	計劃：⁽²⁾
2020年8月2日至8月29日	—	$	—	—	$	867,215,222
2020年8月30日至10月3日	326,301		33.04	308,200		857,009,892
2020年10月4日至10月31日	—		—	—		857,009,892
	326,301	$	33.04	308,200

(1)	這些欄目反映了為履行限制性股票單位獎勵持有人在本季度獲得的預扣税款義務而獲得的股份。計算每股支付的平均價格時，包括與回購此類股票相關的所有費用、佣金和其他成本。

(2)	目前12億美元的股票回購計劃將延長至2022年1月。

2020年第三季度Form 10-Q第33頁

項目6.展品


展品編號：		描述
3.1		Foot Locker Inc.公司註冊證書修正案證書，於2020年12月8日提交給紐約州政府部門(合併時參考Foot Locker，Inc.於2020年12月8日提交的Form 8-K表的附件3.1)。
4.1		截至2020年12月7日，Foot Locker，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之間作為權利代理的權利協議(通過參考Foot Locker，Inc.於2020年12月8日提交的8-K表格的附件4.1合併而成)。
15*		會計師的認可。
31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。
99*		獨立註冊會計師事務所報告。
101.INS*		內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構。
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。
104*		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL數據文件中)。

*在此提交的文件。

**隨函提供的表格。

2020年第三季度Form 10-Q第34頁

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，本公司已正式安排本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


日期：2020年12月9日	Foot Locker，Inc.


	/s/勞倫·B·彼得斯
	勞倫·B·彼得斯
	執行副總裁兼首席財務官：

2020年第三季度Form 10-Q第35頁