424B5

我們已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30天內以公開發行價(減去承銷折扣和佣金)購買至多1,216,500股股票的選擇權。如果承銷商充分行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為20,704,830美元，扣除費用前給我們的總收益為324,375,670美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年12月11日或之前向買家交付股票。

聯合簿記管理人



SVB Leerink	瑞士信貸	巴克萊	斯蒂費爾

聯席經理



韋德布什·帕斯格羅	JMP證券	H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

招股説明書補充説明書日期：2020年12月8日


	頁
關於這份招股説明書		1
摘要		2
危險因素		7
關於前瞻性陳述的特別説明		8
收益的使用		9
股本説明		10
債務證券説明		15
手令的説明		22
論證券的法定所有權		25
配送計劃		29
法律事務		31
專家		31
在那裏您可以找到更多信息		31
以引用方式併入某些資料		32
披露證監會對證券彌償責任的立場 ACT責任		33

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為？您可以找到更多信息？？通過引用合併某些信息。？

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年12月7日，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何引用文件中包含的信息存在衝突，則應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件將修改或取代日期較晚的文件中的陳述。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們通過引用併入或包含在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或我們的普通股的任何出售時間是什麼時候。我們的業務, 自那以後，財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或上下文另有規定外，術語？庫拉、？公司、？我們、？？我們和？我們的？是指庫拉腫瘤學公司(Kura Oncology，Inc.)。

S-1

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的精選信息以及附帶的招股説明書。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄第S-6頁的風險因素標題下描述的因素、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書參考中包含或合併的財務和其他信息，以及我們授權與本次發行相關的任何自由編寫招股説明書中包含的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於實現治療癌症的精準藥物的承諾。我們的產品線由小分子候選產品組成，目標是癌症信號通路，在那裏有強有力的科學和臨牀理由來改善結果，我們打算將它們與分子或細胞診斷配對，以確定那些最有可能對治療有反應的患者。我們計劃通過內部開發和戰略合作伙伴關係相結合的方式推進我們的候選產品，同時保持重要的開發和商業權利。我們目前在臨牀試驗中有兩個主要候選產品，tipifarnib和KO-539。

Tipifarnib是一種有效的、選擇性的口服生物利用型法尼基轉移酶抑制劑，此前已在5000多名癌症患者中進行了研究，並在某些副作用可控的患者中顯示出令人信服和持久的抗癌活性。我們目前正在評估替法尼布在多種實體腫瘤和血液學適應症中的應用。

我們治療替法尼的最先進實體腫瘤適應症是頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)患者，該患者攜帶HRAS(Br)基因突變。我們目前正在進行一項針對HRAS突變型HNSCC的全球、多中心、開放標籤、非比較註冊導向的臨牀試驗，設計了兩個隊列：一個治療隊列，我們稱之為AIM-HN，以及一個前瞻性觀察隊列。

2020年7月6日，我們修改了AIM-HN試驗方案，除了HRAS變異等位基因頻率較高的患者外，還允許登記任何HRAS突變的患者，以評估HRAS突變HNSCC總體人羣的臨牀益處，這增加了AIM-HN的可評估HNSCC患者的數量。由於新冠肺炎疫情和試驗所需的額外患者，我們預計我們將面臨AIM-HN試驗時間表和里程碑的延遲，因此，目前無法合理預測我們的AIM-HN試驗何時全面納入。

除了研究tipifarnib作為單一療法治療復發或轉移性HRAS突變的HNSCC外，我們還在研究tipifarnib與其他腫瘤學療法聯合使用的可能性，以滿足更大的患者羣體和追求更早的治療路線。特別是，我們對HNSCC患者越來越感興趣，他們的腫瘤依賴於HRAS和/或PI3激酶α，HRAS蛋白或PIK3CA突變或擴增的過度表達證明瞭這一點。HRAs和PI3激酶α被認為是HNSCC中相互依賴的癌蛋白。我們的臨牀前數據支持這一觀點，並表明與單獨抑制任何一個靶點相比，聯合治療具有提供更好的抗腫瘤活性的潛力。基於未得到滿足的需求和我們令人鼓舞的臨牀前數據，我們優先考慮聯合應用替法尼布和PI3激酶α抑制劑作為治療HRAS依賴和PI3K依賴的HNSCC患者的臨牀開發。

S-2

我們的第二個候選產品KO-539是賴氨酸K特異性甲基轉移酶2A基因或KMT2A(以前稱為混合血統白血病1基因或MLL1)蛋白-蛋白質相互作用的有效、選擇性和口服小分子抑制劑。我們已經生成了臨牀前數據，支持KO-539在急性白血病基因定義的亞羣中潛在的抗腫瘤活性，包括KMT2A基因重排或部分串聯複製的亞羣，以及核磷蛋白1(NPM1)等基因的致癌驅動突變的亞羣。我們的臨牀前數據支持這樣的假設，即KO-539以表觀遺傳失調為靶點，消除了細胞分化的一個關鍵障礙，從而驅動抗腫瘤活性。我們相信KO-539有可能治療35%或更多的急性髓系白血病(AML)，包括NPM1突變型AML、KMT2A重排AML和其他依賴MLL途徑的AML遺傳亞型。在兒童人羣中，KMT2A重排的白血病約佔所有年齡組急性白血病的10%，在嬰兒白血病中，KMT2A重排的頻率為70%~80%。這些兒童白血病亞型預示着較差的預後和比其他白血病亞型更低的五年存活率，因此在缺乏治療選擇的情況下代表着一個重要的未得到滿足的醫療需求。2020年4月，一家競爭對手報告稱，其薄荷素-KMT2A抑制劑在KMT2A重排的急性髓細胞白血病患者中顯示出潛在的抗腫瘤活性。

2019年7月，我們從FDA獲得了治療急性髓細胞白血病的KO-539的孤兒藥物名稱。我們於2019年9月啟動了KO-539治療複發性或難治性AML的1/2A期臨牀試驗，目前正在美國和法國的多個地點積極招募，預計在研究的擴展階段將擴大到美國、法國和其他國家的個額外地點。我們的Menin-KMT2A階段1/2A臨牀試驗，我們稱之為Kura腫瘤學Menin-KMT2A試驗，或 KOMET-001，具有加速設計，並將使用改進的毒性概率區間(MTPI)模型確定推薦的第二階段劑量和時間表(RP2D)。我們預計將在2021年第一季度確定KO-539的RP2D，如果我們確定KO-539的RP2D，我們打算進入基因定義的擴展隊列，包括NPM1突變的AML，KMT2A重排的AML ，以及潛在的第三個隊列，這些AML腫瘤既不是NPM突變的，也不是KMT2A重排的，但仍然依賴MLL途徑。

2020年12月5日，我們宣佈了我們的KOMET-001 1/2A期臨牀試驗的初步結果，並在2020年美國血液學會(ASH)年會上進行了口頭陳述。截至2020年11月2日ASH報告的數據截止日期，該試驗已經招募了12名復發或難治性急性髓細胞白血病患者，其中10名可評估安全性和耐受性，8名可評估療效。在8名可評價療效的患者中，有6名報告了臨牀或生物活性，包括2名完全緩解的患者，1名達到形態無白血病狀態的患者，以及1名羥基脲需求量明顯減少並達到外周血細胞穩定的患者。正如在ASH上展示的那樣，到目前為止，KO-539的耐受性很好，具有可管理的安全配置文件。截至數據截止日期，沒有因治療相關不良事件而停藥的報道，也沒有QT間期延長或其他臨牀上有意義的EKG改變的證據。據報道，與治療相關的不良反應(3級)包括胰腺炎、脂肪酶升高、中性粒細胞減少、腫瘤溶解綜合徵和深靜脈血栓形成。

企業信息

我們最初於2007年11月在特拉華州註冊成立，名稱為Zeta Acquisition Corp.III，或Zeta。Zeta是一家根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)註冊的空殼公司，在2015年3月6日通過反向合併交易開始運營Kura Oncology，Inc.的業務之前，沒有具體的商業計劃或目的。Kura Oncology，Inc.是一家在特拉華州註冊的私人持股公司，或稱為Prior Kura。Prive Kura於2014年8月在特拉華州註冊成立，主要致力於發現和開發針對實體腫瘤和血癌治療的個性化療法。

S-3

我們的公司總部位於加州聖地亞哥12730高崖大道，Suite400，郵編：92130，電話號碼是(858500-8800)。我們還在馬薩諸塞州波士頓設有辦公室。我們的網站是www.kuraoncology.com。我們不會在本招股説明書附錄中引用我們網站上的信息或通過該網站獲取的信息，您也不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。

S-4

我們目前打算將此次發售的淨收益主要用於進一步推進我們的候選產品流水線，包括(I)繼續開發tipifarnib，(Ii)繼續開發我們的候選產品KO-539，(Iii)流水線研究和開發活動，以及(Iv)用於營運資金和一般公司用途。見題為“收益的使用”一節。

危險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。見S-6頁的風險因素。

納斯達克全球精選市場符號

·庫拉？

本次發行後立即發行的普通股數量是根據截至2020年9月30日的已發行普通股56,627,296股計算的。截至2020年9月30日，股票數量不包括：

行使已發行股票期權時可發行的普通股5,127,188股，加權平均行權價為每股14.68美元；

根據我們修訂後的2014年股權激勵計劃或2014年計劃為未來發行預留的806,674股普通股，加上根據常青樹條款根據2014計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；

根據我們的2015員工購股計劃(即2015年ESPP)為未來發行預留的183,264股普通股，加上根據常青樹條款根據2015 ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何增加；以及

33,988股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，每股行使價為3.31美元。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使購買額外股份的選擇權。

S-5

投資我們的普通股涉及重大風險。我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能受到以下確定的或通過引用併入本文的風險的重大不利影響，以及我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險。我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。您應仔細考慮以下所述和我們於2020年11月5日提交的Form 10-Q季度報告中討論的風險，該報告通過引用全文併入本招股説明書附錄中，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件以及隨附的招股説明書全文中包含的信息，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件。

與此次發行相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益，包括用於題為使用收益的章節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能會以不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式來使用收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

如果你購買本次發售的普通股，你的投資將立即遭到嚴重稀釋。如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步稀釋。

由於我們普通股的每股要約價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。根據我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受每股27.91美元的大幅稀釋，這是相對於我們普通股的有形賬面淨值而言的。有關您在此次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中題為？稀釋的章節。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。在已行使或可能行使已發行的股票期權或認股權證或發行其他證券的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋或導致我們普通股價格的下行壓力。

S-6

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書)包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節的含義的前瞻性陳述。這些是基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在以下章節中找到：業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析引用自我們最新的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告，以及提交給我們的任何修正案

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中，或結合在本説明書中或本説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

我們研發活動、臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、成本、時間、進度和結果；

新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響；

正在開發的產品的早期階段；

獲得並維持我們現有候選產品、我們可能開發的任何候選產品、任何相關監管機構建立的任何臨牀限制以及任何已批准候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告的時間和能力；

我們計劃對未來的候選產品進行研究、開發和商業化；

我們以開發、監管和商業化專業知識吸引合作者的能力；

我們為候選產品獲取和維護知識產權保護的能力；

我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

我們候選產品的市場規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；

未來產品被市場接受的速度和程度；

已上市或即將上市的競爭性藥物的成功；

政府監管；

美國和其他國家的監管動態；

我們第三方供應商和製造商的表現以及我們獲得替代原材料來源的能力；

我們獲得額外融資的能力；

我們對現金、現金等價物、投資和其他資源的使用；

我們對此次發行所得資金的使用；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；以及

我們吸引和留住關鍵管理、科學或臨牀人才的能力。

S-7

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、可能、將會、預期、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在和類似的表達，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告和 10-Q表格季度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂中進行了更詳細的討論，這些修訂內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中，作為參考合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權與此次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書 , 完全理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

S-8

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會因眾多因素而存在很大差異，包括我們的開發進度、新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的影響、監管機構的反饋、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。我們可能會發現有必要或明智地將此次發行的淨收益用於其他目的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。我們不打算將所得款項的任何部分用於償還我們與硅谷銀行之間的750萬美元定期貸款。

在上述收益使用之前，我們打算將收益投資於各種保本投資，包括短期計息工具、投資級和美國政府證券。

S-9

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3.065億美元，或每股5.41美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中我們以每股37.00美元的公開發行價出售8,110,000股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為5.882億美元，或每股9.09美元。對現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加3.68美元，對於購買本次發行我們普通股的投資者來説，這意味着每股價值立即稀釋27.91美元。

下表以每股為單位説明瞭這種稀釋情況：


每股公開發行價			$	37.00
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	5.41
每股有形賬面淨值增加，這是由於新投資者在此次發行中購買了我們的普通股		3.68

按2020年9月30日調整後的每股有形賬面淨值計算，在本次發售生效後				9.09

在本次發行中向購買我們普通股的新投資者攤薄每股收益			$	27.91

如果承銷商全面行使選擇權，以公開發行價在本次發行中額外購買最多1,216,500股普通股，則本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股9.56美元，對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值增加4.15美元，對於以公開發行價購買我們普通股的投資者來説，立即稀釋每股27.44美元。

以上討論和表基於截至2020年9月30日的已發行普通股56,627,296股，不包括截至該日期的普通股：

行使已發行股票期權時可發行的普通股5,127,188股，加權平均行權價為每股14.68美元；

根據2014年計劃為未來發行預留的806,674股普通股，加上根據常青樹條款根據2014年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；

根據2015年ESPP為未來發行預留的183,264股普通股，加上根據常青樹條款根據2015年ESPP為發行預留的普通股數量的任何未來增加；以及

33,988股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，每股行使價為3.31美元。

鑑於截至2020年9月30日未償還的股票期權或認股權證已經或可能已行使或已發行其他證券，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-10

SVB Leerink LLC，Credit Suisse Securities(USA)LLC，Barclays Capital Inc.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.將作為下列各承銷商的代表和本次發行的聯合簿記管理人。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意出售給承銷商，並且每個承銷商已分別而不是共同地同意從我們手中購買以下名稱中與其名稱相對的普通股數量。


承銷商	數量股份
SVB Leerink LLC		2,919,600
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		1,865,300
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		1,216,500
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.		1,216,500
韋德布什證券公司		405,500
JMP證券有限責任公司		324,400
H.C.Wainwright&Co.，LLC		162,200

總計		8,110,000

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商同意，如果購買了任何股份，承銷商將分別而不是共同購買承銷協議下出售的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行股票時，必須事先出售，如果發行給他們並被他們接受，須經其律師批准法律事項(包括股票的有效性)，並受承銷協議中包含的其他條件的限制，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁(br}封面所載的公開發售價格)向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股1.332美元的優惠向交易商發售。首次公開發行股票後，代表可以更改公開發行價格、特許權或任何其他發行條款。

下表顯示了我們的首次公開募股(IPO)價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外普通股的選擇權。


			總計
	每股		無選擇權		使用選擇權
公開發行價	$	37.00	$	300,070,000	$	345,080,500
承保折扣和佣金	$	2.22	$	18,004,200	$	20,704,830
扣除費用前的收益，付給我們	$	34.78	$	282,065,800	$	324,375,670

S-11

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為325,000美元。我們還同意賠償承銷商與此次發行相關的某些費用(包括FINRA相關事務的律師費)，金額最高可達20,000美元。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商在本招股説明書補充日期後30天內可行使的選擇權，可按公開發行價(減去承銷折扣和佣金)購買至多1,216,500股額外股票。如果承銷商行使這一選擇權，根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商將有義務按上表所示的承銷商初始金額按比例購買一定數量的額外股份。

禁止銷售相關證券

在本招股説明書補充日期之後的60天內，未事先獲得SVB Leerink LLC的書面同意，我們和我們的每一位高管和董事均同意不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股的證券或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接：

要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同；

出售購買任何普通股的任何期權或合同；

購買出售任何普通股的任何期權或合同；

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證；

以其他方式處置或轉讓任何普通股；

要求或要求我們提交一份與普通股相關的登記聲明；或

簽訂全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議或任何交易，無論任何此類互換、協議或交易是以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算。

該鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為KURA。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，代表可以參與穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的股票數量超過其在股票發行中的購買量。回補賣空是指不超過發行量的賣空。

S-12

不同於上述承銷商購買額外股份的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與根據上述承銷協議授予他們的購買額外股票的選擇權而購買股票的價格相比。承銷商將考慮其他因素，包括可在公開市場上購買的股票價格與根據上述承銷協議授予他們的購買額外股票的選擇權相比較的股票價格。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分(br})時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

發行時，部分承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的日常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們將來可能會獲得常規費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，可持有或建議客户持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-13

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書規則發佈的)。但根據招股説明書規例的以下豁免，可隨時向有關州的公眾提出股份要約：

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

招股章程第一條第(四)項規定範圍內的其他情形的，

但該等股份要約不得要求發行人或任何代表根據招股章程規例第三條刊登招股説明書，或根據招股説明書規例第二十三條補充招股説明書。(三)發行人或任何代表不得根據招股説明書規例第三條刊登招股説明書或根據招股説明書規例第二十三條補充招股説明書。

有關國家的每一位最初收購任何股份或向其提出任何要約的人，將被視為已向我們和承銷商陳述、確認和同意其為《招股章程條例》所指的合格投資者，而最初收購任何股份或向其提出任何要約的每一位人士將被視為已向每一承銷商和我們表示、確認和同意其為《招股説明書》第2(E)條所指的合格投資者。每一位最初收購任何股份或向其提出任何要約的人將被視為已代表、確認、同意並與本公司和承銷商一起表示、確認和同意其為招股説明書第2(E)條所指的合格投資者。

在招股説明書第5條第(1)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售給其他人而收購的，這種情況可能會導致向公眾提出要約，而不是在有關國家向合格投資者要約或轉售以外的情況下進行的，這些股份將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向公眾要約或轉售給合格投資者而收購的。在事先徵得代表同意的情況下，建議的每項要約或轉售。

我們、我們的代表以及我們的每一位代表和各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞指的是(EU)2017/1129號法規。(注：本條款所稱的公開要約是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何股份向公眾傳達信息，以便投資者決定購買或認購任何股份)，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號條例。

就英國而言，對《招股章程規例》的提述包括《招股章程規例》，因為根據《2018年歐盟(退出)法令》，《招股章程規例》是英國國內法的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

關於此次發行，代表不會代表發行人以外的任何人行事，也不會向發行人以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

S-14

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法》2005年第19(5)條(br}(金融促進)令)相關事項方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約僅可針對這些人。 (金融促進)令。 (金融促進)令。(I)在與《金融服務和市場法》2005年第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人。 (金融促進)令。(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士統稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致向公眾發售經修訂的金融服務及2000年市場法案所指的英國股份。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

瑞士潛在投資者須知

這些證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售，本招股説明書附錄不構成公開發售招股説明書，因為該術語是根據《瑞士聯邦義務法典》第652A或1156條理解的。

以色列潛在投資者注意事項

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據 1968年以色列證券法(第5728章)向公眾發出的購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合以色列證券法第15節(1968年第5728章)的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但受某些條件的限制(該招股説明書針對的是投資者)；或(Ii)要約在特定條件下，分發或定向給以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者(合格投資者)。(2)要約是在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者分發或定向的。合格投資者不應計入指定的投資者，並可在35個指定的投資者之外購買證券

S-15

投資者。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據1968年第5728號以色列證券法發佈招股説明書，並受其約束。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書補充材料，也不會進行、分發或引導認購我們普通股的要約，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年以色列證券法第一個附錄(第5728章，1968年)中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於1968年第5728號以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄5728-1968中所列類別中的哪一種適用於它；(3)將遵守1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除根據以色列證券法第5728號獲得的豁免外，1968年第5728號普通股：(A)用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的普通股，但按照以下規定發行的普通股：(A)自有賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的普通股，但依照以下規定發行的普通股：(A)用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的，除非按照以及(V)願意提供有關其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼。

我們沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步的股份要約。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。香港法律(“證券及期貨條例”)571條及根據該等條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第103章)所界定的招股章程。32)，或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約的公司。除只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給專業投資者的股份外，任何人沒有或可能為發行的目的而在香港或其他地方發出或已經或可能管有與股份有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的(除非根據香港的證券法允許這樣做)，或已有或可能由任何人持有的廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的(除非根據香港的證券法允許這樣做)，否則任何人都不會為發行的目的而發出或已經或可能由任何人管有任何與股票有關的廣告、邀請函或文件。

新加坡潛在投資者注意事項

每位代表均承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名代表均已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦未直接或間接傳閲或分發本招股説明書副刊及與股份要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，經不時修改或修訂(SFA))；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或根據SFA第275(1)條向任何人

S-16

(a)	唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)	信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(每一條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股票後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)	向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)	未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)	因法律的實施而轉讓的；

(d)	按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(e)	如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

關於《國家外匯管理局條例》第309b條和《2018年議定書》，除非在股份要約發行前另有規定，本公司已確定，並特此通知所有相關人士(如《外匯管理局》第309a(1)條所界定)，該股份為規定資本市場產品 (如2018年《議定書》《議定書》規定)和排除投資產品(如《MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告》和《MAS公告FAA》所界定)。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)提交，也未聲稱包括澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)本招股説明書附錄項下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免而可以在不披露的情況下向其提供證券的人，(Ii)本招股説明書附錄僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送一份通知，其實質內容是：通過接受本要約，此外，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書補充條款向受要約人轉讓證券後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。

S-17

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至除本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄提供的證券的任何銷售。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。您還可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。您可以通過撥打SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括Kura Oncology，Inc.)的信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們的網站是www.kuraoncology.com。本公司網站包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

S-18

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。本招股説明書附錄中引用的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-37620。通過引用併入本招股説明書附錄的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下個文檔：

我們於2020年2月25日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中以引用方式明確納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息 (提供而非提交的信息除外)；

我們分別於2020年5月4日、2020年8月6日和2020年11月5日向證券交易委員會提交的截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月10日、2020年1月23日、2020年3月4日、2020年3月26日、2020年4月7日、2020年4月24日、2020年5月6日、2020年5月29日、2020年6月26日和2020年12月7日提交給證券交易委員會；以及

在我們於2015年11月4日提交給美國證券交易委員會的表格8-A的註冊聲明中，對根據《交易法》第12條註冊的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將本招股説明書附錄中的所有文件(根據Form 8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表中提交的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書附錄日期之後但在終止發售之前由吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括當前報告和該表中與該等項目相關的證物)。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。如有任何索要文件的要求，請致電12730 High Braff Drive，Suite400，California 92130收信人：祕書或致電(858500-8800.)

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或被取代。

S-19

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每一次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼是？KURA。2020年12月4日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股36.80美元。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或適用招股説明書附錄所涵蓋的證券的其他交易所(如果有)上市的信息(如適用)。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第7頁的標題風險因素中所描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中所包含的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年12月7日。


關於這份招股説明書			1
摘要			2
危險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			25
配送計劃			29
法律事務			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			32
披露證監會對證券彌償責任的立場 ACT責任			33

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用作為知名經驗豐富的發行人的擱置註冊流程，如1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則405所定義。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式提供和出售本招股説明書中描述的證券。根據註冊聲明，我們可以出售的證券總數或金額沒有限制。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本招股説明書發行證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此類證券和發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如以引用方式併入某些信息標題下所述，然後再投資所提供的任何證券。

本招股説明書不得用於完成A證券買賣，除非附有招股説明書附錄。

吾等、或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中所包含或併入的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約，而該等證券的註冊證券除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用的補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成向任何人出售或邀請購買該等證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息是準確的。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的標題風險因素以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的投資我們的證券的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Kura、WE、YOU和OUR 指的是Kura Oncology，Inc.。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於實現治療癌症的精準藥物的承諾。我們的產品線由小分子候選產品組成，以癌症信號通路為目標，在這些途徑中，有強有力的科學和臨牀理由來改善結果，我們打算將它們與分子或細胞診斷配對，以確定最有可能對治療有反應的患者。我們計劃通過內部開發和戰略夥伴關係相結合的方式推進我們的候選產品，同時保持重要的開發和商業權利。我們目前在臨牀試驗中有兩個主要候選產品，tipifarnib和KO-539。

Tipifarnib 是一種有效的、選擇性的口服生物可用法尼基轉移酶抑制劑，此前已在5000多名癌症患者中進行了研究，並在某些副作用可控的患者中顯示出令人信服和持久的抗癌活性。我們目前正在評估替法尼布在多種實體腫瘤和血液學適應症中的應用。

我們最先進的tipifarnib固體腫瘤適應症是在頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)患者身上，這些患者攜帶HRAS基因突變。我們目前正在進行一項針對HRAS突變型HNSCC的全球、多中心、開放標籤、非比較註冊導向的臨牀試驗，設計了兩個隊列：一個治療隊列，我們稱之為AIM-HN，和一個前瞻性觀察隊列。

2020年7月6日，我們修改了AIM-HN試驗方案，以使除具有高HRAS變異等位基因頻率的患者外，還可以登記任何HRAS突變的患者，以評估整個HRAS突變HNSCC人羣的臨牀受益潛力，這增加了可評估的AIM-HN HNSCC患者的數量。由於新冠肺炎疫情和試驗所需的額外患者，我們預計我們將面臨AIM-HN試驗的時間表和里程碑的延遲，因此，目前無法合理預測我們的AIM-HN試驗何時全面納入。

除了研究tipifarnib作為單一療法治療復發或轉移性HRAS突變HNSCC外，我們還在研究tipifarnib與其他腫瘤學療法聯合使用的可能性，以滿足更大的患者羣體和追求更早的治療路線。特別是，我們對HNSCC患者越來越感興趣，他們的腫瘤依賴於HRAS和/或PI3(Br)激酶α，HRAS蛋白或PIK3CA突變或擴增的過度表達證明瞭這一點。HRAs和PI3激酶α被認為是HNSCC中相互依賴的癌蛋白。我們的臨牀前數據支持這一觀點，並表明與單獨抑制任何一個靶點相比，聯合治療有可能提供更好的抗腫瘤活性。基於未得到滿足的需求和我們令人鼓舞的臨牀前數據，我們正在優先考慮替法尼布聯合PI3激酶α抑制劑的臨牀開發，作為治療HRAS依賴和PI3Kα依賴的HNSCC患者的策略。

我們的第二個候選產品KO-539是賴氨酸K特異性甲基轉移酶2A基因或KMT2A(以前稱為混合血統白血病1基因，或MLL1)、蛋白質-蛋白質相互作用的有效選擇性口服小分子抑制劑。我們已經生成了臨牀前數據，支持KO-539在急性白血病基因定義的亞羣中潛在的抗腫瘤活性，包括那些KMT2A基因重排或部分串聯複製的亞羣，以及那些核磷蛋白1(NPM1)等基因具有致癌驅動突變的亞羣。我們的臨牀前數據支持這樣的假設，即KO-539針對的是表觀遺傳失調，並移除了細胞分化的一個關鍵障礙，以驅動抗腫瘤活性。我們相信KO-539有可能治療35%或更多的急性髓系白血病(AML)，包括NPM1突變的AML，KMT2A重排的AML 和其他依賴MLL途徑的AML的遺傳亞型。在兒童人羣中，KMT2A重排的白血病約佔所有年齡組急性白血病的10%，在嬰兒白血病中，KMT2A重排的頻率為70%~80%。這些兒童白血病亞型預示着較差的預後和五年存活率，低於其他白血病亞型，因此在缺乏治療選擇的情況下，代表着一個重要的未得到滿足的醫療需求。2020年4月，一家競爭對手報告稱，其薄荷素-KMT2A抑制劑在KMT2A重排的急性髓細胞白血病患者中顯示出潛在的抗腫瘤活性。

我們於2019年7月從FDA獲得了用於治療急性髓細胞白血病的KO-539的孤兒藥物名稱。我們於2019年9月啟動了KO-539治療複發性或難治性急性髓細胞白血病的1/2A期臨牀試驗，目前正在美國和法國的多個地點積極招募，預計在研究的擴展階段將擴大到美國、法國和其他國家的更多地點。我們的Menin-KMT2A階段1/2A 臨牀試驗，我們稱之為Kura腫瘤學Menin-KMT2A試驗，或KOMET-001，具有加速設計，並將使用改進的毒性概率間隔或MTPI模型確定推薦的第二階段劑量和時間表，或RP2D。我們預計將在2021年第一季度確定KO-539的RP2D，如果我們確定KO-539的RP2D，我們打算進入個基因定義的擴展隊列，包括NPM1突變的AML、KMT2A重排的AML，以及可能包括既不是NPM突變也不是KMT2A重排但仍依賴MLL途徑的AML腫瘤的第三個隊列。

2020年12月5日，我們宣佈了我們的KOMET-001 1/2A期臨牀試驗的初步結果，並在2020年美國血液學會(ASH)年會上進行了口頭陳述。截至2020年11月2日ASH報告的數據截止日期，該試驗已經招募了12名復發或難治性急性髓細胞白血病患者，其中10名可評估安全性和耐受性，8名可評估療效。在8名可評估療效的患者中，有6名報告了臨牀或生物活性，包括2名完全緩解的患者，1名達到形態無白血病狀態的患者，以及1名羥基脲需要量顯著減少並達到外周血細胞穩定的患者。正如在ASH上展示的那樣，KO-539一直具有良好的耐受性，迄今具有可管理的安全配置文件。截至數據截止日期，沒有因治療相關不良事件而停藥的報道，也沒有QTc延長或其他臨牀上有意義的EKG改變的證據。據報道，與治療相關的不良反應(3級)包括胰腺炎、脂肪酶升高、中性粒細胞計數減少、腫瘤溶解綜合徵和深靜脈血栓形成。

企業信息

我們最初於2007年11月在特拉華州註冊成立，名稱為Zeta Acquisition Corp.III，或Zeta。Zeta 是一家根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)註冊的空殼公司，在2015年3月6日通過反向合併交易或合併開始運營Kura Oncology，Inc.的業務之前，沒有具體的商業計劃或目的。Kura Oncology，Inc.是一家在特拉華州註冊的私人持股公司。Prive Kura於2014年8月在特拉華州註冊成立，主要致力於發現和開發用於治療實體腫瘤和血癌的個性化療法。與合併相關的是，Prior Kura更名為Kura Operations，Inc.，Zeta更名為Kura Oncology，Inc.。此外，2015年3月31日，Kura Operations，Inc.與我們合併並併入我們，我們繼續作為倖存的實體。

我們的公司總部位於加州聖地亞哥12730號高崖大道400室，郵編：92130，電話號碼是(858500-8800)。我們還在馬薩諸塞州波士頓設有辦公室。我們的網站是www.kuraoncology.com。我們的網站以及上包含的信息或可通過該網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或對我們進行背書或贊助。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買本招股説明書下的一次或多次發行的任何此類證券，以及任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發售時的市場狀況決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

成熟期(如果適用)；

原發行折扣(如有)；

利息或股息的支付利率和支付次數(如有)；

贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)；

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產進行變更或調整的任何撥備(如果適用)；

排名(如果適用)；

限制性契約(如有)；

投票權或其他權利(如有)；以及

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。本招股説明書是註冊説明書的一部分。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商將證券出售給投資者。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕全部或部分購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

承銷商或者代理人的姓名；

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權在選舉董事和所有其他需要股東批准的事項上，以每股一票的方式投票。在任何當時未償還優先股的任何優先權利的規限下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何當時未償還優先股的清算優先權後剩餘的資產。我們的普通股不附帶任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的我們的普通股或任何其他可轉換為任何類別的普通股的證券，或任何贖回權。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們修訂並重新表述的經修訂的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定最多10,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先權、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先權和償債基金條款，任何或所有可能大於普通股權利的權利、優先權、資格和限制。到目前為止，我們的董事會還沒有指定1000萬股優先股中的任何一股。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是我們優先股持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款銷售的每個系列的優先股的權利、優先選項、特權、資格和限制。我們將通過引用將任何指定證書的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，該指定證書描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書 )，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和在管理該債務的文書中描述的方式。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有者自行選擇，將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，契約是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄 (以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券相關，以及包含債務證券條款的完整契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的一部分，已提交了一份契約表格作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中通過引用將其併入註冊説明書。

權證.我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或

或債務證券，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所要約認股權證條款的認股權證表格已作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，補充認股權證協議和認股權證表格將作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中作為參考納入其中。

我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列的認股權證。可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)，該等資料與所發行的特定系列認股權證有關。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的標題風險因素項下，以及我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的類似標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由我們隨後的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書和在決定是否購買根據本招股説明書所屬的註冊説明書登記的任何證券之前。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。也請仔細閲讀下面標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如：相信、期望、希望、可能、將會、計劃、意圖、估計、可能、應該、會、會、繼續、尋求、預計、預計、或預期、或其他類似的詞彙(包括它們在否定中的使用)，或者通過對未來問題的討論，例如我們的候選產品的開發、臨牀繼續(包括它們在否定中的使用)，來識別前瞻性陳述的存在，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別(包括它們在否定中的使用)，或者通過對未來事項的討論來識別，例如我們的候選產品的開發、臨牀繼續(包括它們在否定中的使用)，或者通過對未來事項的討論來識別這些前瞻性詞彙(包括它們在否定中的使用)這些陳述包括但不限於以下標題下的陳述：業務、？風險因素？和？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析？以及通過引用納入我們的Form 10-K年度報告和 Form 10-Q季度報告(視情況而定)的其他章節中的陳述，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。您應該意識到，在任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中，在風險因素標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中作出的警示性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊中，還是在本文或其中通過引用併入的任何文件中。我們強烈建議您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在發佈之日起發表。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向您提供的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場共同基金、美國政府及其機構的債務、包括商業票據和可轉讓存單在內的貨幣市場工具以及公司債券。

投票。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股票有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。

分紅。 根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但須滿足授予任何已發行優先股持有者的任何清算優先權。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們經修訂並重述的經修訂的公司註冊證書，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定最多1000萬股優先股，並不時確定或更改每個系列優先股的名稱、權力和權利，以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回條款、其中任何一項或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股票數量。到目前為止，我們的董事會還沒有指定任何1,000萬股優先股的授權股份。

我們的董事會將在指定證書中確定我們根據本招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與每個系列相關的任何適用的招股説明書補充條款。我們將通過引用將本招股説明書作為註冊聲明的一部分，或作為一個或多個當前報告的一個或多個展品合併為展品

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換價格，或者如何計算，在什麼情況下，可以通過什麼機制進行調整，以及轉換期限；(C)優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換價格，或者如何計算，在什麼情況下，可以通過什麼機制進行調整，以及轉換期限；

優先股是否可以兑換成債務證券或我們的其他證券，如果適用，交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整，以及交換期限；

投票權(如果有)；

優先購買權(如果有)；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

優先股的權益是否由存托股份代表；

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

優先股的相對排名和優先股在紅利權利方面的偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的優先股；如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股的相對排名和偏好；

對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的系列優先股平價的任何類別或系列優先股的股息權和權利；以及

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制，或對優先股的限制。

如果我們根據本招股説明書發行和出售優先股股票，連同任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，這些股票將獲得全額支付且無需評估，並且不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

我們公司所在的特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本改變的任何提案分別投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，或使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州反收購法和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書的規定，以及修訂和重新修訂的附則

我們經修訂和重述的公司註冊證書，以及我們經修訂和重述的公司章程包含的某些條款可能會延遲、阻止或阻止另一方取得對我們的控制權，因此可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。以下概述的這些條款和特拉華州公司法(DGCL)的某些條款也可能阻止強制收購行為和不充分的收購要約，部分目的是鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會進行談判。在某種程度上，這些條款和特拉華州通用公司法(DGCL)的某些條款可能會阻止強制收購行為和不充分的收購要約，部分目的是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護的好處超過了可能阻止收購我們的提議的壞處。

特拉華州反收購法

我們受DGCL的203條款或203條款的約束。第203條一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易。

在導致股東成為利益股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由身為董事和高級管理人員的人擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受計劃約束的股票。

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

第203節定義了企業合併，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

除例外情況外，任何涉及該公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；及

規定特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的訴訟，(3)根據DGCL或我們修訂和重述的公司章程的任何條款而產生的針對我們的索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭，或(其他公司章程中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。此法院條款的選擇不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

DGCL的規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及修訂和重述的章程可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為KURA。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

以下關於債務證券和債券的重要條款的摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的影響。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的折扣或OID發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何該等部分的方法；該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或可轉換為另一種證券的本金部分或確定該部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期，付息日和付息日的定期記錄日期或者確定方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及價格或價格(br})；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期(如果有的話)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元和其任何整數倍的面值；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如果適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有者選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，應在申報加速到期時支付的系列債務證券本金部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

我們將在適用的招股説明書補充條款中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，持有該系列債務證券的人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除我們的子公司外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

假牙違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，且違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如果有)，當該系列債務證券到期並應支付時，無論是在到期、贖回時，

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到受託人或持有人發出的書面通知(要求對其進行補救並聲明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，且受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈該系列未償還本金(如有)和應計利息(如有)到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和累計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息支付的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並繼續發生，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提供任何補救或行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點，但須符合以下條件：(A)任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約、限制、條件或條款中添加此類新的契約、限制、條件或條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改本契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

遵守美國證券交易委員會(SEC)關於信託契約資格的任何要求契約法案。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍的招股説明書。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬式證券存入或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構就該系列進行登記。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中所述的適用於全球證券的限制的情況下，根據持有人的選擇，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，以任何授權的面額、相同的期限和總本金金額進行交換。(br}在適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制條件下，任何系列債務證券的持有人可以以任何授權面額、相同的期限和本金總額交換債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可以將債務證券提交交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或(B)在開業之日起15天內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，一如審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的一樣。在符合這一規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、費用和責任。在債務證券持有人的要求下，受託人沒有義務行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立支付代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則本行將向支付代理人或受託人支付所有款項，此後債務證券持有人只能向我們尋求支付該等本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年《信託契約法案》適用的範圍除外。

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們在下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含作為註冊説明書證物提供的認股權證條款，本招股説明書是該認股權證説明書的一部分。我們將把認股權證協議(如果有的話)的形式(包括認股權證證書)作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中，其中包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的權證協議和認股權證證書中適用於的所有條款的約束，並受其全部限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

該等證券的名稱；

認股權證的發行價或發行價以及認股權證的發行總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。；

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及行使該本金後可購買的債務證券本金的價格和幣種；

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的權證證書和指定的信息，並按照適用的招股説明書附錄中規定的立即可用資金向認股權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在認股權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室填寫並正式籤立的認股權證後，我們將發行並交付在行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可交出全部或部分認股權證行使價的證券。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人之間代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人未經相關權證代理人或其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制行使其權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與存託記賬系統的其他金融機構將證券作為存託機構持有。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才能被識別為該證券的持有者。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，並且我們將向託管人支付證券的所有款項。儲户將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者再將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

在某些情況下，全球證券可能會終止，如以下情況所述：全球證券將被終止的特殊情況，或發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的責任支付或通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券或以街道名稱表示的，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每份證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的中描述了全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或另一家擁有該賬户的機構擁有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者自己決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球擔保將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可能通過發行衍生證券(包括但不限於認股權證)來實現。我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415 所定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

在或通過納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，該等證券在出售時可在其上掛牌、報價或交易；和/或

向或通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

這樣的 ·在市場上發行(如果有的話)可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開招股

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會就與此次發行相關的民事責任向代理和承銷商提供賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市的我們的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。

任何承銷商均可根據交易法下M規則第103條的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。只要穩定交易的出價不超過指定的最大值，穩定交易就允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易買入以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球精選市場上為合格做市商的代理和承銷商，均可在發行定價前個工作日，在開始發售或出售證券之前，根據M規則第103條，在納斯達克全球精選市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止交易。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與本次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券及其任何招股説明書附錄的有效性，將由酷利有限責任公司負責處理。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，以引用的方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的州出售這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。您還可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。您可以致電SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。 SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括庫拉)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們的網站是www.kuraoncology.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。本招股説明書中引用的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-37620。通過引用併入本招股説明書的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔：

我們於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度《Form 10-K》年度報告；

我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告，分別於2020年5月4日、2020年8月6日和2020年11月5日提交給證券交易委員會；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表(除提供的信息外)已於2020年1月10日、2020年1月23日、3月4日、2020年3月26日、4月7日、2020年4月24日、2020年5月6日、2020年5月29日、2020年6月26日和2020年12月7日提交給證券交易委員會；以及

在2015年11月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格8-A的註冊聲明中，根據《交易法》第12條註冊的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將本招股説明書中的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書中，這些文件是我們在本招股説明書日期之後但在終止發售之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(包括通過引用明確併入此類文件中的證物)的副本。您應直接寫信給庫拉腫瘤公司，地址為12730 High Braff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。收信人：祕書，或致電(858500-8800)。

本文檔或通過引用併入或視為併入本文檔的文件中包含的任何聲明，在本文檔或任何其他後續提交的文件中包含的聲明修改或取代聲明的範圍內，將被視為已被修改或被取代。該文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明被視為通過引用併入本文檔。



每一級的標題證券須予登記	金額成為已註冊	擬議數極大值發行價每股	擬議數極大值集料發行價	數量註冊費(2)
普通股，每股票面價值0.0001美元	9,326,500(1)	$37.00	$345,080,500	$37,649


	人均分享		總計
公開發行價	$	37.00	$	300,070,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	2.22	$	18,004,200
扣除費用前的收益，付給我們	$	34.78	$	282,065,800


	頁
關於本招股説明書增刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
危險因素		S-6
關於前瞻性陳述的特別説明		S-7
收益的使用		S-9
稀釋		S-10
承保		S-11
法律事務		S-18
專家		S-18
在那裏您可以找到更多信息		S-18
以引用方式併入某些資料		S-19

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄