425

由德文能源公司提交

根據1933年《證券法》第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的《證券交易法》

主題公司：WPX Energy，Inc.

委託文號：1-35322

大衞·哈里斯於2008年8月12日錄製的整合更新視頻

大家好，我想花幾分鐘時間，提供一些關於我們在與WPX合併的整合方面的最新進展。但在此之前，我想讓花幾分鐘時間後退一步，談談背景，並提醒大家為什麼這次合併對德文郡來説是重要的一步，以及為什麼它對我們來説是正確的戰略決策。您可能還記得，我們已經談了很多關於不斷髮展的業務模式、我們的低增長戰略以及通過可變股息向股東返還現金，以及在不斷變化的E&P環境中提高外部競爭力的需要。自從我們宣佈這筆交易以來，我們已經在其他事情上看到了很多這樣的情況。因此，我們真的覺得這對德文郡和WPX來説是正確的戰略步驟，你可以從外部對我們現在正在進行的交易的反應中看到這一點。

我認為，從德文郡的角度來看，從我們宣佈這筆交易的時候起，股價上漲了約80%，而在同一時期，我們的股價表現比我們同行的股價高出約40%。因此，很明顯，外部支持者非常強烈地支持我們正在做的事情以及我們正在做的事情。現在這很棒，我們肯定對我們正在採取的戰略步驟的驗證感到高興。但與此同時，我們知道這涉及到很多變化，我們知道這種變化是艱難的。

我們都會習慣與新同事一起工作，可能會改變流程，思考新的工作方式。但這是我們在德文郡真正採用的持續思維的一部分。如果你不挑戰自己讓自己感到不舒服，你就不可能有持續改進的心態。但我們知道這很難，我們在高管層面也經歷過這種情況。我們學習並與新同事建立關係。但我想告訴你的是，我對目前的進展感到非常、非常高興，我看到我們已經建立了聯繫，已經在一起合作了。因此，我只想退一步，談談我們為什麼要做我們正在做的事情，以此作為提醒。

從合併過程的機制來看，我們已經達到了幾個重要里程碑。我們已經通過了SEC對委託書的審查，我們已經為WPX和Devon股東設定了在年底前召開股東大會就交易權進行投票的日期，預計在新年初，我們將在交易獲得批准後完成交易。

同樣，您將開始聽到更多關於第一天的用法。合併後的第一天實際上是我們關門的日子。我認為對我們大多數人來説，重要的是要記住，第一天看起來和感覺上都會是非常普通的一天。您的角色和職責將是相同的，您將遵循相同的流程，直到我們更新了形式流程和類似的內容。雖然這對兩家公司來説都是一個巨大的里程碑，但就我們日常互動的方式和我們需要做的事情而言，我們希望確保不會描繪出一幅比實際情況更大的圖景。

上週，我們提供了一些有關人才選拔流程和時間表的信息。提醒一下，我鼓勵你確保你在網上有一份更新的人才簡介或更新的簡歷。我收到了很多問題。這個過程的目的不是做採訪，當然也不想給人留下這樣的印象。但重要的是，我們有關於我們每個人的準確和最新的信息。這些都是重要的決定，我們非常認真地對待它們，希望確保我們能在每個人的準確和最新信息的幫助下進行最好的對話。因此，這就是我們要求你們在接下來的一週左右做的事情。

我們有許多技術決策和分析正在進行中。我們知道這些審查仍在進行中我們尚未在那裏做出任何決定。因此，可以想象我們將在第一天和之後的一段時間內按原樣與這兩組公司的系統進行合作，隨着分析的深入，我們將向您提供更多更新。

最後一個話題。非常感謝完成文化調查的所有人。我們最終調查了94%參與文化調查的員工。看到這些結果我們真的很興奮，我們認為這將為我們提供一組強大的信息，使我們能夠更多地瞭解德文郡和我們的文化以及我們的工作方式，並幫助我們與新同事進行有意義的對話，討論我們如何才能將未來的文化塑造成最佳的工作場所，以及成為與同行在外部最具競爭力的場所。

這份分析需要幾周的時間才能完成，因此我想在新年伊始的某個時候，當我們將分析轉化為行動計劃時，我們將在這方面與您分享更多信息。

最後，對你們每一個人表示衷心的感謝。我知道，有很多人蔘與了集成工作，他們正在與職能團隊合作併為其提供支持。我知道除了你已經在做的工作外，還有很多工作要做。日常生活。因此，感謝您不遺餘力地為我們提供幫助。即使您沒有參與其中任何一項工作，感謝您繼續確保業務繼續成功、平穩地運行。我們繼續看到我們在這一業務中擁有的強勁勢頭。

最後，我只想問一下，在這種情況下，請繼續關注您自己、您的家人、朋友和同事的健康和安全，讓我們互相照顧，我們期待着在人們休假之前向您提供有關集成的另一項最新信息。因此，再次感謝您所做的一切，我們期待着儘快與您交談。

其他信息以及在哪裏可以找到IT

關於德文能源公司(Devon Energy Corporation)和WPX能源公司(WPX Energy，Inc.)的擬議合併(擬議交易)，Devon已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-4表格的登記聲明，以登記與擬議交易相關的Devon Energy Corporation 普通股的股票。(=註冊聲明包括一份文件，作為Devon的招股説明書，以及Devon和WPX各自的聯合委託書(聯合委託書/招股説明書)，每一方都將向SEC提交有關擬議交易的其他文件。證券交易委員會於2020年11月24日宣佈經修訂的S-4表格註冊聲明生效，德文郡和WPX於2020年11月30日左右將聯合委託書/招股説明書郵寄給各自的股東。建議Devon和WPX的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書，包括對這些文件的任何修訂或補充，以及將仔細完整地提交給SEC的任何其他相關文件，因為這些文件確實包含並將包含有關Devon、WPX、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書的副本，以及包含有關Devon和WPX的重要信息的其他文件。德文提交給證券交易委員會的文件可在德文的網站www.devonenergy.com或證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。這些文件也可以通過郵寄到德文郡(地址：Devon，Attn：Investors Relations，333 West Sheridan Ave，Oklahoma City)免費獲得, 好的，73102。WPX向美國證券交易委員會提交的文件可以在WPX的網站(www.wpxenergy.com)或證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取。這些文件也可以通過郵寄到WPX免費獲得，郵寄地址：WPX，收信人：投資者關係部，郵政信箱21810，塔爾薩，OK 74102。

徵集活動的參與者

德文郡、WPX及其各自的董事、高管、其他管理層成員和員工可能被視為參與了德文郡和WPX股東就擬議交易徵集委託書的活動。有關德文郡董事和高管的信息，請參閲德文郡於2020年2月19日提交給證券交易委員會的2019財年Form 10-K年度報告，以及該公司2020年年度會議的最終委託書。有關WPX董事和高管的信息，請參閲WPX於2020年2月28日提交給SEC的2019年財務年度Form 10-K年度報告，以及於2020年3月31日提交給SEC的2020年年度股東大會的最終委託書。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及對他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，均包含在聯合委託書/招股説明書中。股東、潛在投資者和其他讀者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。

沒有報價或邀請函

本通信的目的不是也不應構成出售要約、要約出售或要約購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內也不存在此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的任何證券出售。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

前瞻性陳述

此信息包括美國證券交易委員會定義的前瞻性陳述。此類陳述包括與戰略計劃、Devon和WPX對未來運營的預期和目標以及其他未來事件或條件有關的陳述，並且通常通過使用以下詞語來標識，例如：預期、相信、將會、將會、可能、繼續、可能、目標、目標。本新聞稿中除有關歷史事實的陳述外，涉及Devon或WPX預期、相信或預期未來可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述。這類陳述受到許多假設、風險和不確定性的影響，其中許多都超出了德文郡和WPX的控制範圍。因此，由於許多因素，未來的實際結果可能與Devon和WPX的預期大不相同，這些因素包括但不限於：Devon和WPX的業務不能成功整合的風險；擬議交易的成本節約、協同效應和增長可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間的風險；管理時間被轉移到與交易相關的問題上；未來監管或立法行動對公司或行業的影響。, 包括對Devon或WPX的聯邦土地面積或其其他資產的水力壓裂或其他開發活動實施新限制的風險；合併後的公司或其子公司的信用評級可能與兩家公司預期的不同的風險；Devon或WPX可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管批准的風險，或者所需的政府和監管批准可能會推遲擬議交易或導致施加可能降低擬議交易預期收益的條件的風險可能無法滿足完成擬議交易的條件的風險；完成擬議交易所需的時間長度(可能因各種原因比預期的時間長)；未決或未來訴訟可能導致的潛在責任；可能影響企業的總體經濟環境或社會或政治條件的變化；宣佈或完成擬議交易對與客户、供應商、競爭對手、管理層和其他員工的關係的潛在影響；聘用和留住關鍵人員的能力；對信息的依賴和整合與各方作出的與雙方關鍵會計估計和法律訴訟有關的假設相關的風險；石油、天然氣和天然氣液體(NGL)價格的波動；估計石油、天然氣和NGL儲量的固有不確定性；因應新冠肺炎疫情而採取的政府和社會行動導致對我們的產品及其產品的需求減少的影響；Devon和WPX的運營涉及的不確定性、成本和風險。, 包括員工不當行為所致；自然災害、流行病、流行病(包括新冠肺炎及其任何升級或惡化)或其他公共衞生狀況；交易對手信用風險；與德文和WPX債務有關的風險；與德文和WPX對衝活動有關的風險；對資產、材料、人員和資本的競爭；監管限制、合規成本以及與政府監管有關的其他風險，包括環境方面的風險；網絡攻擊風險；德文和WPX的對衝活動相關風險；對資產、材料、人員和資本的競爭；監管限制、合規成本以及與政府監管有關的其他風險，包括環境方面的風險；網絡攻擊風險；德文保險承保德文或WPX可能遭受的任何損失的程度；與投資者試圖實施變化相關的風險；一般國內和國際經濟和政治條件，包括新冠肺炎的影響；以及適用於Devon和WPX業務的税收、環境和其他法律(包括法院裁決)的變化。

除上述外，新冠肺炎疫情及其相關影響在全球經濟以及德文郡和WPX行業造成了重大波動、不確定性和動盪。這場動盪包括石油和其他大宗商品前所未有的供需失衡，導致大宗商品價格在2020年初迅速大幅下跌。由於新冠肺炎疫情以及相關的影響，德文郡和威斯康星州的未來實際結果可能與本新聞稿中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：導致大宗商品價格持續或進一步惡化；造成生產外賣產能限制，導致進一步停產和受影響地區價差面臨額外下行壓力；由於金融市場中斷限制德文郡和威斯康星州獲得資金來源的能力；增加以及由於社交疏遠措施和業務實踐的其他變化而增加運營中斷的風險。關於其他風險因素的其他信息也包含在Devon和WPX最近提交的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他SEC文件中。

其中許多風險、不確定性和假設超出了德文郡或WPX的控制或預測能力。由於這些風險、不確定性和假設，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本通信中的任何內容都不打算、也不會被解釋為利潤預測，也不會被解釋為意味着Devon或WPX在本財政年度或任何未來財政年度或合併後公司的每股收益將必然與Devon或WPX歷史公佈的每股收益持平或超過(視情況而定)。Devon和WPX均不保證(1)Devon或WPX將實現其預期，或(2)在每種情況下，關於提議的交易或任何監管行動、行政訴訟、政府調查、訴訟、警告信、同意法令、成本削減、業務戰略、收益或收入趨勢或未來財務結果的任何結果或時間。

關於Devon、WPX、擬議的交易、合併後的公司或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及可歸因於Devon或WPX或代表其行事的任何人的所有前瞻性陳述，均明確符合上述警告性聲明的全部內容。德文郡和WPX沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改各自的前瞻性陳述。