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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________
形式10-Q
___________________________
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末的季度業績2020年10月31日
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-34918
___________________________
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
___________________________
| | | | | | | | |
| 印第安納州 | | 27-2935063 |
(州或其他司法管轄區)
公司或組織) | | (I.R.S.僱主
識別號碼) |
| | |
石橋路12420號, 羅阿諾克, 印第安納州 | | 46783 |
| (主要行政機關地址) | | (郵政編碼) |
(877)708-8372
(註冊人電話號碼，包括區號)
無
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
___________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
| 普通股，無面值 | VRA | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內一直符合此類提交要求。是 x*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，按照S-T法規(本章232.405節)第405條的規定提交併張貼的每個互動數據文件。是 x*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型數據庫加速文件管理器 | | ¨ | | 加速文件管理器 | | x |
| | | | | | |
| 非加速文件管理器 | | ¨*(不要檢查是否有規模較小的報告公司) | | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ |
| | | | | | |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
| | | | | | |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨ |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*x
註冊人必須d 33,414,490 s截至2020年12月2日，其普通股流通股的數量。
目錄
| | | | | | | | |
第一部分：財務信息 | |
| | |
| 第一項。 | 財務報表(未經審計) | |
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| 截至2020年10月31日和2020年2月1日的簡明合併資產負債表 | 4 |
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| 截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的簡明綜合運營報表 | 5 |
| | |
| 截至2020年10月31日和2019年11月2日的第十三週和三十九周的簡明綜合全面收益表 | 6 |
| | |
| 截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周股東權益簡明綜合報表 | 7 |
| | |
| 截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周現金流量表簡明彙總表 | 9 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註 | 11 |
| | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 30 |
| | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
| | |
| 第四項。 | 管制和程序 | 43 |
| |
第二部分：其他信息 | |
| | |
| 第一項。 | 法律程序 | 44 |
| | |
| 項目1A。 | 危險因素 | 44 |
| | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 45 |
| | |
| 項目6. | 陳列品 | 46 |
前瞻性陳述
本報告含有受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能擁有”和“可能”等詞彙和術語，以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的類似含義的詞語和術語。例如，我們所作的所有與我們估計和預計的收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務、增長、計劃或戰略的計劃和目標、或懸而未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：
•公共衞生大流行，包括新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續爆發以及政府當局和其他行為者採取的應對措施，這可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性；
•內亂及其對消費者行為的影響，以及對我們地點的潛在損害或關閉；
•可能無法成功實施我們的長期戰略計劃，包括我們的願景20/20倡議；
•我們的可比銷售額可能下降；
•可能無法維護和提升我們的品牌；
•我們的多渠道分銷模式可能會失敗；
•總體經濟狀況可能出現的不利變化及其對消費者信心和消費支出的影響，包括可能與新冠肺炎持續爆發有關的變化；
•可能無法及時預測和應對消費者需求的變化；
•可能無法按計劃成功開設新店和/或運營現有門店；
•可能失去關鍵管理或設計人員，或無法吸引和留住我們業務所需的人才；
•我們的計算機系統或網站可能出現數據安全或隱私泄露或中斷；
•可能對我們的產品徵收新的或增加的關税，這可能導致產品成本增加和利潤率下降；
•Pura Vida收購收益可能未能按預期實現，包括業務可能表現不符合預期；以及
•可能無法成功實施與Pura Vida業務相關的整合戰略。
我們的許多前瞻性陳述都來自我們的經營計劃和預測，這些計劃和預測都是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。
有關可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同的風險和不確定性的討論，請參閲我們截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項中的“風險因素”，以及本文第1A項中的“風險因素”。
我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
第一部分財務信息
項目1.編制財務報表
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明綜合資產負債表
(千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十月三十一號，
2020 | | 二月一日
2020 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 75,765 | | | $ | 49,917 | |
| 短期投資 | | 1,068 | | | 8,977 | |
| 應收帳款，淨額 | | 36,027 | | | 24,290 | |
| 盤存 | | 141,588 | | | 123,606 | |
| 應收所得税 | | 3,545 | | | 1,043 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 13,859 | | | 10,956 | |
| | | | |
| 流動資產總額 | | 271,852 | | | 218,789 | |
| 經營性使用權資產 | | 97,534 | | | 114,790 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | 66,376 | | | 73,027 | |
| 無形資產，淨額 | | 49,318 | | | 56,305 | |
| 商譽 | | 44,254 | | | 44,254 | |
| 長期投資 | | 478 | | | 14,912 | |
| 遞延所得税 | | 4,972 | | | 7,656 | |
| 其他資產 | | 6,390 | | | 5,328 | |
| 總資產 | | $ | 541,174 | | | $ | 535,061 | |
| 負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 27,136 | | | $ | 20,235 | |
| 應計僱傭成本 | | 12,970 | | | 11,412 | |
| 短期經營租賃負債 | | 24,543 | | | 21,347 | |
| 盈利負債 | | — | | | 18,448 | |
| 其他應計負債 | | 14,297 | | | 13,850 | |
| 應付所得税 | | 251 | | | 2,113 | |
| | | | |
| 流動負債總額 | | 79,197 | | | 87,405 | |
| | | | |
| | | | |
| 長期經營租賃負債 | | 97,849 | | | 113,775 | |
| 長期債務 | | 30,000 | | | — | |
| 其他長期負債 | | 154 | | | 62 | |
| 總負債 | | 207,200 | | | 201,242 | |
| 承諾和或有事項 | | | | |
| 可贖回的非控股權益 | | 29,146 | | | 30,049 | |
| 股東權益： | | | | |
優先股；5,000授權股份，不是的已發行或已發行股份 | | — | | | — | |
普通股，無面值；200,000授權股份，41,808和41,515已發行及已發行股份33,414和33,503分別發行流通股 | | — | | | — | |
| 追加實收資本 | | 103,282 | | | 100,357 | |
| 留存收益 | | 308,598 | | | 307,414 | |
| 累計其他綜合收入 | | 8 | | | 158 | |
| 庫存股 | | (107,060) | | | (104,159) | |
| Vera Bradley，Inc.的總股東權益 | | 304,828 | | | 303,770 | |
| 總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | | $ | 541,174 | | | $ | 535,061 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併操作報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十三週結束了 | | 三十九周結束 |
| | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 |
| 淨收入 | | $ | 124,849 | | | $ | 127,501 | | | $ | 325,903 | | | $ | 338,289 | |
| 銷售成本 | | 51,018 | | | 59,631 | | | 138,263 | | | 152,618 | |
| 毛利 | | 73,831 | | | 67,870 | | | 187,640 | | | 185,671 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 61,703 | | | 69,423 | | | 183,640 | | | 184,465 | |
| 其他收入 | | 36 | | | 77 | | | 89 | | | 1,021 | |
| 營業收入(虧損) | | 12,164 | | | (1,476) | | | 4,089 | | | 2,227 | |
| 利息支出(收入)，淨額 | | 298 | | | (133) | | | 855 | | | (955) | |
| 所得税前收入(虧損) | | 11,866 | | | (1,343) | | | 3,234 | | | 3,182 | |
| 所得税費用(福利) | | 2,892 | | | (361) | | | 1,470 | | | 851 | |
| 淨收益(虧損) | | 8,974 | | | (982) | | | 1,764 | | | 2,331 | |
| 減去：可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | | 100 | | | (1,121) | | | 1,011 | | | (1,257) | |
| 維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨收入。 | | $ | 8,874 | | | $ | 139 | | | $ | 753 | | | $ | 3,588 | |
| | | | | | | | |
| 基本加權平均流通股 | | 33,411 | | | 33,907 | | | 33,382 | | | 34,104 | |
| 稀釋加權平均流通股 | | 33,977 | | | 34,114 | | | 33,789 | | | 34,355 | |
| | | | | | | | |
| Vera Bradley，Inc.普通股股東可獲得的每股基本淨收入 | | $ | 0.27 | | | $ | 0.00 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.11 | |
| Vera Bradley，Inc.普通股股東可獲得的稀釋後每股淨收益 | | $ | 0.26 | | | $ | 0.00 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.10 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明綜合全面收益表
(千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 13周結束。 | | 三十九周結束 |
| | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 |
| 淨收益(虧損) | | $ | 8,974 | | | $ | (982) | | | $ | 1,764 | | | $ | 2,331 | |
| 可供出售債務投資的未實現(虧損)收益 | | (1) | | | (3) | | | (172) | | | 121 | |
| 累計平移調整 | | 11 | | | (22) | | | 22 | | | (1) | |
| 綜合收益(虧損)，税後淨額 | | 8,984 | | | (1,007) | | | 1,614 | | | 2,451 | |
| 減去：可贖回非控股權益的綜合收益(虧損) | | 100 | | | (1,121) | | | 1,011 | | | (1,257) | |
| 維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的全面收入。 | | $ | 8,884 | | | $ | 114 | | | $ | 603 | | | $ | 3,708 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股份數 | | | | | | | | | | |
| | | 普普通通
股票 | | 財務處
股票 | | 附加
實繳
資本 | | 留存收益 | | 累積
其他
綜合收益(虧損) | | 財務處
股票 | | 永久總數
權益 |
| 2020年2月1日的餘額 | | 33,503,249 | | | 8,011,372 | | | $ | 100,357 | | | $ | 307,414 | | | $ | 158 | | | $ | (104,159) | | | $ | 303,770 | |
| 維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。 | | — | | | — | | | — | | | (15,337) | | | — | | | — | | | (15,337) | |
| 翻譯調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | |
| 可供出售債務投資的未實現虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (185) | | | — | | | (185) | |
| 已授予的限制性股票，扣除税金回購後的淨額 | | 277,687 | | | — | | | (537) | | | — | | | — | | | — | | | (537) | |
| 以股票為基礎的薪酬 | | — | | | — | | | 59 | | | — | | | — | | | — | | | 59 | |
| 購入庫存股 | | (381,835) | | | 381,835 | | | — | | | — | | | — | | | (2,901) | | | (2,901) | |
| 可贖回非控股權益贖回價值調整 | | — | | | — | | | — | | | (9,305) | | | — | | | — | | | (9,305) | |
| 2020年5月2日的餘額 | | 33,399,101 | | | 8,393,207 | | | $ | 99,879 | | | $ | 282,772 | | | $ | (17) | | | $ | (107,060) | | | $ | 275,574 | |
| 維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨收入。 | | — | | | — | | | — | | | 7,216 | | | — | | | — | | | 7,216 | |
| 翻譯調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 可供出售債務投資的未實現收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 已授予的限制性股票，扣除税金回購後的淨額 | | 10,225 | | | — | | | (18) | | | — | | | — | | | — | | | (18) | |
| 以股票為基礎的薪酬 | | — | | | — | | | 1,251 | | | — | | | — | | | — | | | 1,251 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回非控股權益贖回價值調整 | | — | | | — | | | — | | | 9,736 | | | — | | | — | | | 9,736 | |
| 2020年8月1日的餘額 | | 33,409,326 | | | 8,393,207 | | | $ | 101,112 | | | $ | 299,724 | | | $ | (2) | | | $ | (107,060) | | | $ | 293,774 | |
| 維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨收入。 | | — | | | — | | | — | | | 8,874 | | | — | | | — | | | 8,874 | |
| 翻譯調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11 | | | — | | | 11 | |
| 可供出售債務投資的未實現虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | (1) | |
| 已授予的限制性股票，扣除税金回購後的淨額 | | 5,164 | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | — | | | (7) | |
| 以股票為基礎的薪酬 | | — | | | — | | | 2,177 | | | — | | | — | | | — | | | 2,177 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年10月31日的餘額 | | 33,414,490 | | | 8,393,207 | | | $ | 103,282 | | | $ | 308,598 | | | $ | 8 | | | $ | (107,060) | | | $ | 304,828 | |
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(續)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股份數 | | | | | | | | | | |
| | | 普普通通
股票 | | 財務處
股票 | | 附加
實繳
資本 | | 留存收益 | | 累積
其他
綜合(虧損)收益 | | 財務處
股票 | | 永久總數
權益 |
| 2019年2月2日的餘額 | | 34,347,420 | | | 6,935,623 | | | $ | 95,572 | | | $ | 291,994 | | | $ | (24) | | | $ | (92,839) | | | $ | 294,703 | |
| 淨損失 | | — | | | — | | | — | | | (2,405) | | | — | | | — | | | (2,405) | |
| 翻譯調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 可供出售債務投資的未實現收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 132 | | | — | | | 132 | |
| 已授予的限制性股票，扣除税金回購後的淨額 | | 183,346 | | | — | | | (791) | | | — | | | — | | | — | | | (791) | |
| 以股票為基礎的薪酬 | | — | | | — | | | 1,238 | | | — | | | — | | | — | | | 1,238 | |
| 購入庫存股 | | (284,088) | | | 284,088 | | | — | | | — | | | — | | | (2,908) | | | (2,908) | |
| ASC 842採用率的累計調整 | | — | | | — | | | — | | | (196) | | | — | | | — | | | (196) | |
| 2019年5月4日的餘額 | | 34,246,678 | | | 7,219,711 | | | $ | 96,019 | | | $ | 289,393 | | | $ | 109 | | | $ | (95,747) | | | $ | 289,774 | |
| 維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨收入。 | | — | | | — | | | — | | | 5,854 | | | — | | | — | | | 5,854 | |
| 翻譯調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20 | | | — | | | 20 | |
| 可供出售債務投資的未實現虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | (8) | |
| 已授予的限制性股票，扣除税金回購後的淨額 | | 40,297 | | | — | | | (316) | | | — | | | — | | | — | | | (316) | |
| 以股票為基礎的薪酬 | | — | | | — | | | 1,255 | | | — | | | — | | | — | | | 1,255 | |
| 購入庫存股 | | (196,507) | | | 196,507 | | | — | | | — | | | — | | | (2,228) | | | (2,228) | |
| 2019年8月3日的餘額 | | 34,090,468 | | | 7,416,218 | | | $ | 96,958 | | | $ | 295,247 | | | $ | 121 | | | $ | (97,975) | | | $ | 294,351 | |
| 維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨收入。 | | — | | | — | | | — | | | 139 | | | — | | | — | | | 139 | |
| 翻譯調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | — | | | (22) | |
| 可供出售債務投資的未實現虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | — | | | (3) | |
| 已授予的限制性股票，扣除税金回購後的淨額 | | 7,935 | | | — | | | (47) | | | — | | | — | | | — | | | (47) | |
| 以股票為基礎的薪酬 | | — | | | — | | | 1,539 | | | — | | | — | | | — | | | 1,539 | |
| 購入庫存股 | | (388,833) | | | 388,833 | | | — | | | — | | | — | | | (3,909) | | | (3,909) | |
| 2019年11月2日的餘額 | | 33,709,570 | | | 7,805,051 | | | $ | 98,450 | | | $ | 295,386 | | | $ | 96 | | | $ | (101,884) | | | $ | 292,048 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
現金流量表簡明合併報表
(千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三十九周結束 |
| | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 |
| 經營活動現金流 | | | | |
| 淨收入 | | $ | 1,764 | | | $ | 2,331 | |
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | |
| 財產、廠房和設備的折舊 | | 10,808 | | | 13,856 | |
| 經營性使用權資產攤銷 | | 16,051 | | | 16,359 | |
| 減損費用 | | 3,806 | | | — | |
| 無形資產攤銷 | | 6,987 | | | 2,884 | |
| 壞賬撥備 | | 1,559 | | | 97 | |
| | | | |
| 以股票為基礎的薪酬 | | 3,487 | | | 4,032 | |
| 遞延所得税 | | 2,684 | | | (1,113) | |
| 投資損失(收益) | | 13 | | | (178) | |
| 收益負債的調整 | | 229 | | | 1,803 | |
| 存貨基礎上的遞增攤銷 | | — | | | 7,230 | |
| 其他非現金(收益)費用，淨額 | | (22) | | | 157 | |
| 資產負債變動情況： | | | | |
| 應收帳款 | | (14,289) | | | (3,620) | |
| 盤存 | | (17,982) | | | (21,970) | |
| 預付費用和其他資產 | | (3,965) | | | (3,331) | |
| 應付帳款 | | 7,222 | | | 4,146 | |
| 所得税 | | (4,364) | | | (4,175) | |
| 經營租賃負債淨額 | | (14,331) | | | (18,727) | |
| 應計負債和其他負債 | | 1,973 | | | (9,016) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 1,630 | | | (9,235) | |
| 投資活動的現金流 | | | | |
| 購買房產、廠房和設備 | | (5,178) | | | (11,425) | |
| 購買投資 | | (851) | | | (13,762) | |
| 投資到期和出售所得收益 | | 23,031 | | | 34,209 | |
| | | | |
| 企業收購收到(支付)的現金，扣除收購現金後的淨額 | | 993 | | | (76,032) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 17,995 | | | (67,010) | |
| 融資活動的現金流 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 股權薪酬預扣税款 | | (562) | | | (1,154) | |
| 普通股回購 | | (3,077) | | | (9,143) | |
| 分配給可贖回的非控股權益 | | (1,483) | | | (951) | |
| 基於資產的循環信貸協議下的借款 | | 60,000 | | | — | |
| 償還基於資產的循環信貸協議下的借款 | | (30,000) | | | — | |
| 支付企業收購的或有對價 | | (18,677) | | | — | |
| | | | |
| | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 6,201 | | | (11,248) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | 22 | | | (1) | |
| 現金及現金等價物淨增(減)額 | | 25,848 | | | (87,494) | |
| 期初現金和現金等價物 | | 49,917 | | | 113,493 | |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 75,765 | | | $ | 25,999 | |
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
現金流量表簡明合併報表
(千)
(續)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三十九周結束 |
| | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 |
| 補充披露現金流量信息 | | | | |
| 繳納所得税的現金，淨額 | | $ | 3,152 | | | $ | 6,166 | |
| 補充披露非現金活動 | | | | |
| 非現金經營、投資和融資活動 | | | | |
| 普通股回購 | | | | |
| 截至2020年10月31日和2019年11月2日已發生但尚未支付的支出 | | $ | — | | | $ | 99 | |
| 截至2020年2月1日和2019年2月2日已發生但尚未支付的支出 | | $ | 176 | | | $ | 197 | |
| 購買房產、廠房和設備 | | | | |
| 截至2020年10月31日和2019年11月2日已發生但尚未支付的支出 | | $ | 538 | | | $ | 391 | |
| 截至2020年2月1日和2019年2月2日已發生但尚未支付的支出 | | $ | 559 | | | $ | 1,065 | |
| 與企業收購相關的或有對價 | | $ | — | | | $ | 20,098 | |
參考文獻R至音符3何控制有關公司租賃的補充現金流信息。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.公司簡介及陳述依據
術語“公司”是指Vera Bradley，Inc.及其全資和多數股權子公司，除非上下文另有要求或另有説明。
維拉·布拉德利(Vera Bradley)是一位領先的女性手袋、行李箱和旅行用品、時尚和家居配飾以及獨特禮品的設計師。該品牌由朋友芭芭拉·布拉德利·貝克加德(Barbara Bradley Baekgaard)和帕特里夏·R·米勒(Patricia R.Miller)於1982年創立，其創新的設計、標誌性的圖案和燦爛的色彩繼續激勵和聯繫着女性。Vera Bradley提供獨特的多渠道銷售模式，並注重服務和高水平的客户參與度。
2019年7月，Vera Bradley，Inc.收購了一家75%的權益，Creative Genius，Inc.，該公司也以Pura Vida手鐲(“Pura Vida”)的名稱運營。總部位於加利福尼亞州拉荷亞的普拉·維達(Pura Vida)是一個快速增長的本土數字生活方式品牌，我們相信它在忠實的消費者追隨者中產生了深刻的共鳴。Pura Vida品牌擁有差異化和不斷擴大的手鐲、珠寶和其他生活配飾產品。
從2020財年第二季度開始，由於收購，該公司為Pura Vida增加了一個部門。因此，該公司已經三可報告的細分市場：維拉·布拉德利直接(“VB Direct”)、維拉·布拉德利間接(“VB Indicate”)和普拉·維達(Pura Vida)。
•VB Direct業務包括通過美國的Vera Bradley全線和工廠直銷商店銷售Vera Bradley產品；verabradley.com；Vera Bradley在線直銷網站；以及印第安納州韋恩堡的Vera Bradley年度直銷。截至2020年10月31日，公司運營81全線商店和69工廠直銷店。鑑於新冠肺炎疫情，該公司取消了2020年的年度直銷店銷售。
•VB間接業務包括將Vera Bradley產品銷售給大約2,000維拉·布拉德利(Vera Bradley)品牌包括專業零售場所(基本上全部位於美國)、百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人以及通過與維拉·布拉德利品牌相關的許可協議認可的特許權使用費。
•Pura Vida部門代表通過Pura Vida網站(www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabraceles.ca)以及通過向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品而產生的收入，這些零售商基本上全部位於美國。
隨附的未經審核綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。因此，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略。這些中期簡明綜合財務報表應與公司提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(截至2020年2月1日)中包括的經審計的綜合財務報表和説明一併閲讀。
中期財務報表反映管理層認為為公平列報中期業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。截至2020年10月31日的13周和39周的運營結果不一定表明整個財年的預期結果。此外，新冠肺炎疫情對該公司本年度的業績產生了實質性影響。
在2021財年的前9個月，新冠肺炎疫情導致國內和國際旅行限制、社區和自我隔離、某些工廠關閉或減少運營，以及商場關閉和商場營業時間減少。儘管維拉·布拉德利(Vera Bradley)和普拉·維達(Pura Vida)的電子商務業務仍在營業，但上述項目對整體消費者需求、流量和銷售都產生了實質性的不利影響。此外，疫情對該公司的經營業績產生了重大影響。從2020年3月中旬開始，公司開始採取多項行動來應對新冠肺炎疫情，保護其財務狀況，最大限度地提高其流動性，併為公司的重新開業和未來做好準備。這些行動包括：
•3月19日暫時關閉所有維拉·布拉德利(Vera Bradley)門店；
•暫時休假，大約80第一季度中期佔員工總數的百分比；
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
•暫時降低剩餘受薪員工的基本薪酬，遞增幅度從15%至30%，以及75公司首席執行官：%；
•暫停向公司董事會支付現金報酬；
•暫停股份回購計劃；
•繪圖$60.0300萬美元75.0300萬信貸協議；
•暫時取消公司401(K)與關聯慈善捐款的匹配；
•通過取消採購訂單、延遲接收或在可能的情況下尋求價格優惠來嚴格管理庫存水平；
•積極與房東合作，解決租金減免、支付條件、加速門店關閉、推遲或取消某些計劃中的新門店開張等問題；
•減少非工資業務費用，包括但不限於營銷和差旅費用；以及
•延長供應商付款期限。
公司已將幾乎所有員工從休假中召回，恢復了大部分基本薪酬削減，恢復了向董事會支付現金薪酬，並償還了#美元。30.0其中300萬美元60.0根據信貸協議借款1.3億美元。該公司繼續管理運營費用和庫存水平，並與業主就租金減免和支付條款進行合作。截至第三季度末，所有工廠門店和除兩家全線門店外的所有門店都已開業。
此外，該公司正在利用“冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案”的內容，以提高員工的財務福利，並最大限度地提高公司的財務健康水平。CARE法案的税收條款包括留任抵免和推遲某些工資税的僱主部分。
該公司目前無法預測新冠肺炎將在多大程度上影響其未來的流動性、經營業績和財務狀況，但它可能會對這些指標產生重大不利影響。
鞏固原則
簡明合併財務報表包括本公司、其全資子公司及其多數股權子公司普拉·維達(Pura Vida)的賬目，自2019年7月17日開始。公司已經在合併中消除了公司間的餘額和交易。
財務期
該公司的會計年度將在最接近1月31日的週六結束。提及截至2020年10月31日和2019年11月2日的財政季度是指截至這兩個日期的13週期間。
最近發佈會計公告
最近採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-更改公允價值計量的披露要求。此更新中的修改刪除、修改和增加了對ASC 820的某些披露要求。公允價值計量。本指導意見適用於2019年12月15日或之後(2021財年)開始的中期和年度期間。允許提前採用，某些修訂只能在採用的最初一年或追溯到最近的年度或中期採用。2021財年第一季度採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量。這一標準取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，採用前瞻性方法記錄某些金融工具的信貸損失，包括債務證券、應收貿易賬款和其他金融資產。本指導意見適用於2019年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期 美國證券交易委員會的文件，這是該公司的2021財年。允許提前收養。這個
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021財年第一季度採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。本次更新中的修改刪除了主題740中一般原則的某些例外，並簡化了特定領域的GAAP並提高了主題的一致性。本指導意見適用於2020年12月15日或之後(2022財年)開始的中期和年度期間。允許儘早通過，所有修正案都需要在同一時期通過。該公司目前正在評估該指導意見對其合併財務報表的影響。
2.與客户簽訂合同的收入
收入分類
以下是公司截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周按產品類別分列的淨收入(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三週結束了 |
| | 2020年10月31日 |
| | VB直接分段 | | VB間接段 | | Pura Vida細分市場 | | 總計 |
| 產品類別 | | | | | | | | |
| 布袋 | | $ | 28,536 | | | $ | 8,453 | | | $ | — | | | $ | 36,989 | |
服裝/鞋類(6) | | 11,055 | | | 4,406 | | | 744 | | | 16,205 | |
| 旅行 | | 14,400 | | | 4,758 | | | — | | | 19,158 | |
| 附件 | | 14,352 | | | 2,607 | | | 22,676 | | | 39,635 | |
| 家 | | 8,067 | | | 839 | | | — | | | 8,906 | |
| 其他 | | 1,767 | | (1) | 1,281 | | (2) | 908 | | (3) | 3,956 | |
| 總淨收入 | | $ | 78,177 | | (4) | $ | 22,344 | | (5) | $ | 24,328 | | (4) | $ | 124,849 | |
| | | | | | | | |
| (1)主要包括貨運和文具的淨收入。 |
| (2)主要包括許可協議、運費和商品銷售的淨收入。 |
| (3)與貨運有關。 |
| (4)淨收入與某一時間點確認的產品銷售額有關。 |
(5) $21.2在某一時間點確認的與產品銷售相關的淨收入為百萬美元1.1隨着時間的推移，與基於銷售的特許權使用費相關的淨收入達到100萬美元。 |
| (6)包括口罩銷量。 |
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維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三週結束了 |
| | 2019年11月2日 |
| | VB直接分段 | | VB間接段 | | Pura Vida細分市場 | | 總計 |
| 產品類別 | | | | | | | | |
| 布袋 | | $ | 33,178 | | | $ | 10,565 | | | $ | — | | | $ | 43,743 | |
| 旅行 | | 19,191 | | | 5,789 | | | — | | | 24,980 | |
| 附件 | | 17,575 | | | 4,785 | | | 24,469 | | | 46,829 | |
| 家 | | 6,255 | | | 1,171 | | | — | | | 7,426 | |
| 服裝/鞋類 | | 696 | | | 375 | | | — | | | 1,071 | |
| 其他 | | 1,502 | | (1) | 1,402 | | (2) | 548 | | (3) | 3,452 | |
| 總淨收入 | | $ | 78,397 | | (4) | $ | 24,087 | | (5) | $ | 25,017 | | (4) | $ | 127,501 | |
| | | | | | | | |
| (1)主要包括文具、運費和禮品卡破損的淨收入。 |
| (2)主要包括許可協議、運費和商品銷售的淨收入。 |
| (3)與貨運有關。 |
| (4)淨收入與某一時間點確認的產品銷售額有關。 |
(5) $23.1在某一時間點確認的與產品銷售相關的淨收入為百萬美元1.0隨着時間的推移，與基於銷售的特許權使用費相關的淨收入達到100萬美元。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三十九周結束 |
| | 2020年10月31日 |
| | VB直接分段 | | VB間接段 | | Pura Vida細分市場 | | 總計 |
| 產品類別 | | | | | | | | |
| 布袋 | | $ | 74,087 | | | $ | 20,236 | | | $ | — | | | $ | 94,323 | |
| 旅行 | | 37,594 | | | 9,529 | | | — | | | 47,123 | |
| 附件 | | 34,626 | | | 6,167 | | | 74,295 | | | 115,088 | |
服裝/鞋類(6) | | 27,778 | | | 10,986 | | | 982 | | | 39,746 | |
| 家 | | 17,970 | | | 1,492 | | | — | | | 19,462 | |
| 其他 | | 4,192 | | (1) | 2,893 | | (2) | 3,076 | | (3) | 10,161 | |
| 總淨收入 | | $ | 196,247 | | (4) | $ | 51,303 | | (5) | $ | 78,353 | | (4) | $ | 325,903 | |
| | | | | | | | |
| (1)主要包括文具、運費和禮品卡破損的淨收入。 |
| (2)主要包括許可協議、運費和商品銷售的淨收入。 |
| (3)與貨運有關。 |
| (4)淨收入與某一時間點確認的產品銷售額有關。 |
(5) $49.1在某一時間點確認的與產品銷售相關的淨收入為百萬美元2.2隨着時間的推移，與基於銷售的特許權使用費相關的淨收入達到100萬美元。 |
| (6)包括口罩銷量。 |
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三十九周結束 |
| | 2019年11月2日 |
| | VB直接分段 | | VB間接段 | | Pura Vida細分市場 | | 總計 |
| 產品類別 | | | | | | | | |
| 布袋 | | $ | 100,527 | | | $ | 31,549 | | | $ | — | | | $ | 132,076 | |
| 旅行 | | 62,402 | | | 13,091 | | | — | | | 75,493 | |
| 附件 | | 54,622 | | | 12,952 | | | 29,689 | | | 97,263 | |
| 家 | | 19,769 | | | 1,995 | | | — | | | 21,764 | |
| 服裝/鞋類 | | 2,443 | | | 484 | | | — | | | 2,927 | |
| 其他 | | 4,150 | | (1) | 3,900 | | (2) | 716 | | (3) | 8,766 | |
| 總淨收入 | | $ | 243,913 | | (4) | $ | 63,971 | | (5) | $ | 30,405 | | (4) | $ | 338,289 | |
| | | | | | | | |
| (1)主要包括文具、運費的淨收入。還有禮品卡破損。 |
| (2)主要包括許可協議、運費和商品銷售的淨收入。 |
| (3)與貨運有關。 |
| (4)淨收入與某一時間點確認的產品銷售額有關。 |
(5) $61.1在某一時間點確認的與產品銷售相關的淨收入為百萬美元2.9隨着時間的推移，與基於銷售的特許權使用費相關的淨收入達到100萬美元。 |
合同餘額
截至2020年10月31日和2020年2月1日的合同負債為$3.7300萬美元和300萬美元3.9分別為2000萬人。截至2020年10月31日的餘額包括與Pura Vida部門每月手鐲和珠寶俱樂部相關的未賺取收入、未兑換禮品卡、Pura Vida忠誠度俱樂部積分、Pura Vida客户押金和發貨前收取的付款，以及根據公司的某些許可安排預付特許權使用費的非實質性收入。截至2020年2月1日的餘額包括與Pura Vida部門每月手鐲和珠寶俱樂部相關的未賺取收入、未兑換禮品卡、發貨前收取的Pura Vida付款，以及公司某些許可安排中用於預付特許權使用費的非實質性收入。這些合同負債在公司簡明綜合資產負債表的其他應計負債中確認。截至2020年10月31日和2020年2月1日，該公司沒有合同資產。
截至2020年10月31日和2020年2月1日，與客户簽訂的合同應收賬款(扣除津貼)餘額為1美元。31.6百萬和$16.32000萬美元，分別在公司簡明綜合資產負債表的應收賬款淨額中確認。壞賬撥備為#美元。1.8300萬美元和300萬美元0.5分別截至2020年10月31日和2020年2月1日。壞賬撥備是根據應收賬款有效期內預期的違約可能性計提的。
履行義務
VB直達、VB間接和Pura Vida部門的履約義務包括承諾轉讓不同的貨物(或捆綁不同的貨物)。VB間接部分還包括獲得與Vera Bradley品牌相關的知識產權(“IP”)的權利。
剩餘履約義務
截至2020年10月31日，公司沒有超過一年的剩餘履約義務，也沒有無權開具發票的合同。
3.租約
由於新冠肺炎疫情，該公司於2020年3月19日暫時關閉了全線和工廠直銷店。截至10月底，所有但是兩個全線商店和所有工廠商店已經重新開張，進一步
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在此註釋1中討論。由於臨時關閉，某些租金被推遲支付。vbl.一種無關緊要的Am截至2020年10月31日，已收到大量租金減免。
貼現率
截至2020年10月31日的加權平均貼現率為5.0%.貼現率不能輕易在租約中確定，因此，本公司在每份租約開始之日估算了遞增借款利率，即在類似期限、類似付款的情況下，它必須以抵押方式借款的利率。
尚未開始的租約
截至2020年10月31日，本公司有一份已執行的零售店鋪租約，但對標的資產沒有控制權，因此租賃負債和使用權資產不計入簡併資產負債表。本租賃包含未貼現的租賃付款，這些款項將計入租賃負債的確定，總額約為$2.1百萬其近似項為10年份從2022財年開始。
簡明合併財務報表中確認的金額
在公司截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的簡明綜合運營報表中，以下租賃費用計入亞洲採購辦公室和某些設備租賃的銷售成本以及所有其他租賃(包括零售店租賃)的銷售、一般和管理費用(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束了 | | 三十九周結束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 | | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| 經營租賃成本 | $ | 6,723 | | | $ | 7,254 | | | $ | 20,485 | | | $ | 21,621 | |
| 可變租賃成本 | 1,730 | | | 2,189 | | | 4,283 | | | 6,954 | |
| 短期租賃成本 | 117 | | | 114 | | | 262 | | | 447 | |
| 總租賃成本 | $ | 8,570 | | | $ | 9,557 | | | $ | 25,030 | | | $ | 29,022 | |
截至2020年10月31日的加權平均剩餘租期為5.6好多年了。
補充運營現金流信息如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 三十九周結束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 19,732 | | | $ | 24,451 | |
| 使用權資產因新的和修改後的經營租賃負債而增加，淨額 | $ | 1,602 | | | $ | 7,021 | |
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維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
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(未經審計)
4.每股收益
每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數，加上期內已發行的稀釋潛在普通股的影響，採用庫存股方法計算的。稀釋潛在普通股代表已發行的限制性股票單位。
於二零一九年七月十六日，根據權益購買協議，本公司及其若干附屬公司及其餘百分之二十五(25(%)本公司未收購的Pura Vida(“賣方”)的所有權權益(“剩餘Pura Vida權益”)訂立認沽/贖回協議(“認沽/看漲協議”)。根據認沽/贖回協議，並受其條款及條件規限，賣方有權向本公司出售所有剩餘的Pura Vida權益，而本公司有權向賣方購買所有剩餘的Pura Vida權益，在任何情況下，一般在交易完成日期五週年後至交易十週年之前的任何時間進行。向本公司認購或催繳的任何剩餘Pura Vida權益的收購價，將根據Pura Vida的經調整EBITDA的倍數與本公司經調整EBITDA的倍數(定義見認沽/贖回協議)的算術平均值，在截至緊接相關方交付行使通知的月份的前一個月最後一天的十二個月期間釐定。
由於這一贖回功能，該公司將非控股權益記錄為可贖回權益，並將其歸類為其簡明綜合資產負債表中的臨時權益，最初按收購日的公允價值進行分類。非控制性權益在每個報告期都會根據可歸因於非控制性權益的收入(或虧損)進行調整。然後進行計量期調整(如有)，以將非控股權益調整為每個報告期的贖回價值或賬面價值中較高的一個。這些調整通過留存收益確認，不反映在維拉·布拉德利公司的淨收入(虧損)或淨收入(虧損)中。在計算維拉·布拉德利公司的每股收益時，公司在計量期間的調整中對維拉·布拉德利公司應佔的淨收入(虧損)進行調整，條件是贖回價值累計超過非控制權益的公允價值。
基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十三週結束了 | | 三十九周結束 |
| | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 |
| 分子： | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 8,974 | | | $ | (982) | | | $ | 1,764 | | | $ | 2,331 | |
| 減去：可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | | 100 | | | (1,121) | | | 1,011 | | | (1,257) | |
| 維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨收入。 | | 8,874 | | | 139 | | | 753 | | | 3,588 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | |
| 加權-普通股平均數量(基本) | | 33,411 | | | 33,907 | | | 33,382 | | | 34,104 | |
| 股票獎勵的稀釋效應 | | 566 | | | 207 | | | 407 | | | 251 | |
| 加權-普通股平均數(稀釋) | | 33,977 | | | 34,114 | | | 33,789 | | | 34,355 | |
| | | | | | | | |
| 維拉·布拉德利公司普通股股東可獲得的每股淨收益： | | | | | | |
| 基本型 | | $ | 0.27 | | | $ | 0.00 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.11 | |
| 稀釋 | | $ | 0.26 | | | $ | 0.00 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.10 | |
在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周內，在歸屬限制性股票單位時可以發行的額外股票數量微乎其微，這些股票被排除在稀釋後的股份計算之外，因為它們是反稀釋的。
目錄
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(未經審計)
5.金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。按公允價值計量的資產和負債按以下層次進行分類，該層次結構基於截至計量日期的估值投入的透明度：
•第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第2級--除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；
•級別3-基於公司自己的假設無法觀察到的輸入。
層次結構內公允價值計量的分類基於對計量重要的最低投入水平。
截至2020年10月31日和2020年2月1日，簡明綜合資產負債表中反映的現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
下表詳細説明瞭本公司截至2020年10月31日和2020年2月1日投資的公允價值計量(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 第3級 |
| 2020年10月31日 | | 2020年2月1日 | | 2020年10月31日 | | 2020年2月1日 | | 2020年10月31日 | | 2020年2月1日 |
現金等價物(1) | $ | 1,313 | | | $ | 27 | | | $ | — | | | $ | 2,198 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期投資： | | | | | | | | | | | |
| 美國公司債務證券 | — | | | — | | | 727 | | | 3,435 | | | — | | | — | |
| 商業票據 | — | | | — | | | — | | | 2,489 | | | — | | | — | |
| 市政證券 | — | | | — | | | — | | | 1,594 | | | — | | | — | |
| 非美國公司債務證券 | — | | | — | | | 341 | | | 1,136 | | | — | | | — | |
| 美國資產支持證券 | — | | | — | | | — | | | 323 | | | — | | | — | |
| 長期投資： | | | | | | | | | | | |
| 美國公司債務證券 | — | | | — | | | 151 | | | 5,613 | | | — | | | — | |
| 美國資產支持證券 | — | | | — | | | — | | | 5,498 | | | — | | | — | |
| 非美國公司債務證券 | — | | | — | | | 327 | | | 2,409 | | | — | | | — | |
| 其他外國證券 | — | | | — | | | — | | | 810 | | | — | | | — | |
| 非美國資產支持證券 | — | | | — | | | — | | | 582 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (1)現金等價物包括貨幣市場基金和購買日期限在3個月或以下的商業票據。由於到期日較短，本公司認為賬面價值接近公允價值。 |
本公司按季度或每當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，評估其長期資產(包括物業、廠房及設備及租賃使用權資產)的潛在減值。為進行減值評估，商店級資產(包括使用權資產)按單個商店級進行分組。資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面價值與該資產組預計產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，減值費用被確認為資產組賬面金額超過資產組公允價值的金額。商店資產的公允價值是使用貼現的未來現金流來確定的。 使用分類為3級的公允價值計量輸入，通過商店租賃結束日的預期現金流的方法。使用權資產的公允價值是使用類似物業的市場比較信息來估計的。3級投入源自估值技術，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。-公司記錄了$3.8截至前39周的減值費用為百萬美元
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年10月31日與包括物業、廠房和設備在內的商店資產相關，以及租賃使用權資產。有不是的截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周以及截至2019年11月2日的39週記錄的減值費用。該公司無法預測新冠肺炎疫情對其運營、經濟或其他因素的影響程度；因此，未來可能會發現額外的減值，這些減值可能是實質性的。
在合併財務報表中按公允價值在非經常性基礎上確認或披露的資產包括物業、廠房和設備(包括租賃改進)和租賃使用權資產，以及與Pura Vida收購相關的資產(包括商譽和無形資產)。如果這些資產被確定為IMM，則按公允價值計量。成對的。雖然該公司確定其商譽和無形資產不存在減值，但如果由於新冠肺炎或其他因素導致經濟狀況繼續惡化，這些資產可能面臨減值風險。請參閲註釋12h關於收購的無形資產的估值方法的更多信息，請參見下文。
用於估計適用公允價值的貼現現金流模型涉及許多高度主觀的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。對整體公允價值估計至關重要的估計和假設包括：(1)在商店層面產生的估計未來現金流量；(2)用於計算用於確定公允價值的現值因數的貼現率；以及(3)零售店的市場租金。這些和其他估計和假設受到經濟狀況和我們的預期的影響，並可能在未來根據特定時期的事實和情況發生變化。如果經濟狀況惡化，可能需要支付未來的減值費用，這可能是一筆重大費用。
6.債款
於2018年9月7日，本公司全資附屬公司VBD與作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及不時與貸款人訂立以資產為基礎的循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定向VBD提供某些信貸安排，本金總額最初不超過$75.0或根據某些資產的借款基數確定的借款可獲得額。信貸融資的任何收益將用於資助VBD及其子公司的一般企業用途，包括但不限於Vera Bradley International LLC和Vera Bradley Sales LLC(統稱為“指定子公司”)。信貸協議還包含一項選擇權，VBD可以與貸款人安排將本金總額增加至多$25.0百萬
信貸協議下的未償還款項按年利率計息，利率等於(I)CBFR借款(包括Swingline貸款)的CB浮動利率，其中CB浮動利率是最優惠利率，不得低於當日調整後的一個月倫敦銀行同業拆借利率，另加適用利率，如果適用利率是以下百分比的利差-1.00%至-1.50%或(Ii)對於每筆歐洲美元借款，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(其中調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是該利息期的倫敦銀行間同業拆借利率乘以法定準備金利率)，對於這種借款的有效利息期，加上適用的利率，其中適用的利率是以下百分比：1.00%至1.30%。適用的CB浮動利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率由管理機構決定。信貸協議還要求VBD為循環貸款的未使用部分支付承諾費，最高可達0.20年利率。
VBD在信貸協議項下的責任由本公司及指定附屬公司擔保。信貸協議項下VBD的責任以VBD、本公司及指定附屬公司各自的幾乎所有資產作抵押，並進一步以VBD及指定附屬公司的股權作抵押。
信貸協議包含各種正面和負面的契約，包括對公司產生債務或留置權；進行合併或合併；進行某些投資、收購、貸款和墊款；出售資產；簽訂某些互換協議；支付股息或進行分配或進行其他限制性付款；與關聯公司進行某些交易；以及修改、修改或放棄與次級債務以及某些憲章和其他組織、管理和重要協議有關的任何權利的限制。公司可以通過滿足信貸協議中定義的付款條件來避免某些限制。
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
信貸協議還要求貸款方保持最低固定費用覆蓋率為#。1.0在借款可獲得性小於(A)$中的較大值期間，從0到1.007.5百萬，以及(B)10(I)循環總承擔額和(Ii)借款基數中較小者的百分比。固定費用覆蓋率、可獲得性、循環總承諾額和借款基數在信貸協議中有進一步定義。
信貸協議包含慣例違約事件，除其他事項外，包括：(I)未能支付信貸協議項下的任何本金、利息或其他費用；(Ii)作出任何重大不正確的陳述或擔保；(Iii)未能遵守或履行信貸協議或相關協議中的任何契約、條件或協議；(Iv)其他重大債務的交叉違約；(V)破產和無力償債事件；(Vi)未得到滿足的重大最終判決；(Vii)1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)可合理預期會產生重大不利影響的事件；及(Viii)控制權變更(定義見信貸協議)。
根據信貸協議做出的任何承諾都將於2023年9月7日到期。
截至2020年10月31日，該公司的未償還借款為$30.02000萬美元，可供使用的美元45.0根據信貸協議，1000萬美元，相比之下不是的未償還借款和可用金額為#75.0根據信貸協議，截至2020年2月1日為1.2億美元。
7.所得税
中期所得税撥備基於對年度有效税率的估計，以反映離散項目的影響。在預測普通收入時，需要管理層的判斷來估算公司的年度有效税率。
截至2020年10月31日的13周的實際税率為24.4與26.9截至前13周的百分比2019年11月2日。實際税率同比下降的主要原因是，與上年同期相比，本年度的永久性和離散性項目的相對影響，主要是股票薪酬的結果。
效果截至2020年10月31日的39周，VE税率為45.5%，與26.7截至2019年11月2日的39周。實際税率的同比增長主要是由於與上年同期相比，本年度永久和離散項目的相對影響，這主要是基於股票的薪酬的結果。
8.基於股票的薪酬
該公司確認以股票為基礎的補償費用，用於獎勵限制性股票單位，金額相當於相應獎勵授予日標的股票的公平市值。
本公司保留3,000,000根據2020年股權和激勵計劃(Equity And Incentive Plan)發行或轉讓的普通股，該計劃允許授予限制性股票單位以及其他股權獎勵。本公司維持2010年股權激勵計劃，用於2020年股權激勵計劃生效前授予的獎勵。
限售股的獎勵
在截至2020年10月31日的13周內，公司授予48,106以時間為基礎的限制性股票單位，總公允價值為#美元0.3根據2010年股權和激勵計劃，向某些員工發放100,000,000美元，而不是9,680以時間為基礎的限制性股票單位，總公允價值為#美元0.16億美元，比上年同期增長3.8億美元。
在E截至2020年10月31日的39周，本公司批准1,460,130以時間為基礎和以業績為基礎的限制性股票單位，總公允價值為美元6.1根據2010年股權和激勵計劃，向某些員工和非員工董事發放100萬美元，而不是416,944*基於時間和基於業績的限制性股票單位，總公允價值為美元5.4與去年同期相比，這一數字達到了1.8億美元。
有不是的在截至2020年的13周和39周內，根據2020年股權和激勵計劃授予的限制性股票單位2020年10月31日。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
大多數以時間為基礎的限制性股票單位以公司普通股股份的形式授予和結算，一-一對一的基礎上，在贈與日期的前三個週年紀念日的每一個週年分成相等的分期付款。向非僱員董事發行的限制性股票單位在一年期從授予之日起的一段時間。本公司於歸屬期間按直線原則確認與該等單位有關的開支(扣除估計沒收)。
基於業績的限制性股票單位在完成三年期在一段時間內(懸崖歸屬)，取決於員工在整個三年業績期間的持續受僱情況，以及公司實現年度每股收益目標或其他公司業績目標的情況。本公司根據實現財務目標的可能結果，以直線方式確認與這些單位有關的費用，扣除預計沒收。三年.
下表列出了截至2020年10月31日的39周限制性股票單位活動摘要(單位為千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 基於時間的
限售股單位 | | 基於性能的
限售股單位 |
| | | 數量：
單位 | | 加權的-
平均值
格蘭特
約會集市
價值
(每單位) | | 數量：
單位 | | 加權的-
平均值
格蘭特
約會集市
價值
(每單位) |
| 截至2020年2月1日未完成的非既有單位 | | 433 | | | $ | 12.03 | | | 671 | | | $ | 11.08 | |
| 授與 | | 858 | | | 4.24 | | | 602 | | | 4.09 | |
| 既得 | | (239) | | | 11.79 | | | (187) | | | 9.31 | |
| 沒收 | | (2) | | | 7.68 | | | (2) | | | 8.11 | |
| 截至2020年10月31日的未歸屬單位 | | 1,050 | | | $ | 5.73 | | | 1,084 | | | $ | 7.51 | |
截至2020年10月31日，6.3與非既得限制性股票單位相關的未確認補償成本總額(扣除估計沒收)的1.8億美元。這一成本預計將在加權平均期內確認1.8數年，以滿足業績條件為準。
9.承諾和或有事項
公司在正常業務過程中會受到各種索賠和意外事件的影響，包括與產品責任、法律索賠、員工福利、環境問題和其他事項有關的索賠和意外事件。管理層認為，目前這些索賠中的任何一項都不太可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，針對該公司的法律訴訟和索賠的結果受到不確定性的影響，未來的事態發展可能會導致這些單獨或整體的訴訟或索賠對公司的財務狀況、經營業績或特定報告期的現金流產生重大不利影響。
2019年8月，Vesi Inc.向美國俄亥俄州南區地區法院提起訴訟，指控該公司違反受託責任、不正當競爭、誹謗和侵權幹擾未來的商業關係。該訴訟要求賠償金額不低於$的損害賠償。該訴訟涉及該公司的許可業務，並指控該公司違反受託責任、不正當競爭、誹謗和侵權幹擾未來的業務關係。10.0懲罰性賠償、律師費、預判利息和任何其他額外救濟。該公司否認有任何責任，並打算在此案中積極為自己辯護。2019年11月，本公司就Vesi欠本公司的款項向Vesi的委託人提出反訴，該委託人是Vesi的個人擔保人。目前，我們無法估計這件事可能導致的損失或損失範圍，也無法確定該等損失(如果有的話)是否會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，因為本公司正在積極為自己辯護，管理層相信本公司擁有多項有價值的法律辯護。
2020年4月，Chadimma Igboakaeze提起訴訟，要求所有在提起訴訟前四年內在加利福尼亞州為公司工作的現任和前任小時工獲得階級認證。起訴書指控違反加州勞動法的各種行為，涉及工資、加班、
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
用餐和休息時間、不合規的工資報表和記錄以及其他與就業有關的類似指控。原告還就同樣的指控向加利福尼亞州提出了私人總檢察長法案的索賠。該公司否認所有責任，並打算在此案中積極為自己辯護。該病例目前正在發現中。目前，我們無法估計這件事可能導致的損失或損失範圍，也無法確定該等損失(如果有的話)是否會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，因為本公司正在積極為自己辯護，管理層相信本公司擁有多項有價值的法律辯護。
10.普通股
2018年11月29日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2018年股份回購計劃”)，授權回購金額最高可達美元。50.0公司普通股股票回購金額為100萬歐元。2018年股票回購計劃定於2020年12月14日到期。2020年3月20日，由於新冠肺炎疫情的影響，公司暫停了股票回購計劃，以節約現金。
季末後，即2020年12月3日，公司董事會授權公司將2018年股票回購計劃延長至2021年12月11日。該計劃暫時暫停，等待公司董事會恢復實施。
該公司購買了381,835平均價格為$$的股票7.60每股(不包括佣金)，總額為$2.9在截至2020年10月31日的39周內，32.9根據2018年股票回購計劃，剩餘100萬美元可用於回購公司普通股。
截至2020年10月31日，本公司以庫藏股形式持有8,393,207其普通股的平均價格為1美元。12.76每股(不包括佣金)，賬面總額為$107.12000萬。公司的庫存股可以根據2010年股權和激勵計劃(與該計劃下的未償還獎勵有關)、2020年股權和激勵計劃發行，或用於其他公司目的。
11.投資
現金等價物
被歸類為現金等價物的投資是指在購買之日到期日不超過三個月的高流動性投資。截至2020年10月31日和2020年2月1日，公司投資組合中的這些投資由一隻貨幣市場基金組成。截至2020年2月1日的餘額還包括商業票據。
短期投資
截至2020年10月31日和2020年2月1日，短期投資包括美國和非美國公司債務證券，到期日在資產負債表日期的一年內。截至2020年2月1日的餘額還包括商業票據、市政證券和美國資產支持證券。這些債務證券被歸類為可供出售，因此，未實現的收益和損失被記錄在其他全面收益中。賺取的利息收入在公司的簡明綜合經營報表中計入利息收入淨額。
該公司持有美元1.1300萬美元和300萬美元9.0截至2020年10月31日和2020年2月1日的短期投資分別為1.2億美元和1.2億美元。下表彙總了該公司的短期投資(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年10月31日 | | 2020年2月1日 |
| 美國公司債務證券 | $ | 727 | | | $ | 3,435 | |
| 商業票據 | — | | | 2,489 | |
| 市政證券 | — | | | 1,594 | |
| 非美國公司債務證券 | 341 | | | 1,136 | |
| 美國資產支持證券 | — | | | 323 | |
| 短期投資總額 | $ | 1,068 | | | $ | 8,977 | |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
長期投資
截至2020年10月31日和2020年2月1日，長期投資包括自資產負債表日期起到期一年以上的美國和非美國公司債務證券。截至2020年2月1日的餘額還包括美國和非美國資產支持證券以及其他外國證券。這些債務證券被歸類為可供出售，因此，未實現的收益和損失被記錄在其他全面收益中。賺取的利息收入在公司的簡明綜合經營報表中計入利息收入淨額。
該公司持有美元0.5300萬美元和300萬美元14.9截至2020年10月31日和2020年2月1日的長期投資分別為1.8億美元和1.8億美元。下表彙總了該公司的長期投資(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年10月31日 | | 2020年2月1日 |
| 美國公司債務證券 | $ | 151 | | | $ | 5,613 | |
| 美國資產支持證券 | — | | | 5,498 | |
| 非美國公司債務證券 | 327 | | | 2,409 | |
| 其他外國證券 | — | | | 810 | |
| 非美國資產支持證券 | — | | | 582 | |
| 長期投資總額 | $ | 478 | | | $ | 14,912 | |
有不是的截至2020年10月31日和2020年2月1日，可供出售債務證券的重大未實現損益總額。
12.收購普拉·維達(Pura Vida)
2019年7月16日，公司完成了對75%(75%)Creative Genius，Inc.或“Pura Vida”(“交易”)的所有權權益，以換取總現金對價約$75.0百萬在2020財年第三季度，該公司提供了約1美元的額外現金對價3.0100萬美元用於營運資金調整。該公司還收到了#美元的營運資金報銷。1.0在2021財年第一季度。對於截至收購日期存在的條件，記錄了額外的測算期調整。總部設在加利福尼亞州拉荷亞的Pura Vida是一個快速增長的、數字本土的、高度吸引人的生活方式品牌，在其忠實的消費者追隨者中產生了深深的共鳴。Pura Vida品牌擁有差異化和不斷擴大的手鐲、珠寶和其他生活配飾產品。該公司相信，由於資源和知識共享，此次收購將提供更多的產品多樣化和未來的增長機會，從而加強公司的實力。
根據權益購買協議，本公司亦同意支付最高達$的或有付款。22.5根據利息購買協議的定義，於2020年日曆年第一季度應支付的Pura Vida的2019年調整後EBITDA。這筆或有付款是在2021財年第一季度支付的，總額為$。18.72000萬。該公司現有的可用現金、現金等價物和投資為交易結束時和交易結束後到期的收購價格提供了資金。有不是的截至2020年10月31日的13周和39周以及截至2019年11月2日的13周的交易成本。税前交易成本總計為$2.7在截至2019年11月2日的39周內，收入為2000萬美元。這些成本記錄在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用以及公司未分配費用中。
於二零一九年七月十六日，根據權益購買協議，本公司及其若干附屬公司及其餘百分之二十五(25%)本公司未收購的Pura Vida所有權權益訂立認沽/看漲協議。根據認沽/贖回協議，並受其條款及條件規限，賣方有權向本公司出售所有剩餘的Pura Vida權益，而本公司有權向賣方購買所有剩餘的Pura Vida權益，在任何情況下，一般在交易完成日期五週年後至交易十週年之前的任何時間進行。向本公司認購或催繳的任何剩餘Pura Vida權益的收購價，將根據Pura Vida的經調整EBITDA的倍數與本公司經調整EBITDA的倍數(定義見認沽/贖回協議)的算術平均值，在截至緊接相關方交付行使通知的月份的前一個月最後一天的十二個月期間釐定。在發生變化的情況下
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(未經審計)
在對本公司的控制下，各方可在截止日期(定義見看跌期權/看漲期權協議)五週年之前行使部分看跌期權和看漲期權。
下表彙總了為Pura Vida支付的對價、收購的資產和承擔的負債的公允價值、非控股權益的公允價值以及與盈利撥備相關的或有對價的公允價值。此次收購的會計核算已經完成。
| | | | | |
| 以千計 | 購置日的公允價值 |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,495 | |
應收帳款，淨額(5) | 7,680 | |
盤存(1) | 27,654 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,537 | |
| 經營性使用權資產 | 1,250 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 751 | |
商譽(2) | 44,254 | |
無形資產、品牌(3) | 36,668 | |
其他無形資產(4) | 24,996 | |
| 收購的總資產 | 146,285 | |
| |
| 應付帳款 | 6,818 | |
| 應計僱傭成本 | 2,351 | |
其他應計負債(5) | 6,637 | |
| 經營租賃負債 | 1,637 | |
| 承擔的總負債 | 17,443 | |
| |
| 更少： | |
與賺取撥備有關的或有代價(6) | (20,098) | |
| 可贖回的非控股權益 | (32,210) | |
| 獲得的現金 | (1,495) | |
| |
總成交對價金額，扣除獲得的現金(7) | $ | 75,039 | |
| |
(1)包括$8.3百萬美元的遞增調整，在收購後四個月內在銷售成本中確認。使用成本法對存貨進行估值。估值所用的重要假設包括庫存餘額、預計毛利率和營業利潤率，以及處置(出售)庫存的成本和時間。 |
| (2)有關商譽的其他信息，請參閲本文附註14。 |
| (3)採用特許權使用費減免法對品牌無形資產進行評估。評估使用的重要假設包括特許權使用費、預計收入、長期增長率和貼現率。有關無形資產的其他信息，請參閲本文附註14。 |
| (4)其他無形資產包括客户關係和競業禁止協議。客户關係是用多期超額收益法評估的。估值使用的重要假設包括預計現金流、貼現率和客户流失率。競業禁止協議是使用有無方法進行估值的。估值使用的重要假設包括預計現金流、競爭概率、競爭對業務的影響以及貼現率。有關無形資產的其他信息，請參閲本文附註14。 |
(5)包括$4.1與賠償責任相關的百萬美元。 |
| (6)利用蒙特卡羅模擬對與盈利撥備相關的或有對價進行估值，以預測未來潛在付款的價值。估值使用的重要假設包括貼現率、預計現金流和計算出的波動率。 |
(7)在總金額中75.0百萬成交對價，$1.0在2021財年第一季度，通過營運資金調整向公司退還了100萬美元。2020財年支付的現金對價總額為$76.0百萬 |
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
這個Pura Vida的運營記錄在公司截至2020年10月31日的13周和39周的簡明綜合運營報表中，並且僅記錄在前一年2019年7月17日開始的期間，也就是收購後的第一個全天。因此，該公司的財務報表與上一年同期不可同日而語。有關與Pura Vida相關的部門級財務信息，請參閲本文附註16。
以下形式上的財務信息旨在讓您瞭解如果收購Pura Vida發生在2019財年初，公司的經營業績可能會是怎樣的。預計財務信息並不代表交易在當天實際發生時所反映的結果，也不一定代表該公司未來的業績。財務信息包括在收購日期之前的一段時間內與補充官員工資和完全受保障的州銷售税事項有關的費用。該公司預計這些項目不會對其合併財務報表產生持續影響。現已作出以下調整：
•超過一年的固定壽命無形資產攤銷已反映為發生在2019財年初；
•交易成本已被剔除；以及
•税費估計的實際税率為25.0%.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束了 | | 三十九周結束 |
| 以千為單位，每股數據除外 | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 | | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| 預計淨收入 | $ | 124,849 | | | $ | 133,109 | | | $ | 325,903 | | | $ | 382,199 | |
| 預計淨收入 | 10,028 | | | 6,042 | | | 5,938 | | | 10,290 | |
| 維拉·布拉德利公司的預計淨收入。 | 9,552 | | | 5,324 | | | 3,756 | | | 10,063 | |
| | | | | | | |
| Vera Bradley，Inc.股東可獲得的預計基本每股淨收益 | $ | 0.29 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.30 | |
| 維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)股東可獲得的預計稀釋後每股淨收益 | $ | 0.28 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.29 | |
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
13.可贖回的非控股權益
可贖回的非控股權益佔剩餘的25%(25%)本公司未收購的Pura Vida權益。有關更多信息，請參閲此處的註釋1。
截至2020年10月31日的13周和39周內，可贖回非控股權益的變化情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 2020年2月1日的餘額 | | $ | 30,049 | |
| | |
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損 | | (200) | |
| | |
| 分配給可贖回的非控股權益 | | (296) | |
| 對贖回價值的調整 | | 9,305 | |
| 2020年5月2日的餘額 | | $ | 38,858 | |
| 可贖回非控股權益的淨收入 | | 1,111 | |
| | |
| 分配給可贖回的非控股權益 | | (579) | |
| 對贖回價值的調整 | | (9,736) | |
| 2020年8月1日的餘額 | | $ | 29,654 | |
| 可贖回非控股權益的淨收入 | | 100 | |
| 分配給可贖回的非控股權益 | | (608) | |
| 2020年10月31日的餘額 | | $ | 29,146 | |
截至2019年11月2日的13周和39周內，可贖回非控股權益的變化情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 2019年2月2日和2019年5月4日的餘額 | | $ | — | |
| | |
| 收購時非控制性權益的公允價值 | | 31,786 | |
| | |
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損 | | (136) | |
| 2019年8月3日的餘額 | | $ | 31,650 | |
| 公允價值計量期間調整 | | 755 | |
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損 | | (1,121) | |
| 分配給可贖回的非控股權益 | | (951) | |
| 2019年11月2日的餘額 | | $ | 30,333 | |
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
14.無形資產與商譽
下表詳細説明瞭該公司與收購Pura Vida多數股權有關的商譽以外的無形資產的賬面價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年10月31日 |
| 以千計 | 總基數 | | 累計攤銷(1) | | 賬面金額 |
| 活期無形資產 | | | | | |
| 客户關係 | $ | 24,208 | | | $ | (12,143) | | | $ | 12,065 | |
| 競業禁止協議 | 788 | | | (203) | | | 585 | |
| 固定壽命無形資產總額 | 24,996 | | | (12,346) | | | 12,650 | |
| | | | | |
| 活生生的無限無形資產 | | | | | |
| Pura Vida品牌 | 36,668 | | | — | | | 36,668 | |
| | | | | |
| 無形資產總額，不包括商譽 | $ | 61,664 | | | $ | (12,346) | | | $ | 49,318 | |
| | | | | |
| (1)攤銷費用計入Pura Vida分部。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年2月1日 |
| 以千計 | 總基數 | | 累計攤銷(1) | | 賬面金額 |
| 活期無形資產 | | | | | |
| 客户關係 | $ | 24,208 | | | $ | (5,274) | | | $ | 18,934 | |
| 競業禁止協議 | 788 | | | (85) | | | 703 | |
| 固定壽命無形資產總額 | 24,996 | | | (5,359) | | | 19,637 | |
| | | | | |
| 活生生的無限無形資產 | | | | | |
| Pura Vida品牌 | 36,668 | | | — | | | 36,668 | |
| | | | | |
| 無形資產總額，不包括商譽 | $ | 61,664 | | | $ | (5,359) | | | $ | 56,305 | |
| | | | | |
| (1)攤銷費用計入Pura Vida分部。 |
合計存續無形資產的加權平均攤銷期限為3.6好多年了。加權平均攤銷期限為3.6年和5.0客户關係和競業禁止協議分別為5年。無形資產攤銷費用如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| | 攤銷費用 |
| 2021財年(剩餘三個月) | | 2,022 | |
| 2022財年 | | 3,073 | |
| 2023財年 | | 3,073 | |
| 2024財年 | | 3,073 | |
| 此後 | | 1,409 | |
| 總計 | | $ | 12,650 | |
截至2020年10月31日的商譽總額為$44.3收購時在Pura Vida部門記錄的百萬歐元。商譽預計可在税收方面扣除，僅限於本公司的75%多數
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
所有權權益。有關商譽的附加信息，請參閲本文附註12。有不是的截至2020年10月31日的13周和39周商譽的變化。
新冠肺炎的未來影響，包括但不限於疫情的持續時間和規模，可能會對商譽、品牌無形資產和固定壽命的無形資產的觸發事件評估或未來公允價值估計產生影響，這可能導致重大減值費用。有關公允價值計量的其他信息，請參閲本文附註5。
15.盤存
庫存的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十月三十一號，
2020 | | 二月一日
2020 |
原料(1) | | $ | 1,110 | | | $ | 1,056 | |
| 成品 | | 140,478 | | | 122,550 | |
| 總庫存 | | $ | 141,588 | | | $ | 123,606 | |
| (1)僅與Pura Vida行動有關。 |
16.細分市場報告
從2020財年第二季度開始，由於收購，該公司為Pura Vida增加了一個部門。因此，該公司已經三運營部門，這也是其應報告的部門：Vera Bradley Direct(“VB Direct”)，Vera Bradley Indicate(“VB Indicate”)，以及Pura Vida。該等經營分部為本公司的組成部分，有獨立的財務資料，並由首席經營決策者在決定如何分配資源及評估分部的表現時，定期評估其經營結果。
VB Direct部分包括Vera Bradley全線和工廠直銷商店；Vera Bradley網站(verabradley.com)；Vera Bradley在線直銷網站；以及Vera Bradley年度直銷銷售。這一細分市場產生的收入來自向終端消費者銷售維拉·布拉德利(Vera Bradley)的維拉·布拉德利(Vera Bradley)品牌產品。
VB間接部分代表通過將Vera Bradley品牌的產品分銷給專業零售商而產生的收入，這些零售商代表着大約2,000主要客户包括百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站和第三方庫存清算人；以及通過與Vera Bradley品牌相關的許可協議確認的特許權使用費。
Pura Vida部門代表通過Pura Vida網站(www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca)以及通過向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品而產生的收入，這些零售商基本上全部位於美國。
公司成本代表公司的行政費用，包括但不限於：人力資源、法律、財務、信息技術、設計、產品開發、銷售、公司層面的營銷和廣告，以及不能直接歸因於可報告部門的各種其他公司層面與活動相關的費用。所有與公司間相關的活動都在合併中被剔除，並被排除在分部報告之外。
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司管理層根據幾個指標對部門經營業績進行評估。每個部門的主要或關鍵業績指標是淨收入和營業收入。在分別截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周內，公司可報告部門的淨收入和營業收入信息包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十三週結束了 | | 三十九周結束 |
| | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 |
| 部門淨收入： | | | | | | | | |
| VB Direct | | $ | 78,177 | | | $ | 78,397 | | | $ | 196,247 | | | $ | 243,913 | |
| VB間接 | | 22,344 | | | 24,087 | | | 51,303 | | | 63,971 | |
| 普拉·維達 | | 24,328 | | | 25,017 | | | 78,353 | | | 30,405 | |
| 總計 | | $ | 124,849 | | | $ | 127,501 | | | $ | 325,903 | | | $ | 338,289 | |
| 部門營業收入(虧損)： | | | | | | | | |
| VB Direct | | $ | 19,777 | | | $ | 14,675 | | | $ | 31,634 | | | $ | 45,172 | |
| VB間接 | | 9,342 | | | 9,324 | | | 18,575 | | | 24,193 | |
| 普拉·維達 | | 402 | | | (4,483) | | | 4,046 | | | (5,025) | |
| 總計 | | $ | 29,521 | | | $ | 19,516 | | | $ | 54,255 | | | $ | 64,340 | |
| 對賬： | | | | | | | | |
| 分部營業收入 | | $ | 29,521 | | | $ | 19,516 | | | $ | 54,255 | | | $ | 64,340 | |
| 更少： | | | | | | | | |
| 未分配的公司費用 | | (17,357) | | | (20,992) | | | (50,166) | | | (62,113) | |
| 營業收入(虧損) | | $ | 12,164 | | | $ | (1,476) | | | $ | 4,089 | | | $ | 2,227 | |
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論總結了影響本公司截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的濃縮綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論應與我們截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告、我們未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告第21項中包含的相關附註一起閲讀。截至2020年10月31日的13周和39周的運營結果不一定表明整個財年的預期結果。
新冠肺炎
在2021財年的前9個月，新冠肺炎疫情導致國內和國際旅行限制、社區和自我隔離、某些工廠關閉或減少運營，以及商場關閉和商場營業時間減少。儘管維拉·布拉德利(Vera Bradley)和普拉·維達(Pura Vida)的電子商務業務仍在營業，但上述項目對整體消費者需求、流量和銷售都產生了實質性的不利影響。目前我們無法預測新冠肺炎將在多大程度上影響我們未來的流動性、經營業績和公司的財務狀況，但它可能會對這些指標產生重大不利影響。從2020年3月中旬開始，我們開始採取多項行動來應對新冠肺炎疫情，保護我們的財務狀況，最大化我們的流動性，併為公司強勁的重新開業和未來做好準備。這些行動包括：
•3月19日暫時關閉所有維拉·布拉德利(Vera Bradley)門店；
•第一季度中期暫時解僱大約80%的員工；
•暫時降低剩餘受薪員工的基本工資，遞增幅度從15%到30%不等，首席執行官的降幅為75%；
•暫停向本公司董事會支付現金薪酬；
•暫停股票回購計劃；
•從我們7500萬美元的信貸協議中提取6000萬美元；
•暫時取消公司401(K)與關聯慈善捐款的匹配；
•通過取消採購訂單、延遲接收或在可能的情況下尋求價格優惠來嚴格管理庫存水平；
•積極與房東合作，解決租金減免、支付條件、加速門店關閉、推遲或取消某些計劃中的新門店開張等問題；
•減少非工資業務費用，包括但不限於營銷和差旅費用；以及
•延長供應商付款期限。
截至2020年10月31日新冠肺炎行動最新進展
2020年5月5日，我們開始分階段開設Vera Bradley零售店。截至第三季度末，所有工廠門店和除兩家全線門店外的所有門店都開業了，儘管工作時間減少了，員工數量減少了，安全協議也得到了極大的加強。
第三季度維拉·布拉德利(Vera Bradley)的電子商務收入比去年同期增長了48.8%，可比門店銷售額下降了19.1%。棉質口罩的銷售幫助抵消了維拉·布拉德利(Vera Bradley)可比門店銷售額的下降。在截至2020年10月31日的13周和39周裏，口罩的淨收入約佔綜合淨收入的10%。
我們已將幾乎所有員工從休假中召回；恢復了大部分基本薪酬削減；恢復了董事會的現金薪酬；並償還了我們信貸協議下6000萬美元借款中的3000萬美元。我們繼續管理運營費用和庫存水平，並與房東就租金減免和支付條款進行合作，這有助於實現費用槓桿。
此外，該公司正在利用“冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案”的內容，以提高員工的財務福利，並最大限度地提高公司的財務健康水平。CARE法案的税收條款包括留任抵免和推遲某些工資税的僱主部分。
執行摘要
以下是我們2021財年第三季度的戰略進展和財務業績摘要：
戰略進展
儘管出現了新冠肺炎的局面，我們仍然專注於我們的核心願景20/20戰略，即在渡過危機的同時，通過加強客户參與度和持續的產品創新來提升我們的品牌和長期增長。
在維拉·布拉德利，我們：
•推出了新的電子商務網站，使我們能夠提供增強的內容來指導購買；
•將我們的ERP、POS、商業智能和訂單管理系統遷移到基於雲的Microsoft D365，簡化了我們的工作，並提供了移動POS等附加功能；
•繼續擴展我們的面具產品，推出新功能、新樣式、新尺寸、新圖案和新實體；
•8月份在verabradley網站上推出了我們最新的迪士尼系列，並與Crocs進行了第二次年度合作；
•在Target商店和Target網站上介紹了我們的口罩和1982年的揹包。
此外，使用我們以數據為中心的程序性購買，我們在本季度顯著提高了付費媒體的效率和可歸因於付費媒體的收入。
在Pura Vida，我們：
•繼續增加我們的標誌性繩索手鐲、款式包、流行金屬、“心情”和半珍貴系列；
•推出我們的“天象”系列；
•進一步擴大了我們的“鍵盤上方”服務；
•擴大我們的口罩供應，從第二季度的一種樣式增加到第三季度的五種樣式；以及
•開始在歐洲批發我們的產品。
財務摘要(所有對比均為2020財年第三季度)
•淨收入下降2.1%，至1.248億美元。
•Vera Bradley Direct(“VB Direct”)部門銷售額下降0.3%，至7820萬美元。
•維拉·布拉德利(Vera Bradley)間接業務(“VB間接”)的銷售額下降了7.2%，至2230萬美元。
•Pura Vida部門銷售額下降2.8%，至2430萬美元。
•毛利潤為7380萬美元，佔淨收入的59.1%。
•營業收入為1220萬美元，維拉·布拉德利公司的淨收入為890萬美元。營業收入包括與收購Pura Vida相關的230萬美元的無形資產攤銷。
•這13周的資本支出總計90萬美元。
•截至2020年10月31日，現金及現金等價物和投資為7730萬美元。
我們如何評估我們的業務表現
在評估業務業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。
淨收入
淨收入反映了我們商品的銷售以及分銷、運輸和手續費的收入，減去了退貨和折扣。VB Direct部門的收入反映了通過Vera Bradley全線和工廠直銷商店、verabradley.com、我們的Vera Bradley在線直銷網站以及我們在印第安納州韋恩堡的Vera Bradley年度直銷銷售的銷售額。VB間接部門的收入反映了Vera Bradley品牌產品向專業零售夥伴、百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人以及通過與Vera Bradley品牌相關的許可協議確認的特許權使用費的銷售。Pura Vida部門的收入反映了通過
Pura Vida網站www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca，並通過向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品。
可比銷售額
通常，可比銷售額是根據我們開業至少12個完整會計月的門店和我們維拉·布拉德利(Vera Bradley)電子商務業務的淨收入來計算的。從2021年第三財季開始，Pura Vida電子商務業務包括在公司的可比銷售額中。Pura Vida的電子商務業務包括訂閲俱樂部的銷售額。可比門店銷售額僅根據開業至少12個完整會計月的門店計算。改建的門店包括可比銷售額和可比門店銷售額，除非門店關閉超過本季度或可比前期的一週，在這種情況下，不包括不可比的臨時關門期，或者改建導致面積發生重大變化。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或“同店”銷售額的方式與我們不同。
由於我們幾乎所有的維拉·布拉德利(Vera Bradley)門店都是在第三季度開業的，儘管一些地點的營業時間減少了，我們報告了第三季度的可比門店銷售額。然而，由於在第一季度和第二季度的部分時間裏，由於新冠肺炎導致維拉·布拉德利的所有門店暫時關閉，公司2021財年到目前為止的可比門店銷售額和可比銷售額計算沒有意義，因此沒有提供。
通常，m通過衡量同比可比銷售額的變化，我們可以評估我們的門店基礎和電子商務業務的表現。影響我們可比銷售額的因素有很多，包括：
•整體經濟走勢；
•消費者偏好和時尚趨勢；
•競爭；
•我們發佈新款式和系列的時間；
•我們的產品組合發生了變化；
•定價和促銷水平；
•商店、購物中心和電子商務的流量；
•我們在商店和我們的在線客户提供的客户服務水平；
•我們高效採購和分銷產品的能力；
•我們在任何時期開設和關閉的門店數量；以及
•促銷和營銷努力的時機和成功。
毛利
毛利等於我們的淨收入減去銷售成本。銷售成本包括購買商品的直接成本、配送中心成本、運營管理費用、關税以及發生的所有入境運費成本。我們報告的銷售成本的組成部分可能無法與其他零售和批發公司的銷售成本相比較。
毛利潤可能受到以下因素的影響：數量的變化；銷售價格的波動；運營效率，如利用固定成本；促銷活動，包括免運費；大宗商品價格，如棉花；關税；以及勞動力成本。
銷售、一般和管理費用(“SG&A”)
SG&A費用包括銷售；廣告、營銷和產品開發；以及行政費用。銷售費用包括：
•VB直接業務費用，如門店費用、員工薪酬、門店佔用和供應成本；
•VB間接業務費用主要包括員工薪酬和與向間接零售商銷售有關的其他費用；以及
•Pura Vida的業務支出主要與員工薪酬有關。
廣告、營銷和產品開發費用包括員工薪酬、媒體費用、創意製作費用、營銷代理費、新產品設計費、公關費用和市場調研費用。間接零售商可以報銷我們廣告費用的一部分，這筆錢被歸類為其他收入。行政費用包括公司職能的員工補償、公司總部佔用費用、諮詢和軟件費用以及慈善捐款。
其他收入
其他收入包括某些法律和解，我們每年直銷門票的銷售收入，以及因及時提交文件而獲得的銷售税抵免。此外，我們通過向現有和潛在客户分發某些目錄和促銷郵件來支持我們的許多間接零售商的營銷努力。我們的間接零售商會報銷我們生產這些材料的部分成本。收到的報銷被記為其他收入。設計、生產和分發目錄和郵件的相關成本記為SG&A費用。
營業收入(虧損)
營業收入(虧損)等於毛利減去SG&A費用加上其他收入。營業收入(虧損)不包括利息收入、利息支出和所得税。
淨收益(虧損)
淨收益(虧損)等於營業收入(虧損)加上利息收入減去利息費用和所得税。
可贖回非控股權益的淨收益(虧損)
可贖回非控股權益的淨收入(虧損)代表Pura Vida公司的經營業績，這些業績不能歸因於維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)。
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨收入。
維拉·布拉德利公司的淨收入等於淨收入減去可贖回非控股權益的淨收入(虧損)。
Pura Vida收購
2019年7月16日，公司完成了對Creative Genius，Inc.或“Pura Vida”(“交易”)75%(75%)所有權權益的收購，總現金對價約為7500萬美元。在2020財年第三季度，該公司為營運資金調整提供了大約300萬美元的額外現金對價。在2021財年第一季度，該公司還獲得了100萬美元的營運資金報銷。對於截至收購日期存在的條件，記錄了額外的測算期調整。總部設在加利福尼亞州拉荷亞的Pura Vida是一個快速增長的、數字本土的、高度吸引人的生活方式品牌，在其忠實的消費者追隨者中產生了深深的共鳴。Pura Vida品牌擁有差異化和不斷擴大的手鐲、珠寶和其他生活配飾產品。該公司相信，由於資源和知識共享，此次收購將提供更多的產品多樣化和未來的增長機會，從而加強公司的實力。
根據購息協議，本公司亦同意根據購息協議的定義，根據2019年經調整的Pura Vida的EBITDA，於2020年第一季度支付最多2,250萬美元的或有付款。這筆或有付款是在2021財年第一季度支付的，總額為1870萬美元。該公司現有的可用現金、現金等價物和投資為交易結束時和交易結束後到期的收購價格提供了資金。在截至2020年10月31日的13周和39周，以及截至2019年11月2日的13週期間，沒有交易成本。截至2019年11月2日的39周，税前交易成本總計270萬美元。這些成本記錄在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用以及公司未分配費用中。
從2019年7月17日，也就是收購後的第一個全天開始，Pura Vida已完全併入我們的財務報表。作為收購的結果，Pura Vida也被添加為一個可報告的部門。有關收購Pura Vida的更多信息，請參閲本文簡明綜合財務報表附註12。
減損費用
物業、廠房及設備及租賃使用權資產(商店相關資產的“資產組”)於任何事件或環境變化顯示資產組的賬面金額可能無法收回時，均會就減值進行審核。審查是在可識別的最低現金流水平進行的。如果與資產組相關的估計未貼現未來現金流量低於賬面價值，我們確認相當於賬面價值和公允價值之間差額的虧損，這一點在本文合併財務報表附註5進一步定義。在截至2020年10月31日的39周內，確認了380萬美元的減值費用，用於與表現不佳的門店相關的物業、廠房和設備以及租賃使用權資產，並計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用以及綜合經營報表中的減值費用。
合併現金流量表。減損費用包括在直接部分。在截至2020年10月31日或2019年11月2日的13周內，沒有記錄減值費用。新冠肺炎疫情，包括從3月中旬開始暫時關閉維拉·布拉德利(Vera Bradley)零售店，對公司的運營和現金流造成了重大影響，現金流是減值費用的主要驅動因素。我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的運營、經濟或其他因素產生多大程度的影響；因此，未來可能會發現額外的損失，而且這些損失可能是實質性的。
用於估計適用公允價值的貼現現金流模型涉及許多高度主觀的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。對整體公允價值估計至關重要的估計和假設包括：(1)在商店層面產生的估計未來現金流量；(2)用於計算用於確定公允價值的現值因數的貼現率；以及(3)零售店的市場租金。這些和其他估計和假設受到經濟狀況和我們的預期的影響，並可能在未來根據特定時期的事實和情況發生變化。如果經濟狀況惡化，可能需要未來的減值費用，而且可能是實質性的。
運營結果
下表彙總了我們在所指時期的濃縮綜合經營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們淨收入的百分比(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十三週結束了 | | 三十九周結束 |
| | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 |
| 運營報表數據： | | | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 124,849 | | | $ | 127,501 | | | $ | 325,903 | | | $ | 338,289 | |
| 銷售成本 | | 51,018 | | | 59,631 | | | 138,263 | | | 152,618 | |
| 毛利 | | 73,831 | | | 67,870 | | | 187,640 | | | 185,671 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 61,703 | | | 69,423 | | | 183,640 | | | 184,465 | |
| 其他收入 | | 36 | | | 77 | | | 89 | | | 1,021 | |
| 營業收入(虧損) | | 12,164 | | | (1,476) | | | 4,089 | | | 2,227 | |
| 利息支出(收入)，淨額 | | 298 | | | (133) | | | 855 | | | (955) | |
| 所得税前收入(虧損) | | 11,866 | | | (1,343) | | | 3,234 | | | 3,182 | |
| 所得税費用(福利) | | 2,892 | | | (361) | | | 1,470 | | | 851 | |
| 淨收益(虧損) | | 8,974 | | | (982) | | | 1,764 | | | 2,331 | |
| 減去：可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | | 100 | | | (1,121) | | | 1,011 | | | (1,257) | |
| 維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨收入。 | | $ | 8,874 | | | $ | 139 | | | $ | 753 | | | $ | 3,588 | |
| 淨收入百分比： | | | | | | | | |
| 淨收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 銷售成本 | | 40.9 | % | | 46.8 | % | | 42.4 | % | | 45.1 | % |
| 毛利 | | 59.1 | % | | 53.2 | % | | 57.6 | % | | 54.9 | % |
| 銷售、一般和管理費用 | | 49.4 | % | | 54.4 | % | | 56.3 | % | | 54.5 | % |
| 其他收入 | | — | % | | 0.1 | % | | — | % | | 0.3 | % |
| 營業收入(虧損) | | 9.7 | % | | (1.2) | % | | 1.3 | % | | 0.7 | % |
| 利息支出(收入)，淨額 | | 0.2 | % | | (0.1) | % | | 0.3 | % | | (0.3) | % |
| 所得税前收入(虧損) | | 9.5 | % | | (1.1) | % | | 1.0 | % | | 0.9 | % |
| 所得税費用(福利) | | 2.3 | % | | (0.3) | % | | 0.5 | % | | 0.3 | % |
| 淨收益(虧損) | | 7.2 | % | | (0.8) | % | | 0.5 | % | | 0.7 | % |
| 減去：可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | | 0.1 | % | | (0.9) | % | | 0.3 | % | | (0.4) | % |
| 維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨收入。 | | 7.1 | % | | 0.1 | % | | 0.2 | % | | 1.1 | % |
下表按營業部門列出了淨收入和營業收入，包括美元和相關淨收入的百分比，並存儲了所示期間的數據(除另有説明外，以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十三週結束了 | | 三十九周結束 |
| | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 |
| 按細分市場劃分的淨收入： | | | | | | | | |
| VB Direct | | $ | 78,177 | | | $ | 78,397 | | | $ | 196,247 | | | $ | 243,913 | |
| VB間接 | | 22,344 | | | 24,087 | | | 51,303 | | | 63,971 | |
| 普拉·維達 | | 24,328 | | | 25,017 | | | 78,353 | | | 30,405 | |
| 總計 | | $ | 124,849 | | | $ | 127,501 | | | $ | 325,903 | | | $ | 338,289 | |
| 按細分市場劃分的淨收入百分比： | | | | | | | | |
| VB Direct | | 62.6 | % | | 61.5 | % | | 60.2 | % | | 72.1 | % |
| VB間接 | | 17.9 | % | | 18.9 | % | | 15.8 | % | | 18.9 | % |
| 普拉·維達 | | 19.5 | % | | 19.6 | % | | 24.0 | % | | 9.0 | % |
| 總計 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十三週結束了 | | 三十九周結束 |
| | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 |
| 按部門劃分的營業收入(虧損)： | | | | | | | | |
| VB Direct | | $ | 19,777 | | | $ | 14,675 | | | $ | 31,634 | | | $ | 45,172 | |
| VB間接 | | 9,342 | | | 9,324 | | | 18,575 | | | 24,193 | |
| 普拉·維達 | | 402 | | | (4,483) | | | 4,046 | | | (5,025) | |
| 減去：企業未分配 | | (17,357) | | | (20,992) | | | (50,166) | | | (62,113) | |
| 總計 | | $ | 12,164 | | | $ | (1,476) | | | $ | 4,089 | | | $ | 2,227 | |
| 營業收入(虧損)佔各部門淨收入的百分比： | | | | | | | | |
| VB Direct | | 25.3 | % | | 18.7 | % | | 16.1 | % | | 18.5 | % |
| VB間接 | | 41.8 | % | | 38.7 | % | | 36.2 | % | | 37.8 | % |
| 普拉·維達 | | 1.7 | % | | (17.9) | % | | 5.2 | % | | (16.5) | % |
存儲數據(1): | | | | | | | | |
| 期間開業的門店總數 | | 2 | | | 1 | | | 6 | | | 6 | |
| 期間關閉的商店總數 | | (1) | | | (3) | | | (7) | | | (8) | |
| 期末開業門店總數 | | 150 | | | 154 | | | 150 | | | 154 | |
可比銷售額(包括電子商務)增長(2) | | 1.1 | % | | 4.7 | % | | NM | | 3.8 | % |
| 期末總面積(所有門店) | | 394,776 | | | 391,888 | | | 394,776 | | | 391,888 | |
每平方英尺建築面積平均淨收入(3) | | $ | 127 | | | $ | 153 | | | NM | | $ | 477 | |
(1)包括維拉·布拉德利(Vera Bradley)全線直銷店和工廠直銷店。
(2)由於本年度第三季度幾乎所有維拉·布拉德利門店都重新開業並繼續營業，該公司報告了第三季度的可比銷售額；然而，由於維拉·布拉德利門店在第一季度和第二季度的部分時間因新冠肺炎而暫時關閉，公司2021財年迄今的可比門店銷售額和可比銷售額計算沒有意義，因此沒有提供。
可比銷售額是根據開業至少12個財月的Vera Bradley門店和我們Vera Bradley電子商務業務的淨收入計算的。Pura Vida電子商務業務包括在本年度第三季度可比銷售額中。增加或減少以上一會計年度同期可比銷售額的百分比報告。改建的門店包括在可比銷售額中，除非該門店
關閉時間超過當前或可比上期的一週，在這種情況下，不包括不可比的臨時關閉時間，或者重新設計導致面積發生重大變化。
(3)美元不是以千為單位的。每平方英尺平均淨收入的計算方法是，將截至期末開業至少12個完整會計月的門店的總淨收入除以這些門店的總總面積。改建的門店計入每平方英尺的平均淨收入，除非門店關閉了一段時間。由於本年度第三季度幾乎所有維拉·布拉德利門店重新開業並繼續營業，該公司報告了第三季度每平方英尺的平均淨收入；然而，由於維拉·布拉德利門店在第一季度和第二季度的部分時間因新冠肺炎而暫時關閉，公司2021財年迄今每平方英尺的平均淨收入沒有意義，因此沒有提供數據。
截至2020年10月31日的13周，而截至2019年11月2日的13周
淨收入
在截至2020年10月31日的13周裏，淨收入下降了270萬美元，降幅為2.1%，從上年同期的127.5美元降至124.8美元。在截至2020年10月31日的13周裏，口罩的淨收入約佔綜合淨收入的10%。
VB Direct在截至2020年10月31日的13周內，VB Direct部門的淨收入從上年同期的7840萬美元下降到7820萬美元，降幅為0.3%。本季度可比門店銷售額下降19.1%，抵消了48.8%的電子商務銷售增長，因為門店流量繼續受到疫情的負面影響。在過去的12個月裏，我們關閉了10家全線商店，並開設了6家工廠直銷店。.
VB間接在截至2020年10月31日的13周內，VB間接部門的淨收入減少了180萬美元，降幅為7.2%，從上年同期的2410萬美元降至2230萬美元。下降的主要原因是主要與疫情有關的訂單減少，以及專賣店和百貨商店賬户的數量減少。
普拉·維達。在截至2020年10月31日的13周內，Pura Vida部門的淨收入減少了70萬美元，降幅為2.8%，從上年同期的2,500萬美元降至2,430萬美元。Pura Vida電子商務銷售額17.2%的增長被批發客户銷售額的下降所抵消，批發客户受到疫情的負面影響。請參閲本簡明合併財務報表附註12有關收購普拉·維達的更多信息。
毛利
在截至2020年10月31日的13周裏，毛利潤增加了590萬美元，增幅為8.8%，從上年同期的6790萬美元增至7380萬美元。在截至2020年10月31日的13周裏，毛利潤佔淨收入的百分比從上年同期的53.2%增加到59.1%。上年同期毛利潤受到與Pura Vida收購相關的620萬美元庫存遞增調整攤銷的負面影響，佔淨收入的4.9%。其餘的毛利增長主要是通過銷售棉花口罩實現的。
銷售、一般和管理費用
在截至2020年10月31日的13周內，SG&A費用減少了770萬美元，降幅為11.1%，從上年同期的6940萬美元降至6170萬美元。在截至2020年10月31日的13周裏，SG&A費用佔淨收入的百分比從上年同期的54.4%降至49.4%。與維拉·布拉德利(Vera Bradley)和公司未分配相關的SG&A費用為4820萬美元，而去年同期為5550萬美元。與Pura Vida相關的SG&A費用為1350萬美元，而上一年為1390萬美元。截至2020年10月31日的13周，合併SG&A費用減少的主要原因是：
•維拉·布拉德利(Vera Bradley)根據新冠肺炎提出的削減開支的舉措，包括暫時降低某些受薪員工的基本工資；與CARE法案保留抵免相關的某些開支削減；以及減少包括差旅費在內的其他非工資開支；
•折舊費用減少260萬美元，主要原因是上一年的遺留軟件折舊沒有在本年度發生，以及本年度第一季度記錄的財產、廠房和設備減值節省；以及
•租賃費用減少約100萬美元，主要原因是本年度第一季度錄得租賃使用權資產減值，過去12個月關閉了10家全線門店，以及或有租金下降。
還有180萬美元的費用與上一年期間收益負債的增加有關，但在本年度期間沒有重複發生。上述節餘部分被獎勵薪酬的增加所抵消。
由於業績預估和一線獎金的變化而產生的費用。SG&A費用佔淨收入的百分比下降，主要是由於與上述費用節省相關的費用槓桿。
其他收入
在截至2020年10月31日的13周內，其他收入減少了410億美元，降至36萬美元，而去年同期為770萬美元在可比的上一年期間。
營業收入E(損失)
在截至2020年10月31日的13周內，本年度營業收入增加了1370萬美元，達到1220萬美元，而去年同期的營業虧損為150萬美元。截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周，營業收入(虧損)佔淨收入的百分比分別為9.7%和(1.2%)。由於上述因素，營業收入有所增加。
VB Direct在截至2020年10月31日的13周內，VB Direct部門的營業收入增加了510萬美元，從上年同期的1470萬美元增至1980萬美元。在截至2020年10月31日的13周內，VB Direct部門的營業收入佔VB Direct部門淨收入的百分比分別為25.3%和18.7%。和2019年11月2日。營業收入佔VB Direct部門淨收入百分比的增加主要是由於如上所述毛利率佔淨收入百分比的增加以及與上述費用節省相關的SG&A費用槓桿。
VB間接在截至2020年10月31日的13周內，VB Indi的營業收入RECT部門與去年同期持平，為930萬美元。以VB間接部門淨收入的百分比計算，截至2020年10月31日和2019年11月2日止13周，VB間接部門的營業收入分別為41.8%和38.7%。營業收入佔VB間接部門淨收入百分比的增長主要是由於毛利率佔淨收入的百分比增加。
普拉·維達。在截至2020年10月31日的13周內，Pura Vida部門的營業收入為40萬美元，或1.7%Pura Vida部門的淨收入與去年同期的運營虧損(450萬美元)或(17.9%)形成鮮明對比。營業收入在Pura Vida部門淨收入中所佔百分比的增加主要是由於上一年期間620萬美元的庫存遞增攤銷，而這些攤銷沒有在本年度發生。這一增長部分被Pura Vida公司毛利率佔淨收入的百分比下降所抵消。有關收購Pura Vida的更多信息，請參閲本文簡明綜合財務報表附註12。
公司未分配的應收帳款在截至2020年10月31日的13周內，未分配支出從上年同期的2,100萬美元減少至1,740萬美元，降幅為360萬美元，降幅為17.3%。未分配費用減少的主要原因是根據新冠肺炎採取了減少開支的舉措，包括暫時減少某些受薪員工的基本工資和減少包括營銷和差旅在內的其他非工資支出，以及主要由於上一年期間遺留軟件折舊而導致折舊費用減少，而這些折舊在本年度期間沒有重現。還有180萬美元的費用與上一年期間收益負債的增加有關，但在本年度期間沒有重複發生。由於業績估計的變化，激勵性薪酬支出增加，部分抵消了這些節省的費用。
所得税費用
截至2020年10月31日的13周的有效税率為24.4%，而截至2019年11月2日的13周的有效税率為26.9%。與去年同期相比，實際税率同比下降的主要原因是，與上年同期相比，本年度永久和離散項目的相對影響，主要是股票薪酬的結果。
淨收益(虧損)
在截至2020年10月31日的13周內，由於上述因素，淨收益從上年同期的淨虧損(100萬美元)增加到900萬美元，增幅為1000萬美元。
可贖回非控股權益的淨收益(虧損)
截至2020年10月31日的13周內，可贖回非控股權益的淨收入為10萬美元，而上年同期可贖回非控股權益的淨虧損為(110萬美元)。
這表示將Pura Vida淨收益(虧損)分配給非控股權益。淨收益(虧損)是由於Pura Vida經營部門的上述因素造成的。
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨收入。
在截至2020年10月31日的13周內，由於上述因素，Vera Bradley，Inc.的淨收入從上年同期的10萬美元增加到890萬美元。
截至2020年10月31日的39周，而截至2019年11月2日的39周
淨收入
在截至2020年10月31日的39周內，淨收入從上年同期的3.383億美元下降至3.259億美元，降幅為1,240萬美元，降幅為3.7%。在截至2020年10月31日的39周裏，口罩的淨收入約佔綜合淨收入的10%。
VB Direct在截至2020年10月31日的39周內，VB Direct部門的淨收入從上年同期的2.439億美元下降到1.962億美元，降幅為4770萬美元，降幅為19.5%。下降的主要原因是公司的門店因新冠肺炎而暫時關閉，由於人員、時間和容量減少而重新開業，客流量和銷售額下降，以及與新冠肺炎相關的年度直銷取消(通常發生在4月份)。這一下降被本年度Vera Bradley電子商務銷售額部分抵消，該銷售額比上年同期增長59.0%。
VB間接在截至2020年10月31日的39周內，VB間接部門的淨收入從上年同期的6400萬美元下降到5130萬美元，降幅為1270萬美元，降幅19.8%。下降的主要原因是來自專賣店、百貨公司和其他主要與新冠肺炎有關的大客户的訂單減少，以及專賣店和百貨公司客户的數量減少。
普拉·維達。在截至2020年10月31日的39周內，Pura Vida部門的淨收入為7840萬美元，而去年同期為3040萬美元。請參閲本簡明合併財務報表附註12有關收購普拉·維達的更多信息。
毛利
在截至2020年10月31日的39周內，毛利潤增加了190萬美元，增幅為1.1%，從E可比上一年期間。在截至2020年10月31日的39周裏，毛利潤佔淨收入的百分比從上年同期的54.9%增加到57.6%。本年度因新冠肺炎而取消某些採購訂單的費用總計130萬美元，對毛利率佔淨收入的比例造成了0.4個百分點的負面影響。上年同期包括與收購Pura Vida相關的720萬美元庫存遞增攤銷，這對毛利率佔淨收入的百分比產生了2.1%的負面影響。佔淨收入百分比的其餘增長主要是由於面膜銷售、產品合作、庫存管理和受控的促銷活動。
銷售、一般和管理費用
在截至2020年10月31日的39周內，SG&A費用從上年同期的1.845億美元減少了90萬美元，降幅0.4%，至1.836億美元。在截至2020年10月31日的39周裏，SG&A費用佔淨收入的百分比從上年同期的54.5%增加到56.3%。與維拉·布拉德利和公司未分配相關的SG&A費用為141.7美元，而去年同期為167.8美元。與Pura Vida相關的SG&A費用為4190萬美元，而去年同期為1670萬美元。截至2020年10月31日的39周，合併SG&A費用減少的主要原因是
•維拉·布拉德利(Vera Bradley)根據新冠肺炎提出的削減開支的舉措，包括暫時讓某些員工休假；暫時降低所有其他受薪員工的基本薪酬；減少與CARE法案保留抵免相關的某些費用；以及減少其他非工資支出，包括營銷、專業費用和差旅；
•折舊費用減少240萬美元，主要是由於上一年期間的遺留軟件折舊(本年度未發生)以及本年度第一季度記錄的財產、廠房和設備減值節省；以及
•租賃費用減少約400萬美元，主要原因是本年度第一季度錄得租賃使用權資產減值，過去12個月關閉了10家全線門店，以及或有租金下降。
還有270萬美元的Pura Vida交易成本和180萬美元的與上一年期間盈利負債增加相關的費用，這些費用在本年度期間沒有發生。這些費用的減少被210億美元的Pura Vida增量運營費用、380萬美元的Vera Bradley商店減值費用以及410萬美元與Pura Vida收購相關的無形資產的增量攤銷部分抵消。SG&A費用佔淨收入的百分比增加，主要是由於上述項目，以及與銷售額下降相關的SG&A費用去槓桿化。
其他收入
在截至2020年10月31日的39周內，其他收入減少了90萬美元，降至10萬美元，而去年同期為100萬美元。其他收入的減少主要是由於新冠肺炎取消了我們2020年的年度直銷，以及上一年收到的法律和解未在本年度發生，因此本年度未收到門票銷售。
營業收入
在截至2020年10月31日的39周內，本年度營業收入增加了190萬美元，達到410萬美元，而去年同期的營業收入為220萬美元。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，營業收入佔淨收入的百分比分別為1.3%和0.7%。由於上述因素，營業收入有所增加。
VB Direct在截至2020年10月31日的39周內，VB Direct部門的營業收入減少了1360萬美元，從上年同期的4520萬美元降至3160萬美元。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，VB Direct部門的營業收入佔VB Direct部門淨收入的百分比分別為16.1%和18.5%。營業收入佔VB Direct部門淨收入的百分比下降是主要原因Y由於銷售下降導致SG&A費用去槓桿化，主要原因是新冠肺炎導致的臨時門店關閉、門店減值費用以及取消某些與新冠肺炎相關的採購訂單的費用分攤。如上所述，毛利率佔淨收入的百分比增加，部分抵消了這些下降。
VB間接在截至2020年10月31日的39周內，VB Indi的營業收入RECT部門減少了560萬美元，降幅23.2%，從去年同期的2420萬美元降至1860萬美元。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，VB間接部門的營業收入佔VB間接部門淨收入的百分比分別為36.2%和37.8%。營業收入佔VB間接部門淨收入的百分比下降主要是由於銷售下降和壞賬撥備增加導致SG&A費用的去槓桿化，但如上所述毛利率佔淨收入百分比的增加部分抵消了這一影響。
普拉·維達。在截至2020年10月31日的39周內，Pura Vida部門為400萬美元，佔Pura Vida部門淨收入的5.2%，而去年同期部分地區的營業虧損為(500萬美元)，或(16.5%)。本年度的經營業績包括700萬美元的無形資產攤銷費用。去年同期包括720萬美元的庫存遞增攤銷和290萬美元的無形資產攤銷。有關收購Pura Vida的更多信息，請參閲本文簡明綜合財務報表附註12。
企業未分配在截至2020年10月31日的39周內，未分配支出從上年同期的6,210萬美元減少至5,020萬美元，降幅為1,190萬美元，降幅為19.2%。未分配費用的減少主要是由於由於採取了一些舉措來減少開支，包括某些員工的臨時休假；暫時減少所有其他受薪員工的基本工資；以及減少其他非工資開支，包括市場營銷、專業費用和差旅，以及主要由於上一年期間遺留軟件折舊導致的折舊費用減少，折舊費用也有所減少，這主要是由於上一年期間遺留的軟件折舊不會在本年度期間重現。還有180萬美元的費用與上一年期間收益負債的增加有關，但在本年度期間沒有重複發生。
所得税費用
E截至2020年10月31日的39周的有效税率為45.5%，而截至2019年11月2日的39周的有效税率為26.7%。實際税率同比增長的主要原因是，與上年同期相比，本年度永久性和離散項目的相對影響，主要是股票薪酬的結果。
淨收入
在截至2020年10月31日的39周內，由於上述因素，淨收益從上年同期的230萬美元減少到180萬美元。
可贖回非控股權益的淨收益(虧損)
在截至2020年10月31日的39周內，可贖回非控股權益的淨收入為100萬美元，而去年同期的淨虧損為130萬美元。這表示將Pura Vida淨收益(虧損)分配給非控股權益。淨收益(虧損)是由於Pura Vida經營部門的上述因素造成的。
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨收入。
在截至2020年10月31日的39周內，由於上述因素，Vera Bradley公司的淨收入從上年同期的360萬美元減少到80萬美元，減少了280萬美元。
流動性與資本資源
一般信息
我們的主要流動性來源是手頭現金和現金等價物、投資和運營現金流。如果需要，我們還可以根據2018年9月7日開始的7500萬美元基於資產的循環信貸協議(“信貸協議”)通過增量借款獲得額外的流動性。在截至2020年10月31日的39周內，信貸協議下的淨借款總額為3,000萬美元，截至2020年10月31日，未償債務為3,000萬美元。從歷史上看，我們的主要現金需求一直是商品庫存、工資、商店租金、與運營設備、建築、信息技術和開設新店相關的資本支出，以及股票回購。我們營運資本最重要的組成部分是現金和現金等價物、短期投資、商品庫存、應收賬款、應付賬款和其他流動負債。
鑑於新冠肺炎疫情，我們預計，由於門店關閉和與疫情相關的銷售額普遍下降，我們對現金的需求將會增加。雖然我們相信手頭的現金和現金等價物、投資、經營活動的現金流以及我們的信貸協議或其他融資安排下的額外借款將足以滿足營運資金要求和預期的資本支出、現金的其他戰略用途(如果有的話)以及在可預見的未來的債務償還，但我們無法預測公司在疫情期間的全部現金需求。
投資。
現金等價物。被歸類為現金等價物的投資是指在購買之日到期日不超過三個月的高流動性投資。截至2020年10月31日和2020年2月1日，公司投資組合中的這些投資包括他是一家貨幣市場基金的董事。T截至2020年2月1日的餘額還包括商業票據。
短期投資。截至2020年10月31日和2020年2月1日短期投資包括美國和非美國公司債務證券，到期日期在資產負債表日期的一年內。截至2020年2月1日的電子餘額還包括商業票據、市政證券和美國資產支持證券。
長期投資. 截至2020年10月31日和2020年2月1日，長期投資包括自資產負債表日期起到期一年以上的美國和非美國公司債務證券。截至2020年2月1日的餘額還包括美國和非美國資產支持證券和其他外國證券。
R參考附註11“Inv”遺產“ 在本季度報告的表格10-Q中的第1項“財務報表”中，請參閲有關投資的更多詳細信息。
現金流分析
下表(以千為單位)彙總了運營、投資和融資活動：
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| | | 三十九周結束 |
| | | 十月三十一號，
2020 | | 十一月二日，
2019 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 1,630 | | | $ | (9,235) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 17,995 | | | (67,010) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 6,201 | | | (11,248) | |
經營活動提供(使用)的淨現金
經營活動提供(用於)的現金淨額主要包括經非現金項目調整後的淨收入，包括折舊、攤銷、減值費用、遞延税款和基於股票的補償；資產和負債變化的影響；以及根據我們的商店租賃從房東那裏獲得的租户改善津貼。
現金淨額提供截至2020年10月31日的39周，運營活動使用的現金為160萬美元，而截至2019年11月2日的39周，運營活動中使用的現金為920萬美元。業務活動提供的現金增加主要與資產和負債的變化有關。導致現金來源的增長主要與新冠肺炎導致的租金延遲支付以及其他付款的時間安排有關。導致現金使用增加的主要原因是，某些客户付款的接收時間發生了變化，對Pura Vida業務的付款不在上一年期間，以及某些Vera Bradley技術項目支出。
投資活動提供(用於)的淨現金
投資活動主要包括與新店開張、建築、運營設備和信息技術投資有關的短期和長期投資以及資本支出。
截至2020年10月31日的39周，投資活動提供的淨現金為1800萬美元，而截至2019年11月2日的39周，投資活動使用的現金為6700萬美元。投資活動提供的現金增加主要是由於本年度與房地產、廠房和設備相關的支出和淨投資活動減少，以及上一年同期2019年7月收購Pura Vida。
預計2021財年的資本支出約為600萬至700萬美元。
融資活動提供(用於)的淨現金
截至2020年10月31日的39周，融資活動提供的淨現金為620萬美元，而截至2019年11月2日的39周，融資活動使用的現金為1,120萬美元。融資活動提供的現金增加，主要是由於我們的信貸協議下淨借款3,000萬美元，普通股回購減少610萬美元，但部分被2019年7月收購Pura Vida相關的1,870萬美元或有對價的支付所抵消。
信貸協議
2018年9月7日，本公司全資附屬公司VBD與作為行政代理的VBD、北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其不時的貸款方訂立了一份以資產為基礎的循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議就向VBD提供的若干信貸安排作出規定，本金總額最初不得超過7500萬美元或根據若干資產的借款基數釐定的借款可獲得額(以較小者為準)。信貸融資的任何收益將用於資助VBD及其子公司的一般企業用途，包括但不限於Vera Bradley International LLC和Vera Bradley Sales LLC(統稱為“指定子公司”)。信貸協議還包含一項選擇權，讓VBD與貸款人安排將本金總額增加至多2,500萬美元。
信貸協議項下的未償還金額的年利率等於(I)CBFR借款(包括Swingline貸款)的CB浮動利率，其中CB浮動利率是最優惠利率，永遠不得低於當日調整後的一個月LIBOR利率，加上適用利率(如果適用利率是從-1.00%到-1.50%的百分比利差)或(Ii)對於每筆歐洲美元借款，調整後Libo利率，其中調整後Libo利率是Libo利率，如果適用利率是-1.00%到-1.50%之間的百分比利差，則利息等於(I)CBFR借款(包括Swingline貸款)的CB浮動利率，其中CB浮動利率是永遠不得低於調整後的一個月LIBOR利率的適用利率，或者(Ii)對於每個歐洲美元借款，調整後的Libo利率另加適用税率，其中適用税率為1.00%至1.30%之間的百分比。適用的CB浮動利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率由管理機構決定。信貸協議還要求VBD為循環貸款中未使用的部分支付承諾費，年利率最高可達0.20%。
VBD在信貸協議項下的責任由本公司及指定附屬公司擔保。信貸協議項下VBD的責任以VBD、本公司及指定附屬公司各自的幾乎所有資產作抵押，並進一步以VBD及指定附屬公司的股權作抵押。
信貸協議包含各種正面和負面的契約，包括對公司產生債務或留置權；進行合併或合併；進行某些投資、收購、貸款和墊款；出售資產；簽訂某些互換協議；支付股息或進行分配或進行其他限制性付款；與關聯公司進行某些交易；以及修改、修改或放棄與次級債務以及某些憲章和其他組織、管理和重要協議有關的任何權利的限制。公司可能會避免某些此類情況
通過滿足信貸協議中定義的付款條件進行限制。截至2020年10月31日，該公司遵守了這些公約。
信貸協議亦要求貸款各方在借款可獲得性少於(A)750萬美元及(B)循環承擔總額及(Ii)借款基數兩者中較小者(以較大者為準)的期間內，維持最低固定收費覆蓋率為1.00至1.00。固定費用覆蓋率、可獲得性、循環總承諾額和借款基數在信貸協議中有進一步定義。
信貸協議包含常規違約事件，除其他事項外，包括：(I)未能支付信貸協議項下的任何本金、利息或其他費用；(Ii)作出任何重大不正確的陳述或擔保；(Iii)未能遵守或履行信貸協議或相關協議中的任何契約、條件或協議；(Iv)其他重大債務的交叉違約；(V)破產和無力償債事件；(Vi)未得到滿足的重大最終判決；(Vii)1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)可合理預期會產生重大不利影響的事件；及(Viii)控制權變更(定義見信貸協議)。
根據信貸協議做出的任何承諾都將於2023年9月7日到期。
截至2020年10月31日，根據信貸協議，公司的未償還借款為3,000萬美元，可用資金為4,500萬美元，而根據信貸協議，截至2020年2月1日，公司沒有未償還借款，可用資金為7,500萬美元。
表外安排
我們沒有任何表外融資或未合併的特殊目的實體。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設，以及在財務報表日期披露或有資產和負債的相關信息。公司在截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2中包含了公司重要會計政策的摘要。
公司的某些會計政策和估計被認為是至關重要的，因為這些政策和估計對公司綜合財務報表的描述是最重要的，需要作出重大、困難或複雜的判斷，往往是關於本質上不確定的事項的影響。這些政策在公司截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中進行了總結。截至2020年10月31日，年度報告中描述的任何關鍵會計政策和估計都沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
請參閲附註1“公司簡介及呈報依據” 在本季度報告的表格10-Q中的第1項“財務報表”中，討論最近發佈的會計聲明。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
截至2020年10月31日，公司在截至2020年2月1日的會計年度的Form 10-K年報中的《關於市場風險的定量和定性披露》中所描述的市場風險沒有發生實質性變化。
項目4.管理控制和程序
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期末，在公司披露委員會和管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，公司根據1934年證券交易法第13a-15條對公司披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年10月31日，公司的披露控制和程序是有效的。
2019年7月16日，公司完成對普拉·維達多數股權的收購。截至2020年10月31日，Pura Vida約佔總資產的25%，佔總負債的7%，在截至2020年10月31日的13周和39周，分別約佔淨收入的20%和24%。截至2020年8月1日，公司已將收購的業務納入其財務報告內部控制系統，並已將其納入上述關於公司披露控制和程序有效性的評估。
在截至2020年10月31日的季度內，公司實施了新的企業資源規劃系統和新的電子商務平臺(統稱為“信息技術再平臺”)，導致公司財務報告的內部控制發生了某些變化。除了信息技術重塑平臺外，我們的內部合作沒有任何變化在對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對財務報告產生重大影響的最近一個財季，對財務報告進行控制。
第二部分：其他信息
第1項。 法律程序
2019年8月，Vesi Inc.(以下簡稱“Vesi”)向美國俄亥俄州南區地區法院提起訴訟，指控該公司違反受託責任、不正當競爭、誹謗和侵權幹擾潛在業務關係。該訴訟要求賠償不少於1,000萬美元的懲罰性賠償、律師費、判決前利息和任何其他額外救濟。該公司否認有任何責任，並打算在此案中積極為自己辯護。2019年11月，本公司就Vesi欠本公司的款項向Vesi的委託人提出反訴，該委託人是Vesi的個人擔保人。目前，我們無法估計這件事可能導致的損失或損失範圍，也無法確定該等損失(如果有的話)是否會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，因為本公司正在積極為自己辯護，管理層相信本公司擁有多項有價值的法律辯護。
2020年4月，Chadimma Igboakaeze提起訴訟，要求所有在提起訴訟前四年內在加利福尼亞州為公司工作的現任和前任小時工獲得階級認證。起訴書指控與工資、加班、用餐和休息時間有關的各種違反加州勞動法的行為，不符合規定的工資報表和記錄，以及其他與就業有關的類似指控。原告還就同樣的指控向加利福尼亞州提出了私人總檢察長法案的索賠。該公司否認所有責任，並打算在此案中積極為自己辯護。該病例目前正在發現中。目前，我們無法估計這件事可能導致的損失或損失範圍，也無法確定該等損失(如果有的話)是否會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，因為本公司正在積極為自己辯護，管理層相信本公司擁有多項有價值的法律辯護。
本公司在正常業務過程中會不時受到其他法律程序的影響，但不相信任何此等索償會在目前對本公司造成重大不利影響。
第1A項。 危險因素
除以下內容外，公司在截至2020年2月1日的會計年度的Form 10-K年度報告中列出的風險因素沒有發生實質性變化。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發或其他事件可能會繼續對我們的收入流、運營、全球供應鏈和我們業務的其他方面造成重大幹擾，這可能會繼續對我們的運營業績、財務狀況和股價產生不利影響。
由於新冠肺炎疫情，我們的業務目前受到嚴重幹擾。大流行已導致國內和國際旅行限制、社區和自我隔離、某些工廠關閉或減少運營、商場關閉和商場營業時間減少。我們在2020年3月19日暫時關閉了我們的零售店。2020年5月5日，我們開始分階段重新開放我們的零售店，截至10月底，除兩家全線門店外，所有門店都開業了，所有工廠店都開業了。儘管我們的大多數零售店重新開張，但我們已經並可能繼續經歷顯著的客流量、需求和銷售額的下降。此外，隨着政府和公共衞生官員的指導和授權不斷演變，我們的部分或全部零售店、間接部門合作伙伴的商店以及我們運營的其他方面可能會發生額外的關閉。
除其他影響外，新冠肺炎還因中國勞動力短缺而導致工廠暫時關閉，生產和物流受到限制。儘管我們繼續減少對中國生產的依賴，但我們預計2021財年我們在中國的產量將達到約20%。由於上述限制，我們2021財年的一些商品可能會遇到發貨延遲和運輸成本增加的情況。如果大流行危及我們位於印第安納州羅阿諾克的公司總部和配送中心的運營，我們也可能受到不利影響。
這場大流行對我們的運營結果、財務狀況和股價的持續影響程度可能取決於未來的事態發展，包括但不限於疫情蔓延的持續時間，包括未來新冠肺炎病例數量可能激增的可能性；政府和公眾採取的緩解行動；以及隔離和企業關閉的整體經濟影響。
由於上述因素，公司的流動資金、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到不利影響。
從2020年3月中旬開始，我們開始採取多項行動來應對新冠肺炎疫情，保護我們的財務狀況，最大化我們的流動性，併為公司強勁的重新開業和未來做好準備。除了上述關閉門店之外，這些行動還包括：第一季度暫時解僱了大約80%的員工；根據分級標準暫時降低了剩餘受薪員工的薪酬；暫時
暫停對董事會的現金補償；暫停股票回購計劃；從7500萬美元的信貸協議中提取6000萬美元；暫時取消公司401(K)計劃和相關的慈善捐款匹配；通過取消採購訂單、延遲收到或在可能的情況下尋求價格優惠，嚴格控制庫存水平；積極與房東合作，解決租金減免、付款條件、加速門店關閉以及推遲或取消某些計劃中的新店開業的問題；減少非工資運營費用；以及延長供應商付款期限。在第二季度，我們召回了大部分休假的員工；開始恢復部分基本薪酬削減；並根據我們的信貸協議償還了6000萬美元借款中的3000萬美元。截至10月底，我們幾乎所有的員工都已休假歸來。
我們還利用《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(CARE)來提高員工的財務福利，並最大限度地提高公司的財務健康水平。緩解新冠肺炎對我們業務影響的措施可能會導致額外的風險敞口，或者被證明是無效的。例如，根據我們的信貸協議，我們已經並可能繼續產生與增加借款相關的額外利息成本。
我們的生意依賴於強大的品牌。如果我們不能執行旨在提升我們品牌的營銷戰略，那麼我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
我們相信，我們開發的品牌形象對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，通過我們的營銷策略提升Vera Bradley和Pura Vida品牌對於保持和擴大我們的客户基礎至關重要。提升我們的品牌和實施我們的營銷戰略可能需要我們在產品設計、門店運營、門店設計、社區關係和營銷等領域進行大量投資。這些投資可能不會成功。如果我們不能成功地執行我們的品牌戰略，我們的運營結果可能會受到不利影響。
此外，我們的業務依賴於有效的數字營銷，包括通過社交媒體和其他在線平臺進行營銷。如果我們的數字營銷努力沒有效果，或者如果數字營銷成本增加，我們的運營結果、流動性和財務狀況可能會受到不利影響。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
2018年11月29日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(《2018年股份回購計劃》)，授權進行高達5000萬美元的公司普通股股份回購。2018年股票回購計劃定於2020年12月14日到期。為了節省新冠肺炎帶來的現金，公司暫停了股票回購計劃。
在截至2020年10月31日的13周內，該計劃下沒有任何活動。
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| 期間 | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據該計劃或計劃可能購買的股票的最大近似美元價值 |
| 2020年8月2日-2020年8月29日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 32,939,607 | |
| 2020年8月30日-2020年10月3日 | — | | | — | | | — | | | 32,939,607 | |
| 2020年10月4日-2020年10月31日 | — | | | — | | | — | | | 32,939,607 | |
| — | | | $ | — | | | — | | | |
項目6.所有展品
A.展品
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陳列品
不是的。 | | 描述 | |
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10.1 | | Vera Bradley，Inc.2020股權和激勵計劃(合併內容參考註冊人於2020年4月30日提交的最終委託書附錄A) | |
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31.1 | | CEO第302條認證 | |
| | | | |
31.2 | | CFO第302條認證 | |
| | | | |
32.1 | | 第906條認證* | |
| | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
| | | | |
* | 是陳設的，不是歸檔的。 | |
| | | | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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| | 維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.) (註冊人) |
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| 日期：2020年12月9日 | | /s/約翰·恩賴特 |
| | 約翰·恩賴特 |
| | 首席財務官 |
