目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(馬克一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 截至2010年12月31日的季度業績。 | |
|
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 從_至_的過渡期 |
委託文件編號：
(註冊人在其章程中指定的確切姓名) | |
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(州或其他司法管轄區 | (美國國税局僱主識別號碼) |
指公司或組織) | |
(郵政編碼) | |
(主要行政機關地址) | |
( | |
(註冊人電話號碼，包括區號) | |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
加速文件服務器☐ | |
非加速文件服務器☐ | 小型報表公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
是
截至2020年11月27日，
目錄
索引 | ||
第I部分 | 頁 | |
項目1 | 財務報表 | 3 |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 29 |
項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
項目4 | 管制和程序 | 43 |
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第II部 | 44 | |
項目1 | 法律程序 | 44 |
項目A | 危險因素 | 44 |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 44 |
項目3 | 高級證券違約 | 44 |
項目4 | 礦場安全資料披露 | 44 |
項目5 | 其他資料 | 45 |
項目6 | 陳列品 | 46 |
簽名 | 47 | |
2
目錄
第I部分財務信息
項目1財務報表
CALERES，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計) | |||||||||
(千美元) |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
| 2020年2月1日 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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其他資產 | | | | ||||||
商譽 |
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無形資產，淨額 |
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租賃使用權資產 | | | | ||||||
財產和設備 | | | | ||||||
折舊準備 | ( | ( | ( | ||||||
財產和設備，淨額 | | | | ||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
負債和股權 |
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流動負債： |
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循環信貸協議下的借款 | $ | | $ | | $ | | |||
強制購買義務 | | | | ||||||
應付貿易賬款 |
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所得税 |
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租賃義務 |
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其他應計費用 |
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流動負債總額 |
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其他負債： |
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非流動租賃義務 |
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長期債務 |
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所得税 |
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其他負債 |
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其他負債總額 |
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權益： |
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益 |
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合計Caleres，Inc.股東權益 |
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非控制性利益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | | $ | | |||
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄
CALERES，Inc.
簡明合併收益表(虧損)
| 第三季度(未經審計) | |||||||||||
十三週結束了 |
| 三十九周結束 | ||||||||||
(千美元，不包括每股金額) |
| 2020年10月31日 | 2019年11月2日 | 2020年10月31日 | 2019年11月2日 | |||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷貨成本 |
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毛利 |
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銷售和管理費用 |
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商譽和無形資產減值 |
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重組和其他特別費用，淨額 |
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營業收益(虧損) |
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利息支出，淨額 |
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其他收入，淨額 |
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所得税前收益(虧損) |
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所得税優惠(規定) |
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淨收益(虧損) |
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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| ( | ||||
可歸因於Caleres，Inc.的淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
Caleres，Inc.股東應佔普通股每股基本收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
可歸因於Caleres，Inc.股東的稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
CALERES，Inc.
簡明綜合全面收益表(虧損)
第三季度(未經審計) | ||||||||||||
十三週結束了 |
| 三十九周結束 | ||||||||||
(千美元) |
| 2020年10月31日 | 2019年11月2日 | 2020年10月31日 | 2019年11月2日 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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外幣折算調整 |
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| ( |
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養老金和其他退休後福利調整 |
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衍生金融工具 |
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其他綜合收益，税後淨額 |
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綜合收益(虧損) |
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| ( |
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可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
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| ( |
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| ( | ||||
可歸因於Caleres公司的全面收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
CALERES，Inc.
簡明合併現金流量表
| (未經審計) | |||||
三十九周結束 | ||||||
(千美元) |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 | ||
經營活動 |
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淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||
對淨(虧損)收益與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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資本化軟件攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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債務發行成本攤銷和債務貼現 |
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強制性購買義務的公允價值調整 | | | ||||
基於股份的薪酬費用 |
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處置財產和設備的損失 |
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物業、設備和租賃使用權資產的減值費用 |
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商譽和無形資產減值 | | | ||||
預期信貸損失撥備 | | | ||||
營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用及其他流動和非流動資產 |
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應付貿易賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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所得税，淨額 |
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其他，淨 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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購買財產和設備 |
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財產和設備的處置 |
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大寫軟件 |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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籌資活動 |
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循環信貸協議下的借款 |
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循環信貸協議項下的還款 |
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支付的股息 |
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收購庫存股 |
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按股基計劃發行普通股，淨額 |
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非控股權益的貢獻 |
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其他 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物增加 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
CALERES，Inc.
股東權益簡明合併報表
累積 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
其他 | Caleres，Inc. | 非 | |||||||||||||||||||||
(未經審計) | 普通股 | 附加 | 綜合 | 留用 | 股東權益 | 控管 | |||||||||||||||||
(千美元，不包括股數和每股金額) |
| 股份 |
| 美元 |
| 實收資本 |
| (虧損)收入 |
| 收益 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總股本 | |||||||
餘額2020年8月1日 |
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淨(虧損)收益 |
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外幣折算調整 |
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養老金和其他退休後福利調整，税後淨額為#美元 |
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綜合收益(虧損) |
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非控股權益的貢獻 | | | | ||||||||||||||||||||
股息(美元) |
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按股基計劃發行普通股，淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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餘額2020年10月31日 |
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餘額2019年8月3日 |
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淨收益(虧損) |
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外幣折算調整 |
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衍生金融工具的未實現收益，税後淨額為#美元 |
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養老金和其他退休後福利調整，税後淨額為#美元 |
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綜合收益(虧損) |
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非控股權益的貢獻 | | | |||||||||||||||||||||
股息(美元) |
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收購庫存股 |
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按股基計劃發行普通股，淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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餘額2019年11月2日 |
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累積 | |||||||||||||||||||||||
其他 | 道達爾(Total)Caleres，Inc. | 非 | |||||||||||||||||||||
(未經審計) | 普通股 | 附加 | 綜合 | 留用 | 股東權益 | 控管 | |||||||||||||||||
(千美元，不包括股數和每股金額) |
| 股份 |
| 美元 |
| 實收資本 |
| 收入(虧損) |
| 收益 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總股本 | |||||||
截至2020年2月1日的餘額 |
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淨損失 |
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外幣折算調整 |
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衍生金融工具的未實現收益，税後淨額為#美元 |
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養老金和其他退休後福利調整，税後淨額為#美元 |
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綜合收益(虧損) |
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非控股權益的貢獻 | | | | ||||||||||||||||||||
股息(美元) |
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收購庫存股 |
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按股基計劃發行普通股，淨額 |
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採用ASC 326產生的累積效應調整 |
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基於股份的薪酬費用 |
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餘額2020年10月31日 |
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餘額2019年2月2日 |
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淨收益(虧損) |
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外幣折算調整 |
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衍生金融工具未實現虧損，税後淨額為#美元 |
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養老金和其他退休後福利調整，税後淨額為#美元 |
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綜合收益(虧損) |
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非控股權益的貢獻 | | | | ||||||||||||||||||||
股息(美元) |
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收購庫存股 |
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按股基計劃發行普通股，淨額 |
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採用ASC 842產生的累積效應調整 |
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基於股份的薪酬費用 |
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餘額2019年11月2日 |
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7
目錄
CALERES，Inc.
簡明合併財務報表附註
注1：陳述的基礎。
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的10-Q報表説明編制的，反映了正常經常性的所有調整和應計項目，管理層認為這些調整和應計項目對於公平反映Caleres，Inc.(“本公司”)的財務狀況、經營業績、全面收益和現金流量是必要的。然而，這些報表並不包括按照美國公認的會計原則完整展示公司的綜合財務狀況、經營結果、全面收益和現金流量所需的所有信息和腳註。簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司和控股子公司的賬目，在公司間賬目和交易取消後。
由於消費者的消費模式，該公司的業務本質上是季節性的，返校和假日銷售較高。傳統上，第三財季佔公司上一財年收益的很大一部分。中期結果不一定表明任何其他中期或整個年度可能預期的結果，特別是考慮到冠狀病毒大流行對截至2020年10月31日的13周和39周的業務結果的影響，如下進一步討論的情況下，中期結果可能不一定表明任何其他中期期間或整個年度的預期結果，特別是考慮到冠狀病毒大流行對截至2020年10月31日的13周和39周的業務結果的影響。
簡明綜合財務報表和附註中的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類並不影響Caleres，Inc.的淨(虧損)收益。
隨附的簡明綜合財務報表和腳註應與本公司截至2020年2月1日止年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和腳註一併閲讀。
新冠肺炎大流行
美國和全球經濟繼續受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的不利影響。雖然公司在2020年上半年臨時關閉門店後重新開放了所有零售店，但公司的財務業績繼續受到新冠肺炎的負面影響。*許多零售店減少了營業時間，由於居家訂單和其他政府命令，客流量下降，導致銷售額下降，儘管電子商務業務在此期間經歷了強勁增長。此外，由於當地政府的要求，少數商店再次暫時關閉。
該公司已採取果斷行動，保守地管理其資源，以減輕疫情的不利影響。這些行動包括裁員，很大一部分員工的聯合休假，削減大多數剩餘員工的工資，直到第二季度末，以及減少董事會在本財年結束前的現金預留金；減少庫存採購；減少營銷費用；以及將與關閉的零售設施相關的成本降至最低。此外，考慮到新冠肺炎給美國和全球市場帶來的不確定性，作為增加現金狀況和保持財務靈活性的預防措施，本公司於2020年3月將其循環信貸安排的借款增加至1美元。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》頒佈。CARE Act包括一項條款，允許公司推遲支付本應在頒佈日期至2020年12月31日之間繳納的社保工資税的僱主部分，其中約50%的應繳款項將在2021年12月31日之前支付，50%的應繳款項將在2022年12月31日之前支付。截至2020年10月31日，該公司已延期約1美元
8
目錄
非控制性權益
於2019年，本公司與Gemkell集團成員Brand Investment Holding Limited(“Brand Investment Holding”)成立合資公司。*本公司和品牌投資控股公司各為
注2：新會計公告的影響
新近採用的會計公告的影響
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU)。金融工具類--信貸損失(話題326)這極大地改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的方式，這些工具沒有通過淨收入以公允價值計量。亞利桑那州立大學將傳統的“已發生損失”模型替換為“預期信用損失”模型，該模型要求實體估計包括貿易應收賬款在內的金融資產的預期終身信用損失。本公司於2020年第一季度在修改後的追溯基礎上採用了ASU。採用後，公司對留存收益進行了累計效果調整，調整金額為#美元。
下表彙總了公司在截至2020年10月31日的39周內的預期信貸損失撥備活動：
(千美元) |
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2020年2月1日的餘額 | $ | | |
2016-13年度採用ASU後的調整 | | ||
預期信貸損失撥備 | | ||
壞賬核銷，扣除回收後的淨額 | | ||
2020年10月31日的餘額 | $ | |
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求，刪除和修改了某些披露，同時增加了其他披露。公司在2020年第一季度採用了ASU，這並沒有對公司的財務報表披露產生實質性影響。有關本公司公允價值計量的詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註15。
2020年3月，美國證券交易委員會發布了美國證券交易委員會第333-10762號版本，關於擔保證券的擔保人和發行人以及其證券抵押登記人證券的關聯公司的財務披露適用於2021年1月4日或之後的申請，允許提前申請。最終規則修訂了美國證交會S-X規則第3-10條中的披露要求，該要求各實體分別為登記債務證券的子公司發行人和擔保人提交財務報表，除非符合某些例外情況。該規則允許實體在財務報表附註或管理層的討論和分析中，在合併的基礎上提供母公司及其發行人和擔保人的彙總財務信息。該公司在2020年第二季度採用了這一規則，並選擇在以下時間提供彙總的財務信息：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。在2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-09，債務(主題470)：根據證券交易委員會第33-10762號新聞稿對證券交易委員會段落的修正，以反映FASB會計準則編纂中的新披露要求。
2020年4月，FASB發佈瞭解釋性指導意見，指出實體可以選擇不評估出租人提供的特許權是否為租約修改。根據現有的租約指導，一個實體將被要求確定租約特許權是否是與房東達成的新安排的結果，這將在租約修改框架下核算，或者租約特許權是否屬於原始租約中存在的可強制執行的權利和義務，這些權利和義務將在租約修改框架之外核算。財務會計準則委員會的指導意見為實體提供了選擇對租賃特許權進行會計處理的選項，就像原始租賃中存在可強制執行的權利和義務一樣。該公司已選擇將租賃優惠視為可變租金。因此，$
9
目錄
簡明合併損益表中銷售和行政費用中租金費用的減少。有關本公司租賃的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註9。
前瞻性會計聲明的影響
2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-14年度美國會計準則(ASU)。薪酬計劃-退休福利和定義福利計劃-一般(子主題715-20)，披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改。該指導意見改變了對贊助固定福利養老金或其他退休後福利計劃的僱主的披露要求，取消了對某些不再被認為具有成本效益的披露的要求，並要求財務會計準則委員會進行新的披露。ASU在財年和這些財年的過渡期內有效，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。預計採用ASU 2018-14年度不會對公司的財務報表披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税會計核算。ASU 2019-12年度取消了與期內税收分配相關的某些例外，簡化了業務合併期間基差和遞延納税負債的某些會計要素，並規範了特許經營税的分類。ASU的有效期為兩個財年，以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。預計ASU 2019-12年度的全面採用不會對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
注：第三季度收入為美元
收入分解
下表按部門和主要來源分列了截至2020年10月31日和2019年11月2日的收入：
截至2020年10月31日的13周 | ||||||||||||
淘汰和 | ||||||||||||
(千美元) |
| 名鞋 |
| 品牌組合 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
零售店(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
落地批發-電子商務(1) | | | | | ||||||||
上岸批發-電子商務-託運船(1) (2) |
| |
| |
| |
| | ||||
落地批發-其他 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
第一成本批發 |
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第一成本批發-電子商務(1) (2) |
| |
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| | ||||
電子商務-公司網站(1) (2) |
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| |
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| | ||||
許可和特許權使用費 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他(3) |
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| |
| | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| 截至2019年11月2日的13周 | |||||||||||
淘汰和 | ||||||||||||
(千美元) |
| 名鞋 |
| 品牌組合 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
零售店(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
落地批發-電子商務(1) |
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| |
| |
| | ||||
上岸批發-電子商務-託運船(1) (2) | | | | | ||||||||
落地批發-其他 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
第一成本批發 |
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第一成本批發-電子商務(1) (2) |
| |
| |
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電子商務-公司網站(1) (2) |
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| |
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| | ||||
許可和特許權使用費 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他(3) |
| |
| |
| |
| | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
10
目錄
截至2020年10月31日的39周 | ||||||||||||
淘汰和 | ||||||||||||
(千美元) |
| 名鞋 |
| 品牌組合 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
零售店(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
落地批發-電子商務(1) | | | | | ||||||||
上岸批發-電子商務-託運船(1) (2) |
| |
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| | ||||
落地批發-其他 |
| |
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| ( |
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第一成本批發 |
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第一成本批發-電子商務(1) (2) |
| |
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| | ||||
電子商務-公司網站(1) (2) |
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| |
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| | ||||
許可和特許權使用費 |
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| |
| |
| | ||||
其他(3) |
| |
| |
| |
| | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2019年11月2日的39周 | ||||||||||||
淘汰和 | ||||||||||||
(千美元) |
| 名鞋 |
| 品牌組合 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
零售店(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
落地批發-電子商務(1) | | | | | ||||||||
上岸批發-電子商務-託運船(1) (2) | | | | | ||||||||
落地批發-其他 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
第一成本批發 |
| |
| |
| |
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第一成本批發-電子商務(1) (2) |
| |
| |
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電子商務-公司網站(1) (2) |
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| | ||||
許可和特許權使用費 |
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其他(3) |
| |
| |
| |
| | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (1) | 以下統稱為“電子商務” |
| (2) | 統稱為“直接面向消費者”(Direct-to-Consumer) |
| (3) | 包括未兑換禮品卡的破損收入 |
零售店
傳統上，公司的大部分收入來自零售業，在零售業中控制權轉移，收入在銷售點確認。零售額是扣除估計退税後的淨額，不包括銷售税。公司為商品的預期退貨記錄了退貨準備金和相應的退貨資產。
對公司忠誠度計劃成員的零售銷售，包括著名的You Rewards計劃，包括兩項履行義務：銷售商品和提供積分，這些積分可以在未來購買時兑換。交易價格根據相對獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。積分的獨立銷售價格是使用賺取的商品的零售價值估計的，並根據歷史贖回模式根據估計的破損情況進行調整。與最初購買的商品相關的收入將立即確認，分配給積分的價值將推遲到積分被兑換、沒收或過期。
落地批發
落地銷售是指將商品從公司倉庫直接運到客户手中的批發銷售。許多落地客户自己安排商品運輸，除了有限的例外，控制權在裝船時移交。
11
目錄
第一成本批發
第一成本銷售是指公司從製造產品的國際工廠購買商品，然後在海外港口銷售給客户的批發銷售。收入在商品交付給客户指定的貨運代理公司並將控制權轉移給客户時確認。
電子商務
公司還從公司維護的網站上的銷售中獲得收入，這些銷售從公司的配送中心或零售店直接發貨給消費者，由消費者直接從公司的商店提貨，並從公司的批發客户網站獲得電子商務銷售，這些銷售是以直運或第一成本的基礎上實現的(統稱為“電子商務”)。該公司轉讓控制權，並確認銷售的商品的收入，這些商品在交付給消費者後直接發貨給個人消費者。
許可和特許權使用費
本公司與第三方簽訂了許可協議，允許他們銷售本公司的品牌產品或使用本公司擁有或許可的品牌名稱的其他商品。這些許可協議為被許可方提供了對該公司象徵性知識產權的訪問權，因此收入在許可期限內確認。對於沒有保證最低限額的特許權使用費合同，該公司將收入確認為被許可人的銷售。對於有保證最低限額的特許權使用費合同，保證最低限額的收入在期限內以直線方式確認，直到累計特許權使用費超過總最低保證限額為止。預付款在保證的最低金額所涉及的合同期限內確認。
合同餘額
收入按交易價計入，扣除已計提準備金的可變對價估計數(包括回報、津貼和折扣)。可變對價是使用期望值方法估計的，並考慮到大量具有相似特徵的合同，應用投資組合方法來確定每個收入流的可變對價。預期回報的準備金是基於歷史模式和當前預期的。
有關與客户簽訂的合同的重大合同餘額的信息如下：
(千美元) |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
| 2020年2月1日 | |||
客户折扣和折扣 | $ | | $ | | $ | | |||
忠誠度計劃責任 |
| |
| |
| | |||
退貨準備金 |
| |
| |
| | |||
禮品卡責任 |
| |
| |
| | |||
與客户合同餘額的變化通常反映了列示期間的相對銷售量的差異。此外，在截至2020年10月31日的前39周內，忠誠度計劃的負債增加了美元。
注：第四季度每股收益(虧損)
該公司使用兩級法來計算Caleres，Inc.股東應佔普通股的基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)。在淨虧損期間，公司的參股證券不受影響，因為它們不按合同參與
12
目錄
公司的損失。下表列出了截至2020年10月31日和2019年11月2日期間Caleres，Inc.股東應佔基本和稀釋後每股普通股收益(虧損)的計算方法：
十三週結束了 | 三十九周結束 | |||||||||||
(千美元，不包括每股金額) |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 | ||||
分子 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
分配給參與證券的淨收益 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
Caleres，Inc.在將收益分配給參與證券後的淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Caleres，Inc.股東每股普通股基本收益(虧損)的分母 |
| |
| |
| |
| | ||||
股份獎勵的稀釋效應 |
| |
| |
| |
| | ||||
Caleres，Inc.股東應佔每股普通股攤薄收益(虧損)的分母 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
Caleres，Inc.股東應佔普通股每股基本收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
|
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|
|
|
|
|
| |||||
可歸因於Caleres，Inc.股東的稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
購買選項
在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周內，本公司進行了回購。
附註：5%的債務重組和其他特別費用
河豚強制購買義務
2018年，本公司收購了Blowfish Malibu的控股權。*根據購買協議中規定的收益倍數公式，非控股權益在三年後須承擔強制性購買義務。*大約$
新冠肺炎相關費用
該公司發生了與新冠肺炎疫情相關的成本以及對公司業務的相關影響，總計為$
13
目錄
財產和設備的非現金減值以及租賃使用權資產、庫存降價、員工遣散費和其他已確定的費用，這些都是新冠肺炎對公司運營的影響所特有的。美元中的美元
商譽和無形資產減值
於2020年第一季度，本公司記錄的非現金減值費用共計$
品牌退出
在2020年第一季度，該公司產生的成本為
本公司銷售Carlos by Carlos Santana鞋的許可協議已於2018年12月到期。*由於決定退出卡洛斯品牌，該公司發生了與重組相關的成本$
Vionic集成相關成本
在截至2019年11月2日的13周內，公司於2018年10月收購Vionic產生了與整合相關的成本，主要是遣散費，總額為$
14
目錄
備註：6個月的全球業務細分信息
以下是截至2020年10月31日和2019年11月2日期間公司業務部門的一些關鍵財務措施摘要：
名揚四海 | 品牌 | 淘汰 | ||||||||||
(千美元) |
| 鞋類 |
| 投資組合 |
| 以及其他 |
| 總計 | ||||
截至2020年10月31日的13周 |
|
|
|
| ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
細分市場銷售(1) |
| — | | — |
| | ||||||
營業收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
細分資產 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至2019年11月2日的13周 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
細分市場銷售 (1) |
| — |
| |
| — |
| | ||||
營業收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
細分資產 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至2020年10月31日的39周 |
|
|
|
| ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
細分市場銷售(1) |
| — |
| |
| — |
| | ||||
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至2019年11月2日的39周 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
細分市場銷售(1) |
| — |
| |
| — |
| | ||||
營業收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
| (1) | 包括在品牌組合細分中的淨銷售額中，並在消除和其他類別中剔除 |
抵銷和其他類別包括公司資產、行政費用和其他未分配給經營部門的成本和回收，以及部門間銷售和利潤的抵銷。
以下是營業利潤(虧損)與所得税前收益(虧損)的對賬：
| 十三週結束了 | 三十九周結束 | ||||||||||
十月三十一號， | 十一月二日， | 十月三十一號， | 十一月二日， | |||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
營業收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税前收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
注：7億美元庫存
該公司的淨庫存餘額由以下各項組成：
(千美元) |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
| 2020年2月1日 | |||
原料 | $ | | $ | | $ | | |||
在製品 |
| |
| |
| | |||
成品 |
| |
| |
| | |||
庫存，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
15
目錄
附註：8%商譽和無形資產
商譽和無形資產如下：
(千美元) |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
| 2020年2月1日 | |||
無形資產 |
|
|
|
|
|
| |||
名鞋 | $ | | $ | | $ | | |||
品牌組合 |
| |
| |
| | |||
無形資產總額 |
| |
| |
| | |||
累計攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
無形資產總額(淨額) |
| |
| |
| | |||
商譽 |
|
|
|
|
|
| |||
品牌組合 |
| |
| |
| | |||
總商譽 |
| |
| |
| | |||
商譽和無形資產淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
本公司截至2020年10月31日、2019年11月2日和2020年2月1日的無形資產如下：
(千美元) |
| 2020年10月31日 | ||||||||||||
| 據估計，這些人的生命是有用的。 |
|
| 積累的數據 |
|
| ||||||||
(按年計算) | 成本基礎 | 攤銷 | 損損 | 攜帶淨值的淨值 | ||||||||||
商標 |
| - | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
商標 |
| 不定 |
| | (1) |
| — |
| |
| | |||
客户關係 |
| - |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| |
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
| 2019年11月2日 | |||||||||||||
| 據估計，這些人的生命是有用的。 |
|
| 積累的數據 |
|
| ||||||||
(按年計算) | 成本基礎 | 攤銷 | 損損 | 攜帶淨值的淨值 | ||||||||||
商標 |
| - | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
商標 |
| 不定 |
| | (1) |
| — |
| |
| | |||
客户關係 |
| - |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| |
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
| 2020年2月1日 | |||||||||||||
| 據估計，這些人的生命是有用的。 |
|
| 積累的數據 |
|
| ||||||||
(按年計算) | 成本基礎 | 攤銷 | 損損 | 攜帶淨值的淨值 | ||||||||||
商標 |
| - | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
商標 |
| 不定 |
| | (1) |
| — |
| |
| | |||
客户關係 |
| - |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| |
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
| (1) |
與無形資產相關的攤銷費用為美元。
商譽至少每年進行一次減值測試，或在事件或情況表明商譽可能減值的情況下更頻繁地進行測試，使用定性評估或基於公允價值的定量測試。2020年第一季度，由於公司股價和市值大幅下跌，以及新冠肺炎對公司業務運營的影響，公司決定需要進行中期商譽評估。截至2020年5月2日，對所有報告單位進行了量化評估。評估顯示，與Brand投資組合和Vionic報告單位相關的商譽的賬面價值為
16
目錄
減值，導致商譽減值費用總額為#美元
除非事件或情況表明需要進行中期測試，否則截至每個財年第四季度的第一天，無限期的無形資產都會進行減值測試。由於新冠肺炎經濟影響的觸發事件，截至2020年5月2日進行了中期評估。無限期無形資產減值審查產生的減值費用總額為#美元。
附註：9份新租約
該公司租賃其所有零售地點，以及某些製造設施、辦公地點、配送中心和設備。在合同開始時，租賃被評估並歸類為經營性租賃或融資租賃。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上。
租賃使用權資產和租賃負債根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。*本公司大部分租約並不提供隱含利率，因此，本公司根據開始日期可得的資料，採用遞增借款利率來釐定未來付款的現值。*最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。可變租賃付款在發生時計入費用。
本公司定期分析其所有門店的業績，並評估表現不佳的門店的生存能力，以確定是否存在表明門店應關閉或其長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況。*在計入適當的啟動期後，不尋常的非經常性事件或有利趨勢、商店的物業和設備以及顯示為減值的租賃使用權資產均按折現現金流量法計算減記至公允價值。*公司記錄的資產減值費用為$
由於2020年上半年與新冠肺炎疫情相關的臨時門店關閉，該公司正在與房東談判修改某些租賃的付款條款。*這些租賃的延期付款反映在簡明綜合資產負債表上的租賃義務中。*正如簡明綜合財務報表附註2進一步討論的，在財務會計準則委員會提供的寬免下，實體可作出政策選擇，以解釋租賃特許權，猶如可強制執行的權利存在於原始合同下，將其作為可變租金而不是租約修訂進行會計處理。*本公司已作出政策選擇，將租金減免計入可變租金。因此，公司記錄了#美元。
在截至2020年10月31日的39周內，本公司簽訂了新的或修訂的租約，導致確認使用權資產和租賃義務為#美元。
17
目錄
截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的租賃費用構成如下：
十三週結束了 | ||||||
(千美元) | 2020年10月31日 | 2019年11月2日 | ||||
經營租賃費用 |
| $ | |
| $ | |
可變租賃費用 |
| |
| | ||
短期租賃費用 |
| |
| | ||
轉租收入 |
| ( |
| ( | ||
租賃總費用 | $ | | $ | | ||
三十九周結束 | ||||||
(千美元) | 2020年10月31日 | 2019年11月2日 | ||||
經營租賃費用 |
| $ | |
| $ | |
可變租賃費用 |
| |
| | ||
短期租賃費用 |
| |
| | ||
轉租收入 |
| ( |
| ( | ||
租賃總費用 | $ | | $ | | ||
與租賃相關的補充現金流信息如下：
三十九周結束 | ||||||
(千美元) |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 | ||
為租賃負債支付的現金 | $ | | $ | | ||
轉租收入收到的現金 |
| |
| | ||
注10：長期和短期融資安排
信貸協議
該公司維持循環信貸安排，以滿足營運資金需求。於二零一四年十二月十八日，本公司與其若干附屬公司(“貸款方”)訂立第四份經修訂及重新簽署的信貸協議(“前信貸協議”)，並於2015年7月20日進一步修訂，以解除除Sidney Rich Associates，Inc.及BG Retail，LLC外，根據前信貸協議借款人或為前信貸協議提供擔保的本公司所有附屬公司。Allen Edmonds和Vionic分別於2016年12月13日和2018年10月31日作為擔保人加入前信貸協議。在合併生效後，本公司是主要借款人，Sidney Rich Associates，Inc.，BG Retail，LLC，Allen Edmonds和Vionic各自是前信貸協議下的共同借款人和擔保人。2019年1月18日，貸款各方簽訂了第四次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，將到期日延長至2024年1月18日，並將原信貸協議下的借款能力從總金額最高改為$。
信貸協議項下的借款可獲得性僅限於承諾總額及借款基數(“貸款上限”)兩者中較小者，借款基數按合資格應收賬款、合資格存貨及合資格信用卡應收賬款之和(定義為減去適用準備金)所述百分比計算。根據信貸協議，貸款方的債務以所有應收賬款、存貨和某些其他抵押品的優先擔保權益為擔保。
借款利率根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動利率(下限為
18
目錄
信貸協議限制了本公司產生、產生、承擔或允許存在額外債務和留置權、進行投資或指定付款、提供擔保、支付股息、進行資本支出以及合併或收購或出售資產的能力。此外，如果超額可用性低於較大者，
信貸協議包含常規違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、類似義務的交叉違約、某些破產和資不抵債事件、判決違約以及支持該協議充分生效的任何擔保或擔保文件失敗。如果發生違約事件，抵押品代理人可以接管和控制公司的現金(“現金統治事件”)，直到該違約事件被治癒或免除，或超額可獲得性連續30個工作日超過該數額為止，但在任何12個月的現金支配事件發生並兩次中斷後，現金支配事件應被視為持續(即使違約事件不再持續和/或超額可獲得性連續30個工作日超過所需金額)。信貸協議還包含某些其他契約和限制。截至2020年10月31日，本公司遵守了信貸協議下的所有契諾和限制。
截至2020年10月31日，該公司擁有
二億元優先債券
2015年7月27日，公司發行美元
如果公司遇到特定類型的控制權變化，它將被要求以相當於以下價格的收購價購買高級票據。
19
目錄
附註：11%股東權益
累計其他綜合損失
下表列出了截至2020年10月31日和2019年11月2日期間按組成部分劃分的累計其他綜合虧損(OCL)的變動情況：
|
| 養老金和 |
| 導數 |
| |||||||
其他 | 財務 | 累積 | ||||||||||
外方 | 退休後 | 儀表 | 其他 | |||||||||
通貨 | 交易記錄 | 交易記錄 | 綜合 | |||||||||
(千美元) | 翻譯 | (1) | (2) | (虧損)收入 | ||||||||
2020年8月1日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
改敍前其他綜合收益 | | | | | ||||||||
重新分類： |
|
|
|
| ||||||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | | ( | | ( | ||||||||
税收撥備(3) |
| |
| |
| |
| | ||||
淨額改敍 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他綜合收益 |
| |
| ( |
| |
| | ||||
2020年10月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
2019年8月3日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
改敍前其他綜合收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
重新分類： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
税收(優惠)條款 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
淨額改敍 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
其他綜合收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
2019年11月2日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
2020年2月1日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
改敍前的其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||
重新分類： |
| — |
|
|
|
|
|
| ||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
| |
| |
| |
| | ||||
税收優惠(3) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨額改敍 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
2020年10月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
2019年2月2日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
改敍前的其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||
重新分類： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
| |
| |
| |
| | ||||
税收優惠 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨額改敍 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
2019年11月2日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
| (1) | 重新分類的金額計入其他收入，淨額。有關退休金及其他退休後福利的額外資料，請參閲簡明綜合財務報表附註13。 |
| (2) | 重新分類的金額包括淨銷售額、銷售和銷售成本以及行政費用。有關衍生金融工具的額外資料，請參閲簡明綜合財務報表附註14及附註15。 |
| (3) | 包括大約$ |
20
目錄
注：12%股份薪酬
該公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。
該公司的淨髮行(回購)金額為
限制性股票
下表彙總了截至2020年10月31日和2019年11月2日的限制性股票活動：
十三週結束了 | 十三週結束了 | |||||||||||
2020年10月31日 | 2019年11月2日 | |||||||||||
加權的- | 加權的- | |||||||||||
總數 | 平均值 | 總數 | 平均值 | |||||||||
受限制的 | 授予日期 | 受限制的 | 授予日期 | |||||||||
| 股份 |
| 公允價值 |
|
| 股份 |
| 公允價值 | ||||
2020年8月1日 | | $ | | 2019年8月3日 | | $ | | |||||
授與 | | | 授與 | | | |||||||
沒收 | ( | | 沒收 | ( | | |||||||
既得 |
| ( |
| |
| 既得 |
| ( |
| | ||
2020年10月31日 |
| | $ | | 2019年11月2日 |
| | $ | | |||
三十九周結束 | 三十九周結束 | |||||||||||
| 2020年10月31日 |
|
| 2019年11月2日 | ||||||||
加權的- | 加權的- | |||||||||||
總數 | 平均值 | 總數 | 平均值 | |||||||||
受限制的 | 授予日期 | 受限制的 | 授予日期 | |||||||||
股份 |
| 公允價值 | 股份 | 公允價值 | ||||||||
2020年2月1日 |
| | $ | | 2019年2月2日 |
| | $ | | |||
授與 |
| |
| | 授與 |
| |
| | |||
沒收 |
| ( |
| | 沒收 |
| ( |
| | |||
既得 |
| ( |
| | 既得 |
| ( |
| | |||
2020年10月31日 |
| | $ | | 2019年11月2日 |
| | $ | | |||
在截至2020年10月31日的前13周內授予的所有限制性股票的分級歸屬期限為
業績分享獎
在截至2020年10月31日的13周和39周內，公司為目標客户授予了績效股票獎勵
21
目錄
完成服務期內規定的財務目標。補償費用是根據獎勵的公允價值以及根據單位在未來三年服務期內的歸屬時間表，每一批預計獎勵的股份或單位數量確認的。--
非僱員董事的限制性股票單位
非僱員董事可獲授予以現金或普通股支付的限制性股票單位(“RSU”)形式的股權，而非僱員董事無須承擔任何費用。*RSU按與公司普通股股息相同的比率賺取股息等價物。*立即授予的股息等價物會自動再投資於額外的RSU。與初始授予RSU相關的費用在歸屬期內根據RSU的公允價值按比例確認。-應以現金支付的RSU在每個期末重新計量。股息等價物的支出在發放股息等價物時按公允價值確認。*公司批准。
注：13美元退休和其他福利計劃
下表列出了公司淨定期福利收入的組成部分，包括國內和加拿大計劃：
養老金和福利 | 其他退休後福利 | |||||||||||
| 十三週結束了 |
| 十三週結束了 | |||||||||
(千美元) | 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 | |||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
預期資產收益率 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
攤銷： |
|
|
|
|
|
| ||||||
精算損失(收益) |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
以前的服務收入 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
定期福利淨收入總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
養老金和福利 | 其他退休後福利 | |||||||||||
| 三十九周結束 |
| 三十九周結束 | |||||||||
(千美元) |
| 2020年10月31日 | 2019年11月2日 |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 | |||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
預期資產收益率 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
攤銷： |
|
| ||||||||||
精算損失(收益) |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
以前的服務收入 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
結算成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
削減收益 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
定期福利淨收入總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
定期福利淨收入的非服務成本部分計入其他收入，淨額計入簡明綜合收益(虧損)表。服務成本包括在銷售和管理費用中。
注14：風險管理和衍生品
在正常業務過程中，該公司的財務業績受到外幣資產、負債和現金流匯率變動的影響，因為它以當地貨幣進行部分購買和銷售。該公司已經制定了政策和商業慣例，旨在減輕這些風險敞口的部分影響。該公司使用衍生金融工具，主要是遠期合約來管理其貨幣風險。這些衍生金融工具被視為風險。
22
目錄
管理工具，不得用於交易或投機目的。本公司簽訂的衍生品被指定為預測外幣交易的現金流對衝。
衍生金融工具使公司面臨信用和市場風險。匯率變動導致的與這些工具相關的市場風險預計將抵消被對衝的基礎交易的市場風險。本公司認為，如果與這些工具相關的交易對手不履行義務，不會有重大損失風險，因為這些交易是與主要的國際金融機構進行的。信用風險是通過持續監測對此類交易對手的風險敞口來管理的。
公司的套期保值策略允許將遠期合約用作現金流對衝工具，這些合約按公允價值計入公司的簡明綜合資產負債表。該等對衝工具公允價值變動所產生的有效損益於累計其他全面虧損中遞延，並於對衝交易於收益確認期間重新分類至收益。
截至2020年10月31日，該公司沒有遠期合同。截至2019年11月2日和2020年2月1日，該公司有到期至2020年5月的遠期合同。下表中的合同金額代表所有外幣買賣合同的名義淨額。
(千美元等值) |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
| 2020年2月1日 | |||
金融工具 |
|
|
|
| |||||
美元(由公司加拿大分公司用加元購買) | $ | | $ | | $ | | |||
歐元 |
| |
| |
| | |||
人民幣 |
| |
| |
| | |||
新臺幣 |
| |
| — |
| | |||
其他貨幣 |
| |
| |
| | |||
金融工具總量 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2020年10月31日、2019年11月2日和2020年2月1日，簡併資產負債表內指定為套期保值工具的衍生工具分類及公允價值如下：
| 資產管理衍生品 |
| 衍生工具的責任 | |||||
(千美元) |
| 資產負債表位置 |
| 公允價值 |
| 資產負債表位置 |
| 公允價值 |
外匯遠期合約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年10月31日 | 預付費用和其他流動資產 | 其他應計費用 | ||||||
2019年11月2日 | 預付費用和其他流動資產 | | 其他應計費用 | | ||||
2020年2月1日 |
| 預付費用和其他流動資產 | |
| 其他應計費用 | | ||
23
目錄
截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周，現金流對衝關係中的衍生工具對簡明合併損益表的影響如下：
| 十三週結束了 | |||||||||||
(千美元) | 2020年10月31日 | 2019年11月2日 | ||||||||||
|
| 得(損) |
|
| ||||||||
重新分類 | 損失重新分類 | |||||||||||
得(損) | 從… | (虧損)收益 | 從… | |||||||||
公認 | 累積 | 公認 | 累積 | |||||||||
外匯遠期合約：損益表 | 在八達通卡上 | 東方海外進軍 | 在八達通卡上 | 東方海外進軍 | ||||||||
分類損益-已實現 |
| 衍生物 |
| 收益 |
| 衍生物 |
| 收益 | ||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | | $ | | ||||||
銷貨成本 |
|
|
| |
| — | ||||||
銷售和管理費用 |
|
|
| ( |
| | ||||||
| 三十九周結束 | |||||||||||
(千美元) | 2020年10月31日 | 2019年11月2日 | ||||||||||
| 損失 |
|
| 損失 | ||||||||
重新分類 | 重新分類 | |||||||||||
利得 | 從… | (虧損)收益 | 從… | |||||||||
公認 | 累積 | 公認 | 累積 | |||||||||
外匯遠期合約：損益表 | 在八達通卡上 | 東方海外進軍 | 在八達通卡上 | 東方海外進軍 | ||||||||
分類損益-已實現 |
| 衍生物 |
| 收益 |
| 衍生物 |
| 收益 | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
銷貨成本 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
銷售和管理費用 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
與本公司衍生金融工具有關的其他資料在簡明綜合財務報表附註15內披露。
附註：15項公允價值計量
公允價值層次
公允價值計量披露要求根據這些估值技術的投入是否反映其他市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據使用的假設(“可觀察投入”)或反映公司自身對市場參與者估值的假設(“不可觀察投入”)，規定估值技術的層次結構。根據公允價值指導，用於計量公允價值的估值技術的投入根據投入的可靠性分為以下三個級別：
| ● | 第1級-活躍市場的報價，在計量日期相同、不受限制的資產或負債未經調整且可獲得的價格； |
| ● | 第2級-非活躍市場中相同資產和負債的報價，活躍市場或直接或間接可觀察到重大投入的金融工具中類似資產和負債的報價；以及 |
| ● | 第3級-需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的投入的價格或估值。 |
在確定公允價值時，本公司使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的情況下最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司在評估公允價值時亦會考慮交易對手信用風險。層次結構內金融或非金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定的。
公允價值計量
本公司按公允價值計量所有金融和非金融資產和負債的公允價值作為退出價格，即在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債的價格。
24
目錄
貨幣市場基金
該公司擁有現金等價物，包括由美國國債支持的短期貨幣市場基金。這些投資活動的主要目的是保存該公司的資本，以便為經營提供資金，而該公司並不為交易或投機目的而進入貨幣市場基金。公允價值是根據活躍市場中有足夠數量和頻率(一級)的基金的未經調整的市場報價計算的。
非合格遞延補償計劃資產和負債
本公司為某些管理僱員的利益維持一項不受限制的遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。提供給參與者的投資資金一般與公司401(K)計劃中提供的資金相對應，賬户餘額隨這些資金的投資回報而波動。延期補償計劃允許延期至多
非僱員董事遞延薪酬計劃
非僱員董事有資格參與遞延薪酬計劃，遞延金額的價值就像通過使用虛擬股票單位(“PSU”)投資於公司普通股一樣。根據該計劃，每位參與董事的賬户將根據賺取現金補償的會計季度最後一個交易日公司普通股的高價和低價的平均值，貸記與參與者可以購買或獲得的遞延補償金額相當的公司普通股股票數量的PSU數量。紅利等價物按與公司普通股紅利相同的比率支付給PSU，並在下一個會計季度末再投資於其他PSU。該計劃的負債以未償還債務單位的公允價值為基礎，並在隨附的簡明綜合資產負債表中以其他應計費用(當期部分)或其他負債列示。PSU公允價值變動產生的收益和虧損在公司的簡明綜合收益(虧損)報表中的銷售和管理費用中列示。每個PSU的公允價值是基於公司普通股在活躍市場的未經調整的報價，在每個計量日期(一級)有足夠的成交量和頻率。
非僱員董事的限制性股票單位
根據本公司的激勵性薪酬計劃，本公司的現金等值限制性股票單位(“RSU”)此前免費授予非僱員董事。這些現金等值的RSU受到歸屬要求的約束(通常
衍生金融工具
該公司使用衍生金融工具，主要是外匯合約，以減少其因匯率變化而面臨的市場風險。這些外匯合約按公允價值計量，使用經市場定價證實的交易對手的遠期外匯報價(第2級)。與本公司衍生金融工具有關的其他資料於簡明綜合財務報表附註14B披露。
強制購買義務
本公司在2018年7月底收購Blowfish Malibu時記錄了非控股權益的強制性購買義務。強制性購買義務的公允價值以購買協議(第三級)中規定的收益公式為基礎。強制性購買義務的增加和公允價值調整計入利息支出。截至2020年10月31日止13周及39周內，本公司錄得公允價值經調整後為$
25
目錄
下表顯示本公司於2020年10月31日、2019年11月2日和2020年2月1日按公允價值經常性計量的資產和負債。
| 公允價值計量 | |||||||||||
(千美元) |
| 總計 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | ||||
資產(負債) |
|
|
|
| ||||||||
2020年10月31日： |
|
|
|
| ||||||||
現金等價物--貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非合格遞延薪酬計劃資產 |
| |
| |
| | | |||||
非合格遞延補償計劃負債 |
| ( |
| ( |
| | | |||||
非僱員董事的遞延薪酬計劃負債 |
| ( |
| ( |
| | | |||||
非僱員董事的限制性股票單位 |
| ( |
| ( |
| | | |||||
強制購買義務-河豚Malibu |
| ( |
| |
| | ( | |||||
2019年11月2日： |
|
|
|
| ||||||||
非合格遞延薪酬計劃資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非合格遞延補償計劃負債 |
| ( |
| ( |
| | | |||||
非僱員董事的遞延薪酬計劃負債 |
| ( |
| ( |
| | | |||||
非僱員董事的限制性股票單位 |
| ( |
| ( |
| | | |||||
衍生金融工具，淨額 |
| ( |
| |
| ( | | |||||
強制購買義務-河豚Malibu |
| ( |
| |
| | ( | |||||
2020年2月1日： |
|
|
|
| ||||||||
現金等價物--貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非合格遞延薪酬計劃資產 |
| |
| |
| | | |||||
非合格遞延補償計劃負債 |
| ( |
| ( |
| | | |||||
非僱員董事的遞延薪酬計劃負債 |
| ( |
| ( |
| | | |||||
非僱員董事的限制性股票單位 |
| ( |
| ( |
| | | |||||
衍生金融工具，淨額 |
| ( |
| |
| ( | | |||||
強制購買義務-河豚Malibu |
| ( |
| |
| | ( | |||||
減損費用
當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司會評估長期資產的減值。該公司認為可能引發減值審查的重要因素包括相對於歷史或預期未來經營業績的不佳表現、資產使用方式的重大變化，或負面的行業或經濟趨勢。當本公司基於上述一個或多個因素的存在而確定長期資產的賬面價值可能無法收回時，減值按預計貼現現金流量法計量。如FASB ASC主題820所定義的，用於該非經常性公允價值測量的某些因素(例如估計的商店銷售額和費用)被認為是第3級輸入，公允價值計量。持有和使用的長期資產，賬面價值為$
十三週結束了 | 三十九周結束 | |||||||||||
(千美元) |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 | ||||
減損費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
名鞋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
品牌組合 |
| |
| |
| |
| | ||||
總減值費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司其他金融工具的公允價值
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物(不包括上文討論的貨幣市場基金)、應收賬款和應付貿易賬款的公允價值接近其賬面價值。
26
目錄
公允價值披露的公司其他金融工具的賬面價值和公允價值如下：
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
| 2020年2月1日 | |||||||||||||
攜載 | 攜載 | 攜載 | ||||||||||||||||
(千美元) |
| 價值：(1) |
| 公允價值 |
| 價值：(1) |
| 公允價值 |
| 價值：(1) |
| 公允價值 | ||||||
循環信貸協議下的借款 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
長期債務 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
債務總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
| (1) |
由於其短期性質，循環信貸協議項下借款的公允價值接近其賬面價值(第1級)。該公司長期債務的公允價值是基於在各自時期結束時非活躍市場的報價(第2級)。
注：16%的所得税
該公司的綜合實際税率在不同時期可能會有很大差異，這取決於許多因素。*本公司的綜合税率為(
截至2020年10月31日止39周，本公司的綜合有效税率為
截至2020年10月31日。
注：17美元承付款和或有事項
環境修復
之前的業務包括許多製造和其他設施，根據各種環境法，該公司可能有責任對未來可能發現的情況進行補救。該公司參與了幾個地點的環境整治和持續的合規活動，並已被告知它是或可能是其他幾個地點的潛在責任方。
雷德菲爾德
該公司在科羅拉多州當局的監督下，正在修復其在科羅拉多州擁有的設施(“Redfield場地”，指設施或設施下的補救活動時，稱為“現場補救”)以及物業附近和附近的居民區(“非現場補救”)的地下水和室內空氣，這些地下水和室內空氣受到該設施以前使用的溶劑的影響。現場修復需要運行泵和處理系統(防止受污染地下水的遷移
27
目錄
物業外)作為現場的最終補救措施，但須對現場條件和未來可能開發的其他補救技術進行監測和定期審查。2016年，該公司提交了一份修訂後的計劃，以解決現場條件，包括直接處理污染源區域，並獲得監督當局的批准，開始實施修訂後的計劃。
隨着現場污染源處理的進展，該公司預計將泵和處理系統轉換為被動處理屏障系統。自2000年安裝水泵和處理系統並從2003年開始注入清潔水以來，場外地下水濃度一直在下降。然而，受污染基巖的局部區域就在物業線之外，繼續影響場外地下水。為解決這一問題而修改的工作計劃包括將非現場生物修復系統轉變為監測井網絡，並在這些頑固地區採用不同的補救方法。根據工作計劃，對某些地下水修復方法進行了試點試驗，並利用試驗結果為場外地區的補救活動制定了更詳細的計劃，這些計劃得到了當局的批准，並正在分階段實施。地下水監測結果正被用來評估這些活動的有效性。本公司繼續執行監督機關於2015年批准的擴大補救工作計劃。根據現場情況的直接補救行動的進展情況，公司已向監督當局提交申請，要求允許將周邊泵改裝為被動補救系統。在2019年第四季度，本公司收到了監督機構的最終回覆，允許本公司着手實施修訂後的計劃。
截至2020年10月31日，現場和非現場補救的累計支出為1美元。
其他
多個聯邦和州當局已將該公司確定為在某些其他地點進行補救的潛在責任方。然而，該公司目前並不認為其對這類網站的責任(如果有的話)是實質性的。
該公司繼續與其環境顧問一起評估其補救計劃，並記錄其對補救責任的最佳估計。然而，未來的行動和相關費用將受到各政府部門的監督和批准。因此，最終成本可能會有所不同，而且成本可能會超過記錄的金額。
訴訟
本公司涉及法律程序和在正常業務過程中引起的訴訟。管理層認為，目前懸而未決的正常業務程序和訴訟的結果預計不會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。與訴訟相關的法律費用通常在發生時計入費用。
注18：後續活動
2020年11月19日，該公司宣佈，除數量有限的旗艦店外，計劃在2020財年結束前關閉美國和加拿大的所有Naturalizer零售店。*除了關閉門店外，公司預計將後臺基礎設施與減少的門店佔地面積保持一致，調動人才以擴大數字業務，並重新分配資本，以進一步增強公司的電子商務平臺和能力。*公司預計2020年第四季度的税前費用在美元之間
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
美國和全球經濟繼續受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的不利影響。儘管我們已經從2020年上半年的臨時門店關閉中重新開放了所有零售店，但我們的業務業績繼續受到新冠肺炎的負面影響。*我們的許多商店都減少了營業時間，由於居家訂單和其他政府命令，客流量下降，導致銷售額下降，儘管我們的電子商務業務在此期間經歷了強勁增長。此外，由於當地政府的要求，少數商店再次暫時關閉。我們相信，由於我們採取的行動，我們處於更有利的地位，也做好了應對這段時期的準備。然而，疫情的深度和持續時間及其對整體消費者信心和支出的影響尚不清楚。此外，如果新冠肺炎案件繼續上升，或者聯邦、州和地方政府實施額外的限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會繼續受到幹擾。
財務要聞
2020年第三季度，我們克服了來自新冠肺炎的持續壓力，繼續保持穩中有升的發展勢頭，財務業績好於預期。與2020年第二季度相比，我們實現了環比銷售增長，恢復了盈利能力和更強勁的毛利率，儘管經濟環境仍不確定，但營運資本狀況進一步改善。在本季度，我們繼續推進我們的一些關鍵戰略目標，這些目標有助於推動我們的復甦，包括謹慎管理營運資金和運營費用，有效地適應延長的返校季節，以及進一步減少我們的整體債務。*以下為2020年第三季財務亮點摘要：
| ● | 2020年第三季度，合併淨銷售額下降1.449億美元，降幅18.3%，至6.475億美元，而2019年第三季度為7.924億美元。雖然我們的銷售額繼續受到新冠肺炎的不利影響，導致品牌組合細分市場下降9,230萬美元(25.6%)，著名鞋類細分市場銷售額下降5,490萬美元(12.3%)，但我們的電子商務業務繼續顯著增長，合併電子商務滲透率上升至綜合淨銷售額的25.4%。*在合併的基礎上，我們的直接面向消費者的銷售額佔合併淨銷售額的71.4%。 |
| ● | 2020年第三季度，合併毛利潤減少了6280萬美元，降幅為19.6%，降至2.57億美元，而2019年第三季度為3.198億美元。我們的毛利率在2020年第三季度降至39.7%，而2019年第三季度為40.4%。 |
| ● | 2020年第三季度合併運營收益減少2340萬美元，至2010萬美元，而2019年第三季度為4350萬美元。我們在第三季度恢復了盈利，儘管由於我們對費用的保守做法和謹慎的庫存管理，在充滿挑戰的零售環境推動下銷售額有所下降。 |
| ● | 2020年第三季度，Caleres，Inc.的合併淨收益為1440萬美元，或每股稀釋後收益0.38美元，而2019年第三季度淨收益為2800萬美元，或每股稀釋後收益0.69美元。 |
在評估我們2020年和2019年第三季度業績的可比性時，應考慮以下因素：
| ● | 河豚Malibu強制購買義務-正如簡明合併財務報表附註5和附註15中進一步討論的那樣，根據盈利倍數公式，Blowfish Malibu非控股權益在三年後必須履行強制購買義務。-2020年第三季度，我們在簡明綜合收益(虧損)表中記錄了510萬美元(税後380萬美元，或每股稀釋後0.10美元)的公允價值調整，計入利息支出淨額。*2019年第三季度錄得公允價值調整390萬美元(税後290萬美元，或稀釋後每股0.07美元)。-- |
近期發展
2020年11月，我們宣佈，除了有限數量的旗艦店外，我們計劃在2020財年結束前關閉美國和加拿大的所有Naturalizer門店。除了關閉門店外，我們還計劃調整後臺基礎設施的規模，以更好地與減少的門店佔地面積保持一致，轉移人才以擴大我們的數字存在，抓住他們想要購物的消費者，並重新分配資本，以進一步增強我們的電子商務平臺和能力。--
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目錄
用於評估我們業務的指標
以下是我們評估業務和做出戰略決策的幾個關鍵指標：
同店銷售額
同店銷售額指標是零售業常用的一項指標，用於評估開業一年以上的門店產生的收入，儘管其他大型零售商可能會以不同的方式計算該指標。Management使用同店銷售指標作為衡量單個門店成功的標準，以確定其表現是否符合預期。我們的同店銷售額指標是對這段時間的每日加權計算，其中包括開業至少13個月的門店的銷售額。此外，為了被包括在同店銷售指標中，商店必須在本期以及上一年可比零售日曆的相應日期開業。因此，關閉的門店(無論是臨時關閉還是永久關閉)被排除在關閉的每一天的同店銷售指標之外。搬遷後的門店被視為新門店，因此被排除在計算之外。那些作為零售連鎖店延伸的網站的電子商務銷售額也包括在同店銷售額計算中。我們相信，同店銷售額指標對於股東和投資者來説很有用，可以評估我們現有門店的零售業績，這些門店的銷售額與上一年的銷售額相當，而不受開店或關閉門店的影響。
從2020年3月中旬開始，我們在北美的所有著名鞋類和品牌組合門店都暫時關閉，我們在5月中旬開始分階段重新開放零售店。我們的同店銷售額計算不包括永久和臨時關閉門店的影響。在第三季度，由於疾病、天氣、火災、內亂和政府命令，我們經歷了大約1700天的零售店關閉。因此，在截至2020年10月31日的13周和39周內，我們的同店銷售額計算受到我們電子商務銷售額滲透率的影響更大，考慮到該渠道的強勁增長以及我們的電子商務網站全年繼續運營的事實，我們的同店銷售額滲透率高於前幾個季度。
每平方英尺銷售額
每平方英尺銷售額指標在零售業中通常用於 根據商店的面積計算銷售效率。The Management使用每平方英尺銷售額作為衡量單個門店成功與否的指標，以確定其表現是否符合預期。每平方英尺銷售額指標的計算方法是，將零售店總銷售額(不包括電子商務銷售額)除以各自期間每個月末零售店基地的總面積。*這一指標受到2020年上半年部分臨時零售店關閉的不利影響，因此，該指標與截至2019年11月2日的39周不可同日而語。
展望
大流行的商業和金融影響持續存在不確定性，可見性有限。儘管存在不確定性，但我們相信，我們有更好的條件和準備，通過已經實施的許多提高效率的措施來度過這段時期。*我們預計到2020財年結束時，我們的債務削減進展將進一步推進，我們循環信貸協議下的借款將與新冠肺炎之前的水平保持一致。我們正在繼續通過加強我們的財務狀況和推進我們的長期戰略目標來適應當前和不斷變化的市場環境，我們相信這將使我們能夠推動我們品牌的創新，並隨着商業條件正常化創造價值。--
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目錄
以下為合併結果及各細分市場的結果：
合併結果
| 十三週結束了 | 三十九周結束 |
| |||||||||||||||||||
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
|
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
| |||||||||||||
所佔百分比 | 所佔百分比 | 所佔百分比 | 所佔百分比 | |||||||||||||||||||
(百萬美元) |
|
|
| 淨銷售額 |
|
|
| 淨銷售額 |
|
|
|
| 淨銷售額 |
|
|
| 淨銷售額 |
| ||||
淨銷售額 | $ | 647.5 |
| 100.0 | % | $ | 792.4 |
| 100.0 | % | $ | 1,546.1 |
| 100.0 | % | $ | 2,222.6 |
| 100.0 | % | ||
銷貨成本 |
| 390.5 |
| 60.3 | % |
| 472.6 |
| 59.6 | % |
| 984.6 |
| 63.7 | % |
| 1,317.0 |
| 59.3 | % | ||
毛利 |
| 257.0 |
| 39.7 | % |
| 319.8 |
| 40.4 | % |
| 561.5 |
| 36.3 | % |
| 905.6 |
| 40.7 | % | ||
銷售和管理費用 |
| 236.9 |
| 36.6 | % |
| 275.3 |
| 34.8 | % |
| 663.5 |
| 42.9 | % |
| 805.0 |
| 36.2 | % | ||
商譽和無形資產減值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 262.7 |
| 17.0 | % |
| — |
| — | |||||
重組和其他特別費用，淨額 |
| — |
| — | % |
| 1.0 |
| 0.1 | % |
| 65.6 |
| 4.2 | % |
| 2.5 |
| 0.1 | % | ||
營業收益(虧損) |
| 20.1 |
| 3.1 | % |
| 43.5 |
| 5.5 | % |
| (430.3) |
| (27.8) | % |
| 98.1 |
| 4.4 | % | ||
利息支出，淨額 |
| (10.9) |
| (1.7) | % |
| (10.5) |
| (1.3) | % |
| (33.7) |
| (2.2) | % |
| (25.2) |
| (1.2) | % | ||
其他收入，淨額 |
| 5.5 |
| 0.9 | % |
| 2.6 |
| 0.3 | % |
| 12.7 |
| 0.8 | % |
| 7.9 |
| 0.4 | % | ||
所得税前收益(虧損) |
| 14.7 |
| 2.3 | % |
| 35.6 |
| 4.5 | % |
| (451.3) |
| (29.2) | % |
| 80.8 |
| 3.6 | % | ||
所得税優惠(規定) |
| 0.2 |
| — | % |
| (7.8) |
| (1.0) | % |
| 89.4 |
| 5.8 | % |
| (18.7) |
| (0.8) | % | ||
淨收益(虧損) |
| 14.9 |
| 2.3 | % |
| 27.8 | 3.5 | % |
| (361.9) |
| (23.4) | % |
| 62.1 | 2.8 | % | ||||
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
| 0.5 |
| 0.1 | % |
| (0.2) |
| — | % |
| 0.2 |
| — | % |
| (0.3) |
| — | % | ||
可歸因於Caleres，Inc.的淨收益(虧損) | $ | 14.4 |
| 2.2 | % | $ | 28.0 |
| 3.5 | % | $ | (362.1) |
| (23.4) | % | $ | 62.4 |
| 2.8 | % | ||
淨銷售額
2020年第三季度的淨銷售額下降了1.449億美元，降幅為18.3%，降至647.5美元，而2019年第三季度的淨銷售額為7.924億美元。在2020年第三季度，我們的品牌組合部門的銷售額下降了9230萬美元，降幅為25.6%，而我們著名的鞋類部門的銷售額下降到5490萬美元，降幅為12.3%。*我們的電子商務和物流服務能力使我們能夠利用向在線採購的加速轉變，推動我們自己網站上的電子商務銷售額在2020年第三季度增長24.6%，合併後的電子商務滲透率上升到淨銷售額的25%左右。*在合併的基礎上，我們的直接面向消費者的銷售額佔2020年第三季度總淨銷售額的71.4%。運動鞋類和運動類鞋類在本季度表現最好，許多着裝類鞋類表現疲軟。靴子在本季度的表現也很好，背心鞋底、休閒靴子和防風雨鞋走在了前面。在我們的品牌組合部門經歷了45%的淨銷售額環比增長，主要是我們的休閒、運動和運動靈感的組合。我們著名的鞋類部門也經歷了環比銷售增長，因為我們利用了延長的開學季節和我們面向兒童的產品種類的增長。
截至2020年10月31日的9個月，淨銷售額下降676.5美元，降幅為30.4%，至15.461億美元，而截至2019年11月2日的9個月，淨銷售額為22.226億美元。2020年上半年，由於新冠肺炎疫情，我們所有零售店平均臨時關閉了10周，以及我們的批發客户經營的商店關閉，導致我們品牌組合部門的淨銷售額減少了392.1美元，降幅為37.0%，我們著名的鞋類部門的淨銷售額減少了301.7美元，降幅為24.8%。隨着我們零售店的關閉，我們著名的鞋類電子商務業務在2020年前9個月實現了約85%的淨銷售額增長。
毛利
2020年第三季度毛利潤下降6,280萬美元，降幅19.6%，至2.57億美元，而2019年第三季度為3.198億美元，主要原因是淨銷售額下降，反映出新冠肺炎疫情導致的零售環境持續困難。與2019年第三季度的40.4%相比，2020年第三季度的毛利潤佔淨銷售額的比例降至39.7%，這主要反映出電子商務銷售的比例更高，以及在這種不確定的環境下為推動銷售額和管理庫存水平而採取的促銷行動。由於所需的遞增運輸和處理，我們的電子商務銷售通常會導致利潤率低於傳統零售銷售。*我們的直接面向消費者的銷售額佔本季度合併淨銷售額的71.4%。
截至2019年10月31日的9個月，毛利潤下降344.1美元，降幅為38.0%，至561.5美元，而截至2019年11月2日的9個月毛利潤為905.6美元，主要反映了2020年前9個月淨銷售額下降和銷售商品的增量成本上升，原因是新冠肺炎疫情導致的艱難零售環境的庫存降價增加，以及與2020年第一季度決定退出弗吉品牌相關的160萬美元的庫存降價。在截至2019年11月2日的9個月中，銷售商品的成本包括與我們收購Vionic所需的採購會計所需的庫存調整攤銷相關的720萬美元，以及與Carlos品牌退出相關的增量降價。在截至2020年10月31日的9個月裏，毛利潤佔淨銷售額的比例降至36.3%，而截至2019年11月2日的9個月的毛利潤為40.7%。*毛利率主要反映出著名鞋類部門由於促銷環境和電子產品價格的上升而出現下滑。
31
目錄
商業銷售額。在截至2020年10月31日的前九個月，零售與批發淨銷售額的比例分別增至664%和36%，而截至2019年11月2日的前九個月，零售與批發淨銷售額的比例分別為61%和39%。
我們將某些倉儲、配送、採購和其他庫存採購成本歸入銷售和管理費用。因此，我們的毛利潤以及銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比可能無法與其他公司相比。
銷售和管理費用
2020年第三季度，銷售和管理費用減少3840萬美元，降幅14.0%，至2.369億美元，而2019年第三季度為2.753億美元。這一下降主要是由於我們零售店的工作時間減少，以及營銷和設施費用的減少導致了工資支出的下降。2020年第三季度，銷售和行政費用佔淨銷售額的比例從2019年第三季度的34.8%增加到36.6%，反映出在較小的銷售基數上去槓桿化費用的情況。
截至2019年10月31日的9個月，銷售和管理費用減少了141.5美元，降幅為17.6%，至663.5美元，而截至2019年11月2日的9個月，銷售和管理費用為805.0美元。減少的主要原因是工資和福利支出減少；與臨時零售店關閉相關的可變費用減少；以及營銷、差旅和物流費用減少。在截至2020年10月31日的9個月中，銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2019年11月2日的9個月的36.2%增加到約42.9%，反映出在較小的銷售基數上費用的去槓桿化。
商譽和無形資產減值
2020年第一季度，由於不利的商業環境以及我們股價和市值的下降，部分原因是新冠肺炎疫情的經濟影響，我們記錄了2.627億美元的非現金減值費用(税後為218.5美元)，包括與商譽相關的2.403億美元，以及與無限期存活的Allen Edmonds和Via Spiga商標相關的2,240萬美元。*2020年第三季度或截至2019年11月2日的9個月沒有相應的費用。有關這些費用的進一步討論，請參閲精簡合併財務報表的附註5和附註8。
重組和其他特別費用，淨額
與Vionic的整合相關成本相關的重組和其他特別費用為100萬美元(税後為70萬美元，或每股稀釋後為0.02美元)。*2020年第三季度沒有相應的費用。有關這些費用的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註5。
在截至2020年10月31日的9個月裏，我們發生了6,560萬美元(税後為5,250萬美元)的重組和其他特別費用，原因是新冠肺炎疫情對我們業務運營的影響導致了不利的商業環境。這些費用主要用於與租賃使用權資產和零售店傢俱和固定裝置相關的減值，與工廠訂單取消和遣散費相關的負債。截至2019年11月2日的9個月，公司重組和其他特別費用為250萬美元(税後180萬美元，或稀釋後每股0.04美元)，與我們卡洛斯品牌的退出和Vionic的整合相關成本相關。*整合正在進行中，我們預計，隨着我們在2020年第四季度完成這一計劃，與整合相關的額外成本將會增加。有關這些費用的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註5。
營業收益(虧損)
2020年第三季度營業利潤減少2,340萬美元至2,010萬美元，而2019年第三季度為4,350萬美元，主要反映出淨銷售額和毛利潤下降，但由於我們採取行動緩解新冠肺炎對我們財務業績的影響，銷售和管理費用的下降部分抵消了這一影響。作為淨銷售額的一個百分比，2020年第三季度的營業收益為3.1%，而2019年第三季度為5.5%。
截至2019年10月31日的9個月，營業(虧損)收益減少528.4美元，至營業虧損430.3美元，而截至2019年11月2日的9個月的營業收益為9,810萬美元，主要反映出淨銷售額下降以及上述減值和重組費用增加。作為淨銷售額的一個百分比，截至2020年10月31日的前9個月的營業虧損為27.8%，而截至2019年11月2日的9個月的營業收益為44.4%。
利息支出，淨額
利息支出，2020年第三季度淨增40萬美元，增幅3.0%，至1090萬美元，而2019年第三季度為1050萬美元，反映出第三季度對Blowfish Malibu強制性購買義務的公允價值調整為510萬美元
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目錄
2020年季度，而2019年第三季度為390萬美元。*與強制性購買義務相關的增加部分被我們循環信貸協議下較低的平均借款所抵消。我們在2020年第三季度將削減債務作為資本分配過程的主要優先事項，並繼續償還從2020年3月到2020年3月的增量借款，這些借款在疫情爆發時用於保持財務靈活性。*2020年第三季度，我們的淨還款額為5000萬美元，截至本季度末，我們循環信貸安排下的借款為3.0億美元。--
在截至2020年10月31日的9個月中，利息支出淨增加850萬美元，增幅為33.5%，達到3370萬美元，而截至2019年11月2日的9個月為2520萬美元，反映出截至2020年10月31日的9個月對Blowfish Malibu強制性購買義務的公允價值調整為1490萬美元，而截至2019年11月2日的9個月的增值和重新計量調整為440萬美元，部分被平均借款減少所抵消。有關強制性購買義務的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註15。
其他收入，淨額
其他收入，2020年第三季度淨增長290萬美元，增幅為107.4，達到550萬美元，而2019年第三季度為260萬美元，這是由於貼現率下降和我們國內養老金計劃的預期資產回報率上升所致。
在截至2020年10月31日的9個月中，其他收入淨額增加了480萬美元，增幅為60.9%，達到1270萬美元，而截至2019年11月2日的9個月的淨收入為790萬美元，反映出我們國內養老金計劃的預期資產回報率更高，貼現率更低。有關我們退休計劃的更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註13。
所得税優惠(規定)
我們的實際税率在不同時期會有很大差異，視乎多項因素而定。我們2020年第三季度的綜合有效税率為(1.9%)，而2019年第三季度為21.9%。我們本季度較低的税率主要反映了更高的預期全年税收優惠的影響，這是由CARE Act的影響推動的，該法案允許我們將2020年的虧損結轉到具有更高聯邦税率的年份，以及國際和國內司法管轄區之間的預期收益組合。
截至2020年10月31日的9個月，我們的綜合有效税率為19.8%，而截至2019年11月2日的9個月的綜合有效税率為23.1%。*在截至2020年10月31日的9個月中，我們的有效税率受到幾個獨立税項的影響，包括部分無形資產減值費用的不可抵扣扣除，與某些州和加拿大遞延税收資產相關的估值免税撥備，以及與股票獎勵歸屬相關的增值税撥備。*如果這些離散的税目沒有被確認，我們截至2020年10月31日的9個月的有效税率應該是23.5%。如上所述，我們的税收優惠還包括CARE法案的有利影響，該法案允許我們將2020年的虧損結轉到具有更高聯邦税率的年份。在截至2019年11月2日的9個月內確認的離散税目是非實質性的。--
可歸因於Caleres，Inc.的淨收益(虧損)。
由於上述因素，Caleres，Inc.2020年第三季度的淨收益為1,440萬美元，截至2019年10月31日的9個月淨虧損362.1美元，而截至2019年11月2日的第三季度和9個月的淨收益分別為2,800萬美元和6,240萬美元。
33
目錄
名鞋
十三週結束了 | 三十九周結束 | |||||||||||||||||||||
2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
|
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 | |||||||||||||||
所佔百分比 | 所佔百分比 | 所佔百分比 | 所佔百分比 | |||||||||||||||||||
(百萬美元，不包括每平方英尺的銷售額) |
|
| 淨銷售額 |
|
| 淨銷售額 |
|
|
| 淨銷售額 |
|
| 淨銷售額 |
| ||||||||
經營業績 | ||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 391.7 | 100.0 | % | $ | 446.6 | 100.0 | % | $ | 916.9 | 100.0 | % | $ | 1,218.6 | 100.0 | % | ||||||
銷貨成本 | 231.7 | 59.1 | % | 263.3 | 59.0 | % | 568.6 | 62.0 | % | 700.3 | 57.5 | % | ||||||||||
毛利 | 160.0 | 40.9 | % | $ | 183.3 | 41.0 | % | 348.3 | 38.0 | % | $ | 518.3 | 42.5 | % | ||||||||
銷售和管理費用 | 132.2 | 33.8 | % | 155.6 | 34.8 | % | 370.4 | 40.4 | % | 448.3 | 36.8 | % | ||||||||||
重組和其他特別費用，淨額 | — | — | % | — | — | 16.6 | 1.8 | % | — | — | ||||||||||||
營業收益(虧損) | $ | 27.8 | 7.1 | % | $ | 27.7 | 6.2 | % | $ | (38.7) | (4.2) | % | $ | 70.0 | 5.7 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
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關鍵指標 |
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同店銷售額變動百分比 | (9.1) | % |
| 2.5 | % |
| 3.0 | % |
| 1.1 | % |
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同店銷售額$CHANGE | $ | (38.3) |
| $ | 10.6 |
| $ | 26.2 |
| $ | 13.6 |
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零售業日曆變化的影響 | — | — | ||||||||||||||||||||
新增和關閉門店的銷售額變化，淨額 | $ | (16.6) |
| $ | (12.6) |
| $ | (327.7) |
| $ | (36.0) |
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加拿大匯率變化對銷售額的影響 | $ | — |
| $ | (0.2) |
| $ | (0.2) |
| $ | (0.6) |
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每平方英尺銷售額(不包括電子商務)(截至13周和39周) | $ | 53 |
| $ | 63 |
| $ | 115 |
| $ | 172 |
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每平方英尺銷售額(不包括電子商務)(往績為12個月) | $ | 166 |
| $ | 221 |
| $ | 166 |
| $ | 221 |
| ||||||||||
平方英尺(千平方英尺)(英國“金融時報”) |
| 6,135 |
| 6,349 |
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| 6,135 |
| 6,349 |
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商店開張 |
| — |
| 4 |
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| 3 |
| 11 |
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商店關門了 |
| 11 |
| 17 |
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| 27 |
| 43 |
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結束商店 |
| 925 |
| 960 |
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| 925 |
| 960 |
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淨銷售額
2020年第三季度淨銷售額下降5,490萬美元，降幅12.3%，至391.7美元，而2019年第三季度為4.466億美元。儘管新冠肺炎疫情推動的零售環境持續面臨挑戰，但通過適應並利用延長的開學季節，我們經歷了強勁的環比銷售增長。我們的電子商務業務也經歷了強勁的增長，2020年第三季度增長了約48%，電子商務滲透率從2019年第三季度的10%增加到淨銷售額的17%左右。我們的休閒、運動和以運動為靈感的系列繼續在在家工作的環境中與消費者產生共鳴。*我們在2020年第三季度關閉了11家門店，導致2020年第三季度末有925家門店和610萬平方米的總面積，而2019年第三季度末的門店和總面積為960家門店和630萬平方米。我們對客户忠誠度計劃成員的銷售額，即著名的You Rewards(獎勵)，繼續佔該細分市場銷售額的大部分，2020年第三季度，我們向計劃成員的淨銷售額約佔80%，而2019年第三季度末這一比例為79%。--
截至2020年10月31日的9個月，淨銷售額下降301.7美元，降幅24.8%，至916.9美元，而截至2019年11月2日的9個月，淨銷售額為12.186億美元。銷售額下降的原因是，由於新冠肺炎疫情，2020年上半年所有著名鞋店平均臨時關閉10周。儘管門店關閉，但著名鞋業繼續通過其電子商務業務為客户提供服務，在截至2020年10月31日的9個月裏，該業務的銷售額增長了85%。我們經歷了運動和休閒風格的強勁銷售，因為消費者適應了在家工作的環境和有限的社交聚會。在截至2020年10月31日的前9個月裏，我們開設了3家門店，關閉了27家門店。
毛利
受銷售額下降的推動，2020年第三季度毛利潤從2330萬美元降至1.6億美元，降幅為12.7%，而2019年第三季度毛利潤為1.833億美元。*我們的零售店和電子商務業務的利潤率都高於去年。然而，由於相關運費較高，電子商務銷售的較高組合降低了整體毛利率。作為淨銷售額的一個百分比，我們的毛利潤在2020年第三季度略有下降，降至約40.9%，而2019年第三季度為約41.0%。
截至2019年10月31日的9個月，毛利潤降至170.0美元，降幅為32.8%，至348.3美元，而截至2019年11月2日的9個月，毛利潤為518.3美元，反映出由於新冠肺炎疫情導致的艱難零售環境，淨銷售額下降，庫存降價增加。*作為淨銷售額的一個百分比，我們的毛利潤在前九個月下降到了38.0%。
34
目錄
截至2020年10月31日，與截至2019年11月2日的9個月相比，增長了42.5%，原因是為推動銷售量而增加的促銷活動、與電子商務業務增長相關的更高運費以及增量庫存降價的影響。
銷售和管理費用
2020年第三季度，銷售和管理費用從2340萬美元降至1.322億美元，降幅為15.0%，而2019年第三季度為1.556億美元。*這一下降是我們為緩解新冠肺炎影響而做出的戰略努力的結果，包括降低工資支出，這主要是由於我們的零售店在2020年第三季度減少了工作時間。我們還在2020年第三季度減少了與零售設施相關的支出，包括一定程度的租金減免，以及營銷和物流。2020年第三季度，銷售和行政費用佔淨銷售額的比例降至33.8%，而2019年第三季度為34.8%。
截至2019年10月31日的9個月，銷售和管理費用從7,790萬美元降至370.4美元，降幅為17.4%，而截至2019年11月2日的9個月為448.3美元。*下降主要是由於我們在2020年上半年採取行動緩解零售店關閉期間新冠肺炎的影響，以及與臨時零售店關閉相關的可變費用減少(包括某些租金減免)，導致工資支出減少。截至2020年10月31日的前九個月，銷售和行政費用佔淨銷售額的比例上升至約40.4%，而截至2019年11月2日的前九個月為約36.8%。
重組和其他特別費用，淨額
截至2020年10月31日的前九個月，重組和其他特別費用為1,660萬美元，主要包括我們零售店傢俱和固定裝置的減值費用，以及反映新冠肺炎對我們業務運營影響的使用權資產租賃。*截至2020年10月31日的三個月或截至2019年11月2日的三個月或九個月沒有相應的費用。有關該等費用的額外資料，請參閲簡明綜合財務報表附註5。
營業利潤減少(虧損)
儘管淨銷售額下降，但2020年第三季度我們的營業收入從10萬美元增加到2780萬美元，而2019年第三季度為2770萬美元，這反映了我們為減少運營費用和上述其他因素採取的行動。作為淨銷售額的一個百分比，2020年第三季度營業收益增至7.1%，而2019年第三季度為6.2%。
截至2019年10月31日的前九個月，營業收益(虧損)減少了108.7美元，營業虧損為3,870萬美元，而截至2019年11月2日的前九個月的營業收益為7,000萬美元，反映了上述因素。在截至2020年10月31日的9個月裏，營業虧損率佔淨銷售額的比例為4.2%，而截至2019年11月2日的前9個月的營業收益為55.7%。
35
目錄
品牌組合
十三週結束了 | 三十九周結束 | |||||||||||||||||||||
2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
|
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 | |||||||||||||||
所佔百分比 |
| 所佔百分比 | 所佔百分比 |
| 所佔百分比 | |||||||||||||||||
(百萬美元，不包括每平方英尺的銷售額) |
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| 淨銷售額 |
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| 淨銷售額 |
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| 淨銷售額 |
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| 淨銷售額 |
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經營業績 | ||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 267.6 | 100.0 | % | $ | 359.9 | 100.0 | % | $ | 668.4 | 100.0 | % | $ | 1,060.5 | 100.0 | % | ||||||
銷貨成本 | 173.3 | 64.8 | % | 226.1 | 62.8 | % | 456.7 | 68.3 | % | 675.0 | 63.7 | % | ||||||||||
毛利 | 94.3 | 35.2 | % | 133.8 | 37.2 | % | 211.7 | 31.7 | % | 385.5 | 36.3 | % | ||||||||||
銷售和管理費用 | 87.0 | 32.5 | % | 114.4 | 31.8 | % | 253.2 | 37.9 | % | 338.7 | 31.9 | % | ||||||||||
商譽和無形資產減值 | — | — | — | — | 262.7 | 39.3 | % | — | — | |||||||||||||
重組和其他特別費用，淨額 | — | — | % | — | — | % | 48.4 | 7.2 | % | 0.6 | 0.0 | % | ||||||||||
營業收益(虧損) | $ | 7.3 | 2.7 | % | $ | 19.4 | 5.4 | % | $ | (352.6) | (52.7) | % | $ | 46.2 | 4.4 | % | ||||||
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| |||||||||||||||
關鍵指標 |
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直接面向消費者(佔淨銷售額的百分比)(1) | 26 | % |
| 45 | % |
| 31 | % |
| 41 | % |
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批發/零售額組合(%) | 85%/15 | % |
| 80%/20 | % |
| 84%/16 | % |
| 81%/19 | % |
| ||||||||||
批發淨銷售額變動(美元) | $ | (60.9) |
| $ | 20.2 |
| $ | (298.3) |
| $ | 143.7 |
| ||||||||||
期末未完成訂單位置 | $ | 234.7 |
| $ | 354.4 |
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同店銷售額變動百分比 | (41.0) | % |
| (5.1) | % |
| (32.3) | % |
| (7.6) | % |
| ||||||||||
同店銷售額$CHANGE | $ | (25.2) |
| $ | (3.5) |
| $ | (42.8) |
| $ | (15.1) |
| ||||||||||
新增和關閉門店的銷售額變化，淨額 | $ | (6.2) |
| $ | 0.4 |
| $ | (50.8) |
| $ | 1.1 |
| ||||||||||
加拿大匯率變動對零售額的影響 | $ | 0.0 |
| $ | (0.2) |
| $ | (0.2) |
| $ | (0.8) |
| ||||||||||
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每平方英尺銷售額(不包括電子商務)(截至13周和39周) | $ | 41 | $ | 102 | $ | 92 | $ | 292 | ||||||||||||||
每平方英尺銷售額(不包括電子商務)(往績為12個月) | $ | 190 |
| $ | 394 |
| $ | 190 |
| $ | 394 |
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平方英尺(數千平方英尺)(英國“金融時報”) | 345 |
| 400 |
| 345 |
| 400 |
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商店開張 | — |
| 2 |
| — |
| 5 |
| ||||||||||||||
商店關門了 | 5 |
| 1 |
| 25 |
| 2 |
| ||||||||||||||
結束商店 | 197 |
| 232 |
| 197 |
| 232 |
| ||||||||||||||
| (1) | 直接面向消費者包括我們零售店和電子商務網站的銷售，以及通過我們以直運方式履行的客户網站的銷售。 |
淨銷售額
2020年第三季度淨銷售額下降9230萬美元，降幅25.6%，至2.676億美元，而2019年第三季度為3.59億美元。*銷售額下降反映了艱難的零售環境和持續的新冠肺炎疫情推動下本季度批發需求下降，特別是服裝鞋類。作為迴應，我們增加了休閒、運動和運動靈感風格的組合，這是我們第三季度最強勁的類別，因為消費者對我們的產品種類反應積極，這些產品與他們目前的在家工作環境保持一致。我們在秋季也遇到了對靴子的高需求，包括耳片鞋底、休閒靴子和我們的耐候型靴子。*此外，我們的某些客户要求加快發貨，這將原計劃在第四季度的一些銷售轉移到第三季度，因為這些客户尋求使庫存水平與消費者需求保持一致。*我們在2020年第三季度關閉了5家門店，截至2020年第三季度末，我們總共關閉了197家門店，總面積為30萬平方米，而2019年第三季度末，門店總數為232家，總面積為40萬平方米。在往績12個月的基礎上，截至2020年10月31日的12個月，不包括電子商務銷售額的每平方英尺銷售額降至190美元，而截至2019年11月2日的12個月為394美元。第三季度，電子商務銷售額佔業務的比例繼續增長，我們預計這一趨勢將繼續下去。
截至2019年10月31日的9個月，淨銷售額從392.1美元降至668.4美元，降幅為37.0%，而截至2019年11月2日的9個月淨銷售額為10.605億美元。銷售額下降的原因是新冠肺炎疫情導致的艱難零售環境，導致批發發貨量減少，因為我們的許多批發客户在2020年上半年取消了訂單，並暫時關閉了門店幾周，再加上我們的零售店在今年上半年平均暫時關閉了10周。電子商務銷售額佔業務的比例繼續增長，2020年前9個月增長強勁。*在截至2020年10月31日的前9個月裏，我們關閉了25家門店。--
36
目錄
季度末之後，我們宣佈開始對我們在美國和加拿大的Naturalizer零售業務進行戰略調整。*為了繼續提高未來的盈利能力，並讓人們更多地關注高增長的數字渠道，我們計劃在2020財年結束前關閉所有Naturalizer門店，但有限數量的旗艦店除外。我們繼續將Naturalizer品牌視為我們投資組合中一個強大的、推動價值的組成部分。因此，我們將專注於通過Naturalizer.com、我們的零售合作伙伴及其網站以及旗艦店來發展該品牌的電子商務。--
截至2020年10月31日，我們批發銷售的未完成訂單減少了1.197億美元，降幅為33.8%，降至2.347億美元，而2019年11月2日為3.544億美元。*我們積壓訂單數量的減少反映了訂單的減少，因為我們的批發客户轉向及時響應消費者需求，導致預訂單減少，以及新冠肺炎疫情對經濟的影響。
毛利
2020年第三季度毛利潤下降3950萬美元，降幅29.5%，至9,430萬美元，而2019年第三季度毛利潤為1.338億美元，反映出新冠肺炎疫情帶來的艱難零售環境。作為淨銷售額的一個百分比，我們的毛利潤在2020年第三季度降至約35.2%，而2019年第三季度為約37.2%。
截至2019年10月31日的9個月，毛利潤從1.738億美元降至211.7美元，降幅為45.1%，而截至2019年11月2日的9個月毛利潤為385.5美元，這主要反映了截至2019年10月31日的前9個月，淨銷售額下降，銷售商品的增量成本上升，原因是新冠肺炎疫情導致的庫存降價增加，反映了艱難的零售環境，以及與2020年第一季度決定退出我們的Fergie品牌相關的160萬美元的庫存降價。在截至2020年10月31日的9個月中，我們的毛利潤佔淨銷售額的比例降至31.7%，而截至2019年11月2日的9個月的毛利潤為36.3%，這主要反映了上述增量降價。
銷售和管理費用
2020年第三季度，銷售和管理費用從2740萬美元降至8700萬美元，降幅23.9%，而2019年第三季度為1.144億美元。*下降主要是由於2020年上半年實施裁員的持續影響導致的工資支出下降，以及營銷費用下降。2020年第三季度，銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比從2019年第三季度的31.8%上升到32.5%。
截至2019年10月31日的9個月，銷售和管理費用降至8,550萬美元，降幅為25.2%，至253.2美元，而截至2019年11月2日的9個月為338.7美元。*下降的主要原因是工資支出下降，反映出2020年上半年為緩解新冠肺炎的影響而採取的戰略行動。*這一下降還反映了物流費用的下降以及與2020年上半年部分零售店關閉和門店基數下降相關的可變費用的減少。在截至2020年10月31日的9個月裏，銷售和行政費用佔淨銷售額的比例增加了5%，達到37.9%，而截至2019年11月2日的9個月，這一比例為31.9%。
商譽和無形資產減值
由於總體經濟狀況惡化以及由此導致我們的股價和市值下降，我們在2020年第一季度記錄了2.627億美元的減值費用，其中包括2.403億美元與商譽相關的費用，以及2240萬美元與無限期在世的Allen Edmonds和Via Spiga商標相關的費用。*2020年第三季度或截至2019年11月2日的9個月沒有相應的費用。有關這些費用的進一步討論，請參閲簡明合併財務報表的附註5和附註8。
重組和其他特別費用，淨額
截至2020年10月31日的9個月，重組和其他特別費用為4,840萬美元，反映了與新冠肺炎對我們業務運營的影響相關的費用，主要是門店傢俱和固定裝置以及租賃使用權資產的減值費用，以及我們工廠因訂單取消和遣散費支出而應承擔的負債。截至2019年11月2日的前9個月，公司重組和其他特別費用為60萬美元，主要與Vionic的整合有關。*2020年第三季度或2019年第三季度沒有重組和其他特別費用。有關該等費用的額外資料，請參閲簡明綜合財務報表附註5。
營業收益(虧損)
由於上述因素，2020年第三季度的營業收益從1210萬美元降至730萬美元，而2019年第三季度為1940萬美元。作為淨銷售額的一個百分比，2020年第三季度的營業收益降至2.7%，而2019年第三季度為5.4%。
37
目錄
由於上述因素，截至2019年10月31日的9個月，營業收益(虧損)減少到398.8美元，營業虧損為352.6美元，而截至2019年11月2日的9個月的營業收益為4,620萬美元。作為淨銷售額的一個百分比，截至2020年10月31日的9個月的營業虧損為52.7%，而截至2019年11月2日的9個月的營業收益為44.4%。
淘汰和其他
十三週結束了 | 三十九周結束 | |||||||||||||||||||||
2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
|
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 | |||||||||||||||
所佔百分比 | 所佔百分比 | 所佔百分比 | 所佔百分比 | |||||||||||||||||||
(百萬美元) |
|
| 淨銷售額 |
|
| 淨銷售額 |
|
|
| 淨銷售額 |
|
| 淨銷售額 |
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經營業績 | ||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | (11.8) | 100.0 | % | $ | (14.1) | 100.0 | % | $ | (39.2) | 100.0 | % | $ | (56.5) | 100.0 | % | ||||||
銷貨成本 | (14.4) | 122.4 | % | (16.8) | 119.5 | % | (40.7) | 103.9 | % | (58.3) | 103.2 | % | ||||||||||
毛利 | 2.6 | (22.4) | % | 2.7 | (19.5) | % | 1.5 | (3.9) | % | 1.8 | (3.2) | % | ||||||||||
銷售和管理費用 | 17.7 | (150.0) | % | 5.4 | (38.2) | % | 40.0 | (101.9) | % | 18.1 | (32.1) | % | ||||||||||
重組和其他特別費用，淨額 | — | — | % | 0.9 | (6.9) | % | 0.6 | (1.6) | % | 1.8 | (3.2) | % | ||||||||||
營業虧損 | $ | (15.1) | 127.6 | % | $ | (3.6) | 25.6 | % | $ | (39.1) | 99.6 | % | $ | (18.1) | 32.1 | % | ||||||
抵銷和其他類別包括部門間銷售和利潤、未分配的公司行政費用以及其他成本和回收的抵銷。
2020年第三季度淨銷售額減少1180萬美元，比2019年第三季度減少230萬美元，降幅為16.0%。在截至2020年10月31日的前九個月中，淨銷售額減少了3920萬美元，比截至2019年11月2日的九個月減少了1730萬美元，降幅為30.5%。*這兩個時期的淨銷售額減少反映了從我們的新品牌投資組合細分市場到著名鞋類的產品銷量的下降。
2020年第三季度，銷售和管理費用增加了1230萬美元，達到1770萬美元，而2019年第三季度為540萬美元。*這一增長主要是由更高的未分配物流和福利費用推動的。在截至2020年10月31日的9個月裏，公司的銷售和管理費用增加了2190萬美元，達到4000萬美元，而截至2019年11月2日的前9個月，銷售和管理費用為1810萬美元。這一增長主要是由更高的保險和諮詢費用推動的。
在截至2020年10月31日的9個月裏，重組和其他特別費用為60萬美元，2020年第三季度沒有發生任何成本。*截至2020年10月31日的9個月期間發生的費用主要包括與裁員相關的成本，因為我們試圖將我們在新冠肺炎大流行期間的費用結構降至最低，以及與深度清潔我們的設施和相關用品相關的增量費用。*在截至2019年11月2日的三個月和九個月內，與Vionic整合相關的成本分別產生了90萬美元和180萬美元的重組和其他特別費用。有關該等費用的額外資料，請參閲簡明綜合財務報表附註5。
流動性和資本資源
借款
(百萬美元) |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
| 2020年2月1日 | |||
循環信貸協議下的借款 | $ | 300.0 | $ | 295.0 | $ | 275.0 | |||
長期債務 | 198.7 | 198.3 | 198.4 | ||||||
債務總額 | $ | 498.7 | $ | 493.3 | $ | 473.4 | |||
截至2020年10月31日，債務總額為498.7美元，從2019年11月2日的4.933億美元增加到540萬美元，從2020年2月1日的4.734億美元增加到2530萬美元。從2019年11月2日和2020年2月1日的增長來看，這反映了我們的信貸協議下淨借款的增加，這是2020年第一季度的一項預防措施，目的是增加我們的現金狀況，並保持財務靈活性，因為新冠肺炎對我們業務的影響存在不確定性。從2020年第一季度開始，我們在減少借款方面取得了重大進展，利用運營現金將總體債務降至疫情爆發前的大約水平。2020年第三季度淨利息支出增加40萬美元，至1090萬美元，而2019年第三季度為1050萬美元。*增加的主要原因是#年的公允價值調整
38
目錄
與收購Blowfish Malibu相關的強制性購買義務，如簡明綜合財務報表附註15中進一步討論的，但被我們循環信貸協議下較低的平均借款部分抵消。
信貸協議
如簡明綜合財務報表附註10進一步討論，本公司維持循環信貸安排以應付營運資金需求。*2020年4月14日，我們簽訂了第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經如此修訂的信貸協議)的第四修正案，其中包括修改，將循環信貸安排下的可用金額增加了1.0億美元，總額達到6.00億美元，但受借款基數限制的限制，並可能進一步增加1.5億美元。借款的利息根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(根據信貸協議規定的下限為1.0%)或最優惠利率加上利差而浮動。*信貸協議將適用於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或最優惠利率的利差總共提高了75個基點，並將未使用的額度費用提高了5個基點。截至2020年10月31日，根據信貸協議，我們有3.0億美元的借款和1,120萬美元的未償還信用證。*截至2020年10月31日，總借款可獲得性為1.706億美元。截至2020年10月31日，我們遵守了信貸協議下的所有契約和限制。
二億元優先債券
2015年7月27日，我們發行了2023年8月15日到期的本金總額為2.0億美元的高級債券(以下簡稱高級債券)。高級債券的利息為6.25%，分別在每年的2月15日和8月15日支付。我們可能會以不同的贖回價格贖回部分或全部優先債券。高級債券還包含限制某些活動的契諾和限制，其中包括負債水平、股息支付、資產擔保或質押、某些投資、普通股回購、合併和收購以及出售資產。截至2020年10月31日，我們遵守了與高級票據相關的所有公約和限制。
39
目錄
補充擔保人財務信息
優先票據由作為本公司循環信貸安排(“信貸協議”)擔保人的所有現有及未來附屬公司按優先無抵押基準提供全面、無條件及共同及個別擔保。擔保人100%由Caleres，Inc.(“母公司”)擁有。*2018年10月31日，Vionic作為擔保人加入信貸協議。*在合併生效後，本公司是主借款人，Sidney Rich Associates，Inc.，BG Retail，LLC，Allen Edmonds和Vionic各自是信貸協議下的聯合借款人和擔保人。*在2020年第二季度，我們通過了美國證券交易委員會(SEC)第333-10762號版本，關於擔保證券的擔保人和發行人以及其證券抵押登記人證券的關聯公司的財務披露如簡明綜合財務報表附註2所進一步討論。*下表列出了在消除實體之間的公司間交易和與投資於任何非擔保人的子公司相關的金額後，母公司和擔保人在合併基礎上的財務信息摘要：
(百萬美元) |
| 2020年10月31日 | 2020年2月1日 | ||
流動資產： | $ | 789.7 | $ | 783.6 | |
非流動資產 |
| 1,067.1 |
| 1,402.4 | |
流動負債 |
| 888.9 |
| 781.8 | |
非流動負債 |
| 780.9 |
| 901.8 | |
| 三十九個星期。 | ||
告一段落 | |||
(數百萬美元) | 2020年10月31日 | ||
淨銷售額(1) | $ | 1,426.5 | |
毛利 |
| 519.0 | |
營業虧損 |
| (390.6) | |
淨損失 |
| (315.4) | |
Caleres，Inc.的淨虧損。 |
| (315.4) | |
| (1) | 在截至2020年10月31日的39周內，公司與非擔保實體的公司間活動幾乎不是實質性的。 |
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營運資金和現金流
三十九周結束 | |||||||||
(百萬美元) |
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
| 變化 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 101.8 | $ | 145.7 | $ | (43.9) | |||
用於投資活動的淨現金 | (15.5) | (41.6) | 26.1 | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | (7.1) | (81.9) | 74.8 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (0.1) | 0.1 | (0.2) | ||||||
現金和現金等價物增加 | $ | 79.1 | $ | 22.3 | $ | 56.8 | |||
上表提供(使用)的現金出現主要差異的原因如下：
與截至2019年11月2日的9個月相比，截至2020年10月31日的9個月，經營活動提供的現金減少了4390萬美元，主要反映了以下因素：
| ● | 與2019年同期相比，在截至2020年10月31日的9個月中，扣除非現金項目後的淨收益有所下降；以及 |
| ● | 截至2020年10月31日的9個月應收所得税增加，而截至2019年11月2日的9個月減少；部分抵消 |
| ● | 截至2020年10月31日的9個月應計費用和其他負債增加，而截至2019年11月2日的9個月減少；以及 |
| ● | 與截至2019年11月2日的9個月相比，截至2020年10月31日的9個月的庫存降幅更大，部分原因是我們在疫情期間對庫存進行了有紀律的管理。 |
與截至2019年11月2日的9個月相比，截至2020年10月31日的9個月用於投資活動的現金減少了2610萬美元，反映出截至2020年10月31日的9個月的資本支出減少，這是採取措施減少和/或推遲資本支出以保持疫情期間財務靈活性的結果。*2020年，我們預計將購買房產、設備和資本化軟件的金額從2019年的5020萬美元減少到2000萬至3000萬美元。
與截至2019年11月2日的9個月相比，截至2020年10月31日的9個月用於融資活動的現金減少了7,480萬美元，這主要是因為在截至2020年10月31日的9個月裏，我們的循環信貸協議下淨借款為2,500萬美元，而2019年同期的淨還款額為4,000萬美元。
有關日期的主要財務數據及比率摘要如下：
| 2020年10月31日 |
| 2019年11月2日 |
| 2020年2月1日 |
| |||||
營運資金(百萬美元)(1) | $ | (87.8) | $ | 7.4 | $ | 31.3 | |||||
電流比(2) | 0.91:1 | 1.01:1 | 1.04:1 | ||||||||
債務與資本比率 (3) | 65.6 | % | 43.8 | % | 42.2 | % | |||||
| (1) | 營運資本的計算方法是流動資產總額減去流動負債總額。 |
| (2) | 流動比率的計算方法是將流動資產總額除以流動負債總額。 |
| (3) | 債務與資本比率的計算方法是將總債務除以總資本。根據信貸協議，總債務定義為長期債務和借款。總資本的定義是總債務和總股本。 |
截至2020年10月31日，營運資金為赤字8,780萬美元，分別比2019年11月2日和2020年2月1日減少9,520萬美元和119.1美元。*截至2020年10月31日，我們目前的比率為0.91比1，而2019年11月2日和2020年2月1日的比率分別為1.01比1和1.04：1。-營運資本和流動比率從2019年11月2日到2020年2月1日的下降主要反映了2020年前九個月在有紀律的庫存管理的推動下庫存減少，以及強制性採購義務重新分類為流動負債，反映了預計在2021年第三季度結算。*截至2020年10月31日，我們的債務與資本比率為65.6%，而截至2019年11月2日和2020年2月1日的債務與資本比率分別為43.8%和42.2%。--
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2019年11月2日和2020年2月1日，我們的債務與資本比率的增加主要反映了由於2020年前9個月錄得淨虧損的影響，股東權益降低。我們相信，我們目前的運營現金流，以及根據信貸協議獲得的超過1.7億美元的借款可獲得性，提供了充足的流動性，以滿足公司在可預見的未來的營運資金需求。
我們在2020年第三季度和2019年宣佈並支付了每股0.07美元的股息。*未來任何股息的宣佈和支付由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、業務狀況和董事會認為相關的其他因素。然而，我們目前預計股息將繼續支付。
如上所述，考慮到新冠肺炎疫情對我們業務的不確定性，作為增加現金狀況和保持財務靈活性的預防措施，我們於2020年4月擴大了信貸協議的借款能力。我們還專注於管理成本，降低資本支出和庫存水平。*在2020年第三季度，削減債務是我們資本分配過程中的優先事項。*我們在循環信貸安排下減少了5000萬美元的借款，截至第三季度末，未償還餘額為3.00億美元。我們預計，我們穩健的財務狀況將使我們在償還我們信貸協議下的未償還借款方面繼續取得進展。
合同義務
我們的合同義務主要包括購買義務、經營租賃承諾、長期債務、長期債務利息、最低許可承諾、其他金融工具、與收購Blowfish Malibu相關的強制性購買義務、當然視為匯回累計外國收益的一次性過渡税、我們補充高管退休計劃的義務以及其他退休後福利和義務。
於2020年上半年，我們將某些房東付款(如附註9所述)遞延至簡明綜合財務報表，截至2020年10月31日，我們已因工廠訂單取消而應計負債，如簡明綜合財務報表附註5進一步描述。但這些債務預計將在下一年內清償。*除了這些項目和正常業務過程中的變化(主要是購買義務的變化，這些變化是由於我們業務的季節性導致的，我們循環信貸協議下的借款變化，與收購Blowfish Malibu公司相關的強制性購買義務的變化，以及由於新門店、門店關閉和續租而導致的經營租賃承諾的變化)，我們在截至2月底的年度報告中確定的10-K表格中確定的合同義務沒有其他重大變化。
關鍵會計政策和估算
除採用ASC 326外，自最近一個會計年度結束以來，除採用ASC 326外，與關鍵會計政策和估計相關的重大變化沒有發生，詳見簡明綜合財務報表附註2。*有關公司關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲我們截至2020年2月1日的年度報告中的Form 10-K第II部分，第A7項。
最近發佈的會計聲明
近期發佈的會計聲明及其對本公司的影響載於簡明綜合財務報表附註2。
前瞻性陳述
這份10-Q表格包含對公司未來業績及其品牌業績的某些前瞻性陳述和預期。這類陳述會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果大相徑庭。*這些風險包括(I)冠狀病毒爆發及其對我們的商業運作、商店交通和財政狀況的不利影響；(Ii)消費者需求的變化，這可能會受到消費者的可支配收入的影響，而消費者的可支配收入又可能受到一般經濟狀況的影響；(Iii)我們的股票價格長期下跌導致的減值費用；(Iv)迅速變化的時尚趨勢和購買模式；(V)鞋業內部的激烈競爭；(Vi)政治、經濟條件或其他對來自中國和其他國家的庫存持續不間斷流動的威脅，公司在這些國家的大量庫存嚴重依賴第三方製造設施；(Vii)徵收關税；(Viii)準確預測銷售額和
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管理庫存水平；(Ix)網絡安全威脅或公司信息技術系統的其他重大中斷；(X)客户集中和零售業加強整合；(Xi)收購帶來的過渡性挑戰；(Xii)公司配送中心中斷；(Xiii)外匯波動；(Xiv)税法、政策和條約的變化；(Xv)招聘和留住高級管理人員和其他關鍵合作伙伴的能力；(Xvi)遵守有關勞工、貿易和產品安全問題的適用法律和標準；(Xvii)與現有供應商保持關係的能力；(Xviii)吸引、保持和保持與許可方良好關係並保護知識產權的能力；(Xix)以有利條件獲得/退出租賃的能力。*本公司提交給美國證券交易委員會的報告包含與該等因素有關的詳細信息，包括但不限於本公司截至2020年2月1日止年度的Form 10-K年度報告第I部分第1a項“風險因素”項下的信息，這些信息以引用方式併入本報告，並由本公司的Form 10-Q季度報告更新。公司不承擔任何義務或計劃更新這些前瞻性陳述，即使其情況可能發生變化。
第三項是關於市場風險的定量和定性披露。
自最近一個財年結束以來，有關市場風險的定量和定性信息沒有發生實質性變化。詳情見本公司截至2020年2月1日止年度年報第10-K表第II部分第17A項。
項目4：管理控制和程序
對披露控制和程序的評價
首席執行官和首席財務官的最終責任是確保我們保持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或根據需要履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的披露控制和程序包括強制性的重大事件溝通、自動化會計處理和報告、月度、季度和年度業績的管理審查、建立的內部控制系統以及我們的內部審計師的持續監督。
一個控制系統，無論構思或操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理水平的保證。截至2020年10月31日，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序(根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)條規定)的有效性進行了評估。根據該評估的日期以及截至該評估的日期, 首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
根據對財務報告內部控制的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，在截至2020年10月31日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
第(1)項：法律訴訟程序
我們涉及法律程序和在正常業務過程中引起的訴訟。管理層認為，目前待決的正常業務程序和訴訟的結果不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。所有與訴訟相關的法律費用都在發生時計入費用。
有關法律訴訟的資料載於簡明綜合財務報表附註17內，並在此併入作為參考。
項目11A：風險因素
自最近一個財年結束以來，與我們的風險因素相關的任何實質性變化都沒有發生。有關更多信息，請參閲我們截至2020年2月1日的年度報告中表格10-K的第I部分，項目1A項。
第(2)項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
下表提供了我們在2020年第三季度回購普通股的相關信息：
總人數 | 最大數量 | ||||||||
作為部件購買的產品 | 在那一年的五月，他們的股票 | ||||||||
總人數： | 在公眾面前 | 但仍將被收購 | |||||||
股份 | 支付的平均成交價 | 宣佈 | 在.之下 | ||||||
財務期 |
| 購得 (1) |
| 每股(1) |
| 程序(2) |
| 程序(2) | |
2020年8月2日-2020年8月29日 |
| — | $ | — |
| — |
| 2,651,489 | |
|
|
|
| ||||||
2020年8月30日-2020年10月3日 |
| 2,107 |
| 8.18 |
| — |
| 2,651,489 | |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
2020年10月4日-2020年10月31日 |
| — |
| — |
| — |
| 2,651,489 | |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
| 2,107 | $ | 8.18 |
| — |
| 2,651,489 | |
| (1) | 包括作為我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分購買的股票，以及員工提交的與某些基於股票的獎勵相關的股票。員工股票的投標是為了滿足股票期權的行權價格和/或滿足不合格股票期權、限制性股票和股票業績獎勵的預扣税款。 |
| (2) | 2018年12月14日，董事會批准了一項股票回購計劃(2018年計劃)，授權回購250萬股我們已發行的普通股。此外，在2019年9月2日，董事會批准了一項股票回購計劃(“2019年計劃”)，授權回購額外500萬股我們已發行的普通股。我們可以根據市場情況，不時利用回購計劃在公開市場或私下交易中回購股票。回購計劃沒有到期日。根據這些計劃，該公司在截至2020年10月31日的13周和39周內分別回購了0股和2,902,122股股票。在截至2019年10月31日的13周和39周內，本公司回購了58,263股和1,588,741股。截至2020年10月31日，根據回購計劃，授權回購的股票為2651,489股。根據我們的債務協議，我們對普通股的回購是有限的。 |
第三項：高級證券違約。
沒有。
第(4)項：煤礦安全信息披露
不適用。
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第5項：其他信息。
沒有。
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項目6：30個展品
陳列品 |
|
|
3.1 |
| 重述Caleres，Inc.(以下簡稱“本公司”)的註冊證書，在此引用本公司於2020年5月29日提交的8-K表格的附件3.1。 |
3.2 |
| 經修訂至2020年5月28日的本公司章程，通過引用本公司於2020年5月29日提交的8-K表格附件3.2併入本文。 |
10.4a* | † | 茲提交公司2017年度激勵和股票薪酬計劃績效獎勵協議書(2020-2022年績效期間)。 |
22 | † | 擔保子公司一覽表 |
31.1 | † | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。 |
31.2 | † | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證。 |
32.1 | † | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節認證首席執行官和首席財務官。 |
101.INS | † | IXBRL實例文檔 |
101.SCH | † | IXBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | † | IXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.LAB | † | IXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | † | IXBRL分類演示文稿Linkbase文檔 |
101.DEF | † | IXBRL分類定義Linkbase文檔 |
104 | † | 封面：交互式數據文件，格式為iXBRL，包含在附件101中。 |
**表示管理合同或補償計劃安排。
† | 表示展品是用本表格10-Q歸檔的。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| CALERES，Inc. | |
| ||
日期：2020年12月9日 | /s/肯尼思·H·漢娜(Kenneth H.Hannah) | |
肯尼思·H·漢納(Kenneth H.Hannah) 高級副總裁兼首席財務官 代表註冊人並作為 首席財務官 |
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