依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-251175
此初步招股説明書附錄中的信息 不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明 已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並生效。本初步招股説明書附錄和隨附的 招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約 。
主題為 完成，日期為2020年12月7日
初步招股説明書副刊
(截至2020年12月7日的招股説明書)
股份
普通股
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發售我們普通股的總股份 。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“ARCT”。我們的普通股最近一次在納斯達克全球市場上的銷售價格是在2020年12月7日 每股123.66美元。
投資我們的普通股涉及高度的風險 。在投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書增刊S-8頁上的“風險因素” 以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性 作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
| 每股 | 總計 | |||||||
| 公開發行價 | $ | $ | ||||||
| 承保折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||||
| 扣除費用前的收益，付給我們 | $ | $ | ||||||
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| (1) | 有關承保補償的信息，請參閲本招股説明書增刊S-21頁開始的“承保”部分。 |
我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中購買最多 股普通股的選擇權。
承銷商預計將於 2020年左右交割股票。
聯合簿記管理經理
| 派珀·桑德勒 | 古根海姆證券 | 富國銀行證券(Wells Fargo Securities) |
本招股説明書增刊日期
為2020年。
目錄表
招股説明書副刊
頁
| 關於本招股説明書副刊 | S-1 |
| 招股説明書補充摘要 | S-2 |
| 供品 | S-7 |
| 危險因素 | S-8 |
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | S-13 |
| 收益的使用 | S-15 |
| 股利政策 | S-15 |
| 稀釋 | S-16 |
| 美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重大影響 | S-17 |
| 包銷 | S-21 |
| 法律事項 | S-26 |
| 專家 | S-26 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | S-26 |
| 以引用方式併入某些資料 | S-26 |
招股説明書
頁
| 關於本招股説明書 | 1 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 1 |
| 以引用方式將某些文件合併為法團 | 2 |
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 |
| 招股説明書摘要 | 5 |
| 危險因素 | 6 |
| 收益的使用 | 6 |
| 我們可以提供的股本説明 | 6 |
| 我們可能提供的債務證券説明 | 9 |
| 我們可以提供的認股權證説明 | 16 |
| 我們可以提供的單位説明 | 18 |
| 配送計劃 | 20 |
| 法律事項 | 22 |
| 專家 | 22 |
關於 本招股説明書附錄
本文檔 分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的 文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書(包括通過引用併入其中的文件)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。通常，當我們參考本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的信息，以及 本招股説明書附錄中在“在哪裏可以找到其他信息”項下描述的附加信息。 本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。(br}本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書或其中引用的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和其中引用的該等文件中所作的 陳述。然而，如果這些 文檔之一中的任何語句與通過引用結合於此的較晚日期的另一文檔中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的 語句修改並取代較早的語句。在購買我們提供的任何普通股 之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充資料, 隨附的招股説明書和 任何相關的免費編寫招股説明書和通過引用併入本文和其中的所有信息，以及在標題“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用併入某些 信息”標題下描述的附加 信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。
您只應依賴 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們和承銷商 均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或 不一致的信息，您不應依賴它。
本招股説明書 在任何情況下均不構成要約出售或要約購買除本招股説明書附錄所述的普通股股票以外的任何證券，也不構成要約出售或要約購買此類證券。 在任何情況下，此類要約或要約購買都是非法的。在美國境外獲得本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。
您應假設 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生重大變化。
我們還注意到 我們在作為任何文檔( 通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書)中作為證物的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議的 各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險， 不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契約 只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應依賴於 ，因為它們準確地反映了我們的事務現狀。
在本招股説明書附錄中，術語 “Arcturus治療公司”、“我們”和“公司”指的是Arcturus治療控股公司及其前身和合並子公司，除非另有説明或上下文另有要求 。
Arcturus徽標和Arcturus的其他商標 是本招股説明書附錄中使用的部分商標和註冊商標，並通過 引用包含在此文檔中。本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文檔還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，我們的商標和商號在出現時沒有 ®和™但這些引用並不意味着我們將根據適用法律，在最大程度上不主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。 ，但這些引用並不意味着我們將在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。
S-1
招股説明書 補充摘要
本 摘要重點介紹了本招股説明書附錄的其他部分中包含的信息，或通過引用併入了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息，這些文件列在本招股説明書附錄中題為“通過引用併入某些信息”的招股説明書 一節中。此摘要 不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股 之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用將其全文併入本文和其中的信息 。除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書附錄中標題為“風險因素”一節以及任何相關自由撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他文件中類似標題下討論的事項 。本招股説明書附錄中的一些陳述屬於前瞻性陳述， 涉及風險和不確定因素。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。
公司概況
我們是一家臨牀階段的信使RNA藥物 公司，專注於利用我們的自我轉錄和複製RNA(“STAR”)技術開發傳染病疫苗，並利用我們的自我轉錄和複製RNA(“STAR”)技術為肝臟和呼吸道罕見疾病提供重大機遇。除了我們的內部信使 RNA(“mRNA”)平臺之外，我們專有的脂質介導的遞送系統LUNAR還具有使多種核酸藥物成為可能的潛力。
我們的關鍵專利技術有潛力 解決RNA開發中的主要障礙，即有效和安全地將RNA療法輸送到與疾病相關的靶組織 。我們相信，我們的平臺針對多個組織的多功能性、與各種核酸療法的兼容性，以及我們在開發可擴展製造流程方面的專業知識，使我們在提供下一代核藥物方面處於有利地位。
| · | 我們在RNA藥物的發現和開發方面擁有深厚的專業知識，包括在RNA藥物物質和納米制劑藥物產品的生產方面的關鍵經驗。 |
| · | 我們有11個候選藥物處於後期發現和早期開發階段，其中5個是全資擁有的，6個是合作項目。 |
| · | 我們已經開發並繼續開發LUNAR，這是一種新型的脂質介導的傳遞技術平臺，它來自於Arcturus設計的200多種脂類的不斷增長的庫，其中許多都在已獲授權的專利中獲得了權利。這個不斷髮展的文庫中的其他脂類正在進行廣泛的研究，以測試理想的特性，我們繼續為新設計的脂類尋求專利保護。我們的脂質庫旨在實現比行業中常用的脂類更安全、更高效的輸送。 |
| · | 我們已經開發了STARR技術平臺，將可自我複製的RNA與LUNAR結合在一起，為合作伙伴提供單一解決方案。 |
| · | 我們全資擁有的月球和核酸技術被美國、中國、歐洲、日本和其他國家頒發的200項專利和專利申請所覆蓋。這一專利組合涵蓋我們專有的mRNA和STARR化學、設計、修改和製造工藝，以及我們的月球化學、設計和藥物產品製造。 |
我們相信，我們可以利用我們的專利 技術，在多種治療方法中開發RNA藥物：(1)用於治療的mRNA、DNA和複製子蛋白替代 以及用於疫苗的抗原表達；(2)siRNA、microRNA和反義寡核苷酸-敲除在 疾病中過度表達的基因；以及(3)CRISPR、TALEN、鋅指蛋白、megaTALs和巨核酸酶-錯誤基因的基因編輯。
S-2
近期發展
LUNAR-COV19候選疫苗
冠狀病毒是一類可導致呼吸道疾病的病毒，包括中東呼吸綜合徵(MERS-CoV)和嚴重急性呼吸綜合徵(SARS-CoV)。冠狀病毒可在動物和人之間傳播，並可進化成以前在人類中未發現的病毒株。2020年1月7日，湖北省武漢市發現一種新的冠狀病毒引起肺炎病例。2020年2月11日，世界衞生組織宣佈導致2019年新型冠狀病毒爆發的疾病的正式名稱為2019年冠狀病毒病，通常簡稱為新冠肺炎。新冠肺炎的傳播導致了當前的全球冠狀病毒大流行。
為應對此次疫情，我們於2020年3月與杜克-新加坡國立大學醫學院合作，基於該公司的STARR™技術，為新加坡經濟發展局開發了一種新冠肺炎疫苗，並指定了候選疫苗LUNAR-COV19。杜克-新加坡國立大學醫學院(Duke-NUS Medical School)是新加坡的一所研究生入學醫學院，由杜克大學醫學院(Duke University School Of Medicine)和新加坡國立大學(National University Of Singapore)合作於2005年成立。
2020年3月4日，我們獲得了EDB的撥款 ，以支持與杜克-NUS醫學院共同開發LUNAR-COV19。作為贈款的交換，我們同意將LUNAR-COV19供應給EDB在新加坡境內使用，並保留在新加坡境外銷售和營銷LUNAR-COV19的權利。 我們同意根據疫苗在新加坡以外的市場或司法管轄區的年淨銷售額向杜克-NUS醫學院支付較低的個位數特許權使用費。
2020年4月27日，我們公佈了我們對LUNAR-COV19在齧齒動物中的臨牀前研究的陽性免疫原性數據，這是由杜克-NUS醫學院的研究人員測量的。採用行業標準病毒中和試驗(Vero-E6細胞與SARS-CoV-2新加坡臨牀分離株)，在第10天和第19天檢測血清轉換率和IgG/IgM抗體效價。用單劑(0.2、2和10µg，肌肉注射)免疫齧齒動物。LUNAR-COV19疫苗。研究結果表明，與同等劑量的常規™相比，自轉錄和複製(STARR)mRNA可誘導更高的血清轉化率。同時，抗SARS-CoV-2IgG和IgM抗體效價也較高。
2020年5月4日，我們與Catalent，Inc.簽訂了一項協議，在Catalent位於威斯康星州麥迪遜的cGMP藥物生物製造廠生產LUNAR-COV19，用於人體臨牀研究。
2020年5月8日，我們公佈了新的支持性臨牀前數據，為來自LUNAR-COV19的適應性細胞(CD8+細胞)和平衡(Th1/Th2)免疫應答數據提供了證據， 為人類疫苗臨牀試驗提供了強有力的支持。臨牀前數據是由杜克-國立大學醫學院的研究人員測量的。
2020年6月30日，我們向新加坡健康科學管理局(HSA)提交了LUNAR-COV19臨牀試驗申請(CTA)。2020年7月20日，HSA通知我們，LUNAR-COV19已獲準進入臨牀試驗。我們於2020年8月在新加坡開始了一項1/2期臨牀試驗 ，在多達108名成年人(包括老年人)中測試幾種劑量的LUNAR-COV19，以評估安全性、耐受性以及體液和細胞免疫應答的範圍和持續時間。
2020年8月17日，我們的全資子公司與以色列衞生部(“MOH”)簽訂了一份最終供應協議(“供應協議”)，規定向衞生部供應LUNAR-COV19。衞生部已決定預留我們提供的LUNAR-COV19疫苗劑量(“初始儲備劑量”)，用於最初的50萬劑疫苗接種。供應協議 還規定衞生部有權在指定日期之前以指定的購買價格選擇購買額外劑量的LUNAR-COV19。如果衞生部選擇購買目前受供應協議規定的保留或保留權約束的最大劑量，總購買價格將在2.125億美元至2.25億美元之間，具體價格與我們獲得所需監管批准時的價格掛鈎。由於簽訂了 供應協議，衞生部獲得了在新加坡以外的任何第三方(br}遵守某些條款和條件下)接收受保留的劑量的權利或保留的權利。2020年10月14日，我們從衞生部收到了1,250萬美元的首筆不可退還的預付款 。這筆1,250萬美元的預付款與指定的臨牀 試驗里程碑相關，是衞生部在數據審查過程中獲得我們的LUNAR-COV19候選疫苗的臨牀前和臨牀 數據後提供的。這筆款項作為初始儲備劑量的部分付款。
S-3
2020年10月2日，我們的全資子公司從新加坡經濟發展局(“EDB”)獲得了一筆贈款(“贈款”) ，以支持我們的LUNAR-COV19候選疫苗的進一步開發。贈款提供高達930萬新元(約670萬美元)，用於支持候選疫苗的開發。補助金將在與候選疫苗開發進度相關的某些里程碑達到 時分兩期支付。
在2020年11月， 我們公佈了臨時的1/2期數據，顯示單劑和主要增強方案都有良好的免疫原性和安全性。 這些數據還觀察到年輕人中IgG結合抗體的血清轉換率為100%；每5名老年人蔘與者中有1人尚未血清轉換；在所有隊列中觀察到的幾何平均滴度(GMT)>2300。此外，在2020年11月，我們獲得了Recipharm的 個生產槽，以支持cGMP的生產，並完成了我們的凍幹技術轉讓。在2020年11月，我們還宣佈了與新加坡EDB的製造支持協議，其中包括4500萬美元的有限追索權 貸款和最高1.75億美元的LUNAR-COV19疫苗購買條款，預計最早將於2021年第一季度開始向新加坡發運LUNAR-COV19 用於儲存目的。
我們已經完成了初步1/2期試驗中所有受試者的劑量，使用了幾種劑量水平的LUNAR-COV19，我們正在繼續監測，並將公佈這項研究的進一步數據 。根據1/2階段試驗已經產生的數據，我們預計在2021年第一季度開始LUNAR-COV19的第二階段試驗，以確定最佳方案。我們還預計將於2021年第二季度開始我們的第三階段月球-COV19試驗，預計將持續到2021年。我們計劃在2022年之前繼續監測第三階段試驗中的受試者(無論我們是否在2021年獲得LUNAR-COV19的緊急使用授權)。 我們需要確定其他資金來源才能繼續第三階段試驗。到目前為止收到的數據，雖然提供了足夠的信息來讓我們繼續進行下去，但還不夠完整，不足以提供關於月球-COV19的確鑿安全性和潛在有效性的確鑿證據。我們已分別向新加坡健康科學管理局(“HSA”)和美國食品和藥物管理局(“FDA”)提交了臨牀試驗申請(“CTA”)和研究新藥申請(IND)，以允許我們繼續進行第二階段臨牀研究。我們已準備好在2021年第一季度生產成品劑量的LUNAR-COV19用於儲存。
我們 打算將此次發行所得的一部分用於資助LUNAR-COV19的臨牀試驗和製造。
我們還希望尋求額外的資金，以繼續開發和擴大LUNAR-COV19的開發和規模，未來將通過證券發行以及與新加坡和以色列以外的外國政府機構的額外合同 繼續開發和擴大LUNAR-COV19的規模。
S-4
基於ARCT-810mRNA的OTC缺乏症候選治療
2020年4月，我們成為一家臨牀階段的公司，當時我們宣佈，美國食品和藥物管理局(FDA)允許我們針對鳥氨酸轉氨酰胺酶(OTC)缺乏症患者進行1b期臨牀試驗的研究新藥申請獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，同時新西蘭藥品和醫療器械安全局(New New Medicines and Medical Devices Safety Authority)批准了針對健康志願者的額外臨牀試驗申請(CTA)。 新西蘭藥品和醫療器械安全局(New New Medicines and Medical Devices Safety Authority)批准了針對健康志願者的1期臨牀試驗申請(CTA)。
1b期研究和1期研究集中於一種名為ARCT-810的基於mRNA的非處方藥缺乏症候選治療藥物。ARCT-810利用我們的LUNAR®脂質介導的遞送平臺將OTC信使RNA遞送到肝細胞。ARCT-810計劃得到了非處方藥缺乏症小鼠模型臨牀前數據的支持，該數據顯示，服用LUNAR-OTC可增強非處方藥蛋白的表達和活性，從而改善尿失禁和血氨，提高存活率。ARCT-810的全球開發和商業化權利完全由Arcturus持有。
2020年6月5日，我們宣佈，我們在健康成年志願者身上進行了一項雙盲、安慰劑對照、劑量遞增試驗，對ARCT-810第一階段研究中的第一名健康志願者進行了劑量遞增試驗。這項研究總共評估了四個隊列；三個隊列各有六個受試者，一個隊列(最高劑量為0.4毫克/千克)有12個受試者。在每個隊列中，預計有4名(或8名)受試者接受ARCT-810治療，2名(或4名)接受安慰劑治療。該研究旨在評估安全性和耐受性、藥代動力學和探索性藥效學生物標誌物。
2020年11月，我們宣佈在第一階段研究中完成了所有隊列(0.1、0.2、0.3、0.4毫克/公斤)中ARCT-810的劑量遞增，美國非處方藥缺乏患者的1b階段研究開放註冊。我們打算在2021年年中開始ARCT-810的第二階段多劑量研究。
2020年12月7日，我們宣佈 我們在美國啟動了ARCT-810的1b期試驗，用於非處方藥缺乏症患者。該試驗將招募大約12名患者，旨在評估安全性、耐受性和藥代動力學，以及藥物活性的各種探索性生物標誌物。
流行性感冒疫苗
流感季節是以流感(流感)暴發流行為特徵的每年重複出現的時間。這個季節出現在每個半球一年中寒冷的半年。流感活動通常可以預測，甚至可以在地理上追蹤。
Arcturus正在啟動一項研發季節性流感疫苗的流水線項目。該計劃建立在STARR/LUNAR平臺和我們的新冠肺炎疫苗計劃的基礎上 。該疫苗將是來自兩種甲型流感病毒和兩種流感/B病毒株的四價靶向血凝素抗原。該疫苗的預期產品將在一次肌肉注射後介導抗體介導的免疫的血清學轉換。
LUNAR-CV靶向信使核糖核酸治療
我們正在開發一種針對低密度脂蛋白(LDL)受體(LDLR)的mRNA替代療法，用於治療純合子家族性高膽固醇血癥(HoFH)，這是一種以過早和侵襲性斑塊堆積為特徵的嚴重遺傳病，威脅生命的冠狀動脈疾病和主動脈瓣疾病主要由LDLR功能或表達異常引起。目前的治療方法並不能充分降低導致心血管疾病的血漿低密度脂蛋白-膽固醇(LDL-C)。我們在低密度脂蛋白受體基因敲除小鼠模型中的初步研究表明，一次靜脈注射編碼低密度脂蛋白受體的LUNAR-mRNA可恢復正常的低密度脂蛋白血漿水平。隨着藥物的代謝，這種正常化恢復到基線水平。
Ultragenyx選項練習
2019年6月18日，我們與Ultragenyx製藥公司(“Ultragenyx”)簽訂了股權購買協議。根據這項協議，我們授予Ultragenyx一項為期兩年的選擇權，以每股16.00美元的價格增購60萬股我們的普通股。2020年5月20日，Ultragenyx根據協議條款完成了購買600,000股普通股的選擇權的行使。增發的60萬股於2020年5月20日結束髮行。
S-5
企業信息
我們公司成立於2013年，名稱為Arcturus Treateutics，Inc.，從那時起，我們一直在加利福尼亞州聖地亞哥設立主要執行辦事處。2017年11月，以色列鋁業有限公司(Alcobra Ltd.)與我公司合併，更名為Arcturus Treateutics Ltd.(“Arcturus 以色列”)，並開始在納斯達克交易，代碼為“ARCT”。2019年6月17日，我們遷至美國(“重新註冊”)，並更名為Arcturus Treateutics Holdings Inc.，詳情見下文 。
遷居
2019年5月，Arcturus以色列公司的股東批准了搬遷。與此相關，2019年2月，Arcturus以色列公司與特拉華州一家新成立的公司Arcturus Treateutics Holdings Inc.簽訂了股份交換協議(“交換協議”)。於2019年6月，根據交換協議的條款，所有已發行普通股及購買Arcturus以色列普通股的期權分別以一對一方式交換本公司的新發行普通股及購買普通股的期權。 導致Arcturus以色列成為本公司的附屬公司。
2019年6月，Arcturus以色列公司的普通股在納斯達克退市，公司股票開始在納斯達克交易，代碼為“ARCT”。 Arcturus以色列公司現在是本公司的全資子公司，該公司是Arcturus以色列公司的繼任者。清算以色列大角星的訴訟目前正在以色列法院待決。
S-6
產品
| 我們提供的普通股 | 我們普通股的股份 |
| 購買額外股份的選擇權 | 我們已授予承銷商一項選擇權，從本招股説明書附錄之日起30天內，最多可額外購買一股我們的普通股。 |
| 收益的使用 | 我們打算利用此次發行的淨收益進行臨牀試驗，並開始生產我們的LUNAR-COV19候選疫苗，用於儲存目的。有關更多信息，請參見S-15頁的“收益的使用”。 |
| 危險因素 | 您應該閲讀本招股説明書附錄中的“風險因素”一節，以及本招股説明書附錄中引用的文件，以討論在投資我們的普通股之前您應該閲讀和考慮的因素。 |
| 納斯達克全球市場代碼 | ARCT |
如上所示，本次發行後立即發行的普通股數量 是根據2020年9月30日發行的24,473,002股普通股計算的，不包括：
| • | 根據我們的2019年綜合股權激勵計劃發行的股票期權協議預留的2,342,225股普通股，加權平均行權價為每股16.57美元； |
| • | 根據我們修訂和重新設定的2019年綜合股權激勵計劃，為未來發行預留2388,340股普通股；以及 |
| • | 根據我們的2020員工購股計劃，我們為未來發行預留了600,000股普通股。 |
除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息 均假定承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。
S-7
風險因素
您應仔細考慮以下 風險因素以及在截至2019年12月31日的財政年度我們的Form 10-K年度報告和我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項，以及隨後提交的任何10-K表年報和Form 10-Q季度報告中討論的風險因素。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息一起 ，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中 。通過引用併入的任何文檔中描述的風險不是我們擁有的唯一風險，但被認為是最重要的風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的 風險也可能損害我們的業務和運營結果。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響。在這種情況下，普通股的市場價格 可能會下跌，您在我們公司的部分或全部投資可能會損失。
與候選產品的發現和開發相關的風險
我們預計 將於2020年12月宣佈我們的新冠肺炎候選疫苗的1/2階段試驗的數據，如果呈陽性，將在不久之後開始第二階段試驗 。如果我們無法產生成功的結果，或在此過程中遇到重大延誤，我們可能 無法營銷和銷售新冠肺炎疫苗。
我們已經完成了初始階段1/2試驗中的所有受試者的劑量，使用了幾種劑量水平的LUNAR-COV19，我們正在繼續監測， 將公佈這項研究的進一步數據。根據已經從1/2階段試驗中產生的數據， 我們預計將在2021年第一季度開始LUNAR-COV19的第二階段試驗，以確定最佳方案。我們 還預計將在2021年第二季度開始我們的第三階段月球-COV19試驗，並預計將持續到 2021年。我們計劃在2022年之前繼續監測第三階段試驗中的受試者(無論我們是否在2021年獲得月球-COV19的緊急使用授權 )。我們需要找到額外的資金來源來繼續第三階段的試驗。到目前為止收到的 數據，雖然提供了足夠的信息來讓我們繼續進行下去，但還不夠完整，不足以提供關於月球COV19的確鑿安全性和潛在有效性的確鑿證據。我們已經分別向HSA和FDA提交了CTA(Br)和IND申請，以允許我們繼續進行2期臨牀研究。 我們準備在2021年第一季度生產成品劑量的LUNAR-COV19用於儲存。臨牀 試驗結果本質上是不確定的，我們的成功和業務前景在很大程度上取決於該計劃的進展 。我們未能證明安全性或獲得積極的臨牀試驗結果，或者我們無法在預期的 時間表內發佈此試驗的數據，都可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。此外， 雖然我們可能會收到第二階段試驗的初步療效數據, 在3期臨牀試驗的安慰劑組中有足夠數量的受試者感染後，我們才能更詳細地瞭解LUNAR-COV19的療效。 如果我們的數據不是肯定的或不確定的，我們可能無法繼續我們的研究或確定額外的資金來繼續研究 。不能保證試驗結果將產生足夠的結果，使我們能夠開始或繼續預期的試驗，也不能保證將證明足夠的療效，從而使LUNAR-COV19成為可行的商業產品 。最後，我們不能保證HSA或FDA會及時或根本不批准我們的CTA或IND。
在針對新冠肺炎的疫苗開發方面存在着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、科研和 其他資源。
大量疫苗製造商、學術機構和其他組織目前都有開發新冠肺炎候選疫苗的計劃。 雖然我們並不瞭解我們所有競爭對手的努力，但有報道稱，強生/揚森、輝瑞、葛蘭素史克、 莫德納、賽諾菲、英諾威、阿斯利康和許多其他公司都處於研發針對新冠肺炎的候選疫苗的不同階段。 特別是，輝瑞和現代都報告説，他們的新冠肺炎候選疫苗在初步試驗中顯示出高度的有效性 ，而且在臨牀試驗中比我們進展得更遠，似乎他們將能夠在我們之前將他們的疫苗商業化 。
儘管到目前為止為我們提供了資金，但我們許多尋求候選疫苗的競爭對手比我們擁有更多的候選產品開發、製造和營銷資源。規模較大的製藥和生物技術公司在臨牀測試和獲得監管部門批准方面擁有豐富的經驗，可能有資源投入大量資金來加快候選疫苗的發現和 開發。如果競爭對手在我們完成開發併為我們的候選疫苗尋求批准之前開發和商業化一個或多個新冠肺炎疫苗，或者如果他們開發 並商業化一個或多個比我們可能開發的任何候選疫苗更安全、更有效、副作用更少或更少、具有更廣泛的市場接受度、更方便或更便宜的新冠肺炎疫苗，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果任何 競爭對手成功為新冠肺炎生產出更有效的疫苗或其他療法，或者如果任何競爭對手能夠 更高效地生產和分銷任何此類疫苗或療法，則可能會將潛在的政府 資金和其他資金從我們轉移到其他方。
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如果我們無法以足夠的產量生產 我們的疫苗，或者我們的LUNAR-COV19疫苗的生產設施無法獲得監管部門的批准 ，我們可能會在產品開發、臨牀試驗、監管部門批准和商業分銷方面遇到延誤 。
要完成我們候選疫苗的臨牀試驗和商業化 ，需要獲得或開發設施，以足夠的產量和商業規模生產我們的LUNAR-COV19候選疫苗。我們在生產我們的LUNAR-COV19候選疫苗方面經驗有限，無法滿足支持大規模臨牀試驗或商業銷售所需的數量 。在日程安排、規模擴大、重複性、產量、純度、成本、穩定性、效力或質量方面，建立這些能力的努力可能會 達不到最初的預期。 此外，許多擁有大量資源的其他公司可能會與我們競爭生產疫苗所需的材料。
生產我們的候選LUNAR-COV19疫苗涉及一個複雜的過程，我們對此經驗有限。我們依賴第三方 組織進行部分疫苗生產活動。如果第三方生產機構無法 臨牀批量生產我們的候選疫苗，或者在必要時以商業批量和足夠的產量生產我們的候選疫苗，那麼我們將需要確定並與其他第三方達成供應安排。第三方製造商還必須 接受FDA的檢查，作為FDA對我們的營銷申請進行審查的一部分。我們的LUNAR-COV19疫苗可能會與其他產品競爭這些設施的使用權，如果第三方給予其他產品更高的優先權，生產可能會受到延誤。 我們可能無法以可接受的 條款或及時達成任何必要的額外第三方製造安排。此外，我們還必須與第三方 製造商簽訂技術轉讓協議並分享我們的技術訣竅，這可能非常耗時，並可能導致延遲。如果獲得批准，疫苗生產或交付方面的任何延誤都可能對我們銷售LUNAR-COV19疫苗的能力產生不利影響。
我們對第三方製造商的依賴可能會對我們的運營產生不利影響，或者導致無法預見的延遲或其他我們無法控制的問題 。由於合同限制以及具有專業知識的第三方製造商數量有限，需要 監管部門批准和設施才能大規模生產我們的大宗疫苗，更換製造商可能 昂貴且耗時，並可能導致我們疫苗的生產中斷。第三方製造商也可能在生產中遇到困難。這些問題可能包括：
| • | 生產成本、規模和產量方面的困難； | |
| • | 開發LUNAR-COV19凍幹配方或驗證凍幹工藝的挑戰； | |
| • | LUNAR-COV19在儲存和冷鏈配送方面的挑戰(即使在冷凍乾燥的情況下也是如此)； | |
| • | 原材料和供應品的可獲得性； | |
| • | 質量控制和保證； | |
| • | 人才短缺； | |
| • | 遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規，這些法規在每個可能銷售產品的國家都有所不同；以及 | |
| • | 缺乏資本資金。 |
因此，任何延遲或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
最近爆發的冠狀病毒已導致我們的業務計劃中斷或延遲，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
2019年12月，一種冠狀病毒株新冠肺炎被報道在中國武漢出現，2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎 為大流行。為了遏制和緩解新冠肺炎的傳播，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家都對旅行、隔離和其他公共衞生安全措施施加了前所未有的限制。疫情對我們業務的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展。 但臨牀供應材料的開發可能會推遲，我們正在進行試驗的地區的醫院和診所可能會推遲或暫停招募患者參加LUNAR-OTC和LUNAR-COV19研究。 我們正在進行試驗的地區的醫院和診所會轉移資源以應對 新冠肺炎大流行，並且可能會因為新冠肺炎大流行而限制或關閉臨牀設施。此外，如果我們的試驗參與者 由於新冠肺炎疫情導致的隔離或其他限制而無法前往我們的臨牀研究地點， 我們的臨牀研究可能會遇到更高的輟學率或延遲。
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政府實施的隔離和限制 還可能要求我們暫時暫停或終止臨牀站點的活動。此外，如果我們確定我們的試驗 參與者可能因為參與我們的臨牀試驗而暴露在新冠肺炎中，作為一種安全措施，我們可能會自願終止某些臨牀地點，直到我們合理地相信暴露的可能性已經降低。 因此，我們對候選產品的預期開發時間表可能會受到負面影響。我們無法預測新冠肺炎大流行的最終影響，因為此類事件的後果高度不確定，可能會發生變化。我們 尚不清楚對我們的業務、臨牀研究或整體的潛在延遲或影響的全部程度；但是，新冠肺炎疫情可能會嚴重中斷或延遲我們的業務運營，進一步分散醫學界 社區的注意力和精力來應對新冠肺炎，擾亂我們運營的市場，和/或對我們的運營產生重大不利影響。
此外，世界各地許多政府當局為限制冠狀病毒傳播而採取的各種預防措施 已經並可能繼續對全球市場和全球經濟產生不利影響，包括對員工的可用性和定價、資源、材料、製造和交付工作以及全球經濟的其他方面。在新冠肺炎疫情嚴重的國家，企業關閉了 ，經濟活動大幅減少。新冠肺炎疫情對全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性 。目前無法預測疫情將持續多長時間，也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。新冠肺炎疫情可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，中斷我們的供應來源，阻礙我們籌集更多資金或出售或證券的能力，繼續拖累整體經濟或削減消費者支出。
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與本次發行我們普通股相關的風險
您在此次發行中購買的普通股的每股有形淨賬面價值將立即被稀釋。
我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股調整後的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買我們普通股的投資者 在此次發行後支付的每股價格將大大超過調整後的每股有形賬面淨值 。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。
我們將需要額外的資本資金，收到這些資金可能會削弱我們普通股的價值。.
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研發、銷售和營銷活動。我們需要通過 公開或私募股權或債券發行，或者通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集額外資金，才能繼續 開發我們的候選藥物。不能保證在需要時或以令我們滿意的條款(如果有的話)提供額外資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷重大的稀釋，新的股權證券可能會比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。
我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用本次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用收益 可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們 未能有效運用此次發行的淨收益可能會影響我們實施增長戰略的能力，我們 可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會 影響我們如何使用此次發售的淨收益的決定。
我們普通股的市場價格一直不穩定，而且可能繼續波動，這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們普通股的公開上市股票已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動可能會 降低我們普通股的市場價格，而不會影響我們的經營業績。此外，我們的 普通股的交易價格可能會因以下因素而發生重大變化：我們的季度經營業績的實際或預期變化、我們或我們的競爭對手的公告 、影響整個醫療成像行業的因素、國家或地區經濟狀況的變化、證券分析師對我們或我們的競爭對手或行業未來業績或總體市場狀況的估計的變化，這使得我們的普通股股票更難以有利的價格出售或根本不出售。我們普通股的市場 價格也可能因未來或未來的市場價格下跌或市場波動而降低 或本行業公司股票價格的波動。最近幾周，新冠肺炎疫情導致了重大的金融市場波動和不確定性。最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化 可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
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我們的普通股中有相當數量的股票有資格在未來出售，而向市場出售普通股股票，或認為可能會進行此類出售， 可能會壓低我們的股價。
在公開市場上出售我們普通股的大量額外股份，或者認為這些出售可能會發生，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。 我們無法估計未來出售我們普通股的金額、時間或性質。我們 之前發行了大量普通股，根據修訂後的1933年證券法 第144條或證券法，這些普通股有資格轉售，並可能成為可自由交易的股票。我們還登記了可在行使期權和認股權證後發行的股票 。如果期權或認股權證持有人選擇行使其證券並出售在公開市場行使時發行的普通股 ，或者如果當前受限普通股持有人選擇根據第144條或其他規定在公開市場出售該等普通股，或試圖一次性或在短時間內公開出售該等普通股，則我們普通股的現行市場價格可能會下跌。
未來我們普通股的發行可能會導致現有普通股持有者的股權被顯著稀釋，並降低我們普通股的市場價格 。
我們之前已經發行了可 轉換為大量普通股的期權，並可能在未來發行額外的期權和認股權證。 如果期權或認股權證持有人將其證券行使為我們普通股的股票，這可能會導致我們普通股現有持有者的股權被顯著稀釋 ，並降低我們普通股的市場價格。
我們目前沒有分紅，而且在可預見的未來很可能 不會分紅。
我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股息 。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、 運營結果、資本要求、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。
如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面意見 ，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場 受證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的普通股做出不利的調整，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的普通股的交易價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤我們的分析師 停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
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有關前瞻性陳述的警示
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入的文件以及我們授權用於此次發行的任何自由撰寫的招股説明書包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法21E節的某些前瞻性陳述，這些陳述依賴於《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款。(br}本説明書附錄、附隨的招股説明書、通過參考合併的文件以及我們授權用於此次發行的任何自由撰寫的招股説明書包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》或《交易法》第 節的安全港條款的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們藥品的成功、安全性和有效性、產品批准、產品銷售、收入、開發時間表、產品收購、流動性和資本資源及趨勢的陳述，以及其他包含前瞻性詞彙的陳述，如“相信”、“ ”可能、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“預期”、“計劃”、“尋求”，或“繼續”或其否定或變體或類似術語(儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語)。 此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念以及我們管理層做出的假設和目前可獲得的信息。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他 因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期未來結果、 業績或成就大不相同。
可能導致這些差異的因素 包括：
| • | 關於我們的研發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、成本、時間、進度和結果，以及我們進行某些活動和實現某些目標的預期能力； |
| • | 我們有能力獲得並保持對我們候選產品的監管批准，以及任何相關的限制、限制和/或已批准候選產品標籤上的警告； |
| • | 我們有能力為我們的行動獲得和部署資金； |
| • | 我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力； |
| • | 我們計劃對我們的候選產品進行研究、開發和商業化； |
| • | 我們的戰略聯盟合作伙伴選擇對受我們與此類合作伙伴的合作和許可協議約束的任何計劃或候選產品進行開發和商業化； |
| • | 我們有能力吸引具有相關開發、監管和商業化專業知識的合作者； |
| • | 我們的戰略聯盟夥伴、合作者和其他第三方未來將開展的活動； |
| • | 我們有能力避免、解決或勝訴與股東、前高管或其他人之間代價高昂的訴訟； |
| • | 我們有能力為我們的候選產品獲得並維護知識產權保護； |
| • | 我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力； |
| • | 我們成功商業化的能力，以及我們對未來候選產品的治療和商業潛力的期望； |
| • | 我們候選產品的市場接受率和程度； |
| • | 我們開發銷售和營銷能力的能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作伙伴； |
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| • | 美國和其他國家的監管動態； |
| • | 我們有能力吸引和留住經驗豐富的科學和管理專業人士來領導公司； |
| • | 我們第三方供應商和製造商的表現； |
| • | 已有或可能獲得的競爭性療法的成功； |
| • | 我們對未來支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性； |
| • | 本次發行所得款項的使用情況；以及 |
| • | 本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”及本公司截至2019年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項的風險因素，以及本公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項的風險因素以及隨後提交的任何10-Q表季報中描述的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素已併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中，作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。 |
我們敦促您在評估本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中包含的前瞻性陳述時，仔細考慮這些因素 。歸因於我們公司或代表我們行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性聲明均受這些警告性聲明的明確限制。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述 僅在本招股説明書附錄發佈之日作出。我們沒有義務公開更新 任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求我們這樣做。
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使用收益的
我們估計，在扣除承銷折扣 和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則為 百萬美元)。
我們打算利用此次發行的淨收益進行臨牀試驗，並開始生產我們的LUNAR-COV19候選疫苗，用於儲備目的。本公司實際使用本次發行所得淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括本招股説明書附錄其他部分的“風險因素”項下所述的因素、隨附的招股説明書 或本文或其中通過引用併入的信息中所述的因素。因此，管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行的淨收益運用的判斷。
在上述淨收益應用之前，我們計劃將本次發行的剩餘收益投資於各種保本工具，包括短期、有息債務、投資級工具或美國政府的直接或擔保債務。
股利政策
自成立以來，我們從未宣佈我們的普通股有任何現金股利 ，我們預計在可預見的將來也不會對我們的普通股支付任何現金股利。
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稀釋
如果您在 本次發售中購買普通股，您將在本次發售中的每股公開發行價與本次發售後我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額中經歷稀釋。
每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以已發行普通股股數。截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2.616億美元，或每股普通股10.69美元。在以每股$的公開發行價出售我們的普通股 ，並扣除佣金 和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為 百萬美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約$ ，此次發行的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋約每股$ 。 這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加約$ ，而對於本次發行的新投資者來説，調整後的每股有形賬面淨值立即稀釋約$ 。
| 每股公開發行價 | $ | |||||||
| 截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值 | $ | 10.69 | ||||||
| 可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加 | $ | |||||||
| 作為調整後的每股有形賬面淨值，在本次發售生效後 | $ | |||||||
| 在此次發行中向新投資者攤薄每股收益 | $ |
如果承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權，我們在本次發行後調整後的有形賬面淨值將增加 至每股$，新投資者在此次發行中將立即稀釋每股$ 。
以上討論和表格基於截至2020年9月30日的24,473,002股已發行普通股，不包括以下內容：
| • | 根據我們的2019年綜合股權激勵計劃發行的股票期權協議預留的2,342,255股普通股，加權平均行權價為每股16.57美元； |
| • | 2,388,340股我們的普通股，根據我們修訂和重新設定的2019年綜合股權激勵計劃為未來發行預留；以及 |
| • | 根據我們的2020員工購股計劃，我們為未來發行預留了600,000股普通股。 |
S-16
重大美國 聯邦所得税後果
對於我們普通股的非美國持有者
以下 是有關適用於非美國持有者的普通股所有權和處置權的重要美國聯邦所得税考慮事項和某些美國聯邦遺產税考慮事項的一般性討論 。在此 討論中，“非美國持有人”指的是我們普通股的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排 )，而該實體或安排在美國聯邦所得税方面不屬於 以下任何一項：
| • | 是美國公民或居民的個人； |
| • | 在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| • | 一項遺產，其收入可計入美國聯邦所得税的總收入中，而不論其來源如何；或 |
| • | 如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”(根據1986年修訂的“美國國税法”(我們稱為“準則”)的定義)有權控制信託的所有重大決定，或者(Ii)該信託已作出有效選擇，被視為美國人，則該信託將被視為美國聯邦所得税的一名或多名美國人，則該信託必須符合以下條件：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”(根據修訂後的“美國國税法”)有權控制該信託的所有重大決定。 |
如果合夥企業 (或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則該合夥企業中合夥人的税收 待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人 應諮詢其税務顧問，瞭解適用於他們的特定美國聯邦所得税後果 。
本討論 基於守則的現行條款、根據守則頒佈的最終、臨時和擬議的財政部條例(我們 稱為財政部條例)、美國國税局(IRS)的司法裁決、公佈的裁決和行政聲明，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些規定都可能會發生變化或受到 不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改都可能改變本文所述的非美國持有者的税收後果。 不能保證國税局不會對這裏描述的一個或多個税收後果提出質疑。
本討論 僅限於將我們的普通股作為“資本資產”持有的非美國持有者，該資產符合“準則”第1221條 的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税和 遺產税的所有方面，也不涉及美國州税、地方税或非美國税、替代最低 税或對淨投資收入徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定 事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：
| • | 銀行、保險公司和其他金融機構； |
| • | 證券經紀、交易商、交易商； |
| • | 免税組織； |
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| • | 養老金計劃，包括第897條所定義的“合格境外養老基金”(l(2)該守則及所有權益由合資格的外國退休基金持有的實體； |
| • | 持有我們的普通股作為跨境、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分，或選擇將證券按市價計價的人； |
| • | “受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司； |
| • | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人； | ||
| • | 在適用的財務報表中計入與普通股有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員； | ||
| • | 非美國政府；以及 |
| • | 美國僑民和前公民或在美國的長期居民。 |
本摘要並非針對非美國持有者與我們普通股的所有權和處置相關的所有税收後果的完整描述。 本摘要不旨在構成對非美國持有者的所有與普通股所有權和處置相關的税收後果的完整描述。我們普通股的潛在持有者應就普通股所有權和處置對他們的 税收後果(包括任何州、地方、非美國所得税和其他税法的適用和影響) 諮詢他們的税務顧問。
分佈
如上文 “股利政策”所述，我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股進行分配。但是， 如果我們在普通股上進行現金或財產分配，此類分配將構成美國聯邦 所得税用途的股息，根據美國聯邦收入 納税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的分派金額將首先構成非美國持有者投資的免税資本回報 ，並適用於非美國持有者在其普通股中的 調整計税基礎，但不得低於零。剩餘的任何剩餘部分將被視為資本收益，並將按照以下“出售收益或普通股的其他處置”中所述的方式處理 。由於在作出分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。任何此類分發 也將在以下標題“FATCA”和“備份扣留、信息 報告和其他報告要求”下進行討論。
根據下兩段中的 討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳 美國聯邦所得税。
我們向非美國持有者支付的紅利，如果與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫 (如果適用的税收條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，通常可免徵上述美國聯邦預扣税 。如果非美國持有者遵守適用的認證和披露要求(通常包括提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的後續表格)，證明紅利與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關)。相反，此類股息通常 將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，税率與此類 持有者為美國個人(如守則所定義)時適用的税率相同。非美國持有者 收到的任何美國有效關聯收入，在美國聯邦所得税中被歸類為公司，也可能需要繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外“分支機構 利得税”。
我們普通股的非美國持有者 如果聲稱受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或 後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。建議非美國持有者諮詢他們的 税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利以及他們可以使用的滿足這些要求的具體方法 。
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普通股出售收益或其他處置收益
根據以下標題為“FATCA”和“備份扣繳、信息報告和其他報告要求”的 討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置本公司普通股時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税 ，除非：
| • | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)； |
| • | 非美國持有人是個人，在納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件；或 |
| • | 就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在處置之前的五年期間或非美國持有者持有我們普通股之前的較短時間內的任何時間，只要我們的普通股定期在適用的財政部法規所指的成熟證券市場交易，非美國持有者在上述期間的任何時候都直接或建設性地持有超過我們普通股的5%。 |
通常情況下，與在美國進行的貿易或業務有關的收益將在 淨所得税的基礎上按常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是非美國公司，則上述分支機構利得税也可能適用於此類有效關聯收益。如果個人非美國持有者 在出售或以其他方式處置我們普通股的年度內在美國停留183天或更長時間，因此需繳納美國聯邦所得税 ，則從此類出售或其他處置中獲得的收益將繳納30%的統一税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，這可能會被某些美國來源資本損失(如果有的話)抵消 。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們不會也不會預期成為美國房地產控股公司。非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。
FATCA
根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税 。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股股息(包括視為 股息)徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務， (2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如本準則所定義的 )或提供關於每個實體的識別信息。(三)外國金融機構或者非金融外國實體有資格免除本規定。位於 司法管轄區的外國金融機構如果與管理FATCA的美國政府間機構簽訂了政府間協議，則可能遵守該政府間協議的報告規則。由於在作出分配時，我們可能不知道分配在多大程度上屬於美國聯邦所得税 目的的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配 視為股息。儘管根據FATCA的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或其他股票處置的毛收入的支付，但擬議的財政部法規將完全取消FATCA對支付毛收入的預扣 。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例 發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些預扣條款的潛在適用情況。
S-19
備份扣繳、信息 報告和其他報告要求
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給每個非美國持有者的任何分配金額和預扣税款 。無論適用的所得税條約是否減少或取消了預扣，這些報告要求都適用。 根據與非美國持有人居住或設立的國家税務機關簽訂的特定 所得税條約或協議的規定，也可以提供此信息報告的副本。
非美國持有者 通常會因支付給該持有者的普通股股息而被備用扣留，除非該持有者證明 在偽證處罰下，除其他事項外，它是非美國持有者。
持有者(前提是付款人 不知道或沒有理由知道該持有者是美國人)或以其他方式確立豁免。
信息報告 和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益 由或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常情況下，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份扣繳 不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置 通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應諮詢其税務顧問 有關信息報告和備份預扣規則對他們的應用情況。
備份預扣税 不是附加所得税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的款項中扣繳的任何金額 一般都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除或退還 。非美國持有者應諮詢他們的 税務顧問，瞭解信息報告和備份扣繳規則對他們的適用情況。
美國聯邦遺產税
我們的 普通股在去世時被視為非美國公民或居民的個人所有(根據為美國聯邦遺產税而特別定義的)，被視為美國所在地資產，並將計入 個人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則此類股份可能需要繳納美國聯邦遺產税。
前面討論的重要美國聯邦所得税考慮事項和某些美國聯邦遺產税考慮事項僅供參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應就持有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果 諮詢他們的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。
S-20
承保
我們通過Piper Sandler&Co.、Guggenheim Securities、LLC和Wells Fargo Securities，LLC作為聯合賬簿管理管理人，提供本招股説明書附錄中描述的普通股股票。我們已與Piper Sandler&Co.、Guggenheim Securities，LLC和Wells Fargo Securities，LLC作為以下幾家承銷商的代表簽訂了承銷協議。
承銷協議 規定承銷商的義務必須遵守某些先例條件，包括由其律師批准 法律事項。承銷商有權撤回、取消或修改對公眾的報價，並拒絕全部或部分訂單。根據承銷協議中規定的條款和條件，我們同意將 出售給承銷商，並且每個承銷商都同意分別(而不是共同)從我們手中購買以下名稱旁邊列出的普通股的數量 。
| 承銷商 | 股份數 | |||
| 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) | ||||
| 古根海姆證券有限責任公司 | ||||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||||
| 總計 | ||||
購買額外股份的選擇權
我們已授予 承銷商從我們手中購買最多額外普通股的選擇權。承銷商可以在自本招股説明書附錄之日起30天內的任何時間和不定期行使此選擇權 。如果購買任何額外的 普通股，承銷商將以與發行 股票時相同的條件提供額外的股票。
折扣和佣金
承銷商 已通知我們，他們建議按本招股説明書附錄封面 頁上的發行價直接向公眾發售普通股。承銷商提議以同樣的價格減去每股不超過$ 的優惠，向某些交易商提供股票。發行結束後，這些數字可能會被承銷商更改。
承銷費 等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。下表顯示了承銷商在不行使和完全行使購買額外股份的選擇權的情況下，將支付的每股承銷折扣和總承銷折扣。 假設沒有行使或全部行使了購買額外股份的選擇權：
| 總計 | ||||||||||||
| 每股 | 沒有選項 | 帶選項 | ||||||||||
| 公開發行價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 承保折扣和佣金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 扣除費用前的收益，付給我們 | $ | $ | $ | |||||||||
我們估計，我們應支付的總費用和 費用(不包括承銷折扣)約為$，其中包括我們已同意向 承銷商償還與此次發行相關的費用的$。
S-21
不出售類似證券
我們和我們每一位董事和高管均受鎖定協議的約束，這些協議禁止我們和他們在至少一段時間內提供、出售、簽約出售、授予任何購買選擇權或合同、購買任何選擇權或出售合同、授予任何選擇權、 購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換為我們普通股或其他股本的股份的證券 。在本招股説明書發佈之日之後， 未經派珀·桑德勒公司和古根海姆證券有限責任公司事先書面同意，除特定的 有限例外情況外。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。
禁售協議 並不禁止我們的董事和高管出於善意贈與或遺囑轉讓我們普通股的股份， 或出於遺產或税務籌劃的目的，但須滿足某些要求，包括受讓人必須遵守相同的禁售條款。 禁售條款並不禁止我們在本招股説明書附錄日期行使或轉換已發行證券時發行股票。 鎖定條款並不阻止我們根據承銷協議向承銷商出售股票，或授予根據我們現有股票期權計劃收購證券的期權，或 在本招股説明書附錄日期行使或轉換已發行證券時發行股票。在禁售期內，我們還可以 與一名或多名銷售代理進入市場設施，但在禁售期內不能在此類設施下進行銷售。
上市
我們的普通股 在納斯達克全球市場上市，代碼為“ARCT”。
價格穩定、空頭頭寸 和懲罰性出價
為促進 發行，承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易 。具體地説，承銷商可能會超額配售或以其他方式為自己的賬户建立普通股的空頭頭寸，方法是出售比我們賣給他們的普通股更多的普通股。賣空涉及 承銷商出售的股票數量超過承銷商在發行時要求購買的股票數量。承銷商可以 通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。
此外，承銷商可以通過在公開市場競購或者購買普通股的方式穩定或者維持普通股的價格，並可以實施懲罰性投標。如果實施懲罰性出價，如果回購了之前在發售中分配的普通股，無論是與穩定交易或其他方面相關的股份，允許辛迪加成員或其他參與發售的經紀自營商出售的特許權將被收回。這些交易的效果可能是穩定或將普通股的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響普通股的價格，從而阻礙普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克全球市場或其他市場進行，如果開始，可以隨時停止。承銷商也可能在我們的普通股中從事被動做市交易 。被動做市包括在納斯達克全球市場上展示出價，受到獨立做市商價格的限制，並根據訂單流進行受這些價格限制的購買。SEC頒佈的規則M第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和顯示的每次出價規模。被動做市可能會將普通股的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。
電子配送
本招股説明書和隨附的基礎招股説明書的電子格式可在一個或多個承銷商維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書和招股説明書補充資料。
聯屬
在正常業務過程中，承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易。
S-22
限售
歐洲經濟區
對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約我們的任何普通股，但 根據《招股説明書指令》規定的以下豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約我們的普通股，前提是該相關成員國已實施：
| (a) | 招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體； |
| (b) | 招股説明書指令允許的低於100人，或如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則為150人以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或 |
| (c) | 在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。 |
就本規定而言，就任何相關成員國的任何普通股向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該成員國，同樣的 可以通過在該成員國執行《招股説明書指令》的任何措施加以改變，該表述如下：“。包括2010年PD修訂指令(在相關成員國執行的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而表述 “2010 PD修訂指令”指的是指令2010/73/EU。
英國
每一家承銷商均表示並 同意：
| (a) | 它只傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們普通股相關的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(以下簡稱FSMA)第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及 |
| (b) | 它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及它在英國、從英國或以其他方式涉及我們的普通股股份所做的任何事情。 |
加拿大
普通股 只能出售給作為本金購買的購買者，這些購買者既是National Instruments 45-106招股説明書和註冊豁免中定義的“認可投資者”，也是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。普通股的任何轉售必須符合 豁免招股説明書的要求，並符合適用證券法的登記要求。
德國
每位持有本招股説明書的人都知道，德意志聯邦共和國的《德國證券招股説明書法案》(WertPapier-prospecktgesetz，或該法案)中所指的任何德國證券招股説明書(WertPapierprospeckt)都不會或將不會就我們的普通股的股票發佈任何 意義上的德國證券招股説明書(WertPapierprospecktgesett，簡稱：WertPapier-prospecktgesetz，或該法案)。具體而言，每一家承銷商均聲明其未參與並同意不會在德意志聯邦共和國進行 法案所指的公開募股，除非符合該法案以及所有其他適用的法律和法規要求，否則不會在德意志聯邦共和國公開發行任何普通股。 請注意，如果不符合該法案以及所有其他適用的法律和法規要求，該公司將不會在德意志聯邦共和國公開發行任何普通股股票，除非符合該法案以及所有其他適用的法律和法規要求。
S-23
香港
普通股 不得在香港以任何文件形式發售或出售，除非(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的 向公眾提出要約的情況下。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則， 或(Iii)在其他情況下，而該等情況不會導致該文件成為 《公司條例》(第章)所指的“招股章程”。32、香港法律)，不得為發行目的(無論是在香港或其他地方)發佈或由任何人持有與股票有關的廣告、邀請函或文件，也不得為發行目的而發出或持有任何廣告、邀請函或文件，或其內容相當可能被訪問或閲讀。香港公眾(除非根據香港法律允許這樣做)，普通股除外，而普通股只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給《證券及期貨條例》(第 章)所指的“專業投資者” 。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書 尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發 ，也不得直接或間接向新加坡人提供或出售普通股，也不得將普通股作為認購或購買邀請函的標的，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條 向機構投資者分發、( 或根據第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件 或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，在每個 情況下遵守SFA中規定的條件。
如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：
| (a) | 其唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(B)不是經認可的投資者的公司(其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者) |
| (b) | 信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人， |
該公司或該信託的股份、債權證和單位股份 或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：
| (a) | 向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條所界定的相關人士，或根據一項要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價取得的，不論該等款項是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付，此外，該等股份、債權證、股份及債權證的單位或該信託的該等權利及權益須以每宗交易不少於20萬美元(或其等值外幣)的代價購得，而不論該等款項是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付，以及進一步 |
| (b) | 不考慮或將不考慮轉讓的；或 |
| (c) | 轉讓是通過法律實施的。 |
11.瑞士
普通股 可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。瑞士《義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與普通股或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供 。
本文檔 或與本次發行或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的 批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，普通股的發售也沒有 ，也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和通知中界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合格投資者進行分銷。 中鋼協及其實施條例和公告中界定的公開分銷、要約或廣告不得在瑞士境內或從瑞士進行，根據中鋼協向集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不延伸至普通股收購人。
S-24
阿拉伯聯合酋長國
本次發行尚未 得到阿聯酋中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜金融機構。
服務管理局(DFSA)，迪拜國際金融中心(DIFC)的監管機構。根據《商業公司法》、1984年第8號聯邦法律(經修訂)、DFSA發行證券規則和納斯達克迪拜上市規則，本次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區的公開發售證券。 普通股不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾發行。
普通股 只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者符合阿聯酋或相關自由區的相關法律法規的成熟投資者資格。
法國
本招股説明書 (包括對其的任何修改、補充或替換)不適用於法國《貨幣和金融法典》(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條所指的在法國的公開發行 。
本招股説明書 尚未也不會在法國提交給法國市場融資機構(AMF)審批，因此不會也不會在法國向公眾分發。
根據《AMF總則》第211-3條的規定，特此通知法國居民：
1、該交易不需要 向資產管理基金提交招股説明書審批；
2.《貨幣和金融法》第L.411-2條第二節第2°點所述的個人或實體可按照《貨幣和金融法》第D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定，僅為自己的利益參與交易；以及
3.如此獲得的金融工具 除非符合《貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和 L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則不能直接或間接向公眾分發。
本招股説明書 收件人不得在法國進一步分發或複製(全部或部分)本招股説明書。分發本招股説明書 的前提是，這些接受者僅為自己的賬户參與我們普通股的發行或銷售，並承諾不會直接或間接向法國公眾轉讓我們的普通股，除非 遵守所有適用的法律和法規，特別是遵守 法國貨幣和金融法典第L.411-1和L.411-2條的規定。
S-25
法律事務
紐約登頓美國有限責任公司(Dentons US LLP)將 傳遞本招股説明書附錄提供的普通股股票的有效性。承銷商由紐約Goodwin Procter LLP代表 參與此次發行。
專家
Arcturus治療控股公司及其子公司的合併財務報表出現在Arcturus治療控股公司截至2019年12月31日的年度報告 (Form 10-K)中，以及Arcturus治療控股公司及其子公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計。如其報告所載(該報告載有一段説明，描述 如綜合財務報表附註1所述，對本公司作為持續經營企業的持續經營能力提出重大質疑的條件)，包括在此，並通過引用併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據併入本文作為參考。
此處 您可以找到更多信息
我們向SEC提交年度報告、季度報告、 當前報告、委託書和其他信息。我們提交給SEC的文件現在和將來都將在SEC網站www.sec.gov上通過互聯網向公眾公開。您也可以在我們的網站www.ArcturusRx.com上找到我們的公開申報文件。 我們的網站及其包含或相關的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。
我們已根據證券法以表格S-3向SEC提交了關於本招股説明書附錄提供的普通股的登記 聲明。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或註冊聲明的證物中所載的全部信息。有關我們以及我們根據本招股説明書附錄發行的股票的更多信息 ，請參閲註冊聲明 及其附件。本招股説明書附錄中包含的有關任何合同、協議或 其他文件內容的聲明不一定完整，您應將該合同或其他文件的副本作為註冊聲明的證物 參考。您可以在上面提到的SEC網站 上閲讀或獲取註冊聲明的副本。
通過引用將某些信息併入
SEC允許我們從我們向其提交的其他文檔中“通過引用併入”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代了我們在本招股説明書附錄日期之前向證券交易委員會提交的通過引用併入的信息 。
我們通過引用併入我們提交給證券交易委員會的以下信息或文件：
| — | 我們於2020年3月16日向證券交易委員會提交了截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告； | |
| — | 從我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息)中通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息； | |
| — | 我們分別於2020年5月8日、2020年8月10日和2020年11月9日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告； | |
| — | 我們在2020年3月4日、2020年3月27日、2020年4月17日、2020年4月21日、2020年5月21日、2020年6月9日、2020年7月24日、2020年7月29日、2020年8月10日、2020年8月18日、2020年9月11日、2020年10月2日、2020年10月15日、2020年11月9日、2020年11月13日、2020年11月25日和2020年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(每種情況下，除了其中包含的未提交信息外)；以及 | |
| — | 2019年6月18日提交的8-K12B表格中對我們普通股的描述。 |
S-26
我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書附錄之日或之後，直至本次發售終止為止，除未被視為根據該等條款提交的任何報告或文件的任何部分外，應 通過引用被視為併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並自提交該等文件之日起作為本招股説明書補充文件的一部分。
通過引用併入的文檔可從我們免費獲得 。您可以通過書面或電話向以下地址索取本招股説明書附錄中引用的文件以及隨招股説明書附帶的文件：
Arcturus治療控股公司
科學中心大道10628號，套房250
加州聖地亞哥92121
電話：(858)900-2660
關注：投資者關係
您也可以在我們的 互聯網網站www.ArcturusRx.com上訪問這些文件。我們的網站以及該網站包含或連接到該網站的信息不會 合併到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所屬的註冊聲明中。
我們未授權任何人向您 提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的信息不同的任何信息，或通過引用將其併入本文或其中的信息 。因此，您不應依賴本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書中未包含的任何信息，或通過引用將其併入本文或其中的任何信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄封面日期以外的任何日期都是準確的。
本招股説明書附錄中包含的或被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述，如果本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述修改、取代或替換 該陳述，將被視為本招股説明書附錄中 的修改、取代或替換。 為本招股説明書補充説明書的目的，本招股説明書附錄或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述將被視為修改、取代或替換
S-27
招股説明書
普通股
優先股
債務證券
權證
個單位
____________________________
本招股説明書涉及普通股、優先股、債務證券、債務或股權證券的認股權證，以及我們可能在 一筆或多筆交易中不時出售的由上述各項組成的單位。我們將提供這些交易的具體條款和條件，以及我們可能出售的證券，作為與每筆交易相關的招股説明書的補充 。適用的招股説明書附錄將包含 有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球市場、納斯達克或任何證券交易所的其他上市(如果有的話)的信息(如果適用)。任何此類招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息 。我們還可能授權向您提供與這些 產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文檔。本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非附有招股説明書附錄。
我們的普通股在納斯達克交易，代碼是“ARCT”。
_______________________________________
投資我們的證券涉及高度的風險 。您應仔細審閲本招股説明書第6頁“風險因素” 標題下引用的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件和適用的招股説明書附錄中。
證券可以由我們直接出售給投資者，也可以通過不定期指定的代理，或者賣給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息， 您應參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與本招股説明書所涉及的這些證券的銷售，則該等承銷商的名稱以及任何適用的佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發行此類證券的價格和我們預計將從此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。 在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充材料的情況下，不得出售任何證券。
美國證券交易委員會和任何 州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的準確性或充分性。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書不得用於發售或出售任何證券 ，除非附有招股説明書附錄。
_______________________________________
本招股書日期為2020年12月7日。
目錄
頁
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 1 |
| 以引用方式將某些文件合併為法團 | 2 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 3 |
| 招股説明書摘要 | 5 |
| 危險因素 | 6 |
| 收益的使用 | 6 |
| 我們可能提供的股本説明 | 6 |
| 我們可能提供的債務證券説明 | 9 |
| 我們可能提供的認股權證的描述 | 16 |
| 我們可以提供的產品描述 | 18 |
| 配送計劃 | 20 |
| 法律事務 | 22 |
| 專家 | 22 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3中的自動擱置註冊聲明 的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的第405條規則所定義的“知名經驗豐富的發行者” ，並利用“擱置”註冊流程 提交給美國證券交易委員會(SEC)。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次交易中不時提供和出售普通股、優先股、債務證券、債務和股權證券的權證以及由上述各項組成的單位。
本招股説明書僅為您提供有關我們可能在這些交易中出售的證券的一般性説明 。每次我們出售本招股説明書下的任何證券時，我們都將提供 招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中包含的所有 信息。有關本公司或在此提供的證券的更多信息 ，在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書、 本文引用的信息和文檔，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。
您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們可能授權 向您提供的任何相關免費撰寫招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書及其隨附的附錄 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。 您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件封面上的日期是準確的。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致(例如，本招股説明書中通過引用併入的文檔)，則日期較晚的文檔中的 陳述會修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果可能自較早的日期以來發生了變化。
本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書 附錄、本招股説明書和/或通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件為準。
在那裏您可以找到更多信息
我們是一家報告公司，向SEC提交年度、季度和當前的 報告、委託書和信息聲明以及其他信息。本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的與本招股説明書下將發行的證券有關的註冊説明書 的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關本公司及根據本招股説明書將發行的證券的更多信息 ，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物 和明細表。
SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理 和信息聲明以及其他有關發行人的信息，您可以在該網站上閲讀和 複製註冊聲明，以及我們的報告、代理和信息聲明和其他信息。證券交易委員會網站的地址是http://www.sec.gov.
我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可在我們的網站上 獲得，網址是：https://arcturusrx.com.本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。
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通過引用合併某些文檔
美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。 這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向 您披露有關我們和我們財務狀況的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書引用了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件 ：
| · | 我們於2020年3月16日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括從我們於2020年4月29日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書中通過引用具體併入Form 10-K年度報告中的信息； |
| · | 我們向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告分別於2020年5月8日、2020年6月30日和2020年8月10日提交給SEC，並於2020年11月9日提交給SEC。 |
| · | 我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告，分別於2020年3月4日、2020年3月27日、2020年4月17日、2020年4月21日、2020年5月21日、2020年6月9日、2020年7月24日、2020年7月29日、2020年8月18日、2020年10月2日、2020年10月15日、2020年11月13日、2020年11月25日和2020年12月7日提交給證券交易委員會(除其中包含的信息外，均未提交)；以及 |
| · | 2019年6月18日提交的8-K12B表格中對我們普通股的描述。 |
我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止本招股説明書所作任何證券發售 之前提交給證券交易委員會的所有文件 作為參考納入本招股説明書。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已向SEC提交但未提交給SEC的信息(包括但不限於根據Form 8-K表第2.02項或第7.01項提供的信息，以及與該等信息相關的任何證物 )。
本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或適用的招股説明書附錄或任何其他通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。
您可以通過以下地址或電話向 我們寫信或致電，免費索取此處引用的備案文件的副本，包括通過引用明確併入的此類文件的證物：
Arcturus治療控股公司
科學中心大道10628號，套房250
加州聖地亞哥92121
電話：(858)900-2660
關注：投資者關係
本招股説明書中包含的關於 任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，投資者都會參考作為註冊聲明證物歸檔的合同或其他文件的副本，每個此類聲明在所有方面都受到 引用及其附件和附表的限制。
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有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》21E節的某些前瞻性表述，這些表述依據的是《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款。前瞻性陳述包括但不限於有關我們藥品的成功、安全性和有效性、產品批准、產品銷售、收入、開發時間表、產品收購、流動性和資本資源及趨勢的陳述，以及其他包含前瞻性詞彙的陳述，如“相信”、“ ”可能、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“預期”、“計劃”、“尋求”，或“繼續”或其否定或變體或類似術語(儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語)。 此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念以及我們管理層做出的假設和目前可獲得的信息。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他 因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期未來結果、 業績或成就大不相同。
可能導致這些差異的因素包括：
| · | 關於我們的研發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、成本、時間、進度和結果，以及我們開展特定活動和實現特定目標的預期能力； |
| · | 我們有能力獲得並保持對我們候選產品的監管批准，以及任何相關的限制、限制、 和/或已批准候選產品標籤上的警告； |
| · | 我們有能力為我們的行動獲得和部署資金； |
| · | 我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力； |
| · | 我們計劃對我們的候選產品進行研究、開發和商業化； |
| · | 我們的戰略聯盟合作伙伴選擇對受我們與此類合作伙伴的協作和許可協議約束的任何計劃或候選產品進行開發和商業化 ； |
| · | 我們有能力吸引具有相關開發、監管和商業化專業知識的合作者； |
| · | 我們的戰略聯盟夥伴、合作者和其他第三方未來將開展的活動； |
| · | 我們有能力避免、解決或勝訴與股東、前高管或其他人之間代價高昂的訴訟； |
| · | 我們有能力為我們的候選產品獲得並維護知識產權保護； |
| · | 我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力； |
| · | 我們成功商業化的能力，以及我們對候選產品未來治療和商業潛力的期望。 |
| · | 我們候選產品的市場接受率和程度； |
| · | 我們開發銷售和營銷能力的能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作伙伴； |
| · | 美國和其他國家的監管動態； |
| · | 我們有能力吸引和留住經驗豐富的科學和管理專業人士來領導公司； |
| · | 我們第三方供應商和製造商的表現； |
| · | 已有或可能獲得的競爭性療法的成功；以及 |
| · | 我們對未來費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性。 |
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在某些情況下，前瞻性陳述可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別。這些陳述只是預測。您不應過度 依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括(但不限於)本招股説明書中題為“風險因素”一節和其他部分所列的因素，以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我們最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據美國證券交易委員會(SEC)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的其他文件中的 )。本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到與我們的 運營、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性的 聲明，即使將來有新的信息可用。如果發生其中一個或多個風險或不確定性 ，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的, 實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。
我們敦促您在評估本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。 歸因於我們公司或代表我們行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性 聲明的限制。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。我們不承擔 公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 除非法律要求我們這樣做。
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招股説明書摘要
除另有説明或上下文另有要求外， 術語“公司”、“Arcturus治療公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的Arcturus治療控股公司及其前身和合並子公司。
Arcturus治療控股公司業務概述
我們是一家臨牀階段的信使RNA藥物公司，利用我們的自我轉錄和複製RNA(“STAR”)技術， 專注於傳染病疫苗的開發以及肝臟和呼吸道罕見疾病的重大機遇。除了我們的內部信使RNA(“mRNA”) 平臺外，我們專有的脂質介導的遞送系統LUNAR具有實現多種核酸藥物的潛力。
我們的關鍵專利技術有可能解決RNA開發中的主要障礙，即向與疾病相關的目標組織有效、安全地輸送RNA療法。 我們相信，我們的平臺針對多個組織的多功能性、與各種核酸療法的兼容性，以及我們在開發可擴展製造工藝方面的專業知識，使我們在提供下一代核藥物方面處於有利地位。 我們相信，我們的平臺具有針對多種組織的多功能性、與各種核酸療法的兼容性，以及我們在開發可擴展製造工藝方面的專業知識，這使我們在提供下一代核藥物方面處於有利地位。
| · | 我們在RNA藥物的發現和開發方面擁有深厚的專業知識，包括在RNA 藥材和納米制劑藥物產品生產方面的關鍵經驗。 |
| · | 我們有11個處於後期發現和早期開發階段的候選藥物，其中5個是全資擁有的 ，6個涉及合作項目。 |
| · | 我們已經開發並繼續開發LUNAR，這是一種新型的脂質介導傳遞技術平臺，它借鑑了Arcturus設計的200多種脂類的不斷增長的庫，其中許多都在已頒發的專利中獲得了權利。這個 不斷增長的文庫中的其他脂質正在進行廣泛的研究，以測試所需的特性，我們繼續為 新設計的脂質尋求專利保護。我們的脂質庫旨在實現比行業中常用的脂類更安全、更高效的輸送。 |
| · | 我們已經開發了STARR技術平臺，將可自我複製的RNA與LUNAR結合在一起，為合作伙伴提供單一解決方案。 |
| · | 我們全資擁有的月球和核酸技術包括在美國、中國、歐洲、日本和其他國家頒發的200項專利和專利申請。這一專利組合涵蓋了我們擁有專利的mRNA和Starr化學、設計、修改和製造工藝，以及我們的月球化學，設計 和藥品生產。 |
我們相信，我們可以利用自己的專利技術，通過多種治療方法開發RNA藥物：(1)用於治療的mRNA、DNA和複製子蛋白替代，以及用於疫苗的抗原 表達；(2)siRNA、microRNA和反義寡核苷酸--消除疾病中過度表達的基因；以及(3)CRISPR、TALEN、鋅指蛋白、megaTALs和巨核酸酶-錯誤基因的基因編輯。
企業信息
我們公司成立於2013年，名稱為Arcturus Treateutics，Inc.， 從那時起，我們一直在加利福尼亞州聖地亞哥設立主要執行辦事處。2017年11月，以色列阿爾科布拉有限公司(Alcobra Ltd.)與我公司合併，更名為Arcturus Treateutics Ltd.(“Arcturus以色列”)， 並開始在納斯達克交易，代碼為“ARCT”。2019年6月17日，我們遷至美國(即“重新註冊”)，並更名為Arcturus Treateutics Holdings Inc.，具體內容如下所述。
遷居
2019年5月，Arcturus以色列公司的股東批准了遷址。 與此相關，Arcturus以色列公司於2019年2月與特拉華州一家新成立的公司Arcturus Treateutics Holdings Inc.簽訂了股份交換協議(“交換協議”) 。2019年6月，根據交換協議的條款，Arcturus以色列公司所有已發行普通股和購買普通股的期權分別以一對一的方式交換本公司新發行的普通股和購買普通股的期權，從而使Arcturus以色列公司成為本公司的子公司。
2019年6月，Arcturus以色列公司的普通股從納斯達克退市 ，公司股票開始在納斯達克交易，交易代碼為“ARCT”。Arcturus以色列現在是公司的全資子公司，該公司是Arcturus以色列公司的繼任者。清算大角星以色列的訴訟程序目前正在以色列法院待決。
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危險因素
投資我們的證券是有風險的。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含並以引用方式併入或被視為以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的所有信息，包括我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中通過引用納入的風險因素，以及我們的10-Q表格季度報告的第II部分第1A項中的風險因素，這些風險因素在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中，包括我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。2020年6月30日，與2020年8月10日提交給證券交易委員會的文件和2020年9月30日提交給證券交易委員會的文件(br})，以及我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件所更新的情況，這些報告和文件通過引用併入本文或適用的招股説明書附錄 或任何免費撰寫的招股説明書中。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、運營結果、 財務狀況或現金流產生實質性的不利影響，從而可能導致您的全部或部分投資損失。我們 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務和財務業績都可能受到損害 。在這種情況下，我們普通股或其他證券的交易價格可能會下降。如果特定的 產品包含其他已知的重大風險，我們將在適用的招股説明書附錄中對這些風險進行討論。
收益的使用
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們預計出售在此提供的證券所得的淨收益將用於公司一般用途，包括但不限於研發和臨牀開發成本，以支持我們正在開發的候選藥物的發展，與我們正在開發的候選藥物推出相關的活動，包括招聘 和建立庫存供應，進行資產、業務、公司或證券的收購，資本支出和 營運資金當發行特定系列證券時，相關招股説明書附錄將説明我們打算 使用我們從出售證券中獲得的淨收益。在淨收益運用之前，我們可以將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。
我們可能提供的股本説明
一般信息
我們的法定股本包括6000萬股 普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。
以下是對我們普通股和優先股的説明，以及任何適用的招股説明書補充資料或相關免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了這些類型證券的重要條款和規定，但並不完整。有關我們的 普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和我們的章程，它們通過引用併入註冊説明書 ，其中包括本招股説明書以及關於優先股的任何指定證書 ，我們可以為我們可能指定的一系列優先股向證券交易委員會提交指定證書(如果有的話)。
我們將在招股説明書附錄或相關的免費書面招股説明書中説明我們根據本招股説明書可能提供的任何普通股或優先股的具體條款。如果在招股説明書附錄中註明，該等普通股或優先股的條款可能與下列條款不同。
普通股
截至2020年11月2日，共有24,493,084股普通股流通股 。我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。普通股持有者無權在選舉董事方面享有累計投票權，因此，少數股東不能僅憑投票選舉董事。
根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會可能宣佈的股息 中從其合法可用資金中獲得股息。如果我們發生清算、解散或清盤，普通股持有者有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。 普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。根據本招股説明書發行的所有 普通股流通股均已繳足股款，且 不可評估。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受我們任何已發行優先股的持有者權利的制約，並可能受到其不利影響 。
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上市
我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“ARCT” 。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸證券 股票轉讓信託公司。
分紅
自成立以來，我們從未宣佈我們的普通股有任何現金股利 ，我們預計在可預見的將來也不會對我們的普通股支付任何現金股利。
優先股
我們被授權發行總計1000萬股的優先股 。我們沒有已發行的優先股，目前也沒有發行任何優先股的計劃。
根據董事會的授權，優先股可以在沒有股東批准的情況下，以一個或多個 系列不定期發行。與由此提供的優先股有關的招股説明書補充資料將包括所提供的任何優先股的具體條款，包括(如果適用)：
| · | 優先股的股權； |
| · | 優先股發行股數、每股清算優先權、優先股發行價格 ； |
| · | 優先股股票適用的股息率、股息期和(或)支付日期或計算方法； |
| · | 優先股的股份是否累計，如果是累計的，優先股股息的累計日期 ； |
| · | 優先股股票的拍賣和再銷售程序(如有)； |
| · | 優先股股份的償債基金(如有)的撥備； |
| · | 贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使優先股股票贖回和回購權利的能力的任何限制； |
| · | 優先股股票在證券交易所上市； |
| · | 優先股可轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)； |
| · | 討論適用於優先股股票的聯邦所得税考慮因素； |
| · | 優先股股份在股息權和清算、解散、清盤時的權利方面的相對排名和偏好； |
| · | 在股息權和清算、解散或結束我們的 事務時的權利方面，對優先於或與該 系列或類別的優先股平價發行任何系列或類別的優先股的任何限制； |
| · | 優先股股份的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制；以及 |
| · | 該優先股的任何投票權。 |
任何系列或類別的優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。
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特拉華州法律和我們的憲章文件可能產生的反收購效果
根據特拉華州公司法(DGCL)的規定，我們的公司註冊證書和我們的章程可能會使我們更難通過要約收購、委託書競標或其他方式收購我們，或者罷免現任高級管理人員和董事。以下概述的這些規定預計將阻止 我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵 尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強 保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提議者談判的能力的好處大於阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，談判這些 提議可能會導致條款的改善。
特拉華州反收購法規
我們必須遵守DGCL的203條款，這是一項反收購法規 。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為 利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非導致該股東成為 利益股東的業務合併或股份收購已按規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。通常，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內)公司15%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
董事的選舉和免職
我們的董事會每年由所有持有我們股本的人選舉產生。股東可在股東周年大會上提名一名或多名人士參加董事選舉，但前提是本公司祕書必須在上一年度股東周年大會一週年前不少於四十五(45)天或不超過七十五(75)天收到該等股東擬提名為董事的書面通知。 該股東可在股東周年大會上提名一名或多名董事 ，但須在上一年度股東周年大會一週年前不少於四十五(45)天或不超過七十五(75)天收到該股東擬作出提名的書面通知。任何因死亡、辭職、免職或 其他原因或新設立的董事職位而造成的董事會空缺，可由當時在任的大多數董事投票填補(儘管不足 法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。
修正
董事會全體成員以過半數的贊成票可以修改和廢止本章程。本章程可於任何股東周年大會(或為此目的而正式召開的任何股東特別大會)上由當時有權在董事選舉中投票的本公司所有類別及系列已發行股本的合共投票權 以過半數票(br}作為單一類別投票)修訂、修訂或廢除，並可在任何股東周年大會(或其正式召開的任何特別大會)上通過，惟任何該等特別大會的通告須就此目的發出通知 。
董事會規模和空缺
根據我們的公司註冊證書和我們的章程， 組成董事會的董事人數至少為一人，不超過九人，我們的董事會有權確定董事會的規模，並有權填補因死亡、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺，以及因擴大董事會規模而產生的任何新設立的董事職位。
特別股東大會
我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事長或首席執行官召開。股東不得召開特別會議，也不能要求董事會召開特別會議。股東沒有權利在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動。
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股東提名和提案提前通知要求
我們的章程規定了關於股東提案和董事候選人提名的提前通知程序，但董事會或董事會委員會 提出或指示的提名除外。
無累計投票
DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中 累積投票權。我們的修訂和註冊證書 不提供累積投票。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發股份用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。未指定優先股的授權但未發行股份的存在 可能使我們的董事會更加困難，或者 阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果 在適當行使其受託義務時，我們的董事會決定收購提議不符合我們或我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他可能稀釋擬議收購人、 股東或股東集團投票權或其他權利的交易中，在未經股東 批准的情況下發行優先股股票。 如果我們的董事會認為收購提議不符合我們或我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他交易中發行優先股，這可能會稀釋擬收購方、 股東或股東集團的投票權或其他權利。上述普通股持有人的權利將受制於我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利，並可能受到這些權利的不利影響。發行非指定優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。 發行還可能對這些持有者的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果 。
董事責任
我們的章程在DGCL允許的最大範圍內限制了我們的董事個人對我們和我們的股東承擔責任的程度。在我們的章程中加入這一條款可能會 降低針對董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層因違反注意義務而對董事提起訴訟。
我們可能提供的債務證券説明
以下説明以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款 。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款 。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則無論何時我們提到“契約”，我們也指的是指定特定 系列債務證券條款的任何補充契約。
我們將根據優先契約 發行我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的任何優先債務證券。我們將發行附屬契約下的任何次級債務證券，以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。 我們已將這些文件的表格作為登記説明書的證物(本招股説明書是其中一部分)提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給 招股説明書，本招股説明書是或將作為登記説明書的一部分。
契約將根據1939年修訂的《信託契約法》(br})或《信託契約法》(Trust Indenture Act)獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代 高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。
以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的實質性條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證和任何補充債權證的所有條款以及適用於特定系列債務證券的任何補充債權證的全部條款的約束，並受其整體約束。 我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料以及與本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書項下可能提供的完整債權契約。 我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書。 我們建議您閲讀本招股説明書下可能提供的與債務證券相關的所有條款，以及除 另有説明外，高級契約和從屬契約的條款相同。
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一般信息
每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定，並以高級職員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不限 。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將在 中説明適用的招股説明書補充提供的一系列債務證券的條款，包括：
| · | 頭銜； |
| · | 提供的本金金額，如果是一系列的，授權的總金額和未償還的總金額； |
| · | 對可發行金額的任何限制； |
| · | 我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人將是誰 ； |
| · | 到期日； |
| · | 出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額(如果有的話)，以及如果我們必須支付這些額外金額，我們是否可以贖回債務證券，如果我們必須支付這些額外金額，我們是否可以贖回這些債務證券，如果我們必須支付這些額外金額，我們是否會為其持有的任何債務證券支付額外的金額； |
| · | 年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和計息日期的方法 ，付息的日期和付息日期的定期記錄日期，或者確定該等日期的方法 ； |
| · | 債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款； |
| · | 任何一系列次級債務的從屬條款； |
| · | 付款地點； |
| · | 對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)； |
| · | 我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限； |
| · | 根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，吾等可根據 贖回該系列債務證券的選擇，贖回該系列債務證券的日期(如果有的話)以及贖回價格； |
| · | 償債基金購買或其他類似基金(如有)的撥備，包括根據該條款或其他規定我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如有)和價格，以及應支付債務證券的貨幣或貨幣單位； |
| · | 關於變更擔保條款或者擔保持有人權利的規定； |
| · | 契約是否會限制我們的能力或我們子公司的能力： |
| · | 承擔額外的債務； |
| · | 增發證券； |
| · | 設立留置權； |
| · | 就我們的股本或子公司的股本支付股利或進行分配； |
| · | 贖回股本； |
| · | 限制子公司支付股息、分配或轉移資產的能力； |
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| · | 進行投資或其他限制性支付； |
| · | 出售、轉讓或者以其他方式處置資產； |
| · | 進行回租交易； |
| · | 與股東或關聯公司進行交易； |
| · | 發行或出售我們子公司的股票；或 |
| · | 實施合併或合併； |
| · | 契約是否要求我們保持任何利息覆蓋率、固定費用、基於現金流量、基於資產或其他 財務比率； |
| · | 描述任何圖書錄入特徵的信息； |
| · | 解除契約條款的適用性； |
| · | 債務證券的發行價格是否將被視為以1986年修訂的《國税法》第1273條(A)段所界定的“原始發行折扣”發行； |
| · | 我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話； |
| · | 支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定等值金額的方式(br}美元)； |
| · | 債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何其他違約或契諾事件，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款 。 |
適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他後果可能會在適用的招股説明書附錄中説明。
轉換或交換權利
我們將在適用的招股説明書補充條款中列明一系列債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方證券)或可交換為我們的普通股、我們的優先股 或其他證券(包括第三方的證券)的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，債券系列持有人獲得的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股票數量將受到調整。
合併、合併或出售
除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是， 的任何繼承人或收購此類資產的任何人都必須適當地承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果 債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券 轉換為債務證券持有人在 合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做好準備。
契約項下的違約事件
除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件 ：
| · | 到期應付未支付利息且持續90天未支付且未延長支付期限的 ； |
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| · | 逾期未支付本金、保險費或償債基金款項(如有)，且支付期限未延長的 ； |
| · | 如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體與另一系列債務證券有關的約定 除外)，並且在收到受託人的通知後90天內，或者吾等和受託人收到持有人的通知，該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及 |
| · | 發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。 |
我們將在每個適用的招股説明書附錄中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。如果任何系列債務證券的違約事件 發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的 持有人可通過書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈未付本金、保費(如有)和累計 利息(如有)已到期並立即支付。如果由於某些特定破產、破產或重組事件的發生而發生違約事件，則每期債務的未付本金、溢價(如果有的話)和應計利息(如果有的話)將到期並支付，而不需要受託人或任何持有人發出任何通知或採取任何其他行動。 未償還的債務 證券的未付本金、保費和應計利息(如有)將在受託人或任何持有人不採取任何通知或其他行動的情況下到期並支付。
受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列相關的任何違約或違約事件及其後果， 除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費、(如果有)或利息的違約或違約事件。任何此類豁免都將治癒違約或違約事件。
在符合適用契約條款的情況下，如果契約違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。 任何系列未償還債務證券的多數持有人本金金額佔多數的持有人均無義務行使其在該契約下的任何權利或權力。 任何一系列未償還債務證券的多數持有人的本金金額佔多數的持有人均無義務行使該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。 任何系列未償還債務證券的多數本金持有人就該系列債務證券進行任何訴訟以尋求受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力的方法和地點，前提是：
| · | 持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契據並無牴觸；及 |
| · | 根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。 |
契約規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理自身事務時所使用的謹慎程度。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或者受託人認為不適當地損害相關債務系列證券的任何其他持有人的權利，或者會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人 將有權獲得因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、費用和責任的賠償 。
任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：
| · | 持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知； |
| · | 該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已就作為受託人提起訴訟而招致的任何損失、責任或費用向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保；以及 |
| · | 受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後60天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額為 的其他相互衝突的指示。 |
如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人 提起的訴訟。
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我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的 聲明。
契約規定，如果違約發生且仍在繼續，且受託人的負責人實際上知道違約，受託人必須在違約發生後45天內將違約通知郵寄給每個持有人，除非違約已被治癒。除非債務擔保或契約中規定的某些其他違約的本金或溢價或利息發生違約，否則只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人負責任的 高級職員真誠地認定，扣留通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人應受到保護，不發出通知。 如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人負責任的高級管理人員善意地認定，扣留通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人應受到保護。 如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人負責任的高級管理人員善意地認定扣留通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人應受到保護。
假牙的改裝；豁免權
在符合我們可能發行的任何系列債券的契約條款的情況下，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：
| · | 糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處； |
| · | 遵守上述“-合併、合併或出售”項下的規定； |
| · | 遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求； |
| · | 增加、刪除或修訂該契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制； |
| · | 規定發行“-總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利； |
| · | 為繼任受託人接受本條例項下的委任提供證據和作出規定； |
| · | 規定除憑證債務證券以外的無憑證債務證券，或取代憑證債務證券，併為此目的作出所有適當的 更改； |
| · | 加入該等新的契諾、限制、條件或條款以保護持有人，並使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或持續成為違約事件，或放棄在契約中授予吾等的任何權利或權力；或(br}在該等附加契諾、限制、條件或條款中加入該等新的契諾、限制、條件或條款以保護持有人，並使該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生及持續成為違約事件；或 |
| · | 更改對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益沒有重大不利影響的任何事情；但僅為使契約的規定符合適用的招股説明書或招股説明書附錄中對債務證券的相應描述而作出的任何修訂，應被視為不會對該等債務證券持有人的利益造成不利影響；此外，如果與任何此類修訂相關，我們將向受託人提供一份高級職員證書，證明該修訂不會對該等債務證券持有人的利益造成不利影響。 |
此外，根據契約，本公司和受託人可更改 一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少多數的持有人的書面同意 。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下 更改：
| · | 延長該系列債務證券的固定期限； |
| · | 降低本金，降低付息率或者延長付息期，或者降低贖回債務證券時應支付的保費 ； |
| · | 降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免； |
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| · | 改變我們支付額外金額的任何義務； |
| · | 減少原發行貼現證券或加速到期的其他應付票據的本金金額 ； |
| · | 變更應付票據、溢價、利息的幣種； |
| · | 損害對任何票據或與其有關的任何付款的強制執行的權利； |
| · | 不利改變兑換或兑換權，包括降低兑換率或提高此類票據的兑換價格(如適用)； |
| · | 在次級債券的情況下，以不利於次級債務證券持有人的方式修改次級條款； |
| · | 如果債務證券是有擔保的，以不利於有擔保債務證券持有人的方式改變債務證券擔保的條款和條件； |
| · | 降低適用契約中關於法定人數或投票的要求； |
| · | 更改我們在合同所要求的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務； 或 |
| · | 變更前款規定之一。 |
放電
每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以 選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外， 包括以下義務：
| · | 登記該系列債務證券的轉讓或交換； |
| · | 更換被盜、遺失或殘缺的系列債務證券； |
| · | 維護支付機構； |
| · | 以信託形式保管款項； |
| · | 追回受託人持有的多餘款項； |
| · | 賠償和賠償受託人；以及 |
| · | 任命任何繼任受託人。 |
為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債券的全部本金以及任何溢價和利息。
表格、交換和轉讓
我們將僅以完全 登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元 及其任何整數倍。契約規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或另一家由我們指名並在招股説明書附錄中與該系列相關的其他 存託機構，或以其名義存入。
根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人 可以以任何授權面額和類似期限和本金總額的 將債務證券交換為同一系列的其他債務證券。(br}=
在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券 以進行交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或由吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或正式籤立的轉讓表格 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。
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我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理(除證券註冊商外)。我們 可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理在 辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券保留一個轉讓代理 。
如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們 將不需要：
| · | 在任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期間自 營業開盤之日起至郵寄當日營業結束之日止；或 |
| · | 登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。 |
有關受託人的資料
受託人(在契約違約事件發生和持續期間除外)承諾只履行適用的契約中明確規定的職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予受託人的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和責任提供合理的擔保和賠償。 但是，在契約違約事件發生時，受託人沒有義務行使契約賦予它的任何權力。 但是，在契約違約事件發生時，受託人沒有義務行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、費用和責任。 然而，當發生契約違約事件時，受託人沒有義務行使契約賦予它的任何權力 證券持有人
付款和付款代理
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在定期付息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。
我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將把支票郵寄給持有人或電匯 給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人在紐約市的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。 我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立支付代理。
我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該等本金、溢價或利息到期並應付後的兩年內仍無人認領，我們將向支付代理人或受託人支付的所有款項均將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。
執政法
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。
債務證券排名
次級債務證券將是無擔保的，與招股説明書附錄中所述的某些其他債務相比， 將具有從屬和次要的償付優先權。 附屬債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。
優先債務證券將是無擔保的，在對我們所有其他優先無擔保債務的償還權方面將並列 。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。
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我們可能提供的認股權證的描述
我們沒有購買已發行普通股的認股權證。 作為融資交易的一部分，或者在配售代理和外部顧問提供服務的情況下，我們可能會向投資者發行認股權證來購買我們的普通股。
我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股、普通股或上述任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與我們在招股説明書附錄中提供的任何其他證券一起發行 。認股權證可以附在證券上，也可以與證券分開。我們將根據認股權證代理與我們之間簽訂的單獨認股權證協議發行每個系列的認股權證 。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為權證持有人或權證實益擁有人 或其實益所有人承擔任何代理或信託義務或與其建立任何代理或信託關係。以下概述了我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和條款 。當我們發行認股權證時，我們將在招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書中提供認股權證的具體條款和適用的認股權證協議，該等條款可能與下文所述的條款不同。在 招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同的範圍內，您應依賴招股説明書附錄中的信息 。以下描述以及招股説明書附錄中包含的任何認股權證描述可能不完整，並且受適用的認股權證協議的條款和條款的約束，並受其全部限制。 認股權證協議的條款和條款。
股權證。
我們將在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費招股説明書中説明所發行的優先股權證或普通股認股權證的條款、與優先股權證或普通股認股權證相關的權證協議，以及代表優先股權證或普通股認股權證的認股權證證書，包括(視適用情況而定)：
| · | 認股權證的名稱； |
| · | 可行使權證的證券； |
| · | 權證的發行價； |
| · | 如果適用，每股優先股或普通股發行的權證數量； |
| · | 如果適用，認股權證和相關優先股或普通股將可分別轉讓的日期及之後。 ； |
| · | 權證的行使權利開始之日和權利期滿之日； |
| · | 可隨時行使的認股權證的最高或最低數量； |
| · | 關於登記程序的信息(如果有)； |
| · | 討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及 |
| · | 權證的任何其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
除非適用的認股權證協議 及相應的招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書另有規定，否則認股權證持有人將無權 憑藉該等持有人就任何股東會議 投票、同意、收取股息、接收有關選舉本公司董事或任何其他事項的通知，或行使作為股東的任何權利。
除適用的認股權證協議及相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費招股説明書另有規定外，在行使每份認股權證時應支付的行使價和可購買的普通股或優先股的股份數量將在某些情況下受到調整，包括向普通股或優先股持有人發放股票股息或股票拆分、反向股票拆分、合併、 對普通股或優先股的細分或重新分類。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每份認股權證時可購買的普通股或 優先股的數量。除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書或任何相關的免費招股説明書另有規定 ，否則在所有累計調整要求至少1%的調整之前，不需要調整在行使認股權證時可購買的股份數量 。在行使認股權證時，我們不會發行零碎股份，但我們將支付以其他方式可發行的任何零碎股份的現金價值 。儘管有上述規定，除非適用的認股權證 協議和相應的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書另有規定，否則如果我們的財產作為一個整體或基本上作為一個整體進行任何合併、合併、 或出售或轉讓，則每份未償還認股權證的持有人將有權 獲得持有者應收的普通股或優先股股份數量的股票和其他證券及財產(包括現金)的種類和金額。
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債權證
我們將在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書中説明所提供的債權證的條款、與債權證有關的權證協議以及代表債權證的債權證證書，包括(如果適用)：
| · | 債權證的名稱； |
| · | 債權證的總數； |
| · | 債權證的發行價； |
| · | 行使債權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款，以及與行使債權證有關的程序和條件； |
| · | 發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的債務認股權證的數量； |
| · | 債權證和相關債務證券可分別轉讓的日期(如有)； |
| · | 每份債權證行使時可購買的債務證券本金金額，以及行使時可購買債務證券本金金額的價格； |
| · | 債權證的行使權利開始之日和權利期滿之日； |
| · | 可以隨時行使的債權證的最高或者最低數量； |
| · | 關於登記程序的信息(如果有)； |
| · | 債權證行權價格的變動或調整； |
| · | 討論適用於行使債權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及 |
| · | 債權證的任何其他條款以及與行使債權證有關的條款、程序和限制。 |
在權證協議允許的情況下，持有人可以 將債權證換成不同面值的新債權證，並可以在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦事處以及任何與招股説明書相關的 處行使債權證。在行使債權證之前，債權證持有人將不擁有行使時可購買證券持有人的任何權利，也無權獲得行使債權證時可購買證券的本金、溢價或利息的支付。
認股權證的行使
每份認股權證持有人將有權按適用的認股權證協議及相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書所提供的行使價，以現金購買 發行的債務證券或優先股或普通股的本金金額 。持股人可以在適用的 認股權證協議和相應的招股説明書附錄或任何相關的免費招股説明書中規定的到期日，在交易結束前的任何時間行使認股權證。截止日期交易結束後 ，未行使的認股權證無效。
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持有人可以按照適用的權證協議和相應的招股説明書或與所發行的權證相關的任何免費書面招股説明書中所述的方式行使權證。 在收到付款和認股權證證書後，我們將在實際可行的情況下儘快將債務證券、優先股或 的股份轉交給認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的認股權證協議和相應招股説明書或任何相關的 招股説明書中指明的任何其他辦公室。如果認股權證 所代表的認股權證未全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。
我們可以提供的產品描述
以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位 ，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。 但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保 。
我們將在 發行相關係列產品之前，將註冊説明書( 本招股説明書是其中的一部分)、描述我們提供的系列產品條款的單元協議表格 以及任何補充協議作為證物提交給註冊説明書，或將引用我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的內容作為參考。以下單元的主要條款和條款摘要受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有規定的約束和限制。 並通過參考單元協議和任何補充協議的所有規定對其整體進行限定。 適用於特定系列單元的任何補充協議。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定系列 單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和包含單位 條款的任何補充協議。
一般信息
我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。每個單元將被髮行，因此單元的持有人 也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在規定日期前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。
我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列產品的 條款，包括：
| · | 單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓 ； |
| · | 理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及 |
| · | 有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成 單位的證券的任何規定。 |
本節中描述的規定以及“我們可以提供的股本説明”、“我們可以提供的債務證券説明”和“我們可以提供的認股權證説明”中描述的 將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。
系列發行
我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的 系列發行單位。
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單位持有人的權利可強制執行
根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序的任何義務或責任，或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。
無論出於任何目的，我們、單位代理及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊 持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並將其視為有權行使與如此登記的單位相關的權利的 人，儘管有任何相反的通知。
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配送計劃
我們可能會不時出售所提供的證券。
| · | 通過代理商； |
| · | 向承銷商或通過承銷商； |
| · | 至經紀交易商或通過經紀自營商(作為代理人或委託人)； |
| · | “證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場上發行”； |
| · | 通過特定的投標或拍賣程序或其他方式直接發給購買者；或 |
| · | 通過這些銷售方式的結合。 |
適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，包括：
| · | 任何承銷商(如有)的姓名或名稱，如有需要，任何交易商或代理人及其各自承銷或購買的股份金額； |
| · | 與出售要約證券相關的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益 ； |
| · | 構成承銷商或者代理人賠償的承保折扣、代理費等項目； |
| · | 承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權； |
| · | 允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及 |
| · | 證券可能上市的任何證券交易所或市場。 |
我們可能會不時在一個或多個交易中分銷證券，具體地址為：
| · | 固定價格或不定期變動的價格； |
| · | 銷售時的市價； |
| · | 與該等現行市場價格有關的價格；或 |
| · | 協商好的價格。 |
只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商 。
如果我們利用承銷商銷售所提供的證券，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議。銷售中使用的任何承銷商將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券 。
對於證券的銷售，我們或承銷商可以代理的證券的購買者可以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償 。？承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。 我們可能會不時更改公開發行價和任何允許、轉售或支付給經銷商的折扣 或優惠。
我們可以直接徵求購買這些證券的報價。我們 也可以指定代理不時徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中註明參與發售或出售我們證券的任何代理商的姓名 。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。
如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券 ，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾 ，價格由交易商在轉售時確定。
我們可以授權代理商或承銷商徵集 機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券。 根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交付合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款 以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。
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參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。 我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任(包括根據《證券法》承擔的責任)，或者分擔他們可能被要求就此支付的款項。
此外，我們可能會與 第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以非公開的 協商交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與此類交易有關，第三方 可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券 來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。此類銷售交易中的第三方 將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的 修正案中確定。
除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，而且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。根據本招股説明書出售的我們普通股的股票將被授權在納斯達克上市和交易。 本招股説明書是該招股説明書的一部分。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息 (如果適用)。
承銷商可以根據《交易法》第104條的規定，從事穩定和銀團交易的工作。規則104允許穩定出價購買所提供的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。承銷商可以超額配售與此次發行相關的已發行證券，從而在其賬户中建立空頭頭寸。辛迪加回補交易涉及承銷商在分銷完成後在公開市場購買所發行證券，以回補辛迪加 空頭頭寸。承銷商還可以通過行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。穩定和銀團覆蓋交易可能會導致發行證券的價格高於在沒有這些交易的情況下的價格 。這些交易如果開始，可以隨時終止。
任何在納斯達克(NASDAQ)上市的合格做市商 均可根據M規則第103條，在發行定價前一個營業日，即普通股發售或銷售開始前，在納斯達克進行被動做市交易。被動 做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的報價必須降低 。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。我們將在 招股説明書附錄中説明此類關係，並註明承銷商和任何此類關係的性質。
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法律事務
在此提供的證券的有效性將由德頓美國有限責任公司(Dentons US LLP) 傳遞。任何承銷商、交易商或代理人也將由他們自己的律師就證券的有效性和其他法律問題提出建議，這些律師的名字將在招股説明書附錄中列出。
專家
Arcturus治療控股公司及其子公司的合併財務報表出現在Arcturus治療控股公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，以及Arcturus治療控股公司及其子公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計。如其報告所載(其中載有一段解釋，描述令人對本公司是否有能力如綜合財務報表附註1所述持續經營產生重大疑慮的條件)， 包括在本報告內，並以參考方式併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考 ，以會計和審計專家身份出具的此類報告為依據。
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普通股
優先股
債務證券
權證
個單位
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招股説明書
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2020年12月7日
我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員 提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書不會在任何違法的司法管轄區出售任何證券。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售， 均不得暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後是正確的。
股份
普通股
招股説明書副刊
聯合簿記管理經理
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