美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
委託文件編號:
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 |
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交易 符號 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記標明。--是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場和成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2020年3月31日,非關聯公司持有的註冊人共同單位的總市值約為$
截至2020年11月30日,註冊人擁有
引用合併的文檔:無
明星組合,L.P.
2020年Form 10-K年度報告
目錄
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頁 |
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第一部分 |
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第一項。 |
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業務 |
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3 |
項目1A。 |
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危險因素 |
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12 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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25 |
第二項。 |
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特性 |
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25 |
第三項。 |
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法律訴訟-訴訟 |
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25 |
第四項。 |
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礦場安全資料披露 |
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26 |
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第二部分 |
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第五項。 |
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註冊人單位的市場及相關事項 |
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項目6. |
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選定的歷史財務和經營數據 |
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28 |
項目7。 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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31 |
項目7A。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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46 |
項目8。 |
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財務報表和補充數據 |
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項目9。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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47 |
項目9A。 |
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管制和程序 |
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47 |
項目9B。 |
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其他資料 |
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48 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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49 |
項目11。 |
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高管薪酬 |
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53 |
項目12。 |
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
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65 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易 |
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第14項。 |
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首席會計費及服務 |
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67 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表明細表 |
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69 |
2
第一部分
關於前瞻性披露的聲明
本表格10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包括“前瞻性陳述”,代表我們對涉及風險和不確定性的未來事件的預期或信念,包括與新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間有關的陳述,大流行對美國和全球經濟的影響,聯邦、州和地方政府應對大流行的時間、範圍和有效性,以及 天氣狀況對我們財務業績的影響,我們銷售的產品的價格和供應,我們客户的消費模式,我們獲得令人滿意的毛利率的能力,我們獲得新客户和留住現有客户的能力,我們進行戰略性收購的能力,訴訟的影響,我們為當前和未來的供應需求籤訂合同的能力,天然氣轉換,未來的工會關係和當前和未來工會談判的結果,當前和未來政府法規的影響,包括氣候變化,環境,健康和安全法規,吸引和留住員工的能力,客户信用、交易對手信用、營銷計劃、潛在的網絡攻擊、總體經濟狀況和新技術。本報告中除有關歷史事實的陳述以外的所有陳述,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文其他部分的陳述,均為前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下,“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“估計”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證這些預期將被證明是正確的,實際結果可能會由於某些風險和不確定性而與預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告在“風險因素”標題下提出的風險和不確定性。, “商業戰略”和“管理層的討論和分析”。本報告披露了可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素(“警示聲明”)。目前,最重要的因素之一是新冠肺炎疫情對公司、其客户和交易對手以及全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績、現金流和業績的潛在不利影響。新冠肺炎對我們和我們客户的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法充滿信心地預測,包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間,為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動,疫情的直接和間接經濟影響,以及遏制措施等。可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確符合告誡聲明的全部內容。除非法律另有要求,否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或本報告發布之日後的其他情況。
第一項。 |
生意場 |
結構
Star Group,L.P.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家家用取暖油和丙烷分銷商和服務提供商,擁有一個可報告的經營部門,主要為住宅和商業客户提供供暖相關服務。在2017年10月25日舉行的單位持有人特別會議上,我們的單位持有人投票贊成讓本公司為聯邦所得税目的選擇被視為公司而非合夥企業的提案(通常稱為“勾選”),以及對我們的合夥企業協議的修訂,以實現所得税分類的此類變化,每種情況下均自2017年11月1日起生效。此外,自2017年10月25日起,本公司將其名稱從“Star Gas Partners,L.P.”更名為“Star Gas Partners,L.P.”。致“星空集團,L.P.”使我們的名稱與我們的產品和服務範圍更緊密地結合在一起。在2017年12月31日之後的納税年度,單位持有人將收到表格1099-DIV,而不會像前幾個納税年度那樣收到附表K-1。我們的法律結構仍然是特拉華州的有限合夥企業,我們的有限合夥協議下的分配條款,包括獎勵分配結構保持不變。截至2020年11月30日,我們擁有4150萬個未償還普通合夥人單位(紐約證券交易所代碼:“SGU”),相當於Star 99.2%的有限合夥人權益,以及30萬個普通合夥人單位,相當於Star 0.8%的普通合夥人權益。
3
下圖描述了截至11月30日,星空傳媒的所有權情況。2020:
STAR的組織方式如下:
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• |
我們的普通合夥人是位於特拉華州的有限責任公司Kestrel HEAT,LLC(以下簡稱“Kestrel HEAT”或“普通合夥人”)。凱斯特雷爾熱力公司的董事會(“董事會”)由其唯一成員--特拉華州有限責任公司凱斯特雷爾能源合夥公司(Kestrel Energy Partners,LLC)任命。 |
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我們的業務是通過明尼蘇達州的Petro Holdings,Inc.及其子公司進行的,該公司是Star Acquisition,Inc.的全資子公司。 |
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石油熱電公司(“PH&P”)是星空集團的全資子公司。PH&P是借款人,Star是第五份修訂和重述的信貸協議的1.3億美元五年期優先擔保定期貸款和3億美元(每年12月至4月取暖季節的4.5億美元)循環信貸安排的擔保人,這兩項貸款都將於2024年12月4日到期。(見附註13-長期債務和銀行貸款)。 |
我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度、當前和其他報告和信息。這些文件可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov瀏覽和下載。此外,在我們的網站www.stargrouplp.com/sec.cfm上提交這些文件後,可以在合理可行的情況下儘快免費獲得這些文件。您也可以從紐約證券交易所的辦公室獲得這些文件和其他信息的副本,地址為11 Wall Street,New York,New York 10005。請注意,本年度報告中以Form 10-K形式提供的任何互聯網地址僅供參考,並不打算用作超鏈接。因此,在這樣的互聯網地址上發現和/或提供的任何信息都不打算或被認為通過引用併入本文。
4
法律結構
下圖彙總了我們截至2020年9月30日的結構。
業務概述
我們是住宅和商業客户的家用取暖油和丙烷分銷商和服務提供商,這些客户的住宅和建築供暖主要集中在美國東北部和大西洋中部地區。截至2020年9月30日,我們向大約440,100名全方位服務的住宅和商業客户以及64,400名只提供送貨服務的住宅和商業客户銷售家用取暖油和丙烷。這些客户中約有231,000人,或46%,位於紐約市大都市區。“我們相信,根據銷售額,我們是美國最大的家用取暖油零售分銷商,市場佔有率超過5.5%。我們還向大約26,400名客户銷售汽油和柴油。我們安裝、維護和維修供暖和空調設備,並在較小程度上在取暖油和丙烷客户羣之外提供這些服務,包括17600份天然氣和其他供暖系統的服務合同。2020年10月,我們出售了丙烷資產,其中包括大約12,300名客户的客户名單。在2020財年,總銷售額約63%來自家用取暖油和丙烷,18%來自其他石油產品(主要是柴油和汽油),19%來自供暖和空調設備及輔助服務的安裝和維修。我們一年52周,一週七天,每天24小時提供家用供暖設備維修服務和天然氣服務。這些服務是我們業務不可分割的一部分,旨在最大限度地提高客户滿意度和忠誠度。
我們通過運營子公司Petro Holdings,Inc.開展業務,利用多個本地品牌,如Petro Home Services、Meenan和Griffith Energy Services,Inc.。
我們還為我們的住宅取暖油客户提供幾種定價選擇,包括可變價格(基於市場)選項和價格保護選項,後者設定客户將支付的最高價格或固定價格。用户選擇他們認為最適合自己的計劃,我們相信這會提高客户滿意度。在我們提供全方位服務的住宅和商用家用取暖油客户中,大約95%的客户會根據當時的天氣條件自動收到送貨服務。此外,我們大約34%的住宅客户利用我們的“智能支付”預算付款計劃,根據該計劃,他們估計每年的石油和丙烷交貨量以及服務賬單將以一系列等額的月度分期付款方式支付。我們根據需要使用衍生品工具,以減輕與我們的保價產品和實物家用取暖油庫存相關的市場風險。鑑於我們的規模,我們能夠實現一定的規模效益,並提供始終如一、強有力的客户服務。
5
銅目前,我們有以下狀態的取暖油和/或丙烷客户: 康涅狄格州特拉華州, 緬因州,馬裏蘭州,馬薩諸塞州, 密西根, 新漢普郡、新澤西州、紐約州 賓州, 羅德島佛蒙特州,弗吉尼亞州,西弗吉尼亞州而學區哥倫比亞大學的.
行業特點
家庭取暖油主要用作東北和大西洋中部地區居民和企業供暖的燃料來源。根據美國能源部-能源信息管理局,住宅能源消耗調查(2018年5月發佈),這些地區佔美國以取暖油為主要取暖燃料的家庭的83%(580萬户中的480萬户),這些地區23%(2040萬户中的470萬户)使用家用取暖油作為主要的取暖燃料。我們的經驗是,隨着家用取暖油價格的上漲,消費者往往會加大他們的節約力度,從而減少他們的消費。
零售家用取暖油行業已經成熟,預計在可預見的未來,由於改用天然氣、其他替代能源的可獲得性以及安裝更省油的供暖系統,市場總需求將會下降。因此,我們維持業務或在行業內增長的能力取決於對其他零售分銷商的收購、我們營銷計劃的成功以及我們其他服務產品的增長。根據我們的記錄,在過去五年中,我們的客户轉用天然氣的比例每年在1.1%到1.4%之間。我們認為,這種情況可能會持續下去,甚至會增加。此外,有幾個州正在進行立法和監管努力,試圖鼓勵房主減少我們銷售的碳基燃料的消耗。
零售家用取暖油行業高度分散,特點是當地有大量規模相對較小、獨立擁有和運營的分銷商。一些經銷商提供全面服務,就像我們一樣,而另一些經銷商只提供貨到付款的方式,我們也是這樣做的,程度要小得多。此外,由於監管規定、營運資金要求以及為受價格保護的客户進行對衝的成本和風險,該行業複雜且成本高昂。
丙烷是天然氣加工和煉油的副產品。丙烷用途分為三大類:住宅和商業用途;工業用途;以及農業用途。在住宅和商業市場,丙烷主要用於空間供暖、水加熱、衣服烘乾和烹飪。工業客户一般使用丙烷作為汽車燃料,為越野車、叉車和固定發動機提供動力,用於加熱爐、切割氣體和其他工藝應用。在農業市場上,丙烷主要用於煙草烘烤、作物烘乾、家禽養殖和雜草防治。
丙烷零售行業競爭激烈,通常由大型多州全方位服務分銷商和小型本地獨立分銷商提供服務。與家用取暖油行業一樣,每家零售丙烷分銷供應商都在自己的競爭環境中運營,因為丙烷分銷商通常居住在離客户很近的地方。在大多數零售丙烷分銷市場,客户可以根據客户服務質量、安全、信譽和價格從多家分銷商中進行選擇。
在我們的業務中,根據每加侖的利潤率高於批發成本來為我們的液體產品定價是我們的普遍做法。因此,我們認為,像我們這樣的經銷商通常會通過將批發價格上漲轉嫁給客户來維持每加侖的利潤率,從而使他們的利潤率不受批發價格波動的影響。然而,分銷商可能不能或不願意將全部產品成本增加轉嫁給客户。在這些情況下,每加侖的利潤率可能會大幅下降。成本轉嫁的時機也會對利潤率產生重大影響。(有關我們產品的討論,請參閲客户和定價)。
經營策略
我們的業務戰略是通過有效管理運營,同時擴大和保留我們作為家用取暖油和丙烷零售分銷商以及相關產品和服務提供商的客户基礎,從而增加調整後的EBITDA(請參閲項目6.選定的歷史財務和運營數據瞭解定義和歷史)和現金流。這一戰略的主要內容包括:
6
尋求精選的收購我們的高級管理團隊在識別收購機會和將收購的客户整合到我們的運營中方面積累了專業知識。我們專注於在我們目前的業務範圍內外收購有利可圖的公司。
我們積極追查純家用取暖油公司、丙烷公司、雙燃料(家用取暖油和丙烷)公司,並選擇性地瞄準機動車燃料收購,特別是在它們在我們目前服務的市場運營的情況下。
提供優質的客户服務我們致力於始終如一地為我們的客户提供優質的服務和積極的客户體驗,以提高留存率並推動額外的收入。我們已經制定了計劃並進行調查,以有效地衡量某些品牌的客户滿意度。
我們在大多數較大的品牌都部署了客户關係管理解決方案。這使我們能夠提供更一致的客户體驗,因為我們的員工將能夠全方位地查看每個客户,輕鬆訪問關鍵客户信息和定製儀表盤來跟蹤員工個人表現。
我們有專門的資源來培訓員工,以提供卓越和一致的服務,並改善客户體驗。這一努力得到了我們當地管理團隊的支持、加強和監督。
提供補充服務這些服務包括但不限於供暖和空調設備以及備用家用發電機的銷售、服務和安裝。此外,我們還維修和安裝天然氣供暖系統。
季節性
我們的財政年度將於9月30日結束。除非另有説明,本文件中提及的季度和年度均指會計季度和年度。由於我們業務的季節性,第一財季家用取暖油和丙烷的銷售量約佔30%,每個財年的第二財季,也就是採暖旺季,銷售量約佔我們銷售量的50%。在這四個會計季度中的每一個季度,我們的機動車燃料和其他石油產品的銷售量大約佔25%。我們通常在第一和第二財季實現淨收益,在第三和第四財季實現淨虧損,我們預計季節性因素對我們第三和第四財季經營業績的負面影響將繼續存在。此外,銷售量通常會隨着天氣、能源批發價格和其他因素的變化而波動。
學位日
“攝氏度日”是一種行業温度測量方法,旨在評估能源需求和消耗。度日是根據日均氣温與華氏65度的距離計算的,高於華氏65度的氣温算作一個降温度日,低於華氏65度的氣温算作一個採暖度日。學位日數是一年中每天累積的,可以與一個月或一年的平均值進行比較,以判斷一個月或一年是比往常温暖還是涼爽。美國國家氣象局(National Weather Service)正式慶祝氣温日。
美國國家海洋和大氣管理局(“NOAA”)每十年計算和公佈一次平均氣象量,包括按地理位置劃分的過去30年的平均氣温和相應的度數。最新和最廣泛使用的數據涵蓋了從1981年到2010年的幾年。我們對正常天氣的計算是基於這些公佈的30年來採暖度日的平均值,按我們現有運營地點的體積加權。
競爭
我們的大多數營業地點與眾多分銷商競爭,主要是基於價格、服務的可靠性和對客户需求的響應。每個這樣的地點都在自己的競爭環境中運營。
我們與提供廣泛服務和價格的分銷商競爭,從我們這樣的全方位服務分銷商到只提供送貨服務的分銷商。就像我們業務中的許多公司一樣,我們一年52周,每天24小時,一週七天,每天24小時提供家庭供暖和丙烷設備維修服務。我們相信,這種服務水平往往有助於建立客户忠誠度。在某些情況下,房主已經形成了購買
7
尋求低於個人客户能夠獲得的價格的合作社。我們的業務與替代能源產品的供應商爭奪零售客户,這些產品主要是天然氣、丙烷(就我們的家用取暖油業務而言)和電力。
客户流失
我們為提供全方位服務的住宅和商用家用取暖油和丙烷客户測量淨客户流失率。淨客户流失是指總客户流失與通過營銷努力增加的客户之間的差額。通過收購增加的客户不包括在客户總收益的計算中。然而,通過新收購企業的營銷努力獲得的額外客户也包括在這些計算中。客户流失率計算在加權平均的基礎上,在計算的分母中包括通過收購而增加的客户。客户總損失是一系列因素的結果,包括價格競爭、搬遷、信用損失和改用天然氣。(見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--客户流失。)
客户和定價
家用取暖油客户佔我們產品客户羣的81.0%,丙烷客户佔14.0%,車用燃料和其他石油產品客户佔5.0%。(在2020財年,我們銷售了3.136億加侖的家用取暖油和丙烷,以及1.518億加侖的機動車燃料和其他石油產品。)
我們提供全方位服務的家用取暖油客户羣包括97%的住宅客户和3%的商業客户。我們約95%的全方位服務住宅和商用家用取暖油客户會自動安排送貨時間,5%的家用取暖油客户會不時致電安排送貨時間。自動送貨是根據每個客户的歷史消費模式和當時的天氣條件來安排的。我們的做法是在送貨後及時向客户開具賬單。我們為住宅客户提供一個平衡的付款計劃,客户估計每年購買的石油和服務合同費用是在一系列相等的月付款中支付的。大約34%的住宅取暖油客户選擇了這種計費方式。
我們為我們的住宅取暖油客户提供多種定價方案。我們的可變定價方案允許價格隨取暖油市場和其他因素而浮動。此外,我們還提供價格保護計劃,規定消費者在規定的時間內支付的每加侖汽油的上限或固定價格。下面的圖表描述了截至本財年末,我們的住宅取暖油客户選擇的定價方案的百分比。
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9月30日, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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變量 |
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54.4 |
% |
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53.9 |
% |
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55.2 |
% |
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52.6 |
% |
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53.2 |
% |
天花板 |
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38.5 |
% |
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39.1 |
% |
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36.9 |
% |
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37.1 |
% |
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40.8 |
% |
固定 |
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7.1 |
% |
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|
7.0 |
% |
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7.9 |
% |
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10.3 |
% |
(a) |
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6.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
對住宅客户的銷售通常比對商業客户的銷售產生更高的每加侖利潤率。由於價格敏感度更高,我們自己的內部營銷努力,以及住宅價格保護客户的對衝成本,價格保護客户實現的每加侖利潤率通常低於可變價格住宅客户的每加侖利潤率。
丙烷的客户羣與取暖油的住宅和商業客户相似。丙烷客户選擇的定價方案几乎完全是可變的,銷售價格將隨着丙烷市場和其他商業因素而浮動。
車用燃料和其他石油產品客户羣包括無品牌柴油、汽油、煤油和相關餾分產品的商業和工業客户。“我們通過各種條款的合同或通過競爭性招標程序向這些客户銷售產品。”
8
衍生物
我們使用衍生工具來降低與為受價格保護的客户購買家用取暖油、手頭實物庫存、在途庫存、定價購買承諾以及部分定期貸款的浮動利率相關的市場風險。目前,該公司的衍生工具的交易對手如下:美國銀行、蒙特利爾銀行、嘉吉公司、花旗銀行、摩根大通銀行、關鍵銀行、多倫多道明銀行和富國銀行。
財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)815-10-05衍生工具和套期保值要求衍生工具按公允價值入賬,並作為資產或負債計入綜合資產負債表。根據本指引的定義,在我們指定為現金流對衝的利率衍生工具有效的範圍內,公允價值變動在其他全面收益(虧損)中確認,直至對衝項目在收益中確認。吾等已選擇在本指引下不指定我們的商品衍生工具作為對衝工具,因此,衍生工具在持有期內的公允價值變動已在我們的經營報表中確認。因此,我們的收益會出現波動,因為未償還的衍生工具是按市價計價的,非現金損益是在向客户出售商品之前記錄的。與衍生工具的未實現非現金收益或虧損相關的任何特定時期的波動性都可能對我們的整體業績產生重大影響。然而,我們最終預計,這些收益和損失將被購買時的產品成本抵消。根據被套期保值的風險,已實現的收益和損失被記錄在產品成本、安裝和服務成本或交付和分支機構費用中。
供應商和供應安排
我們購買我們的產品以駁船、管道或卡車數量交付,截至2020年9月30日,我們與大約125個第三方碼頭地點簽訂了合同,獲得在其設施臨時儲存石油產品的權利。家庭取暖油和丙烷的購買是根據供應合同或在現貨市場進行的。我們已經簽訂了基於市場價格的合同,為2021財年採暖季我們預期的家庭取暖油和丙烷需求的大約81%。我們還有基於市場價格的合同,約佔我們2021財年預期柴油和汽油需求的29%。
在2020財年,殼牌石油公司、Motiva Enterprise LLC和Global Companies LLC分別提供了約13%、12%和11%的石油產品採購。在2019財年,沒有一家供應商提供的產品超過我們產品供應量的10%。供應合同的期限通常為6至12個月。所有的供應合同都規定了最低數量,在大多數情況下,沒有事先確定家用取暖油或丙烷的價格。這一價格是根據交貨或定價日期公佈的市場指數價格加上商定的差價計算的。我們相信,如果全球供應出現不可預見的短缺,我們的政策將使我們能夠獲得足夠的產品,以滿足我們預期的大部分供應需求,並提供多樣化和可靠的來源。
9
液體產品價格波動
波動性反映在包括家用取暖油、丙烷和車用燃料在內的液體產品的批發價上,當價格上漲時,波動性對我們的業務影響更大。家用取暖油消費者對供暖成本的上漲非常敏感,這往往會導致客户總損失增加。作為一種大宗商品,家用取暖油的價格通常受到許多因素的影響,包括經濟和地緣政治力量。家用取暖油價格與柴油價格密切相關。紐約商品交易所(NYMEX)衡量的截至2016年9月30日至2020年的財政年度柴油批發成本的季度波動率如下圖(每加侖價格)所示:
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2020財年(A) |
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2019財年 |
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2018財年 |
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2017財年 |
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2016財年 |
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季度結束 |
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低 |
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高 |
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低 |
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高 |
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低 |
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高 |
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低 |
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高 |
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低 |
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高 |
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12月31日 |
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$ |
1.86 |
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$ |
2.05 |
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$ |
1.66 |
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$ |
2.44 |
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$ |
1.74 |
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|
$ |
2.08 |
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$ |
1.39 |
|
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$ |
1.70 |
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|
$ |
1.08 |
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$ |
1.61 |
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3月31日 |
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0.95 |
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2.06 |
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1.70 |
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2.04 |
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1.84 |
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2.14 |
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1.49 |
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1.70 |
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0.87 |
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1.26 |
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6月30日 |
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0.61 |
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1.22 |
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1.78 |
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2.12 |
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1.96 |
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2.29 |
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1.37 |
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1.65 |
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1.08 |
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1.57 |
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9月30日 |
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1.08 |
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1.28 |
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1.75 |
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2.08 |
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2.05 |
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2.35 |
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1.45 |
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1.86 |
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1.26 |
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1.53 |
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(a) |
2020年11月30日,NYMEX超低硫柴油合約收報每加侖1.37美元,較2020財年平均每加侖1.39美元低0.02美元。 |
收購
我們業務戰略的一部分是進行精選的收購。
在2020財年,該公司以約330萬美元收購了兩家取暖油經銷商300萬美元現金和30萬美元遞延負債。收購總價被分配320萬美元用於無形資產,60萬美元用於固定資產,50萬美元用於營運資本。 每家被收購公司的經營業績都包含在公司自收購之日起的綜合財務報表中。客户名單、其他無形資產(不包括商譽)和商號在7到20年內按直線攤銷。該公司還完成了與我們2019財年收購一家取暖油經銷商相關的資產購買購買總價約為120萬美元。
在2019財年,該公司收購了其一家分包商、一家液體產品經銷商和一家丙烷經銷商的資產,總共約24,000份家用取暖油和丙烷賬户,總收購價格約為6,090萬美元現金。收購總價被分配4470萬美元用於無形資產,1370萬美元用於固定資產,250萬美元用於營運資本。每家被收購公司的經營業績都包含在公司自收購之日起的綜合財務報表中。客户名單、其他無形資產和商號在7到20年內按直線攤銷。
2018財年,公司收購了5家家用取暖油經銷商和1家車用燃料經銷商,總計16950個家用取暖油和丙烷賬户,總收購價格約為2520萬美元,其中包括2370萬美元的現金和150萬美元的遞延負債。收購總價被分配為1,530萬美元用於無形資產,750萬美元用於固定資產,240萬美元用於營運資本。每家被收購公司的經營業績都包含在公司自收購之日起的綜合財務報表中。客户名單、其他無形資產和商號在7到20年內按直線攤銷。
員工與人力資本管理
我們認為員工是星空成功的關鍵因素,我們致力於吸引和留住業務各個層面最優秀的員工。尤其是,我們致力於提供優質的客户服務,這在很大程度上取決於員工的滿意度和留任率。我們努力為員工創造一個高效和協作的工作環境。我們的人力資本措施和目標側重於員工的安全、員工福利以及員工的發展和培訓。
我們員工和客户的安全是最重要的。我們努力確保所有員工在各自的工作環境中感到安全。自2020年3月以來,我們的大多數辦公室人員都在遠程工作,
10
在某些受新冠肺炎疫情影響嚴重的市場,我們停止了正常情況下本應在第三季度撥打的非緊急服務電話。隨着採暖旺季的開始,我們已經開始非常謹慎地讓客户服務、信用、服務派遣和內部銷售人員回到我們的設施,考慮到我們團隊的健康和福祉。我們的員工已經很好地適應並繼續靈活地適應不斷變化的工作條件。
為了吸引人才和滿足員工的需求,我們為全職員工提供福利待遇。我們為所有符合條件的員工提供健康、福利和退休計劃。我們還為員工提供專業發展資源,包括技術培訓、主管的反饋和績效評估,以及管理培訓。
截至2020年9月30日,我們擁有3157名員工,其中辦公室、文員和客服人員812人,設備技術人員891人,燃油送貨司機和機械師516人,管理人員606人,銷售人員332人。在這些僱員中,有1397人(44%)與當地工會分會簽訂了59項不同的集體談判協議。由於我們業務的季節性,並根據2021年採暖季的需求,我們預計在採暖季期間,我們將在截至2020年9月30日暫時休假的395名員工的基礎上,增加目前的員工數量。2021財年需要續簽的集體談判協議有18項,涵蓋約253名員工(8%)。我們相信,我們與工會和非工會員工的關係總體上是令人滿意的。
政府規章
我們受到各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束。一般來説,這些法律對污染物的排放或排放施加限制,併為固體和危險廢物的處理設定標準。這些法律包括《資源保護和回收法案》、《綜合環境響應、補償和責任法案》(“CERCLA”)、《清潔空氣法》、《職業安全與健康法》、《應急規劃和社區知情權法案》、《清潔水法》、《石油污染法》以及類似的州法規。CERCLA,也被稱為“超級基金”法,對某些類別的人施加連帶責任,而不考慮過錯或最初行為的合法性,這些人被認為對向環境釋放或威脅釋放有害物質起到了推波助瀾的作用。我們儲存和/或交付的產品以及我們車隊產生的某些汽車廢物產品屬於《環境影響、危害和責任法案》所指的危險物質,或根據其他環境法律法規接受調查和清理。雖然我們目前沒有涉及任何實質性的CERCLA索賠,我們已經實施了旨在根據適用的環境法律法規解決潛在責任和成本的計劃和政策,但如果不遵守這些法律法規,可能會在不遵守的情況下受到民事或刑事處罰或禁制令救濟,或者要求承擔補救費用的責任。
我們已經並將繼續承擔解決我們一些地點的土壤和地下水污染的成本,包括我們收購的物業的遺留污染。我們的許多物業目前正在進行修復,在某些情況下,是由以前的業主或運營商出資的,這些業主或運營商在合同上有義務這樣做。到目前為止,這些以前的業主或經營者解決這種補救問題還沒有出現實質性的問題,儘管不能保證這種情況會繼續下去。此外,我們還因涉嫌違反環境和安全法律法規而受到監管部門的起訴。我們預計,我們所知道的任何這些責任或程序都不會給我們的業務或運營帶來實質性成本或中斷。
通過卡車運輸我們的產品受《聯邦汽車承運人安全法案》頒佈的法規約束。這些規定涵蓋危險材料的運輸,由美國交通部或類似的州機構管理。我們的幾個石油碼頭由美國海岸警衞隊現場作業計劃、聯邦OPA 90玻璃鋼計劃和聯邦防止漏油控制和對策計劃管理。我們所有的丙烷散裝碼頭都受國土安全、化學設施、反恐標準項目的監管。我們進行持續的培訓計劃,以幫助確保我們的運營符合適用的法規。我們保留着運營我們的一些設施所需的各種許可證,其中一些可能對我們的運營至關重要。
美國和全世界越來越關注氣候變化和温室氣體(“GHG”)排放的影響,特別是化石燃料燃燒造成的温室氣體排放的影響。許多司法管轄區的聯邦、地區和州監管機構已經開始採取措施監管温室氣體排放。
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項目1A。 |
危險因素 |
你應該仔細考慮下面討論的風險因素,以及所有其他信息,因為對該公司的投資涉及高度風險。由於我們所從事的商業活動的性質,我們面臨一定的風險和危險。以下討論的風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響,可能導致您的投資部分或全部損失,而不是我們面臨的唯一風險。我們可能會遇到我們目前不知道的其他風險和不確定因素,或者,由於未來發生的事態發展,我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。
與新冠肺炎大流行相關的風險
我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到全球公共衞生大流行的不利影響,包括新冠肺炎,這是一種由新型冠狀病毒引起的傳染病,以及它們對經濟和金融市場的相關影響。
如果發生包括新冠肺炎在內的全球性公共衞生流行病,可能會導致我們或我們的員工、供應商或客户無限期地無法開展業務活動,包括政府當局可能要求或下令的關閉、我們獲取產品、提供服務的地點或客户所在地點的旅行限制。自本文發佈之日起,我們已被州和地方政府官員視為基本業務,因此獲準在新冠肺炎疫情期間繼續運營。我們在所有或某些市場作為基本業務的持續地位可能會因隨後的訂單而改變,這是我們無法控制的。如果我們一個或多個辦事處或供應商辦事處的員工生病或被隔離,在任何一種或兩種情況下都無法工作,我們的運營可能會因為人手短缺而受到幹擾。我們為應對疫情而為我們的大多數辦公室人員實施的遠程工作安排可能會變得緊張或導致服務延誤,特別是在這些安排延續到取暖油季高峯期的情況下。此外,我們的某些客户的財務狀況已經受到影響,可能會繼續受到新冠肺炎或另一場全球公共衞生大流行的影響,以及為防止其蔓延而採取的努力,這可能會導致需求減少或影響他們購買我們的產品和服務的能力。在2020財年第三季度,我們認為我們的一些客户推遲了非緊急服務,包括安裝新設備,導致設備安裝銷售額下降。但在2020財年第四季度,我們的安裝銷售額出現反彈。此外,在2020財年的第三季度, 由於經濟活動大幅減少,我們經歷了機動車燃料銷售量的下降。但這一趨勢一直持續到2020財年第四季度。*如果我們繼續看到設備和機動車燃料銷售量下降,我們的財務業績可能會受到相應影響。*我們還在某些暖通空調設備和家用發電機的採購方面遇到中斷。
新冠肺炎疫情還在全球範圍內造成並可能繼續造成嚴重的經濟、市場和其他方面的破壞。我們不能保證銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因疫情而繼續惡化,也不能保證我們獲得資金和其他資金來源不會受到限制,這可能會對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。儘管目前尚不確定新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度,但仍不確定是否會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
我們相信新冠肺炎對我們的業務、經營業績、現金流(包括當前和未來應收賬款的收取)和/或財務狀況的影響將主要取決於疫情的嚴重程度和持續時間、疫情對美國和全球經濟的影響、石油產品價格以及聯邦、州和地方政府應對疫情的時機、範圍和有效性。我們繼續監測疫情對我們業務的影響;然而,主要驅動因素超出了我們的知識和控制範圍,因此,目前我們無法合理估計新冠肺炎將對我們的業務、經營業績、現金流和/或未來財務狀況產生的最終不利影響。
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與以下內容相關的風險需求與我們的運營
如果我們的家用取暖油和丙烷客户羣繼續出現顯著的淨客户流失,我們的經營業績將受到不利影響。
下表描述了2016財年至2020財年我們的總客户收益、總客户流失和淨客户流失情況。淨客户流失是指總客户流失與通過營銷努力增加的客户之間的差額。通過收購增加的客户不包括在客户總收益的計算中。然而,通過營銷努力獲得的額外客户收益和新收購業務的虧損從結算點開始計入這些計算中。客户流失率計算包括從結算日起在加權平均基礎上計算的分母中通過收購而增加的客户。
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截至9月30日的財年, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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總客户收益 |
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12.2 |
% |
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12.9 |
% |
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13.0 |
% |
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13.1 |
% |
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12.1 |
% |
客户總損失 |
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15.6 |
% |
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18.3 |
% |
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16.2 |
% |
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14.6 |
% |
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17.2 |
% |
淨自然減員 |
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(3.4 |
%) |
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(5.4 |
%) |
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(3.2 |
%) |
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(1.5 |
%) |
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(5.1 |
%) |
新客户的增加並不能完全補償現有客户的流失,因為在增加新客户的第一年裏發生了費用。通常,添加一個新賬户實現的每加侖利潤率低於切換到另一家供應商的客户的利潤率。客户流失是多種因素造成的,包括但不限於:
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• |
價格競爭; |
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客户搬遷和房屋銷售/喪失抵押品贖回權; |
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• |
信譽; |
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服務中斷;以及 |
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轉換成天然氣。 |
能源市場的持續波動可能會加劇價格競爭,增加我們減少淨客户流失的難度。比正常天氣温暖也會導致損耗增加,因為客户認為不太需要像我們這樣的全方位服務提供商。此外,新冠肺炎的經濟影響可能會增加未來的損耗,因為與信貸相關的問題造成的損失更大。
如果我們不能降低當前的客户淨流失率水平,或者如果這樣的水平應該增加,自然流失率將對我們的業務、經營業績和可供分配給單位持有人的現金產生實質性的不利影響。有關客户流失的更多信息,請參閲項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--客户流失。”
由於我們的業務競爭激烈,我們可能無法留住現有客户或獲得新客户,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務面臨着激烈的競爭。我們的大多數營業地點與眾多分銷商競爭,主要是基於價格、服務的可靠性和對客户服務需求的響應。每個運營地點都在自己的競爭環境中運營。
我們與提供廣泛服務和價格的分銷商競爭,從我們這樣的全方位服務分銷商到只提供送貨服務的分銷商。就像我們行業中的許多公司一樣,我們提供一天24小時、一週七天、一年52周的家用供暖設備維修服務。我們認為,這往往會建立客户忠誠度。在某些情況下,房主成立了購買合作社,尋求以低於個人客户以其他方式獲得的價格從經銷商那裏購買家用取暖油。我們還與替代能源產品的供應商爭奪零售客户,主要是天然氣、丙烷(在
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例如,我們的家用取暖油業務)和電力。如果我們不能有效競爭,我們可能會失去現有客户和/或無法獲得新客户,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的客户因天然氣轉換而出現大量淨流失,我們的經營業績將受到不利影響。
根據2010年美國人口普查的數據,從2000年到2010年,在我們開展業務的各州,取暖油客户轉用天然氣的比例似乎平均每年不到1%到超過3%。
下表描述了我們在過去五個財年因天然氣轉換而造成的客户損失估計。在我們的家用取暖油行業足跡中,天然氣的損失可能比我們的估計更大或更少。
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截至9月30日的財年, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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天然氣轉換造成的客户損失 |
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(1.1 |
)% |
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(1.4 |
)% |
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(1.3 |
)% |
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(1.2 |
)% |
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(1.3 |
)% |
除了天然氣競爭給我們帶來的直接客户損失外,我們所在地區的取暖油消費者向天然氣的任何轉換都會減少我們可以從中獲得新取暖油客户的可用客户池,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不在經濟上可以接受的條件下進行收購,我們未來的增長將是有限的。
一般來説,取暖油和丙烷是新建住宅的替代能源,因為天然氣基礎設施存在時通常會選擇天然氣。在某些地區,公用事業公司正在擴建天然氣基礎設施。因此,我們的行業不是一個成長型行業。因此,未來的增長將取決於我們在經濟上可接受的條件下進行收購的能力。我們不能保證未來能夠在我們所在的領域找到有吸引力的收購候選者,也不能保證我們能夠以經濟上可接受的條件收購企業。不利的經營和財務業績可能會限制我們獲得資本的機會,並對我們進行收購的能力產生不利影響。根據吾等第五份經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)的條款,未經貸款人批准,吾等不得進行任何超過2,500萬美元的個人收購。此外,要進行收購,我們需要在歷史形式和前瞻性的基礎上獲得至少4,000萬美元的可用性(根據我們的信貸協議的定義)。此外,只要銀行定期貸款未償還,我們就必須遵守優先擔保槓桿率(如我們的信貸協議中所定義)。這些契約限制可能會限制我們進行收購的能力。任何收購都可能給我們帶來潛在風險,並最終給我們的單位持有人帶來潛在風險,包括:
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• |
我們的負債增加了; |
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• |
提高我們的營運資金要求; |
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• |
無法整合被收購企業的運營; |
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• |
無法成功地將我們的業務擴展到新的領域; |
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• |
將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
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• |
被收購企業的超額客户流失; |
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• |
被收購企業的關鍵員工流失;以及 |
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• |
承擔包括環境責任在內的額外責任。 |
此外,收購可能會稀釋收益和對單位持有人的分配,而為收購融資而產生的任何額外債務可能會影響我們向單位持有人進行分配的能力。
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由於天氣狀況可能會對家用取暖油和丙烷的需求產生不利影響,我們的業務、經營業績和財務狀況都很容易受到暖冬的影響。
我們所在地區的天氣狀況對家用取暖油和丙烷的需求有很大影響,因為我們的客户主要依賴這種產品來供暖。因此,天氣狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在10月至3月的採暖高峯期,家用取暖油和丙烷的銷量歷來約佔我們年銷量的80%。實際天氣狀況可能每年或每月都有很大不同,對我們的財務表現有很大影響。在我們運營的一個或多個地區,温度高於正常温度會顯著降低我們的總銷量和實現的毛利潤,從而降低我們的運營業績。
為了部分緩解温暖天氣對現金流的不利影響,我們多年來一直使用天氣對衝合約。一般來説,這類天氣對衝合約規定,當保值期內的採暖日數低於十年平均水平時,我們有權根據採暖度日缺口獲得特定的報酬。“支付門檻”,或罷工,設置在不同的水平。對衝期限為整個財年的11月1日至3月31日。
在2021財年和2022財年,我們與兩家供應商簽訂了天氣對衝合同。在2021財年,公司可以獲得的最高限額是1250萬美元,公司有義務支付的最高限額是500萬美元。在2022財年,該公司可以獲得的最高金額為750萬美元而且該公司沒有潛在的義務支付然而,不能保證該等天氣對衝合約會完全或實質上抵消天氣轉暖對本公司業務及經營業績的不利影響,或不能保證較冷的天氣會帶來足夠的利潤以抵銷本公司向其供應商支付的款項。
我們的經營業績會受到季節性波動的影響。
我們的經營業績受到季節性波動的影響,因為在本財年的第一財季和第二財季,即採暖旺季,對家用取暖油和丙烷的需求更大。過去五年,我們業務的季節性平均導致第一財季家用取暖油和丙烷的銷售量約為30%,每個財年第二財季的銷售量約為50%。因此,我們通常在第一和第二會計季度實現淨收益,在第三和第四會計季度實現淨虧損,我們預計季節性因素對我們第三和第四會計季度經營業績的負面影響將繼續存在。因此,無論出於任何原因,包括比正常天氣暖和的天氣,第一季度和第二季度盈利能力的任何實質性下降,通常都不能通過第三季度和第四季度業績的任何重大盈利改善來彌補。
與產品定價和成本相關的風險
過高的產品價格可能會導致客户保護和流失,從而導致對我們產品的需求減少。
我們產品的價格會隨着供應和其他市場條件的變化而波動。在產品成本高的時期,我們的價格通常會上漲。高價格可能會導致客户保護和自然流失,從而減少對我們產品的需求。
批發產品成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響。
批發產品成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,包括:
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客户轉向成本較低的供暖產品或供應商造成的客户節約或流失; |
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由於應收賬款和/或庫存餘額增加而導致的流動性減少,因為我們必須從我們自己的資源中為任何增加的應收賬款、庫存和套期保值成本提供一部分資金,從而佔用原本可以用於其他目的的資金; |
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• |
由於銷售價格上漲,壞賬費用和信用卡處理費用增加; |
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• |
因營運資金借款增加而產生的利息支出增加,為更高的應收賬款和(或)存貨餘額提供資金;以及 |
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更高的車輛燃料成本。 |
如果批發產品成本的增加導致我們的營運資金需求超過我們循環信貸安排下的可用金額,或者如果我們未能維持所需的可用性或固定費用覆蓋率,我們將沒有足夠的營運資金來運營我們的業務,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務需要大量的營運資金,為供暖季節產生的庫存和應收賬款提供資金。根據我們的信貸協議,我們可以借入最多3億美元,在每個財年12月至4月的冬季高峯期,這一數字將增加到4.5億美元。我們有義務履行我們的信貸協議下的某些金融契約,包括要求始終保持當時有效的循環信貸承諾的12.5%的超額可獲得性(借款基數減去借款金額和簽發的信用證)或不低於1.1的固定費用覆蓋率(如我們的信貸協議中所定義的)。此外,只要我們的定期貸款未償還,截至6月30日或9月30日的季度,我們的優先擔保槓桿率不能超過3.0,截至12月31日或3月31日的季度,我們的優先擔保槓桿率不能超過4.5。
到2020年12月31日,我們預計將有大約2600萬加侖的定價購買承諾和實物庫存通過期貨合約或掉期進行對衝。如果取暖油批發價每加侖上漲1美元,我們12月份的短期流動資金將減少2600萬美元。
截至2020年9月30日,我們在平衡支付計劃上擁有約118,900名客户,佔我們住宅客户基礎的34%。在平衡支付計劃中,客户的估計年度石油購買量和服務合同費是在一系列相等的月付款中支付的。如果我們不能及時重新計算收支平衡,或者如果客户抵制更高的收支平衡,批發價格的上漲可能會減少我們的流動性。這些客户未來可能會欠我們比我們預算更多的錢。一般來説,客户信貸餘額在供暖季節結束後處於低點,在供暖季節開始前處於高峯。
我們的對衝策略可能會對我們的流動性產生不利影響。
我們從貸款集團的成員那裏購買衍生品、期貨和掉期,以減輕與我們的庫存和為受價格保護的客户購買家用取暖油相關的市場風險。未來頭寸需要初始現金保證金保證金和每日按市值計價的維護保證金,而期權通常在到期時支付。按市值計價的敞口會減少我們的借款基礎,因此可能會減少我們根據信用協議可獲得的金額。在2020、2019年和2018財年,我們與貸款集團的這些衍生品工具的借款基礎的最高市值準備金分別為2020萬美元、2270萬美元和0美元。
我們還從貸款集團的成員那裏購買看漲期權,以對衝將出售給我們受價格保護的客户的產品價格,這通常需要我們支付預付現金。這降低了我們的流動性,因為我們必須在向客户進行任何銷售之前支付期權費用。我們與貸款集團的成員進一步購買期貨合約,以減輕與實物庫存相關的市場風險。我們的期貨合約需要初始現金保證金和維持保證金,以應對合約市值的變化。
不能轉嫁給客户的油價突然大幅上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的行業是一個“以利潤為基礎”的行業,毛利取決於每加侖的銷售價格超過每加侖的供應成本。因此,我們的盈利能力對供應或其他市場條件的變化引起的批發產品成本的變化非常敏感。這些因素是我們無法控制的,因此,當家用取暖油的批發成本突然大幅上升時,我們可能無法通過提高零售價格將這些增加轉嫁給客户。為了留住現有客户和吸引新客户,我們可能會提供折扣,這將影響實現的每加侖淨毛利率。
16
家用取暖油批發價的大幅下跌可能會導致受價格保護的客户重新談判或終止他們的安排,這可能會對我們的毛利和經營業績產生不利影響。
當客户簽訂價格保護安排後,家用取暖油批發價大幅下降時,一些客户試圖重新談判他們的安排,以便與我們達成更低成本的定價計劃,或者終止他們的安排,轉而選擇競爭對手。根據我們目前的價格保護計劃,截至2020年9月30日,大約38.5%和7.1%的住宅客户分別被歸類為上限或固定。
我們很大一部分家用取暖油銷售給受價格保護的客户(上限和固定),如果我們不能有效對衝銷售給這些客户的產品數量和成本的波動,我們的毛利率可能會受到不利影響。
我們家用取暖油的很大一部分是根據預先設定的最高銷售價格或固定價格在固定期限內銷售給個人客户的。當客户做出下一階段的購買承諾時,我們目前購買期權合約、掉期合約和期貨合約,以購買我們預計將出售給這些受價格保護的客户的大部分取暖油。我們對每個受價格保護的客户的家用取暖油量進行對衝的數量是基於每個平均客户每月的估計燃油消耗量。如果實際使用量超過每月套期保值交易量,我們可能會被要求以不利的利潤率獲得額外的交易量。此外,如果任何一個月的實際使用量低於套期保值交易量(例如,包括固定價格客户提前終止的結果),我們的套期保值損失可能會更大。目前,我們已選擇不根據FASB ASC 815-10-05衍生工具和對衝將我們的衍生工具指定為對衝工具,衍生工具的公允價值變動在我們的經營報表中得到確認。因此,我們的收益會出現波動,因為這些當前未償還的衍生合約是按市價計價的,非現金收益或虧損也記錄在營業報表中。
我們的風險管理政策無法消除所有大宗商品風險、基本風險或不利市場狀況的影響,這些不利市場狀況可能對我們的財務狀況、經營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。此外,任何違反我們風險管理政策的行為都可能導致重大財務損失。
雖然我們的對衝政策旨在將大宗商品風險降至最低,但仍有一定程度的風險暴露於不可預見的市場狀況波動。例如,我們每天都會改變套期保值頭寸,以應對庫存的變化。預計未來銷售與實際銷售之間的任何差額,都將在庫存數量和針對該庫存的套期保值之間造成不匹配,從而改變我們試圖維持的大宗商品風險頭寸。此外,我們銷售的產品成本的大幅增加會大幅增加我們的庫存成本。我們使用我們的循環信貸安排作為我們的主要融資來源來儲存庫存,我們可以借來儲存庫存的金額可能會受到限制。基差風險是指與在不同的時間或地點購買、銷售或交換同類商品相比,購買、銷售或交換某一等級或地點的商品時所產生的固有市場價格風險。運輸成本和時間差是基本風險的組成部分。例如,我們使用NYMEX來對衝我們在NYMEX交易的能源產品定價方面的大宗商品風險。根據紐約商品交易所(NYMEX)的合同,實物交割是在紐約港進行的。就我們在波士頓港口等其他港口交貨而言,我們可能有基本風險。在落後的市場中(未來交割的價格低於當前價格),就會在時機上產生基差風險。在這些情況下,隨着基數隨着時間的推移而下降,實物庫存通常會貶值。基差風險無法完全消除,基差敞口,特別是在落後或其他不利市場條件下,可能會對我們的財務狀況、經營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。
我們監控流程和程序,以降低未經授權的交易風險,並在採購和銷售或未來交付義務之間保持基本平衡。然而,我們不能保證這些步驟將檢測和/或防止所有違反此類風險管理政策和程序的行為,特別是在涉及欺騙或其他故意不當行為的情況下。
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我們有義務為我們供款的多僱主養老金計劃提供資金,這可能會對我們產生不利影響。
我們參與了許多集體談判協議涵蓋的現任和前任工會員工的多僱主養老金計劃。參加多僱主計劃的風險不同於單一僱主計劃,因為貢獻的資產是彙集的,可以用來向其他參與僱主的現任和前任僱員提供福利。有幾個因素可能需要我們在未來對這些計劃做出更高的貢獻,包括計劃的資金狀況、不利的投資表現、參與僱主的破產或退出、人口結構的變化以及參與者福利的增加。我們參與的這些多僱主計劃中有幾個資金不足,這意味着這些計劃的資產價值低於計劃福利義務的精算值。
由於我們參加了多僱主固定收益養老金計劃,我們可能要承擔法律規定的額外責任。如果僱主退出計劃或計劃被終止或遭遇大規模提取,多僱主養老金計劃的供款人將承擔某些聯邦法律責任,這可能包括計劃中所有計劃參與者(而不僅僅是我們的退休人員)的未建立資金的既得利益的可分配份額。因此,如果我們終止參與這些計劃,或者如果我們大規模退出這些計劃,或者如果這些計劃破產或以其他方式終止,我們可能會被評估我們所承擔的無資金支持的債務份額。
雖然我們目前無意永久終止或以其他方式退出任何資金不足的多僱主養老金計劃,但不能保證我們不會被要求記錄重大提取負債,或在未來不會被要求向一個或多個資金不足的計劃支付大量現金,無論是由於退出計劃,還是同意任何替代融資選項,或者由於參與資金不足計劃的任何其他風險。這些事件中的任何一個都可能對我們的流動性和財務業績產生負面影響。
我們依賴我們的衍生品、保險和天氣對衝交易對手的持續償付能力。
如果我們用來對衝出售給價格保護客户的家用取暖油成本、實物庫存和我們的車輛燃料成本的衍生工具的交易對手倒閉,我們的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響,因為我們將有義務滿足我們購買、儲存和銷售家用取暖油和車輛燃料的運營要求,同時失去與失敗的交易對手進行經濟對衝的緩解好處。如果我們的一家保險公司倒閉,我們的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響,因為我們將不得不為任何災難性損失提供資金。如果我們的天氣對衝交易對手倒閉,我們將失去天氣對衝合約的保護。目前,我們擁有與以下交易對手的未償還衍生品工具:美國銀行、蒙特利爾銀行、嘉吉公司、花旗銀行、摩根大通銀行、Key Bank,N.A.、多倫多道明銀行和富國銀行。我們的主要保險公司是美國國際集團、伍德伯裏保險公司(我們的專屬保險子公司),以及我們的天氣對衝交易對手Sompo International的子公司。
與我們的法律和環境活動相關的風險
我們面臨經營和訴訟風險,這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響,無論是否在保險範圍內。
我們的運營受到所有操作風險的影響,這些風險通常與處理、儲存、運輸和以其他方式向客户提供我們的產品有關,例如自然災害、惡劣天氣、事故、火災、爆炸、危險材料泄漏、機械故障和其他我們無法控制的事件。如果發生任何此類事件,我們可能會因人身傷害或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞、污染或其他環境破壞而遭受重大損失,從而導致我們的相關業務縮減或暫停。因此,我們可能會在法律程序和在正常業務過程中引起的訴訟中成為被告。當損失很可能已經發生並且金額可以合理估計時,公司記錄負債。
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由於我們為工人賠償、汽車和一般責任索賠提供高達預先設定的限額的自我保險,我們根據對基於我們的歷史因素的索賠的最終責任的預期來建立準備金。我們每年都會在合格精算師的支持下評估損失估計可能發生的變化。截至9月30日,2020,我們有過這樣的經歷最便宜的是$74.4 上百萬的淨保險準備金。除我們自行承保的事項外,我們向保險公司保單的金額、承保範圍和免賠額均為我們認為合理和審慎的。
然而,我們不能保證這些索賠的最終解決方案不會與用於計算準備金的假設有實質性差異,也不能保證我們維持的保險將足以保護我們免受與未來可能的補救費用以及人身和財產損失索賠相關的所有重大費用,也不能保證這些保險水平未來將以經濟的價格提供,其中任何一項都可能對我們的運營結果產生實質性影響。此外,某些類型的索賠可能被排除在我們的保險範圍之外。如果我們承擔重大責任,而損害不在保險範圍之內或超出保單限額,或在我們無法獲得責任保險的情況下承擔責任,則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的專屬自保公司可能不會帶來我們預期的好處。
從2016年10月1日開始,我們選擇通過全資專屬自保保險公司伍德伯裏保險公司(Woodbury Insurance Co.,Inc.)為某些自保或免賠額投保。我們還繼續與第三方保險公司保持正常的、歷史上的保單。除了擁有專屬自保保險公司的某些業務和運營好處外,我們預計還將獲得與這些索賠相關的減税時間相關的某些現金流好處。與伍德伯裏保險公司(Woodbury Insurance Co.,Inc.)提供的保險相關的預期現金税收時間優惠可能不會實現,或者任何現金税收節省可能不會像預期的那樣多。
紐約州最近的立法有可能對公司的紐約業務產生重大負面影響.
2019年7月18日,紐約州通過了《氣候領導和社區保護法案》(簡稱《CLCPA》)。除其他事項外,《CLCPA》制定了一系列減排、可再生能源和儲能目標,以大幅減少碳基化石燃料的使用,並最終實現該州温室氣體淨零排放。紐約州氣候行動委員會(New York State Climate Action Council)於2020年8月14日發佈了擬議的法規,到2030年將全州温室氣體排放量佔1990年排放量的比例限制在60%,到2050年限制到15%。紐約州氣候行動委員會(New York State Climate Action Council)在《CLCPA》生效日期後的兩年內(到2021年7月),將全州温室氣體排放量佔1990年排放量的比例限制在60%和15%在生效日期後的四年內(到2023年7月),紐約環境保護部必須通過一些法規,部分包括減少對全州温室氣體排放有累積重大影響的來源的温室氣體排放。此外,某些措施,如減少化石燃料燃燒車輛、鍋爐和熔爐的温室氣體排放,如果被採用,可能會對公司的紐約州業務產生重大負面影響,這些業務是公司業務的重要組成部分。此外,公司在其他州開展業務,對公司來説也是至關重要的。然而,CLCPA或其他州的温室氣體法律或目標是否以及以何種方式影響該公司目前仍不確定。
我們的經營結果和財務狀況可能會受到政府監管以及相關的環境和監管成本的不利影響。
我們的業務受到與環境和其他事項相關的一系列聯邦、州和地方法律法規的約束。隨着時間的推移,這樣的法律法規變得越來越嚴格。一些州和地方政府已經或正在試圖制定法規和激勵計劃,鼓勵逐步淘汰我們銷售的產品,轉而使用其他類型的燃料,如天然氣。我們可能會遇到由於更嚴格的污染控制要求而增加的成本,或者由於不遵守運營許可或其他監管許可而產生的責任。新的法規,比如與我們銷售的產品的地下儲存、運輸和交付相關的法規,可能會對運營產生不利影響,或者使它們的成本更高。此外,還有與家用取暖油操作固有的環境風險,例如意外泄漏或泄漏的風險。在我們的一些地點,我們已經並將繼續承擔修復土壤和地下水污染的費用。我們不能確定我們已經確認了所有這些污染,我們
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瞭解我們對已知曉的污染的全部義務,或對尚未發現的其他污染不承擔責任。可能會招致材料費用和責任,包括與財產和人員以及環境損害索賠有關的費用和責任。
此外,我們的財務狀況、經營結果以及向單位持有人支付分配的能力可能會受到聯邦和州税法重大變化的負面影響。例如,聯邦和州所得税税率的提高將減少用於支付分配的現金數量。
美國和全世界越來越關注氣候變化和温室氣體排放的影響,特別是化石燃料的燃燒。許多司法管轄區的聯邦、地區和州監管機構已經開始採取措施監管温室氣體排放。例如,如上文“風險因素--最近的紐約州立法有可能對公司的紐約業務產生重大負面影響”一節所述,紐約州通過了CLCPA,其他州也通過了類似的法律或以其他方式宣佈了温室氣體減排目標。此外,2015年10月,美國環境保護局(EPA)公佈了監管與能源部門相關的温室氣體排放的清潔電力計劃(Clean Power Plan)。然而,在訴訟和隨後的審查之後,EPA廢除了清潔電力計劃,併發布了可負擔得起的清潔能源(“ACE”)規則。如果實施,ACE規則的温室氣體減排量將比清潔電力計劃下的情況少得多。我美國哥倫比亞特區上訴法院正在對ACE規則提起訴訟。然而,預計在2021年1月20日新總統就職後,EPA可能會要求華盛頓特區巡迴法院擱置訴訟,理由是新政府打算審查和修改ACE規則,可能會採取更嚴格的減排要求。無論如何, 任何限制排放或徵收碳税的監管計劃很可能會增加我們和我們的客户的成本,這可能會導致更多的保護或客户尋求更低成本的替代品。我們還不能估計潛在的國家、地區或州温室氣體減排立法、法規或倡議的合規成本或業務影響,因為許多此類計劃和提案仍在制定中。
如果我們的第三方終端或使用的公共運輸管道的服務中斷,我們的運營將受到不利影響。
我們銷售的產品以駁船、管道或整車的數量運輸到第三方碼頭,我們在那裏簽訂了臨時儲存我們產品的合同。這些第三方終端或所使用的公共運輸管道的服務出現任何重大中斷,都會對我們獲得產品的能力造成不利影響。
我們依賴於可能失敗或成為網絡攻擊目標的信息技術系統的使用。
我們的系統和網絡由內部和第三方供應商維護,它們的故障可能會嚴重阻礙運營。此外,我們的系統和網絡,以及我們的供應商、銀行和交易對手的系統和網絡,可能會接收和存儲與人力資源運營、客户服務和我們業務的其他方面相關的個人/業務信息。這些系統安全方面的網絡攻擊或重大網絡入侵可能包括竊取專有信息或員工和客户信息,以及擾亂我們的運營或損壞我們或第三方的設施。這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響,並增加我們的運營和資本成本,這可能會減少原本可用於分配的現金數量。如果任何網絡攻擊、安全漏洞或其他中斷導致公司數據丟失或損壞,或機密或客户或員工信息的不當披露,可能會對公司聲譽造成重大損害,影響與客户和員工的關係,導致對公司提出索賠,並最終損害我們的業務。此外,我們可能需要承擔額外的費用,以修改、補救和防止網絡攻擊、安全漏洞或其他破壞在未來造成的損害。
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與人和競爭有關的風險
利益衝突已經出現,而且未來可能會出現。
由於普通合夥人及其附屬公司與我們或我們的任何有限合夥人之間的關係,已經並可能在未來產生利益衝突。由於這些衝突,普通合夥人可能會偏向自己及其附屬公司的利益,而不是單位持有人的利益。這些衝突的性質是持續的,包括以下考慮:
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普通合夥人的關聯公司不被禁止從事其他業務或活動,包括與我們直接競爭。 |
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普通合夥人決定資產購買和出售、資本支出、向單位持有人的分配、單位回購、借款和儲備的金額和時間,每一項都可能影響可向單位持有人分配的現金金額(如果有的話),以及可用於支付債務本金和利息的金額,以及針對普通合夥人單位應支付的獎勵分配額。 |
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普通合夥人控制普通合夥人對我們所負義務的執行。 |
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普通合夥人決定是保留其律師還是聘請單獨的律師為我們提供服務。 |
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在某些情況下,普通合夥人可以借入資金,以便向單位持有人支付分配款項。 |
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普通合夥人可以限制其責任,減少其受託責任,同時也可以限制單位持有人對可能無限制地構成違反受託責任的行為的補救措施。 |
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單位持有人被視為同意了一些行為和利益衝突,否則這些行為和利益衝突可能被視為違反了適用州法律規定的受託責任或其他義務。 |
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普通合夥人在解決利益衝突時,除本公司外,還可以考慮其他各方的利益,從而將其受託責任限制在單位持有人身上。 |
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普通合夥人決定是否發行額外的單位或其他我們的證券。 |
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普通合夥人決定哪些費用可由我們報銷。 |
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普通合夥人不受限制,不得促使吾等向普通合夥人或其關聯公司支付以對吾等公平合理的條款提供的任何服務,或代表吾等與任何此等實體訂立額外合同安排。 |
由於司機和設備技術人員的競爭,我們的運營成本可能會大幅上升,盈利能力可能會下降。
我們與其他實體競爭司機和設備技術人員的勞動力,包括與我們在不同市場領域運營的實體。招聘、培訓和留住足夠的技術人員的成本,某些技術人員的流失,我們無法吸引和留住其他合格的技術人員,或者勞動力短缺導致合格候選人減少,這些都可能對我們的運營業績產生不利影響。
我們有很大一部分勞動力是加入工會的,我們可能會面臨勞工行動,這些行動可能會擾亂我們的運營,或者導致更高的勞動力成本,並對我們的業務產生不利影響。
截至2020年9月30日,我們約44%的員工涵蓋了59種不同的集體談判協議。因此,我們通常在任何時候都會與幾個當地的談判單位進行工會談判。不能保證我們能夠以我們滿意的條件談判任何過期或即將到期的協議的條款。雖然我們認為我們與員工的關係總體上令人滿意,但我們未來可能會遭遇罷工、停工或減速。如果我們的工會工人罷工、停工或其他放緩,我們的運營可能會受到嚴重幹擾,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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此外,我們的非工會員工可能會成為勞工組織努力的對象。如果我們目前的任何非工會機構成立工會,我們可能會招致更大的停工風險和潛在的更高的勞動力成本。
與擁有我們的共同單位有關的風險
現金分配(如果有的話)是不能保證的,可能會隨着業績和準備金要求而波動。
我們對單位持有人的可用現金分配將取決於產生的現金數量,分配可能會根據我們的表現而波動。可用現金的實際數額將取決於許多因素,包括:
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運營的盈利能力, |
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債務或提前還款所需支付的本金和利息, |
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債務契約, |
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保證金賬户要求, |
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收購成本, |
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發行債務和股權證券; |
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營運資金的波動, |
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資本支出, |
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回購的單位, |
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儲備的調整, |
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當前的經濟狀況, |
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金融,商業等因素, |
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養老金資金需求增加 |
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潛在不利訴訟的結果,以及 |
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我們必須支付的聯邦、州和地方公司所得税和特許經營税中的現金税額。 |
我們的信用協議對我們向單位持有人支付分配的能力施加了限制,包括需要維護某些契約。(見第五份修訂和重述的信貸協議和合並財務報表附註13-長期債務和銀行貸款借款)。
如果我們不能保持有效的內部控制體系,那麼我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。因此,現有和潛在的單位持有人可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務和我們共同單位的交易價格。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。作為整合私人公司收購的一部分,我們在實施有效的內部控制方面可能會遇到困難,這些收購不受對上市公司施加的內部控制要求的約束。如果我們未來不能對我們的財務流程和報告保持足夠的控制,或者如果我們收購的業務有無效的內部控制,我們的經營業績可能會受到損害,或者我們可能無法履行我們的報告義務。對財務報告的內部控制無效可能會導致我們的單位持有人對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們共同單位的交易價格產生負面影響。
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與我們的負債有關的風險
如果我們不能履行我們的財務和其他義務,我們的鉅額債務和其他財務義務可能會損害我們的財務狀況和我們獲得額外融資的能力,並對我們產生實質性的不利影響。
截至2020年9月30日,根據我們第五次修訂和重述的循環信貸安排協議,我們有一筆123.5美元的定期貸款未償還。此外,根據我們第五次修訂和重述的循環信貸安排協議的左輪手槍部分,我們沒有借款,但簽發了350萬美元的信用證,擔保了1110萬美元的對衝頭寸,可獲得性為2.034億美元。於2019年12月,本公司執行第五份經修訂及重述的循環信貸安排協議,對其五年期定期貸款及循環信貸安排進行再融資,使吾等定期貸款項下的應付金額增至1.3億美元,相應地減少了第四份經修訂及重述的循環信貸安排協議中的循環貸款部分的借款,並將貸款期限延長至2024年12月。(見第五份經修訂及重述的信貸協議及綜合財務報表附註13-長期財務報表附註13)(請參閲經修訂及重述的第五份經修訂及重述的循環信貸安排協議及綜合財務報表附註13-長期綜合財務報表附註13)(見經修訂及重述的第五份經修訂及重述的循環信貸安排協議及綜合財務報表附註13-長期綜合財務報表附註13不包括定期貸款,在過去的三個財年中,我們使用了高達1.673億美元的信貸協議用於借款、信用證和套期保值準備金。我們的鉅額債務和其他財務義務可能:
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削弱我們未來為營運資金、資本支出、收購、單位回購或一般合夥目的獲得額外融資的能力; |
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如果我們未能遵守債務協議中的財務契約、肯定契約和限制性契約,並且違約事件沒有得到糾正或免除,將對我們產生實質性的不利影響; |
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要求我們將很大一部分現金流用於支付債務和其他財務義務的本金和利息,從而減少了我們現金流為營運資本和資本支出提供資金的可獲得性; |
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讓我們面臨利率風險,因為我們的某些借款利率是浮動的; |
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限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性;以及 |
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與負債比例較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。 |
如果我們無法履行償債義務和其他財務義務,我們可能會被迫對債務和其他金融交易進行重組或再融資,尋求額外的股本或出售我們的資產。到那時,我們可能無法獲得這樣的融資或資本,也可能無法以令人滿意的條件出售我們的資產(如果有的話)。
我們不需要為履行我們未來對貸款人的義務而積累現金,這可能會限制可用於支付我們信貸協議項下未償還定期貸款的最後付款的現金。
根據我們的信貸協議中對限制性付款的限制,我們不需要為履行我們未來對貸款人的義務而積累現金。因此,我們可能需要對最後一筆定期貸款進行再融資。我們對定期貸款進行再融資的能力將取決於我們未來的經營業績和財務狀況以及資本市場的發展。我們的普通合夥人將決定我們現金資源的未來用途,並在確定此類用途和為此類用途建立儲備方面擁有廣泛的自由裁量權,這可能包括但不限於:
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遵守我們任何協議或義務的條款; |
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根據我們的合夥協議的要求,為我們的單位持有人提供現金分配; |
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為我們的普通合夥人認為必要或可取的未來資本支出和其他付款(包括進行收購)做好準備;以及 |
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回購公用事業單位。 |
根據我們使用現金的時間和金額,這可能會大大減少我們在後續期間可用於支付我們信貸協議下借款的現金。
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我們國家的限制性契約C編輯A環保可能會降低我們的經營靈活性。
我們的信貸協議包含各種契約,這些契約限制了我們的能力和我們子公司的能力,除其他事項外:
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招致債務; |
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分發給我們的單位持有人; |
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購買或贖回我們的未償還股權或次級債務; |
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進行投資; |
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設立留置權; |
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出售資產; |
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與關聯公司進行交易; |
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限制子公司支付、貸款、擔保和轉讓資產或資產利息的能力; |
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從事回租交易; |
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與其他公司合併或合併,或出售我們的全部或幾乎所有財產或資產;以及 |
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從事其他業務。 |
這些限制可能會限制我們獲得未來融資、進行資本支出、抵禦未來業務或整體經濟低迷、開展業務或以其他方式利用可能出現的商機的能力。我們的信貸協議還要求我們保持特定的財務比率,並滿足其他財務條件。我們滿足這些財務比率和條件的能力可能會受到超出其控制範圍的事件的影響,例如天氣狀況和總體經濟狀況。因此,我們可能無法滿足這些比例和條件。
任何違反該等公約、未能符合任何該等比率或條件、或控制權變更的情況,均會導致有關債項或其他財務義務的條款出現違約,而該等債務或其他財務義務須即時到期及須予支付。如果我們無法償還這些金額,貸款人可以啟動破產程序或清算程序,或者對抵押品(如果有的話)進行訴訟。如果我們的債務或其他財務義務的貸款人加速償還借款或其他所欠金額,我們可能沒有足夠的資產來償還我們的債務或其他財務義務,包括票據。
根據我們的信貸協議,發生“控制權變更”被視為違約。如果我們的信用協議項下的未償債務在控制權變更後加速,我們可能無法償還該協議項下的借款。
如果控制權發生變化,我們可能沒有財力償還我們的信貸協議項下的借款,並且可能無法履行我們的義務,除非我們能夠對我們的其他債務進行再融資或獲得豁免。
一般風險因素
能源效率和新技術可能會減少對我們產品的需求,並對我們的經營業績產生不利影響。
越來越多的保護和技術進步,包括安裝更好的隔熱材料,以及開發更高效的熔爐和其他加熱設備,已經對零售客户對我們產品的需求產生了不利影響。未來在供暖、節能、發電或其他設備方面的節能措施或技術進步可能會減少需求,並對我們的經營業績產生不利影響。
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經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
經濟狀況的不確定性帶來了風險,因為我們的客户可能會因信貸緊縮、負面財務消息和/或收入或資產價值下降而減少或推遲支出,這可能會對我們的設備和服務的需求產生實質性的負面影響,並可能導致更多的節約,正如我們已經看到的那樣,我們的某些客户尋求更低成本的供應商。任何尋求低成本提供商的現有客户或潛在新客户的增加,和/或由於信用考慮而增加我們對潛在客户的拒絕率,都可能增加我們的整體客户淨流失率。此外,衰退的經濟狀況可能會對我們的客户,特別是我們的商用機動車燃料客户的支出和財務可行性產生負面影響。因此,我們可能會遇到來自陷入財務困境的客户的壞賬增加,這將對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生負面影響。
全球恐怖主義和政治動盪的風險可能會對我們銷售的產品的經濟、價格和可獲得性產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
恐怖襲擊、政治動盪和戰爭可能會對我們銷售的產品的價格和可獲得性、我們的運營結果、我們籌集資金的能力以及我們未來的增長產生不利影響。目前尚不清楚上述情況可能對我們整個行業,特別是我們的業務產生的影響。恐怖行為可能導致原油供應、市場和設施中斷,我們銷售的產品的來源可能是直接或間接的目標。如果我們的正常交通工具因襲擊而受損,恐怖活動也可能阻礙我們運輸產品的能力。恐怖主義導致的金融市場不穩定也可能影響我們籌集資金的能力。恐怖活動可能會導致我們產品價格的波動加劇。
颶風和其他自然災害的影響可能導致供應中斷,也可能減少對我們銷售的產品的需求,這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
颶風和其他自然災害可能會導致我們銷售的產品的供應鏈中斷。供應中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,導致批發價格上漲和供應減少。颶風和其他自然災害也可能導致電網中斷,這可能會阻止我們的客户操作他們的家用取暖油系統,從而減少我們的銷售。例如,2012年10月29日,風暴桑迪在我們的服務區登陸,導致大範圍停電,影響了我們的一些客户。對於我們的某些客户來説,家用取暖油和丙烷的交貨量低於預期,他們在桑迪風暴過後幾周內斷電。
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
不適用。
第二項。 |
特性 |
我們目前在美國14個州和哥倫比亞特區為我們的客户提供服務,從緬因州到馬裏蘭州,有40個主要運營地點和80個倉庫,其中50個是自有的,70個是租賃的。截至2020年9月30日,我們擁有1209輛卡車和運輸車,其中大部分是自有車輛,1233輛服務車和373輛支持車,其中大部分是租賃的。根據我們的信貸協議,我們的義務以公司和子公司的幾乎所有不動產和個人財產的留置權和抵押作為擔保。
第三項。 |
法律程序--訴訟 |
我們不時地捲入與我們的業務行為相關的訴訟,但我們目前還沒有參與任何實質性的訴訟或程序。.
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第四項。 |
礦井安全信息披露 |
不適用。
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第二部分
第五項。 |
註冊人單位市場及相關事項 |
代表星空有限合夥人權益的普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市交易,代碼為“SGU”。
下表列出了每個普通單位的每日最高和最低銷售價格的範圍,以及每個單位在所示時期內申報的現金分配情況。
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SGU-通用單價區間 |
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已宣佈分配 |
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高 |
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低 |
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每單位 |
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財税 |
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財税 |
|
|
財税 |
|
|
財税 |
|
|
財税 |
|
|
財税 |
|
||||||
|
|
年 |
|
|
年 |
|
|
年 |
|
|
年 |
|
|
年 |
|
|
年 |
|
||||||
季度結束 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||
12月31日, |
|
$ |
9.79 |
|
|
$ |
10.00 |
|
|
$ |
8.91 |
|
|
$ |
8.87 |
|
|
$ |
0.1250 |
|
|
$ |
0.1175 |
|
3月31日, |
|
$ |
9.61 |
|
|
$ |
9.90 |
|
|
$ |
6.11 |
|
|
$ |
9.00 |
|
|
$ |
0.1250 |
|
|
$ |
0.1175 |
|
6月30日, |
|
$ |
8.97 |
|
|
$ |
10.25 |
|
|
$ |
7.00 |
|
|
$ |
9.31 |
|
|
$ |
0.1325 |
|
|
$ |
0.1250 |
|
9月30日, |
|
$ |
9.95 |
|
|
$ |
10.14 |
|
|
$ |
8.38 |
|
|
$ |
8.99 |
|
|
$ |
0.1325 |
|
|
$ |
0.1250 |
|
截至2020年11月30日,共有約214個共同單位的記錄持有者。
公司的30萬個普通合夥人單位沒有建立公開交易市場。
分配規定
我們必須在每個會計季度結束後不超過45天,按照我們的合作伙伴協議的定義,向在適用記錄日期登記的持有者發放等同於我們可用現金的金額。根據我們的合夥協議的定義,可用現金通常是指相關財政季度末的所有現金減去我們的普通合夥人董事會根據其合理決定權為未來的現金需求建立的現金儲備量。這些準備金是為我們的業務正常運作而設立的(包括未來資本支出的準備金),用於未來四個季度的最低季度分配,並遵守適用的法律和我們必須遵守的任何債務協議或其他協議的條款。我們普通合夥人的董事會根據管理層提供的信息,每季度審查可用現金水平。
根據我們的合作協議條款,共同單位的最低季度分配率為每季度0.0675美元(按年計算為0.27美元)。關於本報告第(5)項要求的分發限制的信息通過引用附註4併入到公司的合併財務報表-可用現金的季度分配。信貸協議對我們向單位持有人支付分配的能力施加了一定的限制。為了向單位持有人支付任何分配或回購普通單位,公司必須在歷史形式和前瞻性基礎上保持4500萬美元的可用性(定義見信貸協議),3億美元融資規模的15.0%(假設非季節性總承諾有效),以及在回購之日衡量的不低於1.15的固定費用覆蓋率。(見綜合財務報表附註13-長期債務和銀行貸款借款)。
在2020年10月22日,我們宣佈了每單位0.1325美元的季度分配,或年化每單位0.53美元,關於2020年財政年度第四季度,我們向2020年11月2日的記錄持有者支付了每單位0.1325美元。超過最低季度分配金額0.0675美元的分配金額是根據我們的合作伙伴協議分配的,受管理層激勵薪酬計劃的約束。因此,根據管理激勵薪酬計劃,向共同單位持有人支付了570萬美元,向普通合夥人單位持有人支付了20萬美元(包括我們的合作伙伴協議規定的20萬美元激勵分配),向管理層支付了20萬美元,該計劃規定,某些管理層成員將獲得否則應支付給普通合夥人的激勵分配。
27
共同單位回購計劃和退休
關於本公司在截至2020年9月30日的財政年度回購普通股的合併財務報表附註5併入本項目5以供參考。
第六項。 |
選定的歷史財務和運營數據 |
選定的截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務數據,以及截至2019年9月30日、2020年、2019年和2018年9月30日的年度財務數據來自本報告其他部分包括的星空財務報表。所選的截至2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日以及截至2017年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的年度財務數據來源於星空傳媒未包括在本報告中的財務報表。見項目7:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
|
|
截至9月30日的財年, |
|
|||||||||||||||||
(單位為千,單位數據除外) |
|
2020 (*) |
|
|
2019 (*) |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
運營報表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨 |
|
$ |
1,467,458 |
|
|
$ |
1,753,872 |
|
|
$ |
1,677,837 |
|
|
$ |
1,323,555 |
|
|
$ |
1,161,338 |
|
成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本 |
|
|
992,438 |
|
|
|
1,266,166 |
|
|
|
1,214,495 |
|
|
|
915,056 |
|
|
|
768,841 |
|
衍生工具公允價值(增加)減少 |
|
|
2,755 |
|
|
|
25,113 |
|
|
|
(11,408 |
) |
|
|
(2,193 |
) |
|
|
(18,217 |
) |
送貨和分支機構費用 |
|
|
323,373 |
|
|
|
369,033 |
|
|
|
357,580 |
|
|
|
306,534 |
|
|
|
276,493 |
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
34,623 |
|
|
|
32,901 |
|
|
|
31,575 |
|
|
|
27,882 |
|
|
|
26,530 |
|
一般和行政費用 |
|
|
25,072 |
|
|
|
28,414 |
|
|
|
24,227 |
|
|
|
24,998 |
|
|
|
23,366 |
|
財務手續費收入 |
|
|
(3,771 |
) |
|
|
(5,105 |
) |
|
|
(4,700 |
) |
|
|
(4,054 |
) |
|
|
(3,079 |
) |
營業收入 |
|
|
92,968 |
|
|
|
37,350 |
|
|
|
66,068 |
|
|
|
55,332 |
|
|
|
87,404 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
9,702 |
|
|
|
11,164 |
|
|
|
8,716 |
|
|
|
6,775 |
|
|
|
7,485 |
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
999 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
1,288 |
|
|
|
1,281 |
|
|
|
1,247 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
5,724 |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,043 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前收入 |
|
|
76,543 |
|
|
|
25,154 |
|
|
|
63,107 |
|
|
|
47,276 |
|
|
|
78,672 |
|
所得税費用 |
|
|
20,625 |
|
|
|
7,517 |
|
|
|
7,602 |
|
|
|
20,376 |
|
|
|
33,738 |
|
淨收入 |
|
$ |
55,918 |
|
|
$ |
17,637 |
|
|
$ |
55,505 |
|
|
$ |
26,900 |
|
|
$ |
44,934 |
|
有限合夥人單位加權平均數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
|
45,656 |
|
|
|
50,814 |
|
|
|
54,764 |
|
|
|
55,888 |
|
|
|
57,022 |
|
(*) |
只有2020和2019年的財年反映了ASU編號2014-09的採用,即與客户簽訂合同的收入。 |
28
|
|
截至9月30日的財年, |
|
|||||||||||||||||
(單位為千,單位數據除外) |
|
2020 (*) |
|
|
2019 (*) |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
每單位數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每單位基本和稀釋後淨收入:(A) |
|
$ |
1.07 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.89 |
|
|
$ |
0.46 |
|
|
$ |
0.70 |
|
按普通單位申報的現金分配 |
|
$ |
0.515 |
|
|
$ |
0.485 |
|
|
$ |
0.455 |
|
|
$ |
0.425 |
|
|
$ |
0.395 |
|
資產負債表數據(期末): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
$ |
226,345 |
|
|
$ |
226,830 |
|
|
$ |
256,737 |
|
|
$ |
241,241 |
|
|
$ |
294,858 |
|
總資產 |
|
$ |
838,616 |
|
|
$ |
752,706 |
|
|
$ |
729,971 |
|
|
$ |
673,917 |
|
|
$ |
692,111 |
|
長期債務 |
|
$ |
109,805 |
|
|
$ |
120,447 |
|
|
$ |
91,780 |
|
|
$ |
65,717 |
|
|
$ |
75,441 |
|
合夥人資本 |
|
$ |
255,820 |
|
|
$ |
260,840 |
|
|
$ |
309,785 |
|
|
$ |
306,068 |
|
|
$ |
301,493 |
|
彙總現金流數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
175,668 |
|
|
$ |
97,382 |
|
|
$ |
57,460 |
|
|
$ |
21,058 |
|
|
$ |
101,957 |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
$ |
(28,141 |
) |
|
$ |
(82,166 |
) |
|
$ |
(65,252 |
) |
|
$ |
(66,381 |
) |
|
$ |
(19,631 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
$ |
(95,515 |
) |
|
$ |
(24,848 |
) |
|
$ |
(30,135 |
) |
|
$ |
(41,157 |
) |
|
$ |
(43,646 |
) |
其他數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除淨利息費用、所得税、折舊和攤銷前的持續經營收益 息税前利潤(EBITDA)(B) |
|
$ |
121,867 |
|
|
$ |
70,251 |
|
|
$ |
104,686 |
|
|
$ |
83,214 |
|
|
$ |
113,934 |
|
調整後的EBITDA(B) |
|
$ |
130,346 |
|
|
$ |
95,364 |
|
|
$ |
86,235 |
|
|
$ |
81,021 |
|
|
$ |
95,717 |
|
零售家用取暖油和丙烷加侖 |
|
|
313,581 |
|
|
|
345,480 |
|
|
|
357,187 |
|
|
|
316,892 |
|
|
|
302,517 |
|
汽車燃料和其他石油產品已售出每加侖 |
|
|
151,760 |
|
|
|
167,350 |
|
|
|
138,298 |
|
|
|
112,114 |
|
|
|
109,526 |
|
氣温(較暖)比正常低(C) |
|
(10.2)% |
|
|
(3.9)% |
|
|
(4.7)% |
|
|
(12.4)% |
|
|
(17.8)% |
|
(a) |
單位淨收入按照FASB ASC 260-10-45-60主有限合夥企業每股收益(EITF 03-06)計算。見合併財務報表附註19.有限合夥人單位收益 |
(b) |
EBITDA(扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的持續經營收益)和調整後的EBITDA(扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的持續經營收益、衍生工具公允價值的(增加)減少、其他收益(虧損)、淨多僱主養老金計劃提取費用、債務贖回損益、商譽減值以及其他非現金和非營業費用)是非GAAP財務指標,管理層和外部用户將其用作補充財務指標。 |
|
• |
我們遵守債務協議中包含的某些金融契約; |
|
• |
我們的財務業績不考慮融資方式、資本結構、所得税或歷史成本基礎; |
|
• |
在不考慮融資方式和資本結構的情況下,我們的成品油零售業務的經營業績和投資資本回報率與其他公司相比; |
|
• |
我們有能力產生足夠的現金來支付我們債務的利息,並向我們的合作伙伴進行分配;以及 |
|
• |
收購和資本支出項目的可行性以及替代投資機會的總體回報率。 |
調整後EBITDA的計算方法可能與其他公司的方法不一致,EBITDA和調整後EBITDA作為一種分析工具都有侷限性,因此不應孤立看待,應與根據公認會計原則計算的計量一併看待。EBITDA和調整後的EBITDA的一些限制包括:
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們用於資本支出的現金; |
29
|
• |
a雖然折舊和攤銷是非現金費用,但經常需要更換折舊或攤銷的資產,EBITDA和調整後的EBITDA不反映此類更換的現金需求; |
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映支付債務利息或本金所需的現金;以及 |
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映納税所需的現金。 |
截至9月30日的財年,EBITDA和調整後的EBITDA計算如下:
(千) |
|
2020 (*) |
|
|
2019 (*) |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
55,918 |
|
|
$ |
17,637 |
|
|
$ |
55,505 |
|
|
$ |
26,900 |
|
|
$ |
44,934 |
|
另加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
20,625 |
|
|
|
7,517 |
|
|
|
7,602 |
|
|
|
20,376 |
|
|
|
33,738 |
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
999 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
1,288 |
|
|
|
1,281 |
|
|
|
1,247 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
9,702 |
|
|
|
11,164 |
|
|
|
8,716 |
|
|
|
6,775 |
|
|
|
7,485 |
|
折舊攤銷 |
|
|
34,623 |
|
|
|
32,901 |
|
|
|
31,575 |
|
|
|
27,882 |
|
|
|
26,530 |
|
來自持續運營的EBITDA |
|
|
121,867 |
|
|
|
70,251 |
|
|
|
104,686 |
|
|
|
83,214 |
|
|
|
113,934 |
|
衍生工具公允價值(增加)/減少 |
|
|
2,755 |
|
|
|
25,113 |
|
|
|
(11,408 |
) |
|
|
(2,193 |
) |
|
|
(18,217 |
) |
其他收入,淨額(D) |
|
|
5,724 |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,043 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
|
130,346 |
|
|
|
95,364 |
|
|
|
86,235 |
|
|
|
81,021 |
|
|
|
95,717 |
|
加/(減) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
(20,625 |
) |
|
|
(7,517 |
) |
|
|
(7,602 |
) |
|
|
(20,376 |
) |
|
|
(33,738 |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
(9,702 |
) |
|
|
(11,164 |
) |
|
|
(8,716 |
) |
|
|
(6,775 |
) |
|
|
(7,485 |
) |
應收賬款損失準備 |
|
|
3,441 |
|
|
|
9,541 |
|
|
|
6,283 |
|
|
|
1,639 |
|
|
|
(639 |
) |
應收賬款減少(增加) |
|
|
34,366 |
|
|
|
10,137 |
|
|
|
(37,149 |
) |
|
|
(19,844 |
) |
|
|
10,965 |
|
庫存的減少(增加) |
|
|
14,588 |
|
|
|
(6,306 |
) |
|
|
4,177 |
|
|
|
(10,598 |
) |
|
|
9,979 |
|
客户信貸餘額增加(減少) |
|
|
14,775 |
|
|
|
3,615 |
|
|
|
(6,563 |
) |
|
|
(23,085 |
) |
|
|
6,490 |
|
遞延税金變動 |
|
|
(3,544 |
) |
|
|
(5,126 |
) |
|
|
14,685 |
|
|
|
10,134 |
|
|
|
9,670 |
|
其他經營性資產和負債的變動 |
|
|
12,023 |
|
|
|
8,838 |
|
|
|
6,110 |
|
|
|
8,942 |
|
|
|
10,998 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
175,668 |
|
|
$ |
97,382 |
|
|
$ |
57,460 |
|
|
$ |
21,058 |
|
|
$ |
101,957 |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
$ |
(28,141 |
) |
|
$ |
(82,166 |
) |
|
$ |
(65,252 |
) |
|
$ |
(66,381 |
) |
|
$ |
(19,631 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
$ |
(95,515 |
) |
|
$ |
(24,848 |
) |
|
$ |
(30,135 |
) |
|
$ |
(41,157 |
) |
|
$ |
(43,646 |
) |
(c) |
温度(温暖)低於正常水平是指我們已有業務的地區,我們有時將其稱為“基地業務”(即不包括收購),即美國國家海洋和大氣管理局(“NOAA”)報告的温度(以攝氏度日為單位測量)。 |
(d) |
在2020財年,我們出售了某些丙烷資產,錄得570萬美元的虧損。*2018財年,我們將安全業務出售給了一家全國性經銷商,錄得700萬美元的收益。 |
30
項目7。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
關於前瞻性披露的聲明
本10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)包括“前瞻性陳述”,代表我們對涉及風險和不確定性的未來事件的預期或信念,包括與新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間,大流行對美國和全球經濟的影響,聯邦、州和地方政府應對大流行的時間、範圍和有效性vt.的.天氣狀況對我們財務業績的影響,我們銷售的產品的價格和供應,我們客户的消費模式,我們獲得令人滿意的毛利率的能力,我們獲得新客户和留住現有客户的能力,我們進行戰略性收購的能力,訴訟的影響,我們為當前和未來的供應需求籤訂合同的能力,天然氣轉換,未來的工會關係和當前和未來工會談判的結果,當前和未來政府法規的影響,包括氣候變化,環境,健康和安全法規,吸引和留住員工的能力,客户信用、交易對手信用、營銷計劃、潛在的網絡攻擊、總體經濟狀況和新技術。本報告中除有關歷史事實的陳述以外的所有陳述,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文其他部分的陳述,均為前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下,“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“估計”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證這些預期將被證明是正確的,實際結果可能會由於某些風險和不確定性而與預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告中以“風險因素”和“商業戰略”為標題提出的風險和不確定性。本報告披露了可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素(“警示聲明”)。然而,目前最重要的因素之一是當前流行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)對公司、其客户和交易對手以及全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績、現金流和業績的潛在不利影響。新冠肺炎對我們和我們客户的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法充滿信心地預測,包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間,為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動,疫情的直接和間接經濟影響,以及遏制措施等。可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確符合告誡聲明的全部內容。除非法律另有要求,否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或本報告發布之日後的其他情況。.
COVID 19-一場全球大流行對我們的業務和前景的影響
2019年12月,中國爆發了一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)。2020年3月11日,世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為全球大流行,並建議採取遏制和緩解措施。美國已宣佈疫情進入全國緊急狀態,疫情對全球經濟活動產生了不利影響,並導致金融市場大幅下跌和波動。國家和受影響地區的公共衞生和政府當局已經並將繼續採取非常和廣泛的行動來遏制和抗擊新冠肺炎的爆發和傳播,包括對旅行和商業運營的限制、隔離,以及要求許多個人大幅限制日常活動、許多企業限制或停止正常運營的類似命令。目前,我們的業務主要集中在美國東北部和大西洋中部地區。這些地區已經並將繼續受到該病毒的重大影響。
在新冠肺炎疫情期間,我們被州和地方政府官員指定在我們提供基本服務的市場中。因此,我們繼續向我們運營的所有地區運送燃料並提供緊急服務。*我們正在密切關注有關我們作為基本業務地位的所有官方聲明和行政命令。到目前為止,我們還沒有遇到任何影響我們向客户運送石油產品的能力的供應鏈問題。然而,我們在某些暖通空調設備和家用發電機的採購方面遇到了中斷。*自2020年3月以來,我們已經實施了各種措施來應對新冠肺炎疫情,例如我們的大多數辦公室人員
31
遠程工作。雖然到目前為止,這些措施還沒有顯著影響我們為客户提供服務的能力,但這些措施可能會變得緊張起來。或導致服務延誤,特別是在我們進入供暖旺季的時候。
由於新冠肺炎疫情的影響,為了保護員工和客户的安全和健康,我們擴大了某些員工福利計劃,並將產生額外的運營成本,如對設施進行消毒,為員工提供個人防護設備,以及提供IT基礎設施,使許多辦公室、文員、銷售和客服員工能夠在家工作。目前,我們預計這些項目每年的成本至少為200萬美元。
在某些受疫情影響更嚴重的市場,我們停止了在正常情況下本應在2020財年第三季度撥打的非緊急服務電話。在一定程度上,我們在2020財年第四季度的服務活動反映了某種程度上的正常狀況。但目前,由於非緊急服務電話被推到取暖油季的高峯期,我們預計未來幾個季度的服務成本將小幅上升。
我們認為,在2020財年第三季度,我們的一些客户推遲了非緊急服務,包括安裝新設備,這導致設備安裝銷售額同比下降280萬美元,降幅為11.5%。但是,在2020財年第四季度,我們的安裝銷售額反彈,比2019財年第四季度增長了240萬美元,增幅為9.0%。此外,在2020財年第三季度,由於經濟活動的顯著減少,我們的車用燃料銷售量下降了1010萬加侖,比上一年同期下降了23.7%。*這一趨勢持續到2020財年第四季度,儘管沒有2020財年第三季度那麼大,因為車用燃料銷量下降了470萬加侖,降幅為10.6%。如果我們繼續看到設備和車用燃料銷量下降,我們的財務業績可能會受到相應的影響。
截至2020年9月30日,我們有8360萬美元的應收賬款,其中5700萬美元是住宅客户的應收賬款,2660萬美元是商業客户的應收賬款。我們從銀行集團借款的能力在一定程度上是基於這些應收賬款的賬齡。如果逾期餘額不符合我們第五次修訂和重述的信用協議中的資格測試,從歷史水平增加,我們未來的借款能力將會降低。
本公司利用了某些税收和立法行動,允許本公司將2020年4月和2020年6月的聯邦和州所得税支付推遲到2020年7月,並將與2020年日曆相關的某些工資税預扣推遲到2021年和2022年日曆。
我們相信新冠肺炎對我們的業務、經營業績、現金流(包括當前和未來應收賬款的收取)和/或財務狀況的影響將主要取決於疫情的嚴重程度和持續時間、疫情對美國和全球經濟的影響、石油產品價格以及聯邦、州和地方政府應對疫情的時機、範圍和有效性。我們繼續監測疫情對我們業務的影響;然而,主要驅動因素超出了我們的知識和控制範圍,因此,目前我們無法合理估計新冠肺炎將對我們的業務、經營業績、現金流和/或未來財務狀況產生的最終不利影響。
批發產品成本增減對流動性的影響
在批發產品成本上升的情況下,我們的流動性受到不利影響,因為我們必須使用更多現金來滿足我們的對衝要求,以及應收賬款和庫存水平的增加。這可能會導致利息支出增加,因為營運資金借款增加,為更高的應收賬款和/或庫存餘額融資。由於銷售價格上漲,以及能源成本增加導致車輛燃料成本上升,我們還可能產生更高的壞賬費用和信用卡處理成本。雖然我們的流動性受到用於對衝我們庫存的新未來頭寸的初始保證金要求的影響,但由於期貨合約的保證金要求增加,批發產品成本的突然大幅下降也可能對我們造成不利影響。同樣,我們的流動性和抵押品要求也受到期權和掉期成本波動的影響,期權和掉期用於管理與我們的庫存和保護相關的市場風險。同樣,我們的流動性和抵押品要求也受到期權和掉期成本波動的影響。期權和掉期用於管理與我們的庫存和保護相關的市場風險。同樣,我們的流動性和抵押品要求也受到期權和掉期成本波動的影響
32
液體產品價格波動
波動性,這反映在液體產品的批發價上。包括家用取暖油、丙烷和汽車燃料當價格上漲時,會對我們的業務產生更大的影響。消費者對供暖成本上漲非常敏感,這可能會導致客户總損失增加。作為一種大宗商品,家用取暖油的價格通常受到許多因素的影響,包括經濟和地緣政治力量,以及最近的新冠肺炎疫情,而且與柴油價格密切相關。紐約商品交易所(NYMEX)衡量的柴油批發成本波動率,截至2016年9月30日的財年,到2020年,按季度計算,如下表(每加侖價格)所示:
|
|
2020財年(A) |
|
|
2019財年 |
|
|
2018財年 |
|
|
2017財年 |
|
|
2016財年 |
|
|||||||||||||||||||||||||
季度結束 |
|
低 |
|
|
高 |
|
|
低 |
|
|
高 |
|
|
低 |
|
|
高 |
|
|
低 |
|
|
高 |
|
|
低 |
|
|
高 |
|
||||||||||
12月31日 |
|
$ |
1.86 |
|
|
$ |
2.05 |
|
|
$ |
1.66 |
|
|
$ |
2.44 |
|
|
$ |
1.74 |
|
|
$ |
2.08 |
|
|
$ |
1.39 |
|
|
$ |
1.70 |
|
|
$ |
1.08 |
|
|
$ |
1.61 |
|
3月31日 |
|
|
0.95 |
|
|
|
2.06 |
|
|
|
1.70 |
|
|
|
2.04 |
|
|
|
1.84 |
|
|
|
2.14 |
|
|
|
1.49 |
|
|
|
1.70 |
|
|
|
0.87 |
|
|
|
1.26 |
|
6月30日 |
|
|
0.61 |
|
|
|
1.22 |
|
|
|
1.78 |
|
|
|
2.12 |
|
|
|
1.96 |
|
|
|
2.29 |
|
|
|
1.37 |
|
|
|
1.65 |
|
|
|
1.08 |
|
|
|
1.57 |
|
9月30日 |
|
|
1.08 |
|
|
|
1.28 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
2.08 |
|
|
|
2.05 |
|
|
|
2.35 |
|
|
|
1.45 |
|
|
|
1.86 |
|
|
|
1.26 |
|
|
|
1.53 |
|
a) |
2020年11月30日,NYMEX超低硫柴油合約收於1.37美元 每加侖或$0.02 每加侖低於平均每加侖1美元1.39 在2020財年。 |
所得税
賬面抵扣與税收減免
任何一年產生的現金流取決於各種因素,包括所需的現金所得税,隨着折舊和攤銷的減少,所需的現金所得税將會增加。我們為賬面(即財務報告)目的扣除的折舊和攤銷金額將不同於公司可為聯邦税收目的扣除的金額。下表將賬面上的估計折舊和攤銷與我們基於當前擁有的資產預計為聯邦税收目的扣除的金額進行了比較。雖然我們根據日曆年提交納税申報單,但下面的金額是基於我們的9月30日財年,税額包括任何可用於購買固定資產的100%獎金折舊。但是,此表不包括對未來年度資本購買的任何預測。
預計折舊和攤銷費用
(以千為單位)財政年度 |
|
書 |
|
|
税收 |
|
||
2020 |
|
$ |
35,608 |
|
|
$ |
36,127 |
|
2021 |
|
|
31,011 |
|
|
|
24,484 |
|
2022 |
|
|
25,851 |
|
|
|
20,188 |
|
2023 |
|
|
22,674 |
|
|
|
18,566 |
|
2024 |
|
|
18,441 |
|
|
|
17,847 |
|
2025 |
|
|
14,406 |
|
|
|
16,689 |
|
天氣對衝合約
天氣狀況對家用取暖油和丙烷的需求有很大影響,因為某些客户主要依靠這些產品來取暖。每年的實際天氣情況可能會有很大不同,對公司的財務業績產生重大影響。為了部分緩解温暖天氣對現金流的不利影響,我們與幾家供應商已使用天氣對衝合約多年。
根據這些合同,如果對衝期間的學位天數總數低於十年平均水平,我們就有權獲得報酬。“支付門檻”,或罷工,設置在不同的水平。在2021財年,如果學位天數超過十年平均水平,我們有義務支付最高500萬美元的費用。每個財年的對衝期限為11月1日至3月31日,作為一個整體。在2020財年,我們記錄了1010萬美元的收益,在2019財年,我們記錄了210萬美元的費用。
33
每加侖毛利率
我們認為,家用取暖油和丙烷利潤率應以每加侖0.05美分為基礎進行評估(在衍生工具公允價值增加或減少的影響之前),因為我們認為,這種每加侖利潤率最能反映基礎業務的利潤趨勢,而不會受到基礎交易結算前套期保值市值非現金變化的影響。
我們家用取暖油的很大一部分是根據預先設定的家用取暖油的最高價格或固定價格在一段設定的時間內(通常是12至24個月)出售給個人客户的(“價格保護”客户)。當這些受價格保護的客户同意為下一個採暖季從我們購買家用取暖油時,我們購買期權合約、掉期合約和期貨合約,以購買我們預計出售給這些客户的大部分取暖油。我們為每個受價格保護的客户對衝的家用取暖油數量是基於每個平均客户每月的估計燃油消耗量。如果實際使用量超過每月的套期交易量,我們可能需要以不利的成本獲得額外的交易量。此外,如果任何一個月的實際使用量低於對衝交易量,我們的對衝成本和損失可能會更大,從而降低預期利潤率。
衍生物
FASB ASC 815-10-05衍生工具和套期保值要求衍生工具以公允價值記錄,並作為資產或負債計入綜合資產負債表。根據本指引的定義,在我們指定為現金流對衝的利率衍生工具有效的範圍內,公允價值變動在其他全面收益中確認,直至預測的對衝項目在收益中確認為止。我們已選擇在本指引下不指定我們的商品衍生工具為對衝工具,因此衍生工具的公允價值變動已在我們的營運説明書中確認。因此,我們的收益會出現波動,因為未償還的衍生工具是按市價計價的,非現金損益是在向客户出售商品之前記錄的。與衍生工具的未實現非現金收益或虧損相關的任何特定時期的波動性都可能對我們的整體業績產生重大影響。然而,我們最終預計,這些收益和損失將被購買時的產品成本抵消。
客户流失
我們為我們提供全方位服務的住宅和商用家用取暖油和丙烷客户持續測量客户淨流失率。淨客户流失是指總客户流失與通過營銷努力增加的客户之間的差額。通過收購增加的客户不包括在客户總收益的計算中。然而,通過營銷努力獲得的額外客户或在新收購的企業中流失的客户也包括在這些計算中。客户流失率計算在加權平均的基礎上,在計算的分母中包括通過收購而增加的客户。大量客户流失是一系列因素的結果,包括價格競爭、搬遷、信用損失、改用天然氣和服務中斷。當客户搬出現有房屋時,我們將“搬出”視為損失,如果我們成功地與新房主簽約,則“搬入”被視為收益。新冠肺炎的經濟影響可能會增加未來的自然減員,因為信貸相關問題造成的損失更大。
家用取暖油和丙烷客户的得失
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
網 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
網 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
網 |
|
|||
|
|
總客户 |
|
|
收益/ |
|
|
總客户 |
|
|
收益/ |
|
|
總客户 |
|
|
收益/ |
|
||||||||||||||||||
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
(自然減員) |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
(自然減員) |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
(自然減員) |
|
|||||||||
第一季度 |
|
|
23,900 |
|
|
|
23,100 |
|
|
|
800 |
|
|
|
26,200 |
|
|
|
25,400 |
|
|
|
800 |
|
|
|
24,700 |
|
|
|
19,900 |
|
|
|
4,800 |
|
第二季度 |
|
|
12,600 |
|
|
|
18,200 |
|
|
|
(5,600 |
) |
|
|
12,600 |
|
|
|
22,300 |
|
|
|
(9,700 |
) |
|
|
14,100 |
|
|
|
18,900 |
|
|
|
(4,800 |
) |
第三季度 |
|
|
8,000 |
|
|
|
13,600 |
|
|
|
(5,600 |
) |
|
|
7,100 |
|
|
|
15,900 |
|
|
|
(8,800 |
) |
|
|
7,900 |
|
|
|
16,200 |
|
|
|
(8,300 |
) |
第四季度 |
|
|
10,700 |
|
|
|
15,800 |
|
|
|
(5,100 |
) |
|
|
13,200 |
|
|
|
20,600 |
|
|
|
(7,400 |
) |
|
|
13,100 |
|
|
|
19,400 |
|
|
|
(6,300 |
) |
總計 |
|
|
55,200 |
|
|
|
70,700 |
|
|
|
(15,500 |
) |
|
|
59,100 |
|
|
|
84,200 |
|
|
|
(25,100 |
) |
|
|
59,800 |
|
|
|
74,400 |
|
|
|
(14,600 |
) |
34
客户收益(損耗)佔家用取暖油和丙烷客户羣的百分比
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
總客户 |
|
|
網 |
|
|
總客户 |
|
|
網 |
|
|
總客户 |
|
|
網 |
|
||||||||||||||||||
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
收益:/ (自然減員) |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
收益:/ (自然減員) |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
收益:/ (自然減員) |
|
|||||||||
第一季度 |
|
|
5.3 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
5.8 |
% |
|
|
5.6 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
1.1 |
% |
第二季度 |
|
|
2.8 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
5.0 |
% |
|
|
(2.2 |
)% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
(1.1 |
)% |
第三季度 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
(1.9 |
)% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
(1.8 |
)% |
第四季度 |
|
|
2.3 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
4.2 |
% |
|
|
(1.5 |
)% |
|
|
2.9 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
(1.4 |
)% |
總計 |
|
|
12.2 |
% |
|
|
15.6 |
% |
|
|
(3.4 |
)% |
|
|
12.9 |
% |
|
|
18.3 |
% |
|
|
(5.4 |
)% |
|
|
13.0 |
% |
|
|
16.2 |
% |
|
|
(3.2 |
)% |
2020財年,該公司失去了15,500個客户(淨額),即3.4%的家用取暖油和丙烷客户羣,而在2019財年,該公司失去了25,100個客户(淨額),即5.4%的家用取暖油和丙烷客户羣。該公司的淨客户流失率增加了9600個客户。總客户收益比去年同期減少了3900個,客户總損失減少了13500個客户。
2019財年,該公司失去了25,100個家庭取暖油和丙烷客户羣(淨額),或5.4%,而2018財年,該公司失去了14,600個家庭取暖油和丙烷客户羣(淨額),即3.2%。客户總收益比上一年同期減少700個,客户總損失增加9800個賬户。客户總損失超過上一年,主要是因為公司決定不續簽某些低利潤率的賬户,以及信貸以及家用取暖油和丙烷價格造成的虧損增加。
在2020財年,我們估計天然氣轉換導致我們的家用取暖油和丙烷客户流失(1.1%),而2019財年和2018財年分別為1.4%和1.3%。在我們的取暖油和丙烷行業中,天然氣的損失可能大於或低於公司的估計。
收購
收購的時機和被收購公司銷售的產品類型會影響同比比較。*2020財年,該公司收購了兩家取暖油經銷商。*2019財年,該公司完成了三筆收購。下表詳細説明瞭公司的收購活動以及收購日期前12個月內的相關銷售量
(單位:千加侖) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2020財年收購 |
|
|||||||||||||
採集號 |
|
收購月份 |
|
家用取暖油和丙烷 |
|
|
汽車燃料和其他石油產品 |
|
|
總計 |
|
|||
1 |
|
十月 |
|
|
1,085 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,085 |
|
2 |
|
七月 |
|
|
2,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,400 |
|
|
|
|
|
|
3,485 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,485 |
|
(單位:千加侖) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||
2019財年收購 |
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|||||||||||||
採集號 |
|
收購月份 |
|
家用取暖油和丙烷 |
|
|
汽車燃料和其他石油產品 |
|
|
總計 |
|
|||
1 |
|
十一月 |
|
|
130 |
|
|
|
— |
|
|
|
130 |
|
2 |
|
1月(A) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
3 |
|
可能 |
|
|
13,200 |
|
|
|
6,772 |
|
|
|
19,972 |
|
|
|
|
|
|
13,330 |
|
|
|
6,772 |
|
|
|
20,102 |
|
(a) |
2019年1月收購的這項業務沒有銷售任何石油產品。 |
35
出售丙烷資產
2020年10月,我們以700萬美元的價格出售了丙烷資產,其中包括大約12,300名客户的客户名單。下表詳細介紹了出售的丙烷資產產生的銷售額:
|
截至9月30日的年度, |
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|||||||||
(千) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
體積: |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
丙烷 |
|
2,741 |
|
|
|
2,765 |
|
|
|
2,885 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
石油產品 |
$ |
5,906 |
|
|
$ |
6,377 |
|
|
$ |
6,478 |
|
安裝和服務 |
|
1,224 |
|
|
|
1,540 |
|
|
|
2,184 |
|
**總銷售額 |
$ |
7,130 |
|
|
$ |
7,917 |
|
|
$ |
8,662 |
|
季節性
在分析我們的財務業績時,應該考慮以下幾個問題。該公司的會計年度將於9月30日結束。除非另有説明,本文件中提及的季度和年度分別指的是會計季度和會計年度。過去五年,我們業務的季節性平均導致第一財季家用取暖油和丙烷的銷售量約為30%,第二財季(採暖旺季)的銷售量約為50%。汽車燃料和其他石油產品銷量的大約25%在四個會計季度的每個季度都有銷售。我們通常在截至12月和3月的季度實現淨收益,在截至6月和9月的季度實現淨虧損。此外,銷售量通常會隨着天氣、能源批發價格和其他因素的變化而波動。
學位日
“攝氏度日”是一種行業温度測量方法,旨在評估能源需求和消耗。度日是根據日均氣温與華氏65度的距離計算的,高於華氏65度的氣温算作一個降温度日,低於華氏65度的氣温算作一個採暖度日。學位日數是一年中每天累積的,可以與月度或長期(多年)平均值進行比較,以判斷一個月或一年是否比往常温暖或涼爽。美國國家氣象局(National Weather Service)正式慶祝氣温日。
美國國家海洋和大氣管理局(“NOAA”)每十年計算和公佈一次平均氣象量,包括按地理位置劃分的過去30年的平均氣温和相應的度數。最新和最廣泛使用的數據涵蓋了從1981年到2010年的幾年。我們對“正常”天氣的計算是基於這些公佈的30年來採暖度數的平均值,在我們現有業務的地點按體積加權。
綜合運營結果
以下是對本公司及其子公司綜合經營業績的討論,閲讀時應結合本年度報告其他部分的歷史財務和經營數據及其附註。
截至2020年9月30日的財年
與截至2019年9月30日的財年相比
體積
在2020財年,家用取暖油和丙烷的零售量減少了3,190萬加侖,降幅為9.2%,至313.6加侖,而2019年的零售量為345.5加侖。對於我們在這兩個時期都有現有業務的那些地點,我們有時將其稱為“基本業務”(即,不包括
36
採集量)、温度(在採暖度數日測量基礎SIS)在2020財年為6.0% 暖化比2019財年和10.2比正常温暖%,如r由美國國家海洋和大氣局報道。2020財年、淨客户吸引力在……上面基本業務為3.4%. 節油的影響,以及交貨計劃的任何時期之間的差異、會計年度期間增加或損失的賬户的時間、設備效率以及其他未另行描述的數量差異,都包括在下面的圖表中的“其他”標題下。下面是對家用取暖油和丙烷零售量變化的分析,該分析是基於管理層的估計、抽樣和其他數學計算以及某些假設,如下所示。該分析基於管理層的估計、抽樣、以及其他數學計算和某些假設,如下所示:“其他”標題下的圖表,以及對家用取暖油和丙烷零售量變化的分析,該分析基於管理層的估計、抽樣和其他數學計算以及某些假設。:
|
|
取暖燃油 |
|
|
(單位:百萬加侖) |
|
和丙烷 |
|
|
數量-2019財年 |
|
|
345.5 |
|
淨客户流失率 |
|
|
(16.6 |
) |
氣温升高的影響 |
|
|
(20.0 |
) |
收購 |
|
|
11.4 |
|
其他(A) |
|
|
(6.7 |
) |
變化 |
|
|
(31.9 |
) |
數量-2020財年 |
|
|
313.6 |
|
|
(a) |
在670萬加侖中,400萬加侖是利潤率較低的商業和投標量的下降。 |
下圖顯示了2020財年銷售給住宅變價客户、住宅價格保護客户和商業/工業/其他客户的家用取暖油總量與2019財年相比的百分比:
|
|
截至12個月 |
|
|||||
顧客 |
|
九月三十日, 2020 |
|
|
九月三十日, 2019 |
|
||
居住變量 |
|
|
41.5 |
% |
|
|
40.6 |
% |
住宅保價(最高限價和固定價格) |
|
|
46.1 |
% |
|
|
46.7 |
% |
商業/工業/其他 |
|
|
12.4 |
% |
|
|
12.7 |
% |
總計 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
音量汽車燃料和與2019年的167.4加侖相比,2020財年其他石油產品的銷售量減少了1,560萬加侖,降幅為9.3%,原因是由於天氣轉暖以及新冠肺炎對經濟活動的影響和某些賬户的損失,導致汽車燃料(2,270萬加侖)銷量下降,導致批發量(210萬加侖)下降,導致收購920萬加侖帶來的額外銷量減少。*我們認為,車用燃料銷售的下降在短期內可能會持續.
產品銷售
2020財年,產品銷售額與2019年的15億美元相比,下降了3億美元,降幅為19.1%,降至12億美元,反映出批發產品成本下降了每加侖0.3597美元,降幅為18.5%,總銷量下降了9.3%。
安裝和服務銷售
在2020財年,安裝和服務銷售額下降了640萬美元,降幅為2.2%,降至281.4美元,而2019年為287.8美元,原因是收購帶來的額外收入為287.8美元。10.3百萬美元的基礎業務收入減少了1,300萬美元。16.7基地業務、服務和安裝銷售收入下降,原因是客户淨流失以及2019-2020年採暖季節經歷的天氣變暖的影響,這減少了應計費服務收入和安裝新設備的需求。在2020財年第三季度,我們停止了在正常情況下撥打非緊急服務電話
37
受新冠肺炎影響的情況其中一部分服務電話是在2020財年第四季度完成的.此外,w我們相信我們的一些客户有推遲邊非緊急服務,包括安裝新設備由於新冠肺炎,已導致設備安裝銷售和被動式服務呼叫下降,並可能繼續減少未來的服務和安裝收入.
產品成本
2020財年,產品成本下降了259.9美元,降幅為26.0%,降至738.7美元,而2019年為998.6美元,原因是批發產品成本下降了每加侖0.3597美元,降幅為18.5%,總銷量下降了9.3%。
毛利-產品
下表計算了我們每加侖的利潤率,並對家用取暖油和丙烷的產品毛利進行了核對。汽車燃料和其他石油產品。我們認為,家用取暖油和丙烷利潤率的變化應該在衍生工具公允價值增加或減少的影響之前進行評估,因為我們認為實現的每加侖利潤率不應包括在基礎交易結算之前對衝市場價值的非現金變化的影響。在此基礎上,2020財年家用取暖油和丙烷利潤率每加侖上漲0.0655美元,漲幅5.3%,至每加侖1.2956美元,2019年為每加侖1.2301美元。我們不能假設2020財年實現的每加侖利潤率在未來一段時間內是可持續的。產品銷售額和產品成本包括家用取暖油、丙烷、機動車燃料、其他石油產品和違約金賬單。
|
|
截至12個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
||||||||||
家用取暖油和丙烷 |
|
金額 (百萬) |
|
|
人均 加侖 |
|
|
金額 (百萬) |
|
|
人均 加侖 |
|
||||
體積 |
|
|
313.6 |
|
|
|
|
|
|
|
345.5 |
|
|
|
|
|
銷貨 |
|
$ |
924.4 |
|
|
$ |
2.9479 |
|
|
$ |
1,100.0 |
|
|
$ |
3.1836 |
|
成本 |
|
$ |
518.1 |
|
|
$ |
1.6523 |
|
|
$ |
675.0 |
|
|
$ |
1.9535 |
|
毛利 |
|
$ |
406.3 |
|
|
$ |
1.2956 |
|
|
$ |
425.0 |
|
|
$ |
1.2301 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汽車燃料和其他石油產品 |
|
金額 (百萬) |
|
|
人均 加侖 |
|
|
金額 (百萬) |
|
|
人均 加侖 |
|
||||
體積 |
|
|
151.8 |
|
|
|
|
|
|
|
167.4 |
|
|
|
|
|
銷貨 |
|
$ |
261.6 |
|
|
$ |
1.7238 |
|
|
$ |
366.1 |
|
|
$ |
2.1881 |
|
成本 |
|
$ |
220.6 |
|
|
$ |
1.4534 |
|
|
$ |
323.6 |
|
|
$ |
1.9340 |
|
毛利 |
|
$ |
41.0 |
|
|
$ |
0.2704 |
|
|
$ |
42.5 |
|
|
$ |
0.2541 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總產品 |
|
金額 (百萬) |
|
|
|
|
|
|
金額 (百萬) |
|
|
|
|
|
||
銷貨 |
|
$ |
1,186.0 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,466.1 |
|
|
|
|
|
成本 |
|
$ |
738.7 |
|
|
|
|
|
|
$ |
998.6 |
|
|
|
|
|
毛利 |
|
$ |
447.3 |
|
|
|
|
|
|
$ |
467.5 |
|
|
|
|
|
2020財年,總產品毛利潤為4.473億美元,比2019財年減少2020萬美元,降幅為4.3%,原因是家用取暖油和丙烷數量(3920萬美元)下降,以及汽車燃料和其他石油產品(150萬美元)被更高的利潤率(2050萬美元)略微抵消。
安裝和服務成本
2020財年的總安裝成本降至8380萬美元,而2019財年為8420萬美元。2020財年和2019財年,安裝成本佔安裝銷售額的百分比分別為82.4%和82.8%。
38
服務費支出摺痕通過$13.51000萬美元,或7.4%,至$169.92000萬美元的財政支出2020,代表94.5%的服務銷售額,而不是183.41000萬美元,或98.5% oF服務銷售額,2019財年. 我們實現了綜合毛利M服務s和安裝量為$27.72000萬美元的財政支出2020相比較的綜合毛利為$20.2 2019財年, a $7.5百萬改進在盈利能力方面。這些收購對我來説是積極的與之相比減少了2.2美元百萬美元,並在基礎業務、服務毛利潤提高5.3美元百萬美元到期O更温暖的温度為6.0攝氏度減少了服務需求的%,以及該公司為提高運營效率而採取的某些措施。在2020財年第三季度,由於新冠肺炎的影響,基礎業務,服務收入和費用都出現了下降;但服務費用的下降大於收入的下降。費用下降的一部分與通常在2020財年第三季度進行的服務工作有關,但曾是一名運動員轉換為2020財年第四季度我們認為未來可能會進行此類服務工作,相關費用將在這些時間段內產生。管理層綜合考慮服務和安裝部門,因為許多管理費用職能不能分開或精確分配給服務或安裝帳單.
衍生工具公允價值(增加)減少
在2020財年,衍生工具公允價值的變化導致280萬美元的費用,原因是未到期對衝的市值下降(1220萬美元的費用),並因某些對衝頭寸到期而部分抵消了940萬美元的信貸。
在2019年財年,衍生工具公允價值的變化導致2510萬美元的費用,原因是未到期對衝的市值下降(1060萬美元),以及1450萬美元的費用,原因是某些對衝頭寸到期。
送貨和分支機構費用
在2020財年,交付和分支機構費用減少了4560萬美元,降幅為12.4%,降至323.4美元,而2019年為369.0美元。由於970萬美元的收購帶來的額外成本被基礎業務內部費用的5530萬美元(15.0%)的減少所抵消。*基礎業務的下降可歸因於直接交付成本減少1050萬美元,或9.9%,原因是數量減少,保險費用減少950萬美元,壞賬費用和信用卡處理費減少620萬美元,醫療成本減少390萬美元,與公司禮賓服務水平計劃相關的費用減少380萬美元(這一數字為380萬美元)。這是因為基礎業務減少了1050萬美元,減少了950萬美元,保險費用減少了950萬美元,壞賬費用和信用卡手續費減少了620萬美元,醫療成本減少了390萬美元,與公司禮賓服務水平計劃相關的費用減少了380萬美元(減少了380萬美元)。以及其他總計920萬美元的運營成本削減,或2.5%,因為我們繼續提高星空的運營效率。由於我們的天氣對衝計劃的影響,運營費用也減少了1220萬美元。截至2019年9月30日,我們記錄的費用為210萬美元,而截至2020年9月30日的收益為1010萬美元. 壞賬費用較低,原因是銷售額下降,保險費用較低,部分原因是2020財年天氣温暖,及其對索賠體驗的影響。我們認為,醫療索賠減少是因為新冠肺炎“原地踏步”和“呆在家裏”的命令,減少了計劃成員的就醫人數。
折舊及攤銷費用
2020財年,折舊和攤銷費用增加了170萬美元,增幅5.2%,達到3460萬美元,而2019財年為3290萬美元,這主要是由於收購。
一般和行政費用
2020財年,一般和行政費用減少了330萬美元,降幅為11.8%,從2019年的2840萬美元降至2510萬美元。主要原因是法律和專業費用減少了460萬美元,與停止使用2019年期間使用的坦克監控系統(本財年沒有出現)以及其他節省的10萬美元,但利潤分享增加了290萬美元,部分抵消了這一節餘費用:公司應計入其利潤分享計劃中定義的調整後EBITDA的約6.0%,用於分配給員工,當公司實現調整後EBITDA至少達到預算金額的70%時,將支付這筆金額。利潤分攤池的美元金額會隨着調整後EBITDA的增加和減少而增加和減少。
39
財務費用收入
2020財年,財務費用收入減少了130萬美元,降幅為26.1%,降至380萬美元,而2019財年為510萬美元,主要原因是客户逾期付款費用較低,原因是收款情況改善,銷售量減少,售價較低。
利息支出,淨額
2020財年,淨利息支出減少了150萬美元,降幅為13.1%,降至970萬美元,而2019財年為1120萬美元。這一變化反映出平均借款減少了13.1美元。 從175.8美元增加到100萬美元 2019年從100萬美元增加到162.7美元 2020財年,加權平均利率從2019年的5.3%降至4.9%。為了對衝利率上升的風險,本公司利用利率互換。截至2020年9月30日,我們的長期債務的6400萬美元,即52%被固定。我們的利息收入保持不變。
債務發行成本攤銷
2020財年,債券發行成本的攤銷成本為100萬美元,與2019財年持平。
其他損失,淨額
在2020財年第四季度,我們將某些丙烷資產重新分類為在我們的合併資產負債表上持有的待售資產,這些資產於2020年10月出售。因此,我們記錄了570萬美元的減值費用,這是公允價值減去出售成本與資產賬面價值之間的差額。有關更多詳細信息,請參閲我們的合併財務報表(Form 10-K)附註2。
所得税費用
2020財年,公司所得税支出增加了1310萬美元,從2019財年的750萬美元增加到2060萬美元,主要原因是所得税前收入增加了5140萬美元,主要是調整後的EBITDA增加了3500萬美元,衍生工具的公平市場價值出現了2240萬美元的非現金有利變化。
淨收入
在2020財年,淨收入增加了3830萬美元,增幅為217.1,達到5590萬美元,主要原因是調整後EBITDA增加3500萬美元,如下所述,以及衍生工具公允價值為#美元的有利變化。22.41000萬美元,部分被所得税支出增加1310萬美元和某些丙烷資產持有待售的570萬美元的虧損所抵消。
調整後的EBITDA
2020財年,調整後的EBITDA比2019財年增加了3500萬美元,增幅為36.7%,達到1.303億美元。收購提供了930萬美元的調整後EBITDA,而基礎業務的調整後EBITDA增加了2570萬美元。在基礎業務方面,家用取暖油和丙烷利潤率每加侖6.6美分的上漲、4640萬美元的運營費用降低、公司1220萬美元的天氣對衝帶來的有利影響以及530萬美元的淨服務和安裝盈利能力的改善抵消了家用取暖油和丙烷銷售量下降以及Star公司車用燃料業務下滑的影響。關於本公司的天氣對衝,2020財年冬季對衝期間氣温升高導致氣温下降,根據Star天氣對衝合約的條款,收取了1010萬美元。相比之下,2020財年第三季度的氣温低於正常水平,導致該公司的銷量超過預期。如果第三季度增加的學位日數發生在天氣對衝覆蓋的期間(即11月至3月),支付的金額將少於200萬美元。
40
EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為淨收益的替代方案(作為經營業績的指標)或現金流的替代方案(作為流動性或服務能力的指標)ICE債務義務),但是提供附加內容L用於評估公司業績的信息能夠進行最小季度分配。
EBITDA和調整後的EBITDA計算如下:
|
|
截至12個月 九月三十日, |
|
|||||
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
55,918 |
|
|
$ |
17,637 |
|
另加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
20,625 |
|
|
|
7,517 |
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
999 |
|
|
|
1,032 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
9,702 |
|
|
|
11,164 |
|
折舊攤銷 |
|
|
34,623 |
|
|
|
32,901 |
|
EBITDA(A) |
|
|
121,867 |
|
|
|
70,251 |
|
衍生工具公允價值(增加)/減少 |
|
|
2,755 |
|
|
|
25,113 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
5,724 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA(A) |
|
|
130,346 |
|
|
|
95,364 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加/(減) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
(20,625 |
) |
|
|
(7,517 |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
(9,702 |
) |
|
|
(11,164 |
) |
應收賬款損失準備 |
|
|
3,441 |
|
|
|
9,541 |
|
應收賬款減少 |
|
|
34,366 |
|
|
|
10,137 |
|
庫存的減少(增加) |
|
|
14,588 |
|
|
|
(6,306 |
) |
客户信貸餘額增加 |
|
|
14,775 |
|
|
|
3,615 |
|
遞延税金變動 |
|
|
(3,544 |
) |
|
|
(5,126 |
) |
其他經營性資產和負債的變動 |
|
|
12,023 |
|
|
|
8,838 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
175,668 |
|
|
$ |
97,382 |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
$ |
(28,141 |
) |
|
$ |
(82,166 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
$ |
(95,515 |
) |
|
$ |
(24,848 |
) |
(a) |
EBITDA(扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的持續經營收益)和調整後的EBITDA(扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的持續經營收益、衍生工具公允價值的(增加)減少、其他收益(虧損)、淨多僱主養老金計劃提取費用、債務贖回損益、商譽減值以及其他非現金和非營業費用)是非GAAP財務指標,管理層和外部用户將其用作補充財務指標。 |
|
• |
我們遵守債務協議中包含的某些金融契約; |
|
• |
我們的財務業績不考慮融資方式、資本結構、所得税或歷史成本基礎; |
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與其他成品油零售公司相比,不考慮融資方式和資本結構,我們的經營業績和投資資本回報率; |
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• |
我們有能力產生足夠的現金來支付我們債務的利息,並向我們的合作伙伴進行分配;以及 |
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• |
收購和資本支出項目的可行性以及替代投資機會的總體回報率。 |
41
調整後EBITDA的計算方法可能與其他公司不一致,EBITDA和調整後EBITDA作為分析工具都有侷限性,因此不應孤立看待,應與根據公認會計原則計算的計量一併看待。EBITDA和調整後的EBITDA的一些限制包括:
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EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們用於資本支出的現金; |
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• |
雖然折舊和攤銷是非現金費用,但經常需要更換折舊或攤銷的資產,EBITDA和調整後的EBITDA不反映此類更換的現金需求; |
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EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
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EBITDA和調整後的EBITDA不反映支付債務利息或本金所需的現金;以及 |
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EBITDA和調整後的EBITDA不反映納税所需的現金。 |
截至2019年9月30日的財年
與截至2018年9月30日的財年相比
見項目7.管理層在截至2019年9月30日的財年10-K表格內對2018財年至2019年財年財務狀況和經營結果的討論和分析對比討論。
關於現金流的討論
我們使用間接法編制現金流量表。在這種方法下,我們通過調整那些影響淨收入但不會在期內產生實際現金收入或付款的項目的淨收入,將淨收入與經營活動提供的現金流量進行調節。
經營活動
由於我們業務的季節性,我們通常在冬季(第一和第二財季)的運營中使用現金,因為我們需要額外的營運資金來支持這一時期的大量銷售,而現金通常是在客户付款超過送貨成本的春季和夏季(我們的第三和第四季度)的運營活動中提供的。
在2020財年,經營活動提供的現金增加了7,830萬美元,達到175.7美元,而2019年財年為9,740萬美元。這反映了應收賬款(扣除客户信用餘額)出現3,540萬美元的有利變化,這是因為收款的改善和銷售價格的下降,以及庫存的2,090萬美元的有利變化,這主要是由於截至2019年9月30日,與2019年9月30日相比,手頭的液體產品成本降低,運營產生的現金增加了1,880萬美元。由於某些税收和立法行動,與2020財年相關的650萬美元工資税預扣被推遲到2021年和2022年日曆,以及330萬美元的營運資本其他淨變化。
在2019財年,運營活動提供的現金增加了3990萬美元,達到9740萬美元,而2018財年為5750萬美元。這反映了運營產生的現金減少了980萬美元,這主要是因為2019財年某些税收規劃舉措和税改法案對當期所得税的影響沒有重現;應收賬款增加了5750萬美元(扣除客户信貸餘額);在2200萬美元的其他流動和長期資產的減少中,大部分與2018年建立的應收當期收入在2019年的減少有關。這些減少被以下因素部分抵消:主要由於購買庫存的時機導致的1260萬美元的應付賬款不利變化,1050萬美元的庫存不利變化(主要是由於產品庫存增加到與2017年9月30日類似的水平),以及670萬美元的流動和長期負債的不利變化,部分原因是
42
財政年度一般保險負債增幅較小2019與2018財年的增長相比,支付給州當局的欺詐款項增加了180萬美元.
投資活動
我們2020財年的資本支出總計1410萬美元,投資於計算機硬件和軟件(350萬美元),翻新某些物理工廠(280萬美元),擴大丙烷業務(140萬美元),並增加我們的機隊和其他設備(640萬美元)。
在2020財年,我們將890萬美元存入一個不可撤銷的信託,以確保我們的專屬自保保險公司承擔某些債務,另外150萬美元的收益被再投資於這個不可撤銷的信託。存入信託基金的現金在我們的資產負債表上顯示為專屬保險抵押品,相應地,我們資產負債表上的現金也減少了。我們相信,對不可撤銷信託的投資將降低我們的信用證費用,增加投資現金餘額的利息收入,併為我們提供可歸因於專屬自保保險公司的某些税收優惠。
在2020財年,該公司以總計約300萬美元的現金和30萬美元的遞延負債收購了兩家石油經銷商。此外,收購總價分配給了320萬美元的無形資產和60萬美元的固定資產,並減少了50萬美元的營運資金信用。完成了與我們2019財年收購一家取暖油經銷商相關的資產購買購買總價約為120萬美元。
我們2019年的資本支出總計1130萬美元,因為我們投資了計算機硬件和軟件(440萬美元),翻新了某些物理工廠(180萬美元),擴大了丙烷業務(240萬美元),並增加了我們的機隊和其他設備(270萬美元)。
在2019財年,我們將950萬美元存入一個不可撤銷的信託,以確保我們的專屬自保保險公司承擔某些債務,另外160萬美元的收益被再投資於這個不可撤銷的信託。
在2019財年,該公司收購了它的一個分包商,一個液體產品經銷商和一個丙烷經銷商的資產對於總計約6090萬美元的收購價格,收購總價被分配4470萬美元給無形資產,1370萬美元分配給固定資產,剩下250萬美元用於營運資金。
籌資活動
在2020財年,隨着第五個修訂和重述的循環信貸安排協議的執行,我們為我們的五年期定期貸款和循環信貸安排進行了再融資。新定期貸款的1.3億美元收益用於償還9000萬美元的定期貸款餘額,3900萬美元的舊信貸安排下的循環信貸安排借款,以及100萬美元的債務發行成本。我們還額外支付了60萬美元的債務發行成本,並償還了2250萬美元的額外淨餘額。與我們的單位回購計劃相關,以3840萬美元回購了440萬個普通單位,並向我們的普通單位持有人支付了2350萬美元的分配,向我們的普通合夥人單位持有人支付了90萬美元(包括我們的合作伙伴協議中規定的80萬美元的獎勵分配)。
在2019財年,我們向我們的共同單位持有人支付了2480萬美元的分配,向我們的普通合夥人單位持有人支付了80萬美元(包括我們的合作伙伴協議中規定的70萬美元的獎勵分配)。我們在循環信貸安排下借了139.3美元,隨後償還了7930萬美元。我們還償還了750萬美元的定期貸款,並以5140萬美元的價格回購了540萬個普通單位,這與我們的單位回購計劃有關。.
43
融資和流動性來源
流動性和資本資源比較
我們流動性的主要用途是為我們的營運資本、資本支出、單位分配、收購和單位回購提供資金。我們為此類用途提供資金的能力取決於我們未來的表現,這將受到當前經濟、金融和商業狀況的影響,特別是考慮到新冠肺炎的影響、天氣、收回當前和未來應收賬款的能力、將高產品成本的影響完全轉嫁給客户的能力、高客户淨流失率的影響、節約和其他因素。至少在短期內,資本需求預計將由經營活動的現金流、截至2020年9月30日的手頭現金(5690萬美元)或兩者的組合提供。如果未來的資本需求超過手頭現金加上經營活動的現金流,我們預計營運資本將由我們的循環信貸安排(如下所述)以及隨後的庫存和應收賬款季節性減少提供資金。截至2020年9月30日,我們的應收賬款為8360萬美元,其中5700萬美元是住宅客户的應收賬款,2660萬美元是商業客户的應收賬款。我們從銀行集團借款的能力在一定程度上是基於這些應收賬款的賬齡。如果這些餘額不符合我們第五次修訂和重述的信貸協議中的資格測試,我們的借款能力將會降低,我們來自經營活動的預期現金流也將減少。截至2020年9月30日,我們的循環信貸安排下沒有借款,定期貸款下的未償還貸款為1.235億美元,未償還信用證為350萬美元,我們的借款能力減少了1110萬美元,以確保與銀行集團的對衝。
根據第五次修訂和重述的信貸協議的條款,我們必須始終保持可獲得性(借款基數減去借款金額和簽發的信用證)為最大貸款規模的15%,固定費用覆蓋率不低於1.15%。我們還必須維持從6月30日起不能超過3.0的高級擔保槓桿率或9月30日,截至12月31日不超過4.5ST或3月31日ST。截至2020年9月30日,根據第五次修訂和重述的循環信貸安排協議的定義,可獲得性為2.034億美元,我們符合固定費用覆蓋率和優先擔保槓桿率。
2021財年的維護資本支出估計約為1,400萬美元,不包括租賃機隊的資本需求,目前我們估計為1,030萬美元。此外,我們計劃在丙烷業務上投資約130萬美元。按照目前每單位0.1325美元的季度水平,2021年會計年度的分配將導致向共同單位持有人支付總計約2,220萬美元,向我們的普通合夥人支付90萬美元(包括我們的合作伙伴協議中規定的80萬美元的獎勵分配),以及根據管理激勵薪酬計劃向管理層支付80萬美元。該計劃規定,某些管理層成員將獲得原本應支付給普通合夥人的獎勵分配。根據我們的信貸安排條款,我們的定期貸款按季度償還,金額為325萬美元。2020年11月5日,我們獲得了銀行集團的豁免,免除了超額現金流撥備下的1300萬美元付款,並同等程度地增加了公司的流動性(見附註13-長期債務和銀行融資借款)。在過去的兩個財年中,該公司平均被要求向我們的專屬自保保險公司存入920萬美元作為抵押品。在2021財年,我們不需要支付任何額外的存款。此外,2020年10月27日,我們完成了某些丙烷資產的出售,獲得了610萬美元的現金收益。此外,如果受到當前新冠肺炎疫情引發的任何額外流動性問題或擔憂的影響,我們打算繼續根據我們不時修訂的單位回購計劃回購通用單位,並在我們循環信貸安排和資金來源的可獲得性限制下尋找有吸引力的收購機會。.
合同義務和表外安排
我們沒有特殊目的實體或表外債務。
除我們的長期債務以及新英格蘭卡車司機和運輸業養老基金提取義務和經營租賃負債外,長期合同義務不記錄在我們的合併資產負債表中。不可取消的購買義務是我們在正常業務過程中根據預計需求產生的義務。截至2020年9月30日,公司沒有資本租賃義務。
44
下表彙總了我們合同義務的付款時間表。9月30日,2020(以千為單位):
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按會計年度到期付款 |
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總計 |
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2021 |
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2022 和2023年 |
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2024 和2025年 |
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此後 |
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債務義務(A) |
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$ |
123,500 |
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$ |
13,000 |
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$ |
26,000 |
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|
$ |
84,500 |
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|
$ |
— |
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經營租賃義務(B) |
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125,576 |
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23,743 |
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36,294 |
|
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27,525 |
|
|
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38,014 |
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購買義務和其他(C) |
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70,632 |
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12,091 |
|
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13,339 |
|
|
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10,823 |
|
|
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34,379 |
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利息義務(D) |
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24,266 |
|
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8,826 |
|
|
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10,695 |
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4,745 |
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— |
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反映在資產負債表上的長期負債 |
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846 |
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350 |
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496 |
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— |
|
|
|
— |
|
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|
$ |
344,820 |
|
|
$ |
58,010 |
|
|
$ |
86,824 |
|
|
$ |
127,593 |
|
|
$ |
72,393 |
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(a) |
反映了截至2020年9月30日現有債務的到期付款,考慮到我們第五次修訂和重述的信貸協議的條款。該協議不包括前述協議中定義的超額現金流造成的潛在預付款。 |
(b) |
代表與第三方簽訂的辦公空間、卡車、貨車和其他設備的各種運營租賃。經營租約的到期日未貼現。 |
(c) |
代表截至2020年9月30日不可取消的承諾,用於天氣對衝保費、與客户相關的發票和報表處理、語音和數據電話/計算機服務、租賃物業的房地產税以及我們對新英格蘭卡車司機和卡車行業養老基金的未來不可貼現的付款義務。 |
(d) |
反映我們2024年12月到期的定期貸款的利息義務和循環信貸安排的未使用承諾費。 |
近期會計公告
請參閲附註2-重要會計政策摘要,以討論最近發佈但尚未生效的會計準則對我們合併財務報表的影響。
關鍵會計估計
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層制定會計政策,並作出影響合併財務報表日期資產和負債報告金額的估計和假設。本公司持續評估其政策和估計。這些關鍵會計估計中的任何一個變化都可能對運營結果產生實質性影響。根據不同的估計和假設,公司的合併財務報表可能會有所不同。公司的重要會計估計已經與董事會審計委員會進行了審查。
我們的重要會計政策在合併財務報表附註2中進行了討論。我們相信以下是我們的重要會計政策和估計:
商譽和其他無形資產
我們根據歷史統計數據,對使用年限有限的無形資產,使用直線法計算五年至二十年的攤銷。我們使用攤銷方法,並根據我們的最佳估計,使用合理和可支持的假設和預測來確定資產價值。用於確定這些無形資產價值的關鍵假設包括對未來客户流失率或增長率、產品利潤率增長、運營費用、資本成本和企業所得税税率的預測。對於重大收購,我們可能會聘請第三方評估公司來協助評估該收購的無形資產。我們根據我們將從無形資產中獲益的估計期間(例如有關客户流失率的歷史證據)來評估無形資產的使用年限。在某些情況下,估計的使用壽命是基於合同條款的。截至2020年9月30日,我們有9030萬美元的無形資產淨額需要攤銷。如果壽命縮短一年,我們估計2020財年這些資產的攤銷將增加約490萬美元。
45
FASB ASC 350-10-05、無形資產-商譽和其他,要求至少每年對商譽進行減值評估。本公司有一個報告單位,於8月底進行年度評估。根據標準的規定,我們進行了定性評估(通常稱為步驟0),以評估商譽是否更有可能(可能性超過50%)受損,以此作為確定是否有必要進行兩步量化減值測試的基礎。公司的定性評估包括對各種因素的審查,如報告單位的市值與賬面價值之比、我們的短期和長期單價表現、我們計劃的總體業務戰略與近期財務業績的比較、宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素以及其他與公司相關的事件。在考慮評估的所有定性因素時,根據證據的權重,確定商譽並不是更有可能。截至8月31日,S已減值,2020,因此確定沒有必要進行進一步的商譽測試。
只要情況發生變化,有限壽命的無形資產可能減值,就必須對其進行減值評估。減值評估需要對與無形資產相關的未來現金流進行估計。只要資產的賬面價值超過其未來的未貼現現金流,就會根據資產的公允價值計入減值損失。
衍生產品的公允價值
FASB ASC 815-10-05衍生工具和套期保值要求衍生工具按公允價值記錄,並作為資產或負債計入綜合資產負債表。本公司已選擇不將其商品衍生工具指定為本指引下的對衝工具,因此該等衍生工具的公允價值變動已在我們的營運説明書中確認。
我們使用交易對手確定的估計值確定了衍生工具的公允價值,隨後使用既定指數價格和其他來源對其進行了內部評估。這些價值基於未來價格、波動性、到期時間價值和信用風險等因素。我們在財務報表中報告的公允價值估計值隨着這些估計值的修正而變化,以反映實際結果、市場狀況的變化或其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。
保險準備金
我們目前為工人賠償、汽車、一般責任和醫療索賠的一部分提供自我保險。我們根據我們對未決索賠的最終責任的預期建立準備金,使用基於歷史索賠經驗的發展因素,並輔之以第三方精算師。我們在有資質的精算師的支持下,定期評估損失估計發生變化的可能性。截至2020年9月30日,我們擁有約7440萬美元的淨保險準備金。這些索賠的最終解決方案可能與用於計算儲量的假設大不相同,這可能會對運營結果產生重大不利影響。
項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們主要通過銀行信貸工具來承擔利率風險。我們利用這些借款來滿足我們的營運資金需求。
截至2020年9月30日,我們的未償還借款總額為123.5美元,根據我們的計劃,這些借款需要支付浮動利率。信貸協議。如果與這一安排相關的利率增加100個基點,對未來年度現金流的税後影響將減少90萬美元。
我們經常使用衍生金融工具來管理與家用取暖油當前和未來市場價格變化相關的市場風險敞口。市場敏感型衍生工具的價值可能會因市場價格的變動而改變。敏感性分析是一種用於評估假設市場價值變化影響的技術。基於2020年9月30日產品成本假設增加10%,對我們對衝活動的潛在影響將是將這些未償還衍生品的公平市場價值增加250萬美元,至公平市場價值(880萬美元);相反,假設產品成本下降10%,將使這些未償還衍生品的公平市場價值減少120萬美元,至(1250萬)美元的公平市場價值。
46
項目8。 |
財務報表和補充數據 |
本報告F-1頁索引中提及的財務報表和財務報表明細表在此引用作為參考。
項目9。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
項目9A。 |
控制和程序 |
(A)評估披露控制和程序。
我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官評估了截至2020年9月30日,公司的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(修訂後)第13a-15(E)條中定義)的有效性。基於這一評估,該首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年9月30日,公司的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。就規則13a-15(E)而言,術語披露控制和程序是指發行人的控制和其他程序,旨在確保發行人在根據該法(美國法典第15編78a及以下)提交或提交的報告中披露要求披露的信息。在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據該法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序,以便及時做出關於所需披露的決定。
(B)管理層關於財務報告內部控制的報告。
我們的管理層有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的交易法規則13a-15(F)中有定義。在管理層的監督下,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下,我們根據該框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據我們對財務報告內部控制的評估,我們的管理層得出結論,我們的財務報告內部控制自2020年9月30日起有效。
截至2020年9月30日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所審計,其報告載於第8項-財務報表和補充數據。
(C)財務報告內部控制的變化。
在本公司最近一個會計季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
(D)其他
我們的普通合夥人和本公司相信,無論控制系統的設計和操作有多好,都不能絕對保證控制系統的目標得以實現,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。因此,無論一個管制系統的構思和運作如何完善,也只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保管制系統的目標得以達致。我們的披露控制着
47
程序旨在為實現我們預期的控制目標提供合理的保證,截至9月30日,我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官已經得出結論,2020,我們的披露控制和程序有效地實現了這一合理保證水平。
項目9B。 |
其他相關信息 |
不適用。
48
第三部分
ITem:10歲。 |
董事、高管和公司治理 |
合作伙伴關係管理
我們的普通合夥人是凱斯特爾熱火公司。Kestrel熱力公司的董事會由其唯一成員Kestrel任命,Kestrel是由Yorktown Energy Partners VI,L.P.,Paul A.Vermylen Jr.組成的私募股權投資合夥企業。以及其他投資者。
紅雀熱力作為我們的普通合作伙伴,負責監督我們的活動。單位持有人不會直接或間接參與我們的管理或運營,也不會選舉普通合夥人的董事。凱斯特雷爾熱力公司的董事會(有時也稱為“董事會”)根據紐約證券交易所的要求,通過了一套合夥企業治理指南。這些指南的副本可以在我們的網站www.stargrouplp.com上獲得,也可以通過聯繫Richard F.Ambury(電話:(203)-328-7310)免費獲取。
截至2020年11月30日,凱斯特雷爾熱力及其附屬公司總共擁有50萬個普通股,佔已發行和未發行普通股的1%,凱斯特雷爾熱力擁有325,729個普通合夥人單位。
普通合夥人對單位持有人負有受託責任。然而,我們的合夥協議包含允許普通合夥人在解決利益衝突時考慮有限合夥人以外的各方利益的條款,從而限制了這種受託責任。儘管有任何義務或義務的限制,普通合夥人仍將作為我們的普通合夥人對我們的所有債務(未由我們支付的部分)承擔責任,除非我們產生的債務或其他義務是特別不向普通合夥人追索的。
普通合夥人不直接僱用任何負責管理或運營星空的人員。
普通合夥人的董事和高級管理人員
董事的任期無限期,由Kestrel酌情決定。下表顯示了截至2020年11月30日普通合夥人董事和高管的某些信息:
名字 |
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年齡 |
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職位 |
保羅·A·維梅倫(Paul A.A.Vermylen,Jr.) |
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73 |
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董事長、董事 |
傑弗裏·M·伍斯南 |
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52 |
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總裁、首席執行官兼董事 |
理查德·F·安布里 |
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63 |
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首席財務官、執行副總裁、財務主管兼祕書 |
傑弗裏·S·哈蒙德 |
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58 |
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首席運營官 |
約瑟夫·R·麥克唐納 |
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51 |
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首席客户官 |
亨利·D·巴布科克(1) |
|
80 |
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導演 |
C.斯科特·巴克斯特(1) |
|
59 |
|
導演 |
大衞·M·鮑爾(1) |
|
51 |
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導演 |
丹尼爾·P·多諾萬 |
|
74 |
|
導演 |
布萊恩·H·勞倫斯 |
|
78 |
|
導演 |
威廉·P·尼科萊蒂(William P.P.Nicoletti)(1) |
|
75 |
|
導演 |
(1) |
審計委員會委員 |
49
小保羅·A·韋爾梅倫(Paul A.Vermylen Jr.)Vermylen先生自2006年4月28日以來一直擔任凱斯特雷爾熱火公司的董事長兼董事。維米倫先生是Kestrel的創始人之一,自2005年7月以來一直擔任該公司的總裁和經理。W.Vermylen先生自1971年以來一直擔任各種職務,包括花旗銀行(Citibank N.A.)副總裁和英聯邦石油精煉有限公司(Federal Oil Refining Co.Inc.)財務副總裁。K.Vermylen先生從1982年到1992年擔任Meenan Oil Co.,L.P.的首席財務官,直到2001年我們收購Meenan之前,他一直擔任Meenan的總裁。自2001年以來,維梅倫一直在尋求私人投資機會。
W.Vermylen先生是能源行業某些非上市公司的董事,Kestrel持有這些公司的股權,其中包括Downeast LNG,Inc。T.Vermylen先生畢業於喬治敦大學,擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位。
Vermylen先生在家用取暖油行業的豐富經驗,以及他作為Meenan高管的領導技能和經驗等因素,導致董事會得出結論,他應該擔任Kestrel Fire的董事長和董事。
傑弗裏·M·伍斯南。伍斯南先生自2019年3月18日起擔任凱思樂熱力總裁、首席執行官兼董事。2014年5月至2019年3月,伍斯南先生擔任南方運營部高級副總裁。2007年4月至2014年5月,伍斯南先生擔任南方業務副總裁。2006年至2007年,他擔任該公司子公司石油熱電公司的運營總監。從1994年到2006年,他在Petro,Inc.擔任過多個一般管理職位,並承擔着越來越多的責任。
伍斯南先生對公司業務的深入瞭解,以及他在家用取暖油行業的豐富經驗,以及其他因素,導致董事會得出結論,他應該擔任凱思瑞爾熱能的董事。
理查德·F·安布里。安博利先生自2010年5月1日起擔任凱思瑞熱力執行副總裁,自2006年4月28日起擔任凱思瑞爾熱力公司首席財務官、財務主管兼祕書。安伯裏先生在2005年5月至2006年4月28日期間擔任星空集團首席財務官、財務主管兼祕書。2001年11月至2005年5月,安博利先生擔任星空集團副總裁兼財務主管。1999年3月至2001年11月,安布里先生擔任星空氣體丙烷公司副總裁。1996年2月至1999年3月,安布里先生擔任星空氣體公司財務副總裁,該公司是星空氣體公司的前身普通合夥人。安布里先生於1983年6月至1996年2月受僱於石油熱電公司,在那裏他擔任過各種會計/財務職務。1979年至1983年,安布里先生受僱於會計師事務所畢馬威(KPMG)的前身事務所。安伯裏先生自1981年以來一直擔任註冊會計師。
傑弗裏·S·哈蒙德。哈蒙德先生自2019年3月18日起擔任凱思瑞熱力首席運營官。2013年10月至2019年3月,他擔任北方業務高級副總裁。2007年4月至2013年10月,哈蒙德先生擔任北方業務副總裁。2006年至2007年,他擔任該公司子公司Petro Holdings,Inc.的運營總監。2004年至2006年,哈蒙德先生擔任Petro Holdings,Inc.計劃和物流總監。2003年至2004年,他在Petro Holdings,Inc.擔任總經理一職。在2003年1月加入該公司之前,Hammond先生在聯合包裹服務公司工作了19年。在UPS任職期間,他在運營和工業工程方面擔任過多個管理職位。
約瑟夫·R·麥克唐納。麥克唐納先生自2019年3月18日起擔任凱思瑞熱力首席客户官。2014年5月至2019年3月,他擔任銷售、營銷和保留高級副總裁。2005年5月至2014年5月,麥克唐納先生擔任銷售和營銷副總裁。2004年10月至2005年5月,他擔任該公司子公司Petro Holdings,Inc.的銷售總監。2003年1月至2004年10月,擔任Petro Holdings,Inc.區域銷售經理
亨利·D·巴布科克。大衞·巴布科克先生自2006年4月28日以來一直擔任凱斯特雷爾熱火公司的董事。他於2019年底退休,擔任Caumsett Foundation,Inc.的董事和前總裁。Caumsett Foundation,Inc.是一家支持Caumsett歷史州立公園保護區的非營利性組織。在2010年退休之前,他一直在Train,Babcock Advisors LLC工作,這是一傢俬人註冊投資顧問公司,自1976年以來一直是一傢俬人註冊投資顧問公司,並於1980年成為會員。在此之前,他參加了
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一家活躍在美國和海外的附屬風險投資公司。艾哈邁德·巴布科克先生獲得耶魯大學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。他在美國陸軍服役三年。
BABCOCK先生在資本市場、公司融資和風險投資等方面的豐富經驗導致董事會得出結論,他應該擔任凱斯瑞爾熱力公司的董事。
斯科特·巴克斯特(C.Scott Baxter)。*巴克斯特先生自2006年4月28日起擔任凱斯特雷爾熱火公司董事。*巴克斯特先生目前是全球投資銀行諮詢公司伯克利研究集團(BRG)的董事總經理。*巴克斯特先生擁有30多年的能源投資銀行經驗,在能源行業採購和執行超過2000億美元的企業併購、重組和股權融資交易方面擔任主要顧問。*巴克斯特先生還擁有豐富的經驗,為獨立的董事會委員會提供諮詢意見,包括在上游、下游和中游能源領域提供40多項獨立的公平意見。*巴克斯特先生還擁有豐富的經驗,為獨立的董事會委員會提供諮詢意見,包括就上游、下游和中游能源領域的企業併購、重組和股權融資交易提供40多項獨立的公平意見
巴克斯特之前的能源投行經驗包括為Petrie Partners開設並運營休斯頓辦事處,擔任摩根大通全球能源集團美洲主管,花旗集團(所羅門兄弟)全球能源集團董事總經理,以及休利漢·洛基能源集團負責人。
Baxter先生擁有韋伯州立大學經濟學學士學位,並以優異成績畢業,並獲得芝加哥大學商學院工商管理碩士學位。巴克斯特先生還在2002年至2006年期間擔任哥倫比亞大學商學院金融學兼職教授,並自1996年以來一直擔任韋伯州立大學校長全國顧問委員會成員。
巴克斯特先生在財務、會計、作為投資者和專注於能源行業的資深投資銀行家等方面的豐富經驗,導致董事會得出結論,他應該擔任凱思瑞爾熱力公司的董事。
大衞·M·鮑爾(David M.Bauer)。鮑爾自2005年以來一直擔任盧巴爾公司(Lubar&Co.)的首席投資官。鮑爾先生的工作經驗包括在威斯康星州的小企業投資公司Facilator Capital Fund工作5年,在Arthur Andersen會計師事務所工作10年,在那裏他領導威斯康星州交易顧問團隊,協助私募股權基金和大公司進行收購和資產剝離。他目前在幾家私人公司的董事會任職。
鮑爾先生於2005年獲得馬凱特大學工商管理碩士學位,並於1991年獲得馬凱特大學會計學理學學士學位。他是一名註冊會計師,也是威斯康星州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會的會員。.
丹尼爾·P·多諾萬。多諾萬先生自2006年4月28日起擔任凱斯特雷爾熱火公司董事。多諾萬先生2018年12月23日至2019年3月18日臨時擔任總裁兼首席執行官,2019年3月18日至2019年4月30日擔任顧問,擔任2007年5月31日至2013年9月30日擔任凱斯特雷爾熱火首席執行官,2006年4月28日至2013年9月30日擔任總裁。2006年4月28日至2007年5月30日,多諾萬先生兼任凱斯特雷爾熱火公司首席運營官。多諾萬先生曾在2005年3月至2006年4月28日期間擔任星空燃氣有限公司(“星空燃氣”)前普通合夥人的總裁兼首席運營官。2004年5月至2005年3月,他擔任公司取暖油部門總裁兼首席運營官。1980年1月至2004年5月,多諾萬先生在Meenan Oil Co.LP擔任各種管理職務,包括1998年至2004年擔任副總裁兼總經理。多諾萬1971年至1980年在美孚石油公司(Mobil Oil Corp.)工作。他在美孚的最後一個職位是其在紐約市和長島的取暖油子公司的總裁兼總經理。多諾萬先生畢業於紐約布魯克林聖弗朗西斯學院,獲得艾奧納學院工商管理碩士學位。
多諾萬先生曾擔任公司總裁兼首席執行官,他對公司業務的深入瞭解,以及他在家用取暖油行業的豐富經驗,以及其他因素,導致董事會得出結論,他應該擔任凱思瑞爾熱力公司的董事。
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布萊恩·H·勞倫斯。勞倫斯先生自2006年4月至28日以來一直擔任凱斯特雷爾熱火公司的董事,自2005年7月以來一直擔任凱斯特雷爾公司的經理。勞倫斯先生是Yorktown Partners LLC的創始人和高級經理,Yorktown Partners LLC是約克敦投資合夥企業集團的經理,該集團投資於從事能源行業的公司。約克敦合夥公司以前隸屬於迪龍·裏德投資公司(Dillon,Read&Co.Inc.),勞倫斯先生從1966年開始受僱於該公司,在1997年9月狄龍·裏德與SBC Warburg合併之前,他一直擔任董事總經理。勞倫斯先生還擔任 哈拉多石油公司、Ramaco Resources,Inc.(每家都是美國上市公司),以及約克敦合夥企業持有股權的能源行業的某些非上市公司。勞倫斯先生畢業於漢密爾頓學院,獲哥倫比亞大學工商管理碩士學位。
勞倫斯先生重要的財務和投資經驗,以及作為Yorktown Energy Partners LLC創始人的經驗,以及其他因素,導致董事會得出結論,他應該擔任凱斯雷爾熱力公司的董事。
威廉·P·尼科萊蒂。約翰·尼科萊蒂先生自2006年4月28日起擔任凱思瑞熱力的董事。李·尼科萊蒂先生在2005年3月至2006年4月28日期間擔任星空燃氣董事會非執行主席。尼古萊蒂先生於1999年3月至2006年4月28日期間擔任星空燃氣公司董事,並於1995年11月至1999年3月期間擔任星空燃氣公司董事。自2009年2月1日以來,他一直擔任德克薩斯州休斯頓能源投資銀行Parkman Whaling LLC的董事總經理。此前,他是私人投資銀行公司Nicoletti&Company,Inc.的董事總經理。T.Nicoletti先生曾是E.F.Hutton公司、PaineWebber Inc.和McDonald Investments,Inc.的高級管理人員和能源投資銀行業務主管。T.Nicoletti先生畢業於塞頓霍爾大學,並獲得哥倫比亞大學工商管理碩士學位。
約翰·尼科萊蒂先生目前和之前在能源投資銀行行業的領導經驗,以及他在財務、會計和公司治理事務等方面的豐富經驗,導致董事會得出結論,他應該擔任凱思瑞爾熱力公司的董事。
董事獨立性
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節規定,有限合夥企業不一定要有過半數的獨立董事。董事會的政策是,董事會在任何時候都應至少有三名獨立董事或更多的獨立董事,以符合適用的聯邦證券法要求。就本政策而言,“獨立董事”具有1934年“證券交易法”(經修訂)第10A(M)節、任何適用的證券交易所規則以及在其網站上發佈的合夥企業治理指南中公佈的規則和條例的含義。Www.stargrouplp.com。董事會已決定尼科萊蒂、巴布科克、鮑爾和巴克斯特為獨立董事。
董事會議
在2020財年,凱斯特雷爾熱火公司董事會召開了五次會議。所有董事都出席了每次會議。
董事會各委員會
凱斯特雷爾熱火的董事會有一個常設委員會,即審計委員會。其成員由董事會任命,任期一年,直至選出各自的繼任者。紐交所公司治理標準並不要求有限合夥企業設立提名委員會或薪酬委員會。
審計委員會
威廉·P·尼科萊蒂,亨利·D·巴布科克大衞·M·鮑爾和C.斯科特·巴克斯特(C.Scott Baxter)被任命為審計委員會成員,該委員會通過了一項審計委員會章程。尼古萊蒂先生擔任審計委員會主席。本章程的副本可在公司網站上查閲,網址為:Www.stargrouplp.com或者,也可以通過撥打(203)-328-7310聯繫理查德·F·安伯裏(Richard F.Ambury)免費獲得副本。審計委員會審查
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本公司負責對外財務報告,遴選和聘用本公司的獨立註冊會計師,並批准獨立註冊會計師的所有非審計活動。
審計委員會成員可能不是Kestrel HEAT或其關聯公司的僱員,必須滿足紐約證券交易所和SEC的獨立性要求才能在審計委員會任職。董事會認定,Nicoletti、Babcock、Bauer和Baxter先生是獨立董事,因為他們與公司沒有任何實質性關係(無論是直接的,還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員),而且他們還符合紐約證券交易所和證券交易委員會的獨立性要求。公司董事會還認定,審計委員會中至少有一名成員--羅伯特·尼科萊蒂先生--符合美國證券交易委員會“審計委員會財務專家”的標準。請參看尼科萊蒂先生在《普通合夥人董事和高級職員》一欄中的傳記,瞭解他作為《審計委員會財務專家》資格的相關經歷。
在2020財年,凱斯特雷爾熱力有限責任公司的審計委員會召開了五次會議。所有董事都出席了每次會議。
報銷普通合夥人的費用
普通合夥人不會因其對本公司的管理而獲得任何管理費或其他報酬。普通合夥人將報銷代表本公司發生的所有費用,包括可適當分配給本公司的補償成本。合夥協議規定,普通合夥人應以普通合夥人全權酌情決定的任何合理方式確定可分配給本公司的費用。此外,普通合夥人及其聯屬公司可向本公司提供由普通合夥人決定收取合理費用的服務。在2020財年,普通合夥人沒有報銷。
採納商業行為和道德準則
我們已經通過了一份書面的商業行為和道德準則,適用於我們的高級管理人員和員工以及我們的董事。商業行為和道德準則的副本可以在我們的網站www.stargroup plp.com上獲得,也可以通過聯繫投資者關係部免費獲得,電話:(203)328-7310。
我們打算在我們的網站上發佈對我們的商業行為和道德準則的修訂或豁免(在適用於任何高管或董事的範圍內)。
第16(A)節-實益所有權報告合規性
根據提交給我們的報告副本,我們認為在2020財年,所有報告人員都遵守了適用於他們的第16(A)節的備案要求。
非管理董事與利害關係方溝通
普通合夥人董事會的非管理董事是Babcock先生、Bauer先生、Baxter先生、Donovan先生、Lawrence先生、Nicoletti先生和Vermylen先生。非管理董事已選定董事會主席Vermylen先生擔任首席董事,主持非管理董事的執行會議。希望集體聯繫非管理董事的有意者可以聯繫小Paul A.Vermylen,Jr.C/o Star Group,L.P.,西布羅德街9號,310室,康涅狄格州斯坦福德,郵編06902。
項目11。 |
高管薪酬 |
薪酬問題探討與分析
我們第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議規定,我們的普通合夥人Kestrel HEAT將負責、指導和管理公司的所有活動。普通合夥人的有限責任公司協議規定,普通合夥人的業務由董事會管理。董事會的職責是按照公司的利益監督和指導公司的管理。
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為了我們的單位持有人的利益。董事會的職責之一是定期評估業績和批准首席執行官的薪酬,並在首席執行官的建議下定期評估業績和批准主要高管的薪酬。
作為在紐約證券交易所上市的有限合夥企業,我們不需要設立薪酬委員會。由於普通合夥人主席和大多數董事會成員都不是僱員,董事會認為它有足夠的獨立性以薪酬委員會的身份制定和審查我們的高管和董事的薪酬。董事會由小保羅·A·韋爾梅倫(Paul A.Vermylen Jr.)組成。(董事長)、Jeffrey M.Woosnam(總裁兼首席執行官)、Daniel P.Donovan、Henry D.Babcock、David M.Bauer、C.Scott Baxter、Bryan H.Lawrence和William P.Nicoletti。
在本報告中,2020財年擔任首席執行官(CEO)的每一位人士、2020財年擔任首席財務官(CFO)的每一位以及在2020年9月30日任職的另外兩位薪酬最高的高管(沒有其他高管)均被稱為“被提名的高管”,並計入高管薪酬表中。
在本次薪酬討論和分析中,我們將討論伍斯南、安伯裏、哈蒙德和麥克唐納的薪酬。我們把這些高管稱為我們的“指名高管”。
上述高管的薪酬決定由公司董事會作出。
薪酬理念和政策
我們薪酬計劃的主要目標,包括對被任命的高管的薪酬,是為了吸引和留住高素質的高管、員工和董事,並獎勵為我們的成功做出貢獻的個人。董事會在確定被任命高管的薪酬時考慮以下政策:
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薪酬應與高管個人業績以及與財務和非財務業績相對照的業績相關聯; |
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薪酬水平應該具有競爭力,以確保我們能夠吸引、激勵和留住高素質的行政人員;以及 |
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薪酬應該與隨着時間的推移提高單位持有人價值有關。 |
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薪酬方法論
我們針對被任命的高管的薪酬計劃的內容旨在提供一套全面的激勵方案,旨在推動業績和獎勵貢獻,以支持公司的業務戰略。根據與被任命的高管簽訂的僱傭協議條款,所有薪酬決定均為酌情決定,並受董事會決策權的制約。我們不使用基準作為確定薪酬的固定標準。相反,在根據上述“薪酬理念和政策”中討論的政策主觀設定薪酬後,我們審查了支付給在同業集團公司擔任類似職位的高管的薪酬,並審查了私人持股公司的某些信息,以便對支付給我們被任命的高管的基本工資和其他薪酬的合理性有一個大致的瞭解。我們的上市公司同業集團由以下公司組成:Atmos Energy Corporation、Global Partners,L.P.、新澤西資源公司、Sprague Resources,L.P.和郊區丙烷夥伴公司,L.P.我們之所以選擇這些公司,是因為它們像我們一樣從事能源產品的分銷。
高管薪酬的構成要素
在截至2020年9月30日的財年,被任命的高管薪酬的主要組成部分是:
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基本工資; |
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年度可自由支配利潤分配; |
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管理激勵薪酬計劃;以及 |
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退休和健康福利。 |
在我們的薪酬結構下,向每位高管提供的基本工資、酌情利潤分配和長期薪酬的組合因其職位而異。每位高管的基本工資是薪酬中唯一固定的部分。所有其他薪酬,包括年度可自由支配利潤分配和長期激勵性薪酬,本質上都是可變的。
該公司的大部分薪酬分配是按基本工資和年度可自由支配利潤分配進行加權的。此外,在2020財政年度,根據管理獎勵薪酬計劃的條款,向被任命的執行幹事支付了總計349 494美元,這只是支付給這些幹事的管理人員薪酬的一小部分。如果我們成功地提高了支付給單位持有人的整體分配水平,根據管理激勵薪酬計劃,支付給被任命的高管的金額應該會增加。
我們相信,我們所有的薪酬部分一起提供了固定薪酬和薪酬的平衡組合,這取決於每位高管的個人表現和我們的整體表現。薪酬計劃的一個目標是通過基本工資和福利為高管提供合理的保障,同時通過激勵性薪酬來獎勵他們,以實現業務目標並隨着時間的推移創造單位持有人價值。我們相信,我們的每一個薪酬組成部分對於實現這一目標都很重要。基本工資為高管提供了每月收入和安全感的基本水平。年度可自由支配利潤分配和長期激勵獎勵激勵我們的高管實現提高我們財務業績的業務目標,通過延續和增加分配以及增加部門的市場價值來創造單位持有者價值。此外,我們希望確保我們的薪酬計劃設計得當,以鼓勵高管留任,這是通過我們所有的薪酬要素來實現的。
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基本工資
董事會根據一系列因素確定被任命的高管的基本工資,包括:
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向公司提供服務的歷史工資和被任命的高管的職責; |
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我們同業集團公司的同等高管的工資和我們行業的其他數據;以及 |
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被任命的執行幹事工作地點的現行薪酬水平和生活費用。 |
在釐定個別獲提名的行政人員最初受聘於星空時的基本薪酬時,我們的出發點是過往數年向執行類似職能的行政人員支付的薪酬水平。我們還會考慮個別候選人的經驗和成就水平,以及勞動力市場的總體狀況,包括是否有候選人填補某個特定的職位。當我們調整現有被任命的高管的基本工資時,我們會評估個人的表現、每位被任命的高管給我們帶來的價值以及總體勞動力市場狀況。
除其他因素外,考慮的個人業績要素包括年內與業務相關的成就、困難和職責範圍、有效領導、經驗、預期未來對公司的貢獻以及更換的困難。雖然基本工資提供了一個旨在與外部市場競爭的基本工資水平,但每個被任命的高管的基本工資是在考慮這些因素後主觀確定的,而不是基於目標百分位數或其他正式標準。儘管我們相信,我們任命的高管的基本工資總體上與外部市場具有競爭力,但我們並沒有將基準作為確定基本工資的固定標準。相反,在根據上述因素主觀確定基本工資後,我們會審查支付給同業集團公司擔任類似職位的高管的薪酬,以大致瞭解支付給我們被任命的高管的基本工資和其他薪酬的合理性。我們還考慮了紐約大都會地區類似職位的地理差異。雖然在確定年度增長時考慮了生活成本,但我們通常不會提供全面的生活成本調整,因為工資增長受到預算限制以及為公司目前的現金需求(如利息支出、維護資本、所得税和分配)提供資金的能力的限制。
利潤分享分配
我們為某些員工(包括被任命的高管)保留了一個利潤分享池,這相當於我們在特定會計年度的所得税、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)的大約6%,不包括影響可比性的項目。支付給被任命的高管的年度酌情利潤分配將從這一池中支付。獎金池的規模根據調整後的EBITDA向上或向下的變化而波動,授予被任命的高管的個人獎勵的規模根據利潤分享池的規模和計劃中的參與者數量而波動。根據利潤分享池的規模和計劃參與者的數量,支付給被任命的高管的金額可能或多或少。
從利潤分享計劃中確定支付給我們指定的行政人員的金額並沒有固定的公式。我們的首席執行官和董事會在確定利潤分配水平時考慮的因素通常包括(但沒有對任何因素賦予特別的權重):
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我們是否實現了今年的某些預算目標,是否有任何實質性的不足或比預期更好的業績。根據該計劃,除非我們實現2020財年實際調整後EBITDA至少達到2020財年預算調整後EBITDA金額的70%,否則2020財年不會支付任何利潤分享; |
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根據年內所遇到的機遇和挑戰,達致該等目標所涉及的困難程度;及 |
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本年度目標中未包括的該期間的重大交易或成就。 |
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我們的首席執行官考慮到了這些因素,以及每位被任命的高管在制定利潤分享金額建議時對全年業績的相對貢獻。基於這樣的評估,我們的首席執行官向董事會提交建議,建議每年支付給我們指定的高管(首席執行官除外)的利潤分紅金額,供董事會審查和批准。同樣,董事長根據上述因素評估CEO對實現公司目標的貢獻,並向董事會建議其認為與該貢獻相稱的CEO的利潤分配。
董事會保留最終決定權,根據上述因素決定被任命的高管是否將獲得年度利潤分配。
管理激勵薪酬計劃
2007財年,在我們進行資本重組後,董事會通過了針對某些被點名員工的管理激勵薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)。根據該計劃,參加該計劃的員工有權按比例獲得現金份額(按下文所述方式確定),金額相當於:
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超過每單位最低季度分配0.0675美元的可用現金分配(“獎勵分配”)的50%,否則根據合作伙伴協議可分配給凱思泰熱力的一般合作伙伴單位;以及 |
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Kestrel HEAT將從任何出售其普通合作伙伴單位(如合夥協議中的定義)中獲得的現金收益(“收益利息”)的50%,減去費用和適用的税款。 |
我們認為,該計劃為參與者提供了長期激勵,因為它鼓勵Star的管理層增加可用於分配的現金,以便觸發僅在可用現金分配超過特定目標分配水平時才應支付的獎勵分配,更高的分配水平會觸發更高金額的獎勵分配。如果我們的業務沒有長期的改善,這樣的增長是不可持續的。此外,根據2012年通過的某些計劃修正案,現有計劃參與者的參與積分將在四年內授予並不可撤銷,前提是參與者在歸屬期間繼續受僱於我們。我們相信,這將有助於確保計劃參與者,包括我們被任命的高管,將繼續對星空的成功保持個人利益。
根據本計劃,按比例支付給每位參與者的份額基於“2020財年薪酬決定-管理激勵薪酬計劃”中所述的參與點數。獎勵分配中支付的金額受合夥協議的約束,可用現金(在我們的合夥協議中定義)通過以下方式分配給我們共同單位和普通合夥人單位的持有者:
首先,按比例100%分配給所有共同單位,直到向每個共同單位分配了相當於該季度最低季度分配0.0675美元的數額;
第二,按比例向所有共同單位支付100%,直至向每個共同單位分配了相當於前幾個季度最低季度分配的任何拖欠款項的數額;
第三,100%按比例分配給所有普通合夥人單位,直到向每個普通合夥人單位分配了相當於最低季度分配的金額;
第四,所有共同單位按比例分配90%,所有普通夥伴單位按比例分配10%,直到每個共同單位收到第一筆0.1125美元的目標分配;以及
最後,80%按比例分配給所有共同單位,20%按比例分配給所有普通合夥人單位。
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根據我們的合夥協議的定義,可用現金通常是指相關財政季度末的所有現金減去我們的普通合夥人董事會根據其合理決定權為未來的現金需求建立的現金儲備量。這些準備金是為了我們業務的正常開展而設立的,包括收購、支付債務本金和利息以及未來四個季度的分配,並遵守適用的法律和我們必須遵守的任何債務協議或其他協議的條款。我們普通合夥人的董事會根據管理層提供的信息,每季度審查可用現金水平。
為了為該計劃下的福利提供資金,凱斯特雷爾熱力公司已同意永久且不可撤銷地放棄收到支付給計劃參與者的獎勵分配金額。出於會計目的,根據本計劃應支付給管理層的金額將被視為補償,並將減少EBITDA和淨收入,但不會減少調整後的EBITDA。紅杉熱能還同意向本公司出資,作為對資本的貢獻,金額相當於本公司應支付給該計劃參與者的收益利息。根據本計劃,本公司不需要償還Kestrel HEAT應支付的款項。
該計劃由我們的首席財務官在董事會的指導下管理,或由董事會不時指示的其他高級管理人員管理。一般而言,如果我們不根據上述獎勵分配分配現金,則不會在本計劃下支付任何款項。
自2012年7月19日起,董事會通過了對本計劃的若干修訂(“計劃修訂”)。根據計劃修訂,計劃參與者的人數和身份以及他們在計劃中的參與權益已凍結在目前的水平。此外,根據計劃修正案,計劃福利(在既得的範圍內)可在參與者死亡後轉移給其繼承人。參與者在擔任公司員工或顧問期間,其計劃福利的既得性百分比將為100%。該等職位終止後,參與者從截至2012年9月30日的財政年度開始的每一整個或部分受僱或與我們磋商的年度的既得百分比應等於20%(如屬本公司當時的首席執行官,則為331/3%)。
在2020財年,我們根據該計劃發放了826,759美元的獎勵分配,其中包括向被任命的高管支付的約349,494美元。關於收益利息,凱斯雷爾熱力沒有給出任何跡象表明,它將在未來12個月內出售其普通合作伙伴單位。因此,目前無法確定該計劃可歸因於收益利息的價值。
退休和健康福利
我們為所有符合條件的員工提供健康、福利和退休計劃。被任命的高管通常有資格在與星空其他員工相同的基礎上享受相同的計劃。我們維持一項符合納税條件的401(K)退休計劃,為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據401(K)計劃,受美國國税局(IRS)的限制,每個參與者可以貢獻薪酬的0%到60%。
我們為參與者支付4%(或最高5.5%,如果參與者在我們的固定福利計劃被凍結時已有10年或更長時間的服務,且已年滿55歲)的核心繳費,通常可以匹配參與者繳費的2/3(最高3.0%),但受美國國税局(IRS)的限制。
此外,我們還有兩個凍結的固定收益養老金計劃,這兩個計劃是為所有符合條件的員工(包括某些高管)維護的。某些執行幹事根據這些凍結的固定福利養老金計劃累積的福利現值列於“養老金計劃”一表中,根據這些計劃,被指定的執行幹事有累積福利,但目前沒有累積福利。
2020財年薪酬決定
2020財年,上述薪酬要素的適用情況如下:
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基本工資
下表列出了每個被任命的高管截至2020年10月1日的基本工資,以及與2019年10月1日相比基本工資的增加百分比。我們任命的高級管理人員目前的基本工資是根據“基本工資”標題下討論的因素確定的。在我們的同齡人中,高管基本工資的平均增幅約為7.6%.
名字 |
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薪金 |
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百分比變化 從上一年開始 |
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傑弗裏·M·伍斯南 |
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$ |
425,000 |
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|
|
11.8 |
% |
理查德·F·安布里 |
|
$ |
434,115 |
|
|
|
2.5 |
% |
傑弗裏·S·哈蒙德 |
|
$ |
318,528 |
|
|
|
3.5 |
% |
約瑟夫·R·麥克唐納 |
|
$ |
318,528 |
|
|
|
3.5 |
% |
年度可自由支配利潤分配
根據首席執行官和被任命的高管的年度業績評估,董事會批准了“薪酬摘要表”及其附註中反映的年度利潤分配。在2020年財年,伍斯南、安伯裏、哈蒙德和麥克唐納在薪酬摘要表中反映的利潤分成金額分別比2019年高出100.0%、50.0%、100.0%和100.0%。年的漲幅 伍斯南、哈蒙德和麥克唐納反映他們在2019財年晉升為高管,並在2020財年擔任這些職位整整一年。
我們的主要業績衡量標準之一是調整後的EBITDA,這是為了分享利潤而定義的。2020財年,調整後的EBITDA比2019財年增加了4880萬美元,增幅為60.1%,達到1.3億美元。伍斯南、安伯裏、哈蒙德和麥克唐納在實現這一結果方面發揮了重要作用。對於我們的同行,調整後EBITDA的平均百分比下降了3.4%,但平均總薪酬增加了7.6%。
另一個業績衡量標準是收購,在過去兩個會計年度,我們增加了大約1680萬加侖的家用取暖油和丙烷,以及680萬加侖的汽車燃料。伍斯南、安伯裏、哈蒙德和麥克唐納先生在這些交易的成功整合中發揮了重要作用。
淨客户流失率是一個額外的績效指標,在2020財年,我們將淨客户流失率提高了37.0%。在2020財年,該公司的客户淨流失率為3.4%,而2019財年為5.4%。伍斯南、哈蒙德和麥克唐納在實現這一結果方面發揮了重要作用。
2020年12月4日,本公司與一個由11名參與者組成的銀行銀團對其信貸安排進行了再融資,使本公司能夠以週轉信貸額度為營運資金借入至多3億美元(在每年12月至4月採暖季節期間為4.5億美元),提供1.3億美元的五年期優先擔保定期貸款,並將先前協議的到期日延長至2024年12月4日。由於新的信貸協議,可獲得性增加了4000萬美元。安布里領導了這項再融資計劃。
管理激勵薪酬計劃
2012年,根據董事會通過的計劃修正案,計劃參與者的人數和身份以及他們的參與點被凍結在目前的水平,以便更緊密地協調計劃參與者和單位持有人的利益,並讓計劃參與者繼續關注我們的成功。以前授予被任命的高管的參與點數是根據被任命的高管的服務年限和責任水平,以及我們留住被任命的高管的意願而定的。
59
在財年2020, $349,494 如下表所示,已支付給該計劃中指定的執行幹事:
名字 |
|
支點 |
|
|
百分比 |
|
|
管理 激勵 付款 |
|
|||
傑弗裏·M·伍斯南 |
|
|
60 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
45,096 |
|
理查德·F·安布里 |
|
|
235 |
|
|
|
21.4 |
% |
|
|
176,626 |
|
傑弗裏·S·哈蒙德 |
|
|
50 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
37,580 |
|
約瑟夫·R·麥克唐納 |
|
|
120 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
|
90,192 |
|
其他計劃參與者(A) |
|
|
635 |
|
|
|
57.7 |
% |
|
|
477,265 |
|
總計 |
|
|
1,100 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
826,759 |
|
(a) |
包括多諾萬先生於2013年9月30日退休前從公司總裁兼首席執行官職位退休前獲得的300分(27.3%)。 |
退休和健康福利
被任命的高管參與我們的退休和健康福利計劃。
僱傭合同和離職協議
與理查德·F·安布里達成的協議
我們與安布里先生簽訂了一份僱傭協議,自2008年4月28日起生效。安布里先生將隨意擔任首席財務官兼財務主管。僱傭協議規定,如果安布里先生無故或被安布里先生以正當理由終止僱傭,將支付一年工資作為遣散費。
與Jeffrey M.Woosnam達成協議
我們與伍斯南先生簽訂了自2019年6月19日起生效的僱傭協議。伍斯南先生將擔任凱斯特雷爾熱力公司總裁兼首席執行官在任意的基礎上。僱傭協議規定,如果伍斯南被無故解僱或被伍斯南出於正當理由終止僱傭,他將獲得一年工資作為遣散費。
控制協議的變更
控制權變更安排包括在首席執行官羅伯特·伍斯南先生的僱傭協議中,我們已經與首席財務官詹姆斯·安布里先生簽訂了控制權變更協議。根據每份協議的條款,如果其中一名高管在控制權變更後180天內(根據協議的定義)被解僱,他將有權獲得相當於終止當年基本年薪的兩倍加上終止前三年作為獎金和/或利潤分享的平均金額的兩倍的付款。控制權變更一詞是指凱斯泰爾熱力的現有股權所有者及其關聯公司集體停止實益擁有股權,這些股權有投票權選舉普通合夥人或任何後續實體的董事會或其他管理委員會的至少多數成員。如果控制權發生變化,截至本報告日期,他們的僱傭被終止,伍斯南先生將收到1,738,700美元的付款,安布里先生將收到1,738,700美元的付款。1,826,341.
薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K條例第402(U)項的要求,我們提供以下有關年度總補償比例的信息,該比率是根據本公司首席執行官S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算的。
60
傑弗裏·M·伍斯南 和每年的總c對我們中位員工的補償. 2020財年,我們最後一個完成的財年,我們的行政長官O‘s t總薪酬為1,272,456美元,與我們的醫療伊恩僱員薪酬61,298美元.陳氏希(音譯)S反射首席執行官的薪酬比率為21:1. 我們通過檢查以下內容來確定我們的薪酬中值員工總補償為財政買單2020年致All In個人,不包括伍斯南先生,誰是空的?我們在2020年9月30日拍攝的,這是我們財政年度的最後一天基於工資單記錄.不作任何假設、調整或估計E就總數而言c賠償,除了我們按年計算未受僱的任何僱員的薪酬我們在2020財年的所有時間,不包括季節性和臨時工.
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定,除其他事項外,我們可就該等人士因其董事或高級職員的身份或服務而引致的某些法律責任作出彌償,預支因其可獲彌償的法律程序而招致的開支,以及根據我們酌情選擇維持的任何董事及高級職員責任保險單,為該等人士提供保障。這些賠償協議的目的是在特拉華州適用的賠償權利法規允許的範圍內最大限度地提供賠償權利,並且是這些人根據我們的合夥協議和我們普通合夥人的有限責任公司協議以及適用法律可能享有的任何其他權利之外的權利。我們相信,這些賠償協議增強了我們吸引和留住知識淵博、經驗豐富的高管以及獨立的非管理層董事的能力。
董事會報告
本公司普通合夥人董事會沒有單獨的薪酬委員會。高管薪酬由董事會決定。
董事會審查並與公司管理層討論了本年度報告(Form 10-K)中包含的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論,董事會建議將薪酬討論和分析包括在公司截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中。
小保羅·A·韋爾梅倫(Paul A.Vermylen Jr.)
傑弗裏·M·伍斯南
亨利·D·巴布科克
大衞·M·鮑爾
C.斯科特·巴克斯特
丹尼爾·P·多諾萬
布萊恩·H·勞倫斯(Bryan H.Lawrence)
威廉·P·尼科萊蒂
61
高管薪酬表
下表列出了被任命的高管在本財年賺取和積累的年薪、獎金和所有其他薪酬獎勵。
|
|
薪酬彙總表 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
名稱和 主體地位 |
|
財税 年 |
|
薪金 |
|
|
獎金 |
|
|
單位 獎項 |
|
|
選擇權 獎項 |
|
|
非 權益 激勵 平面圖 比較(1) |
|
|
改變 養卹金 價值和 不合格 遞延 公司。 收益(2) |
|
|
所有其他 比較(6) |
|
|
總計 |
|
||||||||
傑弗裏·M·伍斯南 |
|
2020 |
|
$ |
402,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
775,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
94,956 |
|
|
$ |
1,272,456 |
|
總裁兼首席執行官 |
|
2019 |
|
$ |
297,769 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
388,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
87,420 |
|
|
$ |
773,189 |
|
行政主任(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理查德·F·安布里 |
|
2020 |
|
$ |
428,821 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
615,000 |
|
|
$ |
32,355 |
|
|
$ |
226,701 |
|
|
$ |
1,302,877 |
|
首席財務官, |
|
2019 |
|
$ |
417,872 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
411,317 |
|
|
$ |
58,858 |
|
|
$ |
206,786 |
|
|
$ |
1,094,833 |
|
司庫兼行政人員 |
|
2018 |
|
$ |
401,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
410,850 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
176,222 |
|
|
$ |
988,472 |
|
美國副總統 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑弗裏·S·哈蒙德 |
|
2020 |
|
$ |
313,142 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
575,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
84,977 |
|
|
$ |
973,119 |
|
首席運營官 |
|
2019 |
|
$ |
292,384 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
288,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
80,727 |
|
|
$ |
661,111 |
|
軍官(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
約瑟夫·R·麥克唐納 |
|
2020 |
|
$ |
313,142 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
575,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
136,947 |
|
|
$ |
1,025,089 |
|
主要客户 |
|
2019 |
|
$ |
294,933 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
288,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
126,747 |
|
|
$ |
709,680 |
|
軍官(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
根據公司的利潤分享池支付,該池在“薪酬討論和分析”中描述。--利潤分享分配。 |
(2) |
我們有兩個凍結的固定福利養老金計劃,我們在本報告中有時將其稱為Petro Defined Benefit養老金計劃和Meenan Defined Benefit養老金計劃,參與者不會累積額外的福利。安伯裏先生還參與了一項符合税務條件的補充性員工退休計劃,該計劃在1997年被凍結之前,是對員工計劃的供款,以補償1997年前某些福利的減少。包括在安布里先生的養老金價值變動和非合格遞延薪酬金額中。2020、2019年和2018財年的收入分別為5197美元、9455美元和0美元,這是因為他凍結的補充員工退休計劃的價值發生了精算變化。所有被任命高管的養老金價值(包括補充的員工退休計劃)的變化都是非現金的,反映了貼現率和政府規定的死亡率表變化導致的正常調整。 |
(3) |
伍斯南於2019年3月18日被任命為總裁兼首席執行官。 |
(4) |
哈蒙德先生於2019年3月18日被任命為首席運營官。 |
(5) |
麥克唐納先生於2019年3月18日被任命為首席客户官。 |
(6) |
所有其他薪酬細分如下: |
名字 |
|
管理 激勵 薪酬計劃 |
|
|
公司匹配和 對以下方面的核心貢獻 401(K)計劃 |
|
|
汽車津貼或貨幣 個人使用的價值 公司自有車輛 |
|
|
總計 |
|
||||
傑弗裏·M·伍斯南 |
|
$ |
45,096 |
|
|
$ |
19,228 |
|
|
$ |
30,632 |
|
|
$ |
94,956 |
|
理查德·F·安布里 |
|
$ |
176,626 |
|
|
$ |
21,275 |
|
|
$ |
28,800 |
|
|
$ |
226,701 |
|
傑弗裏·S·哈蒙德 |
|
$ |
37,580 |
|
|
$ |
17,221 |
|
|
$ |
30,176 |
|
|
$ |
84,977 |
|
約瑟夫·R·麥克唐納 |
|
$ |
90,192 |
|
|
$ |
16,905 |
|
|
$ |
29,850 |
|
|
$ |
136,947 |
|
62
|
|
基於計劃的獎勵的授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
預計未來的支出 股權激勵計劃頒獎典禮(一) |
|
|
預計未來支出 在股權激勵計劃下 |
|
|
所有其他 股票 獎項: 數量: 股份 |
|
|
所有其他 選擇權 獎項: 數量: 有價證券 |
|
|
鍛鍊或 基本價格: 選擇權 |
|
|
授予日期 公允價值 的股票 和 |
|
||||||||||||||||||||||
名字 |
|
格蘭特 日期(1) |
|
閥值 ($) |
|
|
靶子 ($) (2) |
|
|
極大值 ($) |
|
|
閥值 (#) |
|
|
靶子 (#) |
|
|
極大值 (#) |
|
|
股票價格 單位(#) |
|
|
底層 備選方案#(#) |
|
|
獎項 ($/Sh) |
|
|
選擇權 獎項 |
|
||||||||||
傑弗裏·M。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伍斯南 |
|
7/21/09 |
|
|
— |
|
|
$ |
775,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
理查德·F。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安布里 |
|
7/21/09 |
|
|
— |
|
|
$ |
615,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
傑弗裏·S。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
哈蒙德 |
|
7/21/09 |
|
|
— |
|
|
$ |
575,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
約瑟夫R。 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
麥克唐納 |
|
7/21/09 |
|
|
— |
|
|
$ |
575,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(1) |
2009年7月21日,董事會授權繼續實施年度利潤分享計劃,但董事會有權隨時終止該計劃。利潤分配在“薪酬理念和政策-利潤分配”一節中描述。 |
(2) |
年度利潤分享計劃沒有規定門檻或最高限額;列出的金額代表了2020財年對被任命的高管的實際獎勵。 |
財政年度末的傑出股權獎
沒有。
期權行權與既得股票
沒有。
養老金計劃,根據該計劃,被任命的高管有累積的福利,但目前沒有積累福利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
名字 |
|
計劃名稱 |
|
年數 積分服務 |
|
現值 累積效益 |
|
|
|
|
最近一次付款 財政年度 |
|
||
理查德·F·安布里(1) |
|
退休計劃 |
|
13 |
|
$ |
329,907 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
補充員工退休保障計劃 |
|
— |
|
$ |
63,137 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
(1) |
這位被任命的高管在1997年被凍結的合格石油公司固定收益養老金計劃中積累了福利。安伯裏先生還參與了一項符合税務條件的補充性員工退休計劃,該計劃在1997年被凍結之前,是對員工計劃的供款,以補償1997年前某些福利的減少。沒有其他被點名的高管參與了這些計劃。每年,被任命的高管的累積福利通常是根據計入貸記的服務年限和計劃凍結時每位員工的薪酬進行精算計算的。這些金額的現值是通常在較晚或正常退休年齡支付的單一人壽年金的現值,根據貼現率和政府規定的死亡率表的變化進行調整。有關在量化這些凍結計劃的累積福利現值時應用的重大假設,請參閲星空綜合財務報表的附註14--員工福利計劃。 |
63
不合格的固定供款和其他不合格的遞延補償計劃
沒有。
終止合同後的潛在付款
如果伍斯南先生的僱傭被終止的原因不是出於其他原因,或者如果伍斯南先生有充分理由終止僱傭,他將有權獲得一年的工資作為遣散費,除非是在控制權變更後終止僱傭關係的情況,這在上文的《控制協議變更》一節中討論過。在終止僱傭關係後的12個月內,伍斯南先生不得與本公司競爭,也不得以僱員、顧問或任何其他身份參與零售銷售取暖油或丙烷。
如果安布里先生的僱傭因非原因而被終止,或者如果安布里先生有充分理由終止僱傭,他將有權獲得一年工資的遣散費,除非是在控制權變更後終止僱傭關係的情況,這在上文“控制權變更協議”一節中討論了這一點,但在這種情況下,他將有權獲得一年工資的遣散費,除非是在上文“控制權變更協議”中討論的控制權變更後被終止的情況。在終止僱傭後的12個月內,安百利先生不得與本公司競爭,也不得以僱員、顧問或任何其他身份參與零售銷售取暖油或丙烷。
下表所示金額假設每位被任命的高管終止或變更控制權付款的觸發事件在本報告日期生效,這是基於他們截至該日期的歷史薪酬安排。實際支付的金額只能在這位被任命的高管解聘或星空變更控制權時才能確定。
上述高級管理人員的僱傭協議還要求他們在終止僱傭後的12個月內不得泄露公司的機密信息。
名字 |
|
潛在付款 在終止時 |
|
|
潛在付款 跟隨 控制權的改變 |
|
||
傑弗裏·M·伍斯南 |
|
$ |
425,000 |
|
|
$ |
1,738,700 |
|
理查德·F·安布里 |
|
$ |
434,115 |
|
|
$ |
1,826,341 |
|
董事的薪酬
|
|
董事薪酬表-2020財年 |
|
|||||||||||||||||||||||||
名字 |
|
收費 掙來 或已支付 現金 |
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|
單位 獎項 |
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|
選擇權 獎項 |
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|
非股權 激勵 平面圖 補償 |
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改變 養卹金 價值和 不合格 遞延 補償 收益(2) |
|
|
所有其他 補償 (3) |
|
|
總計 |
|
|||||||
小保羅·A·韋爾梅倫(Paul A.Vermylen Jr.)(1) |
|
$ |
127,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
40,911 |
|
|
$ |
69,527 |
|
|
$ |
237,938 |
|
丹尼爾·P·多諾萬(4) |
|
$ |
66,917 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
39,524 |
|
|
$ |
287,688 |
|
|
$ |
394,129 |
|
亨利·D·巴布科克(5) |
|
$ |
86,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
86,300 |
|
大衞·M·鮑爾(5) |
|
$ |
86,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
86,300 |
|
C.斯科特·巴克斯特(5) |
|
$ |
86,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
86,300 |
|
布萊恩·H·勞倫斯(6) |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
威廉·P·尼科萊蒂(7) |
|
$ |
98,183 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
98,183 |
|
(1) |
韋爾梅倫先生是董事會非執行主席。 |
64
(2) |
Vermylen先生和Donovan先生參加了我們凍結的一項固定收益養老金計劃。根據凍結的計劃,參與者目前沒有積累額外的福利。養老金價值的變化反映了貼現率和政府強制死亡率表變化導致的正常非現金調整。 |
(3) |
韋爾梅倫先生和多諾萬先生分別在2012財年和2011財年達到凍結的固定收益養老金計劃完全退休年齡,並開始領取養老金。 |
(4) |
多諾萬先生的所有其他薪酬中包括根據管理激勵薪酬計劃支付給他的金額為224,577美元,養老金支付金額為63,111美元。不包括“高管薪酬表”中為多諾萬先生報告的金額。 |
(5) |
巴考克先生、鮑爾先生和巴克斯特先生是審計委員會成員。 |
(6) |
勞倫斯先生選擇不收取作為Star普通合夥人董事的任何費用。 |
(7) |
尼科萊蒂先生是審計委員會主席。 |
每名非管理董事的年費為6萬美元,外加每次出席定期會議和電話會議的1500美元。審計委員會主席的年費為24,000美元,其他審計委員會成員的年費為12,000美元。審計委員會每出席一次例會和電話會議,每位成員可獲得1500美元。董事會非執行主席的年費為12萬美元。
項目12。 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
下表顯示了截至2020年11月30日,普通單位和普通合夥人單位的受益所有權:
(1)Kestrel及某些實益擁有人;
(2)凱斯瑞熱力的每一位被提名的高管和董事;
(3)凱斯瑞熱力集團的所有董事和行政人員;以及
(4)公司所知持有公司單位5%或以上的每名人士。
除非特別註明,否則每個人的地址都是C/o Star Group,L.P.,地址是康涅狄格州斯坦福德,06902,310Suit310,West BRoad,Street 9。
|
|
公共單位 |
|
|
普通合作伙伴和單位 |
|
||||||||||
名字 |
|
數 |
|
|
百分比 |
|
|
數 |
|
|
百分比 |
|
||||
紅雀(A) |
|
|
500,000 |
|
|
|
1.21 |
% |
|
|
325,729 |
|
|
|
100.00 |
% |
小保羅·A·韋爾梅倫(Paul A.Vermylen Jr.)(B) |
|
|
1,304,661 |
|
|
|
3.15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
亨利·D·巴布科克(C) |
|
|
104,121 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威廉·P·尼科萊蒂 |
|
|
35,506 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布萊恩·H·勞倫斯(Bryan H.Lawrence) |
|
|
1,101,848 |
|
|
|
2.66 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
C.斯科特·巴克斯特 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大衞·M·鮑爾(David M.Bauer) |
|
|
1,254,662 |
|
|
|
3.03 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
丹尼爾·P·多諾萬 |
|
|
25,000 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理查德·F·安布里(Richard F.Ambury) |
|
|
38,390 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑弗裏·M·伍斯南 |
|
|
10,000 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
約瑟夫·R·麥克唐納 |
|
|
6,500 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑弗裏·S·哈蒙德 |
|
|
5,000 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有高級管理人員和董事以及Kestrel HEAT,LLC作為一個團體(12人) |
|
|
4,385,688 |
|
|
|
10.58 |
% |
|
|
325,729 |
|
|
|
100.00 |
% |
Bandera Partners,LLC(G) |
|
|
3,514,115 |
|
|
|
8.47 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
包括500,000個普通單位和325,729個普通合夥人單位,這些單位由凱斯雷爾熱力擁有。 |
(b) |
包括由Robin C.Vermylen 2016不可撤銷信託持有的210,281個共同單位,羅賓·C·韋爾梅倫先生是該信託的受託人和受益人;以及由羅賓·C·韋爾梅倫先生持有的844,380個共同單位 |
65
小保羅·A·韋爾梅倫(Paul A.Vermylen,Jr.)2015不可撤銷信託,與此有關的是維米倫先生的配偶是信託的受益人,Vermylen先生是信託的授權人。 |
(c) |
包括懷特希爾信託公司擁有的94,121個共同單位,其中託管人是巴巴科克先生的嫂子和繼子,而巴布科克先生的妻子是主要受益人。 |
(d) |
不包括約克鎮能源合夥公司VI,L.P.(“約克鎮VI”)擁有的427,734個公用單位。勞倫斯先生是約克鎮VI Associates LLC的成員和經理。約克敦六號公司的普通合夥人,約克敦六號的普通合夥人。勞倫斯先生對約克敦六號持有的普通股並不擁有1934年《證券交易法》第13d-3條所指的單獨或共享投票權或投資權,他放棄該等證券的實益所有權,但他在其中的金錢權益除外。 |
(e) |
所有普通股均歸盧巴股票基金有限責任公司(Lubar Equity Fund,LLC)所有。鮑爾先生擁有Lubar Equity Fund,LLC的少數股權,是Lubar Equity Fund,LLC的唯一管理人Lubar Equity Fund,LLC的首席投資官。雖然鮑爾先生在盧巴爾公司的投資委員會任職,但他對盧巴爾股票基金有限責任公司持有的普通股並沒有1934年《證券交易法》第13d-3條規定的單獨或共享投票權或投資權,他否認對這些證券的實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。 |
(f) |
共用單元由理查德·F·安布里2013可撤銷生活信託基金(Richard F.Ambury 2013 Revocable Living Trust)所有,安布里是該信託基金的受託人。 |
(g) |
根據Bandera Partners,LLC於2020年11月12日提交給SEC的13F表格。 |
* |
金額不到1%。 |
第13項。 |
某些關係和相關交易 |
星空傳媒有書面的利益衝突政策和程序,要求所有高管、董事和員工向公司高級管理層或董事會報告涉及個人和星空傳媒的交易中的所有個人、財務或家庭利益。此外,我們的管治指引規定,董事及其聯營公司(包括董事直系親屬的任何成員)與本公司或其任何聯營公司之間有關貨品或服務的任何金錢安排均須經董事會全體成員批准。
普通合夥人不會因其對Star的管理而獲得任何管理費或其他補償。普通合夥人將報銷代表星辰發生的所有費用,包括補償成本,這些費用可以適當地分配給星空。我們的合夥協議規定,普通合夥人應以普通合夥人自行決定的任何合理方式確定可分配給Star的費用。此外,普通合夥人及其關聯公司可向星報提供由普通合夥人決定收取合理費用的服務。
凱斯特雷爾有能力選舉凱斯特雷爾熱火公司的董事會,包括韋爾梅倫、鮑爾和勞倫斯。Vermylen、Bauer和Lawrence也是Kestrel管理委員會的成員,他們直接或通過關聯實體擁有Kestrel的股權。凱斯特雷爾擁有凱斯特雷爾熱火公司所有已發行和未償還的會員權益。
關於與關聯人交易的政策
我們的“商業行為和道德準則”、“合夥企業治理準則”和“合夥企業協議”規定了與本公司有關聯的人士進行交易以及解決利益衝突的政策和程序,這些政策和程序結合在一起,為本公司提供了一個審查和批准與“相關人士”之間的“交易”的框架,這些術語在S-K條例第404項中有定義。
在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度內,根據S-K法規第404項,Star沒有關聯方交易或協議。
我們的商業行為和道德準則適用於我們的董事、高級管理人員、員工及其附屬公司。它涉及利益衝突(例如,與公司的交易)、機密信息、明星資產的使用、商業交易和其他類似話題。該守則要求高級職員、董事和僱員甚至避免
66
出現利益衝突並報告潛在的內部衝突剩下的交給公司高級副總裁會計或內部審計部主任。
我們的合夥企業治理準則規定,董事及其關聯公司(包括董事直系親屬的任何成員)與本公司或其任何關聯公司之間的任何商品或服務的貨幣安排均須經董事會全體成員批准。雖然合夥企業治理準則的條款只適用於董事,但董事會打算將這一要求適用於高級管理人員和僱員及其附屬公司。
在董事會認為與關連人士訂立交易符合本公司最佳利益的範圍內,董事會擬利用合夥協議所載程序審核及批准潛在利益衝突。吾等的合夥協議規定,當普通合夥人或其任何聯屬公司(包括其董事、行政人員及控股成員)與本公司或任何合夥人之間存在或產生潛在利益衝突時,就該等利益衝突而提出的任何解決方案或行動應經所有合夥人批准並視為已獲所有合夥人批准,且不應構成違反合夥協議、該協議所擬訂立的任何協議、或任何法律或衡平法所述或暗示的任何責任(如該決議或行動方案已獲批准),或因該決議或行動方案的實施而產生的任何責任。
任何利益衝突及該等利益衝突的任何解決方案如(I)經獨立董事委員會(“衝突委員會”)批准,(Ii)按不低於一般向無關第三方提供或可獲得的條款,或(Iii)經考慮有關各方之間的整體關係(包括可能對本公司特別有利或有利的其他交易)對本公司公平,則該等利益衝突及該等利益衝突的任何解決方案應最終被視為對本公司公平合理。
普通合夥人(包括衝突委員會)被授權在確定什麼是對公司“公平合理”的情況下,以及在解決任何利益衝突方面考慮:
|
(A) |
該衝突、協議、交易或情況的任何一方的相對利益以及與該利益相關的利益和負擔; |
|
(B) |
任何習慣或公認的行業慣例,以及與特定人士的任何習慣或歷史交易; |
|
(C) |
任何適用的公認會計慣例或原則;以及 |
|
(D) |
普通合夥人(包括衝突委員會)在有關情況下自行決定是否相關、合理或適當的其他因素。 |
第14項。 |
主要會計費用和服務 |
下表代表畢馬威會計師事務所提供的專業審計服務的總費用,包括我們2020和2019年年度財務報表的審計費用,以及畢馬威會計師事務所提供的其他服務的賬單和應計費用(單位:千)。
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
審計費(1) |
|
$ |
2,208 |
|
|
$ |
2,123 |
|
與審計相關 |
|
|
- |
|
|
|
80 |
|
税費(2) |
|
|
290 |
|
|
|
292 |
|
費用總額 |
|
$ |
2,498 |
|
|
$ |
2,495 |
|
|
(1) |
審計費用於與公司綜合財務報表的審計和季度審查相關的專業服務。 |
|
(2) |
與税務諮詢和税務合規服務有關的税費。-- |
67
審核委員會:審批前的政策和程序。董事會審計委員會在其定期安排的特別會議上審議並預先批准由本公司獨立會計師提供的任何審計和非審計服務。審計委員會已授權其主席(本公司董事會的獨立成員)預先批准非審計服務,但須在下次定期會議上向審計委員會報告。2003年6月18日,審計委員會通過了預審政策和程序。自該日起,本公司的主要會計師沒有提供任何未經事先批准的審計或非審計服務。
68
第四部分
第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
1.財務報表--見第F-1頁“合併財務報表和財務報表明細表索引”。
2.財務報表明細表--見第F-1頁“合併財務報表和財務報表明細表索引”。
3.展品-請參閲下一頁的“展品索引”。
69
展品索引
陳列品 數 |
|
|
描述 |
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3.1 |
|
修訂和重新簽署的有限合夥企業證書(引用註冊人於2006年5月9日向證監會提交的10-Q表格季度報告的一份證物。) |
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||
3.2 |
|
修訂後的有限責任合夥證書和重新簽署的有限責任合夥證書(通過參考註冊人於2017年10月27日向證監會提交的當前表格8-K報告的一份證物而併入。) |
|
|
|
||
3.3 |
|
第三次修訂和重新簽署的《有限合夥協議》(通過參考註冊人於2017年11月6日向證監會提交的當前表格8-K報告的一份證物而併入。) |
|
|
|
||
10.1 |
|
Star Gas Partners L.P.和Irik P.Sevin†於2005年3月7日簽署的信函協議和全面發佈(根據註冊人於2005年3月8日向證監會提交的當前表格8-K報告的一份證物而併入。)。 |
|
|
|
||
10.2 |
|
管理激勵薪酬計劃†(根據註冊人於2006年7月21日向證監會提交的表格8-K的最新報告中的一份證物合併。) |
|
|
|
||
10.3 |
|
修訂和重新制定管理激勵性薪酬計劃†(通過引用註冊人2012年7月20日向證監會提交的當前表格8-K報告中的一份證物而併入。) |
|
|
|
||
10.4 |
|
高級職員及董事的彌償協議格式(根據註冊人於2006年7月21日向證監會提交的表格8-K的最新報告中的一份證物合併。) |
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|
|
||
10.5 |
|
賠償協議第1號修正案格式(根據註冊人於2006年10月23日向證監會提交的表格8-K的最新報告中的一份證物而併入。)。 |
|
|
|
||
10.6 |
|
利潤分享計劃†的修改(參考註冊人於2014年12月10日向證監會提交的10-K表格年度報告的一份證物而併入。)。 |
|
|
|
||
10.7 |
|
星空燃氣合夥人L.P.和Daniel P.Donovan†於2007年12月4日簽訂的控制權變更協議(引用註冊人於2007年12月7日向證監會提交的10-K表格年度報告的一份證物。)。 |
|
|
|
||
10.8 |
|
星空燃氣合夥人L.P.與Richard F.Ambury†於2007年12月4日簽訂的控制權變更協議(引用註冊人於2007年12月7日向證監會提交的10-K表格年度報告的一份證物。)。 |
|
|
|
||
10.9 |
|
星空燃氣合夥人L.P.與Richard Ambury†於2008年4月28日簽訂的僱傭協議(參考註冊人於2008年12月10日向證監會提交的10-K表格年度報告的一份證物而合併。) |
|
|
|
||
10.10 |
|
星空燃氣合夥人L.P.與Richard G.Oakley†於2009年11月2日簽署的協議(通過引用註冊人2009年11月3日的8-K表格當前報告中的一份證物而併入。) |
|
|
|
||
10.11 |
|
合夥企業與史蒂文·高盛關於控制權變更†的信函協議,日期為2013年7月22日(引用註冊人於2013年7月23日提交的當前8-K表格報告中的一份證物。) |
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|
70
陳列品 數 |
|
|
描述 |
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||
10.12 |
|
合夥企業與丹·多諾萬之間的信件協議第一修正案,日期為2015年9月30日(根據註冊人於2015年10月2日以表格8-K提交的現行報告的一份證物而併入。)。 |
|
|
|
||
10.13 |
|
合夥企業與史蒂文·高盛關於就業†的信函協議,日期為2016年12月6日(以引用註冊人於2016年12月7日向證監會提交的10-K表格年度報告的一份證物的方式併入。)。 |
|
|
|
||
10.14 |
|
公司與Jeffrey M.Woosnam之間關於僱傭的信函協議,日期為2019年6月19日(通過引用註冊人2019年6月21日的8-K表格當前報告中的一份證物而併入。) |
|
|
|
|
|
10.15 |
|
第五次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2019年12月4日(通過引用註冊人於2019年12月5日提交給證監會的10-K表格年度報告的一份證物而併入。) |
|
|
|
|
|
10.16 |
|
第五次修訂和重新簽署的質押和安全協議,日期為2019年12月4日(以引用註冊人於2019年12月5日提交給證監會的10-K表格年度報告的證物的方式併入。) |
|
|
|
|
|
10.17 |
|
本公司與Moab Partners,L.P.之間的單位購買協議,日期為2020年11月16日。(謹此提交。) |
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|
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10.18 |
|
對日期為2020年11月5日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議的豁免權。(謹此提交。) |
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|
10.19 |
|
本公司與摩押合夥人L.P.簽訂的單位購買協議,日期為2020年11月16日。(謹此提交。) |
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|
|
|
|
14 |
|
商業行為和道德準則(根據註冊人於2014年11月14日提交的表格8-K的現行報告的一份證物而併入。)。 |
|
|
|
||
21* |
|
註冊人的子公司(謹此提交。) |
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|
|
||
31.1* |
|
根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條認證星空集團L.P.行政總裁 |
|
|
|
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31.2* |
|
根據第13a-14(A)/15d-14(A)條認證星空集團L.P.首席財務官 |
|
|
|
||
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證 |
|
|
|
||
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證 |
|
|
|
||
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
|
||
101.SCH* |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
||
101.CAL* |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
||
101.LAB* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
||
101.PRE* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在Exibit 101中) |
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在此提交 |
† |
員工補償計劃。 |
71
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,普通合夥人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。2020年12月1日:
明星組合,L.P. |
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依據: |
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Kestrel HEAT,LLC(普通合夥人) |
依據: |
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/s/Jeffrey M.Woosnam
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傑弗裏·M·伍斯南 |
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總裁兼首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已在指定日期以下列人員的身份簽署:
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Jeffrey M.Woosnam
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Kestrel Height有限責任公司總裁兼首席執行官兼董事 |
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2020年12月7日 |
傑弗裏·M·伍斯南 |
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/s/理查德·F·安布里(Richard F.Ambury)
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首席財務官、執行副總裁、財務主管兼祕書(首席 |
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2020年12月7日 |
理查德·F·安布里 |
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財務官)Kestrel Fire,LLC |
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科裏·A·切坎斯基
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副總裁兼總監(校長 |
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2020年12月7日 |
科裏·A·切坎斯基 |
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/s/小保羅·A·韋爾梅倫(Paul A.Vermylen Jr.)
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董事會非執行主席兼董事Kestrel HEAT,LLC |
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2020年12月7日 |
小保羅·A·韋爾梅倫(Paul A.Vermylen Jr.) |
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/s/亨利·D·巴布科克(Henry D.Babcock)
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Kestrel Height,LLC董事 |
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2020年12月7日 |
亨利·D·巴布科克 |
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/s/C.斯科特·巴克斯特
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Kestrel Height,LLC董事 |
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2020年12月7日 |
C.斯科特·巴克斯特 |
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/s/大衞·M·鮑爾(David M.Bauer)
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Kestrel Height,LLC董事 |
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2020年12月7日 |
大衞·M·鮑爾 |
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/s/丹尼爾·P·多諾萬(Daniel P.Donovan)
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Kestrel Height,LLC董事 |
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2020年12月7日 |
丹尼爾·P·多諾萬 |
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/s/布萊恩·H·勞倫斯
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Kestrel Height,LLC董事 |
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2020年12月7日 |
布萊恩·H·勞倫斯 |
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/s/威廉·P·尼科萊蒂(William P.Nicoletti)
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Kestrel Height,LLC董事 |
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2020年12月7日 |
威廉·P·尼科萊蒂 |
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72
明星集團、L.P.及其子公司
合併財務報表索引
和財務報表明細表
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頁 |
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第二部分財務信息: |
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項目8--財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告書 |
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F-2和F-3 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表 |
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F-4 |
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截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的綜合經營報表 |
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F-5 |
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截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的綜合全面收益表 |
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F-6 |
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截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的合作伙伴資本合併報表 |
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F-7 |
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截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的合併現金流量表 |
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F-8 |
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合併財務報表附註 |
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F-9和F-41 |
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截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度時間表 |
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一、註冊人簡明財務信息 |
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F-42和F-44 |
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二、估值和合格賬户 |
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F-45 |
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所有其他明細表都被省略,因為它們不適用,或者要求的信息顯示在合併財務報表或其中的附註中。
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F-1
獨立註冊會計師事務所報告書
致星空集團(Star Group,L.P.)的單位持有人和凱斯特雷爾熱力公司(Kestrel HEAT,LLC)董事會:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了星空集團、L.P.及其子公司(本公司)截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表,截至2020年9月30日的三年期間各年度的相關合並經營報表、全面收益、合夥人資本和現金流量,以及相關附註和財務報表附表I和II(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2020年9月30日的財務報告內部控制,依據內部控制-集成框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為,上述合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務狀況,以及截至2020年9月30日的三年期間每年的運營結果和現金流,符合美國公認會計原則。此外,我們認為,本公司在所有重要方面都保持了對截至2020年9月30日的財務報告的有效內部控制,其依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述,本公司已於2019年10月1日更改租賃會計方法,原因是採用會計準則更新第2016-02號,租賃(“ASC主題842”).
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作,以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致),以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-2
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理詳細、準確、公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有在公司管理層和董事授權的情況下才能進行;(2)提供合理的保證,使交易能夠根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支必須按照公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現擅自收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產,提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威會計師事務所
自1995年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
康涅狄格州斯坦福德
2020年12月7日
F-3
明星集團、L.P.及其子公司
綜合資產負債表
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9月30日, |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,扣除備用金#美元后的淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產,淨值 |
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限制性現金 |
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專屬自保保險抵押品 |
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遞延費用和其他資產,淨額 |
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總資產 |
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負債和合夥人資本 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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持有待售債務 |
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循環信貸借款 |
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衍生工具的公允責任價值 |
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長期債務的當期到期日 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應計費用和其他流動負債 |
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未賺取的服務合同收入 |
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客户信用餘額 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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遞延税項負債,淨額 |
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其他長期負債 |
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合夥人資本 |
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普通單位持有人 |
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普通合夥人 |
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累計其他綜合虧損,税後淨額 |
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合夥人資本總額 |
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總負債和合夥人資本 |
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請參閲合併財務報表附註。
F-4
明星集團、L.P.及其子公司
合併業務報表
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截至9月30日的數年, |
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(單位為千,單位數據除外) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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銷售: |
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產品 |
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安裝和服務 |
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總銷售額 |
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成本和費用: |
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產品成本 |
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安裝和服務費用 |
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衍生工具公允價值(增加)減少 |
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送貨和分支機構費用 |
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折舊及攤銷費用 |
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一般和行政費用 |
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財務手續費收入 |
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營業收入 |
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利息支出,淨額 |
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債務發行成本攤銷 |
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) |
其他收入(虧損),淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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普通合夥人在淨收入中的權益 |
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有限合夥人在淨收入中的權益 |
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每個有限合夥人單位的基本收入和攤薄收入(1): |
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有限合夥人單位加權平均數: |
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基本型和稀釋型 |
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(1) |
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請參閲合併財務報表附註。
F-5
明星集團、L.P.及其子公司
綜合全面收益表
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截至9月30日的年度, |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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淨收入 |
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其他全面收入: |
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養老金計劃債務的未實現收益 |
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未實現收益對養老金計劃債務的税收影響 |
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專屬自保抵押品的未實現收益(損失) |
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未實現損益對專屬自保抵押品的税收效應 |
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利率套期保值的未實現收益(虧損) |
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) |
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未實現損益對利率套期保值的税收效應 |
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其他綜合收益合計 |
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綜合收益總額 |
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請參閲合併財務報表附註。
要包括的內容
F-6
明星集團、L.P.及其子公司
合併合夥人資本報表
截至2020年、2019年和2018年9月30日的年度
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單位數 |
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(千) |
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普普通通 |
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一般信息 合夥人 |
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普普通通 |
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一般信息 合夥人 |
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阿卡姆。其他 綜合 收入(虧損) |
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總計 合作伙伴的 資本 |
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截至2017年9月30日的餘額 |
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税制改革滯留效應的重新分類 |
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淨收入 |
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養老金計劃債務的未實現收益 |
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未實現收益對養老金計劃債務的税收影響 |
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專屬自保抵押品的未實現損失 |
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未實現損失對專屬自保抵押品的税收效應 |
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利率對衝的未實現收益 |
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未實現收益對利率套期保值的税收效應 |
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分佈 |
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單位退役 |
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截至2018年9月30日的餘額 |
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採用ASU編號2014-09的影響 |
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淨收入 |
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養老金計劃債務的未實現收益 |
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未實現收益對養老金計劃債務的税收影響 |
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專屬自保抵押品的未實現收益 |
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未實現收益對專屬自保抵押品的税收效應 |
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利率套期保值未實現虧損 |
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未實現虧損對利率套期保值的税收效應 |
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截至2019年9月30日的餘額 |
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未實現收益對專屬自保抵押品的税收效應 |
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利率套期保值未實現虧損 |
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未實現虧損對利率套期保值的税收效應 |
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單位退役 |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
F-7
明星集團、L.P.及其子公司
綜合現金流量表
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截至9月30日的數年, |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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經營活動提供(用於)的現金流: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
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衍生工具公允價值(增加)減少 |
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折舊攤銷 |
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應收賬款損失準備 |
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遞延税金變動 |
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其他(收入)損失,淨額 |
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營業資產和負債在扣除收購相關金額後的變化: |
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應收賬款減少(增加) |
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庫存的減少(增加) |
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其他資產減少(增加) |
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(減少)應付賬款增加 |
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客户信貸餘額增加(減少) |
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經營活動提供的淨現金 |
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由投資活動提供(用於)的現金流: |
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資本支出 |
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出售固定資產所得款項 |
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出售證券業務所得收益 |
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購買投資 |
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收購 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動提供(用於)的現金流: |
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循環信貸借款 |
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循環信貸安排償還 |
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還貸 |
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客户保證金 |
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債券發行成本的支付 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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請參閲合併財務報表附註。
F-8
明星集團、L.P.及其子公司
合併財務報表附註
1)組織
Star Group,L.P.(“Star”The Company,“We”,“Us”或“Our”)是一家全方位服務提供商,專門向住宅和商用家用取暖油和丙烷客户銷售家用供暖和空調產品和服務。該公司擁有
本公司的組織結構如下:
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STAR是一家有限合夥企業,截至2020年9月30日, |
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• |
明星擁有 |
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• |
石油熱電公司(“PH&P”)是星空集團的全資子公司。PH&P是借款人,Star是第五份修訂和重述的信貸協議的擔保人。 |
2)重要會計政策摘要
陳述的基礎
合併財務報表包括星空集團、L.P.及其子公司的賬目。所有材料、公司間項目和交易均已在合併中取消。
綜合收益
綜合收益由淨收益和其他綜合收益組成。其他全面收益包括公司兩個凍結的固定收益養老金計劃的養老金計劃義務的未實現收益攤銷、可供出售投資的未實現收益(虧損)、利率對衝的未實現收益(虧損)和相應的税收影響。.
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設
F-9
財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額的披露。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
收入確認會計政策參見附註3-收入確認。石油產品的銷售在交付給客户時確認,供暖和空調設備的銷售在安裝完成時確認。維修、維護和其他服務的收入在服務完成時確認。從客户那裏收到的設備服務合同付款將按各自服務合同的條款遞延並攤銷為收入,以直線方式支付,一般不超過一年。如果公司預計履行其服務維護合同規定的合同義務的未來成本將超過目前可歸因於這些合同的遞延收入,則公司確認當期收益損失等於預期未來成本超過相關遞延收入的金額。
產品成本
產品成本包括家用取暖油、柴油、丙烷、煤油、汽油、吞吐量成本、駁船成本、期權成本以及產品銷售平倉衍生產品的已實現損益。
安裝和服務成本
安裝和服務成本包括設備和材料成本、設備技術人員、調度員和其他支持人員的工資和福利、分包商費用、佣金和車輛相關成本。
送貨和分支機構費用
送貨和分支機構費用包括司機、調度員、車庫機械師、客户服務、銷售和營銷、合規、信貸和分支機構會計、信息技術、車輛和物業租賃成本、保險、天氣對衝合同成本和回收以及運營管理和支持的工資和福利以及與部門相關的成本。
一般和行政費用
一般和行政費用包括財產成本、工資和福利(包括利潤分享)以及與部門有關的人力資源、財務和公司會計、內部審計、行政支持和供應費用。
淨收入分配
合夥人資本和營業報表的淨收入在支付給普通合夥人的現金分配超過其所有權權益(如有)後,按照各自的所有權百分比分配給普通合夥人和有限責任合夥人。
每個有限合夥人單位的淨收入
每個有限合夥人單位的收入是根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)260-10-05“主有限合夥企業每股收益”(EITF 03-06)計算的,方法是將有限合夥人在淨收入中的權益除以有限合夥人單位的加權平均數。這一準則要求分配的形式性質規定,在任何會計期間,如果公司的淨收入合計超過其在該期間的合計分配,公司必須公佈每個有限合夥人單位的淨收入,就好像這些期間的所有收益都已分配一樣,無論從經濟或實際角度看,這些收益實際上是否會在特定時期分配。這一分配不會影響公司的整體淨收入或其他財務業績。然而,在公司淨收入合計超過其合計期間
F-10
在這段時間內,由於按照這一標準計算的未分配收益在理論上增加了對普通合夥人的分配,因此它將產生減少每有限合夥人單位收益的影響。在合計淨收入不超過合計分配的會計期間,這一標準不會對公司的有限合夥人單位淨收入計算產生任何影響。對每個季度和年初至今的時間段進行單獨和獨立的計算,其中考慮到公司的合同參與權。
現金等價物、應收賬款、循環信貸借款和應付帳款
由於這些工具的到期日較短,現金等價物、應收賬款、循環信貸借款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司認為所有原始到期日為
應收賬款和壞賬準備
客户應收賬款按發票金額入賬。融資手續費可以適用於逾期30天以上的應收貿易賬款,並記為融資手續費收入。
壞賬準備是公司對可能無法收回的貿易應收賬款金額的估計。根據某些賬户標準和應收賬款賬齡對賬户進行分組,在總體水平上確定撥備。津貼基於數量和質量兩個因素,包括歷史損失經驗、歷史收藏模式、逾期狀態、老齡化趨勢和當前經濟狀況。公司有一個既定的程序,定期審查當前和過期的貿易應收賬款餘額,以確定撥備的充分性。沒有任何單一的統計數據或衡量標準來確定津貼的充分性。撥備總額反映管理層在資產負債表日對應收賬款固有損失的估計。不同的假設或經濟狀況的變化可能導致壞賬準備的實質性變化。
盤存
液體產品庫存按加權平均成本法計算的成本和可變現淨值中的較低者列示。代表零件和設備的所有其他庫存採用先進先出法,以成本或可變現淨值中的較低者列報。
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊是使用直線法在可折舊資產的預計使用年限內計算的。土地改良使用年限介於
經營性租賃使用權資產及相關租賃負債
本公司在開始時確定一項安排是否為租賃。租賃負債在租賃開始日以等於租賃最低租賃付款現值的金額計量。
F-11
期限。使用權(ROU)資產的確認依據是租賃負債的金額,該金額根據在生效日期或之前向出租人支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵,再加上產生的任何初始直接成本而進行調整。當確定可以合理確定是否可以行使時,更新選項將計入ROU資產和租賃負債的計算中。
我們的某些租賃安排包含非租賃組成部分,如公共區域維護。*我們已選擇將租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為物業和車輛的單一租賃組成部分進行核算。初始期限為12個月或以下的租賃不會在我們的資產負債表上確認。該公司的租約具有可變付款,包括租賃付款,其中租賃付款的增加是基於消費者物價指數(CPI)的百分比變化。對於該等租賃,在租賃開始日的付款用於衡量淨資產收益率和經營租賃負債。指數和其他可變付款的變化在發生時計入費用。用於確定未來租賃付款現值的利率是我們的增量借款利率,因為我們的經營租賃中隱含的利率不容易確定。遞增借款利率的基礎是我們的定期貸款、基於市場的收益率曲線和可比債務證券。
專屬自保保險抵押品
自保抵押品由我們的專屬自保保險公司以不可撤銷的信託形式持有,作為2004財年至2020財年發生和預計發生的某些工傷賠償和汽車責任索賠的抵押品。此外,該抵押品是由第三方保險公司要求的,該第三方保險公司為每項索賠金額超過設定的免賠額提供保險。由於預計的理賠時間、與承運人達成的抵押品協議的性質,以及我們的專屬自保保險公司的其他運營現金來源,預計抵押品在未來12個月內不會用於支付債務。
截至2020年9月30日,專屬自保抵押品包括$
商譽與無形資產
商譽和無形資產包括商譽、客户名單、商號和不競爭契約。
商譽是收購一家公司時成本超過淨資產公允價值的部分。使用年限不確定的商譽和無形資產不攤銷,而是每年進行減值測試。
具有有限使用壽命的無形資產在其各自的估計使用壽命內攤銷至其估計剩餘價值,並在情況發生變化時對其進行減值審查。
F-12
可能會受損。減值評估需要對與無形資產相關的未來現金流進行估計。如果資產的賬面價值超過其未來的未貼現現金流,則減值損失根據該資產的公允價值入賬。資產價格。
我們使用攤銷方法,並根據我們的最佳估計,使用合理和可支持的假設和預測來確定資產價值。用於確定這些無形資產價值的關鍵假設包括對未來客户流失率或增長率、產品利潤率增長、運營費用、資本成本和企業所得税税率的預測。對於重大收購,我們可能會聘請第三方評估公司來協助評估該收購的無形資產。我們根據我們將從無形資產中獲益的估計期間(例如有關客户流失率的歷史證據)來評估無形資產的使用年限。在某些情況下,估計的使用壽命是基於合同條款的。 客户名單是被收購公司客户的姓名和地址。根據歷史保留經驗,這些清單按直線攤銷
商標名是被收購公司的名稱。根據預期經濟效益和客户的歷史保留經驗,商標名按直線攤銷。
業務合併
我們採用的是會計收購法。收購會計方法要求我們使用截至企業合併日期的重大估計和假設,包括公允價值估計,並在計量期內(定義為不超過一年,在此期間可對企業合併確認的金額進行調整)對這些估計進行必要的調整。從收購之日起,每家被收購公司的經營業績都包含在我們的合併財務報表中。收購價相當於轉讓對價的公允價值。截至收購日,收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債在收購日計入公允價值。可單獨識別的無形資產通常由客户名單、商號和不競爭契約組成。商譽確認為收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允淨值。
完成業務合併所產生的費用,如法律和其他專業費用,不被視為轉移對價的一部分,並在發生時計入一般和行政費用。對於任何給定的收購,可能會確定某些或有對價。負債或資產分類或有對價的公允價值估計計入收購方法,作為收購資產或承擔的負債的一部分。在每個報告日期,這些估計都按公允價值重新計量,並在收益中確認變化。
F-13
持有待售資產和負債
持有待售資產代表本公司於2020年10月27日出售的某些丙烷資產。持有待售資產的賬面價值包括$
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明無形資產和其他長期資產的賬面價值可能無法收回,本公司就會審查該等資產的減值。本公司通過未貼現的未來現金流分析確定該等資產的賬面價值是否可在其剩餘估計壽命內收回。如該等審核顯示該等資產的賬面值不可收回,本公司會將該等資產的賬面值減至公允價值。
財務費用收入
融資費用收入是指逾期客户付款費用和與安裝相關的延期付款計劃的融資收入。
其他收入(虧損),淨額
其他損失$
遞延費用
遞延費用是指與發放定期貸款和循環信貸安排相關的成本,並在該安排的使用期限內攤銷。
廣告
廣告費是在發生時計入費用的。廣告費是$
客户信用餘額
客户信用餘額是指根據平衡付款計劃(客户按固定月度付款)從客户那裏預先收到的付款,支付的金額超過了流動產品和其他服務的費用。
環境成本
與管理危險物質和污染相關的成本按現值計算。應計負債是指與環境污染治理相關的成本,當負債可能已經發生,且數額可以合理估計時,應計負債計入應計費用和其他流動負債。
F-14
保險準備金
該公司使用保險、自保保留和自保相結合的方式承保多項風險,包括工人賠償、一般責任、車輛責任、醫療責任和財產。準備金的建立和定期評估是基於我們對未決索賠可能承擔的最終責任的預期,使用基於歷史索賠經驗的發展因素,包括頻率、嚴重性、人口因素和其他精算假設,並輔之以合格精算師的支持。負債計入應計費用和其他流動負債。
所得税
在2017年10月25日舉行的特別會議上,單位持有人投票通過了一項提案,即從2017年11月1日起將本公司視為公司,而不是合夥企業,用於聯邦所得税目的(通常稱為“勾選”選舉),同時對我們的合作伙伴協議進行修訂,以實現所得税分類的此類變化。對於本公司的公司子公司,將提交一份合併的聯邦所得税申報單。
所附財務報表是在一個會計年度報告的,然而,該公司及其公司子公司在一個日曆年度提交聯邦和州所得税申報單。
遞延税項資產及負債因資產及負債賬面值與其各自税基及營業虧損結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。如果根據現有證據(包括歷史税項損失)的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則確認估值撥備。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,該公司才會確認這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸是以最大金額計算的,即
我們的一貫做法是將與所得税有關的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。
銷售税、使用税和增值税
各種政府機構對許多不同類型的交易進行納税評估。報告的產品、安裝和服務銷售額不含税。
衍生工具和套期保值
衍生工具按公允價值入賬,並作為資產或負債計入綜合資產負債表。本公司已選擇不將其商品衍生工具指定為套期保值工具,而是將其指定為經濟套期保值工具,其衍生工具公允價值的變動在我們的經營報表中衍生工具公允價值(增加)減少的標題中確認。根據被經濟對衝的風險,已實現的損益記錄在產品成本、安裝和服務成本或交付和分支費用中。
本公司已將其利率互換協議指定為現金流對衝衍生品。但只要這些衍生工具有效且符合會計準則的文件要求,公允價值的變動將在其他全面收益(虧損)中確認,直到相關對衝項目在收益中確認為止。.
公允價值評估法
該公司使用估值方法,最大限度地利用可觀察到的投入,儘可能減少使用不可觀察到的投入。公司根據市場假設確定公允價值
F-15
參與者將在本金或最有利的市場上為資產或負債定價。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值層次區分了可觀察和不可觀察的投入,這兩種投入分為以下級別之一(見合併財務報表附註7):
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第1級投入:報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
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• |
第2級投入:除第1級投入中包括的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
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• |
第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在無法獲得可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
天氣對衝合約
為了部分緩解天氣對現金流的影響,該公司多年來一直使用天氣對衝合約。天氣對衝合約按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)815-45-15衍生工具和對衝、天氣衍生工具(EITF 99-2)定義的內在價值法進行記錄。已支付的溢價包括在附帶資產負債表的預付費用和其他流動資產中,並在合同有效期內攤銷,在每個過渡期採用內在價值法。
該公司有2021和2022財年的天氣對衝合同。根據這些合同,如果對衝期間的總學位天數少於前十年的平均水平,我們有權獲得付款。“付款”閾值,或罷工,設置在不同的級別。此外,在2021財年,我們將有義務支付最高金額為$
最近採用的會計公告
2016年2月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-02號《租賃》(ASC主題842)。更新要求在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃,方法是:(1)記錄租賃負債,該負債代表承租人有義務支付租賃產生的租賃款項,以剩餘租賃付款的現值衡量;(2)使用權(ROU)資產,代表承租人在租賃期內使用特定資產的權利,其金額相當於根據應計租賃付款調整後的租賃負債。該標準還要求披露與租賃安排有關的關鍵信息。
A本公司於2019年10月1日通過。ASC主題842在ASU 2018-11年度修正案允許的生效日期使用修改後的追溯過渡法。因此,本公司不需要針對該標準的影響調整其比較期間財務信息,也不需要在採用日期之前(即2019年10月1日)進行新的所需租賃披露。*本公司已選擇採用一攬子過渡實際權宜之計,因此沒有重新評估(1)現有或到期的合同是否包含租賃,(1)本公司已選擇採用一攬子過渡實際權宜之計,因此沒有重新評估(1)現有或到期的合同是否包含租賃。(1)本公司已選擇採用一攬子過渡實用權宜之計,因此未重新評估(1)現有或到期的合同是否包含租賃,(2)現有或到期租賃的租賃分類或(3)先前資本化的初始直接成本的核算。*我們還選擇了一個實際的權宜之計,不將物業和車輛的非租賃組成部分與租賃組成部分分開,並將短期租賃排除在使用權資產和經營租賃負債的計算之外。對於某些與車輛和設備有關的租賃,我們選擇了投資組合方法指導,並將具有與單一租賃相似特徵的租賃計入了單一租賃。*公司沒有選擇對現有租賃使用事後諸葛亮的實際權宜之計。
採用ASC主題842對公司的綜合資產負債表產生了重大影響,但沒有影響綜合經營報表或合併合夥人資本報表。最
F-16
簽名發生了重大變化,合併資產負債表涉及到截至2019年10月1日的以下確認:“經營租賃使用權資產”,金額為#美元。
2020年3月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2020-04號文件--參考匯率改革(主題848)--《促進參考匯率改革對財務報告的影響》。該公司採用了自2020年3月12日起生效的ASU。*更新提供了有限時間內的可選指導,以緩解與從預計將停止的參考利率(如銀行間同業拆借利率和倫敦銀行間同業拆借利率)過渡相關的潛在會計影響。該公司擁有$
最近發佈的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU編號2016-13,金融工具-信用損失。這一更新拓寬了實體在制定預期信用損失估計時應考慮的信息,取消了可能的初始確認門檻,並允許立即確認預期信用損失的全部金額。這一新的指導方針從2021財年第一季度開始對我們的年度報告期有效。本公司預計2016-13年採用ASU編號不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-04,無形資產-商譽和其他(主題230):簡化商譽減值測試。這一更新簡化了要求實體測試商譽減值的方式。單位應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用,但不得超過分配給報告單位的商譽總額。這一新指引在2021財年第一季度開始的年度報告期內有效。該公司預計2017-04年度的ASU不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-14,即薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般:修改定義福利計劃的披露要求,修改了贊助固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求,刪除和增加了這些計劃的某些披露。新的指導方針從2021財年第一季度開始在我們的年度報告期內有效。但公司預計ASU編號2018-14不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件:客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》,這將使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。新的指導方針從2021財年第一季度開始,在我們的年度報告期內有效。本公司預計2018-15號ASU不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響.
F-17
3)收入確認
以下是截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的三年中,我們按主要來源分列的收入:
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截至9月30日的年度, |
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(千) |
2020 |
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2019 |
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2018 |
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石油產品: |
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家用取暖油和丙烷 |
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汽車燃料和其他石油產品 |
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*石油產品總量(Total Petroleum Products) |
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安裝和服務: |
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設備安裝 |
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設備維修服務合同 |
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計費呼叫服務 |
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*總安裝及服務 |
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**總銷售額 |
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履行義務
石油產品收入包括家用取暖油和丙烷以及柴油和汽油。當控制權從公司轉移到客户時,石油產品的收入在交付給客户時確認。石油產品收入是指我們預計將石油產品控制權轉讓給客户而獲得的對價金額。
設備維修服務合同主要涉及供暖、空調、天然氣設備。我們一般不向不接受我們交貨的取暖油客户銷售設備維修服務合同。我們設備維修服務合同的服務合同期一般為
收費呼叫服務(維修、維護和包括管道在內的其他服務)和設備安裝(供暖、空調和天然氣設備)的收入在工作完成時確認。
我們的標準付款條件一般是
合同費用
我們已選擇將獲得合同的增量成本(新住宅產品和設備維護服務合同除外)確認為當資產的攤銷期限為一年或更短時發生的費用。*我們確認在獲得新住宅客户產品和設備維護服務合同的同時支付給銷售人員的增量佣金費用的資產。只有當我們確定佣金實際上是遞增的,如果沒有客户合同就不會產生這些成本時,我們才會推遲這些成本。獲得合同的成本已攤銷。
F-18
並在代表與資產相關的貨物或服務轉移的期間按比例記錄為交付和分支機構費用。獲得新住宅產品和設備維護服務合同的所有成本在估計的客户關係期內攤銷為費用,估計客户關係期約為
重大判斷--將交易價格分配給不同的履約義務
我們與客户簽訂的合同通常包括單獨記賬的向客户轉讓產品和提供設備維護服務的不同履約義務。我們需要判斷以確定每個不同履約義務的獨立銷售價格,以便將交易價格分配到單獨的履行義務。*我們使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定獨立銷售價格,由於石油產品和設備維護服務按地理和客户特徵分層,通常有一個以上的獨立銷售價格。
合同負債餘額
對於從客户那裏收到的未來石油交付的預付款(主要是在石油交付之前從客户那裏收到的“智能支付”預算付款計劃中的金額),該公司負有合同責任,並有義務通過設備維護服務合同為客户提供服務。
4)可用現金季度分配
公司的合夥協議規定,從2008年10月1日起,共同單位的最低季度分配額將開始按#美元計。
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確保公司業務的正常開展,包括收購和償還債務; |
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遵守適用法律、其任何債務工具或其他協議;或 |
F-19
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在某些情況下,在未來四個季度向普通單位持有人提供分配資金。 |
可用現金一般按如下方式分配:
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第一, |
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第二, |
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第三, |
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第四, |
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此後, |
根據第五次修訂和重述的信貸協議,本公司有義務履行某些財務契約。公司必須保持至少
2020財年、2019財年和2018財年,每個普通單位申報的現金分配為$
2020財年、2019財年和2018財年,
5)共同單位回購計劃和退休
二零一二年七月,董事會通過一項回購本公司若干共同單位的計劃(“回購計劃”)。截至2020年8月,該公司已回購了大約
F-20
根據日期為2019年12月4日的信貸協議,為了回購普通單位,我們必須保持可獲得性(如修訂和重述的信貸協議中所定義)$
(單位為千,單位數除外) |
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期間 |
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總數 單位數 購得 |
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平均價格 按單位付費 (a) |
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總數 單位數 購買方式 部分 公開 宣佈 計劃或 節目 |
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最大數量 那一年五月的單位數 但仍將被購買 |
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2012至2019財年總計 |
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2020財年第一季度總計 |
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(b) |
2020財年第二季度總計 |
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(c) |
2020財年第三季度合計 |
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(d) |
2020年7月 |
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2020年8月 |
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(e) |
2020年9月 |
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2020財年第四季度合計 |
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2020財年總計 |
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2020年10月 |
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2020年11月 |
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(F)、(G) |
(a) |
金額包括回購成本。 |
(b) |
2020財年第一季度回購的普通單位包括: |
(c) |
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(d) |
2020年5月,董事會授權增加可供回購的通用單位數量 |
(e) |
2020年8月,董事會授權增加可供回購的通用單位數量。 |
(f) |
在可供回購的總金額中,大約 |
(g) |
2020年11月16日,本公司與Moab Partners,L.P.簽訂了單位採購協議,併購買了 |
F-21
6)專屬自保保險抵押品
該公司表示,該公司認為其所有專屬自保抵押品都可供出售投資。截至2020年9月30日的投資包括以下內容(以千計):
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攤銷成本 |
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未實現毛利 |
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未實現總額(虧損) |
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公允價值 |
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現金和應收賬款 |
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美國政府資助的機構 |
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公司債務證券 |
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外國債券和票據 |
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總計 |
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截至2019年9月30日的投資包括以下內容(以千為單位):
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攤銷成本 |
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未實現毛利 |
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未實現總額(虧損) |
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公允價值 |
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現金和應收賬款 |
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美國政府資助的機構 |
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公司債務證券 |
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外國債券和票據 |
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總計 |
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截至2020年9月30日,投資到期日如下(單位:千):
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淨賬面金額 |
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一年內到期 |
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在一年到五年後到期 |
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在五年到十年後到期 |
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總計 |
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7)衍生工具和套期保值--披露和公允價值計量
該公司使用期貨、期權和掉期協議等衍生工具,以減輕與為受價格保護的客户購買家用取暖油、手頭實物庫存、在途庫存、定價購買承諾和內部燃料使用相關的市場風險。FASB ASC 815-10-05衍生工具和套期保值,建立了會計和報告標準,要求衍生工具按公允價值記錄,並作為資產或負債納入綜合資產負債表,同時披露有關衍生工具活動的定性信息。*公司已選擇不將其商品衍生工具指定為對衝衍生工具,而是將其指定為經濟對衝工具,其公允價值變化在其營業報表中確認為衍生工具公允價值的項目(增加)減少。根據被經濟套期保值的風險,已實現的收益和損失被記錄在產品成本、安裝和服務成本或交付和分支機構費用中。
截至2020年9月30日,為了對衝與預計將出售給受價格保護的客户的取暖油加侖相關的大部分購買價格,該公司持有以下衍生品工具,這些工具將在未來幾個月結算,以匹配預期的銷售:
F-22
價值少於$
截至2019年9月30日,為了對衝與預計將出售給受價格保護的客户的取暖油加侖相關的大部分購買價格,該公司持有以下衍生品工具,這些工具將在未來幾個月結算,以匹配預期銷售額:
截至2020年9月30日,該公司已達成利率互換協議,以減輕與美元浮動利率相關的市場風險。
該公司的衍生工具有以下交易對手:美國銀行、蒙特利爾銀行、嘉吉公司、花旗銀行、摩根大通銀行、關鍵銀行、多倫多道明銀行和富國銀行。本公司評估交易對手信用風險,認為其水平較低。我們維持主要淨額結算安排,允許與交易對手無條件抵銷應收和應付款項,以幫助管理我們的風險並按淨額記錄衍生品頭寸。本公司一般不從交易對手處收取現金抵押品,也不限制其在交易對手處持有的現金抵押品的使用。截至2020年9月30日,交易對手在正常業務過程中作為抵押品發佈的現金總額為$
該公司的一級衍生品資產和負債代表在其對衝活動中使用的商品合約的公允價值,這些合約是相同的,在活躍的市場交易。該公司的二級衍生資產和負債代表其對衝活動中使用的商品和利率合約的公允價值,這些合約使用直接或間接可觀察到的投入進行估值,這些投入的性質、風險和類別類似。沒有重大的資產或負債移入或移出一級或二級。所有衍生品工具都是非交易頭寸,要麼是一級工具,要麼是二級工具。本公司沒有3級衍生工具。我們一級和二級衍生資產和負債的公允市場價值由我們的交易對手計算,並由本公司獨立驗證。對於一級衍生品資產和負債,該公司的計算是基於紐約商品交易所(“NYMEX”)公佈的期末商品合約的市場價格。對於二級衍生資產和負債,該公司的計算是基於NYMEX公佈的市場價格和其他投入的組合,包括現值、波動性和持續期等因素。
F-23
本公司沒有在初始確認後按公允價值在非經常性基礎上計量的資產或負債。公司按公允價值經常性計量的商品金融資產和負債如下表所示。
(單位:千) |
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按公允價值計量 報告日期使用: |
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衍生品未指定 作為套期保值工具 |
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報價 處於活動狀態 市場: 相同的資產 |
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意義重大 其他 可觀測 輸入量 |
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根據FASB ASC 815-10 |
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資產負債表位置 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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2020年9月30日的資產衍生品 |
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商品合約 |
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衍生工具的公允責任價值 |
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— |
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商品合約 |
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包括在遞延費用和其他資產中的長期衍生負債、淨負債和其他長期負債、淨餘額 |
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截至2020年9月30日的大宗商品合約資產 |
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— |
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2020年9月30日的責任衍生工具 |
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商品合約 |
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衍生工具的公允責任價值 |
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( |
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$ |
— |
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( |
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商品合約 |
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包括在遞延費用和其他資產中的長期衍生負債、淨負債和其他長期負債、淨餘額 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2020年9月30日的大宗商品合同負債 |
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( |
) |
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— |
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( |
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2019年9月30日的資產衍生品 |
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商品合約 |
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衍生工具的公允責任價值 |
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商品合約 |
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包括在遞延費用和其他資產中的長期衍生負債、淨負債和其他長期負債、淨餘額 |
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截至2019年9月30日的大宗商品合約資產 |
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2019年9月30日的負債衍生品 |
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商品合約 |
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衍生工具的公允責任價值 |
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商品合約 |
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包括在遞延費用和其他資產中的長期衍生負債、淨負債和其他長期負債、淨餘額 |
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( |
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截至2019年9月30日的大宗商品合約負債 |
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— |
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F-24
本公司商品衍生資產(負債)由交易對手抵銷,並受可強制執行的總淨額結算安排約束,詳見下表。
(單位:千) |
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未在 財務狀況表 |
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金融資產(負債)抵銷 和衍生資產(負債) |
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毛 資產 公認 |
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毛 負債 偏移量 在中國, 陳述式 美銀美林(Of The Financial) 職位 |
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淨資產 (負債) 呈遞 在 聲明日期: 財務 職位 |
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財務 儀器 |
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現金 抵押品 收到 |
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網 金額 |
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包括在其他長期資產中的長期衍生資產,淨額 |
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( |
) |
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— |
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衍生工具的公允責任價值 |
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— |
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) |
包括在其他長期負債中的長期衍生負債,淨額 |
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( |
) |
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2020年9月30日合計 |
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( |
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( |
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— |
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( |
) |
包括在其他長期資產中的長期衍生資產,淨額 |
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( |
) |
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— |
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— |
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衍生工具的公允責任價值 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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包括在其他長期負債中的長期衍生負債,淨額 |
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( |
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( |
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( |
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截至2019年9月30日的總數 |
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( |
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$ |
( |
) |
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( |
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(單位:千) |
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衍生工具對經營報表的影響 |
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確認的利潤(收益)或虧損金額 |
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截至9月30日的年度, |
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衍生品不是 指定為套期保值 FASB ASC 815-10下的儀器 |
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確認的(收益)或損失的位置 衍生產品收益 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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商品合約 |
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產品成本(A) |
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$ |
|
|
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$ |
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商品合約 |
|
安裝和服務費用(A) |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
( |
) |
商品合約 |
|
送貨和分行費用(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
商品合約 |
|
衍生工具公允價值(增加)/減少(B) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(a) |
|
(b) |
|
8)庫存
本公司的產品庫存按加權平均成本法計算的成本和可變現淨值中的較低者列報。代表零件和設備的所有其他庫存採用先進先出法,以成本和可變現淨值中的較低者列報。
|
|
九月三十日, |
|
|||||
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
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產品 |
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$ |
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|
$ |
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|
零部件和設備 |
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總庫存 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
產品庫存包括
F-25
大致
在2020財年,殼牌石油公司、Motiva Enterprise LLC和Global Companies LLC提供了大約
9)財產和設備
財產和設備的組成部分如下(以千計):
|
|
九月三十日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
土地和土地改良 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
建築物和租賃權的改進 |
|
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|
艦隊和其他設備 |
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|
坦克和裝備 |
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|
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傢俱、固定裝置和辦公設備 |
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總計 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備,淨額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
折舊和攤銷費用為#美元。
10)企業合併
在2020財年,該公司收購了
在2019財年,該公司收購了
F-26
(千) |
|
截至收購日期 |
|
|
應收賬款 |
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$ |
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|
盤存 |
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|
預付費用和其他流動資產 |
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|
財產和設備,淨額 |
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無形資產 |
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|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
未賺取的服務合同收入 |
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( |
) |
客户信用餘額 |
|
|
( |
) |
其他長期負債 |
|
|
( |
) |
取得的可確認淨資產總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
總對價 |
|
$ |
|
|
減去:取得的可確認淨資產總額 |
|
|
|
|
商譽 |
|
$ |
|
|
2018財年,該公司收購了
11)商譽和其他無形資產
商譽
截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年,公司商譽變動摘要如下(單位:千):
截至2018年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
2019財年業務組合 |
|
|
|
|
截至2019年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
2020財年業務合併 |
|
|
|
|
包括在持有待售資產內的商譽 |
|
|
( |
) |
截至2020年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
無形資產,淨值
應攤銷的無形資產包括以下內容(以千計):
|
|
9月30日, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
毛 |
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攜載 |
|
|
阿卡姆。 |
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|
攜載 |
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阿卡姆。 |
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|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
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|
網 |
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
網 |
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客户列表 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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|
$ |
|
|
商號和其他無形資產 |
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總計 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-27
無形資產的攤銷費用為#美元。
|
|
金額 |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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$ |
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|
2024 |
|
$ |
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|
2025 |
|
$ |
|
|
12)應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的構成如下(以千計):
|
|
9月30日, |
|
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|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
應計工資和福利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
累算保險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13)長期債務和銀行貸款
該公司的債務如下 |
|
九月三十日, |
|
|||||||||||||
(以千為單位): |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
攜載 |
|
|
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|
|
攜載 |
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|
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|
|
金額 |
|
|
公允價值(A) |
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|
金額 |
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|
公允價值(A) |
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循環信貸工具借款 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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優先擔保定期貸款(B) |
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|
債務總額 |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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|
短期債務總額(C) |
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$ |
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|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
債務的長期部分總額(C) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
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(a) |
該公司浮動利率長期債務的面值接近公允價值。巴塞羅那 |
|
(b) |
賬面金額是扣除未攤銷債務發行成本($)後的淨額。 |
|
(c) |
2019年12月4日,本公司對其 |
F-28
於2019年12月4日,本公司與由11名參與者組成的銀行銀團簽署第五份經修訂及重述的循環信貸安排協議(“信貸協議”),為其五年期定期貸款及循環信貸安排進行再融資,使本公司最多可借入$
本公司可在未經銀行集團同意的情況下,將循環信貸安排規模增加2億美元。然而,銀行集團沒有義務為這筆美元提供資金
信貸協議項下的所有未清償款項將於貸款終止日期2024年12月4日到期並支付。這筆定期貸款每季度償還一次,金額為#美元。
循環信貸安排和定期貸款的利率是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或基本利率的保證金。截至2020年9月30日,定期貸款和循環信貸工具借款的實際利率約為
循環信貸安排中未使用部分的承諾費為
信貸協議要求公司遵守某些財務契約,包括不低於信貸協議中定義的固定費用覆蓋率
信貸協議還規定了某些限制,包括對公司產生額外債務、向單位持有人支付分紅、支付某些公司間股息或分派、進行投資、授予留置權、出售資產、進行收購和從事某些其他活動的能力的限制。
在2020年9月30日,$
截至2020年9月30日,可獲得性為$
F-29
截至2020年9月30日,考慮到我們信貸協議的條款,截至9月30日的財年的到期日(包括營運資金借款和因超額現金流而預期的還款)見下表(以千為單位):
2021 |
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$ |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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$ |
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2025 |
|
$ |
|
|
此後 |
|
$ |
|
|
14)員工福利計劃
固定繳款計劃
該公司有幾個401(K)和其他固定繳款計劃,涵蓋符合條件的非工會和工會員工,並向這些計劃的僱主繳費,但受美國國税局(IRS)的限制。這些計劃為每個參與者提供了貢獻來源
管理激勵薪酬計劃
本公司設有管理激勵薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)。長期薪酬結構旨在使員工的表現與單位持有人的長期表現保持一致。根據該計劃,參加該計劃的某些被點名的員工將有權按比例獲得相當於以下金額的現金份額:
|
• |
|
|
• |
|
根據本計劃,按比例支付給每位參與者的份額基於“2020財年薪酬決定-管理激勵薪酬計劃”中所述的參與點數。獎勵分配中支付的金額受合作伙伴協議和可用現金計算的約束。
為了為該計劃下的福利提供資金,凱斯特雷爾熱力公司已同意放棄收到應支付給計劃參與者的獎勵分配金額。出於會計目的,根據本計劃應支付給管理層的金額將被視為補償,並將減少淨收入。紅杉熱能還同意向本公司出資,作為對資本的貢獻,金額相當於本公司應支付給該計劃參與者的收益利息。根據本計劃,本公司不需要償還Kestrel HEAT應支付的款項。
該計劃由本公司首席財務官在董事會指示下或由董事會不時指示的其他高級管理人員管理。一般而言,如果公司不根據上述獎勵分配分配現金,則不會根據本計劃支付任何款項。
在2012財年,董事會通過了對該計劃的某些修訂(“計劃修訂”)。根據計劃修訂,計劃參與者的人數和身份以及他們在計劃中的參與權益已凍結在目前的水平。此外,根據計劃修正案,計劃福利(在既得的範圍內)可在參與者死亡後轉移給其繼承人。參與者在其計劃福利中的既得百分比將為
F-30
受僱年度或與本公司磋商的年度,自截至2012年9月30日的財政年度開始((當時該公司首席執行官的情況下為%)。
該公司向管理層和普通合作伙伴發放了大約$
多僱主養老金計劃
在2020年9月30日,大約
下表概述了我們在截至2018年9月30日、2020年、2019年和9月30日期間對多僱主養老金計劃的參與和繳費。EIN/養老金計劃編號列提供僱主標識號(“EIN”)和三位數的計劃編號。根據計劃在表格5500時間表MB上報告的信息,2020和2019年最新的養老金保護法區域狀態與計劃的最近兩個財政年度結束有關。在其他因素中,紅區的計劃通常少於
對於威徹斯特卡車司機養老基金、地方553養老基金和地方463養老基金,我們提供了超過
F-31
|
|
|
|
養老金保障 演出區 狀態 |
|
FIP/RP狀態 |
|
公司 捐款 (千) |
|
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|||||||||||
養老基金 |
|
艾因 養老保險計劃 數 |
|
2020 |
|
2019 |
|
待實施的項目/項目 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
附加費 強加的 |
|
截止日期 我們集體的一部分- 議價 協議 |
|||
新英格蘭卡車司機和運輸業養老基金 |
|
/ 001 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
威徹斯特卡車司機養老基金 |
|
/ 001 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
地方553養老基金 |
|
/ 001 |
|
|
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|
|
|
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|
地方463養老基金 |
|
/ 001 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IAM國家養老基金 |
|
/ 002 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡車司機地方469養老金計劃 |
|
/ 001 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
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8/31/21 |
地方445養老基金 |
|
/ 001 |
|
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|
|
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|
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10/31/21 |
所有其他多僱主養老金計劃 |
|
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捐款總額 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
與新英格蘭卡車司機和卡車行業養老基金達成協議
2015財年,卡車司機批准了本公司某些子公司與Netti Fund之間的一項協議,Netti Fund是此類子公司參與的一項多僱主養老金計劃,規定本公司參與的子公司可以退出Netti Fund的原僱主池,進入Netti Fund的新僱主池。Netti Fund包括超過
我們在Netti Fund新設立的基金池中的地位被視為參與了新的多僱主養老金計劃,因此我們根據合同規定的每個時期的繳費確認費用,並確認在報告期結束時到期和未繳的任何繳費的責任。
截至2020年9月30日,我們擁有
固定福利計劃
該公司擁有
F-32
自2020年9月30日起生效,本公司採用英國精算師學會2020凡人城市表報告和改進比額表更新了美國私人固定福利退休計劃在確定計劃發起人養卹金義務的精算估值中使用的死亡率假設。最新消息D死亡率數據反映下降比精算師協會假設的死亡率更高2019根據死亡率表報告和改進比額表,受影響的計劃一般預計精算義務的價值會減少,這取決於計劃參與人的具體人口特徵和福利類型。
F-33
下表提供了該期間的定期福利淨成本,對計劃資產的變化、預計福利債務以及在其他全面收入和累計其他全面收入中確認的金額進行了對賬,該日期使用的計量日期為9月30日(以千為單位):
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毛養老金 |
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淨週期 |
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公平 |
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相關 |
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養卹金 |
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價值 |
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累積 |
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成本輸入 |
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養卹金 |
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預計 |
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其他 |
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其他 |
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|
|
收入 |
|
|
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|
平面圖 |
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效益 |
|
|
綜合 |
|
|
綜合 |
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|||||
借方/(貸方) |
|
陳述式 |
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|
現金 |
|
|
資產 |
|
|
義務 |
|
|
(收入)/虧損 |
|
|
收入 |
|
||||||
2018財年 |
|
|
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期初餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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利息成本 |
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( |
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計劃資產實際收益率 |
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( |
) |
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僱主供款 |
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( |
) |
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福利支付 |
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( |
) |
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投資和其他費用 |
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( |
) |
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計劃資產實際收益率與預期收益率之差 |
|
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( |
) |
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|
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預計費用 |
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( |
) |
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精算損失 |
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( |
) |
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未確認精算淨損失攤銷 |
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( |
) |
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年度成本/變更 |
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$ |
( |
) |
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|
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
|
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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年末資金狀況 |
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|
$ |
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2019財年 |
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利息成本 |
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計劃資產實際收益率 |
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僱主供款 |
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福利支付 |
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投資和其他費用 |
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|
計劃資產實際收益率與預期收益率之差 |
|
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|
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|
( |
) |
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預計費用 |
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( |
) |
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精算損失 |
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( |
) |
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未確認的精算淨損失攤銷 |
|
|
|
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|
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|
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( |
) |
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年度成本/變更 |
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期末餘額 |
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年末資金狀況 |
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2020財年 |
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利息成本 |
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( |
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計劃資產實際收益率 |
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僱主供款 |
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福利支付 |
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投資和其他費用 |
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計劃資產實際收益率與預期收益率之差 |
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預計費用 |
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精算損失 |
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未確認的精算淨損失攤銷 |
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( |
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年度成本/變更 |
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( |
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期末餘額 |
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( |
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年末資金狀況 |
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$ |
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|
|
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F-34
截至2020年9月30日,資產負債表中包括遞延費用和其他資產的金額為#美元。
美元
|
|
九月三十日, |
|
||||||
加權平均假設在衡量公司福利義務中的應用 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
年終折扣率 |
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截至年度的計劃資產預期回報率 |
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補償上升率 |
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不適用 |
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|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
計劃資產的預期收益率是根據計劃資產的預期長期回報率和使用公允價值確定的計劃資產的市場相關價值來確定的。
該公司計劃資產的預期長期回報率至少每年更新一次,考慮到我們的資產配置、所持資產類型的歷史回報以及當前的經濟環境。在2021財年,公司對計劃資產回報率的假設為
用於確定2020財年、2019財年和2018財年定期養老金淨支出的貼現率為
該計劃的目標是有能力在到期時支付福利和費用義務,維持該計劃的資金比率,在合理和審慎的風險水平內最大限度地提高回報,以便將對損益表的貢獻和費用降至最低,並控制管理該計劃和管理該計劃投資的成本。本計劃的目標資產配置(目前
在截至2020年9月30日的兩年內,公司沒有二級或三級養老金計劃資產。
|
|
九月三十日, |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
濃縮度 |
|
|
|
|
|
|
濃縮度 |
|
資產類別 |
|
1級 |
|
|
百分比 |
|
|
1級 |
|
|
百分比 |
|
||
公司和美國政府債券基金(1) |
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$ |
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$ |
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美國大盤股(1) |
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國際股權(1) |
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現金 |
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總計 |
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$ |
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(1) |
代表對尋求複製資產類別描述的先鋒基金的投資。 |
該公司沒有義務在2021財年做出最低要求的貢獻,目前是這樣做的
F-35
預計未來五年每年的福利支出總額約為$
15)所得税
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案允許僱主將僱主繳納的社會保障税部分從2020年3月27日開始至2020年12月31日結束,推遲到2021年和2022年繳納。該公司已決定將其應繳納的社保税部分推遲至2020年9月30日繳納。
2017年12月22日,《減税和就業法案》(簡稱《税改法案》)頒佈成為法律。《税改法案》是一項複雜的立法,其中包含了幾項影響公司的關鍵條款,特別是將聯邦企業所得税税率從
所得税費用在指定期間由以下各項組成(以千為單位):
|
|
截至9月30日的幾年, |
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|||||||||
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|
2020 |
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2019 |
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2018 |
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目前: |
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聯邦制 |
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( |
) |
狀態 |
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( |
) |
遞延 |
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聯邦制 |
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( |
) |
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( |
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狀態 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税撥備不同於按聯邦法定税率計算的所得税,原因如下(以千計):
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
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|
2019 |
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2018 |
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持續經營的税前收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税撥備: |
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按聯邦法定税率徵税 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
税制改革對遞延税制的影響 |
|
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— |
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|
— |
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( |
) |
不繳納聯邦所得税的公司虧損的影響 |
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— |
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|
— |
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|
扣除聯邦福利後的州税淨額 |
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永久性差異 |
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扣除税制改革影響後的估值免税額變動 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
|
|
聯邦法定税率是根據持續經營的税前收入和制定的聯邦法定税率確定的。2018財年第一季度,聯邦法定税率為
F-36
使用當前税率的截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的遞延税款淨額構成如下(單位:千):
|
|
9月30日, |
|
|||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
遞延税項資產: |
|
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|
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|
經營租賃負債 |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
淨營業虧損結轉 |
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|
假期應計費用 |
|
|
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|
養老金應計項目 |
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壞賬準備 |
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保險應計項目 |
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|
庫存資本化 |
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|
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|
衍生工具的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他,淨 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
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|
估值免税額 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
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$ |
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|
$ |
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|
遞延税項負債: |
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|
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
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財產和設備 |
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無形資產 |
|
|
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|
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其他,淨 |
|
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遞延税項負債總額 |
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$ |
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|
$ |
|
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遞延税金淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為了充分實現遞延税項淨資產,公司的公司子公司將需要產生未來的應税收入。如果根據現有證據(包括歷史税項損失)的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則確認估值撥備。截至2020年9月30日的財政年度總估值免税額淨變動為$(
截至2020年1月1日,該公司的國税淨營業虧損結轉(“NOL”)約為$
在2020年9月30日,我們做到了
我們提交美國聯邦所得税申報單以及各種州和地方的申報單。一個不確定的税收狀況可能需要數年時間才能被審計並最終解決。對於我們的聯邦所得税申報單,我們有四個納税年度需要審查。在紐約州、康涅狄格州和賓夕法尼亞州這三個主要的州税收管轄區,我們有
F-37
16)租約
本公司已就辦公空間、車輛及其他設備訂立若干營運租約,租約條款如下:
截至2020年9月30日的12個月的總租賃成本和其他信息摘要如下:
|
|
九月三十日, |
|
|
(千) |
|
2020 |
|
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租賃費: |
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經營租賃成本 |
|
$ |
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|
短期租賃成本 |
|
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可變租賃成本 |
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|
|
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
其他信息: |
|
|
|
|
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
**來自運營租賃的運營現金流 |
|
$ |
|
|
以新的經營租賃負債換取使用權資產 |
|
$ |
|
|
截至2020年9月30日,我們的經營租賃加權平均剩餘租期為。
|
|
九月三十日, |
|
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未貼現租賃付款總額 |
|
|
|
|
扣除利息 |
|
|
( |
) |
租賃總負債 |
|
$ |
|
|
不可撤銷經營租賃項下的經營租賃負債到期日(在初始礦石剩餘租賃期限內超過
|
|
九月三十日, |
|
|
(千) |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
F-38
費斯卡的租金費用l截至9月30日的數年,2019年和2018年在ASC主題840下是$
17)補充披露現金流量信息
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
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2018 |
|
|||
期內支付的現金: |
|
|
|
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|
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|
所得税,淨額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
18)承諾和或有事項
本公司的經營受到經營風險和風險的影響,這些風險通常與處理、儲存、運輸和以其他方式提供給消費者使用的危險液體(如家用取暖油和丙烷)有關。在正常業務過程中,本公司是各種法律訴訟和訴訟的被告。當很可能發生損失且金額可合理評估時,本公司記錄責任。我們不相信這些事項,無論是單獨考慮還是綜合考慮,都不能合理地預期會對公司的經營結果產生重大不利影響。我們不相信,無論是單獨考慮還是綜合考慮,這些問題都不能合理地預期會對公司的經營結果產生重大不利影響。我們不相信,當單獨或整體考慮這些問題時,我們不能合理地預期這些事項會對公司的經營結果產生重大不利影響。.
本公司向保險公司保單的金額和承保範圍及免賠額,我們認為是合理和審慎的。然而,本公司不能保證本保險足以保障其免受與當前和未來可能發生的索賠、法律訴訟和訴訟相關的所有重大費用,因為某些類型的索賠可能被排除在我們的保險範圍之外。如果我們承擔重大責任,而損害不在保險範圍之內,或超出保單限額,或在我們無法獲得責任保險的情況下承擔責任,則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
19)有限合夥人單位收益
下表列出了淨收入分配和每單位數據:
每位有限合夥人的基本收益和攤薄收益: |
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(單位為千,單位數據除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
普通合夥人對淨利潤的興趣減少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限合夥人可獲得的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理論分佈的稀釋影響較小 *財報** |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
有限責任合夥人在淨收入中的權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
每單位數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限合夥人可獲得的基本和稀釋後淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
理論分佈的稀釋影響較小 *財報** |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
有限責任合夥人在以下淨收入中的權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有限合夥人單位加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
F-39
20)精選季度財務數據(未經審計)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
|
|
|
||||
(單位為千-單位數據除外) |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
總計 |
|
|||||
銷貨 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
產品、安裝和服務毛利 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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營業收入(虧損) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
淨收益(虧損)中的有限合夥人利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
每個有限合夥人單位的淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
鹼性和稀釋(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
|
|
|
||||
(單位為千-單位數據除外) |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
總計 |
|
|||||
銷貨 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
產品、安裝和服務毛利 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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營業收入(虧損) |
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|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
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|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
淨收益(虧損) |
|
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|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
淨收益(虧損)中的有限合夥人利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
每個有限合夥人單位的淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
鹼性和稀釋(A) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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(a) |
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21)後續活動
公佈的季度分銷情況
2020年10月,我們宣佈季度分配為$
回購和退役的公用單位
2020年10月和11月,根據回購計劃,公司回購並退役。
2020年11月16日,本公司與Moab Partners,L.P.簽訂了單位採購協議,併購買了
出售丙烷資產
2020年10月27日,我們以美元的價格完成了某些丙烷資產的出售。
F-40
銀行豁免
2020年11月5日,本公司獲得銀行集團的豁免,免除了截至2020年9月30日的財年的超額現金流支付。
F-41
附表I
明星集團,L.P.(母公司)
註冊人的簡明財務信息
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九月三十日, |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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資產負債表 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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對子公司的投資(A) |
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總資產 |
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負債和合夥人資本 |
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流動負債 |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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合夥人資本 |
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總負債和合夥人資本 |
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$ |
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(a) |
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F-42
附表I
明星集團,L.P.(母公司)
註冊人的簡明財務信息
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截至9月30日的數年, |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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運營報表 |
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營業收入 |
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一般和行政費用 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
權益收益前淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
Star Acquisition Inc.和Subs的股權收入 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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F-43
附表I
明星集團,L.P.(母公司)
註冊人的簡明財務信息
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截至9月30日的數年, |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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現金流量表 |
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經營活動提供的現金流: |
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經營活動提供的現金淨額(A) |
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$ |
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投資活動提供的現金流: |
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|
投資活動提供的淨現金 |
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用於融資活動的現金流: |
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分佈 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
單位回購 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
現金淨減少額 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
|
期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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(a) |
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F-44
明星集團、L.P.及其子公司
附表II
估值和合格賬户
截至2019年9月30日、2018年9月30日的年度
(千)
年 |
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描述 |
|
平衡點: 起頭 年份的 |
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荷電 至成本& 費用 |
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其他 變化 加(減) |
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餘額為 年終 |
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2020 |
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壞賬準備 |
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$ |
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$ |
( |
) |
(a) |
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$ |
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2019 |
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壞賬準備 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(a) |
|
$ |
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|
2018 |
|
壞賬準備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(a) |
|
$ |
|
|
(a) |
|
F-45