ODC-20201031
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：動物健康和營養成員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-08-012019-10-310000074046ODC：動物健康和營養成員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2020-08-012020-10-310000074046ODC：動物健康和營養成員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-08-012019-10-310000074046ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2020-08-012020-10-310000074046ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-08-012019-10-310000074046ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2020-08-012020-10-310000074046ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-08-012019-10-310000074046ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2020-10-310000074046ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2020-07-310000074046ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2020-10-310000074046ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2020-07-310000074046美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2020-10-310000074046美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2020-07-310000074046ODC：A2006PlanMember2020-10-310000074046ODC：A2006PlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-08-012020-10-310000074046美國-GAAP：CommonStockMemberODC：A2006PlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-08-012020-10-310000074046美國-GAAP：CommonStockMemberODC：A2006PlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-08-012019-10-310000074046ODC：A2006PlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-08-012019-10-310000074046美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-07-310000074046美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-08-012020-10-310000074046美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-10-310000074046Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-07-310000074046Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-07-310000074046Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-08-012020-10-310000074046Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-08-012020-10-310000074046Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-10-310000074046Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-10-310000074046SRT：董事成員2020-08-012020-10-310000074046SRT：董事成員2019-08-012019-10-310000074046SRT：董事成員2020-10-310000074046SRT：董事成員2020-07-31


美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

形式10-Q
(馬克一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，他們提交了季度報告。
截至本季度的季度報告2020年10月31日
或
☐
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期

佣金檔案編號001-12622

美國石油-DRI公司
(註冊人的確切姓名，詳見其章程)

特拉華州 36-2048898
(成立為法團或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
北密歇根大道410號, 套房40060611-4213
芝加哥, 伊利諾伊州(郵政編碼)
(主要行政機關地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(312) 321-1515

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)至少在過去90天內滿足了此類提交要求。是☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，按照S-T規則405的規定提交和張貼的每個互動數據文件。是☒*否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o
加速文件管理器x
非加速文件管理器o
規模較小的報告公司：x
新興成長公司(Emerging Growth Company)o
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*否☒

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.10美元ODC紐約證券交易所

註明截至2020年10月31日發行人所屬各類普通股的流通股數量。
普通股-5,399,728股票和B類股票-2,066,650股份



內容
 
  
 第一部分-財務信息 
  頁
第一項：
財務報表：
3
   
第二項：
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
   
第四項：
管制和程序
27
   
 第二部分--其他信息 
第1A項：危險因素
27
第二項：
未登記的股權證券銷售和收益的使用。
28
第四項：
礦場安全資料披露 
28
第五項：
其他資料
29
  
第六項：
陳列品
29
   
簽名
30

前瞻性陳述

本報告中的某些陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，以及本報告其他地方的陳述和我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他文件，包含基於對我們未來業績、我們的業務、我們的信念和我們管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測的前瞻性陳述。此外，我們或代表我們的其他人可以在新聞稿或書面聲明中作出前瞻性陳述。或在正常的業務過程中，通過會議、網絡廣播、電話和電話會議與投資者和分析師進行溝通和討論。例如“預期”、“展望”、“預測”、“將會”、“可能”、“應該”、“項目”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“可能”、“假設”、“潛力”、“可能”、“應該”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“可能”、“假設”、“潛力”、這些詞語和類似表述的變體旨在識別這些前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。

此類陳述會受到某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果大不相同，包括但不限於我們在截至2020年7月31日的財年的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、預期的、相信的、估計的、預計的或計劃的大不相同。我們告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發布之日發表。除非法律要求，否則我們沒有任何意圖或義務在本報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。
 
商標公告

“Oil-Dri”和“Agsorb”是美國Oil-Dri公司的註冊商標。
2


第一部分-財務信息

項目1.年度財務報表

美國石油-DRI公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
資產十月三十一號，
2020		7月31日，
2020
流動資產  
現金和現金等價物$31,291 $40,890 
應收賬款，減去應收賬款撥備
截至2020年10月31日和2020年7月31日，分別為1,036美元和1,078美元		39,212 34,911 
盤存23,493 23,893 
預付維修費6,106 5,662 
預付費用和其他資產2,183 3,064 
流動資產總額102,285 $108,420 
物業、廠房及設備  
成本262,325 261,988 
減去累計折舊和攤銷(171,287)(169,040)
房產、廠房和設備合計(淨額)91,038 92,948 
其他資產  
商譽9,262 9,262 
其他無形資產，累計攤銷後的淨額
截至2020年10月31日和2020年7月31日，分別為483美元和457美元		1,625 1,566 
客户名單，累計攤銷淨額
截至2020年10月31日和2020年7月31日，分別為6995美元和6887美元		790 898 
遞延所得税6,587 7,302 
經營性租賃使用權資產9,227 9,816 
其他6,557 5,670 
其他資產總額34,048 34,514 
總資產$227,371 $235,882 





附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

3


美國石油-DRI公司
簡明綜合資產負債表(續)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
負債與股東權益十月三十一號，
2020		7月31日，
2020
流動負債  
應付票據的當期到期日$1,000 $1,000 
應付帳款9,745 12,529 
應付股息1,807 1,808 
經營租賃負債2,066 2,170 
應計費用19,852 28,700 
流動負債總額34,470 46,207 
非流動負債  
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本
截至2020年10月31日和2020年7月31日，分別為143美元和150美元		8,857 8,848 
遞延補償5,310 5,140 
養老金和退休後福利15,184 15,140 
長期經營租賃負債8,636 9,135 
其他4,598 3,448 
非流動負債總額42,585 41,711 
負債共計77,055 87,918 
股東權益  
普通股，每股面值0.1美元，於2020年10月31日發行了8,506,476股
截至2020年7月31日，股票數量為8,449,003股		851 845 
B類股票，每股票面價值0.1美元，於2020年10月31日發行2,413,141股
股票和2,437,402股，截至2020年7月31日		241 244 
額外實收資本45,779 44,993 
留存收益178,761 176,579 
非控股權益(209)(174)
累計其他全面虧損：  
養老金和退休後福利(11,866)(11,994)
累計平移調整12 (260)
累計其他綜合虧損合計(11,854)(12,254)
減去庫存股，按成本計算(3,106,748股普通股和346,491股B類股
2020年10月31日和2020年7月31日的3090,230股普通股和335,816股B類股)		(63,253)(62,269)
股東權益總額150,316 147,964 
總負債和股東權益$227,371 $235,882 


附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4


美國石油-DRI公司
簡明合併損益表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)
 截至10月31日的三個月，
 20202019
淨銷售額$76,097 $71,122 
銷售成本(55,793)(51,187)
毛利20,304 19,935 
銷售、一般和行政費用(15,127)(15,814)
營業收入5,177 4,121 
其他(費用)收入  
利息支出(192)(103)
利息收入25 98 
其他，淨(255)(39)
其他費用合計(淨額)(422)(44)
所得税前收入4,755 4,077 
所得税費用(806)(617)
淨收入3,949 3,460 
可歸因於非控股權益的淨虧損(35)(76)
可歸因於石油-藥品的淨收入3,984 3,536 
每股淨收益(1)
基本共性$0.57 $0.51 
基本B類常見$0.43 $0.38 
稀釋的公共物品$0.56 $0.50 
**稀釋後的B類普通股$0.42 $0.37 
普通股流通股
基本共性5,149 5,149 
基本B類常見1,926 2,050 
稀釋的公共物品5,276 5,229 
**稀釋後的B類普通股1,978 2,077 
宣佈的每股股息
基本共性$0.2600 $0.2500 
基本B類常見$0.1950 $0.1875 

(1)我們截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的10-Q表格反映了每股淨收益列報的變化。我們歷來披露過稀釋後普通股和B類普通股的每股淨收益。由於我們有兩類普通股，我們選擇改變每股淨收益的列報方式，以反映我們這兩類普通股--稀釋後的普通股和稀釋後的B類普通股--的每股淨收益。

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5


美國石油-DRI公司
簡明綜合全面收益表
(單位：千美元)
(未經審計)
 截至10月31日的三個月，
 20202019
可歸因於石油-藥品的淨收入$3,984 $3,536 
其他全面收入：
養老金和退休後福利(税後淨額)128 271 
累計平移調整272 (44)
其他綜合收益400 227 
綜合收入總額$4,384 $3,763 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。


6


美國石油-DRI公司
股東權益合併報表
(單位為千，不包括份額)
截至10月31日的三個月
(未經審計)
股份數
普普通通
&B類
股票		財務處
股票		普普通通
&B類
股票		附加
實繳
資本		留用
收益		財務處
股票		累積
其他
綜合
損失		非控股權益總計
股東的
權益
餘額，2019年7月31日10,860,678 (3,251,288)$1,086 $41,300 $164,756 $(56,543)$(15,039)$(14)$135,546 
淨收益(虧損)— — — — 3,536 — — (76)3,460 
其他綜合收益— — — — — — 227 — 227 
宣佈的股息— — — — (1,766)— — — (1,766)
購買庫存股— (15,019)— — — (500)— — (500)
長期激勵計劃下的股票淨髮行量18,977 (1,750)2 58 — (60)— — — 
限制性股票攤銷— — — 969 — — — — 969 
餘額，2019年10月31日10,879,655 (3,268,057)$1,088 $42,327 $166,526 $(57,103)$(14,812)$(90)$137,936 
平衡，2020年7月31日10,886,405 (3,426,046)$1,089 $44,993 $176,579 $(62,269)$(12,254)$(174)$147,964 
淨收益(虧損)— — — — 3,984 — — (35)3,949 
其他綜合收益— — — — — — 400 — 400 
宣佈的股息— — — — (1,802)— — — (1,802)
購買庫存股— (26,993)— — — (978)— — (978)
長期激勵計劃下的股票淨髮行量33,212 (200)3 2 — (6)— — (1)
限制性股票攤銷— — — 784 — — — — 784 
平衡，2020年10月31日10,919,617 (3,453,239)$1,092 $45,779 $178,761 $(63,253)$(11,854)$(209)$150,316 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。




























7



美國石油-DRI公司
現金流量表簡明合併報表
(千)
(未經審計)
 截至10月31日的三個月，
經營活動現金流20202019
淨收入$3,949 $3,460 
將淨收入調整為經營活動提供的淨現金(用於)：  
折舊攤銷3,504 3,469 
以股票為基礎的薪酬784 969 
遞延所得税714 (31)
壞賬準備和現金貼現(60)189 
固定資產銷售損失(收益)(1)40 
(增加)資產減少：  
應收帳款(4,196)(980)
盤存462 371 
預付費用458 1,578 
其他資產(985)316 
負債增加(減少)：  
應付帳款(1,435)835 
應計費用(8,106)(3,812)
遞延補償170 141 
養老金和退休後福利172 621 
其他負債1,135 (474)
調整總額(7,384)3,232 
經營活動提供的淨現金(用於)(3,435)6,692 
投資活動的現金流  
資本支出(3,568)(3,900)
出售房產、廠房和設備所得收益3 — 
用於投資活動的淨現金(3,565)(3,900)
融資活動的現金流  
應付票據本金支付— (3,083)
支付的股息(1,803)(1,761)
購買庫存股(978)(500)
用於融資活動的淨現金(2,781)(5,344)
匯率變動對現金及現金等價物的影響182 (50)
現金及現金等價物淨減少(9,599)(2,602)
期初現金和現金等價物40,890 21,862 
現金和現金等價物，期末$31,291 $19,260 
8



美國石油-DRI公司
現金流量表簡明合併報表--續
(千)
(未經審計)
截至10月31日的三個月，
20202019
補充披露非現金投資和融資活動：
資本支出應計，但未支付$858 $1,043 
已申報和應計但未支付的現金股利$1,807 $1,766 


附註是簡明綜合財務報表的組成部分。


9


美國石油-DRI公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 列報基礎和重大會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表已根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國GAAP”)編制，並符合Form 10-Q的説明和S-X法規第10條。因此，它們不包括美國GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。財務報表及相關附註均為簡明格式，應與我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年7月31日財年的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

未經審計的簡明合併財務報表包括美國石油天然氣集團公司及其子公司的賬目。所有重大的公司間交易均被沖銷。除本文另有説明或上下文另有要求外，所指的“Oil-Dri”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”是指美國Oil-Dri Corporation of America及其子公司。

未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整，包括正常經常性應計項目和重新分類，管理層認為這些調整是公平列報本文所載報表所必需的。此外，為符合本年度的列報，對上一年度進行了某些重新分類。截至2020年10月31日的三個月的運營業績不一定表明截至2021年7月31日的財年可能預期的業績。

2020年3月，世界衞生組織宣佈最近爆發的新型冠狀病毒(“冠狀病毒”或“新冠肺炎”)為大流行。儘管它的持續蔓延，以及新冠肺炎對整體經濟和我們所服務的某些行業的不利影響，我們在2021財年第一季度並沒有經歷客户訂單和銷售額的大幅下降。然而，新冠肺炎的影響是史無前例的，因此我們無法確定2021財年剩餘時間對我們銷售額和淨利潤的影響。

重新分類

上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些非實質性的重新分類對以前報告的淨收入沒有影響。

預算的管理使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表需要使用影響報告期內報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設，以及相關披露。我們所有的估計和假設都會定期修訂。實際結果可能與這些估計不同。

重要會計政策摘要

我們的重要會計政策在截至2020年7月31日的財年的Form 10-K年度報告中有詳細介紹，這些政策並未發生實質性變化。以下是對我們某些重要會計政策的描述。

貿易應收款。 我們根據我們的歷史經驗和定期審查我們的應收賬款，包括審查整個賬齡，考慮客户信用風險，分析具體客户賬户的事實和情況，記錄壞賬準備。當我們完成內部催收程序(包括終止發貨、直接與客户聯繫和正式要求付款)後，客户賬户很可能會發生損失，則被確定為無法收回。

覆巖清除和採礦成本。 我們在我們擁有或租賃的財產上開採吸附材料，這是我們整體運營的一部分。我們總採礦成本的很大一部分是在從礦場移除覆蓋層(不可用材料)的過程中發生的，從而暴露了我們大部分生產過程中使用的吸附材料。這些都是我們的採礦成本的很大一部分是在從礦場移除覆蓋層(不可用材料)的過程中發生的，從而暴露出我們大部分生產過程中使用的吸附材料。
10


剝離成本被視為可變庫存生產成本，並計入發生期間的銷售成本。我們推遲並攤銷與開工新礦相關的投產前覆蓋層清除成本。

此外，我們的政策是將土地和礦業權的購買成本資本化，包括相關的法律費用、勘測費和房地產費用。獲得礦產專利的成本(包括法律費用和鑽探費用)也被資本化。新礦的投產前開發成本以及任何可能被未來開採礦物應支付的特許權使用費抵消的預付特許權使用費也被資本化。所有與勘探相關的成本都在發生時計入費用。

我們在正常的覆蓋物清除過程中進行持續的復墾活動。當覆蓋物從礦場移走時，它會被拖到以前開採的礦場，並用來填充較老的礦場。這一過程使我們能夠不斷地復墾較老的礦場，同時處理覆蓋物，從而將與復墾過程相關的成本降至最低。

租約。ASC 842規定，如果一份合同傳達了對已識別資產的使用權的控制權，則該合同是租賃或包含租賃，因此，租賃負債和相關使用權(“ROU”)資產在開始日期在我們的綜合資產負債表上確認。根據ASC 842的規定，我們已選擇不將這些計量和確認要求應用於短期租約(即12個月或以下的租約)。短期租賃將不會在我們的綜合資產負債表上記錄為淨收益資產或租賃負債，相關租賃付款將在租賃期內以直線方式在淨收益中確認。就短期租賃以外的租賃而言，租賃負債等於剩餘租賃期內未付租賃款項的現值。租賃期限可反映在合理確定將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。為了確定租賃負債的現值，我們使用了遞增借款利率，其定義是我們(在類似期限內以抵押為基礎)借入等同於類似經濟環境下的租賃付款所需支付的利率。ROU資產基於經某些成本調整的相應租賃負債，如初始直接成本、預付租賃付款和收到的租賃獎勵。只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，運營和融資租賃ROU資產都會與其他長期資產一樣進行減值審查。在ROU資產減值後，ROU資產的任何剩餘餘額都將按剩餘租賃期或估計使用年限中較短的時間按直線攤銷。在租賃開始日期之後，如果有任何租賃修改，我們將對其進行評估, 這可能會導致租賃會計發生變化。

我們的某些租約規定的可變租賃付款會因生效日期後發生的事實和情況的變化而變化，而不是隨着時間的推移而變化。依賴於指數或費率(例如，消費者物價指數)的可變租賃付款包括在租賃負債和投資收益資產的初始計量中。在開始日期未知且可根據標的資產的表現或使用情況而釐定的可變租賃付款，在產生時計入費用。我們的可變租賃費主要包括公共區域維護費，基於租賃總面積的百分比和資產(如複印機)的使用情況。

我們的一些合同可能包含租賃部分和非租賃部分，例如購買服務的協議。根據ASC 842的規定，我們已選擇不將所有資產類別的租賃組成部分與非租賃組成部分分開，我們也不會將合同對價分配給這些組成部分。這項政策在採用ASC 842後適用於所有現有租約，並將持續適用於新租約。

收入確認。 當與客户的合同條款中的履行義務得到履行時，我們確認收入。我們的履約義務一般包括向批發商、分銷商、零售商或消費者銷售成品的承諾，我們的義務最初的期限為一年或更短。根據合同的具體條款，成品的控制權在裝運到客户所在地或在客户所在地收到時轉移。當控制權轉移時，我們已經完成了我們的業績義務，我們相應地確認了收入。

在履行義務完成後，我們有權無條件地根據合同規定的付款條件進行對價。我們可能會要求某些客户在產品發貨前付款。我們記錄了這些預付款的負債#美元。317,000及$247,000分別截至2020年10月31日和2020年7月31日。這項負債在未經審計的簡明綜合資產負債表的其他應計費用中列報。在截至2020年10月31日的三個月內確認的、期初計入預付款負債的收入為#美元。185,000.

我們經常承諾與消費者直接進行一次性或持續的貿易促進計劃，如優惠券計劃，以及與客户的貿易促進計劃，如批量折扣、合作營銷和其他安排。我們估算並累計這些項目的預期成本。這些成本被認為是ASC 606下的可變考慮因素，與客户簽訂合同的收入，並在收入記錄時從銷售額中扣除。應計金額是根據我們對金額的最佳估計得出的。
11


結算截至資產負債表日已售出產品的未來和現有債務所必需的。為了估計這些應計利潤，我們依賴於我們對貿易支出模式和該行業的歷史經驗、當前趨勢和預測數據。

銷售、一般和行政費用。 銷售、一般及行政開支(“SG&A”)包括與製造及分銷職能以外的員工有關的薪金、工資及福利、所有營銷相關成本、任何不需計入淨銷售額、研發成本、與製造及分銷流程以外的資產有關的折舊及攤銷的任何雜項貿易開支，以及所有其他非製造及非分銷開支。

其他非流動負債
3月27日，為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為美國法律。CARE法案規定，除其他事項外，將社會保障税的僱主部分推遲到2020年底。在CARE法案允許的情況下，我們推遲了大約$1,800,000截至2020年10月31日的工資税，預計將推遲支付2020年剩餘時間的工資税，將在2021年和2022年的第四季度平均繳納，相當於約美元2,500,000工資税。這些工資税的應計項目計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債。

2. 新的會計公告和規定

最近發佈的聲明

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)根據ASC 848發佈了指導意見。參考匯率改革。本指引提供了可選的權宜之計和例外，以計入債務、租賃、合同、套期保值關係和其他參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他參考利率(如果滿足某些標準)的交易。該指導意見立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。我們目前正在評估採用這一指導意見對我們的合併財務報表的潛在影響。
2019年12月，FASB根據ASC 740發佈了指導意見，所得税，這簡化了所得税的會計處理。該指南刪除了ASC 740中一般原則的幾個具體例外，並澄清並進行了修訂，以改進ASC 740中其他領域現有會計的一致性應用並簡化現有會計。此指導對我們的2022財年第一季度有效，允許提前採用。我們目前正在評估採用這一要求對我們的合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB根據ASC 326發佈了指導意見，金融工具--信貸損失它要求公司對大多數金融資產(以攤餘成本衡量)和某些其他金融工具(包括貿易和其他應收賬款、貸款和持有至到期債務證券)使用減值模型，根據預期損失而不是已發生的損失記錄信用風險撥備。此外，這份新的指導意見改變了可供出售債務證券信用損失的確認方法，這種損失可能是由於市場和信用風險以及額外的披露而發生的。通常，本指導意見將要求修改後的追溯性採用適用於本指導意見範圍內的所有未償還工具。該指導對我們2023財年第一季度有效。我們目前正在評估採用這一要求對我們的合併財務報表的影響。

目前尚無其他會計聲明已發佈但尚未被我們採納，這些聲明預計將對我們的合併財務報表產生重大影響。

3. 庫存

庫存構成如下(單位：千)：
十月三十一號，
2020		7月31日，
2020
成品$14,384 $14,500 
包裝4,936 4,587 
其他4,173 4,806 
總庫存$23,493 $23,893 

12


庫存按成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者進行估值。庫存成本包括原材料成本、包裝用品成本、人工成本和其他間接成本。我們對庫存項目進行了詳細的審查，以確定是否有必要調整陳舊儲備。審查調查了我們所有的運營設施和銷售團隊，以確保既考慮歷史問題，又考慮新的市場趨勢。陳舊儲備不僅考慮了具體項目，還考慮了截至資產負債表日期的庫存整體價值。*2020年10月31日和2020年7月31日的庫存陳舊儲備值為$970,000及$926,000分別為。其他庫存包括各種物品，包括粘土、添加劑、香水和其他供應品。其他庫存因產量增加而減少。

4. 公允價值計量

公允價值被定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。用於衡量公允價值的投入根據對公允價值計量重要的最低投入水平進行優先排序。公允價值層次結構中的類別如下：

第一級：相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級：類似資產或負債或估值模型的基於市場的可觀察投入，其投入是直接或間接可觀察到的。
級別3：無法觀察到的輸入。

現金等價物主要是被歸類為1級的貨幣市場共同基金。6,000分別截至2020年10月31日和2020年7月31日的現金等價物，這些現金等價物包括在未經審計的綜合資產負債表上的現金和現金等價物中。

應收賬款和應付賬款餘額在2020年10月31日和2020年7月31日接近其公允價值，原因是這些餘額的到期日和性質較短。

應付票據按未來到期日的面值報告。包括當前到期日在內的應付票據的估計公允價值為#美元。11,690,000及$11,631,000分別截至2020年10月31日和2020年7月31日，並被歸類為2級。公允價值是使用公允價值的退出價格概念估計的。

我們至少每年採用公允價值技術，與以下相關：(1)評估與商譽、商標和其他無限期無形資產相關的潛在減值損失；(2)評估與長期資產相關的潛在減值損失。有關商譽和其他無形資產的進一步信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註5。

5. 商譽和其他無形資產

除商譽外，無形資產還包括商標、專利、客户名單和產品註冊。無形攤銷費用為#美元。155,000及$167,000在2021和2020財年的前三個月。2021財年剩餘時間的無形資產攤銷估計為$432,000. 未來五個財年的無形攤銷估計如下(以千計)：
2022$428 
2023$226 
2024$90 
2025$65 
2026$63 

我們有一個被收購的商標被記錄在案，費用為$376,000它被決定擁有無限的生命，不會被攤銷。

我們在2020財年第四季度進行了年度商譽減值分析不是的損傷被確認。目前還沒有任何觸發事件表明需要進行新的減值分析。雖然我們還沒有發現任何與商譽或我們的無形資產相關的觸發事件，但新冠肺炎的最終影響可能會在未來改變這一評估。

13



6. 其他或有事項

我們時不時地參與各種法律行動，這些法律行動在性質上是普通的，在我們的業務運營中也是附帶的，包括正在進行的訴訟。雖然目前還不能確定這些或其他訴訟的最終結果，但我們相信，任何懸而未決的訴訟都不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。2020年6月，本公司收到一家前服務提供商的通知，稱其違反了支付應急費用的合同。該方隨後於2020年7月提起訴訟，要求本公司參與有關此事的具有約束力的調解。儘管我們認為這一索賠沒有法律依據，但截至2020年7月31日，我們已在一定範圍內對這一負債確定了合理的估計，該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計，因此我們已將該估計記錄在其他應計費用中。在截至2020年10月31日的三個月裏，沒有任何變化會改變這一估計。我們認為，與此事有關的任何損失都不太可能是實質性的。然而，這一法律問題的結果受到重大不確定性的影響。預測這一法律問題的最終結果的能力涉及判斷、估計和固有的不確定性。實際結果可能與管理層的估計大不相同。

7. 租約

我們的經營租約主要用於房地產，包括公司總部、客户服務和銷售辦公室、製造和包裝設施、倉庫和研發設施，以及軌道、火車車廂和辦公設備。我們對共享倉庫和辦公設施、鐵路軌道和火車車廂的某些租賃有延長的選擇權，我們有理由相信我們將行使這些選擇權，因此，在用於確認我們的ROU資產和租賃負債的租賃期中已經考慮了這些選擇權。為釐定租賃負債的現值，我們採用遞增借款利率，其定義為本公司(在類似期限內以抵押為基礎)借入等同於類似經濟環境下的租賃款項所需支付的利率。有關本公司租賃會計政策的進一步資料載於未經審核簡明綜合財務報表附註1。

我們沒有實質性的融資租賃，對於2021財年第一季度來説，運營租賃的可變成本也無關緊要。營業租賃成本根據租賃的性質計入銷售成本或SG&A費用。下表彙總了我們運營租賃的總租賃成本(以千為單位)：
在截至的三個月內
十月三十一號，
20202019
運營租賃成本
經營租賃成本$695 $517 
短期經營租賃成本186 205 


與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：
在截至的三個月內
十月三十一號，
20202019
其他資料
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
*營業租賃的營業現金流$602 $432 


經營租賃ROU資產和經營租賃負債在未經審計的簡明綜合資產負債表中分別列示，不包括初始期限為12個月或以下的租賃。與租賃有關的其他補充資產負債表信息如下：
14


2020年10月31日2020年7月31日
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃9.4年份9.4年份
加權平均貼現率-營業租賃3.98%3.87%

下表彙總了截至10月31日現金流是固定和可確定的、期限超過一年的經營租賃在12個月內到期的預定最低未來租賃付款(以千為單位)：
2020$2,432 
20211,791 
20221,051 
2023950 
2024852 
此後5,935 
總計13,011 
減去：推定利息(2,309)
淨租賃債務$10,702 


8. 應計費用

應計費用如下(單位：千)：
十月三十一號，
2020		7月31日，
2020
薪金、工資、佣金和僱員福利$5,810 $14,798 
貿易推廣和廣告1,572 2,349 
運費2,094 1,313 
房地產税1,488 1,658 
其他8,888 8,582 
$19,852 $28,700 

薪金、工資、佣金和員工福利的減少主要與在截至2020年10月31日的三個月內支付年度酌情獎金有關。由於廣告計劃和費用的時間安排發生了變化，截至2020年10月31日的三個月，貿易促銷和廣告的應計利潤低於上一財年。在截至2020年10月31日的三個月裏，運費上漲，導致應計費用更高。
15


9. 養老金和其他退休後福利

養老金和退休後健康福利

美國石油天然氣公司養老金計劃(“養老金計劃”)是為符合條件的受薪和小時工提供的固定收益養老金計劃。養老金福利基於計入貸記服務年限的公式和每一年計入計入服務年限的補償水平或規定金額。2020年1月9日，我們修訂了養老金計劃，從2020年3月1日起凍結參與、所有未來福利應計和福利服務的應計，包括考慮增加薪酬。因此，養老金計劃對新參與者關閉，現有參與者將在2020年3月1日或之後不再獲得額外福利。

定期養老金淨額和退休後健康福利費用構成如下：
    
養老金福利
 (千)
 截至10月31日的三個月，
 20202019
服務成本$— $488 
利息成本— 509 
計劃資產的預期收益— (698)
攤銷：
*其他精算損失170 357 
淨定期收益成本$170 $656 
退休後健康福利
 (千)
 截至10月31日的三個月，
 20202019
服務成本$35 $30 
利息成本13 21 
攤銷：
*前期服務成本(1)(1)
淨定期收益成本$47 $50 

定期福利淨成本中的非服務成本部分包括在其他項目的其他收入(費用)中，即未經審計的綜合綜合收益表中的淨額。

養老金計劃的資金基於精算確定的繳費，考慮到所得税可扣除的金額、正常成本和所需的最低繳費以及適用法規允許的最高繳費。 在2021財年第一季度，我們沒有被要求自願為養老金計劃繳費，也沒有自願繳費。我們有不是的2021財年剩餘時間的最低資金要求。

退休後健康計劃是一項沒有資金的計劃。我們從我們的資產中支付保險費和理賠。

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先前計算中使用的假設如下：
    
 養老金福利退休後健康福利
 截至10月31日的三個月，
 2020201920202019
淨定期收益成本貼現率2.14 %3.35 %1.63 %2.93 %
薪酬水平的上升率— %3.50 %— — 
長期預期資產收益率6.50 %7.00 %— — 

退休後健康福利的醫療費用趨勢假設為7.20%。分級趨勢利率預計將降至最終的4.50本財年的百分比2038.

補充行政人員退休計劃

美國石油天然氣公司高管退休補充計劃(“SERP”)為養老金計劃的某些退休參與者提供了養老金計劃下本應提供的福利金額，但條件是：(1)“國税法”(“守則”)第415節對福利的限制和/或(2)根據該守則第401(A)(17)節對養老金計劃下的福利計算的補償限制。SERP負債是在每個財政年度結束時使用與養老金計劃使用的假設類似的假設精算確定的。SERP沒有資金，福利將在付款時提供資金。

2020年1月9日，我們修訂了SERP，從2020年3月1日起凍結參與和任何超額福利、補充福利或額外福利。因此，SERP對新參與者關閉，現有參與者在2020年3月1日或之後不再獲得額外福利。SERP於2020年6月30日終止。本應在2021年6月30日或之後根據SERP計劃支付的任何福利，將以一次性付款的形式支付給每位參與者，該筆一次性付款不早於2021年6月30日，也不遲於2022年6月8日。


10. 運營細分市場

我們有二經營部門：(1)企業對企業產品集團和(2)零售和批發產品集團。這些經營部門分開管理，每個部門的主要客户有不同的特點。零售和批發產品集團的客户包括：大眾銷售商；批發俱樂部；藥店連鎖店；寵物專賣店；美元商店；零售雜貨店；電子商務零售商；工業清理和汽車產品分銷商；環境服務公司；以及體育領域產品用户。企業對企業產品集團的客户包括：食用油、石油基油和生物柴油的加工商和精煉商；動物飼料和農用化學品製造商；動物保健和營養產品分銷商；以及消費品營銷商。我們的經營部門也是我們的可報告部門。這些部門的會計政策與我們截至2020年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表附註1中描述的會計政策相同。

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我們主要產品按細分市場的淨銷售額如下(以千為單位)：
企業對企業產品組零售和批發產品集團
截至10月31日的三個月，
產品2020201920202019
貓砂$3,876 $3,697 $40,794 $36,379 
工業和體育— — 7,262 7,600 
農業和園藝6,987 5,719 — — 
漂白粘土與液體淨化12,641 12,223 519 665 
動物健康與營養4,018 4,839 — — 
淨銷售額$27,522 $26,478 $48,575 $44,644 

我們不依賴任何部門的資產分配，由於我們生產設施的共享性質，我們認為它們沒有意義；然而，我們已經為那些我們可以合理確定的資產估計了下面的部門資產分配。未分配的資產類別是我們總資產的剩餘部分。資產分配是估計的，不是我們的首席運營決策者在向運營部門分配資源或評估其業績時使用的衡量標準。
 資產
2020年10月31日2020年7月31日
 (千)
企業對企業產品組$72,687 $72,987 
零售和批發產品集團101,170 95,838 
未分配資產53,514 67,057 
總資產$227,371 $235,882 

每個部門的淨銷售額和營業收入如下所示。公司費用線包括某些未分配的費用，主要包括工資、工資和福利、購買的服務、租金、水電費以及與公司職能(如研發、信息系統、財務、法律、人力資源和客户服務)相關的折舊和攤銷。公司費用還包括估計的年度獎勵計劃獎金應計費用。
 截至10月31日的三個月，
 淨銷售額收入
 2020201920202019
 *(單位：千)
企業對企業產品組$27,522 $26,478 $8,196 $8,296 
零售和批發產品集團48,575 44,644 4,478 3,360 
淨銷售額$76,097 $71,122 
公司費用(7,497)(7,535)
營業收入5,177 4,121 
其他費用合計(淨額)(422)(44)
所得税前收入4,755 4,077 
所得税費用(806)(617)
淨收入3,949 3,460 
可歸因於非控股權益的淨虧損(35)(76)
可歸因於石油-藥品的淨收入$3,984 $3,536 

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11. 基於股票的薪酬

經修訂的美國石油-德瑞公司2006年長期激勵計劃(“2006計劃”)允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他以股票和現金為基礎的獎勵。我們的員工和外部董事有資格獲得2006計劃下的獎勵。根據2006計劃，接受獎勵的股票總數不得超過1,219,500。截至2020年10月31日，有354,146根據本計劃，可供未來授予的股票。

限制性股票

截至2020年10月31日，我們所有的非既有限制性股票都是根據2006年計劃發行的，歸屬期限一般在一和五年。我們確定了限制性股票截至授予日的公允價值。我們確認了從授予之日到股票歸屬日這段時間內的相關補償費用。

有33,000和19,000分別在2021年和2020財年第一季度授予的普通股限制性股票。基於股票的薪酬支出為$784,000及$969,000分別為2021財年第一季度和2020財年第一季度。

限制性股票交易摘要如下所示：
 限售股
(千)		加權平均授予日期公允價值
截至2020年7月31日已發行的非既有限制性股票390 $33.19 
授與33 $36.08 
既得(48)$33.57 
截至2020年10月31日已發行的非既有限制性股票375 $33.40 

12. 累計其他綜合(虧損)收入

下表彙總了截至2020年10月31日按構成劃分的累計其他綜合(虧損)收益變動情況(單位：千)：
養老金和退休後健康福利累計平移調整累計其他綜合(虧損)收入合計
截至2020年7月31日的餘額$(11,994)$(260)$(12,254)
税前其他綜合虧損(税後淨額)— 272 272 
從累積的其他綜合收入中重新歸類的税後淨額128 (a)— 128 
當期其他綜合收益淨額，税後淨額128 272 400 
截至2020年10月31日的餘額$(11,866)$12 $(11,854)

(A)扣除税項開支後的款額為$40,530。金額包括在養老金和退休後健康計劃的定期淨福利成本的組成部分中。詳情見未經審計簡明綜合財務報表附註9。

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13. 關聯方交易

我們董事會的一名成員(“董事會”)於2019年9月辭去我們一位客户的總裁兼首席執行官一職，目前正與該客户簽訂離職後協議。對該客户的總淨銷售額(包括對該客户子公司的銷售額)為$110,000及$111,000分別為2021財年第一季度和2020財年第一季度。來自該客户及其子公司的未付應收賬款為$5,000及$0分別於2020年10月31日和2020年7月31日。
我們董事會的一名成員目前是我們一家供應商的總裁兼首席執行官。向該供應商支付的費用和成本報銷總額為$92,000及$38,000分別為2021財年第一季度和2020財年第一季度。有不是的截至2020年10月31日或2020年7月31日，應支付給該供應商的未付賬款。

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項目二、項目管理部門對項目的討論和分析 財務狀況和經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本文所包括的財務報表和相關附註以及我們的綜合財務報表、附註以及管理層在截至2020年7月31日的財政年度10-K表格年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致差異的因素包括但不限於：我們在截至2020年7月31日的財年的Form 10-K年度報告中的風險因素。

概述

我們開發、開採、製造和銷售主要由粘土礦物生產的吸附產品，其次是其他粘土類吸附材料。我們的主要產品包括農業和園藝化學品載體、動物保健和營養產品、漂白粘土和液體淨化助劑、貓砂、工業和汽車地板吸收劑以及運動場產品。我們的產品銷往兩個主要客户羣：包括將我們最初生產的產品轉售給最終消費者的客户，以及將我們的產品作為其生產過程的一部分或將我們的產品用作其最終成品的配料的客户。我們有兩個可報告的運營部門，這兩個部門基於我們兩個主要客户羣體的不同特徵：零售和批發產品組以及企業對企業產品組，如未經審計的合併合併財務報表附註10中所述。

行動結果

概述

2019年12月，新冠肺炎在中國被報道，隨後在全球範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。雖然我們看到消費者針對疫情的爆發和新冠肺炎的持續傳播導致某些產品的消費者購買模式發生了變化，我們的成本也有所增加，但到目前為止，這還沒有對我們的整體業務產生重大影響。除了我們在中國的子公司(如下所述，該子公司後來已恢復運營)之外，我們的所有設施都在適用的避難所規定中的例外情況下繼續作為基本業務運營，原因是我們被納入美國國土安全部定義的關鍵製造部門，以及政府當局定義的其他基本職能。我們在中國的子公司在2020財年第三季度恢復運營，在疫情爆發之初，由於政府的限制，我們的子公司經歷了一定的中斷。我們的首要任務一直是，並將繼續是我們員工、承包商和客户的安全和健康。我們一直並將繼續堅持美國疾病控制和預防中心(CDC)以及當地衞生和政府部門在社會距離和身體隔離方面的指導意見。此外，我們還增加了每個設施的清潔和衞生項目。因此，我們沒有經歷過任何因員工缺勤或疾病而停工的情況。
正如下面進一步討論的，與2020財年第一季度相比，我們在2021財年第一季度的合併淨銷售額有所增加。儘管銷售額有所增加，但我們在收取到期款項方面沒有遇到任何重大問題。 從客户到目前為止。然而，我們的部分業務受到了新冠肺炎疫情的負面影響。我們的工業和體育業務的銷售額下降，因為許多企業和體育場仍然關閉。從長遠來看，我們預計隨着棒球和壘球在2021年在各個層面重新開放，我們的體育產品銷量將回升到大流行前的水平。正如下面在“對外運營”中所討論的，由於英國政府針對新冠肺炎實施的限制，我們的工業顆粒在英國的銷售額較低。此外，雖然我們流體淨化產品在2021財年前三個月的銷售額高於2020財年，但總的來説，新冠肺炎對這些產品的銷售產生了負面影響。近幾個月來，差旅減少以及我們因新冠肺炎不能參加客户對我們流體淨化產品的工廠測試而影響了我們的銷售。隨着新冠肺炎改變了我們客户的購買模式，我們動物保健品在拉丁美洲、非洲和亞洲的銷售也受到了一定影響。
合併毛利並未受到新冠肺炎的重大影響。由於新冠肺炎的原因，我們確實遇到了三家供應商的進貨延誤。然而，這並沒有影響我們履行客户訂單的能力，我們繼續監控我們的供應商。一般來説，我們的供應商要麼繼續營業，要麼我們找到了新的供應商。正如下面進一步討論的，雖然我們經歷了運輸成本的一些增加，但我們通過增加安全庫存以及尋找其他供應商，成功地解決了我們產品在海外船隻交付方面的延誤。為了遵守疾控中心的指導方針，我們產生了額外的清潔和衞生費用，但這些費用沒有
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對我們的綜合毛利產生重大影響。此外，由於我們的員工在疫情爆發期間沒有出差，我們的旅行成本也有所下降。
我們正在密切關注新冠肺炎疫情的持續蔓延和對我們業務方方面面的影響，包括它如何以及可能如何影響我們的供應商和客户，以及疫情對經濟狀況和金融市場的影響。我們沒有遇到任何重大影響或中斷，我們將繼續密切監測我們的庫存水平，以降低任何潛在的供應中斷或客户需求變化的風險。新冠肺炎及相關經濟狀況對我們未來業績的影響目前還不確定。新冠肺炎直接和間接影響的範圍、持續時間和幅度繼續演變(在許多情況下是迅速的)，其方式很難或不可能預測到。此外，由於新冠肺炎到目前為止還沒有對我們的財務業績產生實質性影響，而且尚不確定消費者是否會以及如何改變他們的購買習慣，以應對新冠肺炎和繼續或減少政府限制，這些結果可能不能表明新冠肺炎可能會對我們2021財年剩餘時間的業績產生影響。
下面討論新冠肺炎對我們具體運營細分市場的影響。

截至2020年10月31日的三個月與
截至2019年10月31日的三個月

合併結果

截至2020年10月31日的三個月的合併淨銷售額為76,097,000美元，比截至2019年10月31日的三個月的淨銷售額71,122,000美元增長了7%。我們的零售和批發產品組以及企業對企業產品組的淨銷售額都有所增長。下面將進一步討論細分結果。
2021財年前三個月的合併毛利為20,304,000美元，佔淨銷售額的27%，而2020財年前三個月的合併毛利為19,935,000美元，佔淨銷售額的28%。儘管我們為滿足日益增長的客户需求以及新冠肺炎帶來的清潔和衞生成本而產生了額外的員工薪酬成本，但這些成本並未對我們的綜合毛利產生重大影響。此外，我們的大多數供應商仍在營業，能夠滿足我們日益增長的需求。更高的運費、包裝，在某種程度上，每製造噸的材料成本和非燃料成本推動了毛利潤的下降。與2020財年同期相比，2021財年前三個月每製造噸的運費增加了約6%，原因是全國司機短缺和卡車運力緊張導致運輸率上升，部分原因是非必要業務的迴歸以及電子商務和實體零售商推動的節前建設。我們的整體運費在不同時期也會有所不同，這取決於銷售的產品組合和客户的地理分佈。由於產品組合的原因，2021財年前三個月每製造噸的包裝成本比2020財年前三個月高出約6%。我們的許多包裝採購合同都會受到週期性價格調整的影響，這會跟蹤基礎商品價格的變化。與上一財年前三個月相比，我們每製造噸的材料成本也略有上升。相比之下，與2020財年前三個月相比，2021財年前三個月用於操作乾燥粘土的窯爐的天然氣成本每噸約低9%。

2021財年前三個月的SG&A費用總額為15,127,000美元，與2020財年前三個月的15,814,000美元相比下降了4%。下面對部門運營收入的討論描述了分配給運營部門的SG&A費用的變化。但2021財年剩餘的未分配公司費用與2020財年持平。

2021財年第一季度42.2萬美元的其他支出包括不利的匯率損失和由於2020財年第三季度簽訂的新債務協議而增加的利息支出。

2021財年前三個月的綜合税前淨收益為475.5萬美元，比2020財年前三個月的税前淨收益407.7萬美元增長了17%。2021財年前三個月的業績是由上述因素推動的，包括更高的銷售額、更低的天然氣成本和更低的SG&A費用，這足以抵消運費和包裝成本的增加。

2021財年前三個月的税費為806,000美元(實際税率約為17%)，而2020財年前三個月為617,000美元(實際税率約為15%)。據估計
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這兩個時期都使用年度有效税率來確定所得税撥備，這是基於預期的年度應納税所得額和包括損耗在內的各種税收扣除的評估。

企業對企業產品組

與2020財年前三個月相比，B2B產品集團2021財年前三個月的淨銷售額有所增長。淨銷售額為27,522,000美元，比2020財年前三個月的26,478,000美元增加了1,044,000美元，增幅為4%。與2020財年同期相比，我們的農業和園藝化學品載體產品在2021財年前三個月的淨銷售額增長了約22%。淨銷售額的增長是由於預計向我們最大的客户之一銷售的時間將從2020財年的最後三個月轉移到2021財年的前三個月，因為該客户在經歷了新冠肺炎導致的各種供應商延誤後恢復了生產計劃。此外，由於我們的Agsorb產品在2021財年前三個月向現有客户進行了新的業務應用，並增加了對現有客户的銷售，農產品銷售額有所增加。與上一財年前三個月相比，我們流體淨化產品的淨銷售額增長了約3%。儘管新冠肺炎帶來了負面影響，但淨銷售額仍有所增長。新冠肺炎帶來的差旅減少減少了我們航空燃油流體淨化產品的銷量。然而，由於我們的一個重要客户在2021財年前三個月增加了對我們的採購，我們在歐洲的銷售有所改善。進一步, 儘管巴西的匯率繼續對我們在拉丁美洲的業務造成負面影響，但由於現有客户的銷售額增加，非洲和拉丁美洲的銷售額表現強勁。對拉丁美洲和歐洲淨銷售額的增長被對北美的銷售下降部分抵消，這是由於石油質量高，因此對我們粘土產品的需求減少，以及由於價格競爭導致對亞洲的銷售下降。在2021財年的前幾個月，由於消費者繼續購買更多的貓砂，我們聯合包裝的粗貓砂的銷量比上一財年增長了約5%。這些較高的銷售額被我們動物保健品的較低銷售額部分抵消了。與上一財年前三個月相比，我們的動物保健和營養產品的淨銷售額在2021財年前三個月下降了約17%。我們動物飼料添加劑的淨銷售額主要在拉丁美洲和非洲下降，而在中國的銷售額上升。有關在華銷售的討論，請參閲下面的“國外業務”。由於分銷商的變動，拉丁美洲的淨銷售額比上一財年同期有所下降，而非洲的淨銷售額下降則是由於一個主要客户因新冠肺炎的採購時間而發生變化。我們預計，對這一關鍵客户的銷售將在2021財年的未來9個月恢復。

2021財年前三個月，企業對企業產品集團的SG&A費用與上一財年同期相比下降了約5%。SG&A的減少可歸因於各種費用，但尤其受到新冠肺炎導致的差旅成本減少的影響。

企業對企業產品集團2021財年前三個月的營業收入為8,196,000美元，比2020財年前三個月的8,296,000美元減少了100,000美元，降幅為1%。營業收入下降的主要原因是上文“綜合業績”中討論的運費和包裝成本上升。

零售批發產品組

零售和批發產品集團2021財年前三個月的淨銷售額為48,575,000美元，比2020財年前三個月的44,644,000美元增加了3,931,000美元，增幅為9%。貓砂的銷售推動了淨銷售額的增長。與上一財年前三個月相比，貓砂淨銷量增長了約12%，自有品牌貓砂和品牌可挖貓砂的銷量都有所增加。我們既從新客户那裏獲得了業務，也從出售給現有客户的自有品牌和品牌可鏟垃圾的新產品中獲得了業務。此外，店內促銷活動增加了銷售額。此外，電子商務銷售的增加(客户基礎與實體客户不同)繼續增加了貓砂的銷售。新冠肺炎對寵物領養增加的影響繼續提振銷售，以及在寵物身上支出增加的整體宏觀趨勢。我們在加拿大的子公司的貓砂銷售進一步推動了銷售額的增長，這一點在下面的“海外業務”中進行了討論。零售和批發產品集團的業績還包括，與2020財年前三個月相比，我們的工業和體育產品的銷售額有所下降。與2020財年前三個月相比，我們工業和體育產品的銷售額下降了約4%，這主要是由於新冠肺炎導致企業和體育場關閉和/或減少運營的持續影響。

與2020財年前三個月相比，零售和批發產品集團在2021財年前三個月的SG&A費用降低了約9%。這一下降主要與2021財年前三個月的廣告費用下降有關，這是基於我們的戰略廣告計劃的時間安排。我們預計2021財年剩餘時間的廣告費用總體上將與上一財年持平。
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零售和批發產品集團2021財年前三個月的營業收入為447.8萬美元，比2020財年前三個月336萬美元的營業收入增加111.8萬美元，增幅33%。營業收入的改善是由於上述銷售增加以及“綜合業績”中討論的廣告和天然氣成本降低所推動的，這抵消了上面“綜合業績”中也討論的運費和包裝成本上升的影響。

海外業務

海外業務包括我們在加拿大和英國的子公司(在零售和批發產品組中報告)，以及我們在中國、墨西哥和印度尼西亞的子公司(在企業對企業產品組中報告)。我們的海外子公司在2021財年前三個月的淨銷售額為4,136,000美元，比2020財年前三個月的淨銷售額3,649,000美元增加了48.7萬美元，增幅為13%。與2020財年相比，我們所有的海外業務(英國除外)在2021財年前三個月的淨銷售額都出現了增長。我們加拿大子公司的貓砂銷量在2021財年的前三個月有所增長，原因是新產品銷售增加；對現有客户的銷售額增加；店內促銷；以及由於第二波新冠肺炎浪潮，加拿大東部的一些食品儲藏室裝載。儘管非洲豬瘟對豬肉消費的持續影響，但由於與現有客户簽訂了新合同，我們動物保健品在中國的銷售額在2021財年前三個月高於2020財年。這些子公司銷售額的增加被我們在英國的子公司淨銷售額的下降部分抵消了。新冠肺炎在歐洲對該行業的封鎖和限制在某種程度上減少了對我們工業地板顆粒的需求。在2021財年和2020財年的前三個月，我們海外子公司的淨銷售額佔我們合併淨銷售額的5%。

我們的海外子公司報告稱，2021財年前三個月淨虧損21.2萬美元，而2020財年前三個月淨虧損6.8萬美元。淨虧損主要是由於我們在英國的子公司淨銷售額下降所致。此外，由於不利的匯率，我們的大多數海外子公司都出現了虧損。

截至2020年10月31日，我們海外子公司的可識別資產為11,991,000美元，而截至2019年10月31日，為9,712,000美元。增加的主要原因是2020財年第三季度我們在墨西哥的子公司獲得了尚未使用的營運資金，以及我們在加拿大、中國和印度尼西亞的子公司的庫存增加，因為我們預計可以滿足客户需求，並阻止新冠肺炎造成的任何潛在的供應鏈中斷。

流動性和資本資源

我們的主要資本需求包括：為營運資金需求提供資金；購買和升級設備、設施、信息系統和房地產；支持新產品開發；投資於基礎設施；回購股票；支付股息；繳納養老金；以及不時進行業務收購。在2021財年的前三個月，我們主要使用當前業務的現金以及2020財年第四季度借款產生的現金和與我們某些專利許可相關的一次性現金來為這些需求提供資金。

到目前為止，新冠肺炎還沒有對我們的整體運營產生重大影響，我們預計來自運營的現金流和我們可用的流動性來源將足以滿足我們的現金需求。此外，我們正在積極監測應收賬款的計時和收回。鑑於新冠肺炎的動態性質，我們將繼續評估我們的流動性需求，並積極管理我們的支出。
下表列出了我們未經審計的現金流量簡明合併報表的某些要素(以千計)：
 截至10月31日的三個月，
 20202019
經營活動提供的現金淨額(用於)$(3,435)$6,692 
投資活動所用現金淨額(3,565)(3,900)
用於融資活動的現金淨額(2,781)(5,344)
匯率變動對現金及現金等價物的影響182 (50)
現金和現金等價物淨減少$(9,599)$(2,602)

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經營活動提供的現金淨額(用於)

除經摺舊和攤銷及其他非現金經營活動調整後的淨收入外，2021和2020財年前三個月營業現金流的主要來源和用途如下：

2021財年前三個月，減去壞賬準備的應收賬款增加了4,256,000美元，而2020財年前三個月增加了791,000美元。與2020財年第一季度相比，2021財年第一季度的銷售額增加，推動了截至2020年10月31日的應收賬款增加。應收賬款餘額的差異也反映了收款水平和收款時間以及提供給不同客户的付款條件的差異。

由於其他庫存和製成品的減少，2021財年前三個月的庫存減少了46.2萬美元，而2020財年前三個月的庫存減少了37.1萬美元。其他庫存包括各種物品，包括粘土、添加劑、香水和其他用品。其他庫存減少，因2021財年前三個月需求增加。由於銷售額上升，2021財年前三個月製成品減少。截至2019年10月31日，包裝和其他採購材料庫存下降，原因是產量增加以及更好地管理我們的安全庫存水平。

2021財年前三個月的預付費用減少了45.8萬美元。較低的預付費廣告成本被較高的預付費維修部分抵消，推動了預付費費用的整體下降。較低的預付費廣告成本也導致2020財年第一季度減少了1,578,000美元。

2021財年前三個月，其他資產增加了98.5萬美元，而2020財年前三個月減少了31.6萬美元。其他資產的增加與資本化的投產前採礦成本增加有關。2020財年前三個月的減少與我們的經營租賃使用權租賃資產的攤銷有關。

2021財年前三個月，包括應付所得税在內的應付賬款減少了143.5萬美元，而2020財年前三個月增加了83.5萬美元。貿易和運費應付款減少推動了2021財年前三個月應付賬款的減少。由於付款時間、我們購買的商品和服務成本的波動、生產量水平和供應商付款條件的不同，貿易和運費應付賬款在這兩個時期都有所不同。較高的應計所得税推動了2020財年前三個月的增長。

與2020財年前三個月相比，2021財年前三個月的應計支出減少了8,106,000美元，而2020財年前三個月減少了3,812,000美元。上一財年的酌情激勵獎金支出減少了兩個財年的應計工資，但2021財年的應計費用減少了，因為上一財年的應計費用更高。在2021財年的前三個月，應計廣告也有所下降。這些減幅被應計運費增加部分抵銷。相比之下，2020財年前三個月應計費用的減少與應計運費的減少有關。累計運費可能會因運費、發貨時間和生產要求而有所不同。此外，應計工廠費用還可能因付款時間、我們購買的商品和服務成本的變化、生產量水平和供應商付款條款而波動。

2021財年前三個月，其他負債增加了113.5萬美元，而2020財年前三個月減少了47.4萬美元。2021財年前三個月其他負債的增加與根據CARE法案推遲繳納僱主税有關，如未經審計的簡明財務報表附註1中進一步描述的那樣。2020財年減少的原因是遞延租賃負債重新分類為經營租賃負債。

投資活動所用現金淨額

2021財年前三個月用於投資活動的現金為356.5萬美元，而2020財年前三個月用於投資活動的現金為390萬美元。2021財年前三個月用於資本支出的現金略低於2020財年。

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用於融資活動的現金淨額

2021財年前三個月用於融資活動的現金為278.1萬美元，低於2020財年前三個月用於融資活動的現金534.4萬美元。2020財年的前三個月包括每半年支付一次的當時現有應付票據的付款。其餘應付票據已在2020財年第四季度支付，並由新的應付票據協議取代，如下所述。新的應付票據協議尚未到期。

其他

截至2020年10月31日，我們的海外子公司持有的現金和投資餘額總額為3,221,000美元，略高於2019年10月31日的3,042,000美元。請參見上面的“海外業務”中的進一步討論。

2019年1月31日，我們與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)簽署了我們信貸協議的第五項修正案，該修正案將於2024年1月31日到期。該協議規定了4500萬美元的無擔保循環信貸協議，以及最高1000萬美元的信用證。協議條款還規定，我們可以根據蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris)的最優惠利率或基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)選擇浮動利率，外加根據我們的債務與收益比而變化的保證金，或者我們與蒙特利爾銀行哈里斯銀行商定的固定利率。截至2020年10月31日，基於蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris)的最優惠利率為3.50%，基於三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的可變利率為1.47%。信貸協議包含限制性條款，其中包括各種條款和條款。限制我們產生額外債務或處置資產的能力。協議還要求我們保持最低固定覆蓋率和最低綜合淨值。截至2019年10月31日、2020年和2019年10月31日，我們遵守了這些公約。在2020財年或2021財年的前三個月都沒有借款。

於2020年5月15日，吾等訂立了一項新的債務工具，據此，吾等發行了本金總額為10,000,000美元的3.95%於2030年5月15日到期的B系列優先票據，並訂立了經修訂的票據協議，使本公司有能力在2023年5月15日(或協議規定的較早日期)前不時要求本公司額外發行本金總額最高為75,000,000美元的額外優先無抵押票據，減去當時未償還票據的本金總額及該等額外票據的發行由票據持有人及購買者酌情決定，並以未承諾為基礎。截至10月31日，2020年未償還應付票據為985.7萬美元，扣除未攤銷債務發行成本14.3萬美元。

截至2020年10月31日，根據董事會批准的回購計劃，我們仍有權回購871,616股普通股和278,250股B類股。回購可以在公開市場上進行(根據規則10b5-1計劃或其他方式)，也可以通過談判交易進行。購回股份的時間、次數及方式將由本公司管理層根據本公司董事會批准的購回計劃決定。

我們相信，運營現金流、我們循環信貸安排下的可用性、當前現金和投資餘額以及我們在必要時獲得其他融資的能力，將為至少未來12個月提供充足的現金資金，以滿足可預見的營運資金需求、現有設施的資本支出、遞延補償支付、股息支付和償債義務。我們預計2021財年的資本支出將大於2020財年。我們認為，這些增加的支出不會對我們的現金狀況產生重大影響；然而，隨着業務條件的需要和機會的出現，我們的現金需求可能會發生變化。我們預計2021財年的廣告費用與2020財年持平。

我們不斷評估我們的流動性狀況和預期的現金需求，以及可用於獲得額外現金儲備的融資選擇。我們是否有能力為運營提供資金，進行計劃的資本支出，按計劃支付債務，為我們的養老金計劃供款，以及遵守債務協議下的所有財務契約(包括但不限於當前的信貸協議)，這取決於我們未來的經營業績，而這反過來又受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響。我們完成的任何新業務項目或收購的時間和規模也可能影響我們的現金需求。


關鍵會計政策和估算

對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們未經審計的簡明合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的，用於中期財務信息，並符合Form 10-Q和法規S-X第10條的説明。編制這些財務報表需要使用與報告資產、負債、收入、費用和相關財務報表有關的估計和假設。
26


披露。在編制這些財務報表時，我們已經對財務報表中包含的某些金額做出了最佳的估計和判斷。我們的估計和假設會定期修訂。但實際結果可能與這些估計不同。請參閲我們截至2020年7月31日財年的Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論”中包含的有關我們的關鍵會計政策的信息。

項目4.安全控制和程序

對披露控制和程序的評價

管理層對我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條所界定的)的設計和運行的有效性進行了評估，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束。控制評估是在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的管理層的監督和參與下進行的。根據控制評估，我們的CEO和CFO得出的結論是，根據控制評估，我們的首席執行官和首席財務官(CFO)得出的結論是，根據控制評估，我們的首席執行官和首席財務官(CFO)得出的結論是，截至本季度報告所涵蓋的時間結束，我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在管理層的監督下進行了控制評估我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保在美國證券交易委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們的交易所法案報告中需要披露的信息，並在適當的情況下將這些信息積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

儘管由於新冠肺炎的原因，我們的許多員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們不斷監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的負面影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。

在截至2020年10月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不指望我們對財務報告的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有舞弊。控制系統無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，我們的控制系統的設計必須反映這樣一個事實：存在資源約束，並且控制的益處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即控制的好處必須相對於其成本來考慮。任何對控制的評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或確保公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於關於以下方面的某些假設：而且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。任何對控制有效性的評估對未來時期的預測都是有風險的。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化而變得不充分。

第二部分--其他信息

本第II部的第1、3及5項不適用或不適用，並根據第II部的指示略去。

第1A項。危險因素
公司的經營和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括公司截至2020年7月31日的10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。自公司發佈截至2020年7月31日的10-K表格年度報告以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。


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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年10月31日的三個月內，我們沒有出售任何未根據1933年證券法註冊的證券。以下圖表彙總了我們在此期間購買的普通股和B類股。
發行人購買股權證券1
(a)(b)(c)(d)
截至2020年10月31日的三個月
購買的股份總數2
每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可購買的最大股票數量3
普通股
2020年8月1日至2020年8月31日—$——887,934
2020年9月1日至2020年9月30日—$——887,934
2020年10月1日至2020年10月31日16,318$36.3210,671871,616
B類股票
2020年8月1日至2020年8月31日—$——288,925
2020年9月1日至2020年9月30日—$——288,925
2020年10月1日至2020年10月31日10,675$36.11—278,250

1 下表彙總了我們普通股和B類股的回購(以及剩餘的回購權限)。我們的A類普通股目前沒有流通股。我們的普通股、B類股票和A類普通股的描述包含在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年7月31日的10-K表格年度報告的附件4.1中。

2 包括5647股普通股和10675股B類股，員工為繳納與限制性股票獎勵相關的税款而交出的B類股。

3我們的董事會於2012年6月14日批准回購250,000股普通股，並於2019年3月11日額外回購750,000股普通股。這些授權沒有明確的到期日。2018年3月21日，我們的董事會批准回購30萬股B類股票。本欄中的股票編號表示根據這些授權可以回購的普通股和B類股票的數量。回購可以在公開市場上進行(根據規則10b5-1計劃或其他方式)，也可以通過談判交易進行。回購股份的時間、次數和方式將由我們的管理層決定。



第四項：煤礦安全信息披露

我們的採礦作業受礦山安全與健康管理局根據1977年聯邦礦山安全與健康法案(1977年修訂)的授權所監管。-有關違反礦山安全規定或多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法第1503(A)節以及S-K條例第104項所要求的其他監管事項的信息，詳見本季度報告10-Q表附件95中。



第五項：其他信息

於2020年12月4日，本公司與美國Oil-Dri Corporation簽訂了於2001年3月12日由高樂氏附屬公司A&M Products Manufacturing Company與Oil-Dri Corporation簽訂的#1450“Fresh Step”®協議的第四次修訂(“修訂”)(經日期為2002年12月13日的第一次修訂、2007年10月15日的第二次修訂及於2016年5月27日的第三次修訂後的“備忘錄協議”修訂)。修正案延長了備忘錄協議的初始期限。以上是對修正案實質性條款的簡要描述，並不是對各方在修正案項下的權利和義務的完整描述。上述描述的全部內容均參考作為本10Q表格季度報告的證物提交的修正案。

項目6.所有展品
陳列品
不是的。		描述SEC單據參考
10.1†
A&M Products製造公司與Oil-Dri於2001年3月12日簽署的1450號“Fresh Step”協議備忘錄。
謹此提交。
10.2†
日期為2007年10月15日的第二修正案，日期為2001年3月12日的1450號協議備忘錄“Fresh Step”®的第二修正案。
謹此提交。
10.3†
第三修正案，日期為2016年5月27日，對日期為2001年3月12日的1450號協議備忘錄“新步驟”(Fresh Step)的修正。
謹此提交。
10.4†
第四修正案，日期為2020年12月4日，對日期為2001年3月12日的1450號協議備忘錄“新步驟”(Fresh Step)的修正。
謹此提交。
10.5†
Church&Dwight Co.，Inc.和Oil-Dri公司1999年5月19日簽署的獨家供應協議。
謹此提交。
11
報表Re：每股收益的計算。
謹此提交。
   
31
根據規則13a-14(A)的認證。
謹此提交。
   
32
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第1350條的認證。
隨信提供。
   
95
礦場安全資料披露.
謹此提交。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔謹此提交。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔謹此提交。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔謹此提交。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔謹此提交。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫謹此提交。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中謹此提交。

†本展品的某些部分已根據S-K條例第601(B)(10)項進行了編輯。遺漏部分的複印件將根據要求補充提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

注：股東可免費向美國Oil-Dri Corporation of America的投資者關係部索取上述展品的副本，地址：北密歇根大道410號，Suite400，芝加哥，伊利諾伊州，電話：(60611)321-1515，電子郵件：info@oildri.com。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。


美國石油-DRI公司
(註冊人)


通過/s/丹尼爾·S·賈菲(Daniel S.Jaffee)説，他説了算，他説了算。
丹尼爾·S·賈菲
董事長、總裁兼首席執行官


通過/s/蘇珊·M·克雷赫(Susan M.Kreh)：他説，他説了算，他説了算。
蘇珊·M·克萊
首席財務官


日期：2020年12月7日。
30