424B5

諾科米斯資本(Nokomis Capital，L.P.)，我們將其稱為諾科米斯(Nokomis)或出售股東，將發行代表法國Sequans Communications S.A.普通股的美國存托股份(American Depositary Shares，簡稱ADS)。每股ADS相當於四股普通股，每股票面價值約0.02歐元。我們的普通股(以美國存託憑證為代表)在紐約證券交易所上市，代碼為SQNS。2020年12月4日，美國存託憑證在紐約證券交易所的最後一次公佈售價為每ADS 5.83美元。

投資美國存託憑證涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的風險因素。


	人均廣告	總計
公開發行價格	$	$
承銷折扣和佣金(1)	$	$
向出售股東支付扣除費用前的收益	$	$

(1)	有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

承銷商還可以在本招股説明書補充説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金的價格向我們額外購買最多份美國存託憑證，以彌補超額配售(如果有的話)。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何人告訴你不是這樣的都是違法的。

承銷商預計在2020年12月左右向買方交付美國存託憑證。

唯一的圖書管理經理

B.萊利證券

本招股説明書增刊日期為2020年12月


招股説明書副刊	頁

關於本招股説明書副刊		S-II
摘要		S-1
危險因素		S-6
關於前瞻性陳述的特別説明		S-15
收益的使用		S-17
美國存托股票的市場價格		S-18
分紅		S-18
資本化		S-19
某些所得税方面的考慮		S-20
出售股東		S-21
包銷		S-22
法律事項		S-27
專家		S-27

招股説明書

關於本招股説明書		1
有關前瞻性陳述的信息		1
我公司		3
危險因素		3
收益的使用		3
我們可以提供的證券		4
股本説明		4
美國存托股份簡介		12
手令的説明		17
某些所得税方面的考慮		18
民事責任的強制執行		27
出售證券持有人		27
配送計劃		28
法律事項		30
專家		30
以引用方式將文件成立為法團		30
在那裏您可以找到關於我們的更多信息		31

S-I

本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充，該説明書也是本文件的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格F-3(文件編號333-250122)註冊説明書的一部分，該説明書使用的是擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時出售隨附的招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或種方式提供，總金額最高可達1億美元，截至本招股説明書補充説明書發佈之日，這些產品均未售出。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買此處提供的美國存託憑證的要約，也不構成對向其提出此類要約或招攬的任何人違法的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買此處提供的美國存託憑證。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了美國存託憑證的發售條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於美國存託憑證。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在標題？通過引用併入文檔和？？標題下描述的其他信息，在做出投資決定之前，您可以在下面找到更多信息？在這些標題下，您可以找到更多信息，然後再做出投資決定。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或其中引用的任何文檔中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

您只應依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書及其附帶的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承保人也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息，無論本招股説明書附錄或任何美國存託憑證銷售的交付時間是什麼時候，都是最新的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在標題為？通過引用併入文檔和？您可以在附帶的招股説明書中找到更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於Sequans。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含屬於各自所有者財產的其他企業的商標、商品名稱和服務標誌。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除文意另有所指外，僅為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的目的：

？我們，？我們，我們的公司，？本公司，註冊人，我們的？和？Sqns指的是Sequans Communications S.A.及其子公司；

？股份指的是我們的普通股；

所有提到歐元或歐元的貨幣都是指歐盟的歐元貨幣，提到美元、歐元或美元都是指美元；以及

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異是由於四捨五入造成的。

S-II

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區內公開發售美國存託憑證，或擁有或分發本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的任何限制，包括本次發售以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中提供的歐元金額的美元折算匯率為約1.00美元=1.1723美元，即2020年9月30日紐約市歐元的中午買入匯率，如聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈所述。

S-III

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的精選信息，或通過引用將其併入本招股説明書。因為這是一個摘要，所以它不包含您在投資美國存託憑證之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的風險因素、財務報表和其他信息。

概述

我們是寬帶、關鍵物聯網(IoT)和大規模物聯網應用的半導體解決方案的無廠房設計者、開發商和供應商。我們的解決方案融合了基帶處理器和射頻(或射頻)收發器集成電路，以及前端子系統和我們專有的信號處理技術、算法和軟件堆棧。我們的高性能IC以小巧的外形和極具競爭力的價格提供高吞吐量、低功耗和高可靠性。

我們相信，大規模物聯網、寬帶和關鍵物聯網將與單模LTE(或純LTE)設備一起提供服務，隨後將與包括4G回退在內的5G設備一起提供服務，這是我們的傳統專業知識。具體地説，我們認為，與更昂貴、更大、更耗電和更復雜的多模2G/3G/4G替代解決方案相比，我們生產純LTE設備的客户在尺寸、功耗、產品成本、開發成本和認證成本方面具有顯著優勢。此外，我們相信，為了將頻譜重新分配到5G/4G，許多3G/2G網絡將宣佈或預期關閉，再加上5G/4G的預期壽命和技術優勢，將推動5G/4G解決方案的市場不斷增長。此外，2016年3GPP版本13/14的完成批准了兩個新的LTE類別，目標是低複雜度、低數據使用量的機器類型通信。與傳統的LTE、甚至2G或3G解決方案相比，LTE-M(也稱為LTE Cat M)和NB-IoT(也稱為Cat NB)可顯著提高能效、降低模塊成本並擴大M2M和IoT設備的覆蓋範圍。從3GPP版本15開始，隨着標準向5G的演進，與4G的兼容性成為一項要求。我們相信，我們將能夠利用我們過去所有的4G開發努力提供雙模(5G和4G)產品，並鞏固我們在大規模物聯網、寬帶和關鍵物聯網領域的地位。

對於5G/4G大規模物聯網應用，我們基於我們的旗艦產品Monarch、Monarch 2雙模LTEM/NB IoT、Monarch N NB-IoT和Calliope Cat 1芯片平臺提供全面的產品組合，具有行業領先的低功耗、大量集成的功能和全球部署能力。

我們還面向寬帶物聯網市場，主要包括廣域使用案例，與大規模物聯網相比，廣域使用案例需要更高的吞吐量、更低的延遲和更大的數據量；關鍵物聯網市場包括廣域和本地使用案例，要求極低延遲和超高可靠性。

對於5G/4G寬帶和關鍵物聯網應用，我們提供基於Cassiopeia 4G Cat 4/Cat 6的產品組合，並在未來提供針對低成本住宅、企業和工業應用進行優化的高端Taurus 5G/4G芯片平臺。

我們已成功將八代4G無線芯片組推向市場，其中包括五代LTE芯片組，第九代芯片組計劃於2021年推出。我們LTE芯片設計的成本、尺寸和能效，再加上我們對系統級架構的深刻理解、我們先進的無線信號處理知識產權和我們的射頻專業知識，使我們能夠提供高性能、低功耗和高性價比的5G/4G半導體解決方案，使我們能夠瞄準廣泛的無線寬帶，

S-1

關鍵且龐大的物聯網設備。在寬帶物聯網數據設備市場，我們的解決方案是這些設備的核心無線通信平臺，包括便攜式路由器；用於計算和多媒體設備的嵌入式無線調制解調器；以及固定無線寬帶接入調制解調器、路由器、工業和住宅網關等客户端設備。在關鍵的物聯網設備市場，我們的解決方案將為公共安全、工業自動化和銀行等領域提供連接。在龐大的物聯網設備市場，我們的解決方案為交通、資產和人員跟蹤、零售、智能能源、智能城市、農業、醫療保健和其他應用等工業應用提供連接。我們還預計物聯網市場將在可穿戴設備、聽覺設備以及個人和財產跟蹤器等消費應用領域強勁增長。

從2005年到2019年12月31日，我們出貨了大約3180萬個基於4G基帶的半導體解決方案，這些解決方案已由全球領先的無線運營商部署。我們在2019年成功建立了多個重要的合作伙伴關係，獲得了840萬美元的戰略投資，並與戰略合作伙伴達成了兩項總價值超過4000萬美元的非獨家多年許可和服務協議。

我們的LTE解決方案目前正在美國、加拿大、意大利、法國、德國、英國、北歐國家、東歐、中東、印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、越南、日本、中國、韓國、印度、澳大利亞、巴西和其他地區進行商業部署。

我們的LTE解決方案已集成到許多領先OEM和OEM銷售的設備中，包括Verizon Wireless Ellipsis Jetpack MHS900L 便攜式路由器、泰利斯IoT(不含Gemalto)ELS31 LTE 1類和EMS31 M1類工業M2M模塊、AT&T IMS2模塊以及由AsiaTEL、Connected Holdings、Daatrics、富士康、Gemtek、ZTEWeLink 和其他。

近期發展

Nokomis 可轉換票據的轉換

2020年12月7日，諾基亞選擇轉換(I)600萬美元於2016年4月發行的可轉換票據本金(即2016年4月發行的可轉換票據)，實物支付利息為7%，每股ADS的轉換價為4.9美元，以及(Ii)於2019年5月發行的可轉換票據本金300萬美元(2019年5月發行的可轉換票據)，其中實物支付利息為7%，每個ADS的轉換價格為4.84美元。根據2020年3月對2016年債券和2019年5月債券的修訂，諾基亞將額外獲得一年的實物支付利息作為2022年4月前轉換的獎勵。在2016年票據和2019年5月票據的轉換後，諾基亞總共將收到2529,961張美國存託憑證，這些票據可能會在此次發行中出售。

有關此次發行後諾基亞持有的剩餘可轉換票據的更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的財年Form 20-F年度報告(年度報告)中的相關披露B.流動性與資本來源--流動性的來源？在本招股説明書中，請參閲以下附錄 出售股東？和？風險因素與與本公司業務相關的風險，本公司股票和美國存託憑證的發行和所有權將導致行使或轉換已發行的股票期權、創辦人認股權證、限制性股票、認股權證和可轉換票據為普通股，將稀釋我們其他股東的持股比例，出售該等股份可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。.

企業信息

我們於2003年10月7日被註冊為Sequans Communications S.A.，根據法蘭西共和國或法國的法律，這是一個匿名社會關係，為期99年。我們在Nanterre Commerce註冊

S-2

每股ADS相當於四股普通股，每股票面價值約0.02歐元。2019年11月29日，ADS與普通股的比例發生變化。在此之前，一股ADS相當於一股普通股。本招股説明書附錄中披露的所有美國存託憑證金額均反映當前比率。您將擁有我們、紐約梅隆銀行、託管銀行、美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人之間的存款協議中規定的ADS持有人的權利。您可以將您的美國存託憑證交回存託機構，以提取您的美國存託憑證相關的普通股。託管人會向您收取兑換費用的。我們可以不經您同意，以任何理由修改或終止存款協議。如果修正案生效，如果您繼續持有您的美國存託憑證，您將受修改後的存款協議約束。

要更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閲讀所附招股説明書中題為《美國存托股份説明》的章節。

收益的使用

我們不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。如果行使超額配售選擇權，我們打算將所得資金用於支付發售費用和一般公司用途。參見第S-17頁上的收益的使用。

危險因素	請參閲第S-6頁開始的風險因素，瞭解在決定投資美國存託憑證之前應仔細考慮的風險討論。

託管人

紐約梅隆銀行

紐約證券交易所代碼

序列

所得税考慮因素

有關投資美國存託憑證的某些實質性所得税考慮因素的討論，請參閲所附招股説明書中的某些所得税考慮因素。

本次發行後發行的美國存託憑證數量以截至2020年9月30日已發行的30,312,160股美國存託憑證(相當於我們所有121,248,638股普通股) 為基礎，假設存入所有已發行的美國存託憑證

S-4

可發行2,997,120份美國存託憑證(ADS)授予限制性股票和行使已發行股票期權後，創辦人認股權證和根據我們目前已發行的股權計劃授予的認股權證，加權平均行權價為每ADS 12.04美元，其中18,173份美國存託憑證是在2020年9月30日之後發行的；

在轉換我們2021年4月到期的7%的未償還可轉換本票時，可向諾科米發行3,312,591張美國存託憑證，轉換價格為每ADS 6.8美元，外加實物利息；在轉換我們2022年8月到期的未償還的7%可轉換本票時，可向諾科米發行1,309,750份美國存託憑證，轉換價格為每ADS 4.12美元，外加實物利息；本招股説明書補編中披露的可發行股票、到期日和轉換價格

可通過行使所有可轉換票據的持有人諾科米斯公司認購的未償還認股權證發行450,000份美國存託憑證，行權價為每ADS 6.8美元；通過行使所有風險債券持有人認購的未償還認股權證發行204,179份美國存託憑證，行權價為每ADS 5.36美元；以及通過行使由戰略投資者認購的未償還認股權證發行2,348,247份美國存託憑證，行權價為每股0.08盧比。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的信息假設承銷商沒有行使向我們購買額外美國存託憑證以彌補超額配售的選擇權。

本招股説明書附錄中的美國存託憑證數量和每ADS普通股價格已調整，以反映自2019年11月29日起每ADS普通股數量的比例由每ADS一股普通股調整為每ADS四股普通股。

S-5

投資美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否購買美國存託憑證之前，您應仔細考慮我們年報第3.D項中的風險因素，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他風險和其他信息，包括我們的歷史財務報表和相關説明。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。發生以下任何風險或我們年度報告中討論的風險可能會對我們的業務、財務狀況或前景造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務、我們股票和美國存託憑證的發售和所有權相關的風險

我們以及我們的客户從亞洲採購某些組件，而我們的芯片和模塊是在亞洲製造的，這使我們面臨與衞生流行病相關的風險，尤其是新冠肺炎疫情，這可能會影響我們的運營結果。新冠肺炎的影響還可能減少對我們產品的需求，以及在政府執政期間遠程運營我們業務的能力就地避難所命令。

新冠肺炎的廣泛爆發已經並可能繼續影響我們的業務。我們的供應商和客户都從已經或可能受到疫情不利影響的地區的製造商那裏採購生產所需的某些組件。進一步短缺可能會導致產能減少，這可能會對我們的收入產生負面影響。任何傳染性疾病的爆發，包括新冠肺炎疫情的進一步擴大，以及其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。這些可能包括在政府執政期間中斷或限制我們經營業務的能力。就地避難所訂購、旅行或製造或分銷我們的產品，以及暫時關閉我們的設施和供應商或客户的設施。

例如，在2020年早些時候，由於臨時關閉位於墨西哥墨西哥的工廠，Skyworks組件出現短缺。我們或我們的供應商或客户運營的任何進一步中斷都可能影響我們的銷售和運營業績，包括我們的收入預期。同樣，法國政府已下令在2020年內分幾個階段關閉所有非必要業務，這要求我們轉向遠程工作。相比之下，我們寬帶業務的模塊訂單大幅增加，這些模塊為Verizon的Jetpack Ellipsis便攜式路由器提供動力，該路由器用於幫助學校和學生使用遠程學習應用程序，因為美國許多學生無法全日制返校。不能保證一旦學生能夠回到面對面的課堂上，增加的寬帶銷售將持續下去。

此外，人口中傳染性疾病的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響我們的經營業績。隨着圍繞新冠肺炎疫情的形勢繼續影響世界經濟，它可能在多大程度上影響我們的業務仍不確定。

我們有虧損的歷史，自2011年以來收入大幅下降，未來我們可能無法實現或維持盈利，無論是按季度還是按年計算。

我們成立於2003年，於2004年開始運營，自成立以來每年都出現虧損。我們在2017年、2018年和2019年分別淨虧損2620萬美元、3620萬美元和3670萬美元，截至2020年9月30日的9個月淨虧損4320萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為3.087億美元。我們預計與開發4G和5G產品以及擴大業務相關的費用將繼續大幅增加，包括研發、銷售和管理費用。另外，我們可能會遇到意想不到的困難，複雜的情況，

S-6

這些事實和條件使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑，我們的獨立註冊會計師事務所在其審計報告中加入了一段關於持續經營資格的説明性段落。未能籌集額外股本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生不利影響。如果我們不能持續盈利，我們的累計赤字將會擴大，我們的現金餘額將進一步下降，我們將需要進一步融資才能繼續運營。任何此類融資都可能無法以可接受的條款獲得(如果有的話)。此外，新冠肺炎冠狀病毒疫情的影響可能會對我們在受影響地區的產品生產產生負面影響，或者對供應鏈或最終需求受到新冠肺炎負面影響的客户對我們產品的需求產生負面影響，從而可能影響我們的財務狀況。新冠肺炎的效應已經並可能繼續對全球資本市場產生長期的負面影響，這反過來可能會對我們籌集資金以滿足未來12個月及以後的財務需求的能力產生負面影響。如果我們不能產生足夠的現金或獲得額外的融資，我們可能會被要求縮減業務規模。

某些自然災害，如火災、沿海洪災、大地震、火山噴發或流行病，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們的代工、組裝和測試分包商或供應鏈的運營出現任何中斷，都可能導致我們產品的生產或發貨出現重大延誤。

如果火災、沿海洪水、大地震、火山噴發、新的流行病或其他自然災害直接損害、摧毀或擾亂我們的合作伙伴的製造設施或我們的測試、組裝和製造承包商或我們的零部件供應商的設施，它可能會擾亂我們的運營，推遲現有庫存的新生產和發貨，或者導致昂貴的維修、更換、需要尋找替代供應商或其他成本，所有這些都會對我們的業務產生負面影響。例如，旭化成微系統(Asahi Kasei Microsystem)位於日本的半導體工廠於2020年10月20日發生火災，導致其TCXO晶體振盪器產品完全停產，這些產品約佔全球這些產品行業產量的一半，是我們產品的主要組成部分。我們正在供應鏈中尋找次要資源，並將在2021年初之前利用現有庫存。如果我們無法在耗盡現有庫存之前確定更多供應商的資格，或者無法採購足夠數量的替代組件，我們的半導體解決方案的生產或發貨可能會出現重大延誤，或者供應鏈成本會大幅增加，直到我們能夠將供應轉移到替代供應商為止。這些事件及其後果可能會在運營困難期間和之後對我們的運營結果和現金流產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。

我們季度或年度經營業績的波動，以及難以預測我們的季度經營業績，都可能導致美國存託憑證的市場價格下跌。

過去，我們的收入和經營業績在不同時期波動很大，未來也會如此。因此，您不應該依賴於一期一期對我們的經營業績進行比較，以此作為我們未來業績的一個指標。在未來一段時間內，我們的收入和運營結果可能會低於分析師和投資者的預期，這可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。

可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於：

我們的客户減少訂單或取消訂單；

客户組合、銷售的產品和服務的組合以及我們產品和服務的銷售地域組合的變化；

降低對客户支出計劃和相關收入的可見性；

S-7

此外，由於半導體行業的週期性以及該行業產品生命週期短、產品供需波動大的特點，我們半導體解決方案的銷量在不同時期波動。我們預計這種週期性狀況將持續下去。由於我們的運營歷史有限，我們尚未體驗到季節性的既定模式。然而，在農曆新年期間，亞洲的商業活動通常在每年第一季度放緩，這可能會損害我們在此期間的銷售和運營業績。我們的費用水平在短期內是相對固定的，部分基於我們未來的收入預測。如果收入水平低於我們的預期，我們的利潤率和盈利能力可能會下降，或者我們的運營會出現虧損。因此，我們的季度運營業績很難預測，即使是在短期內，這可能會導致我們的收入和運營結果低於分析師和投資者的預期，並可能導致美國存託憑證的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們或我們行業的研究報告，或者如果他們對有關美國存託憑證的建議進行了不利的修改，則美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們行業的研究報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，

S-8

我們目前無意在可預見的將來為我們的普通股支付股息。我們董事會對派息的任何建議都將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、法律要求和其他因素。因此，如果美國存託憑證的價格在可預見的將來下跌，您的投資將遭受損失，而這種損失不會被未來潛在的現金股息部分或完全抵消。此外，即使我們為普通股支付股息，法國法律也可能禁止向美國存託憑證的持有者支付此類股息，或者此類支付的税收影響可能會顯著減少您收到的股息。

法國法律可能會限制我們可以分配的股息金額，匯率波動可能會減少您因未來可能支付的與您的美國存託憑證相關的任何股息或其他分配而獲得的美元金額。

雖然我們的合併財務報表是以美元計價的，但根據法國法律，我們是否有足夠的利潤支付股息，是根據法國商業法典下的未合併年度財務報表，按照法國公認的會計原則(我們稱為法國公認會計原則(GAAP))來確定的。因此，與總部不在法國的公司相比，我們在宣佈分紅方面的能力可能會受到更多限制。此外，匯率波動可能會影響我們能夠分配的歐元金額，以及我們的股東在支付現金股息或我們申報並以歐元支付的其他分配(如果有的話)時收到的以美元為單位的金額。這些因素可能會損害美國存託憑證的價值，進而損害持有者從出售美國存託憑證中獲得的美元收益。

您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存託協議規定，在收到吾等普通股持有人任何會議的通知後，託管銀行將在可行的情況下儘快確定ADS持有人的決定日期，該日期將有權就行使投票權發出指示。在及時收到吾等的通知後，如果吾等提出要求，託管人應在記錄日期(I)向持有人分發(I)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(Ii)持有人發出指示的方式的聲明。

你可以指示你的美國存託憑證的託管人對你的美國存託憑證的普通股進行投票。否則，您將無法行使您的投票權，除非您撤回您持有的美國存託憑證相關普通股。然而，你可能不會提前很久就知道這次會議的情況，因此無法撤回這些普通股。如果我們請求您的指示，保管人將在收到我們的及時通知後，通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料送到您手中。我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

S-9

您的美國存託憑證(ADR)可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可以在其認為與履行職責有關的任何時間或不時結清賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證的轉讓。如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是明智的，則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證轉讓。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的多項規則的約束，向SEC提交的信息比美國公司少；我們的普通股沒有上市，我們也不打算在法國(我們的祖國)的任何市場上市。這可能會限制美國存託憑證持有人可獲得的信息。

我們是外國私人發行人，正如SEC的規則和法規所定義的那樣，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易法》第14節下的美國委託書規則。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，雖然我們已經並預計將繼續在SEC當前的Form 6-K報告的涵蓋下向SEC提交季度中期綜合財務數據，但我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期的報告和財務報表，也不需要根據《交易法》提交Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告。此外，我們的普通股沒有上市，我們目前也不打算將我們的普通股在法國(我們的祖國)的任何市場上市。因此，我們不受法國上市公司的報告和其他要求的約束。例如，我們不需要公佈季度或半年度財務報表。因此，與我們是美國上市公司相比，有關我們公司的公開信息更少。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。如果我們完全遵守紐約證交所公司治理上市標準，這些做法給股東提供的保護可能會更少。

作為一家在紐交所上市的外國私人發行人，我們必須遵守紐交所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。法國(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與紐約證交所的公司治理上市標準有很大不同。例如，法國公司法和我們的章程都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以將名非獨立董事納入我們的薪酬委員會和提名委員會，我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立名董事出席的會議。目前，我們打算在法國法律下儘可能遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，如果我們選擇改變這種做法，以在未來效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證交所公司治理上市標準。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，美國ADS的持有者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，如果在任何課税年度，我們總收入的75%或更多是被動收入，或者至少50%的資產是用於生產或生產被動收入，我們將被定性為被動外國。

S-10

投資公司或PFIC，用於美國聯邦所得税。要確定我們是否持有至少50%的資產用於生產或產生被動收入，我們可以在一定時期內使用市場資本化方法。根據市值方法，一家公司的總資產價值將被視為等於其流通股的公平市值加上相關測試日期的未償債務。由於美國存託憑證的市場價格波動很大，而且未來可能會波動，市場價格可能會影響我們是否被視為PFIC的決定，因此不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。雖然我們不相信我們在2019年是PFIC，但我們不能保證我們不會在2020年或以後幾年成為PFIC。如果我們被定性為PFIC，美國存託憑證的美國持有人可能會遭受不利的税收後果，包括將美國存託憑證銷售所實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國存託憑證個人在美國存託憑證上收到的股息的優惠費率，對我們的分派和ADS銷售收益收取利息，以及額外的報告要求。我們預計不會向美國持有人提供根據合格選舉基金選舉報告收入和收益所需的信息，該選舉將緩解PFIC地位的一些不利税收後果，我們也不承諾在我們是PFIC的情況下提供此類信息。

我們會受到可能分散管理層注意力並增加成本的法律行動的影響，這可能會對我們的財務狀況或我們的聲譽造成不利影響。

2017年8月，我們提起了兩起證券集體訴訟，並於2017年9月合併為一起訴訟，指控我們、我們的總裁兼首席執行官以及我們的首席財務官違反了美國聯邦證券法。原告在截至2015年和2016財年的Form 20-F年度報告中聲稱，索賠主要基於有關Sequans收入確認政策的據稱失實陳述。特別是，原告聲稱，2017年8月1日的新聞稿中，我們披露了之前確認的收入減少了740,000美元，這表明早先公開披露的關於收入的陳述是虛假或誤導性的。經修訂的申訴於2018年4月提交，本公司和個別被告隨後提出駁回訴訟的動議。2019年9月30日，法院發佈了一項裁決，駁回了針對我們首席財務官的索賠，但允許針對公司和首席執行官的索賠繼續進行。在2020年3月下半月進行了第二次調解後，雙方於2020年3月25日達成初步和解，並於2020年9月28日獲得正式文件和法院批准。最終解決方案的費用不超過我們扣除免賠額後的保險覆蓋範圍。然而，我們董事和高級職員保險的保費預計將大幅增加，未來任何訴訟或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們的股價波動，我們可能會捲入進一步的訴訟。當前或未來的任何訴訟，無論其是非曲直，都可能導致鉅額成本，並分散我們管理層成功運營業務所需的注意力和資源。

您可能無法在違反美國證券法的民事訴訟中獲得賠償。

我們是根據法國法律組建的公司。我們的大多數董事是美國以外國家的公民和居民，我們的大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國法院獲得對我們或我們的董事的管轄權，並對我們或他們執行對我們或他們不利的判決。此外，我們不能向您保證基於美國聯邦證券法的民事責任將在法國強制執行。

ADS持有者可能無權就存款協議項下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄他們可能因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

S-11

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據該案的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在簽訂押金協議之前，諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括聯邦證券法下的債權)向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。(br}=然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件或條款均不作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人，或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的放棄。

受法國公司法管轄的公司的股東權利與在美國註冊成立的公司的股東權利在實質上有所不同。

我們是一家法國有限責任公司。我們的公司事務受我們的章程和管理在法國註冊的公司的法律管轄。股東的權利和董事會成員的責任在許多方面與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東的權利和義務不同。例如，在履行職責時，法國法律要求我們的董事會考慮公司、股東、員工和其他利益相關者的利益，而不僅僅是我們的股東和/或債權人的利益。有可能這些當事人中的一些人的利益與你作為股東的利益不同，或者不同於你作為股東的利益。

我們的章程和法國公司法包含可能延遲或阻止收購企圖的條款。

我們的章程和法國(我們註冊成立的國家/地區)公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，我們的章程規定了各種程序性要求和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定包括：

我們的股份僅為登記形式，任何股份轉讓都必須通知我們，才能有效登記此類轉讓；

我們的章程規定董事由選舉產生，任期三年，我們打算每年選舉三分之一的董事；

我們的股東可以授予我們的董事會廣泛的授權來增加我們的股本；

本公司董事會有權任命董事填補因董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，但須經股東在

S-12

截至2020年9月30日，我們擁有已發行的股票期權、創始人認股權證和限制性股票，總共購買了約1200萬股我們的普通股(相當於約300萬股美國存託憑證)，未來可能會向我們的高級管理人員、董事、員工和顧問授予更多的限制性股票、期權和認股權證。我們還發行了諾科米公司持有的未償還可轉換票據，這些票據的利息是以實物形式支付的。2016年和2019年5月發行的票據將被轉換，然後在此次發行中出售，如下面的出售股東#br}中所述。2015年發行的債券，以及2018年進一步認購的債券(2015年債券)和2019年8月發行的債券(2019年8月債券)在此次發行後將保持未償還狀態。2015年發行的票據可轉換為 330萬張美國存託憑證，折算價為每ADS 6.8美元；2019年8月發行的票據可轉換為130萬張美國存託憑證，折算價為每ADS 4.12美元。如果這些票據中的任何一種在2022年4月之前轉換，本金和應計利息的價值將額外增加7% ，從而導致額外發行7%的美國存託憑證。該等可換股票據載有阻止條款，禁止將該等票據轉換至會導致諾基亞持有的股份在任何時候超過本公司已發行普通股數目的9.99%實益擁有權的範圍內。

2018年9月，我們向債券持有人發行了認股權證，以每ADS 6.8美元的行使價購買50萬份美國存託憑證。2018年10月，我們向風險債務貸款人發行了與當時完成的12,000,000美元債務融資相關的20萬份美國存託憑證(ADS)，行使價為每ADS 5.36美元。2019年2月，我們向一家戰略投資者發行了認股權證，以每ADS 0.08澳元的行使價購買230萬張美國存託憑證。我們可能會發行與收購、借款安排或其他戰略或財務交易相關的額外認股權證或可轉換票據。行使已發行的股票期權、認股權證或可轉換票據，以及授予限制性股票，將稀釋我們其他股東的持股比例。行使這些期權、認股權證和可轉換票據以及授予限制性股票，以及隨後出售相關普通股，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。

如果我們將來籌集更多的資本，你對我們的所有權可能會被稀釋。

我們未來可能為籌集額外資本而進行的任何股權發行都可能導致美國存託憑證價格下跌，或者要求我們以低於我們股票或美國存託憑證持有人過去支付的價格發行股票或美國存託憑證，這將導致這些新發行的股票或美國存託憑證被稀釋。如果我們通過信貸安排或通過發行債務或優先證券獲得資金，這些證券的權利很可能優先於您作為ADS持有人的權利，這可能會損害美國存託憑證的價值。

S-13

在編制2018年合併財務報表的過程中，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在的缺陷，這構成了我們對財務報告的內部控制的重大缺陷。我們認定，管理層對複雜、非常規交易的會計和呈報的審查控制和其他控制沒有進行充分的設計和記錄。2018年，暴露出實質性弱點的複雜、非例行交易是對前幾年發行的可轉換債券的修訂，以及發行帶有股權成分的新金融工具及其相關遞延税收影響。具體地説，我們的管理層發現我們的控制缺乏足夠的專用性，包括對這些複雜交易的所有相關會計準則進行評估。

這一重大缺陷在2019年沒有得到糾正，因為我們發現我們的管理層對某些交易的會計和列報的審核控制和其他控制沒有充分設計和操作。這些包括在2019年簽訂的某些複雜收入安排，以及某些收入交易，包括在某些情況下的相關變量對價，這些交易沒有在適當的期間記錄，用於年度或中期財務信息目的。具體地説，我們的管理層發現我們的控制缺乏足夠的特殊性，包括對這些交易的所有相關會計準則進行適當評估。

我們歷來依賴內部資源來解決複雜和不尋常的國際財務報告準則會計處理，例如我們的可轉換債券和複雜協議的收入確認。為了彌補我們的重大弱點，我們打算聘請經過適當培訓的外部顧問，以幫助我們記錄所使用的假設，併為複雜或不尋常的交易(包括商業合同)制定會計頭寸。

雖然我們正在努力彌補這一重大缺陷，但不能保證補救工作將於何時完成，我們也不能保證未來不會出現其他重大缺陷。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們還可能受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。我們的財務報告內部控制存在任何重大缺陷(包括任何重大缺陷)，而這些缺陷未得到補救或未來可能發生，可能會導致我們的經營業績誤報、重述我們的財務報表、我們的股價下跌、美國存託憑證在紐約證券交易所暫停上市或退市，或以其他方式對我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前無法檢查在法國運營的審計師的審計工作和做法，包括我們的審計師。

我們的審計師安永會計師事務所(Ernst&Young Audit)在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊。PCAOB與法國審計機構的合作安排於2019年12月到期。此合作協議到期後，在新的協議達成之前，無法對法國的註冊公司進行檢查。此類檢查評估註冊公司在對提交給美國證券交易委員會(SEC)的財務報表進行審計時是否遵守美國法律和專業標準。因此，我們的投資者可能不會意識到這種檢查的潛在好處，直到達成目前正在談判的新合作安排，並恢復在法國的檢查。

S-14

本招股説明書附錄和通過引用併入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。除當前和本招股説明書附錄中包含的歷史事實和條件外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述只是預測，反映了我們目前對未來事件的信念和預期，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響，隨時可能發生變化。我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。實際事件或結果可能與預測或前瞻性陳述中包含的大不相同。可能導致實際結果與本文包含的前瞻性陳述大不相同的一些因素包括但不限於：

我們參與競爭和產品銷售的市場收縮或增長乏力；

我們的費用意外增加，包括製造費用；

我們無法以足夠快的速度調整支出以彌補任何意外的收入缺口；

客户延遲或取消消費；

出人意料的平均售價下調；

由於無線通信行業的週期性和向新工藝技術的過渡，我們的季度收入和運營業績受到重大波動的影響；

我們無法預見未來的市場需求和客户的未來需求；

我們無法實現新的設計勝利或設計勝利導致我們的產品出貨量達到我們目前預期的水平和；

我們沒有能力加入和執行戰略聯盟；

我們無法達到戰略許可協議下的業績里程碑；

自然災害或流行病對我們的採購業務和供應鏈的影響；

我們無法彌補與某些收入交易的會計相關的內部控制中的重大缺陷；

新冠肺炎疫情對我們在中國和其他地方的產品生產的潛在影響，我們無法採購生產所需的零部件，我們在政府期間無法遠程操作就地避難所供應鏈受到影響或需求減少的客户對我們產品的訂單或需求，從而減少對我們產品的需求；以及

我們不定期向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件中詳細説明的其他因素。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將以及類似的表述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險、不確定性和其他重要因素的影響。我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險時有出現。我們不能向您保證我們的計劃、意圖或期望一定會實現。我們的實際結果、業績或成就可能與本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述所預期、明示或暗示的結果存在實質性差異，這些前瞻性陳述在本招股説明書附錄中的風險因素標題下以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中進行了更詳細的描述。

S-15

Form 20-F和我們當前提交給SEC的Form 6-K報告，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的對Form 20-F和Form 6-K的任何修改。鑑於這些風險、不確定性和其他重要因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述，其全部內容均受本招股説明書附錄中的警告性陳述的明確限定。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至作出此類前瞻性陳述之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在決定購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息(如隨附的招股説明書中引用合併文件的標題所述)，並完全理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

S-16

本次發行中，本招股説明書附錄中點名的銷售股東為銷售美國存託憑證。我們不會從出售股東出售任何美國存託憑證中獲得任何收益。如果我們授予承銷商的超額配售選擇權被行使，我們打算將淨收益用於支付發售費用和一般公司用途。

S-17

自2011年4月15日以來，這些美國存託憑證一直在紐約證券交易所上市，代碼為Sqns。在此之前，美國存託憑證或我們的普通股沒有公開交易市場。每股ADS價格已調整，以反映自2019年11月29日起，每股ADS普通股數量的比例從每股ADS一股普通股調整為每股ADS四股普通股。2020年12月4日，紐約證券交易所最新公佈的美國存託憑證售價為每ADS 5.83美元。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營和擴張。根據法國法律和我們的章程的要求，紅利只能從我們的法定留存收益中分配。根據存款協議的規定，股息分配(如果有的話)將以歐元支付，並根據美國存託憑證兑換成美元。

S-18


	2020年9月30日
	實際			調整後的
	(單位：千)
現金、現金等價物和短期存款	$	25,285		$

權益
已發行資本	$	2,962		$
股票溢價		262,641
其他資本儲備		41,012
累積赤字		(351,948	)
累計其他綜合收益(虧損)		(750	)

總股本	$	(46,083	)	$

長期金融負債(流動和非流動)
可轉換債務和應計利息	$	34,984		$
可轉換債券嵌入衍生品		18,506
風險債務		9,163
政府助學金和無息貸款		14,174
計息應收賬款融資		14,449
租賃負債		4,784

長期金融負債總額(流動和非流動)		96,060

總市值	$	49,977		$

S-19

2020年12月7日，諾基亞選擇轉換(I)600萬美元的2016年期票據本金，實物支付利息為7釐，換股價為每股ADS 4.9元；及(Ii)本金為300萬元的債券，本金為2019年5月發行的債券，連同實物支付利息為7%，每個ADS的轉換價格為4.84美元。根據2020年3月對2016年票據和2019年5月票據的修訂，諾基亞將獲得額外一年的實物支付利息作為2022年4月之前轉換的獎勵。在轉換票據時，諾基亞總共收到了2,529,961張美國存託憑證，這些票據可能會在此產品中出售。

下表載列截至本公佈日期有關出售股東(I)緊接本次發售前及(Ii)本次發售生效後(假設承銷商未行使向吾等購買最多份額外美國存託憑證的選擇權)的美國存託憑證實益擁有權的資料。就下表而言，本次發售完成前後的實益所有權百分比計算是基於截至2020年11月30日未償還的30,330,333份美國存託憑證和截至本發售日未償還的32,860,294份美國存託憑證(包括根據本次發售將出售的美國存託憑證)。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。個人或集團可能在本招股説明書附錄日期後60天內根據期權、認股權證或其他權利的行使而收購的美國存託憑證或普通股，在計算該個人或集團的持股百分比時，視為已發行和發行。

下表中的信息是從出售股東處獲得的。

銷售名稱

股東

美國存託憑證(ADSS)受益匪淺
在此之前擁有
供奉

美國存託憑證
被出售在這
供奉

美國存託憑證實益擁有在這次獻祭之後

不包括鍛鍊選項數

包括鍛鍊選項數

數

百分比

數

百分比

數

百分比

諾科米斯大師基金公司(Nokomis Master Fund，L.P.)(*)

3,350,659

9.99

(*)

德州有限責任公司Nokomis Capital，L.L.C.擔任某些私人基金賬户的投資顧問，包括出售股東的賬户(統稱為Nokomis賬户)，並可指導投票和處置由Nokomis賬户持有的13,402,636股普通股(相當於3,350,659股美國存託憑證)，或截至本協議之日，Nokomis賬户有權收購的普通股。Brett Hendrickson先生是Nokomis Capital的負責人，因此，他可以指示投票和處置由Nokomis 賬户持有的普通股，或者Nokomis賬户有權通過轉換本公司發行的可轉換票據獲得的普通股的投票和處置。截至本協議日期，諾科米賬户持有的可轉換票據的總面值為27,332,670美元，其中包含一項阻止條款，禁止轉換，從而使所持股份在任何時候都將超過本公司已發行普通股數量的9.99%實益所有權。諾科米斯資本公司的地址是德克薩斯州達拉斯420室雪松泉路2305號，郵編75201。

S-21

B.萊利證券公司(B.Riley Securities，Inc.)是唯一的承銷商。根據我們、出售股東和B.Riley Securities，Inc.簽訂的承銷協議的條款和條件，承銷商已分別同意從出售股東手中購買以下名稱中列出的減去承銷折扣和佣金後的美國存託憑證(ADS)數量。


承銷商		美國存託憑證數量
B.萊利證券公司

承銷協議規定，如果購買了任何數額的美國存託憑證，承銷商有義務購買本招股説明書下發售的所有美國存託憑證，但購買額外美國存託憑證的選擇權所涵蓋的美國存託憑證除外，以彌補與發行相關的任何超額配售，如下所述。

承銷協議規定，吾等和銷售股東將賠償承銷商可能因此次發行而產生的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就此支付的款項。承銷協議規定，承銷商的義務必須遵守某些先例條件，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到習慣法律意見、信件和證書。我們和銷售股東已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用，包括承銷商的法律顧問費用，總額最高可達$。

我們已授予承銷商購買最多份額外美國存託憑證(ADS)的選擇權，用於彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)，價格為每ADS公開發行價減去本招股説明書附錄封面上的承銷折扣。此選擇權可在本招股説明書附錄日期後30天內行使。如果購買了任何額外的美國存託憑證，承銷商將以與提供美國存託憑證相同的條款提供額外的美國存託憑證。

承銷商已通知吾等和出售股東，擬按本招股説明書補充資料封面所載的ADS公開發行價向公眾發售美國存託憑證。承銷商可以該公開發行價減去每ADS最多$的優惠，向證券交易商提供美國存託憑證(ADS)。公開發行後，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條件。

下表彙總了每個ADS的公開發行價、總承銷折扣和佣金以及支付給銷售股東和我們的費用前收益假設承銷商沒有和全部行使購買額外美國存託憑證(ADS)的選擇權，以彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)。

人均廣告

總計

沒有選項
購買
附加
美國存託憑證

帶選項
購買
附加
美國存託憑證

公開發行價

承保折扣和佣金

向出售股東支付扣除費用前的收益

扣除費用前的收益，付給我們

我們估計，不包括承保折扣以及由我們承擔的佣金和費用報銷，我們在此次發行中產生的總費用約為$。

S-22

這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空是指承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在此次發行中所需購買的數量。具體地説，承銷商銷售的美國存託憑證可能會超過本招股説明書附錄封面上的規定。這在美國存託憑證中為其自己的賬户創造了空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，涉及的美國存託憑證數量不超過承銷商在購買額外美國存託憑證的選擇權中可購買的美國存託憑證數量。在裸空頭頭寸中，涉及的美國存託憑證數量大於承銷商購買額外美國存託憑證期權中的美國存託憑證數量。為了平倉或穩定美國存託憑證的價格，承銷商可以在公開市場競購美國存託憑證。承銷商還可以選擇通過行使購買額外張美國存託憑證的全部或部分選擇權來減少任何空頭頭寸。在確定美國存託憑證的來源以平倉時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的美國存託憑證的價格與其通過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格的比較。承銷商將考慮其他因素，包括可在公開市場購買的美國存託憑證的價格，以及他們通過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格。如果承銷商出售的美國存託憑證超過了購買額外美國存託憑證的選擇權所能覆蓋的範圍，這是一種裸空頭頭寸，只能通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能面臨下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定交易商因在此次發行中分銷美國存託憑證(ADS)而償還允許其出售的特許權時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該股票。

最後，承銷商可以競標和購買做市交易中的美國存託憑證，包括如下所述的被動做市交易。

這些活動可能會將美國存託憑證的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動的情況下可能存在的價格。保險人不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在紐約證交所完成，在非處方藥市場，或者其他。

關於本次發行，承銷商和銷售集團成員(如果有)或其關聯公司可根據《交易法》下規則M第103條的規定，在本次發行開始銷售之前，在紐約證券交易所的美國存託憑證(ADS)中進行被動做市交易。規則103一般規定：

被動做市商不得超過非被動做市商對美國存託憑證的最高獨立出價進行交易或展示出價；

被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定兩個月前期間在美國存託憑證的日均交易量的30%或200只美國存託憑證，以較大者為準，達到該限額時必須停止；以及

必須確定被動的市場出價。

被動做市可能會將美國存託憑證的市場價格穩定或維持在高於其他情況下可能會出現的水平，如果開始，可能會在任何時候停止。

承銷商及其關聯公司已經或將來可能向我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經收到或將來可能收到常規費用。

S-23

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行美國存託憑證，或在需要採取行動的任何司法管轄區內，分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與我們或美國存託憑證有關的任何其他材料，或擁有、分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與吾等或美國存託憑證有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證，且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。

英國潛在投資者注意事項

承銷商聲明、擔保和同意如下：

它僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售美國存託憑證有關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，且該邀請或誘因是在《金融服務與市場法》第21條不適用於我們的情況下發出的；以及

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及英國的美國存託憑證所做的任何事情的所有適用條款。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言，在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前，沒有或將沒有任何美國存託憑證向該成員國的公眾發行(該招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准，或在適當情況下，另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定)，但可以發出美國存託憑證的要約除外(所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的)，但可以向該成員國的公眾發佈有關美國存託憑證的招股説明書(該招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准，或在適當的情況下，另一成員國批准並通知該成員國的主管當局)，但可以發出美國存託憑證要約。

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得該等要約的代表同意；或

在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，但該等美國存託憑證的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國的任何美國存託憑證向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約美國存託憑證向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規。

11.瑞士

美國存託憑證不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、銷售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書(根據《瑞士義務法典》第652A條或第1156條理解)，也不構成瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構所指的上市招股説明書，且本文檔或與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-24

本文檔或與此次發售、、本公司或美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。美國存託憑證不受任何瑞士監管機構的監管，例如瑞士金融市場監督管理局(Swiss Financial Markets Supervisor Authority FINMA)，美國存託憑證的投資者不會從該機構的保護或監督中受益。

加拿大向加拿大居民發出的通知(僅限於艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、安大略省和魁北克省)

本文檔構成豁免發售文件，如適用的加拿大證券法中所定義併為其目的而定義的。加拿大尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與美國存託憑證的發售和銷售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式傳遞本文件或美國存託憑證的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者請注意，本文件是根據《國家文書33-105》第3A.3節編寫的承保衝突(NI 33-105)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件不受以下要求的約束：發行中的發行人和承銷商向加拿大投資者提供與關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露，因為根據NI 33-105第2.1(1)節的其他要求，可能需要披露相關發行人和/或相關發行人關係的某些利益衝突。

轉售限制

美國存託憑證在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受發行人根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在本次發行中收購的美國存託憑證的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、不受招股説明書要求的法定豁免、不受招股説明書要求約束的交易，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的、不受招股説明書要求約束的酌情豁免。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於美國存託憑證在加拿大以外的轉售。

買方的申述

購買美國存託憑證的每個加拿大投資者將被視為已向發行人、承銷商和每個收到購買確認的交易商(如適用)表示，投資者(I)作為本金購買，或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文件45-106第1.1節所定義的經認可的投資者。招股説明書的豁免或在安大略省，如《安大略省條例》第73.3(1)條所界定。證券法(安大略省)；和(Iii)是國家文書31-103第1.1節中定義的許可客户登記要求、豁免和持續的登記義務.

税收與投資資格

本文檔中包含的任何有關税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買美國存託憑證時可能涉及的所有税收考慮事項的全面描述，尤其不涉及加拿大的任何税務考慮事項。對於投資美國存託憑證對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律法規，該投資者是否有資格投資美國存託憑證，我們不作任何陳述或擔保。

S-25

如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

個人信息

加拿大買家謹此通知：(A)我們可能被要求提供NI 45-106項下45-106F1表格附表1中要求披露的有關買家的個人信息(包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址(如果提供，以及購買的證券的數量和類型、購買該等證券的總價格、購買日期以及根據適用證券法所依賴的招股説明書豁免的具體細節)(……個人信息類似物)，其中包括：(A)根據適用的證券法，我們可能被要求提供與購買者有關的個人信息(包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、購買證券的數量和類型、購買此類證券的總價格、購買日期以及根據適用的證券法所依賴的招股説明書豁免的具體細節)。(B)此類個人信息可根據NI 45-106提交給證券監管機構或監管機構；(C)此類個人信息是由證券監管機構或監管機構根據適用法律的證券立法授予其的權限間接收集的；(D)此類個人信息是為管理和執行適用司法管轄區的證券法律的目的而收集的；以及(E)買方可通過附表2提供的聯繫信息與適用的證券監管機構或監管機構聯繫。在此次發行中購買證券的潛在加拿大購買者將被視為已授權每個適用的證券監管機構或監管機構間接收集個人信息，並已確認並同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露此類信息，並已確認根據加拿大適用法律的要求，此類信息可能向公眾公開。

文件的語言

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述美國存託憑證銷售相關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséex exigéque Tous les Documents and Fisisant de Quelque Manière ce Soitàla Vente de valeur Mobiéres dérites aux Présenes (包含、傾倒和不確定，兜售確認信息)

列表

美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？Sqns。

轉移劑

美國存託憑證的轉賬代理是紐約梅隆銀行，郵編：紐約州格林威治街240號，郵編：10286。

S-26

本招股説明書所提供的美國存託憑證所代表的普通股的有效性，將由法國巴黎的奧裏克歐洲公司(Orrick Europe)代為確認，該公司是我們與此次發行相關的法國法律顧問。本招股説明書提供的美國存託憑證的有效性將由位於加利福尼亞州舊金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP傳遞給我們，該律師是我們與此次發行相關的美國法律顧問。位於加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group，Inc.將擔任承銷商的法律顧問，處理與本招股説明書附錄提供的美國存託憑證相關的某些法律問題。

專家

Sequans Communications S.A.截至2019年12月31日的年度報告(Form 20-F)中所載的Sequans Communications S.A.合併財務報表以及截至2019年12月31日Sequans Communications S.A.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永審計(Ernst&Young Audit)進行審計，其報告中包含一個解釋性段落，描述了令人對本公司繼續擔任財務報告的能力產生重大懷疑的條件。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)，Sequans Communications S.A.截至2019年12月31日未對財務報告保持有效的內部控制，原因是其中描述的重大弱點的影響，將納入其中，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

S-27

我們可能不時以任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣(包括美國存托股份或美國存托股份)的形式提供、發行和出售最多100,000,000美元的普通股，或等值於任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣的普通股，包括購買普通股的認股權證數量，以及在一次或多次發行中單獨或作為單位購買此類證券的組合。本招股説明書概述了我們可能承接的這些證券的發行情況。此外，將在招股説明書附錄中指明的某些出售證券持有人可不時以金額、價格和條款發售最多8,000,000張美國存託憑證，具體價格和條款將在發行這些證券時確定。我們將不會從出售證券持有人持有的這些美國存託憑證中獲得任何收益。

每次我們根據本招股説明書出售我們的證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供此類發行的具體條款。我們也可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書，允許您與這些產品相關。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題中所述的附加信息，在此您可以找到有關我們的更多信息。

我們的普通股以美國存託憑證(ADS)的形式在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為SQNS。每股ADS將代表四股普通股，每股票面價值約0.02歐元。2020年11月13日，上一次報道的我們股票的售價是每ADS 4.4美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在紐約證券交易所或任何其他證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如適用)。目前沒有可以出售認股權證的市場，買家可能無法轉售根據本招股説明書購買的認股權證。這可能會影響任何權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、權證的流動性以及發行人監管的程度。

我們可以通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在招股説明書附錄中。每一次證券發行的招股説明書附錄將描述該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

投資我們的證券涉及一定的風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀適用的招股説明書附錄中包含的風險因素部分、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們通過引用合併的文檔。

擁有我們的證券可能會讓您在法國和美國承擔税收後果。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄可能無法完整描述這些後果。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的税務討論。此外，您根據美國聯邦證券法執行公民自由的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據法國法律註冊成立的，本招股説明書中提到的許多高級管理人員和董事以及專家都是法國或美國以外其他地區的居民，並且我們的大部分資產和此等人員的資產位於美國境外。見《民事責任的強制執行》。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年11月24日


	頁
關於本招股説明書		1
有關前瞻性陳述的信息		1
我公司		3
危險因素		3
收益的使用		3
我們可以提供的證券		4
股本説明		4
美國存托股份簡介		12
手令的説明		17
某些所得税方面的考慮		18
民事責任的強制執行		27
出售證券持有人		27
配送計劃		28
法律事項		30
專家		30
以引用方式將文件成立為法團		30
在那裏您可以找到關於我們的更多信息		31

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用擱置註冊或持續提供流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達100,000,000美元，招股説明書附錄中確定的某些出售證券持有人可能會提供和出售最多8,000,000份美國存託憑證。每次我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書的附錄，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料以及在本招股説明書和任何招股説明書補充資料中引用的文件，包括與本次發售相關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下所述的附加信息在風險因素下，您可以找到有關我們的更多信息，以及通過參考合併文檔的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中所述的任何證券銷售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件正面的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，僅為本招股説明書的目的：

？我們，？我們，我們的公司，？本公司，註冊人，我們，Sqns和類似的短語指的是Sequans Communications S.A.及其子公司；(？

？股份指的是我們的普通股；

所有提到歐元或歐元的貨幣都是指歐盟的歐元貨幣，提到美元、歐元或美元是指美國美元；以及

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異是由於四捨五入造成的。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文引用的文件可能包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》(PSLRA)含義的前瞻性陳述，這些陳述在本質上受到風險和不確定性的影響。PSLRA為前瞻性陳述提供了避風港，鼓勵公司提供有關自己的前瞻性信息，只要它們確認這些陳述是前瞻性的，並提供有意義的警告性陳述，指出可能導致實際結果與預期結果不同的重要因素。本招股説明書中所作的所有陳述(歷史事實陳述除外)，包括有關行業和我們的前景、計劃、業務戰略以及未來經營業績或財務狀況的陳述，均為前瞻性陳述。

在這一預期中使用的詞語，如：預期、目標、可能、應該、可能、可能、意向、預期、相信、將、估計、預測、潛在、繼續、計劃、否定這些和類似表述的目的是為了擴大或否定這些和類似的表述，以識別前瞻性陳述。(br}？前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們參與競爭和產品銷售的市場收縮或增長乏力；

我們的費用意外增加，包括製造費用；

我們無法以足夠快的速度調整支出以彌補任何意外的收入缺口；

客户延遲或取消消費；

出人意料的平均售價下調；

由於無線通信行業的週期性和向新工藝技術的過渡，我們的季度收入和運營業績受到重大波動的影響；

我們無法預見未來的市場需求和客户的未來需求；

我們無法實現新的設計勝利或設計勝利導致我們的產品出貨量達到我們目前預期的水平和；

我們沒有能力加入和執行戰略聯盟；

我們有能力在戰略許可協議下達到業績里程碑；

自然災害或流行病對我們的採購業務和供應鏈的影響；

我們有能力彌補與某些收入交易的會計相關的內部控制中的重大缺陷；

新冠肺炎疫情對我們在中國和其他地方的產品生產的潛在影響，我們採購生產所需零部件的能力，以及我們在政府期間遠程操作的能力就地避難所供應鏈受到影響或需求減少的客户對我們產品的訂單或需求，從而減少對我們產品的需求；以及

我們不定期向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件中詳細説明的其他因素。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們無法向您保證我們的計劃、意圖或期望一定會實現。我們的實際結果、業績或成就可能與本招股説明書、我們提交給SEC的20-F表格和6-K表格中包含的前瞻性陳述所預期、明示或暗示的內容存在實質性差異，這些陳述可在SEC網站www.sec.gov上獲得。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。不過，我們敦促讀者審閲我們不時向美國證券交易委員會提交的報告中所列的因素。

我們還敦促讀者仔細審閲並考慮我們作出的各種披露，這些披露試圖就影響我們業務的因素向感興趣的各方提供建議，包括但不限於本招股説明書中風險因素標題下的披露、任何隨附的招股説明書附錄和我們提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告或Form 20-F年報，以及我們提交給SEC的其他文件，包括我們提交的任何Form 6-K文件。

我們是寬帶、關鍵物聯網(IoT)和大規模物聯網應用的無廠房設計、開發和半導體解決方案供應商。我們的解決方案結合了基帶處理器和射頻(或射頻)收發器集成電路，以及前端子系統和我們專有的信號處理技術、算法和軟件堆棧。我們的高性能集成電路以小巧的外形和極具競爭力的價格提供高吞吐量、低功耗和高可靠性。

我們相信，大規模物聯網、寬帶和關鍵物聯網將與單模LTE(或僅支持LTE)設備一起提供服務，並在以後通過包括4G回退在內的5G設備提供服務，這是我們的傳統專業技術。具體地説，我們認為，與更昂貴、更大、更耗電和更復雜的多模2G/3G/4G替代解決方案相比，我們生產純LTE設備的客户在尺寸、功耗、產品成本、開發成本和認證成本方面具有顯著優勢。此外，我們相信，為了將頻譜重新分配到5G/4G，許多3G/2G網絡將宣佈或預期關閉，再加上5G/4G的預期壽命和技術優勢，將推動5G/4G解決方案的市場不斷增長。此外，2016年3GPP版本13/14的完成批准了兩個新的LTE類別，目標是低複雜度、低數據使用量的機器類型通信。與傳統的LTE、甚至2G或3G解決方案相比，LTE-M(也稱為LTE Cat M)和NB-IoT(也稱為Cat NB)可顯著提高能效、降低模塊成本並擴大M2M和IoT設備的覆蓋範圍。從3GPP版本15開始，隨着標準向5G的演進，與4G的兼容性成為一項要求。我們相信，我們將能夠利用我們過去所有的4G開發努力提供雙模(5G和4G)產品，並鞏固我們在大規模物聯網、寬帶和關鍵物聯網領域的地位。

我們是作為一個法國興業銀行匿名者根據法蘭西共和國或法國的法律，於2003年10月7日生效，有效期99年。我們在Nanterre商業和公司登記處登記，號碼是450 249 677。我們的主要執行辦事處位於法國戴高樂大道15-55號，郵編：92700，哥倫比斯，我們的電話號碼是+33 1 70 72 16 00。我們在美國的流程服務代理是GKL Corporation/Search，Inc.，One Capitol Mall，Suite660，加利福尼亞州95814。

我們的網站地址是Www.sequans.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活躍的文本參考。可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，投資者在決定是否購買我們的證券時不應依賴任何此類信息。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，您應閲讀我們最近提交的20-F表格中題為風險因素一節中列出的風險和不確定因素，該表格由美國證券交易委員會提供的任何表格6-K更新，這些表格通過引用併入本招股説明書中，以及任何相關招股説明書附錄中的風險因素章節。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下降。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售股票和認股權證所得的淨收益。如果由出售證券持有人出售，我們將不會收到任何此類出售的收益。

我們可能以股份或美國存託憑證(ADS)的形式發售我們的普通股，或以股份或美國存託憑證的形式(單獨或以任何組合為單位)購買普通股，根據本招股説明書，連同任何適用的招股説明書副刊和相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場狀況或通過談判交易確定，總價值高達100,000,000美元。每股ADS將相當於4股普通股，每股票面價值約0.02歐元。此外，將在招股説明書附錄中指明的某些出售證券持有人可能會不時發售和出售最多8,000,000張美國存託憑證，其金額、價格和條款將在發售這些證券時確定。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們或出售證券的持有人提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

我們可能授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，在招股説明書(招股説明書是其組成部分)生效時，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未登記和描述的擔保。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商銷售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

承銷商或者代理人的姓名；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；以及

淨收益歸我們所有。

股本説明

截至2020年9月30日，我們的股本包括121,248,638股已發行普通股，已繳足股款，每股面值為0.02美元，總法定股本為280,910,002股普通股。每股ADS相當於四股普通股。我們沒有授權的或已發行的優先股。

根據法國法律，我們的章程只列出了截至章程日期的已發行股本和已發行股本。我們的法定股本是指所有已發行和已發行的股票，以及我們的股東和董事會批准的在收購受限自由股票或行使未償還股票期權、創辦人認股權證、其他認股權證和可轉換票據時可能發行的所有潛在股票。

在2020年6月26日召開的Sequans Communications S.A.股東普通大會和特別大會上，我們的股東授權董事會通過發行股票和/或證券進行增資，增資金額最高可達2,000,000澳元，這些股票和/或證券賦予了向特定類別人士預留的債務證券配發權，並撤銷了優先認購權。授權有效期至2021年12月26日。

我們可以在每個會計年度從我們的淨收入(根據法國法律和我們的章程扣除折舊和準備金之後)中向股東分配紅利，增加或減少從前幾年結轉的任何利潤或虧損，減去股東根據以下條件可能決定的任何準備金繳款。(br}根據法國法律和我們的章程扣除折舊和準備金後，我們可以將紅利分配給股東，增加或減少從前幾年結轉的利潤或虧損，減去股東根據以下條件可能決定的任何準備金貢獻。這些分配也受法國法律和我們的附例的要求。

根據法國法律，我們必須將每個財年淨利潤的5%撥入法定儲備基金，直到該基金中的金額等於我們股本名義金額的10%。法定準備金不得分配給股東，也不得用於回購或償還我們的股票。

根據我們董事會的建議，我們的股東可以決定將全部或部分可分配利潤分配給特別準備金或一般準備金，作為留存收益結轉到下一財年，或者作為股息分配給股東。但是，除非資本減少，否則當我們的淨資產低於股本金額(包括根據法國法律不得分配給股東的準備金)時，我們可能不會向股東分配股息。

我們的章程規定，根據法國法律和我們的章程可供分配的準備金可以作為股息分配，但須經股東批准和法國法律的其他限制。股息或中期股息可以現金或股票支付。

如果我們的中期損益表顯示，自上一財年結束以來，我們實現了可分配利潤，則根據法國法律法規，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下分配中期股息。中期股息不得超過可分配利潤。

根據法國法律，根據我們的章程中規定的優先股息權利(視情況而定)，如果我們分配股息，則必須根據股東的持股比例按比例分配股息。在批准分配股息的股東大會之日，或在中期股息的情況下，在本公司董事會開會批准分配中期股息之日，流通股持有人有資格獲得股息支付。股東大會批准分配股息之日，或如果是中期股息，則在本公司董事會開會批准分配中期股息之日持有流通股的股東有資格獲得股息支付。實際股息支付日期由我們的股東在普通股東大會上決定，或者由我們的董事會決定，如果我們的股東沒有做出決定的話。股息必須在本財年結束後九個月內支付。根據法國法律，自支付之日起五年內未領取的股息將返還給法國政府。

在我們被清算的情況下，我們在償還債務、清算費用和所有其他剩餘債務後剩餘的資產將首先分配，以償還我們股票的面值。支付這些款項後，根據我們的章程中規定的優先股可能附帶的優先清算權(視情況而定)，任何盈餘都將根據股東所持股份的面值按比例分配給我們的股東。

只有在特別股東大會上獲得股東批准後，我們才能增加股本。股東可以授權董事會在一定期限內進行增資。增加股本有兩種方法：增發股票，包括設立新的股票類別，以及增加現有股票的面值。我們可以增發現金或實物資產，在債務證券轉換時，通過將我們的儲備資本化，或者在某些條件下，償還我們的債務。雖然我們目前只有一類股票，但法國法律允許我們發行不同類別的股票，這些股票可能具有不同的清算權、投票權和股息權。

只有在股東特別大會上獲得我們股東的批准，我們才能減少股本。股東可以授權董事會在一定期限內實施減資。有兩種方法可以減少我們的股本：減少流通股數量和降低我們股票的面值。股本可以減少的條件取決於減少是否可歸因於虧損。在某些情況下，我們可以通過反向股票拆分或通過回購和註銷我們的股票來減少流通股數量。任何減持都必須符合法國法律的要求，法國法律規定，除非每個受影響的股東另行同意，否則每類股票的所有持股人都必須得到平等對待。

出席股東大會並進行表決

法國公司可以召開普通股東大會，也可以召開特別股東大會。普通股東大會是指法律未明確規定由特別股東大會處理的事項，包括選舉和罷免董事會成員、任命法定核數師、批准年度賬目、批准公司與其高級管理人員、董事和持有10%以上投票權的股東之間簽訂的協議、宣佈股息、支付股份股息、公司回購與員工利潤有關的股份-需要召開特別股東大會才能批准公司章程的修訂、股東權利的修改、合併、增加或減少股本(包括放棄優先認購權)、設立新的股票類別、授權發行可轉換或可交換證券為股票，以及出售或轉讓我們幾乎所有的資產，這將導致我們的公司宗旨發生變化。

我們的董事會需要召開年度股東大會，批准年度賬目。這次會議必須在我們財政年度結束後的六個月內舉行。然而，法國商事法庭院長可以下令延長這六個月的期限。我們可以根據需要在年內隨時召開其他常會和特別會議。股東大會可以由我們的董事會召開，如果董事會沒有召開會議，也可以由我們的法定審計師或法院指定的代理人召開。個別或合計持有本公司至少5%股本的股東，或在某些情況下另一利害關係方，可向法院申請指定此類代理人。召開股東大會的通知必須載明會議議程。

股東大會的通知必須在大會召開前至少15天通過普通郵件或電子郵件或掛號信(如股東要求)發送給所有登記股份持有人。不過，在原會議未能達到法定人數並因此休會的情況下，可以在縮短的6天時間內在同一議程下重新召開大會。通知必須包括會議議程和將提交給股東的決議草案。

根據法國法律，出席普通股東大會和特別股東大會並行使投票權均須遵守法國法律的某些條件。根據我們的附例，登記股份持有人必須在大會舉行前最少三天，將其股份繳足股款，並以其名義登記在本公司或其代表維持的股東户口內，方可參加任何股東大會。

在上述限制的約束下，我們的所有股東都有權親自或由代表參加我們的股東大會。股東可以親自投票，也可以委派代表投票，也可以郵寄(使用表格)投票，他們的投票數與他們持有的股份數量成比例。股東可以將委託書授予其配偶或其他股東，如果股東是公司，則可以授予法定代表人委託書。股東可以通過返回一張空白的委託書來授予我們委託書。在最後一種情況下，股東大會主席將投票贊成董事會提出的所有決議，反對所有其他決議。應股東要求，委託書將寄給股東。委託書必須在股東大會召開前在我們的註冊辦事處或召開會議通知中指明的另一個地址收到，才能計入。如果股東在會議召開前至少六天提出要求，我們必須郵寄一份表格供該股東投票，我們必須在會議日期至少兩天前收到該表格才能生效。根據法國法律，由我們直接或間接控制的實體持有的我們的股份沒有投票權。不要求股東必須持有最少數量的股份才能出席股東大會或派代表出席股東大會。

根據法國法律，法定人數要求親自或委派代表 (包括通過郵寄投票的股東)出席至少(1)20%有權投票的股東(如果是普通股東大會)或(br}股東通過資本化準備金、利潤或股份溢價就增資投票的特別股東大會)，或(2)在任何其他特別股東大會上有權投票的股份的25%。如果出席人數不足法定人數，會議將休會。重新召開股東大會時，沒有法定人數的要求，但重新召開的大會可以只審議休會議程上的問題。重新召開股東特別大會時，所需法定人數為有權投票的股份的20%，除非重新召開的股東大會考慮通過將準備金、利潤或股票溢價資本化來增資。對於這些事項，重新召開的會議不需要法定人數。如果在要求法定人數的復會上未達到法定人數，那麼會議最多可以推遲兩個月。

在普通股東大會上，任何決議的批准都需要出席或代表的股東的簡單多數票的贊成票。在特別股東大會上批准任何決議都需要出席或代表出席的名股東三分之二多數的贊成票，但任何批准儲備資本化增資的決議只需出席或代表出席的股東的簡單多數贊成票即可。儘管有這些規則，但需要全票通過才能增加股東責任。出席或由委託書代表的人投棄權票，視為對提交表決的任何決議投反對票。

除了有權隨時獲得有關我們的某些信息外，任何股東都可以從召開股東大會之日起至股東大會日期前第四個工作日，向我們的董事會提交與會議議程有關的書面問題。我們的董事會被要求在會議期間回答這些問題。

如我們的章程所述，股東大會在我們的註冊辦事處或書面通知中指定的任何其他地點舉行。

股份持有人有優先權利按比例認購可轉換或可交換為股份的額外股份和證券。這項權利只保留給普通股或優先股的持有者。股東可以在個人基礎上放棄他們的優先權利。在與特定股票發行相關的認購期內，股東可以轉讓其此前未放棄的優先認購權。在法國法律允許的範圍內，我們打算在任何特別會議上尋求股東批准放棄優先認購權，如果股東被要求通過發行額外的可轉換或可交換為股票的股票和證券來批准我們的增資。

股份的形式及持有

我們的章程規定，我們的普通股應以登記形式持有。根據法國關於證券非物質化的法律，股東的所有權由賬簿記賬代表，而不是股票。記名股票被存入由我們或我們指定的代表維持的賬户。我們以每位股東的名義直接開立賬户，或應股東的要求，通過該股東認可的中介機構開立賬户。每個股東的賬户都顯示了所持股份的名稱和數量。

股份回購和贖回

根據法國法律，我們只能出於以下目的收購我們自己的股份：

減少我們的股本，前提是這樣的決定不是由虧損驅動的，而且收購要約是在股東特別股東大會上獲得股東批准的基礎上按比例向所有股東提出的。在這種情況下，回購的股份必須在回購之日起一個月內註銷；

根據利潤分享或股票期權計劃向員工或經理提供股票分配；以及

為便利股東在普通股東大會上批准增發可轉換或可交換為股份、合併或分拆的股份或證券。

根據本條款回購的金額不能導致我們持有超過10%的自有股份。如果回購導致我們持有超過10%的已發行股票，我們必須在一年內轉讓超過10% 門檻的任何股票。法國法律規定，任何超過10%的股份在一年內沒有轉讓，我們都必須取消。

當我們購買自己的股票時，必須以登記的形式持有，並全額支付。根據法國法律，這些股票被視為已發行股票，但無權獲得任何股息或投票權，我們也不能行使優先認購權。股東可在特別股東大會上決定不計入該等股份，以釐定其他股份所附的優先認購權。如果沒有這樣的決定，我們持有的任何股份所附帶的權利必須在認購期結束前在市場上出售，或者按比例分配給其他股東。

交叉持股和子公司對我們股票的持股

法國法律禁止一家公司持有我們的股份，如果我們持有該公司超過10%的股本，並且我們不能在持有我們股本超過10%的法國公司中擁有任何權益。如果交叉持股違反了這一規則，擁有另一家公司較小比例股份的公司必須出售其權益。在出售之前，這些股票將被剝奪投票權。公司的高級管理人員和董事不出售這些股票是刑事犯罪。

根據法國法律，我們與董事之間直接或間接達成的協議必須事先獲得董事會的批准，並且必須由我們的普通股東大會根據我們的法定審計師出具的關於此類協議的具體報告予以批准。對該協議感興趣的董事不能在董事會會議上對該提案進行投票。

作為補償，董事每年可獲得股東根據董事會推薦確定的出席費。董事可以參加決議表決，審議出席費。出席費必須與董事因提供特定服務(即僱傭合同、董事長)而獲得的任何其他補償金額區分開來。此外，董事可獲股東大會授予認股權證。

董事參加董事會會議不是強制性的。因此，董事可以由另一位董事代表出席會議。在這種情況下，可以向另一位董事授予書面授權書。每名董事只能代表另一名董事。

附加到每類股票的權利、優先選項和限制

我們的股東不需要認購我們的任何其他資本募集。

目前，我們只有一類股票。每股股票對提交給我們股東的所有事項有一票投票權。每一股還賦予我們分享利潤和公司資產的權利，按比例分配它所代表的股本金額。我們的股東只承擔不超過其投資金額的損失。然而，如果我們宣佈破產，一個或幾個股東可能被視為(I)已經成為我們事實上的管理人，並因此做出了導致我們破產的決定，或者沒有做出本可以防止此類破產的決定，或者(Ii)以這種身份產生了影響vt.相對於.他/她自己的資產和我們的自有資產之間的第三方可能要對大於其投資的損失承擔責任。在增資的情況下，大多數股東可以決定取消所有股東的優先認購權，而有利於受益人或類受益人，包括仍被排除在此類投票之外的現有股東。

我們不能增加股東的承諾或責任；這樣的改變只能由每個股東單獨同意。

根據我們的章程，我們的特別股東大會可以決定發行帶有優先投票權和金融權的優先股。

具有延遲、推遲或阻止我公司控制權變更的效力的條款

附例中有關董事人數、選舉和罷免董事的條文只能由第66條通過的決議修改。²⁄₃%的股東出席或派代表出席。這些條款以及本公司章程中包含的其他程序條款可能具有推遲或推遲控制權變更的效果。

非法國居民對美國存託憑證或股份的所有權

目前，《法國商法典》和我們的附例都沒有對非法國居民或非法國股東擁有和投票股份的權利施加任何限制。但是，法國以外的居民以及由非法國居民控制的法國實體必須就收購我公司的控股權或導致非法籍居民持有我公司控股權或收購持有我公司控股權的任何外國實體的控股權向法國當局提交行政通知。根據現有的行政裁決，33%的所有權¹⁄₃%(25%，如果投資者的控制鏈中至少有一個成員不是歐盟/歐洲經濟區)或更多我們的股本或投票權被視為控股權，但在某些情況下，較低的百分比可能被視為控股權，具體取決於以下因素：

收購方購買額外股份的選擇權；

收購方向我公司提供的貸款和擔保，金額表明對我公司融資的控制；以及

收購方授予的專利許可或與此類收購方簽訂的管理或技術援助協議使我們處於依賴地位vt.相對於.這樣的黨或其團體。

外匯管制

根據法國現行的外匯管理規定，我們可以匯給外國居民的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律法規確實要求法國居民向非居民支付的所有款項或資金轉賬都必須由經認可的中介機構處理。法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經過認可的中介機構。

我們的股東享有上文《股本説明》中所述的優先認購權。根據法國法律，股東享有優先認購權，可以認購新股或其他證券的現金髮行，從而有權按比例獲得額外股份。我們在美國的證券持有人(可能是以股票或美國存託憑證的形式)可能無法對其證券行使優先認購權，除非《證券法》規定的登記聲明對此類權利有效，或者可以豁免《證券法》規定的登記要求。我們可能會不時發行新股或其他證券，授予獲得額外股份(如認股權證)的權利，但此時沒有有效的註冊聲明，也沒有證券法豁免可用。如果是這樣的話，我們在美國的證券持有者將無法行使任何優先認購權，他們的利益將被稀釋。我們沒有義務就任何新股或其他證券的發行提交任何註冊聲明。我們打算在提供任何權利時評估與登記權利相關的成本和潛在責任，以及允許美國股票持有人和美國存託憑證持有人行使權利給我們帶來的間接好處，以及我們當時認為合適的任何其他因素，然後決定是否登記權利。我們無法向您保證我們將提交註冊聲明。

對於以美國存託憑證的形式持有我們股票的持有者，在我們指示其在美國這樣做之後，存託機構可能會向持有者提供這些權利或其他分配。如果我們做不到這一點，而託管機構認為出售這些權利是不切實際的，它可能會允許這些權利失效。在這種情況下，持有者將不會收到任何價值。題為《美國存託憑證股息、其他分配和權利的描述》一節詳細解釋了存託機構在配股發行方面的責任。

紐約梅隆銀行作為存託機構登記並交付我們的美國存託憑證。每一張ADS代表四股普通股(或獲得四股普通股的權利)，存放在法國興業銀行巴黎總行或作為託管人的任何繼任者手中。每一個ADS也將代表存託機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。我們已於2018年5月14日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份修訂並重述的存款協議 (《存款協議》)，日期為2018年5月14日，作為本F-3表格的證物。

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄可能發行的任何普通股，無論是直接發行或行使認股權證時發行的普通股，均將以美國存託憑證(ADS)的形式交付。美國存託憑證可以是無證書的證券，也可以是由美國存託憑證(ADR)證明的有證書的證券。每一張ADS將代表四股(或獲得四股股份的權利) 存放於法國興業銀行巴黎總部或作為託管機構託管人的任何繼承人。每個ADS還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的公司信託辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：New York 10286。

您可以(A)直接(A)通過在您的名下注冊ADR(這是證明特定數量的ADS的證書)或(Ii)在直接註冊系統中以您的名義註冊ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊ADS持有者，也稱為ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS 持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

作為ADS持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。法國法律管轄股東權利。存託機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證持有者，您將擁有 ADS持有者權利。作為ADS持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存託憑證持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律適用於存款協議和美國存託憑證。

我們將根據存款協議隨時存入或被視為存入的股票，以及任何和由存託人或託管人收到並在存款協議下持有的所有其他證券、現金和財產稱為已存入的證券。

以下是存款協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參見您可以找到有關我們的更多信息。

存款、轉賬和取款

法國法律規定，一般情況下，只有在發行人或銀行等授權中介機構持有的持有人名下的賬户上登記，才能證明股票的所有權。因此，所有提及存入、退回和交付我們股票的內容僅指賬簿登記轉讓，並不涉及代表法國股票的實物轉讓。

受制於存款協議的條款和條件，託管銀行同意，在向吾等股票託管人交存本公司股票、或接收吾等股票權利的證據後，並根據適當的轉讓文件，其將通過其公司信託辦公室向託管銀行指定的一位或多位人士交付以該位或多位位人士名義登記的可就該存款發行的美國存託憑證的數量，並在向託管銀行支付其手續費和開支以及任何税費或收費後，向其交付可就該存款發行的美國存託憑證的數量的美國存託憑證(美國存託憑證)，並根據適當的轉讓文書，通過其公司信託辦公室向該存託憑證指定的一位或多位人士交付可就該存款發行的美國存託憑證的數量。

在託管機構的公司信託辦公室交回ADS以提取美國存託憑證所代表的證券，支付存款協議中規定的費用、政府收費和税款，以及支付與退還和提款相關的所有税費和政府收費時，ADS所有者即有權在符合存款協議、本公司章程和所交存證券的規定的情況下，向其或在其訂購美國存託憑證所代表的任何其他已交存的證券時，向其交付股份和任何其他已交存的證券。將現金、其他財產和所有權文件寄送到公司信託辦公室進行交付的風險和費用由ADS持有人承擔。

在符合存託協議的條款和條件以及託管人設定的任何限制的情況下，除非吾等要求其停止交付，否則託管人可以在存入相關普通股之前交付美國存託憑證。這稱為美國存託憑證的預發行。預發行的美國存託憑證註銷時，存託機構也可以交付普通股(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易結束之前被註銷)。一旦標的普通股交付給存託機構，預發行就結束了。託管機構可能會收到張美國存託憑證(ADS)，而不是普通股，以結束預發行。託管機構只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證：(1)在預發行前或預發行時，被預發行對象以書面形式向託管機構表示其本人或其客户擁有擬存放的普通股或美國存託憑證；(2)預發行以現金或其認為適當的其他抵押品全額抵押；(3)託管機構必須能夠在不超過五項業務的情況下完成預發行。此外，託管人將限制因預發行而可能在任何時候未償還的美國存託憑證的數量，不過如果託管人認為適當的話，它可能會不時無視這一限制。

股息、其他分配和權利

託管人同意向ADS持有人支付其或託管人在存託安排中從普通股或其他已存管證券中獲得的現金股利或其他分配，扣除費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

雖然我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的任何現金股利或現金分配，但如果我們在普通股上支付任何現金股利或其他現金分配，如果能夠在合理的基礎上並且能夠將美元轉移到美國，託管機構將在可行的情況下儘快將任何現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法通過合理的努力獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分配給那些可能向其分配外幣的ADS持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入尚未支付的ADS持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。在分銷之前，任何必須繳納的預扣税款或其他政府費用都將被扣除。見下面的業主納税責任和某些所得税考慮事項。它將只分發整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果在託管機構無法兑換外幣期間匯率出現波動，您可能會損失部分或全部分配的價值。

普通股

託管人可應我們的要求或與我們協商後，派發代表我們作為股息或免費派發的任何普通股的額外美國存託憑證。存託機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它交付一部分ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人沒有分派額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股；然而，託管人可以出售部分已分派的普通股，足以支付與該分派相關的費用和開支。

如果我們向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管機構可能會將這些權利提供給ADS持有人。如果保管人認為提供權利不合法或不可行，但認為出售權利是可行的，則保管人將盡合理努力出售權利，並以與現金相同的方式分配收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管機構將權利提供給ADS持有人，它將代表您並按照您的指示行使這些權利併購買普通股。然後，存託機構將存入普通股，並將美國存託憑證交付給有權獲得這些普通股的人。只有當您向其支付行使價格以及權利要求您支付並遵守其他適用説明的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的代表普通股的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付受限存托股份，這些股份的條款與本節描述的美國存託憑證(ADSS)相同，但需要進行必要的修改以實施必要的限制。

其他分佈

託管銀行將在與我們協商後，在可行的範圍內，以其認為公平和可行的任何方式，將我們分發的任何其他存款證券發送給ADS持有人。如果無法在所有人之間按比例分配，託管機構可以在可行的範圍內，在與我們協商的情況下，採取另一種公平而實際的方法。它可能會決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的資產，在這種情況下，美國存託憑證也將代表新分配的財產。但是，除非從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行該分發是合法的，否則託管機構不需要向ADS持有人分發任何證券(美國存託憑證除外)。此外，保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支。

如果託管機構認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或普通股的任何價值。

記錄日期

無論何時支付現金股利或其他現金分配，或進行現金以外的任何分配，或每當就託管證券發行權利時，或每當託管機構因任何原因改變每一隻ADS所代表的我們的股票數量，或每當託管機構收到股票或其他託管證券的持有人會議的通知，或每當託管機構認為有必要或方便時，託管機構將指定一個記錄日期。應與所代表的普通股的日期相同，或與我們協商後確定的日期，並在切實可行的範圍內儘可能接近(I)確定美國存託憑證的所有者，他們有權(A)有權收取該股息、分派或權利或出售該等股息、分派或權利的淨收益，或 (B)有權指示在任何此類會議上行使表決權，(Ii)確定每個ADS將代表改變後的股份數量的日期。所有條款均須遵守保證金協議的規定，或(Iii)為記錄日期設定的任何其他事項提供便利。

ADS持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證所代表的存入普通股數量進行投票。如果我們提出要求，託管機構將通知ADS 股東大會的持有者，並安排將我們的投票材料交付給他們。這些材料將描述待表決的事項，並解釋ADS持有者可能如何指示存託憑證如何投票。為使指令有效，這些指令必須在保管人設定的日期之前送達保管人。

託管機構將在實際可行的情況下，根據法國法律和我們的章程，嘗試按照ADS持有人的指示對普通股或其他託管證券進行投票或讓其代理人對普通股或其他託管證券進行投票。託管機構只會根據指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的普通股進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任，前提是此類失職並非出於疏忽和真誠。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及待表決事項的細節。

除非如上所述，除非您撤回普通股，否則您將不能行使投票權。然而，您可能無法提前瞭解股東大會的情況，因此無法撤回普通股。.

存款協議的修訂和終止

我們可能會同意託管人以任何理由在沒有您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。如果修正案增加了或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的其他費用，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則在託管機構通知ADS持有人修改後30天內，該修正案才會對尚未生效的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

託管銀行將在我方指示下終止存款協議(如果發出)，方法是在通知中規定的終止日期至少30天前，向當時尚未到期的ADS持有人郵寄終止通知。如果託管機構告知我們其希望辭職，但尚未指定繼任託管機構並接受其任命，託管機構也可以通過向我們和 ADS持有人發送終止通知的方式終止託管協議。

終止後，託管人及其代理人將根據存託協議進行以下操作：收取已存入證券的分派，出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他已存入證券。終止四個月後，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已存入證券。在此之後，存託機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，供尚未交出美國存託憑證的ADS持有者按比例受益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們在存款協議下的唯一義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的費用和開支，我們將不會根據本協議對現任或前任ADS持有者承擔任何義務。

如果託管人或託管人應就任何ADS或由該ADS證明的美國存託憑證所代表的任何已存入的證券支付任何税款或其他政府費用，則該ADS的所有人應向該託管人支付該税款或其他政府費用。託管銀行可拒絕轉讓該等ADS或提取該等ADS相關的存款證券，並可將該等股息、分派或出售所得款項用於支付任何該等税款或其他政府收費，而該ADS的所有人仍須對任何不足之處負責。

認股權證可以單獨發行，也可以與普通股一起發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議或契約發行，該協議或契約將由吾等與該等認股權證的一名或多名購買者或與銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立。適用的招股説明書補充資料將包括有關所發行認股權證的認股權證協議詳情。權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人，不會與任何權證持有人或權證的實益所有人承擔代理關係。

每份發行或系列認股權證的特定條款將在相關招股説明書附錄中説明。如果提供購買普通股的認股權證，則説明將包括(如果適用)：

認股權證的指定和合計發行數量；

權證的發行價；

權證計價的貨幣或貨幣單位；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

每份認股權證行使時可以購買的普通股數量，以及行使每份認股權證時可以購買該數額普通股的價格和貨幣；

認股權證和相關普通股可分別轉讓的日期(如有) ；

可同時行使的權證的最低或最高額度(如有)；

認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回條款或贖回條款；以及

認股權證的任何其他條款、條件和權利(或對該等權利的限制)。

我們保留在招股説明書補充條款中列出不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的權證的具體條款的權利。此外，在招股説明書副刊中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同的範圍內，本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書副刊中關於該等認股權證的該等不同條款的描述所取代。

以下是對收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和認股權證所產生的重大美國聯邦所得税後果的描述。本説明僅針對購買了我們的美國存託憑證和認股權證，並持有資本資產(通常是為投資而持有的財產)等美國存託憑證和認股權證的持有者，説明美國聯邦所得税的後果。本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税務考慮因素，包括：

金融機構或保險公司；

房地產投資信託、監管投資公司、設保人信託；

證券、貨幣交易商、交易商；

免税實體；

某些前美國公民或前長期居民；

收到美國存託憑證或認股權證作為履行服務補償的人員；

將持有美國存託憑證或認股權證作為對衝交易或轉換交易的一部分，或作為美國聯邦所得税目的的跨境頭寸的人；

將通過合夥企業或其他傳遞實體持有美國存託憑證或認股權證的持有人；

功能貨幣不是美元的持有者；

直接、間接或通過歸屬擁有我們股份投票權或價值10.0%或以上的持有者；或

根據《外國賬户税收合規法》可能被扣繳的持有者。

此外，本説明不涉及美國聯邦財產和贈與或替代最低税，或外國、州或地方税，以及購買、擁有和處置美國存託憑證或認股權證的後果。

本説明基於修訂後的《1986年美國國税法》或《美國國税法》，現行的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其司法和行政解釋，在每種情況下均在本協議生效之日起生效和生效。所有上述內容可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。

就本説明而言，美國持有者是美國存託憑證或認股權證的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，是：

美國公民或美國居民；

在美國或美國任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託，前提是該信託出於美國聯邦所得税的目的而合法地選擇被視為美國人，或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，以及(2)一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定。這類信託必須符合以下條件：(1)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且(2)一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

？對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是既不是美國持有人也不是合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排的美國存託憑證或認股權證的實益所有人。

如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何其他實體或安排持有美國存託憑證或授權證，則該合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵這樣的合夥人或合夥企業就其税收後果諮詢其税務顧問。

我們鼓勵您就收購、擁有和處置美國存託憑證或認股權證所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為您的美國存託憑證所代表的我們普通股的所有者。普通股換成美國存託憑證，美國存託憑證換成普通股，都不需要繳納美國聯邦所得税。

關於美國存託憑證的分佈

根據以下被動型外國投資公司考慮事項的討論，如果您是美國持有者，出於美國聯邦所得税的目的，就您的美國存託憑證向您進行的任何分配(如果有，按比例分配給我們所有股東的某些美國存託憑證分配除外)，在扣減由此扣繳的任何法國税之前，將作為股息收入計入您的收入中，前提是這些分配是從我們根據以下規定確定的當前或累計收益和利潤中支付的。如果您是美國持有者，那麼在扣除由此扣繳的任何法國税款之前，就您的美國存託憑證(ADS)向您作出的任何分配(如果有的話)的總額，將作為股息收入計入您的收入中。根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，如果滿足某些條件(包括某些持有期要求和某些風險降低交易)，非法人美國持有者有資格享受適用於長期資本收益(即出售持有一年以上的資本資產的收益)的美國存託憑證股息的較低税率。此類支付給非美國公司持有人的股息通常沒有資格享受收到的股息扣除。根據以下被動外國投資公司(br}考慮事項)項下的討論，如果我們的任何分派金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累積的收益和利潤，它將首先被視為您在ADS中調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得。(B)如果我們的任何分派金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累積的收益和利潤，它將首先被視為您在ADS中調整的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此，如果您是美國持有者，您應該預計任何分配的全部金額通常都將作為股息收入報告給您。

以歐元或美元以外的貨幣(其他外幣)支付給美國持有者的股息(如果有的話)將根據實際或推定收到之日有效的現貨市場匯率(無論當時是否兑換成美元) 計入收入中的美元金額。假設以歐元(或其他外幣)收到的股息在收到當天兑換成美元，美國持有者將不需要確認股息收入的外幣損益。但是，如果支付沒有在時轉換，美國持有者將有一個歐元(或其他外幣)計税基準，等同於收入中包含的股息的美元金額，這將用於衡量隨後匯率變化的損益。美國持有者在隨後將歐元(或其他外幣)兑換成美元(或其他處置方式)時確認的任何損益都將是美國來源的普通收入或損失。如果股息以歐元(或其他外幣)支付，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問。如果以歐元(或其他外幣)支付股息，將對他們產生何種税收後果。

根據某些條件和限制，可從您的應納税所得額中扣除法國預扣股息税，或從您的美國聯邦所得税債務中扣除。有資格享受抵免的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們分配的股息(如果有的話)將構成被動類別收入，或在某些美國持有者的情況下，構成一般類別收入。如果您不滿足某些最短持有期要求，或者如果您參與了某些降低風險的交易，則可能會拒絕對分銷徵收的外國税的外國税收抵免。如果您是美國持有者，就您的美國存託憑證(ADS)向您支付的股息(如果有的話)將被視為外國收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。有關確定外國税收抵免的規則很複雜，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受此抵免，以及在多大程度上有資格享受此抵免。

根據以下備份預扣税和信息報告要求(br}要求)的討論，如果您是非美國持有者，您將不需要為您在ADS上收到的股息繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非這些收入與您在美國的貿易或業務活動有效地相關(並且，如果適用的所得税條約要求，可以歸因於在美國的永久機構或固定基地)。(如果適用的所得税條約要求，您可以歸因於在美國的永久機構或固定基地)，除非這些收入實際上與您在美國的貿易或業務活動有關(如果適用的所得税條約要求，這些收入可歸因於在美國的永久機構或固定基地)。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證

根據以下被動型外國投資公司考慮事項中的討論，如果您是美國持有者，您將確認出售、交換或以其他方式處置您的美國存託憑證的資本收益或虧損，該等出售、交換或其他處置所實現的金額與您的美國存託憑證中調整後的計税基準之間的差額等於該等出售、交換或其他處置所實現的金額與您在您的美國存託憑證中的調整計税基準之間的差額。如果您是非公司的美國持有者，如果您持有的美國存託憑證的持有期超過一年(即，此類收益為長期資本利得)，則出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的資本收益有資格享受適用於長期資本利得的優惠税率。為限制外國税收抵免，美國持有者確認的損益(如果有的話)將被視為美國來源損益(視情況而定)。用於美國聯邦所得税的資本損失扣除是有限制的。

根據以下關於備份預扣税和信息報告要求的討論，如果您不是美國持有者，您將不需要為出售或交換此類美國存託憑證或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

此類收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求可歸因於在美國的永久機構或固定基地)；或

您是個人，並且在此類銷售或交換的納税年度內已在美國居住183天或更長時間，且滿足某些其他條件。

關於被動型外商投資公司的幾點思考

在任何課税年度，非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的，在該納税年度內，在適用某些透視規則後，以下任一項將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC

至少75%的總收入是被動收入；或

其平均總資產價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為生產被動收入而持有的資產。

為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益，以及產生被動收入的資產處置收益超過虧損的部分，包括因投資於美國存託憑證發行募集的資金而獲得的被動收入。如果一家非美國公司擁有另一家公司股票價值至少25%的股份，

根據我們毛收入的特點，以及截至2019年12月31日的納税年度，我們被動資產的平均價值相對於我們資產的總價值，我們不是2019年的PFIC。由於PFIC地位是每年根據我們整個納税年度的收入、資產和活動來確定的，因此在2020年或任何其他未來年度結束之前，無法確定我們是否將被定性為PFIC。雖然我們打算在與我們的其他業務目標保持一致的範圍內管理我們的業務，以避免PFIC身份，但我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避免PFIC身份。此外，由於美國存託憑證的市場價格一直在波動，未來可能也會波動，而且市場價格可能會影響我們是否成為PFIC的決定，因此不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。

如果我們在您持有美國存託憑證期間的任何一年是PFIC，並且您是美國持有者，則除非您做出下面所述的選擇，否則特殊税收制度將同時適用於(A)本年度我們向您分配的任何超額分派(定義為您在該年度收到的應課税額，大於您在之前三年或您持有美國存託憑證期間收到的平均年分派的125%)和(B)任何已實現的收益(br}指的是您在之前三年或您持有美國存託憑證的較短時間內收到的平均年分派的125%)和(B)任何已實現的收益。在這一制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益是在您的持有期內按比例實現的，(B)每年被視為已實現的金額已按該年的最高邊際税率在該持有期的每一年繳納税款(不包括分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入，(C)適用於少繳税款的利息收費是針對當年被視為應繳税款的税款徵收的(br}本年度美國持有者的正常普通所得税率，不受下文討論的利息費用的影響)，以及(C)適用於少繳税款的利息費用已被視為在該年度應繳納的税款徵收的利息費用(br}本年度的正常正常所得税率，且不受以下討論的利息費用的影響)。此外，在處置年度或超額分配年度之前的年度分配的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，向您進行的股息分配將不符合上文關於美國存託憑證分配項下討論的適用於長期資本收益的較低税率。

美國股票持有者可以進行某些選舉，這些選舉可能有助於減輕上文所述的PFIC身份帶來的一些不利税收後果。其中一種選擇是合格選舉基金或優質教育基金選舉，在這種情況下，您需要在當前的收入中按比例將您在我們普通收入中的比例計入普通收入，並按比例將您在我們淨資本收益中的比例計入資本利得。但是，我們不希望向美國持有人提供根據QEF選舉申報收入和收益所需的信息，我們也不承諾在我們是 PFIC的情況下提供此類信息。

在另一種税制下，您還可以通過進行以下操作來避免與上文討論的PFIC地位相關的某些不利税收後果按市值計價每年就您的美國存託憑證進行選舉，前提是這些美國存託憑證是可銷售的。如果這些美國存託憑證定期在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)或某些非美國證券交易所進行交易，那麼這些美國存託憑證就是可銷售的。為此目的，美國存託憑證將被視為在任何日曆年進行定期交易，在每個日曆季內至少有15天進行交易，但數量可以忽略不計。但是，美國持有人應該知道，如果我們被確定為PFIC，上述利息收費制度可能適用於我們的任何子公司(也可能被確定為PFIC)的間接分配或應歸因於美國持有人的收益，並且按市值計價選舉對此類子公司無效。

如果你選擇做一個按市值計價在選舉期間，您將確認我們是PFIC的每一年的普通收入或損失，金額等於截至納税年度結束時您的美國存託憑證的公平市場價值與您的美國存託憑證調整後的計税基準之間的差額。您的美國存託憑證的公平市場價值與您在您的美國存託憑證中調整後的計税基準之間的差額。只有在淨虧損的範圍內才允許虧損。按市值計價您之前在之前納税年度的選擇中包含的收益。如果你做了一個按市值計價選舉，則上述PFIC規則涉及超額分配並已實現

在選舉期間，收益不適用於您。如果你不做一個按市值計價選擇在您持有美國存託憑證期間我們是PFIC的第一個應納税年度，您將需要支付利息費用，用於計入您在此類選擇生效日期之前的持有期內我們是PFIC的每個納税年度的普通收入。

如果我們是PFIC，作為美國持有人的美國存託憑證持有人必須為美國持有者處置美國存託憑證、直接或間接分配其美國存託憑證或就其美國存託憑證作出上述選擇之一的每個納税年度提交美國國税局表格8621(United States Internal Revenue Service Form 8621)。如果我們是特定納税年度的PFIC，那麼我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解進行上述任何選擇的可能性和後果，以及您的年度申報要求。

權證持有人的税務待遇

一般來説，我們的權證持有人將在出售、交換或其他應税處置權證時確認損益，其金額為等同於處置時變現的金額與權證持有人的納税基礎之間的差額。該等收益或虧損一般為資本收益或虧損，前提是在行使認股權證時收到的普通股或美國存託憑證將作為資本資產持有，如果認股權證持有超過一年，則為長期收益或虧損。權證持有人的納税基礎將是其為權證支付的價格。如果持有者作為由權證和普通股或美國存託憑證組成的投資單位的一部分購買了權證，則必須根據權證的公平市場價值將該投資單位的購買價格的一部分分配給權證。

對權證持有人而言，權證的行使不會構成應課税事件。在行使認股權證時，持有人因此而收到的普通股或美國存託憑證的課税基準將為(A)其在認股權證中的計税基礎和(B)在行使認股權證時支付的現金之和(br}因此而收到的普通股或美國存託憑證)。因行使認股權證而收取的普通股或美國存託憑證的資本損益持有期不包括持有人持有認股權證的期間。

權證到期後，持有者將確認與其權證税基相等的損失。如果普通股或美國存託憑證將作為資本資產持有，此類損失一般將是資本損失，如果權證持有超過一年，則該損失將是長期的。

在行使我們的認股權證時可購買的股票數量可能會因某些事件的發生而不時調整。根據守則第305條，換股比率的改變或對認股權證持有人的權益有類似影響的任何交易，可被視為對因該等改變或交易而增加本公司盈利及溢利的比例權益的任何認股權證持有人作出的分派。因此，在未來可能發生或可能不發生的情況下，根據認股權證條款作出的調整可被視為向持有人分配本公司當前或累積的收益和利潤，而不論該持有人是否收到任何現金或其他財產。

醫療保險税

如果美國持有者是個人、遺產或信託，且不屬於免税的特殊信託類別，則在某些收入水平上對淨投資收入徵收3.8%的税。就個人而言，該税將按以下兩者中較少者徵收：(1)個人在有關課税年度的淨投資收入及(2)個人在該課税年度經修訂調整後的總收入超過250,000元(如屬共同報税表或尚存配偶)、125,000元(如屬已婚納税人提交單獨報税表)或200,000元(如屬任何其他情況)以上的部分徵收税項。(2)個人在該課税年度的修訂調整總收入超過250,000元(如屬聯名報税表或尚存配偶)、125,000元(如屬已婚納税人另交報税表)或200,000元(如屬其他情況)。如果是遺產或信託，將對(1)實體在納税年度的未分配淨投資收入和(2)實體調整後的毛收入超過最高税額的美元金額(如果有)兩者中較小的一個徵收税款。

此類實體的方括號開始。此類美國持有者的淨投資收入將包括其總股息收入和處置美國存託憑證(或認股權證)的淨收益，除非此類股息或淨收益是在交易或業務(包含某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中派生的。如果您是個人、遺產或信託的美國持有者，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解您在美國存託憑證和認股權證的投資所產生的收入和收益是否適用聯邦醫療保險税。

關於外國金融資產的信息

擁有指定外國金融資產的個人，如果其總價值超過特定的門檻金額，則需要提交有關此類資產的信息報告以及其納税申報單。？指定的外國金融資產包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但只有在不在金融機構開立的賬户中持有的情況下：(I)股票和證券，包括由非美國人發行的美國存託憑證，(Ii)具有非美國發行人或交易對手的金融工具和為投資而持有的合同，以及(Iii)在外國實體中的權益。此外，如果美國持有者在外國金融賬户中擁有權益並達到舉報門檻，他們有義務向金融犯罪執法網絡辦公室(FinCEN)提交報告。鼓勵個人美國持有者就這些申報要求的應用諮詢他們的税務顧問，因為這涉及到他們對ADS和認股權證的所有權。

備用預扣税和信息報告要求

美國備用預扣税和信息報告要求適用於向某些非公司股票持有者支付的某些款項。信息報告將適用於在美國境內或由美國付款人或美國中間人向美國存託憑證(或認股權證)持有人支付的股息以及出售或贖回美國存託憑證(或認股權證)的收益，但豁免接受者除外，包括公司、提供適當證明的非美國人和某些其他人。如果美國境內的美國存託憑證(或認股權證)、美國付款人或美國中間人向持有人(免税接受者除外)支付股息、出售或贖回美國存託憑證(或認股權證)所得的股息或收益，付款人將被要求扣繳備用預扣税，前提是持有人未能提供正確的納税人識別號，或者未能遵守或免除此類備用預扣税要求。根據備用預扣税要求扣繳的任何金額只要及時向美國國税局提供所需信息。

重要的法國税收後果

以下是對美國持有者收購、擁有和處置我們的美國存託憑證在法國產生的重大税收後果的描述。本説明基於截至本年度報告發布之日適用的税收法律、法規和司法裁決，以及在適用的情況下，美國和法國於1994年8月31日簽署並經不時修訂的《美國和法國關於對所得税和資本税避免雙重徵税和防止逃税的公約》(《美國條約》)。

這種描述在一定程度上是基於託管人的陳述，以及與託管人簽訂的《存託協議》(br})中與您的美國存託憑證及任何相關協議中的每一項義務都將按照其條款履行的假設。

以下是就法國税收而言，以下是對美國持有者的主要税收影響的説明，前提是以下所有要點均適用：

美國股東直接、間接或建設性地擁有不到10%的公司資本和股息權；

法國公司支付給非法國個人的股息一般要繳納12.8%的預扣税。如果股息支付給不合作的國家或地區(如上所述)，無論股息受益者的納税居住地是什麼，這種12.8%的預扣税率可以提高到75%。但是，可以通過適用與法國的税收條約來降低此類預扣税率。

資本增值税

符合條件的美國持有者在出售或交換公司的美國存託憑證(ADS)時實現的任何資本收益將不需要繳納任何法國所得税或預扣税。

遺產税和贈與税

根據1978年11月24日的《美利堅合眾國和法蘭西共和國關於避免雙重徵税和防止遺產税、遺產税和贈與税的逃税公約》(經不時修訂)，如果美國持有者通過贈與或因美國持有者死亡而轉讓他或她的股份，該轉讓將不會繳納法國贈與税或遺產税，除非美國持有者在贈與時或去世時在法國有住所，或者股票是為通過法國的常設機構或固定基地進行業務或職業而持有的。

法國對房地產徵收的財產税，即不動產税(IFI)，一般適用於淨值超過130萬歐元的房地產資產。因此，所有其他動產(有形資產、股票、人壽保險、現金等)被排除在税基之外，除非他們的基礎資產(直接或間接) 由房地產資產或權利組成。

然而，當納税人(連同其税户成員)直接或間接持有公司股本或投票權不到10%時，一般排除適用於從事商業、工業、手工藝、農業或自由活動的公司所擁有的房地產資產。

因此，符合條件的美國持股人在該公司的持股將不受法國IFI的約束。

權證持有人的税務待遇

以下概述了購買、擁有和處置本招股説明書中所述認股權證在法國產生的重大税收後果。下列與法國税法相關的陳述以截至本聲明之日起生效的法律為基礎，並受適用法律和税收條約在該日期之後的任何變化的影響。

本討論僅作為描述性總結，並不旨在對購買、擁有或處置認股權證的所有潛在税收影響進行完整分析或列出。它不構成法律或税務建議。

以下摘要不涉及如何處理法國居民持有的權證(除非為了描述其他持有人的相關税務後果)，也不涉及持有者通過其在法國開展業務或提供個人服務的常設機構或固定基地的權證的處理。

投資者應根據自己的具體情況，就購買、擁有和處置權證的税務後果諮詢自己的税務顧問。

資本利得

持有認股權證的非法國居民如果不持有與在法國經營的業務或職業相關的認股權證，則在出售、處置或贖回認股權證時，無需繳納任何法國所得税或資本利得税。

在法國境外轉讓的權證將不需要繳納任何印花税或其他在法國徵收的轉讓税。

遺產税和贈與税

法國對通過繼承或贈與獲得的法國公司認股權證徵收遺產税和贈與税。這項税收不考慮轉讓人的居住地。然而，法國已經與一些國家簽訂了遺產税和贈與税條約，根據這些條約，假設滿足某些條件，條約國家的居民可以免徵此類税收或獲得税收抵免。

根據1978年11月24日的《美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府關於避免税收和遺產及贈與方面雙重徵税和防止逃税的公約》，以贈與方式或因根據該公約有權享受福利的美國持有人死亡而轉讓權證，將不需要繳納法國贈與税或遺產税，因此，根據該公約有權享受福利的美國持有者死亡，將不再繳納法國贈與税或遺產税，因此，根據該公約，通過贈與或因享有該公約福利的美國持有者死亡而轉讓權證，將不需要繳納法國贈與税或遺產税，因此

我們是法國興業銀行匿名者，或有限責任公司，根據法國法律成立。我們的大多數董事和高管居住在法國和美國以外的其他國家。我們的全部或很大一部分資產以及這類人員的資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或在美國境內或境外執行在美國法院獲得的對我們或此等人士不利的判決，或在美國以外司法管轄區的法院執行鍼對此等人士的判決，在每一種情況下，在任何訴訟中均以美國聯邦證券法的民事責任條款為前提。在僅根據美國聯邦證券法在法國提起的最初訴訟中，法國法院可能沒有必要的管轄權來批准所尋求的補救措施。此外，根據美國聯邦證券法在美國採取的行動在某些情況下可能會受到1980年7月16日法國法律的影響，這可能會阻止或限制在法國或從與此類行動有關的法國人那裏獲取證據。

我們已指定GKL Corporation/Search，Inc.，One Capitol Mall，One Capitol Mall，Suite660，California 95814，作為我們在美國的代理，為美國紐約南區地區法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟提供服務。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及某些出售的證券持有人可能進行的轉售或其他處置將在招股説明書附錄中指明，在轉換以私募方式發行的可轉換票據時，最多可發行8,000,000張美國存託憑證。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們的現有股東發行。在某些情況下，吾等或代表吾等或代表吾等的交易商也可以通過上述一種或多種方式回購證券並向公眾發售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的證券。

通過這些方式中的任何一種分銷的我們的證券可以通過一次或多次交易向公眾出售，或者：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

通過承銷商或交易商銷售

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將使用自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書或其他內容所述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或特許權。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。適用的招股説明書附錄將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和通過代理商銷售

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人出售。適用的招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將

如果適用的招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，並且不會有已建立的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列發行的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時停止此類做市行為。因此，我們不能向您保證這些證券將有一個流動性強的交易市場。

任何承銷商還可以根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)第104條從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以便回補辛迪加空頭頭寸。

罰金出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們和承銷商可以進行涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以買入證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售取得的證券，並買入與證券價格變動掛鈎或相關回報的證券及其他衍生工具的期權或期貨。為了促進這些衍生品交易，我們可以與承銷商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商可能會通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券為他人進行賣空交易提供便利，從而影響衍生品交易。承銷商還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(或者，如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們那裏收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或平倉證券的任何相關未平倉借款。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償。我們的代理、承銷商、經銷商或他們的關聯公司可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能會因此而獲得慣例補償。

通過出售證券持有人進行的銷售

出售證券的持有人可在轉售證券時使用本招股説明書。適用的招股説明書附錄將確定出售證券的證券持有人和證券條款。出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，根據證券法，出售證券的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。出售證券的證券持有人將獲得出售證券的全部收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

法律事務

本招股説明書提供的普通股、認股權證及其任何組合的有效性以及法律事宜將由Orrick Rambaud Martel負責傳遞。

專家

Sequans Communications S.A.截至2019年12月31日的年度報告(Form 20-F)中的Sequans Communications S.A.合併財務報表以及截至2019年12月31日的Sequans Communications S.A.財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永審計(Ernst&Young Audit)進行審計，其報告(其中包含一段解釋，描述了令人對公司是否有能力繼續經營產生重大懷疑的條件)。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)，Sequans Communications S.A.截至2019年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是其中描述的重大弱點的影響(包括在本文中)，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文檔，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，但被本文檔中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們於2020年3月30日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告；

上面列出的文件包含有關我們和我們財務的重要信息。表格6-K和表格20-F中包含的更詳細的信息符合本招股説明書的要求。本招股説明書中的陳述可以修改或取代表格6-K和表格20-F中的陳述，因此原始陳述中被修改或被取代的部分不是本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書的日期之後，終止本次發售之前，將所有後續的20-F表格年度報告作為參考納入本招股説明書。我們還可以在本招股説明書中引用我們在本招股説明書日期之後、在我們終止本次發行之前提交的Form 6-K報告，將我們在Form 6-K中確認併入本註冊説明書的報告合併到本招股説明書中。我們可以修改或取代本招股説明書中的任何陳述，修改或取代本招股説明書日期後通過引用併入的文件中的陳述。當發生這種情況時，原始聲明中修改或被取代的部分不是本招股説明書的一部分。

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

您可以免費索取本招股説明書中引用的任何文件的副本。我們不會將展品包括在您請求的文檔中，除非這些展品通過引用明確包含在這些文檔中。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書中引用的任何文件：法國科倫比斯市戴高樂大道15-55號，郵編：92700。這個地址的電話號碼是+33170721600。

我們是一家外國私人發行人(這一術語在《外匯法案》中有定義)。我們遵守《交易法》的信息要求，提交20-F表格年度報告，並向證券交易委員會提交6-K表格報告和其他信息。我們已向證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明，以註冊本招股説明書中提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和時間表中包含的所有信息。本招股説明書中對任何合同或其他文檔的引用不一定完整，如果我們將合同或文檔作為註冊聲明的證物提交，您應參閲該證物以瞭解更多信息。

我們公司的互聯網地址是Www.sequans.com。我們在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在或通過我們的網站免費提供我們的年度報告、當前報告以及根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。根據美國證券交易委員會的規定，我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係欄目發佈重要信息來向投資者提供這些信息。我們網站上包含的信息不是本報告或提交給SEC的任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站http://www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。我們

目前不需要像美國公司那樣頻繁或及時地發佈財務報表，但要遵守根據交易法頒佈的第13a-11、13a-13、15d-11和15d-13等規則。此外，雖然我們擁有並預計將繼續在證券交易委員會的Form 6-K表格下向SEC提交季度中期合併財務數據，但我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，也不需要根據交易所法案提交Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告。此外，我們的普通股沒有上市，我們目前也不打算將我們的普通股在法國(我們的祖國)的任何市場上市。因此，我們不受法國上市公司的報告和其他要求的約束。例如，我們不需要公佈季度或半年度財務報表。因此，與我們是一家美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息更少。


截至2020財年開盤之日的普通股數量			95,587,146
2020年第一季度普通股發行			197,028
2020年第二季度普通股發行			25,293,968
2020年第三季度普通股發行			170,496
截至2020年9月30日的普通股數量			121,248,638

目錄

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