424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。根據修訂後的1933年證券法，與股票有關的登記聲明已經生效。本初步招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成出售股份的要約，其不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買股份的要約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-231098

完成日期為2020年12月7日

初步招股説明書副刊

(參見2019年4月29日的招股説明書)

150萬股

LOGO

Repligen公司

普通股

我們將在此次發行中提供1,500,000股我們的普通股股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼是ERGEN。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是每股188.33美元，這是在2020年12月4日。


	人均分享	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	$
給Repligen公司的未計費用的收益	$	$

(1)	我們已同意向保險商報銷某些費用。參見承保。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-8頁開始的風險因素、我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及我們隨後發佈的Form 10-Q季度報告，這些內容通過引用併入本文。

我們已授予承銷商在本招股説明書增發之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金向本公司增購最多225,000股股票的選擇權。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商正在發行承銷中規定的我們普通股的股票。普通股的股票將在2020年12月左右交割。

聯合賬簿管理經理


摩根大通		斯蒂費爾

聯席經理


克雷格-哈勒姆資本集團		斯蒂芬斯公司		SVB Leerink		威廉·布萊爾

本招股説明書增刊日期為： 2020年。


招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
危險因素			5
關於該公司			6
股本説明			7
債務證券説明			10
手令的説明			18
單位説明			19
證券的形式			20
收益的使用			22
配送計劃			23
法律事務			25
專家			26

本文檔是我們使用貨架註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書附錄和我們授權使用的任何免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息，以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的文檔。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，或與在本招股説明書附錄日期前向證券交易委員會提交的任何通過引用合併的文件不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入其中的文件以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書都包括有關本公司、普通股的重要信息，以及您在投資普通股之前應考慮的其他信息。請參閲通過引用併入特定信息。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。本文檔通過引用方式併入本文或隨附的招股説明書中。此外，此類陳述、擔保和契諾是在本招股説明書附錄日期之前作出的，事實和情況可能在該日期之後發生了變化。因此，這些陳述、保證和契約不應被認為是準確地反映了我們當前的事務狀態。

對於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息以外的或與之不同的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，如果是以引用方式併入的文件，則無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間如何，都不應假設該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會發生變化。

除非我們另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對 Repligen、？？The Company、？We、？？、？或？Repligen Corporation及其子公司的所有引用均指Repligen公司及其子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記和商號、隨附的招股説明書以及本文和中包含的信息(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶？或但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。這類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何自由寫作的展望，可能包含非歷史事實的陳述，被視為符合修訂的1933年證券法第27A節或修訂的證券法、1934年證券交易法第21E節或交易法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如預期、相信、可以、繼續、估計、期望、意向、可能、應該、將、計劃、計劃或此類詞語或其他類似詞語或短語的否定意義，例如預期、？相信、？可以、？繼續、？估計、？預期、？意向、？？可能、？應該、？將、？將、？計劃、？預計或此類詞語或其他類似詞語或短語的否定。我們認為，向投資者傳達我們的未來預期非常重要。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同的因素。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們產品的市場接受度；

執行我們的業務、產品和技術的業務模式和戰略計劃；

冠狀病毒大流行對我們業務或財務業績的最終影響；

當前和未來合作或供應關係的成功；

我們成功發展生物加工業務的能力，包括收購、商業化或合作機會，以及我們開發新產品的能力；

我們的業務在新的市場和地區的增長；

我們維護和建立關鍵客户關係的能力；

我們維護和建立關鍵供應商關係的能力；

我們對財務業績的期望；

對我們的開支、未來收入和資本需求的估計；

我們成功整合最近收購的業務的能力；

我們對近期收購的協同效應、成本節約和其他好處的期望；

與本行業競爭對手有關的動態；

我們對此次發行所得資金的預期或預期用途；以及

其他風險和不確定性，包括在下面的風險因素標題下列出的風險和不確定性，以及通過引用合併於此的任何文檔中列出的風險和不確定性。

鑑於這些不確定性，讀者不應過度依賴我們的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅反映了陳述發表之日的情況，並不保證未來的業績。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的包含前瞻性表述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性表述。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的精選信息以及附帶的招股説明書。此摘要可能不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是投資於本招股説明書附錄S-8頁風險因素項下討論的證券的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的説明，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或合併的其他信息，以及我們授權與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書，然後再做出投資決定。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

公司概況

Repligen及其子公司統稱為Repligen Corporation，是一家全球性生命科學公司，開發和銷售高度創新的生物加工技術和系統，提高生物藥物生產過程的效率和靈活性。

隨着整個生物製品市場的持續增長和擴大，我們的客户(主要是大型生物製藥公司以及合同開發和製造組織)面臨着關鍵的生產成本、產能、質量和時間壓力。為了解決這些問題，我們的產品正在幫助為生物製品的生產方式設定新的標準。我們致力於推動生物加工領域的進步，成為關鍵生物藥物(包括單抗、重組蛋白、疫苗和基因療法)生產過程中值得信賴的合作伙伴，這些藥物正在全球範圍內改善人類健康。

我們目前作為一家生物加工企業運營，擁有一整套產品，服務於生物藥物生產的上下游流程。基於超過35年的行業專業知識，我們開發了廣泛和多樣化的產品組合，反映了我們對創新的熱情和推動整個組織的客户至上的文化。我們繼續利用機會，通過有機增長計劃(內部創新和商業槓桿)和有針對性的收購，最大限度地提高我們產品平臺的價值。

我們的產品

我們的生物加工業務包括四個主要特許經營權，其中三個直接銷售給最終用户(色譜、過濾和過程分析)，另一個主要通過供應協議(蛋白質)銷售。

與相關設備相比，我們的大部分收入來自消耗品和/或一次性活動或一次性產品。定製化、可擴展性和即插即用消耗品和/或一次性產品的便利性，以及我們技術的封閉性在許多情況下使其非常適合用於污染風險是我們客户非常關心的生物製品製造過程中。根據內部估計和假設，我們相信我們的蛋白質、過濾、層析和過程分析特許經營權分別銷售到約5.5億美元、17億美元、4.25億美元和5億美元的潛在市場，總潛在市場約為32億美元。

層析法

我們的色譜專營權包括許多用於生物藥物的下游提純、開發、製造和質量控制的產品。這一產品組合的主要增長動力是我們的OPUS^®預填充柱生產線。其他層析產品包括我們的親和捕獲樹脂，如Captiva^®蛋白A樹脂，用於少數商業藥物工藝和我們的ELISA檢測試劑盒，由質量控制部門用來檢測和測量最終產品中是否存在蛋白A和/或生長因子。

S-3

就產品類型和所涉及的工作流單元操作範圍而言，我們的過濾產品組合是我們最大、最多樣化的產品組合。我們過濾產品的持續擴展支持我們的戰略，即為客户提供完全集成的系統，並更好地連接上游和下游設備運營。該產品組合的組件包括中空纖維和平板過濾器、結合這些過濾器的一次性設備、帶有定製組件和組件的一次性流道，以及用於系統集成的卡瓦、軟件和卡紙。我們的產品組合中有多個 n首個面市的產品，包括我們的交替切向流(ATF)和切向流深度過濾(TFDF)解決方案，分別用於灌流和過程強化以及更高效的收穫澄清。在我們的過濾產品組合中，我們的產品可用於單抗、基因治療和疫苗生產的各種單元操作；包括細胞培養種子培養和生產、轉染、澄清、配方和濃縮。

流程分析

我們的Process 分析產品補充並支持我們的過濾、色譜和蛋白質專營權，因為它們允許最終用户進行在線或在線吸光度測量，從而確定過濾、層析配方和填充劑應用中的蛋白質濃度。

我們的SoloVPE^®斜率光譜^®該系統用於工藝開發、製造和質量控制環境中蛋白質濃度的離線和在線吸光度測量。我們的FlowVPE^®SLOPE光譜為過濾、層析和填充劑應用提供在線蛋白質濃度測量。這種在線解決方案的一個主要好處是能夠實時監控制造過程。我們正在開發下一代FlowVPE，以整合符合GMP的軟件，用於生產規模的生物製品生產。

蛋白質類

我們的蛋白質產品由我們的蛋白A親和配體代表，這是蛋白A層析樹脂用於mAb下游純化的關鍵成分。我們還銷售細胞培養生長因子產品，這是上游生物加工中用於增加細胞密度和提高產品產量的細胞培養基的關鍵成分。

近期發展

收購Artesyn Biosolutions

2020年10月27日，我們與Artesyn Biosolutions Holdings愛爾蘭有限公司(根據愛爾蘭法律成立的公司)或Artesyn，Third Creek Holdings，LLC(內華達州有限責任公司)，或Third Creek，Alphinity，LLC(內華達州有限責任公司，或Alphinity)，以及Third Creek，Sellers夫婦和Michael Gagne(僅以賣方代表的身份)簽訂了股權和資產購買協議。 Artesyn Biosolutions Holdings，LLC，Third Creek，Third Creek Holdings，LLC，或Third Creek，Alphinity，LLC，或Third Creek，Sellers，以及 Michael Gagne，僅以賣方代表的身份，收購Artesyn的價格約為2億美元，其中包括向Third Creek和Alphinity支付約1.3億美元的現金，以及向Third Creek支付約7000萬美元的普通股。交易於2020年12月3日完成。

總部設在愛爾蘭沃特福德的Artesyn是一家生物系統創新者，專注於一次性層析和過濾系統，自動化程度高，持水量低，這是生物處理領域的重要特徵和優勢。收購Artesyn，結合最近的

S-4

我們於1981年5月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的郵寄地址和行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆西昂街41號，郵編：02453，電話號碼是(781250-0111)。我們在以下地址有一個因特網網站：www.replener.com。我們網站上的信息或可通過其訪問的信息並不構成本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中對我們網站地址的引用僅作為非活動文本參考。您不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為rgen。

S-5


我們提供的普通股		150萬股。

購買額外普通股的選擇權		我們已授予承銷商在本招股説明書附錄日期後30天內可行使的選擇權，以從我們手中購買最多225,000股額外股份。

本次發行後將立即發行的普通股		54,106,700股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為54,331,700股)。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為2.694億美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為3.098億美元)，這是基於每股188.33美元的假定公開發行價(我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是在2020年12月4日)。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。此次發行的淨收益也可用於為可能的收購或投資補充業務、產品、服務和技術提供資金。我們目前還沒有就任何收購或投資達成任何協議或承諾。請參閲收益的使用。

危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-8頁開始的風險因素，在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，以及在我們隨後的Form 10-Q季度報告中(通過引用併入本文)，討論您在投資我們的證券之前應閲讀和考慮的因素。

納斯達克全球精選市場符號		？rgen？

如上所示，本次發行後緊接着發行的普通股數量是基於截至2020年9月30日的52,606,700股已發行股票。此股票數量不包括以下內容：

2020年12月3日發行的與ARTeYSN收購相關的372,990股普通股；

根據第二份《Repligen Corporation股票計劃》或《2001年計劃》，Repligen公司修訂並重新制定了《2012年股票期權和激勵計劃》、《Repligen公司2018年股票期權和激勵計劃》或《2018年計劃》，並與《2001年計劃》和《2012年計劃》合計，這些計劃與2001年計劃和2012年計劃合計可發行723,914股普通股，加權平均行權價為每股41.03美元；

根據計劃發行的已發行限制性股票單位歸屬後可發行的普通股675,567股；

根據2018年計劃為未來發行預留的2,325,314股普通股；以及

2024年到期的0.375可轉換優先債券或高級債券轉換後可發行的任何普通股。

S-6

只要這些期權中的任何一項被行使，限制性股票單位被授予，新的期權根據我們的股權激勵計劃發行並隨後被行使，我們將在未來發行額外的普通股，或者高級票據轉換為普通股，或交換為普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定：

承銷商不行使購買最多225,000股我們普通股的選擇權(br})；以及

2020年9月30日之後，未發行或轉換期權、限制性股票單位、認股權證或普通股。

S-7

投資我們的普通股有很高的風險。除了本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和本文中的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書外，您還應仔細考慮我們在截至2020年2月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日6月30日的Form 10-Q季度報告中討論的風險，以及在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中討論的風險。在做出投資我們證券的決定之前，請分別在2020年和2020年11月5日。這些風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定因素目前還不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定性無關緊要，這些風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。以下討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

與我們業務相關的風險摘要

在您決定投資我們的普通股之前，我們執行業務戰略的能力受到一些風險的影響，您應該意識到這些風險。您尤其應該考慮以下風險，這些風險在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表格季度報告中進行了更全面的討論，並在此引入作為參考：

我們的產品收入可能受到許多因素的負面影響，包括但不限於生物加工市場的競爭，我們過去對有限數量的大客户的依賴，我們未來開發或獲得更多生物加工產品的能力，我們充分和及時生產我們的生物加工產品的能力，以及我們有效滲透生物加工產品市場的能力。

我們依賴有限數量的供應商，或者，對於我們的某些產品，依賴一個供應商，我們可能無法找到替代供應商或立即過渡到替代供應商，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。

我們的生物處理產品可能無法獲得足夠的市場接受度，我們的運營結果和競爭地位可能會受到影響。

如果我們的產品沒有達到預期的性能，或者我們的產品所基於的技術的可靠性受到質疑，我們可能會損失收入、延遲或降低市場接受度、增加成本並損害我們的聲譽。

如果我們不能及時、充足地生產我們的產品，我們的運營結果將受到損害，我們的創收能力可能會減弱，我們的毛利率可能會受到負面影響。

我們已經完成的收購，包括我們最近對Artesyn、NMS或EMT的收購，或者未來可能完成的收購，可能會使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，我們可能無法實現收購業務或技術的預期好處。

我們的經營業績可能會受到外幣匯率潛在波動的負面影響。

如果我們無法聘用和留住技術、銷售和營銷人員等技術人員，那麼我們將難以開發和營銷我們的產品。

如果我們不能獲得、維護和保護與我們產品相關的知識產權，我們可能就無法有效競爭或在商業上取得成功。

S-8

我們普通股的市場價格在歷史上一直非常不穩定，可能會繼續受到廣泛波動的影響。在截至2020年12月4日的12個月期間，我們普通股的市場價格從2020年11月12日的最高價212.55美元到2020年3月23日的最低價78.41美元不等。這種波動可能會影響您可以以價格出售我們普通股的價格，而大量出售我們普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，這些因素包括：我們的季度經營業績與我們的預期或證券分析師或投資者的預期不同；證券分析師預期的下調；我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；以及本文討論的其他因素，請參閲截至2019年12月31日的年度Form 10-K報告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告或未來的定期報告。

我們在使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於題為使用收益、收益以及我們現有現金的章節中所述的任何目的，您將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。？作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此次發行的收益和我們現有的現金是否得到有效利用。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用淨收益或我們現有的現金。如果我們不投資或將此次發行的淨收益或我們現有的現金用於提升股東價值，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

未來在公開市場上出售我們的普通股或股權掛鈎證券，或認為這些出售可能會發生，包括髮行任何額外的股權掛鈎證券或轉換我們現有的任何股權掛鈎證券(包括高級債券)，都可能會降低我們普通股的市場價格。

未來在公開市場上出售我們的普通股或股權掛鈎證券，或認為這些出售可能會發生，包括由於發行任何額外的股權掛鈎證券或轉換我們現有的任何股權掛鈎證券(包括高級票據)，都可能降低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力。此外，在行使股票期權、授予限制性股票單位和轉換優先債券時，我們保留了相當數量的普通股供發行。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2020年9月30日，我們有52,606,700股已發行普通股，購買723,914股普通股的期權(其中339,191股在該日可行使)，以及收購我們普通股675,567股的限制性股票單位。此外，我們於2020年12月3日向Third Creek發行了372,990股普通股，與收購Artesyn有關。早在收購Artesyn完成六個月後，作為對價向Third Creek發行的股票就有資格在公開市場上出售。在公開市場上出售或出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

S-9

吾等與吾等的董事及行政人員已同意，在本招股説明書增刊日期後的60天內，除特定的例外情況外，吾等或彼等將不會直接或間接提供、出售、合約出售、質押或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可為本公司普通股的任何股份行使的證券。禁售期結束後，吾等、吾等董事或高級管理人員出售普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的任何股份的證券，可能會對普通股的交易價格產生重大不利影響。如果在禁售期結束後，出售普通股或可轉換為或可交換為普通股任何股份的證券，可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

S-10

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為2.694億美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為3.098億美元)，這是基於假設的每股188.33美元的公開發行價(我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2020年12月4日)，我們估計此次發行的淨收益約為2.694億美元(如果承銷商全額行使其購買額外普通股的選擇權，則約為3.098億美元)(我們的普通股上一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2020年12月4日)。

假設我們的公開發行價為每股188.33美元(我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的銷售價格是在2020年12月4日)，每增加(減少)1美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約140萬美元(合140萬美元)，假設我們在本招股説明書附錄的封面上提供的普通股數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及估計的股票數量後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約140萬美元(合140萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。此次發行的淨收益也可用於為可能收購或投資互補業務、產品、服務和技術提供資金。目前，我們尚未就任何收購或投資達成任何協議或承諾。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書補充日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。

在本次發行所得資金淨額使用之前，我們打算將所得資金淨額投資於短期、有息、投資級證券、存單或政府證券。

S-11

我們自成立以來沒有支付任何股息，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付任何股息。我們預計，我們將保留所有收益(如果有的話)以支持我們的運營。未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同義務以及董事會認為相關的其他因素。

S-12

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售，各承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：


名字		數的股份
摩根大通證券有限責任公司
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司
斯蒂芬斯公司
SVB Leerink LLC
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)

總計

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，價格從公開發行價最高可達每股 $。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價格和其他出售條件。在美國境外出售的股票可以由承銷商的附屬公司進行。

承銷商有權從我們手中購買最多225,000股普通股。承銷商自本招股説明書補充之日起有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商將以與上表所示大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股$。下表顯示了假設沒有行使和全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。


	沒有選項至購進附加股票行權	具有完整選項至購進附加股票行權
每股	$	$
總計	$	$

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、申請費和上市費、印刷費、法律費用和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。

S-13

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們同意，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，我們不會，在本招股説明書附錄日期後60天內(I)提供、質押、出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同，出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證。(Ii)簽訂任何互換或其他協議，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券，(Iii)根據證券法就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券提交任何登記聲明；(Ii)(Ii)簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券；或者(Br)(Iv)公開宣佈擬實施上述任何行為；但吾等可(1)根據任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，進行承銷協議預期的交易；(2)發行普通股或購買普通股的期權，或根據任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，在行使期權時發行普通股；(3)根據現有員工福利計劃或協議的條款，允許或允許現有員工福利計劃或協議項下限制性股票或其他獎勵的歸屬或解除或失效；(4)向新僱用的員工發行期權、限制性股票單位或其他獎勵。(5)就根據現有僱員福利條款提供的證券，以S-8表格或其後續表格提交任何登記聲明；。(6)在交易所發行普通股。, 轉換或贖回任何高級票據和 (7)就完成任何合併、資產收購或其他業務合併交易，或完成任何業務、產品、技術的任何戰略夥伴關係、合資企業、合作或許可，向一個或多個交易對手發行普通股，金額不超過緊接發售完成後已發行普通股總額的10%。

我們的董事和高管在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，在本招股説明書附錄日期後的60天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，我們的董事和高管不得授予任何期權，包括要約、出售、合同出售(包括任何賣空)、質押、質押、設立規則16a-1(H)所指的未平倉看跌期權、授予任何期權。出售、購買任何期權或合同以出售、出售購買任何期權或合同的權利或認股權證，或以其他方式直接或間接阻礙、處置或轉讓任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何權利，達成具有同等效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉移任何經濟後果無論上述任何交易是以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，還是公開披露提出任何此類要約、出售、質押或處置，或達成任何此類交易、互換、對衝或其他安排的意圖，在每種情況下，均未事先徵得J.P.摩根證券有限責任公司的書面同意，而該同意可能在J.P.Morgan Securities LLC的全權酌情決定權中不予批准。除某些限制和例外情況外，此類限制不適用於：(I)接受、行使、無現金或淨行使、歸屬或沒收任何股票期權，或取消或失效對股票期權的限制。因行使股票期權而發行的普通股，即限制性股票, 根據任何現有員工福利計劃或協議進行的限制性股票單位或其他獎勵，(Ii)與在公開市場獲得的普通股有關的交易本次發行後的交易，(Iii)普通股的轉讓或出售，或可轉換為或

S-14

(Br)在60天禁售期內僅為滿足預扣税款要求而沒收公司普通股；(V)加入根據《交易法》規則10b5-1制定的任何交易計劃，但前提是該計劃不包括出售或以其他方式處置可轉換或交換的普通股或證券；(Br)可交換或可行使任何普通股，例如根據家庭關係令或與離婚協議有關的法律實施；(Iv)在60天的禁售期內沒收公司普通股或可轉換或交換的證券的普通股或有價證券；(V)加入根據《交易法》根據規則10b5-1建立的任何交易計劃，前提是該計劃不規定出售或以其他方式處置可轉換或交換的普通股或證券(Vi)向慈善機構或教育機構，或在某些情況下，向慈善信託進行善意的轉讓(前提是此類轉讓不是有值的)， (Vii)根據任何涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易向本公司所有股本持有人轉讓或分派，或 (Viii)普通股的某些轉讓或出售，或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的證券的某些轉讓或出售根據《交易法》(Exchange Act)10b5-1規則制定的交易計劃，該計劃在鎖定協議簽署之日之前簽訂，並已向摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)披露。

我們同意賠償承保人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為rgen.

承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行過程中普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股(這涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需購買的數量)，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立了裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年證券法的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還其獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、非處方藥不管是不是市場。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書增刊或任何其他與招股説明書增刊有關的材料或廣告也不得提供或出售。

S-15

不得在任何司法管轄區分發或發佈任何此類證券的發售和銷售，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與發行和分發本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄所提供的任何證券的出售要約或要約買入均不構成要約出售或要約買入，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供服務，並可能在未來不時為我們及其關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務已收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債券或股票的多頭或空頭頭寸證券或貸款，並可能在未來這樣做。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每一個都是相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但招股説明書可在以下情況下向公眾發行股票：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

在徵得承銷商事先同意的前提下，向150名以下的自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)出售；或

(c)

招股章程第一條第(四)項規定範圍內的其他情形的，

惟本公司或任何承銷商不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意每名承銷商及本公司為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上以的名義收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下，或在有關國家向如此定義的合格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先徵得承銷商對該等建議要約或轉售的同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和手段就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞指的是(EU)2017/1129號法規。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅面向合格投資者，並且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與下列投資相關的事項方面具有專業經驗的合格投資者(如招股説明書規則所定義)

S-16

經修訂的《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條(該命令)和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達給的人)(所有此等人士統稱為相關人士)，或在沒有也不會導致向公眾發售該命令中的股份的情況下

在英國，非相關人員的任何人都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者(見 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節的定義)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-17

Repligen Corporation截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的Repligen Corporation合併財務報表以及Repligen Corporation截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》(Securities Act)向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份關於本招股説明書附錄提供的普通股股票的S-3表格登記聲明。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其證物和時間表中列出的所有信息，證交會規則和法規允許的情況下，這些信息的一部分已被省略。你應該仔細閲讀註冊聲明及其展品和時間表，瞭解可能對你很重要的條款。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式提交給SEC的定期和當前報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。

這些文檔也可通過我們網站的投資者欄目免費獲取，該網站位於www.replener.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-18

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們在此日期之後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前，我們通過引用將下列我們已向SEC提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件合併在一起。任何未來報告或文件中未被視為根據此類條款備案的部分除外：

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，該報告於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會；

分別於2020年5月6日、2020年7月30日和2020年11月5日提交給SEC的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

從我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式明確納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息(提供而不是備案的信息除外)；

2020年2月27日、2020年5月15日、2020年6月15日、2020年6月29日、2020年7月10日和2020年10月27日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(每種情況下，除了提供而不是提交的信息)；以及

我們在1986年5月27日以紙質形式提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址寫信或致電索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書附錄中的展品的任何展品的副本，且不收取任何費用(br})：

Repligen公司

西洋街41號1號樓，100號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02453

注意：祕書，電話：(781)250-0111

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文件，網址為： Www.sec.gov或在我們的網站上Www.repligen.com。本招股説明書附錄中包含的或可通過本網站獲取的信息並不構成本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中對本網站地址的引用僅作為非活躍的文本參考。

S-19

通過本招股説明書，我們可能會不時以一種或多種方式發售普通股、優先股、債務證券、權證或其任何組合，如本招股説明書所述。權證可以轉換為普通股或優先股，優先股可以轉換為普通股或優先股，債務證券可以轉換為普通股或優先股。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及上述任何參考文件中包含的任何文件。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。招股説明書副刊或任何相關免費撰寫的招股説明書也可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、補充或澄清。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為 rgen。

我們可能會連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們向公眾出售證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲本招股説明書第5頁風險因素標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年4月29日。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關免費書面招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您在要約出售或要約購買的司法管轄區內，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向違法的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能會發生變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人。根據這一擱置登記，我們可以不時在一個或多個產品中發售我們的普通股和優先股、購買普通股或優先股的各種認股權證系列、債務證券或其任何組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書發售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關發售具體條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。我們可能授權向您提供的每份此類招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息(如標題中所述)，其中您可以通過參考找到更多信息和某些信息的合併。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書所包含的信息以外的信息，或不同於本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費寫作招股説明書的我們對本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息只在文檔正面的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。

本招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔，將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔或合併，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

除非另有説明或文意另有所指，否則在本招股説明書中，任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，都是指Repligen公司及其子公司，包括Repligen、YOWE、YOU、YOUR、YOZ公司或類似的引用；而術語JOB證券統稱為我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或上述證券的任何組合。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌和商號以及本招股説明書中包含的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶^®或符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號，任何適用的招股説明書、副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書均為其各自所有者的財產。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統，或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(Www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有各種優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。-請參閲證券説明。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制。索取此類副本的書面請求應直接發送至Repligen Corporation，地址：41 Seyon Street，Bldg.1，Suite100，Waltham，MA 02453，收件人：祕書，或致電 (781250-0111)。我們的網站位於Http://www.repligen.com。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此也不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在本招股説明書日期之後向SEC提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。以下是我們已經向SEC提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，但在本招股説明書日期之後、本次發售終止之前，任何未來報告或文件中未被視為已根據此類條款提交的任何部分除外：

截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告，於2019年3月1日提交給SEC；

從我們於2019年4月18日提交給證券交易委員會的14A最終委託書(非提供而非備案的信息)中，通過引用的方式具體併入我們截至2018年12月31日的年度報告中的信息 10-K；

2019年4月26日提交給證券交易委員會的表格 8-K的當前報告(未提交的信息除外)和2019年4月29日提交給證券交易委員會的表格 8-K/A的當前報告；以及

我們在1986年5月27日以紙質形式提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本，免費：

Repligen Corporation，41 Seyon Street，Bldg.1，Suite100，Waltham，MA，02453，收件人：祕書，電話：(781)250-0111.

您也可以在證券交易委員會的網站上免費獲取這些文檔，網址為Www.sec.gov或在我們的網站上Www.repligen.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

這份招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

本招股説明書(包括我們通過引用合併的文件)包含符合《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性陳述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用單詞或短語來表達，例如：可能、將、可能、應該、期望、預期、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、潛在的、繼續的、類似的表達，或者這些術語的否定，或者類似的表達，或者是這些術語的否定，或者類似的表達，或者是這些術語的否定，或者是類似的表達，或者是這些術語的否定，或者類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都應完整引用本報告中討論的因素，特別是風險因素一節中提到的因素。

本招股説明書包括關於本招股説明書和風險因素的章節，包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息的前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們的產品被市場接受的程度、我們商業模式的實施情況、我們業務的戰略計劃，包括對業務或新產品、產品和技術的潛在收購，我們能夠為涵蓋我們產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍，對我們的費用、未來收入和資本需求的估計，我們維持和建立關鍵客户關係的能力，以及我們的財務業績，以及與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何補充內容以及我們在本招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務來更新或修改本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮在本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的文檔中所描述的風險，以及我們通過引用包含或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括通過引用併入本文的文件中描述的風險，包括(I)我們最新的Form 10-K年度報告，該報告已在SEC備案，並通過引用併入本文，以及(Ii)我們提交給SEC的其他文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書。

我們是先進的生物加工技術和解決方案的領先供應商，這些技術和解決方案用於生產生物藥物。我們的產品旨在大幅提高生物製藥生產效率和靈活性。隨着全球生物製品市場持續強勁增長和擴張，我們的客户(主要是大型生物製藥公司和代工組織)面臨着關鍵的生產成本、產能、質量和時間壓力，而我們的產品正是為了應對這些壓力而製造的。我們對生物加工的承諾有助於為我們的客户生產生物藥物(包括單克隆抗體、重組蛋白、疫苗和基因療法)的方式設定新的標準。我們致力於推動生物加工領域的進步，作為生物藥物生產中值得信賴的合作伙伴，以改善全球人類健康。

我們目前作為一家生物加工企業運營，擁有一整套產品，服務於生物藥物製造的上游和下游流程。基於超過35年的行業專業知識，我們開發了廣泛和多樣化的產品組合，這反映了我們致力於一流的生物處理技術擁有世界級直銷和商業組織的科技公司。

我們致力於通過有機增長計劃(內部創新和商業槓桿)和有針對性的收購，充分利用增長機會，實現產品平臺價值最大化。

我們於1981年5月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的郵寄地址和行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆西昂街41號，郵編：02453，電話號碼是(781250-0111)。我們在以下地址維護了一個互聯網網站：www.repligur.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為rgen。

以下對我們股本的描述僅作為摘要。本説明以我們重述的經修訂的公司證書或公司證書、我們第二次修訂和重述的章程或附例以及適用的《特拉華州公司法》的條款為基礎，並受參考的限制。參考本公司的修訂後的公司證書或公司證書、我們的第二次修訂和重述的附則或附例以及適用的公司法條款。本摘要並不是對我們股本的完整描述。您應該閲讀我們的公司證書和章程，瞭解對您非常重要的條款。

一般信息

我們的法定股本包括80,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元，所有優先股均未指定。

截至2019年3月29日，我們已發行的普通股有44,073,998股，由352名登記在冊的股東持有。

普通股

我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者每持有一股普通股即有權就股東投票表決的所有事項投一票，並且沒有累計投票權。在未來任何一系列可能被指定的非指定優先股持有人權利的約束下，在我們的清算、解散或清盤的情況下，已發行普通股的每股有權按比例參與向股東作出的任何淨資產分配，並有權在我們的董事會宣佈時平等地參與股息分紅。董事會宣佈時，每股已發行普通股有權按比例參與對股東的任何淨資產分配，並有權平等地參與股息分紅。普通股不存在贖回、償債、轉換或優先購買權。所有普通股都享有平等的權利和優先權。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為ERGEN。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理和註冊商的地址是6201 15紐約布魯克林大道11219號，電話號碼是(7189218200)。

優先股

我們可能會以一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將決定每個完全未發行的系列股票的權利、優惠和特權，以及對這些系列的任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、投票權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者自行選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。這些權利、優先權和特權可能包括股息權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息支付和支付的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

股東大會

我們的章程規定，總裁、董事長、董事會可以召開股東特別會議，或者應一名或多名股東的書面要求，該股東有權在股東特別會議上投票，他們總共持有至少30%的本公司股票流通股；只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。(注：本公司的章程規定，股東特別會議可由主席、董事長、董事會召開，或應一名或多名股東的書面要求召開，該股東有權在該會議上投票表決，持有合計至少30%的本公司股票流通股)。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求

我們的章程為股東提名董事候選人或提交股東會議的新業務設立了預先通知程序。這些程序規定，股東建議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於60天也不超過90天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有股東通知的形式和內容有明確的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

對公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得董事會多數成員的批准，如果法律要求，此後必須獲得有權就修訂投票的多數流通股和作為一個類別有權投票的每個類別的多數流通股的批准。本公司的章程可由在任董事以過半數贊成票修訂，但須受章程所載任何限制的規限；亦可由有權在任何股東例會或任何特別股東大會上表決的已發行股份的多數股東以贊成票票修訂，但有關修改、修訂、廢除或採納新章程的通知必須在該等特別會議的通告中註明。(B)本公司的章程可於任何股東特別大會或任何股東特別大會上作出修改、修訂、廢除或採納，但須受章程所載的任何限制所規限；亦可由有權在任何股東例會或任何特別股東大會上表決的已發行股份的過半數股東以贊成票修訂。

非指定優先股股

我們的公司註冊證書規定了500萬股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更加困難，或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權優先股和未發行優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們必須遵守特拉華州公司法203節的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在三年內與感興趣的股東進行業務合併，除非該股東成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易。

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份，以及在某些情況下的員工股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票；或

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票(非感興趣股東擁有)的贊成票批准。

第203條定義了企業合併，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

除例外情況外，任何涉及該公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；及

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時根據吾等與招股説明書補充文件所指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與在招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約統稱為契據，高級受託人和附屬受託人統稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的部分條款。以下契約實質性條款的摘要完整地受到契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。當我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為證物提交給註冊説明書的契約，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。如本招股説明書所用，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券和我們根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

不要求我們同時發行某一系列的所有債務證券；以及

允許我們在未徵得該系列債券持有人同意的情況下重新開放該系列債券，以發行額外的債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將為非次級債務，並與我們所有其他無擔保和非次級債務並列。次級債務證券的付款將優先於之前全額償付我們的所有優先債務，如第3部分從屬關係和適用的招股説明書附錄中所述。

每個契約都提供了，我們可以(但不需要)在一個契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，並可以指定繼任受託人就辭職或被撤職的受託人管理的一系列債務證券行事。如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，每個受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託不同。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中描述的每一受託人將採取的任何行動，均可由每一受託人就且僅限於其根據適用契約受託人的一個或多個債務證券系列採取。

債務證券是以登記形式、不記名形式，還是兩者兼有，以及(I)如果是登記形式，則為應支付利息的人(如果該證券在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記的人除外)；或(Ii)如果是無記名形式，則為該證券的任何利息的支付方式，或(Br)如果不是在出示並在到期時退還，則應向其支付利息的方式；

該系列的任何債務證券最初是否將以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否將以永久全球形式發行(附或不帶息票)，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以或應被要求將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

登記形式的證券託管人的身份，如果該系列證券可以作為全球證券發行的；

本招股説明書或適用契約中描述的失效和契約失效條款的適用性(如果有)；

我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的任何額外金額；

所發行的債務證券是否以及在何種情況下可轉換為我們的普通股或其他證券(視情況而定)，包括轉換價格或利率及其方式或計算；

適用受託人的名稱和與我們或我們的任何關聯公司的任何實質性關係的性質，以及要求受託人採取行動所需類別的債務證券的百分比；以及

此類債務證券的任何其他條款不與適用契約的規定相牴觸。

我們可以發行不超過全部本金的債務證券，該債務證券將在申報債務證券到期時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行貼現證券。？適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

除非如《資產合併、合併或出售條款》中所述或任何招股説明書附錄中所述，否則債務證券不會包含以下條款：(I)將限制我們產生債務的能力，或(Ii)在(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易，或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、重組、合併或類似交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，向債務證券持有人提供證券保護。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產或合併或合併，這些交易可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響，其中包括大幅減少或消除我們的資產。

我們的管理文件並沒有定義基本上所有的術語，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州的案件解釋這一術語幾乎都依賴於每個特定案件的事實和情況。因此，為了確定我們幾乎所有資產的出售是否已經發生，債務證券的持有者必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約或契約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將通過郵寄支票至債務證券適用登記冊上有權獲得該支票的人的地址支付，或通過電匯資金至該人在美國境內開設的賬户支付。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，以及任何債務擔保的任何保費或全部保費或利息，如果在支付義務到期和應付後兩年內無人認領，我們將被償還給我們。在支付義務到期和應付後的兩年內，我們將向支付代理人或受託人支付所有款項，以及任何保費或任何債務擔保的全部保費或利息。資金返還給我們後，債務擔保持有人可以只向我們付款，不支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何系列的債務證券均可發行，面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。

債務證券的利息以三百六十天為基期，由十二個三十日月組成。

根據對債務證券施加的限制(通過存管公司記錄中的計算機化條目而不是通過實際交付票據來證明)，任何系列債務證券的持有人可以：

在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出該等債務證券時，將其兑換成同一系列和類似本金總額的任何授權面值的其他債務證券；以及

將它們交回適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓或交換登記。

為登記轉讓或交換而交出的每一份債務擔保，必須附有一份令適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。登記轉讓或交換任何債務證券不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。我們可以隨時為任何系列債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人都不會被要求：

在任何選定贖回的債務證券的贖回通知郵寄至該郵寄當日營業結束前15天的開業之日起的一段期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券；

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券或其部分，全部或部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；以及

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已退還的任何債務證券，但此類債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

如果任何未償還系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則適用受託人或該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權聲明條款中規定的本金金額部分到期和應付。然而，在作出加速聲明後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人可撤銷和撤銷該聲明及其後果，條件是：

我們已向適用受託人存入所有需要支付的本金、任何保費或補足金額、利息，以及在法律允許的範圍內逾期利息分期付款的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款；以及

除未支付加速的本金或其特定部分以及任何保費或補足金額外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約要求每個受託人在違約事件發生後90天和該受託人的負責人實際知曉違約事件後30天內(以後者為準)向債務證券持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄。但是，如果受託人的指定人員認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不予通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內不採取行動。然而，這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在該債務證券各自的到期日強制支付該債務證券的本金、任何溢價或補足金額以及利息。

契約規定，在每份契約中有關其在違約情況下的責任的條款的規限下，受託人沒有義務應契約下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列的未償還債務證券或當時在契約下未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救措施或行使授予該受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循下列任何指示：

與任何法律或適用的契約相牴觸；

可能使受託人承擔個人法律責任；或

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人遞交一份由我們的幾名指定官員中的一位簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約，則通知必須指明違約的性質和狀態。

義齒的改良

該契約規定，只有在獲得根據該契約發行的所有未償還債務證券本金的多數持有人同意的情況下，才能進行修改和修訂：

我們和我們各自的受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修改：

證明另一人在該契約下作為債務人繼承給我們；

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契約中增加或放棄在該契約中授予我們的任何權利或權力；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

增加、刪除或修改對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制。

在任何實質性方面不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

該等契約規定，在決定一系列未償還債務證券所需本金金額的持有人是否已根據該等契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時，被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為在宣佈加速到期時，截至該決定日期應到期應付的本金金額。

從屬關係

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則次級債務證券應遵守以下附屬條款。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務的權利。然而，我們支付這類次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。如果存在允許優先債務持有人加速到期的優先債務違約，且違約是司法訴訟的標的，或者我們收到違約通知，則任何時候都不允許對次級債務證券支付本金或利息。在所有優先債務全部清償後，在次級債務證券得到全額償付之前，次級債務證券持有人的權利將優先於優先債務持有人的權利，前提是以其他方式支付給次級債務證券持有人的分派已適用於優先債務的償付。附屬契約不會限制我們的優先債務或其他債務的數額。由於這些從屬條款，在破產時進行資產分配的情況下，次級債務證券的持有者可能比我們的普通債權人收回的比例更少。

在設立額外優先債務時，任何與次級債務證券有關的契約將不包括任何限制。

如果本招股説明書與發行一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將列出截至我們最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

(I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人，以供註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用受託人註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並應支付，或(C)如果可根據我們的選擇贖回，將在一年內贖回，並且我們已不可撤銷地以信託形式向適用受託人存入該等債務證券應支付的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣的資金，該金額足以支付全部債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約規定，在吾等以信託形式向適用的受託人存入一筆或多筆不可撤銷的款項後，須以該等貨幣、貨幣單位或複合貨幣向適用於該等債務證券的規定到期日支付該等債務證券，或適用於該等債務證券的政府義務，或兩者兼而有之，而該等債務證券將通過按照其條款按計劃支付本金及利息，提供足夠支付本金及任何溢價或使-在預定到期日，發行公司將被解除其在適用契約下對該等債務證券的義務，或(如果適用的招股説明書附錄中有規定)其對任何其他契約的義務，任何未履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

儘管有上述規定，我們仍不能選擇在發生與此類債務證券的支付有關的特定税收、評估或政府收費事件時取消支付任何額外金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與此類債務證券有關的辦事處或機構的義務，或持有用於信託付款的資金的義務。我們不能選擇取消或免除就此類債務證券的支付發生的任何額外金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜債務證券的義務，或者持有用於信託付款的資金的義務。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有的話)，包括針對特定系列或特定系列內的債務證券對上述條款進行的任何修改。

轉換權

債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。條款將包括債務證券是否可以轉換為普通股或我們的其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換是由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

沒有追索權

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，根據吾等在高級契約或任何補充契約、或在債務證券的任何中的任何義務、契諾或協議，或由於由此產生的任何債務，吾等不得根據任何法律、法規或憲法規定或通過任何法律或衡平法程序或其他規定，對吾等的任何公司註冊人、股東、高管或董事、過去、現在或將來，或其任何前任或繼任者有追索權。每個持有者通過接受債務證券，放棄並免除所有此類責任。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、普通股或優先股，或這些證券的任何組合一起提供認股權證，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們將認股權證作為一個單位的一部分發行，則隨附的招股説明書補充部分將詳細説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位內的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售；

無論權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包含的權證形式都將與該單位以及該單位中包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

認股權證代理人和任何其他存託機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

認股權證行使時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

如果適用，發行權證的債務證券、普通股或優先股的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的權證及其相關債務證券、普通股或優先股可以單獨轉讓的日期；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及可購買該等股票的價格(br})；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

關於登記程序的信息(如果有)；

權證的反稀釋條款以及其他變更或調整權證行權價格的條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將通過引用將合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊説明書作為證物，或將通過引用的方式納入我們向證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列產品條款的產品協議格式以及任何補充協議。以下單元的主要條款和條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用的招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及包含單位條款的任何補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、權證和任意組合的單位組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

單位名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及股本描述、債務證券描述和認股權證描述中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的普通股、優先股、債務證券和認股權證。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或與任何單位持有人之間的任何代理關係或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

標題

我們，單位代理及其任何代理人，可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者(無論出於任何目的)，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

每種債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面詳細説明。

註冊環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，一種或多種註冊的全球證券的發行面值或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的一部分。在這種情況下，將發行一種或多種註冊的全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券的本金或面值總額。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓者則不在此限。在此之前，已登記的全球證券不得轉讓，除非作為整體由已登記的全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人之間轉讓。

如果以下未説明，則與註冊的全球證券所代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議項下的註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。{br>根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，該託管人或其代名人將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益的所有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，每個擁有註冊全球證券實益權益的人都必須依賴該註冊全球證券的託管機構的程序，如果該人不是參與者，則該人不會被視為該證券的所有者或持有者。因此，在註冊的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴於該註冊的全球證券的託管機構的程序，如果該人不是參與者，則不會被視為該證券的所有者或持有者。行使持有人在適用契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在註冊的全球證券中擁有實益權益的所有人

希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及向以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的權證或單位的持有人支付的任何款項，將以註冊全球證券的註冊所有人的身份支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。吾等、受託人、認股權證代理人、單位代理人或吾等的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人或單位代理人均不對因登記的全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面負有任何責任或責任，或維護、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人支付的任何款項後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的受益權益按比例記入賬户中的金額，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户説明和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以明確的形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的關於保管人持有的已登記全球證券中的實益權益所有權的指示。

除任何招股説明書副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書中所述者外，吾等出售本招股説明書所述證券所得的淨收益將會加入本招股説明書的一般基金，並將用於本公司的一般公司用途。我們可能會不時進行額外的公共或私人融資，其性質和金額可能是我們認為合適的。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將介紹證券發行的條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或者收購價；

允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售其招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。交易商隨後可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會作為備用承銷商與交易商簽訂備用承銷協議。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一名交易商經理來為我們管理認購權發售。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為本公司代理人的其他人士，根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交割合同，向本公司徵集購買證券的要約。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，但以下情況除外：

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所在司法管轄區法律的禁止；以及

如果該證券還出售給承銷商作為其自身賬户的本金，則承銷商應已購買了該證券而不是為延遲交割而出售的該等證券。承銷商應購買該等證券，否則不得延遲交割。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司有借款關係，與我們進行其他交易，或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在此次發行中超額配售，從而為其自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在任何通過承銷商組成的銀團發行的證券中，如果承銷團回購以前在交易中分配的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期之後的兩個預定工作日內結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有成熟的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

Repligen Corporation截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中列載的Repligen Corporation合併財務報表以及Repligen Corporation截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。


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招股説明書副刊
關於本招股説明書增刊		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-2
招股説明書補充摘要		S-3
供品		S-6
危險因素		S-8
收益的使用		S-11
股利政策		S-12
承保		S-13
法律事務		S-18
專家		S-18
在那裏您可以找到更多信息		S-18
以引用方式併入某些資料		S-19

目錄

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