本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書涉及根據出售股東與每位投資者之間的一項或多項證券購買協議，將本文所述出售股東持有的最多500,000股我們的普通股轉售給一個或多個機構和認可投資者。發行價為每股13.85美元。

我們不會出售任何普通股，也不會從出售股票的股東根據本招股説明書補充協議出售股份中獲得任何收益。出售股票的股東將支付與出售發售的股票相關的所有費用，包括配售代理的佣金以及所有法律和會計費用。我們在S-12頁標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關銷售股東出售發行股票的更多信息。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“TFFP”。2020年12月3日，我們普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為每股15.39美元。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書增刊的S-8頁以及本招股説明書附錄的其他部分以及隨附的基本招股説明書中標題為“風險因素”的部分。請參閲本招股説明書附錄的S-8頁以及本招股説明書附錄的其他部分以及隨附的基本招股説明書。

預計將在2020年12月8日左右向買方交付普通股，賣方股東將在同一天收到該等普通股的付款。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程。我們或出售股票的股東可能會不時根據附帶的基本招股説明書和相關的招股説明書附錄進行發售，其中包含有關發售條款的具體信息，包括價格、提供的證券金額和分銷計劃。本招股説明書補充説明瞭有關此產品的具體詳細信息，可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。日期為2020年11月23日的基本招股説明書(包括通過引用併入其中的文件)提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發行，例如標題為“分銷計劃”的部分。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書僅提供出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。我們和出售股票的股東都不會在任何司法管轄區提出出售或邀請購買我們普通股的要約或邀約在該司法管轄區內，提出要約或邀約的人沒有資格出售或購買我們的普通股，也不會向向其提出要約或邀約是非法的任何人發出要約或要約購買我們的普通股。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或通過引用併入的較早日期的信息不一致，您應依賴本招股説明書附錄。本招股説明書附錄連同基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文件以及隨附的基本招股説明書以及我們提供的與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書，包括與本次發售相關的所有材料信息。我們、配售代理和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的或其他信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔、隨附的基礎招股説明書以及我們提供的與本產品相關的任何免費寫作招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔各自的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄，附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文檔，以及我們提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。請參閲本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的“通過引用併入某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”。請參閲本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的“通過引用併入某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文所述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件的全文進行限定，其中一些已提交或將提交併併入本文中作為參考。所有摘要的全文均受實際文件全文的限制，其中一些已提交或將提交併併入本文中作為參考。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，吾等在任何通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的文件中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日的才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含並通過引用併入基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據和行業統計數據和預測。這些數據和預測是基於公司贊助的研究、獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，會受到風險和不確定性的影響，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下討論的那些因素以及附帶的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中類似標題下的那些因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們的”和“我們”，統稱為特拉華州的TFF製藥公司及其子公司。我們擁有未經註冊的商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中包含或引用的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自的所有者的財產。

招股説明書補充摘要

本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要並不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括從S-8頁開始的標題為“風險因素”的部分和我們的合併財務報表，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的相關説明和其他信息。

我們的公司

TFF PharmPharmticals，Inc.(納斯達克市場代碼：TFFP)是一家臨牀階段的生物製藥公司，基於我們的專利薄膜冷凍(TFF)技術平臺，專注於開發創新的藥物產品並將其商業化。我們相信，早期測試也證實，我們的TFF平臺可以顯著提高難溶藥物的溶解度，這類藥物約佔全球主要藥物的33%，從而改善了這些藥物的藥代動力學效應。我們相信，在一些新藥因水溶性差而無法開發的情況下，我們的TFF平臺有可能將藥物的藥代動力學效應提高到允許其開發和商業化的水平。2019年11月，我們啟動了我們的主導產品TFF Vori的第一階段人體臨牀試驗，並於2020年7月完成了第一階段試驗的臨牀部分，並於2020年11月進行了第二階段臨牀試驗。2020年6月，我們在澳大利亞維多利亞州墨爾本開始了TFFTac-Lac產品的第一階段人體臨牀試驗，但在2020年7月，由於新冠肺炎在墨爾本地區的死灰復燃，我們TFFTac-Lac產品的第一階段臨牀試驗被推遲了。位於澳大利亞昆士蘭州布里斯班的第二個臨牀試驗點已經開業，我們於2020年第三季度在澳大利亞恢復了第一階段臨牀試驗的劑量。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們尚未將任何其他候選藥物開發為人類臨牀試驗，我們的努力主要集中在我們最初候選藥物的配方、早期動物試驗和正式毒理學研究上，為我們的首次臨牀試驗做準備。

我們最初打算專注於開發用於治療肺部疾病和病症的吸入型乾粉藥物。雖然我們的TFF平臺旨在提高難於溶於水的藥物的一般溶解度，但我們發現該技術在生成乾粉顆粒方面特別有用，該顆粒具有允許更好的吸入輸送的特性，尤其是對呼吸醫學非常感興趣的深部肺的。(=我們相信，我們的TFF平臺可以顯著增加可通過呼吸驅動吸入器輸送的肺部藥物產品的數量，這種吸入器通常被認為是將藥物直接輸送到肺部的最有效和患者友好的方式。我們的乾粉藥物產品將設計用於乾粉吸入器，乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效的。我們計劃專注於開發用於治療肺部疾病和疾病的現有非專利藥物的吸入乾粉配方，我們認為其中包括數十種潛在的候選藥物，其中許多潛在市場的價格從1億美元到5億美元不等。

我們最初打算專注於以下候選產品的開發：

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Vori是伏立康唑的乾粉吸入劑，通常被認為是治療侵襲性肺麴黴菌病(IPA)的最佳抗真菌藥物。一種嚴重的真菌性肺部疾病，在某些患者羣體中死亡率可達90%。 2019年10月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份調查性的新藥申請(IND)。用於我們的TFF Vori，並於2019年11月啟動了我們的第一階段人體臨牀試驗。2020年7月，我們完成了I期試驗的臨牀部分，包括單劑量上升階段和多劑量上升階段，每個部分有32名健康受試者參加，以評估TFF Vori的安全性、耐受性和藥代動力學曲線。我們相信，到目前為止，我們的臨牀試驗證實，我們的TFF平臺可以用於配製乾粉版本的伏立康唑，該藥物不再受專利保護。我們的臨牀試驗也證實，我們的TFF平臺可以用來配製伏立康唑的乾粉劑，該藥不再受專利保護。伏立康唑目前在澳大利亞、歐洲和美國以Vfend的名稱銷售。截至本招股説明書附錄發佈之日，美國傳染病學會發布的臨牀實踐指南推薦伏立康唑作為IPA的一線單一療法。然而, 自從Vfend於2002年在歐洲和美國註冊以來，幾項研究檢查了與伏立康唑的暴露-反應關係，確定了低伏立康唑暴露與較高的治療失敗率之間的關係，以及暴露在較高的環境中有更高的神經毒性傾向。我們相信，TFF乾粉製劑伏立康唑直接肺部給藥，既能最大限度地預防易患IPA的免疫低下患者，又能最大限度地提高慢性IPA患者的治療價值。我們還相信，我們的乾粉藥物配方將使患者受益，因為它可以在侵襲性真菌感染的“入境口岸”提供該藥物，同時還可以減少或消除伏立康唑和其他最後一系列抗真菌藥物帶來的不良副作用和潛在的致命副作用。

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TFFTAC-Lac是他克莫司的乾粉吸入劑，他克莫司是移植藥物中使用的一種免疫抑制藥物。普羅格拉夫他克莫司目前是固體器官移植中第二種最常用的免疫抑制藥物，儘管我們認為延長使用時間會給患者和醫生帶來許多挑戰。普羅格拉夫他克莫司可能會對腎臟造成毒性，尤其是在大劑量使用的情況下。他克莫司不再受專利保護，我們打算開發一種適用於乾粉吸入器的乾粉版本。因為我們的乾粉可提供較高的局部肺濃度，而不會出現口服劑型免疫抑制劑經常出現的典型全身毒性，我們相信，我們的候選藥物在肺和心臟/肺移植免疫抑制劑市場的競爭中成功的可能性很高。2019年9月26日, 我們參加了與FDA的IND前會議，目的是討論我們建議的TFF Tac-Lac的監管途徑，並從FDA那裏獲得臨牀前計劃的指導，從而提交和接受TFF Tac-Lac的IND申請。(br}我們參加了FDA的IND前會議，目的是討論我們建議的TFF Tac-Lac的監管途徑，並從FDA那裏獲得臨牀前計劃的指導，從而提交和接受TFF Tac-Lac的IND申請。我們成功地達成協議，認為505(B)(2)方法適用於TFFTac-Lac。我們正在澳大利亞對我們的TFF配方他克莫司進行I期臨牀試驗，我們認為這是進行人體臨牀試驗的非常理想的地點。 2020年3月13日，我們獲得了阿爾弗雷德醫院人類研究倫理委員會的批准，將在澳大利亞維多利亞州墨爾本開始第一階段試驗。但是，在2020年3月晚些時候，我們在澳大利亞的合同研究機構合作伙伴通知我們，由於新冠肺炎病毒在澳大利亞的傳播，啟動試驗的時間將推遲。一個促成因素是他克莫司是一種免疫抑制劑藥物，考慮到新冠肺炎病毒的威脅，人們擔心即使我們給健康的志願者服用免疫抑制劑，如果志願者感染新冠肺炎，吸入免疫抑制劑可能會增加嚴重併發症的風險。 2020年6月, 我們能夠在墨爾本開始使用我們的TFFTAC-Lac的第一階段試驗，然而，在2020年7月，由於新冠肺炎在墨爾本地區的復興，第一階段試驗被推遲了。隨着新冠肺炎在墨爾本地區的火爆，為了保持活力，澳大利亞昆士蘭州布里斯班的第二個臨牀試驗點開業了，我們在2020年第三季度恢復了第一階段臨牀試驗的劑量。截至本招股説明書附錄發佈之日起，我們打算在完成I期臨牀試驗後向FDA 提交TFF Tac-Lac的IND。

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氯硝柳胺是氯硝柳胺的吸入型乾粉製劑。氯硝柳胺自20世紀60年代以來一直被用於治療人類絛蟲感染，最近有報道稱，氯硝柳胺是篩選中對導致新冠肺炎疾病的SARS-CoV2病毒最有效的抗病毒活性藥物之一。早期測試證實，我們的TFF平臺可用於配製不再受專利保護的氯硝柳胺乾粉劑。我們相信，直接肺部注射氯硝柳胺的TFF乾粉製劑可以最大限度地預防暴露於新冠肺炎的人和治療有嚴重疾病併發症風險的新冠肺炎感染患者。根據德克薩斯大學的許可，TFF還獲得了一種新型製劑的權利，該製劑可以通過口服來提高氯硝柳胺的生物利用度。系統給藥的氯硝柳胺已顯示出治療新冠肺炎和各種癌症的前景。

我們已經確定了一些在初步評估中顯示出希望的其他候選藥物，包括以下乾粉製劑：

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大麻二醇，或CBD，1970年聯邦受控物質法案中定義的一種受控物質，據報道，一些人將其用於治療各種癲癇綜合徵以及焦慮、失眠和不同類型的疼痛。我們正處於開發吸入型乾粉CBD的早期階段，該產品可用於支持或治療可能受益於CBD管理的各種健康問題。

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含有鋁鹽的疫苗，約佔所有疫苗的35%。鋁鹽作為佐劑加入到許多疫苗配方中，是一種添加到疫苗中以增強接種個體免疫反應的物質。這些疫苗的一個主要限制是它們很脆弱，為了保持它們的效力，它們必須配製成液體懸浮液，並在運輸和儲存期間以冷鏈(2-8°C)保存，這是繁重和昂貴的。我們已經對某些含鹽TFF配方疫苗進行了藥物和性能表徵活動，這表明含鹽疫苗可以成功地從液體懸浮液轉化為乾粉。然後在使用時重新組合，而不會導致藥效下降。

截至本招股説明書補充説明書發佈之日，我們打算與一家活躍於該領域的製藥公司合作開發我們的CBD和含鹽疫苗乾粉配方，我們不打算在獲得開發合作伙伴之前，通過早期動物試驗來開發超出性能特徵和療效數據的CBD或含鹽疫苗乾粉配方。

我們還專注於聯合開發其他製藥公司擁有或許可的專有藥物的乾粉製劑。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們正處於國際製藥公司擁有的新化學品實體的不同可行性研究的不同階段。此外，我們最近開始通過局部、眼部和鼻部應用對某些藥物和疫苗的乾粉製劑進行初步分析和測試，這與我們參與向某些政府機構提交的政府合同有關。此外，2020年5月，我們授權第三方對大麻和大麻衍生產品的乾粉配方進行可行性研究和市場測試。

我們的商業模式是開發具有商業或功能優勢(或兩者兼具)的專利創新藥物候選產品，以替代現有的替代產品。在我們對市場的初步評估中，我們確定了一些潛在的候選藥物，它們在初步評估後顯示出前景。在大多數情況下，這些都是非專利藥物，我們會直接尋求開發乾粉配方，但是，我們預計CBD藥物產品的任何干粉配方都不會過期，我們的鋁鹽疫苗乾粉配方可能也不會過期。在我們最初的乾粉候選藥物將是非專利藥物(如TFF Vori和TFF Tac-Lac)的情況下，我們認為我們的藥物候選產品可能有資格通過FDA的505(B)(2)監管途徑和其他外國司法管轄區的相應監管途徑獲得FDA的批准。除了生物等效性試驗，505(B)(2)途徑有時不需要臨牀試驗。我們的CBD候選藥物乾粉配方可能需要通過FDA的 505(B)(1)監管途徑的完整NDA，然而，非藥用CBD幹配方，如膳食補充劑，可能不需要FDA批准。我們預計，我們的鋁鹽疫苗乾粉配方將需要生物許可證申請，或BLA，這與通過FDA的505(B)(1)監管途徑獲得完整的保密協議非常相似。此外，如果我們聲稱我們的任何非專利候選藥物針對的是一種新的適應症或提供了比現有批准產品更好的安全性，並且我們目前預計在許多情況下我們會這樣做，我們很可能需要進行額外的臨牀試驗才能獲得上市批准。例如, 根據與FDA關於TFF Vori和TFFTac-Lac的單獨IND前會議，我們認為在申請TFF Vori的上市批准之前，我們需要進行一期和二期研究，在申請TFF Tac-Lac的上市批准之前，我們需要進行一期和二期b/IIIa期研究。然而，不能保證FDA不會要求TFFVori或TFFTac-Lac的額外臨牀數據。

我們還認為，在某些情況下，我們的乾粉藥物產品可能符合FDA的孤兒藥物地位。在獲得必要的批准後，我們打算通過內部直接銷售和第三方營銷和分銷合作伙伴關係將我們的藥品商業化。在某些情況下，例如聯合藥物的開發或專利藥物乾粉配方的開發，我們打算申請我們TFF平臺的許可或聯合開發安排。

最近的發展

於2020年8月10日，吾等與若干機構及其他認可投資者或出售股東訂立證券購買協議或購買協議及登記權利協議，據此，吾等同意發行及出售，而出售股東同意以每股8.50美元的價格買入3,048,654股本公司普通股，總收益約為2,591萬美元，然後扣除配售代理及其他發售費用。購買協議包括賣方股東和我方的慣例陳述、擔保和契諾，以及我方以賣方股東為受益人的賠償。根據註冊權協議的條款，我們於2020年9月9日向美國證券交易委員會提交了轉售註冊聲明。登記權協議還規定，除某些例外情況外，如果登記聲明不能用於普通股的轉售，我們必須向出售股東支付某些已清算的損害賠償金。

2020年8月12日，我們與Union Treateutics A/S、或Union簽訂了許可和協作協議或許可協議，根據該協議，Union獲得了將我們的TFF技術與氯硝柳胺結合使用的全球獨家許可的選擇權。根據許可協議的條款，聯合公司可以在聯合公司從調查員發起的試驗中收到完整數據後45 天內行使其獲得許可的選擇權。在行使選擇權後，聯合應負責支付任何許可產品開發所產生的所有費用。我們將有資格獲得基於許可產品開發的特定里程碑付款、基於許可產品銷售額的基於銷售的支付，以及基於淨銷售額的個位數分級版税。我們將有資格獲得基於許可產品開發的特定里程碑付款、基於許可產品銷售額的基於銷售的付款以及基於淨銷售額的個位數分級版税。

企業信息

我們於2018年1月24日根據特拉華州法律註冊成立. 我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746，郵編：360Fortuna，Suite360，電話號碼是(7378021973)。我們的網站地址是www.tffpharma.com。本招股説明書附錄中包含的或可通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應將本招股説明書附錄中包含或可以通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

我們擁有未經註冊的商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號沒有使用符號®和™，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會在適用法律下最大限度地主張其權利。

新興的成長型公司

Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS法案於2012年4月頒佈，旨在鼓勵美國的資本形成並減輕符合“新興成長型公司”資格的新上市公司的監管負擔。我們是JOBS法案意義上的新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們可以利用各種公開報告要求的某些豁免，包括：

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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404節的規定，我們對財務報告的內部控制必須由我們的獨立註冊會計師事務所認證；

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與本招股説明書副刊以及我們的定期報告和委託書中披露高管薪酬相關的某些要求；

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要求我們對高管薪酬和任何黃金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票；以及

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能夠推遲遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。

我們可以利用上面討論的就業法案下的豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，我們的年收入達到10.7億美元或更多；(2)我們有資格成為“大型加速申報公司”，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(3)在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；(3)我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，我們的年收入達到10.7億美元或更多；(2)我們有資格成為“大型加速申報公司”，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(3)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或(4)在我們首次公開募股五週年之後截止的財年的最後一天。

我們可以選擇利用《就業法案》提供的部分(但不是全部)福利。我們已選擇利用上面討論的所有豁免。因此，本文和我們隨後提交給證券交易委員會的文件中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

有關我們作為一家新興成長型公司地位的某些風險，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中“風險因素-與本次發行和持有我們的普通股相關的風險-我們是一家根據2012年就業法案的‘新興成長型公司’，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。”

其他信息

有關我們業務和運營的更多信息，請參考本文引用的報告，包括我們於2020年3月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，或我們於2020年5月14日、2020年6月30日和2020年9月30日提交給SEC的2019年Form 10-K季度報告。我們提交給SEC的截至2020年5月14日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告。我們於2020年3月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，或截至2020年5月14日、2020年6月30日和2020年9月30日提交給SEC的2019年Form 10-K季度報告以及我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K的報告，如標題為“以引用方式將某些文件合併為法團“ 在本招股説明書附錄中。

產品

出售股東提供的普通股	500,000股股

本次發行前發行的普通股	22,226,284股股

產品條款	本文中提到的出售股東根據出售股東與每個投資者之間的一份或多份證券購買協議，將出售股東持有的最多500,000股我們的普通股出售給一個或多個機構投資者和認可投資者。銷售股東與每個投資者之間簽訂的一份或多份證券購買協議，是指向一個或多個機構和認可投資者出售最多500,000股我們的普通股。發行價為每股13.85美元。出售股票的股東將支付與出售發售股票相關的所有費用，包括配售代理佣金以及所有法律費用和會計費用。請參閲“分配計劃”。

納斯達克符號	“TFFP”

風險因素	投資我們的證券具有很高的風險，可能會導致您的全部投資損失。請參見第S-8頁開始的“風險因素” 以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中類似標題的章節。

使用收益的	根據本招股説明書補充資料，我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

本次發行後我們的已發行普通股數量基於截至2020年9月30日的已發行普通股22,226,284股，不包括：

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截至2020年9月30日，根據我們的2018年股權激勵計劃或2018年計劃授予的2871,123股我們的普通股，根據我們的2018年股權激勵計劃或2018年計劃授予的加權平均行權價為每股5.19美元，可發行的普通股為2871,123股。截至2020年9月30日，根據我們的2018年股權激勵計劃或2018年計劃授予的加權平均行權價為每股5.19美元；

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截至2020年9月30日，約860,526股我們的普通股可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股2.86美元；以及

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截至2020年9月30日，我們根據2018年計劃為未來授予保留的413,357股普通股。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設在2019年10-K表格中包含的“風險因素” 標題下進行了討論，並通過後續文件進行了修訂或補充，這些文件已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本文中，這些報告可能會被我們未來向證券交易委員會提交的其他報告不時修訂、補充或取代。我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到任何這些風險的實質性和不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，而您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書副刊、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告均含有前瞻性的陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“ ”計劃、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下有關的陳述：

這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括在2019年Form 10-K和本招股説明書附錄中包含的標題“風險因素”下描述的風險、不確定性和假設，以及附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的報告。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險時有出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件和情況、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在實質性和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們或其他任何人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書補充説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

根據本招股説明書附錄，出售股東提供出售的500,000股普通股中的所有均歸德克薩斯州的LTI公司所有。我們於2018年1月24日由LTI根據特拉華州法律註冊成立。2018年3月，我們與第三方投資者完成了A系列優先股融資，當時我們獲得了LTI的某些非核心知識產權和其他資產，所有這些都與我們的薄膜冷凍技術有關，以換取400萬股我們的普通股。LTI是一家早期生物技術公司，專注於肺部領域某些技術的開發。我們不再是LTI的子公司；但是，LTI目前根據需要不定期免費為我們提供辦公空間以及某些行政服務和設備，我們的三位董事Aaron Fletcher、Robert Mills和Brian Windsor也是LTI的董事會成員，温莎先生是LTI的首席執行官和首席科學官。

下表列出了關於出售股東和出售股東實益擁有的普通股的信息，包括根據本招股説明書附錄可能提供的股份。該信息基於截至本招股説明書附錄日期由出售股東或其代表向我們提供的信息。就下表中的而言，我們假設出售股東出售了我們已發行的全部500,000股普通股。

我們將不會在本次發行中出售股票的股東出售股份時獲得任何收益。

Roth Capital Partners，LLC(我們稱為配售代理)已同意在銷售股東出售500,000股我們的普通股的相關事宜中擔任銷售股東的獨家配售代理，符合配售代理和出售股東於2020年12月4日簽訂的配售代理協議的條款和條件。配售代理不會購買或出售本招股説明書附錄和隨附的基礎提供的任何我們的普通股。配售代理不會購買或出售本招股説明書附錄提供的任何我們的普通股。配售代理不會購買或出售本招股説明書附錄和隨附的基礎提供的任何我們的普通股。配售代理不會購買或出售本招股説明書附錄和隨附的基礎提供的任何普通股也不需要安排購買或出售出售股東持有的我們普通股的任何具體數量或金額的股票，但已同意盡其商業上合理的“最大努力” 安排出售出售股東特此提供的最多500,000股我們的普通股。

TFF 製藥公司不會出售任何普通股，也不會從根據本招股説明書附錄出售股份的股東出售普通股中獲得任何收益。出售股東將與投資者就本次發行直接訂立證券購買協議，不得根據本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書出售全部股份。本次發售股票的公開發行價是基於買方和賣方股東之間的公平協商而確定的。

出售股票的股東同意向配售代理支付相當於本次發行總收益的4%(4%)的現金配售費用。

下表顯示了出售股東根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書(假設購買了所有在此發售的股票)出售本公司普通股股份時，出售股東將向配售代理支付的每股和總現金配售代理費。以下表格顯示了與出售股東根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書出售我公司普通股股份有關的每股和總現金配售代理費：

由於本次發行沒有最低發售金額要求作為完成發行的條件，因此目前無法確定實際的配售代理費總額(如果有)，可能會大大低於上述最高金額。根據出售股東和TFF PharmPharmticals之間的註冊權利協議，出售股東同意償還TFF製藥公司與此次發行相關的所有法律、會計和其他自付費用。

配售代理預計，本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書提供的普通股股票的出售將於2020年12月8日左右完成。在交易結束時，存託信託公司將出售股東出售的普通股的股份記入購買者各自的賬户。

賣出股東同意賠償配售代理根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。賣出股東還同意分擔配售代理可能需要為此類責任支付的款項。

除某些例外情況外，出售股東同意，在截至2020年12月31日的一段時間內，不會在未經買方事先書面同意的情況下，以等於或低於每股13.85美元的價格出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置本公司普通股的任何股份，或任何可轉換為或可交換為出售股東實益擁有的普通股的證券。出售股東同意在截至2020年12月31日的一段時間內，不直接或間接出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何可轉換為或可交換為出售股東實益擁有的普通股股份的證券。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理所維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書或註冊聲明的一部分，且未經我們或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及其作為委託人轉售本公司普通股所實現的任何利潤均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守經修訂的《證券法》和《1934年證券交易法》的要求，包括但不限於《證券法》下的第415(A)(4)條和《交易法》下的10b-5條和M條。本規則和條例可以限制作為委託人的配售代理購買和出售我們普通股股票的時間。根據本規則和條例，配售代理：

與本次發行相關的配售代理和任何銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前、一直持續到分銷完成時，根據1934年證券交易法(經修訂)規定的規則M第103條，在納斯達克證券市場上進行我們普通股的被動做市交易。在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，一直持續到分銷完成為止的一段時間內，我們的普通股可以在納斯達克證券市場上進行被動做市交易。被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價必須降低。

配售代理及其關聯公司已經並可能在未來向我們及其關聯公司提供各種投資銀行、金融諮詢和其他服務，我們和我們的關聯公司已收到並在未來可能收到的服務常規費用。不時地，配售代理及其關聯公司會向我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、金融諮詢和其他服務，他們已經收到了這些服務，並且將來可能會收到常規費用。在其業務過程中，配售代理及其關聯公司可以為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，配售代理及其關聯公司可以在任何時候持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

此招股説明書附錄提供的證券的有效性將由加利福尼亞州歐文市Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。加利福尼亞州歐文市格林伯格·特拉里格律師事務所(Greenberg Traurig，LLP) 加利福尼亞州歐文。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任此次發行的安置代理的法律顧問。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的財政年度的合併財務報表(通過引用方式併入本招股説明書附錄，摘自公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K)，是根據獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP的報告而合併的，該報告在此引用作為參考，並在依賴該報告和權威機構的情況下如此合併。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀通過引用併入的信息，因為它是本招股説明書附錄的重要組成部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向SEC提交的通過引用合併的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們通過引用將合併到本招股説明書附錄和註冊説明書中，本招股説明書附錄是本招股説明書附錄的一部分，我們已向美國證券交易委員會提交了以下信息或文件(美國證券交易委員會文件第001-39102號)：

我們還將在本註冊生效日期後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的、本招股説明書附錄是其中一部分的、在本招股説明書聲明中包含的、在本招股説明書附錄中作為一部分的、在本招股説明書聲明中包含的、在本招股説明書聲明中包含的、在本招股説明書聲明中包含的、在本招股説明書附錄中包含的、在本招股説明書聲明中包含的、在本招股説明書聲明中包含的、在本招股説明書聲明中包含的、在本招股説明書附錄中包含的、在本註冊生效日期之後提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據2.02項或8未來備案文件中的信息更新和補充本招股説明書附錄中提供的信息。未來提交的任何此類文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文中，條件是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類之前的聲明。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有報告或文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的展品。您可以在https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings. You獲取通過引用方式併入本招股説明書附錄中的報告和文件，也可以將任何報告或文件請求直接發送至：

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及其附帶的基礎招股説明書中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告中所包含的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區(未經授權，或提出此類要約或要約的人沒有資格這麼做)或向向其提出此類要約或要約是非法的任何人出售證券。

我們已根據《證券法》以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記本次發行中將出售的普通股 . 此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件現在和將來都將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。. 您也可以閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何文件，這些文件都位於美國證券交易委員會的公共參考設施，地址為華盛頓特區20549號NE.100F街。. 你也可以在向美國證券交易委員會支付複印費後獲得這些文件的副本。. 請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings. We上獲得，本招股説明書未通過引用將其併入本招股説明書，補充了我們網站上的信息，它不是本文檔的一部分。

本招股説明書副刊和基本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件和明細表中所列的所有信息。. 根據證交會的規章制度，部分事項被省略. 您應該查看註冊聲明中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。 . 本招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述都不是全面性的，僅限於參考這些文件. 您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

我們可能會不時在一次或多次發行中發行證券，總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。這些證券可以通過代理商、或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果委託代理、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

此外，本招股説明書中確定的出售股東或其任何質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可不時提出按發行時確定的價格和條款出售本招股説明書下最多4,000,000股我們的普通股。這些銷售可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的莊家進行，或通過本招股説明書第16頁開始的題為“分銷計劃”的章節中所述的任何其他方式，或通過任何適用的招股説明書附錄進行。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益，但我們將產生與出售這些股票相關的費用。我們和出售股票的股東可以同時提供證券，也可以通過單獨的交易提供證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“TFFP”。2020年11月3日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股14.06美元。

投資這些證券涉及重大風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書中的文檔中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為“SEC”，採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時將本招股説明書中描述的證券的任意組合以一個或多個產品的形式出售，初始發行價合計為，最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們可能會不時提供一個或多個包含有關產品條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並從本招股説明書的第18頁開始閲讀標題為“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

出售股票的股東還可以使用貨架登記聲明，不定期在公開市場上出售總額為400萬股的本公司普通股股票。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。出售股票的股東將根據需要提供本招股説明書的補充資料，以更新本招股説明書中包含的信息。出售股東可以通過“分配計劃”或隨附的招股説明書附錄中所述的任何方式出售其普通股。本文所用術語“出售股東”包括出售股東及其質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人。

我們和銷售股東未授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外，我們不對任何信息承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中的信息除外。在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或徵求購買附帶招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買該等證券的要約或要約購買。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為TFF 特拉華州一家制藥公司及其子公司。

關於TFF製藥公司

TFF PharmPharmticals，Inc. (納斯達克市場代碼：TFFP)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於我們的專利薄膜冷凍(TFF)技術平臺開發和商業化創新藥物產品。我們相信，而且早期測試證實，我們的TFF平臺可以顯著提高難溶藥物的溶解度，這類藥物約佔全球主要藥物的33%，從而改善這些藥物的藥代動力學效應。我們相信，在一些由於水溶性差而無法開發的新藥的情況下，我們的TFF平臺有可能將藥物的藥代動力學效果提高到允許其開發和商業化的水平。2019年11月，我們啟動了我們的主導產品TFFVori的第一階段人體臨牀試驗，並於2020年6月在澳大利亞維多利亞州墨爾本開始了我們的TFFTac-Lac產品的第一階段人體臨牀試驗，但在2020年7月，由於新冠肺炎在墨爾本地區的死灰復燃，我們TFFTac-Lac產品的第一階段臨牀試驗被推遲了。澳大利亞昆士蘭州布里斯班的第二個臨牀試驗點已經開放，澳大利亞在2020年第三季度恢復了第一階段臨牀試驗的劑量。我們預計此試驗中的劑量將在2020年第四季度完成。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未將任何其他候選藥物開發成人類臨牀試驗，我們的努力主要集中在我們最初候選藥物的配方、早期動物試驗和正式毒理學研究上，為我們的第一次臨牀試驗做準備。

我們最初打算將重點放在開發治療肺部疾病和條件的吸入型乾粉藥物上。雖然我們的TFF平臺旨在提高難於溶於水的藥物的一般溶解度，但我們發現該技術在生成乾燥粉末顆粒方面特別有用，該顆粒具有優異的吸入性，尤其是對呼吸醫學非常感興趣的深部肺組織。我們相信，我們的TFF平臺可以顯著增加可通過呼吸驅動吸入器輸送的肺部藥物產品的數量，這種吸入器通常被認為是將藥物直接輸送到肺部的最有效和患者友好的方式。我們的乾粉藥物產品將設計用於乾粉吸入器，乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效的。我們計劃專注於開發用於肺部疾病和疾病的現有非專利藥物的吸入型乾粉製劑，我們認為其中包括數十種潛在的候選藥物，其中許多潛在市場的價格從1億美元到5億美元以上不等。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市福圖納360套房2600號，郵編：78746，電話號碼是(7378021973)。

供品

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售我們在本招股説明書中描述的任何債務和股權證券組合，初始發行價總額不超過100,000,000美元，其價格和條款將由任何發行時的市場狀況確定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，説明這些證券的具體金額、價格和其他重要條款。

此外，根據本招股説明書，出售股票的股東LTI或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人可能會不時提出在公開市場出售總計4,000,000股我們的普通股。(br}本招股説明書規定，出售股東LTI或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人可能會根據本招股説明書不時提出在公開市場出售我們的普通股共計4,000,000股。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。如果需要，出售股票的股東將隨本招股説明書一起提供補充資料，以更新本招股説明書中包含的信息。出售股票的股東可以通過 “分配計劃”一節或隨附的招股説明書附錄中所述的任何方式出售其普通股。有關出售股東的更多信息，請參閲第5頁的“出售股東”。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定性，包括我們最近提交的10-K表格年度報告、任何隨後提交的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中的風險因素，以及通過引用方式出現或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險以及我們目前未知或我們目前認為可能對我們未來產生不利影響的不確定因素的重大不利影響。

本招股説明書包含，以及任何隨附的招股説明書附錄將包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節，或《交易所法》和《1993年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，我們通過引用納入本招股説明書的文件(包括我們隨後提交給證券交易委員會的文件)將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，與歷史事件無關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含“可能”、“將”、“可能”、“ ”應該、“”預期“”、“”預期“”、“”打算“”、“”估計“”、“相信”、“ ”項目、“”計劃“”、“”假設“”或其他類似表述或這些表述的否定詞的表述。儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別詞語。本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或引用的有關本公司業務戰略、未來運營、預計財務狀況、潛在戰略交易、擬議許可安排、預計銷售增長、預計未來收入、現金流和盈利能力、預計成本、潛在訴訟結果、潛在額外資本來源、未來前景、未來經濟狀況、我們行業的未來以及通過執行管理層當前計劃和目標可能獲得的結果的所有陳述均為前瞻性陳述。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設很難預測。我們的前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息，僅在本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書附錄的日期或(如果是通過引用合併的前瞻性陳述)包括該陳述的申報日期發表。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的不同，這種差異可能是重大的，並對我們的證券持有人造成實質性的不利影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充文件中以“風險因素”的標題進行了描述，並在我們最新的10-K表格年度報告中進行了描述，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下，以及我們可能提交給證券交易委員會的其他文件中，所有這些都是您應該做的。在閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄時，請考慮我們的前瞻性陳述。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的淨收益用於一般公司和運營目的，併為我們預期的增長提供資金。適用的招股説明書附錄將提供有關任何特定發行所得資金用途的更多詳細信息。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東根據本招股説明書登記出售的4,000,000股普通股中的所有均歸德克薩斯州的肺病治療公司(LTI)所有。我們正在登記這類股票，以允許出售股票的股東及其質押、受讓人、受讓人或在本招股説明書日期後收到股票的其他利益繼承人以《分配計劃》中設想的方式轉售股票。

我們於2018年1月24日由LTI根據特拉華州法律註冊成立。2018年3月，我們完成了與第三方投資者的A系列優先股融資，當時我們收購了LTI的某些非核心知識產權和其他資產，所有這些都與我們的薄膜冷凍技術有關，以換取400萬股我們的普通股。LTI是一家早期生物技術公司，專注於開發肺部領域的某些技術。我們不再是LTI的子公司；但是，LTI目前根據需要不時免費向我們提供辦公場所和某些行政服務和設備，我們的三名董事Aaron Fletcher、Robert Mills 和Brian Windsor也是LTI的董事會成員，而Windsor先生是LTI的首席執行官。

下表列出了關於出售股東和出售股東實益擁有的普通股的信息，包括根據本招股説明書可能發行的股份。該信息基於截至本招股説明書日期由出售股東或其代表向我們提供的信息。就下表而言，我們假設在本次發行終止後，本招股説明書涵蓋的當前由出售股東擁有的任何股份都不會由出售股東持有。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售普通股、債務證券、認股權證、認購權和個單位的任意組合，初始發行價合計不超過100,000,000美元。在本招股説明書中，我們將普通股、債務證券、認股權證、認購權和我們可能共同發售的單位稱為“證券”。

我們被授權發行面值0.001美元的4500萬股普通股。普通股的持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。股東有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，從合法的可用資金中提取股息，在公司清算、解散或清盤的情況下，股東有權按比例分享償還債務後的所有剩餘資產。普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權、認購權或累積投票權。

本招股説明書對我們可能提供的普通股以外的證券進行了概述。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。有關更多信息，請參閲《關於本招股説明書》。

我們可能會提供債務證券，可能是高級證券，也可能是次級證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將在招股説明書附錄中説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先債務證券，這些證券可能是根據我們與招股説明書附錄中指定的高級受託人(我們稱為高級受託人)簽訂的高級契約發行的。我們可能會不時發行一個或多個系列的附屬債務證券，這些證券可能會在我們與招股説明書附錄中指定的附屬受託人(我們稱為附屬受託人)之間簽訂的附屬契約下發行。雖然我們發行的任何債務證券極有可能是以契約形式發行的，但我們保留根據1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)的契約要求豁免規定，以契約以外的形式發行債務證券的權利。我們非根據契約發行的任何債務證券將使此類債務證券的購買者面臨某些獨特的風險，這是由於缺乏受託人負責監督債務證券並執行此類債務證券持有人的權利，這些風險將在針對此類未抵押債務證券提交的招股説明書補充文件中闡述。

高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和次級契約統稱為契約，高級受託人和次級受託人統稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約重要條款的摘要完整地受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。只要我們提及契約的特定部分或定義的術語，這些部分或定義的術語就會以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為本招股説明書組成部分的任何契約，以獲取更多信息。

如果我們發行債券以外的債務證券，我們可能會被限制發行最多5000萬美元的此類債務證券，而且此類債務證券也很可能是無擔保和從屬的。我們發行的任何有關債務證券的契約不會限制我們可以發行的債務證券的金額。債務證券或適用的契約(如有)將提供債務證券可發行，最高可達我們不時授權的本金總額，並可按我們指定的任何貨幣或貨幣單位或參考指數確定的金額支付。

以下是我們可以通過契約或其他方式發行的債務證券的一般條款的摘要，除非招股説明書中另有説明附錄中另有説明。

優先債務證券將構成我們的非從屬一般債務，並將與我們的其他非從屬債務並列。次級債務證券將構成我們的次級一般義務，與我們的優先債務(包括優先債務證券)相比，次級債務證券的償還權將更低。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保的債務或其他有擔保的債務，在擔保該等債務或其他債務的資產價值範圍內，實際上優先於債務證券。

適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書將包括債務證券或所提供的任何系列的任何附加或不同條款，包括以下條款：

適用的招股説明書附錄還將説明任何適用的重大美國聯邦所得税後果。當我們在本節中提及債務證券時，我們提到的“本金” 也指的是“溢價(如果有的話)”。

我們可不時在不通知任何系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，創設和發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何系列債務證券(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)在該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)以外的其他方面。(br}該系列債務證券的發行日期與該系列債務證券的持有者在所有方面享有同等的地位(或除(1)支付該等額外債務證券的發行日期之前的應計利息或(2)在該等額外債務證券的發行日期之後首次支付利息)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，在地位、贖回或其他方面的條款與該系列的債務證券相同。

您可以提交債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，但您可能需要支付與債務證券或任何契約中規定的任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計利息的債務證券(原始發行的貼現證券)可以低於其聲明本金金額的折扣價出售。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定。根據適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值，您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該日期大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額。有關確定任何日期的應付本金或利息金額的方法、貨幣、證券或證券籃子、商品或指數的信息，該日期的應付金額將在適用的招股説明書附錄中列出。

以下是我們可能根據優先契約發行的優先債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書中另有説明附錄中另有説明。

聖約。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何債務的契約以我們或我們子公司的任何財產或股本的留置權為擔保，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易。

合併、合併和出售資產。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，在這兩種情況下，除非：

在控制變更的事件中不提供保護。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是任何系列優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不屬於優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號中規定的違約事件，並且在每一種情況下，受託人或該系列在高級契約下未償還的本金總額不低於25% 的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和支付，並在此聲明後立即到期和支付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件與我們有關且仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息(如果有)應立即到期並支付。

除招股説明書補充説明書中另有説明的與原折價發行的一系列優先債務證券有關外，加速發行時的到期金額僅包括優先債務證券的原始發行價格、至加速發行之日應計的原始發行貼現金額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，且受違約影響的系列中所有優先債務證券的本金總額合計可由多數持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別進行投票。此外，在宣佈加速之前，根據優先契約的各項規定，一系列優先債務證券的合計本金總額為多數的持有人可通過向受託人發出通知，放棄這一聲明。此外，在宣佈加速之前，一系列優先債務證券的合計本金總額的持有人可通過通知受託人放棄這一聲明。此外，在宣佈加速之前，一系列優先債務證券的合計本金金額超過半數的持有人可通過通知受託人放棄這一系列的本金。除非該等優先債務證券的本金或利息出現違約，或該等優先債務證券的契諾或條款出現違約，而未經各該等優先債務證券持有人同意，不得修改或修訂該等優先債務證券的本金或利息，否則不得修改或修訂該等優先債務證券的本金或利息，或就該等優先債務證券的契諾或條款而違約。在任何此類豁免後，對於高級契約;的每個目的而言，此類違約將不復存在，且與此類優先債務證券相關的任何違約事件應被視為已治癒，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。有關放棄違約的信息，請參閲“-修改和放棄”。

持有一系列優先債務證券本金總額的多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該等優先債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或高級契約相牴觸的任何指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人出於善意認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，並可以採取其認為適當的、與從該系列優先債務證券持有人處收到的任何此類指示不相牴觸的任何其他行動。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

然而，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人在優先債務證券到期日或之後，根據該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息(如有)的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得減損或受影響。

高級契約要求我們的某些人員在每年未償還任何優先債務擔保的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。據他們所知，我們遵守了優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿足感和解除感。如果滿足以下條件，我們可以履行對任何系列優先債務證券持有人的義務：

根據當前的美國聯邦所得税法，優先債務證券的押金和法律解除將被視為應税事項，此類債務證券的受益所有者通常會確認此類優先債務證券的任何損益。購買優先債務證券的人應就此類存款和清償對其產生的税收後果諮詢自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何高級系列優先債務證券。

法律上的失敗。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除任何系列優先債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律上的失敗”)：

如上所述，如果我們確實完成了法律敗訴，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何缺口，您不能指望我們償還。

聖約失靈。在不更改當前美國聯邦税法的情況下，我們可以支付上述相同類型的保證金，並從優先債務證券中的一些契諾中獲得解除(稱為“契諾失敗”)。(=在這種情況下，您將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券用於償還優先債務證券的保護。為了實現公約失效，我們必須執行以下操作(以及其他事項)：

如果我們履行了約定，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還優先債務證券。實際上，如果發生違約事件(例如我們的破產)，並且債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和放棄。 吾等及受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充優先契約或優先債務證券：

可以對優先契約或發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的所有系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意(作為一個類別一起投票)，我們可以放棄遵守優先契約關於任何系列的任何規定 ;，但前提是每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有者批准，但只要持有者同意批准其實質內容，就足夠了。在依照本條款對高級契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。但受託人未能發出該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或豁免的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據我們在高級契約或任何補充契約中或在任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務，我們不得根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法規定，對我們的任何公司成員、股東、高級管理人員或董事(過去、現在或將來)或其任何前任或繼任實體有追索權。每位持有人通過接受優先債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。 高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不對履行高級契約中明確規定的職責承擔責任，但除外。如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將以審慎的人在處理該人自己事務的情況下所使用的同樣程度的謹慎和技巧來行使該權利和權力。

優先契約和通過引用納入其中的《信託契約法》的條款對受託人根據該契約享有的權利進行了限制。如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現，則受託人的權利將受到限制。(br}如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產變現(作為擔保或其他)。受託人被允許從事其他交易，前提是，如果受託人獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所定義)，則必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額而存放在受託人或任何付款代理處的所有資金，在該等本金、溢價或利息到期和應付之日起兩年內仍無人認領，我們將予以償還。此後，任何優先債務證券持有人對該等資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治理法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

以下是我們可能根據次級債券發行的次級債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書附錄中另有説明。

除了招股説明書附錄中有關特定系列次級債務證券的附屬契約和次級債務證券中有關附屬或其他方面的條款外，附屬契約和次級債務證券的條款在所有實質性方面都與優先契約和優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於附屬契約中定義的我們所有優先債務的先行償付，。在超過任何適用寬限期的任何違約(br}支付本金、溢價、利息或任何其他應付吾等優先債務的款項)的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金付款除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約中規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止附屬契約下違約事件的發生。

個人的高級債務一詞是指該人因下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息和任何其他付款，無論是在從屬契約日期未償還的，還是該人將來發生的：

除非在任何特定債務的情況下，續期、延期或退款，創建或證明該債務的票據或與其相關的假設或擔保明確規定該債務、續期、延期或退款在償付權上不高於次級債務證券。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

我們可能會不時發行認股權證，以購買普通股、債務證券和/或單位的股份。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或債務證券一起發行，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。如果我們發行認股權證，我們將通過根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書進行證明，這將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人的代理人之間的合同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議或認股權證證書。如果我們發行認股權證，與認股權證相關的認股權證協議表格和認股權證證書(視情況而定)將作為包括本招股説明書的登記聲明的證物，或作為提交給證券交易委員會(SEC)的文件(通過引用併入本招股説明書)的證物。

我們可以發行購買我們證券的權利。購買或接收權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、備用購買或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後未獲認購的已發售證券。關於向我們資本股票持有人的配股發行，我們將在獲得我們設定的配股配股權利的記錄日期或之後向該等持有者分發招股説明書補充資料。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們向SEC提交的當前8-K表格、認購權表格、備用承銷協議或其他協議(如果有)中引用。與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與發售相關的具體條款，包括但不限於：

每個權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券。可隨時行使權利，直至適用招股説明書附錄中規定的權利的到期日截止日期為止。截止日期營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款和權利證書後，吾等將在權利代理人的公司信託辦公室(如有)或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並簽署權利證書，我們將在實際可行的情況下儘快將權利行使時可購買的證券轉交。如果在任何配股發行中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷或購買安排。

我們可能會不時以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單元都將獲得發行，因此單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。如果我們發放單元，它們將由根據一個或多個單元協議頒發的單元協議或單元證書來證明，這些證書將是我們與單元持有人之間的合同，或者是單元持有人的代理人。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何單位相關的招股説明書附錄，以及包含單位條款的完整單位協議或單位證書。如果我們發放單位，與單位相關的單位協議和單位證書的表格(如果適用)將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物，或作為提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件的證物，通過引用併入本招股説明書。

我們和出售股票的股東可以隨時以證券法允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按一個或多個固定價格出售，也可以按銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售，這些價格可能會發生變化。

購買所提供證券的報價可能會由我們指定的代理不時徵集。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售的任何代理人將被點名，我們應支付的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列明。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。根據證券法中對該術語的定義，任何代理人均可被視為如此提供和出售的已發行證券的承銷商。

我們和出售股票的股東將在招股説明書補充説明我們證券的發售條款，包括：

如果我們或銷售股東通過承銷發行的方式向公眾出售證券，無論是通過由主承銷商代表的承銷團，還是直接由主承銷商代表的承銷團，我們或銷售股東將與一家或多家承銷商簽署承銷協議，具體主承銷商或承銷商以及任何其他承銷商的名稱將在適用的招股説明書補充資料中列明。？此外，交易條款(包括佣金、折扣以及承銷商和交易商的任何其他補償(如果有))將在適用的招股説明書附錄中列出，承銷商將使用哪個招股説明書附錄轉售發行的證券。如果承銷商被用於出售所提供的證券，則承銷商將為自己的賬户購買所提供的證券，並且可能會在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：

如適用的招股説明書附錄中所述，吾等或出售股東可向承銷商授予購買額外發售證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權公開發行價加上額外的承銷折扣或佣金。如果吾等或出售股東授予任何超額配售選擇權，則超額配售選擇權的條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

吾等或賣方股東可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格向吾等購買證券，並根據延遲交割合同規定在未來某個指定日期付款並交割。招股説明書附錄中將介紹這些合同的條件以及徵集這些合同所需支付的佣金。

我們或銷售股東可能會賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任，包括根據證券法產生的責任，或賠償我們對他們可能被要求就該等責任支付的款項。代理、承銷商或經銷商，或其各自的關聯公司，在正常業務過程中可能是我們(銷售股東或我們各自的關聯公司)的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。銷售股東或我們各自的關聯公司在正常業務過程中可能是我們的客户，與我們的股東或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)交易的普通股外，不會有任何既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是我們的普通股，還可以選擇在任何額外的交易所上市。但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何發行的證券的交易市場的流動性作出任何保證。

任何承銷商均可根據《交易法》下的M規則，參與超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易只要穩定出價不超過規定的最高價格，就允許出價購買標的證券。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

我們已通知賣出股東，M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及賣出股東及其關聯公司的活動。這一規定可能會限制出售股東在本招股説明書中提供的任何普通股的買賣時間。《交易法》規定的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。

為遵守某些州的證券法律(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州提供和銷售。

本招股説明書提供的證券發行的有效性已由加利福尼亞州歐文市Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的財政年度的綜合財務報表，從公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中以引用方式併入本招股説明書副刊，其併入依據是獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP的報告，該報告通過引用併入，並在依賴該報告和獲得該公司作為專家的授權的情況下併入本招股説明書副刊。該報告是獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP在其報告中所述，並在此作為參考併入本招股説明書附錄，並依據該報告和該公司作為專家的權威將其併入本招股説明書附錄中。

我們已根據《證券法》以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了此次發行中將要出售的證券。. 此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件已經並將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。. 您也可以閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北100F街的公共參考設施。 20549. 你也可以在向美國證券交易委員會支付複印費後獲得這些文件的副本。. 有關公共參考設施操作的詳細信息，請致電 SEC，電話：1-800-SEC-0330。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.我們並未通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，該信息也不是本文檔的一部分。

本招股説明書並未包含註冊説明書及其展品和時間表中所列的所有信息. 根據證交會的規章制度，部分項目被省略. 您應該查看註冊聲明中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。. 本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並非全面的，僅限於參考這些備案文件。. 您應審閲完整文檔以評估這些聲明。

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息納入，這意味着我們可以讓您參考我們單獨提交給SEC的另一份文件，從而向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的通過引用合併的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中引用了我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件(證交會文件編號001-39102)：

我們還將在本註冊聲明生效日期後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告以及在該表中提交的與該等項相關的證物除外，除非該Form 8-K有明確相反規定)併入本招股説明書中，直至我們終止本次發售為止。(br}本招股説明書是本招股説明書的一部分，直至我們終止本次發售為止。)未來備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用併入或被視為併入本文中，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類先前的陳述。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件中的證物。您可以在https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.獲取通過引用併入本招股説明書的報告和文檔您還可以將對報告或文檔的任何請求直接發送至：

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售證券。

特拉華州總公司法律規定，公司可以在其公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢責任，但該條款不得免除或限制董事的責任 (I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii)非法支付或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事在特拉華州法律允許的最大範圍內違反其作為董事的受託責任，不向我們或我們的股東承擔金錢賠償責任。除上述規定外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。

我們修訂和重述的公司證書中的上述條款可能會降低針對董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層因違反其受託責任而對董事提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。然而，我們認為，上述規定對於吸引和留住合格人士擔任董事是必要的。

鑑於根據《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據上述條款或其他規定對責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。

	每股		總計
公開發行價	$	13.85	$	6,925,000
配售代理佣金(1)	$	0.554	$	277,000
向出售股東扣除費用前的收益	$	13.296	$	6,648,000

	頁

關於本招股説明書增刊	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
危險因素	S-8
關於前瞻性陳述的特別説明	S-9
出售股東	S-10
收益的使用	S-11
配送計劃	S-12
法律事務	S-14
專家	S-14
以引用方式將某些文件合併為法團	S-15
在那裏您可以找到更多信息	S-16

出售股東名稱		普通股股份有益的擁有的前科到提供				百分比的股份擁有在此之前供奉				極大值數量分享可能會被出售根據本招股説明書副刊				股份普通股有益的在此之後擁有供奉				百分比的股份擁有事後供奉
肺治療公司			4,000,000				17.8	%			500,000				3,500,000				15.7	%

	頁

關於這份招股説明書	1
TFF製藥公司簡介	1
供品	2
危險因素	3
關於前瞻性陳述的説明	3
收益的使用	4
出售股東	5
我們可能提供的證券	6
普通股	6
債務證券説明	6
手令的説明	14
認購權的描述	15
單位説明	15
配送計劃	16
法律事務	18
專家	18
在那裏您可以找到更多信息	18
以引用方式將某些文件合併為法團	19
董事及高級人員的彌償	20