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Member2019-02-032019-11-020001058057美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-08-022020-10-310001058057美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-08-022020-10-310001058057美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-08-042019-11-020001058057美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-08-042019-11-020001058057美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-02-022020-10-310001058057美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-02-022020-10-310001058057美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-02-032019-11-020001058057美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-02-032019-11-020001058057美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-10-310001058057美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-02-010001058057美國-GAAP：土地建設和改進成員2020-10-310001058057美國-GAAP：土地建設和改進成員2020-02-010001058057Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-10-310001058057Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-010001058057美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-10-310001058057美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-02-010001058057Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-010001058057Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-022020-10-310001058057Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-10-310001058057Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-020001058057Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-032019-11-020001058057Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-11-0200010580572016-11-1700010580572016-11-1600010580572018-10-160001058057US-GAAP：BankTimeDepositsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-10-310001058057美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-10-310001058057美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-10-310001058057US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-10-310001058057US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-10-310001058057美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員2020-10-310001058057美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-10-310001058057美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-02-010001058057美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMember2020-02-010001058057美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMember2020-02-010001058057美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMember2020-02-010001058057US-GAAP：BankTimeDepositsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-02-010001058057美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-02-010001058057美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-02-010001058057US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-02-010001058057US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-02-010001058057美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員2020-02-010001058057美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-02-010001058057美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-10-310001058057美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-02-010001058057MRVL：Term LoanMember2018-06-130001058057US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-06-130001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員2018-06-22MRVL：貸款人00010580572018-06-130001058057MRVL：Term LoanMember2020-02-022020-10-310001058057MRVL：Term LoanMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率成員2020-02-022020-10-310001058057MRVL：Term LoanMember2020-10-310001058057MRVL：Term LoanMember2020-08-022020-10-310001058057US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-02-022020-10-310001058057US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率成員2020-02-022020-10-310001058057US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-310001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員MRVL：老年人注意事項2023成員2018-06-220001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員MRVL：老年人注意事項2028名成員2018-06-220001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員2018-06-222018-06-220001058057MRVL：Term LoanMember2020-02-010001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員MRVL：老年人注意事項2023成員2020-10-310001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員MRVL：老年人注意事項2023成員2020-02-010001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員MRVL：老年人注意事項2028名成員2020-10-310001058057美國-GAAP：老年人注意事項成員MRVL：老年人注意事項2028名成員2020-02-010001058057MRVL：外國代言人成員2020-10-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

(馬克一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2020年10月31日

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期至

委託文件編號：000-30877

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1058057/000105805720000061/mrvl-20201031_g1.jpg

漫威科技集團有限公司.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


百慕達						77-0481679
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)						(I.R.S.僱主識別號碼)

維多利亞街31號維多利亞廣場5樓, 哈密爾頓HM 10, 百慕達

(441) 294-8096

(主要執行機構地址、郵政編碼和註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股票面價值0.002美元

MRVL

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☒ 是 ☐編號：

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☒ 是 ☐編號：

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：


大型加速濾波器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器	¨	規模較小的新聞報道公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。--☐是☒*否

截至2020年11月27日，註冊人發行的普通股數量為671.8百萬股。


		頁
第一部分：財務信息
第一項。	財務報表：
	截至2020年10月31日和2020年2月1日的未經審計簡明合併資產負債表	2
	截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表	3
	截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月未經審計的綜合全面收益(虧損)報表	4
	截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月未經審計的股東權益簡明合併報表	5
	截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月未經審計的簡明現金流量表	7
	未經審計的簡明合併財務報表附註	8
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	25
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	34
第四項。	管制和程序	35
第二部分：其他信息
第一項。	法律程序	36
項目1A。	危險因素	36
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	62
第五項。	其他資料	63
第6項	陳列品	64
	簽名	65

第一部分：財務信息

第1項財務報表

Marvell科技集團有限公司。

未經審計的簡明綜合資產負債表

(單位為千，每股面值除外)


	十月三十一號， 2020		二月一日 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	832,041	$	647,604

應收帳款，淨額	490,271		492,346
盤存	268,396		322,980
預付費用和其他流動資產	68,618		74,567

流動資產總額	1,659,326		1,537,497
財產和設備，淨額	331,769		357,092
商譽	5,336,356		5,337,405
收購的無形資產，淨額	2,380,382		2,764,600
遞延税項資產	646,837		639,791
其他非流動資產	470,102		496,850
總資產	$	10,824,772	$	11,133,235

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	224,112	$	213,747
應計負債	406,986		346,639
應計員工薪酬	187,982		149,780


短期債務	349,004		—
流動負債總額	1,168,084		710,166
長期債務	992,801		1,439,024


其他非流動負債	274,270		305,465
總負債	2,435,155		2,454,655
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
普通股，$0.002面值	1,343		1,328
額外實收資本	6,260,906		6,135,939

留存收益	2,127,368		2,541,313
股東權益總額	8,389,617		8,678,580
總負債和股東權益	$	10,824,772	$	11,133,235

見未經審計的簡明合併財務報表附註

Marvell科技集團有限公司。

未經審計的簡明合併經營報表

(以千為單位，每股金額除外)


	三個月				截至9個月
	十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019		十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019
淨收入	$	750,143	$	662,470	$	2,171,081	$	1,981,490
銷貨成本	369,083		322,403		1,103,863		929,293
毛利	381,060		340,067		1,067,218		1,052,197
業務費用：
研究與發展	255,637		267,781		812,360		801,002
銷售、一般和行政	115,501		118,993		350,322		342,988
重組相關費用	19,312		14,802		161,189		37,070
業務費用共計	390,450		401,576		1,323,871		1,181,060
營業虧損	(9,390)		(61,509)		(256,653)		(128,863)
利息收入	608		1,092		2,243		3,437
利息支出	(16,066)		(21,241)		(48,531)		(62,975)
其他收入(虧損)，淨額	299		689		3,613		(1,624)
利息和其他收入(虧損)，淨額	(15,159)		(19,460)		(42,675)		(61,162)
所得税前虧損	(24,549)		(80,969)		(299,328)		(190,025)
所得税撥備(福利)	(1,641)		1,532		(5,494)		(1,743)
淨損失	$	(22,908)	$	(82,501)	$	(293,834)	$	(188,282)



每股淨虧損-基本	$	(0.03)	$	(0.12)	$	(0.44)	$	(0.28)

每股淨虧損-稀釋後	$	(0.03)	$	(0.12)	$	(0.44)	$	(0.28)

加權平均股價：
基本型	670,487		668,178		667,186		667,184
稀釋	670,487		668,178		667,186		667,184

見未經審計的簡明合併財務報表附註

Marvell科技集團有限公司。

未經審計的簡明綜合全面收益表(虧損)

(單位：千)


	三個月				截至9個月
	十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019		十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019
淨損失	$	(22,908)	$	(82,501)	$	(293,834)	$	(188,282)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：


現金流量套期保值未實現收益(虧損)淨變化	(450)		37		—		37

其他綜合收益(虧損)，税後淨額	(450)		37		—		37
綜合虧損，税後淨額	$	(23,358)	$	(82,464)	$	(293,834)	$	(188,245)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

Marvell科技集團有限公司。

未經審計的股東權益簡明綜合報表

(以千為單位，每股金額除外)



	普通股			額外實收資本		累計其他綜合收益(虧損)
	股份	金額						留存收益		總計
2020年2月1日的餘額	663,481	$	1,328	$	6,135,939	$	—	$	2,541,313	$	8,678,580
與股權激勵計劃相關的普通股發行	2,993	5		5,466		—		—		5,471
與限售股單位股票淨結算相關的預扣税款	—	—		(31,498)		—		—		(31,498)
股份薪酬	—	—		60,199		—		—		60,199

普通股回購	(1,251)	(3)		(25,199)		—		—		(25,202)
宣佈和支付的現金股息($0.06每股)	—	—		—		—		(39,763)		(39,763)
淨損失	—	—		—		—		(113,033)		(113,033)
其他綜合收益	—	—		—		868		—		868
2020年5月2日的餘額	665,223	$	1,330	$	6,144,907	$	868	$	2,388,517	$	8,535,622
與股權激勵計劃相關的普通股發行	4,794	10		42,763		—		—		42,773
與限售股單位股票淨結算相關的預扣税款	—	—		(25,212)		—		—		(25,212)
股份薪酬	—	—		62,784		—		—		62,784


宣佈和支付的現金股息($0.06每股)	—	—		—		—		(40,119)		(40,119)
淨損失	—	—		—		—		(157,893)		(157,893)
其他綜合損失	—	—		—		(418)		—		(418)
2020年8月1日的餘額	670,017	$	1,340	$	6,225,242	$	450	$	2,190,505	$	8,417,537
與股權激勵計劃相關的普通股發行	1,720	3		2,251		—		—		2,254
與限售股單位股票淨結算相關的預扣税款	—	—		(25,911)		—		—		(25,911)
股份薪酬	—	—		59,324		—		—		59,324



宣佈和支付的現金股息($0.06每股)	—	—		—		—		(40,229)		(40,229)
淨損失	—	—		—		—		(22,908)		(22,908)
其他綜合收益	—	—		—		(450)		—		(450)
2020年10月31日的餘額	671,737	$	1,343	$	6,260,906	$	—	$	2,127,368	$	8,389,617



	普通股			額外實收資本		累計其他綜合收益(虧損)
	股份	金額						留存收益		總計
2019年2月2日的餘額	658,514	$	1,317	$	6,188,598	$	—	$	1,116,495	$	7,306,410

與股權激勵計劃相關的普通股發行	5,120	11		30,985		—		—		30,996
與限售股單位股票淨結算相關的預扣税款	—	—		(28,756)		—		—		(28,756)
股份薪酬	—	—		59,422		—		—		59,422
普通股回購	(2,359)	(5)		(50,018)		—		—		(50,023)






宣佈和支付的現金股息($0.06每股)	—	—		—		—		(39,467)		(39,467)
淨損失	—	—		—		—		(48,450)		(48,450)
2019年5月4日的餘額	661,275	$	1,323	$	6,200,231	$	—	$	1,028,578	$	7,230,132
與股權激勵計劃相關的普通股發行	6,167	12		50,494		—		—		50,506
與限售股單位股票淨結算相關的預扣税款	—	—		(32,881)		—		—		(32,881)
股份薪酬	—	—		64,117		—		—		64,117


普通股認股權證的發行	—	—		3,407		—		—		3,407
普通股回購	(627)	(1)		(14,248)				—		(14,249)
宣佈和支付的現金股息($0.06每股)	—	—		—		—		(39,889)		(39,889)
淨損失	—	—		—		—		(57,331)		(57,331)


2019年8月3日的餘額	666,815	$	1,334	$	6,271,120	$	—	$	931,358	$	7,203,812
與股權激勵計劃相關的普通股發行	3,479	7		21,562		—		—		21,569
與限售股單位股票淨結算相關的預扣税款	—	—		(19,217)		—		—		(19,217)
股份薪酬	—	—		66,738		—		—		66,738



可歸因於收購前服務的重置股權獎勵	—	—		15,520		—		—		15,520

宣佈和支付的現金股息($0.06每股)	—	—		—				(40,140)		(40,140)
淨損失	—	—		—		—		(82,501)		(82,501)
其他綜合損失	—	—		—		37		—		37

2019年11月2日的餘額	670,294	$	1,341	$	6,355,723	$	37	$	808,717	$	7,165,818

見未經審計的簡明合併財務報表附註

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未經審計的現金流量表簡明綜合報表

(單位：千)


	截至9個月
	十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019
來自經營活動的現金流：
淨損失	$	(293,834)	$	(188,282)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷	149,922		112,662
股份薪酬	182,060		189,036
已取得無形資產的攤銷	333,934		253,467
與收購相關的存貨公允價值調整攤銷	17,284		3,316

重組相關減值費用	123,559		16,243


其他費用(淨額)	23,080		14,814





資產負債變動情況：
應收帳款	2,075		8,374
盤存	29,817		(30,602)
預付費用和其他資產	(8,692)		(11,039)
應付帳款	34,768		30,801
應計負債和其他非流動負債	26,817		(106,258)

應計員工薪酬	38,202		11,927

經營活動提供的淨現金	658,992		304,459
投資活動的現金流量：

出售可供出售的證券	—		18,832




購買技術許可	(8,476)		(1,936)
購買財產和設備	(88,242)		(62,935)

收購的現金支付，扣除收購的現金和現金等價物後的淨額	—		(477,579)


其他，淨	223		(1,793)
投資活動所用現金淨額	(96,495)		(525,411)
籌資活動的現金流量：
普通股回購	(25,202)		(64,272)
員工股票計劃的收益	50,490		103,109
代表員工為股票淨額結算預扣税款	(82,626)		(80,862)
向股東支付股息	(120,111)		(119,496)
技術許可義務的支付	(76,794)		(57,213)
發行債券所得款項	—		350,000
債務的本金償付	(100,000)		(50,000)
支付債務融資成本	(22,313)		—
其他，淨	(1,504)		(4,355)
融資活動提供(用於)的現金淨額	(378,060)		76,911
現金及現金等價物淨增(減)額	184,437		(144,041)
期初現金及現金等價物	647,604		582,410
期末現金及現金等價物	$	832,041	$	438,369

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注1。陳述的基礎

Marvell Technology Group Ltd.(一家獲百慕大豁免的公司)及其全資子公司(“本公司”)截至2020年10月31日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表，已按美國證券交易委員會(“SEC”)的要求編制。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在美國證券交易委員會允許的情況下被濃縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註應與公司2020財年經審計的財務報表一併閲讀，這些財務報表包括在公司截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中。管理層認為，財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整和其他調整，這些調整被認為是公平列報公司財務狀況和經營業績所必需的。所有公司間賬户和交易都已取消。本文所述期間的經營業績並不一定代表全年的預期業績。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些數額對列報的任何期間都不重要。這些財務報表還應與公司在截至2020年2月1日的年度10-K表格中包含的關鍵會計政策以及在下面的10-Q表格中包含的那些內容一起閲讀。

該公司的會計年度為52周或53周，截止日期為最接近1月31日的週六。因此，每個第五或第六財年將有53周的期限。53周的一年中額外的一週被添加到第四季度，使這樣的季度由14周組成。2020財年是52周的一年。2021財年是52周的一年。

2020年10月29日，公司與Inphi Corporation(“Inphi”)簽訂了一項合併協議(“合併協議”)，根據該協議，公司將向Inphi的股東支付#美元。66每股現金和2.323每股Inphi股票換取普通股，相當於大約$的購買對價101000億美元。該公司打算為現金對價提供#美元的資金。4.0200億美元的債務融資，並已獲得由1美元組成的承諾2.51000億美元的過渡性貸款承諾，7501000萬美元3年期定期貸款安排承諾和1美元7501000萬美元5年期JP Morgan Chase Bank，N.A.的定期貸款融資承諾，在每種情況下均受慣例條款和條件的約束。該交易不受任何融資條件的約束。公司已經記錄了$22.3600萬美元的相關遞延債務融資成本，其中11.2記錄在預付費用和其他流動資產中的2000萬美元11.1截至2020年10月31日，在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上記錄的其他非流動資產為3.6億美元。

這筆交易預計將在2021年下半年完成，等待Inphi‘s和公司股東的批准，以及監管部門的批准和其他慣常完成條件的滿足。交易完成後，母公司的註冊地將設在美國。在關閉後的一段時間內，合併後的公司將在美國納税，這可能會對公司未來的有效税率和納税義務產生不利影響。費用最高可達$4601,000,000美元可能由本公司支付或$300合併協議中更全面地描述了Inphi在交易終止時應支付的100萬美元。如果合併協議因未能獲得股東批准而終止，股東未批准交易的一方有義務向另一方賠償最多#美元。252000萬美元用於與合併相關的費用和成本。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露。該公司持續評估其估計，包括與收入確認、銷售退回和津貼撥備、存貨過剩和陳舊、商譽和其他無形資產、重組、所得税、訴訟和其他或有事項有關的估計。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會影響未來報告的運營結果。在當前受新冠肺炎影響的宏觀經濟環境下，這些預估值需要更高的判斷力，具有更高的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，這些估計可能在未來一段時間內發生實質性變化。

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未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

注2。近期會計公告

最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項新準則，要求按攤餘成本計量的金融資產應通過從攤餘成本基礎中扣除的信貸損失撥備，以預計收取的淨額列報。該標準取消了可能的初始確認門檻，並反映了一個實體對所有預期信貸損失的當前估計。預期信貸損失的計量是基於影響金融資產可收回性的歷史經驗、現狀和合理的、可支持的預測。新準則於2020年2月2日被本公司採用，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了一份會計準則更新，以協調將軟件託管安排(服務合同)中發生的實施成本與開發或獲取內部使用軟件的成本資本化的要求。新準則於2020年2月2日被本公司前瞻性採用，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了會計準則更新，修改了公允價值計量的披露要求。新指引增加、修改和刪除了某些公允價值計量披露要求。新準則於2020年2月2日被本公司採用，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年11月，FASB發佈了一份會計準則更新，澄清了合作安排參與者之間的交易何時屬於該公司在2019年財年初採用的新收入確認標準的範圍。新準則於2020年2月2日被本公司採用，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

會計公告尚未生效

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新，通過消除與期間税收分配方法相關的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並修改了過渡期所得税的計算方法。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該指導意見從2022財年第一季度開始對公司有效，允許提前採用。該公司預計，採用這一指導意見不會對其合併財務報表產生實質性影響。

注3。業務合併

平均

2019年11月5日，公司完成對GlobalFoundries的ASIC業務Avera的收購。Avera是ASIC半導體解決方案的領先供應商。該公司收購了Avera，以擴大其ASIC設計能力。總收購對價包括支付給GlobalFoundries的現金對價#美元。593.5百萬美元，扣除營運資本和其他調整後的淨額。額外的$90如果滿足某些條件，將支付1.3億美元現金來收購額外的資產。GlobalFoundries和本公司已同意終止收購額外資產的這一要求。

本文提出的購買對價分配是初步的，可能會在收購結束之日起最多12個月的測算期內獲得更多信息時進行修訂。任何此類修訂或更改都可能是實質性的。

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未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

購買價格分配如下(單位：千)：


盤存	$	106,465
預付費用和其他流動資產	17,495
財產和設備，淨額	25,677
收購的無形資產，淨額	379,000
其他非流動資產	6,870
商譽	129,392
應計負債	(64,155)
遞延税項負債	(6,594)
其他非流動負債	(650)
合併總對價	$	593,500

該公司產生的與收購相關的總成本為#美元。5.7700萬美元與此次收購相關。

阿奎瑪公司(AQuantia Corp.)

2019年9月19日，公司完成對AQuantia的收購。AQuantia是一家高速收發機制造商，產品包括銅纜和光物理層產品。該公司收購AQuantia是為了進一步鞏固其在自動車載網絡領域的地位，並加強其用於企業基礎設施、數據中心和接入應用的多千兆以太網物理層產品組合。為收購AQuantia支付的總對價約為$，包括現金和基於股票的補償獎勵。502.22000萬。

購買價格分配如下(單位：千)：


	此前報道的2020年2月1日(臨時)		測算期調整		2020年10月31日
現金和短期投資	$	27,914	$	—	$	27,914
盤存	33,900		—		33,900
收購的無形資產	193,000		—		193,000
商譽	227,594		(1,049)		226,545
其他非流動資產	35,123		1,049		36,172
應計負債	(21,813)		—		(21,813)
其他，淨	6,471		—		6,471
合併總對價	$	502,189	$	—	$	502,189

上表中之前報告的臨時金額與公司在截至2020年2月1日的10-K表格中報告的初步採購價格分配有關。測算期的調整主要與與最終確定AQuantia公司的美國納税申報單相關的估計變化有關。該公司不認為計量期間的調整對其報告的任何期間的綜合營業報表、資產負債表或現金流有實質性影響。

該公司產生的與收購相關的總成本為#美元。5.3與此次收購相關的100萬美元。

未經審核的備考補充資料

以下提供的未經審核補充備考財務資料僅供説明之用，並不一定顯示收購於所示日期完成時本應實現的財務狀況或經營結果，不反映可能已實現的協同效應，也不顯示未來的經營業績或財務狀況。預計調整是基於目前可獲得的信息和公司認為在這種情況下合理的某些假設。

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未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

以下未經審計的備考補充信息展示了所列每個時期的綜合運營結果，就好像Avera和AQuantia在2019年財政年度開始時被收購了一樣。未經審計的補充備考信息包括對收購的無形資產以及財產和設備的攤銷和折舊的調整、基於股份的補償費用的調整、對收購的存貨的購買會計影響、利息支出和交易成本。以下提供的未經審計的補充備考信息僅供參考，並不一定表明如果Avera和AQuantia收購實際發生在2019年財年開始時，我們合併後業務的未經審計的簡明綜合運營結果，或我們合併後業務未來運營的結果。

本報告所列期間的未經審計的補充備考財務信息如下(以千計)：


	截至9個月
	十一月二日， 2019
預計淨收入	$	2,293,879
預計淨虧損	$	(273,216)

注：4.商譽和收購的無形資產淨額

商譽

商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。截至2020年10月31日和2020年2月1日的商譽賬面價值為美元5.31000億美元。有關商譽賬面價值的收購和變更的討論，請參閲“附註3-業務合併”。

收購的無形資產，淨額

關於2018年7月6日對Cavium的收購、2019年9月19日對AQuantia的收購和2019年11月5日對Avera的收購，公司確認了$3.3數十億美元的無形資產。截至2020年10月31日和2020年2月1日，賬面淨值如下(單位：千，不包括加權平均剩餘攤銷期間)：


	2020年10月31日
	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額		加權平均剩餘攤銷期限(年)
發達的技術	$	2,441,000	$	(640,888)	$	1,800,112	5.78
客户合同及相關關係	643,000		(203,868)		439,132		5.87
商品名稱	23,000		(12,862)		10,138		2.37
收購的可攤銷無形資產總額	$	3,107,000	$	(857,618)	$	2,249,382	5.78
知識產權研發	131,000		—		131,000		不適用
收購的無形資產總額	$	3,238,000	$	(857,618)	$	2,380,382

本公司定期分析其業務結果，以確定是否存在表明無形資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況。在截至2020年8月1日的第二季度，減值費用為50.3與從Cavium收購的某些無形資產相關的1.6億美元被確認為重組行動的一部分。該等減值無形資產的賬面總值及累計攤銷不包括在上表內。有關更多信息，請參閲“注5-重組”。

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未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)


	2020年2月1日
	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額		加權平均剩餘攤銷期限(年)
發達的技術	$	2,511,000	$	(413,735)	$	2,097,265	6.41
客户合同及相關關係	643,000		(128,939)		514,061		6.61
商品名稱	23,000		(8,726)		14,274		2.96
收購的可攤銷無形資產總額	$	3,177,000	$	(551,400)	$	2,625,600	6.43
知識產權研發	139,000		—		139,000		不適用
收購的無形資產總額	$	3,316,000	$	(551,400)	$	2,764,600

除某些Cavium客户合約及相關關係外，該等無形資產以直線方式於估計可用年期內攤銷，該等合約及相關關係以加速攤銷法於預期客户壽命內攤銷，而預期客户壽命與預期獲得的經濟利益的實現模式更為一致。知識產權研發將作為一項無限期無形資產入賬，在基礎項目達到技術可行性和商業化生產之前不會攤銷，屆時知識產權研發將在預計使用壽命內攤銷。這些知識產權研發項目的使用壽命預計在3至10好多年了。知識產權研發被放棄的，相關資產將予以核銷。

截至2020年10月31日的3個月和9個月，收購的無形資產的攤銷費用為1美元。109.4百萬和$333.9分別為2000萬人。截至2019年11月2日的三個月和九個月，已收購無形資產的攤銷費用為#美元。92.8百萬和$253.5分別為2000萬人。

下表為截至2020年10月31日收購的可攤銷無形資產未來攤銷費用預估(單位：千)：


財政年度	金額
2021年剩餘時間	$	109,433
2022	428,015
2023	414,937
2024	393,863
2025	354,012
此後	549,122
	$	2,249,382

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注：5。重組

該公司不斷評估其現有業務，以提高運營效率、降低成本和提高盈利能力。2019年11月，作為整合收購的Avera業務的一部分，公司啟動了旨在進一步實現上述目標的重組計劃。該公司預計在2021財年結束前完成這些重組行動。

在截至2020年8月1日的第二季度，該公司根據相關市場的變化對其服務器處理器產品線的範圍進行了調整。該公司將其產品供應從標準服務器處理器過渡到廣泛的服務器市場，只專注於為少數目標客户定製服務器處理器。這一戰略變化要求本公司評估相關資產的賬面價值是否可以收回。作為評估的結果，本公司確定某些受影響資產的賬面價值無法收回，這導致確認了#美元。119.0截至2020年8月1日的第二季度，與服務器處理器產品相關的重組相關費用為1.2億美元。費用包括$50.3收購無形資產減值1.3億美元，美元36.02000萬美元購買的知識產權許可證和32.7700萬美元的設備和庫存減值以及其他相關重組費用。該公司預計在2022財年結束前完成這些重組行動。

下表彙總了與重組相關的費用，包括上述減值，如未經審計的簡明綜合經營報表所示(以千計)：


	三個月				截至9個月
	十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019		十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019
銷貨成本	$	—	$	—	$	9,594	$	—
重組相關費用	19,312		14,802		161,189		37,070
	$	19,312	$	14,802	$	170,783	$	37,070

下表列出了未經審計的簡明綜合經營報表中列出的與重組相關費用的詳細情況(以千計)：


	三個月				截至9個月
	十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019		十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019
遣散費及相關費用	$	12,300	$	6,874	$	40,125	$	15,501
設施及相關費用	5,741		7,546		11,825		18,590
其他與退出相關的成本	1,651		535		119,858		3,991
	19,692		14,955		171,808		38,082
釋放儲備：
遣散費	(367)		(12)		(908)		(12)
設施及相關費用	(10)		(141)		(114)		(873)
其他與退出相關的成本	(3)		—		(3)		(127)
	$	19,312	$	14,802	$	170,783	$	37,070

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下表按與重組費用相關的每種主要成本類型對期初和期末重組負債餘額進行了對賬(以千計)：


	遣散費及相關費用		設施及相關費用		其他與退出相關的成本		總計
2020年2月1日的餘額	$	13,228	$	653	$	547	$	14,428
**重組費用(1)	40,125		3,391		6,622		50,138
中國將釋放外匯儲備	(367)		(114)		(3)		(484)
**淨現金支付	(35,321)		(3,866)		(3,310)		(42,497)
*匯率調整	(13)		—		—		(13)
2020年10月31日餘額(1)	17,652		64		3,856		21,572
減：非當前部分	—		64		589		653
當前部分	$	17,652	$	—	$	3,267	$	20,919

(1)減值費用$112.1在截至2020年8月1日的第二季度確認的與服務器處理器產品線相關的1000萬歐元直接計入未經審計的簡明綜合營業報表，不包括在上述負債中。

剩餘的應計遣散費和相關費用預計將在2022財年支付。其餘其他與退出相關的成本包括與服務器處理器產品線未來維護支持相關的減損費用，預計將支付到2024財年。

注6。營業收入

該公司的大部分收入來自銷售該公司的產品。下表彙總了按產品組分類的淨收入(除百分比外，以千為單位)：


	三個月								截至9個月
	十月三十一號， 2020		佔總數的百分比		十一月二日， 2019		佔總數的百分比		十月三十一號， 2020		佔總數的百分比		十一月二日， 2019		佔總數的百分比
按產品組劃分的淨收入：
網絡(1)	$	444,756	59	%	$	329,962	50	%	$	1,244,684	57	%	$	1,000,911	51	%
存儲(2)	276,279		37	%	287,708		43	%	825,462		38	%	841,280		42	%
其他(3)	29,108		4	%	44,800		7	%	100,935		5	%	139,299		7	%
	$	750,143			$	662,470			$	2,171,081			$	1,981,490

(1)網絡產品主要由以太網解決方案、嵌入式處理器和定製ASIC組成。

(2)存儲產品主要由存儲控制器和光纖通道適配器組成。

(3)其他產品主要由打印機解決方案組成。

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下表彙總了按發貨目的地按主要地理市場分列的淨收入(單位為千，百分比除外)：


	三個月								截至9個月
	十月三十一號， 2020		佔總數的百分比		十一月二日， 2019		佔總數的百分比		十月三十一號， 2020		佔總數的百分比		十一月二日， 2019		佔總數的百分比
基於發貨目的地的淨收入：
中國	$	324,927	43	%	$	258,028	39	%	$	908,255	42	%	$	790,473	40	%
美國	73,751		10	%	61,772		9	%	241,814		11	%	190,357		10	%
馬來西亞	73,582		10	%	53,551		8	%	198,436		9	%	152,890		8	%
泰國	55,617		7	%	59,112		9	%	183,625		8	%	169,289		9	%
菲律賓	44,356		6	%	51,710		8	%	118,485		5	%	174,484		9	%
日本	32,811		4	%	41,149		6	%	104,676		5	%	121,239		6	%
其他	145,099		20	%	137,148		21	%	415,790		20	%	382,758		18	%
	$	750,143			$	662,470			$	2,171,081			$	1,981,490

這些發貨目的地不一定代表公司最終客户的地理位置或公司最終客户銷售含有公司產品的設備的國家/地區。例如，大部分運往中國的貨物涉及對在中國境內有工廠或代工業務的非中國客户的銷售。

下表彙總了按客户類型分類的淨收入(除百分比外，以千為單位)：


	三個月								截至9個月
	十月三十一號， 2020		佔總數的百分比		十一月二日， 2019		佔總數的百分比		十月三十一號， 2020		佔總數的百分比		十一月二日， 2019		佔總數的百分比
按客户類型劃分的淨收入：
直接客户	$	573,759	76	%	$	476,253	72	%	$	1,646,511	76	%	$	1,475,554	74	%
分銷商	176,384		24	%	186,217		28	%	524,570		24	%	505,936		26	%
	$	750,143			$	662,470			$	2,171,081			$	1,981,490

合同責任

合同責任包括公司向客户轉讓產品或服務的義務，公司已為其收取對價或客户應支付的金額。截至2020年10月31日，合同負債餘額由基於投資組合估計的可變對價組成，該方法基於對歷史數據、當前經濟狀況和合同條款的分析，採用預期價值方法。可變對價估計包括估計回報、價格折扣、價格保護、回扣和股票輪換計劃。在報告所述期間結束時，與合同有關的一些履約義務將未得到履行或僅部分得到履行。根據指引中提供的實際權宜之計，本公司不披露最初預期期限為一年或以下的合同的未履行履約義務的價值。合同負債計入未經審計的簡明綜合資產負債表的應計負債。

2021年財政年度第一季度初的合同負債期初餘額為#美元。111.5百萬在截至2020年10月31日的9個月中，合同負債增加了1美元。617.7與可變對價估計相關的百萬美元，由$抵消596.3這類準備金減少了100萬美元，主要是由於向客户發出的貸項通知單所致。截至2021年財政年度第三季度的合同負債期末餘額為#美元。132.9百萬在截至2020年10月31日的9個月中確認的計入2020年2月1日合同負債餘額的收入為不是的T材料。

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銷售佣金

由於攤銷期限通常為一年或更短時間，公司已選擇將實際的權宜之計應用於發生的費用佣金。這些成本在未經審計的簡明綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。

注7.補充財務信息(千)

合併資產負債表


	十月三十一號， 2020		二月一日 2020
庫存：
在製品	$	181,961	$	216,496
成品	86,435		106,484
*	$	268,396	$	322,980


	十月三十一號， 2020		二月一日 2020
財產和設備，淨額：
機器設備	$	677,843	$	686,351
土地、建築和租賃權的改進	288,859		285,084
計算機軟件	101,955		100,613
傢俱和固定裝置	27,152		24,582
	1,095,809		1,096,630
減去：累計折舊和攤銷	(764,040)		(739,538)
*	$	331,769	$	357,092


	十月三十一號， 2020		二月一日 2020
其他非流動資產：
技術和其他許可證	$	218,666	$	277,634
經營性使用權資產	108,659		110,907
預付貨運費和借方費用*	88,989		75,362
其他	53,788		32,947
*其他非流動資產。	$	470,102	$	496,850

*預付船費和借方$89.0百萬和$75.4截至2020年10月31日和2020年2月1日的100萬美元分別與船舶和借方索賠的某些預付分銷商安排有關。

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	十月三十一號， 2020		二月一日 2020
應計負債：
合同責任	$	132,850	$	111,486
技術許可義務	81,182		71,623
延期非經常性工程信貸	47,804		51,109



租賃負債--流動負債	32,134		28,662
應計重組	20,919		14,302
遞延收入	19,466		5,647
應計利息	19,085		7,892

其他	53,546		55,918
*	$	406,986	$	346,639


	十月三十一號， 2020		二月一日 2020
其他非流動負債
租賃負債--非流動負債	$	111,760	$	115,778

技術許可義務	72,896		107,893
遞延税項負債	37,645		31,233
應付非流動所得税	26,263		37,983

其他	25,706		12,578
*其他非流動負債。	$	274,270	$	305,465

累計其他綜合收益

本期按構成分類的累計其他綜合收益變動情況如下表所示：


	未實現收益現金(虧損) 流量限制
2020年2月1日的餘額	$	—
改敍前其他綜合收益	1,214
從累計其他綜合收益中重新分類的金額	(1,214)
當期其他綜合收益淨額，税後淨額	—
2020年10月31日的餘額	$	—


	未實現收益現金(虧損) 流量限制
2019年2月2日的餘額	$	—
改敍前其他綜合收益	—
從累計其他綜合收益中重新分類的金額	37
當期其他綜合收益淨額，税後淨額	37
2019年11月2日的餘額	$	37

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股票回購計劃

2016年11月17日，公司宣佈董事會批准了一筆美元1.0億股回購計劃。新批准的股票回購計劃完全取代了之前的$3.25200億美元的股票回購計劃。2018年10月16日，該公司宣佈，董事會授權一筆美元的資金。700在其現有的股票回購計劃餘額基礎上增加了100萬歐元。截至2020年10月31日，564.5剩餘的100萬可用於未來的股票回購。公司打算根據《交易法》規則10b-18的條件進行股票回購，但也可以在規則10b-18以外的公開市場或私下協商的交易中進行回購。股票回購計劃將受到市場狀況和其他因素的影響，公司沒有義務回購任何金額或數量的普通股，回購計劃可能隨時延長、修改、暫停或終止。

公司回購1.3100萬股普通股，價格為1美元25.2在截至2020年10月31日的9個月中，這一數字達到了100萬。本公司於2020年3月下旬暫停股份回購計劃，因本公司認為在受新冠肺炎影響的宏觀經濟環境下加強流動性以增加現金結餘是審慎之舉。由於預計公司將獲得收購Inphi的資金，股票回購計劃仍處於暫停狀態。結果，該公司做到了不是的在截至2020年10月31日的三個月裏，我沒有回購任何股票。公司回購3.0100萬股普通股，價格為1美元64.3在截至2019年11月2日的9個月內達到100萬。該公司根據交易日期記錄所有回購以及投資買入和賣出。回購的股票在回購完成後立即註銷。

注8.公允價值計量

公允價值是一種退出價格，代表在出售資產時收到的金額，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計準則建立了一個三級價值等級，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：

一級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察投入。

二級-市場上可直接或間接觀察到的其他投入。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支撐的不可觀察到的輸入。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

該公司的一級資產包括機構貨幣市場基金，這些基金被歸類為現金等價物，主要根據市場報價進行估值。該公司的二級資產包括定期存款，因為用於評估這些工具的市場投入由市場收益率組成。此外，遣散費基金被歸類為二級資產，因為估值輸入是基於類似工具的報價和市場觀察數據。

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下表按級別列出了按公允價值經常性計量的公司資產和負債。這些表格不包括按歷史成本或公允價值以外的任何基礎計量的資產和負債(以千計)：


	公允價值在2020年10月31日的計量
	1級		2級		第3級		總計
按公允價值經常性計量的項目：
資產
現金等價物：

定期存款	$	—	$	132,456	$	—	$	132,456













其他非流動資產：
遣散費支付基金	—		588		—		588
總資產	$	—	$	133,044	$	—	$	133,044


	2020年2月1日的公允價值計量
	1級		2級		第3級		總計
按公允價值經常性計量的項目：
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	46,355	$	—	$	—	$	46,355
定期存款	—		88,177		—		88,177















其他非流動資產：
遣散費支付基金	—		693		—		693
總資產	$	46,355	$	88,870	$	—	$	135,225

債務公允價值

該公司將定期貸款、2023年票據和2028年票據歸入公允價值計量層次的第二級。定期貸款的賬面價值接近其公允價值，因為定期貸款是以定期重置的市場可觀察利率計入的。2023年債券和2028年債券的公允價值總額估計為$1.12020年10月31日和2020年2月1日的10億美元，被歸類為2級，因為這些債券的報價來自不太活躍的市場。

注9.債款

關於收購Cavium，本公司於2018年6月簽署債務協議，以獲得一美元。900.0百萬美元定期貸款，一美元500.0百萬美元的循環信貸安排和1.0數十億美元的優先無擔保票據。

定期貸款和循環信貸安排

於2018年6月13日，本公司與十二貸款人。信貸協議規定了以下借款：(I)最高可達#美元500.0以循環信貸額度(“循環信貸安排”)的形式提供100萬美元和(Ii)美元900.0定期貸款所得款項用於支付收購Cavium的部分現金代價，償還Cavium的債務，以及支付與Cavium收購相關的交易費用。循環信貸融資所得款項將用於本公司及其附屬公司的一般企業用途，其中可能包括(其中包括)收購融資、其他債務的再融資以及支付與前述相關的交易費用。截至2020年10月31日，沒有與循環信貸安排相關的未償還餘額。以下是各種債務協議條款的進一步細節。

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這筆定期貸款有一個三年2021年7月6日到期的期限，規定的浮動利率相當於準備金調整後的LIBOR+137.5Bps。這筆定期貸款的實際利率是3.684截至2020年10月31日。定期貸款不要求在最終到期日之前支付任何預定的本金，但允許公司提前支付本金，而無需支付溢價或罰款。在截至2020年10月31日的三個月內，公司償還了$100.0300萬未償還本金，並註銷了$0.3相關的未攤銷債務發行成本為1.6億歐元。循環信貸安排有一個五年期限，並有固定的浮動利率，相當於準備金調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR+)150.0Bps。截至2020年10月31日，循環信貸安排的全額為$500.0100萬美元未提取，將在2023年6月13日之前可供提取。未使用的承諾費按季度根據未使用的餘額支付，費率基於公司優先無擔保長期債務的評級。這個比率是0.175截至2020年10月31日。

該公司目前揹負的債務以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準利率，定期貸款將於2021年7月6日到期。預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)作為基準利率將在2021年底前逐步取消。該公司預計其債務將繼續使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，直到該利率不再可用，或相關政府當局發表公開聲明稱，在某一特定日期之後將不再提供倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，公司將需要修改其使用倫敦銀行間同業拆借利率作為利率決定因素的信貸協議。目前，這一變化還沒有確定的時間表。這一更新目前對該公司未經審計的簡明合併財務報表沒有可預見的影響；但是，它可能會在未來產生影響。

信貸協議規定，除若干例外情況外，本公司及其附屬公司須遵守與設立或準許若干留置權、訂立售賣及回租交易、合併、合併、清盤或解散，以及訂立限制性協議等慣例事項有關的契諾。它還禁止公司的子公司承擔額外的債務，並要求公司在任何財政季度結束時遵守槓桿率財務契約。截至2020年10月31日，該公司遵守了所有債務契約。

高級無擔保票據

2018年6月22日，本公司完成公開募股(I)美元500.0本公司本金總額為百萬美元4.2002023年到期的優先債券百分比(下稱“2023年債券”)及(Ii)$500.0本公司本金總額為百萬美元4.8752028年到期的高級債券百分比(“2028年債券”，與2023年債券一起，稱為“高級債券”)。

2023年發行的債券將於2023年6月22日到期，2028年發行的債券將於2028年6月22日到期。2023年債券的聲明及實際利率為4.200%和4.423%。2028年發行的債券的聲明及實際利率為4.875%和5.012%。本公司可在高級債券到期前的任何時間，按高級債券規定的贖回價格贖回全部或部分優先債券。此外，一旦發生控制權變更回購事件(涉及控制權變更和涉及高級債券評級低於投資級的評級事件)，公司將被要求以等同於以下價格的價格回購高級債券。101票據本金的%，加上回購日(但不包括回購日)的應計利息和未付利息。管理高級債券的契約亦載有若干有限契諾，限制本公司產生若干留置權、進行若干售賣及回租交易，以及與任何其他實體合併或合併，或將本公司全部或實質所有財產或資產轉讓、轉讓或租賃予另一人，每種情況均受若干限制及例外情況所規限。

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借款和未償債務彙總表

下表彙總了該公司截至2020年10月31日和2020年2月1日的未償債務(單位：千)：


	十月三十一號， 2020		二月一日 2020
未償還的面值：
定期貸款	$	350,000	$	450,000

2023年筆記	500,000		500,000
2028年票據	500,000		500,000
借款總額	$	1,350,000	$	1,450,000
減去：未攤銷債務貼現和發行成本	(8,195)		(10,976)
債務賬面淨額	$	1,341,805	$	1,439,024
減：當前部分(1)	349,004		—
非流動部分	$	992,801	$	1,439,024

(一)截至2020年10月31日，未償債務的當期部分包括12個月內到期的定期貸款。公司打算用營業現金流償還這筆款項。

在截至2020年10月31日的三個月和九個月內，公司確認了14.1百萬和$43.6其未經審計的簡明綜合經營報表中的利息支出為100萬美元，分別與未償還定期貸款和優先票據相關的利息、債務發行成本的攤銷和折價的增加有關。

在截至2019年11月2日的三個月和九個月內，公司確認了20.6百萬和$59.8其未經審計的簡明綜合經營報表中的利息支出為100萬美元，分別與未償還定期貸款和優先票據相關的利息、債務發行成本的攤銷和折價的增加有關。

截至2020年10月31日，該公司未償債務的未來合同到期日總額(按面值計算)如下(以千計)：


財政年度	金額
2021年剩餘時間	$	—
2022	350,000
2023	—
2024	500,000
2025	—
此後	500,000
總計	$	1,350,000

注10.承諾和或有事項

購買承諾

根據公司與其代工合作伙伴的製造關係，允許取消未完成的採購訂單，但需要支付到取消之日為止發生的所有成本和開支。截至2020年10月31日，這些鑄造廠已經產生了大約美元的費用。237.8與公司未完成的採購訂單相關的製造成本和費用為百萬美元。

或有事項和法律程序

本公司目前是，並可能不時成為其業務過程中出現的索賠、訴訟、政府查詢、檢查或調查以及其他法律程序(統稱為“法律事項”)的一方。這樣的法律問題，即使沒有可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

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該公司目前無法預測其懸而未決的法律事項的最終結果，因此無法確定虧損的可能性或估計一系列可能的虧損，除非它認為虧損是可能和可估量的，並已計入應計費用。本公司至少每季度評估一次其法律事務中可能影響任何應計金額的事態發展，以及可能導致或有虧損變得可能並可合理評估的任何事態發展。任何法律問題的最終結果都涉及判決、估計和固有的不確定性。在法律問題上的不利結果，特別是在專利糾紛中，可能要求公司支付損害賠償金，或者可能阻止公司在某些司法管轄區銷售其部分產品。雖然本公司無法確切預測其目前涉及的法律事項的結果，但本公司並不預期解決該等法律事項的最終成本會個別或整體對其財務狀況產生重大不利影響，但不能保證當前或任何未來的法律事項會以不會對本公司的業務、財務狀況、營運結果或現金流不利的方式解決。

賠償、承諾和擔保

在其正常業務過程中，公司作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，公司可能需要就某些交易支付款項。該等彌償可能包括對一般商業責任的彌償、就該等設施或租約引起的若干索償向各出租人作出的彌償，以及在百慕大法律許可的最大範圍內向本公司董事及高級管理人員作出的彌償。此外，公司還與多家客户簽訂了合同承諾，如果產品在正常保修期之外出現流行缺陷，公司可能需要承擔修復此類缺陷的費用。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。其中一些賠償、承諾和擔保沒有對公司未來有義務支付的最高潛在付款作出任何限制。一般而言，本公司不會在隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中記錄該等彌償、承諾及擔保的任何責任，因為該等金額無法合理估計，亦不被認為是可能的。然而，當未來的付款可能和可估量時，公司確實會為任何已知的或有負債累積損失，包括那些可能因賠償條款而產生的損失。

知識產權賠償

除上述賠償外，本公司還同意就針對本公司產品的索賠向某些客户提供賠償，這些索賠指控侵犯了第三方知識產權，包括但不限於專利、註冊商標和/或版權。根據上述賠償條款，公司可能有義務為客户辯護，並支付向客户支付的損害賠償金以及侵權索賠下的律師費和費用。本公司的賠償義務一般不會在包含賠償義務的協議終止或到期後失效。一般來説，公司的潛在賠償責任是有限度的，也有例外的。從歷史上看，本公司沒有根據這些賠償義務支付過大筆款項，本公司無法估計由於這些協議而可能需要支付的潛在未來付款金額(如果有的話)。根據這些賠償義務，該公司未來可能需要支付的最高潛在金額可能是巨大的。

注11.所得税

本公司的中期税項撥備是根據對其年度有效税率的估計來確定的，該税率根據期間出現的離散項目(如果有的話)進行了調整。本公司每個季度都會更新對年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，本公司將在此期間進行累計調整。該公司的季度税收撥備以及對其年度有效税率的估計可能會受到幾個因素的影響，包括準確預測我們的税前收益或虧損及其所涉及的司法管轄區組合的變異性、公司間交易、税法的變化、特殊税收制度的適用性、我們經營方式的變化和收購，以及這些收購的整合。

該公司本年度的估計有效税率與美國法定税率21%不同，這主要是因為該公司很大一部分收益的税率低於美國法定税率。該公司的負實際税率是某些擁有税前收入的司法管轄區預期的年度所得税支出的結果。該公司的有效税率受到某些非美國税收管轄區税前虧損的不利影響，這些地區受益於低於21%的税率。這些虧損大大減少了公司的税前收入，而沒有相應地減少其税前支出，因此在有税前收入的時期可能會提高其實際税率，或者在有所得税支出和税前虧損的時期會導致負的實際税率。

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冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案於2020年3月27日成為美國聯邦法律。 CARE法案規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時改變，對之前和未來利息扣除限制的暫時改變，以及對某些合格改善性房產的税收折舊的先前税收立法的技術更正。該公司評估了CARE法案的條款，預計不會對其財務報表產生任何實質性影響。本期制定為法律的其他相關外國政府援助的税收影響對本公司本期也不重要。

1美元的所得税優惠1.6截至2020年10月31日的三個月的100萬美元包括目前的税收優惠1.92000萬美元，主要是由於年初到目前為止發生的虧損。

1美元的所得税優惠5.5截至2020年10月31日的9個月，税收優惠為100萬美元，其中包括未確認税收優惠淨減少#美元。15.0百萬美元，以及可歸因於公司資產減值的税收優惠#10.8百萬美元，抵消$17.4百萬美元的當期税費。

在未來12個月內，由於不同司法管轄區税法的變化、新的税務審計以及美元相對於外幣的變化，未確認的税收優惠金額可能會大幅增加或減少。剔除這些因素，不確定的税收頭寸可能會減少多達#美元，這是合理的。5.3在接下來的12個月裏，不同司法管轄區的訴訟時效失效將帶來100萬美元的損失。幾個非美國司法管轄區的政府税務機關也在審查該公司的納税申報單。本公司相信，已就與其税務審計相關的任何合理可預見的結果做好充分準備，目前任何和解協議都不會對其業績或財務狀況產生實質性影響。

公司在某些國家的税收優惠下運營，如果滿足某些額外要求，這些優惠可能會延長和/或續簽。税收優惠是以達到一定的就業和投資門檻為條件的。有不是的在截至2020年10月31日的三個月和九個月裏，這些針對外國税收的税收優惠帶來了現金税收優惠，但外國税收減少了1美元。1.0百萬和$2.7截至2019年11月2日的三個月和九個月分別為100萬美元。税收優惠對每股淨收入的好處不到$。0.01截至2019年11月2日的三個月和九個月的每股收益。

截至2020年10月31日，公司的主要流動資金來源約為832.0百萬美元的現金和現金等價物，其中約有$694.1100萬美元由百慕大以外的子公司持有。該公司尚未確認#美元的遞延税款負債。280.9這些資產中的100萬美元被視為無限期再投資。該公司計劃利用這筆資金為百慕大以外的各種活動提供資金，包括營運資金需求、擴張資本支出、未來收購或其他融資活動的資金。

2020年10月29日，該公司與Inphi Corporation簽訂了合併協議。作為這項交易的結果，交易完成後，母公司的註冊地將設在美國，而不是百慕大。因此，在關閉後的一段時間內，合併後的集團將在美國納税，這可能會對未來的有效税率和納税義務產生不利影響。

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注12。每股淨虧損

該公司報告每股基本淨虧損(基於當期已發行普通股的加權平均數)和稀釋每股淨虧損(基於當期已發行普通股和潛在稀釋股的加權平均數)。

每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算如下表所示(單位為千，不包括每股金額)：


	三個月				截至9個月
	十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019		十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019
分子：
淨損失	$	(22,908)	$	(82,501)	$	(293,834)	$	(188,282)


分母：
加權平均股價-基本股	670,487		668,178		667,186		667,184
稀釋證券的影響：
以股份為基礎的獎勵	—		—		—		—
加權平均-稀釋後的股票	670,487		668,178		667,186		667,184






每股淨虧損：
*	$	(0.03)	$	(0.12)	$	(0.44)	$	(0.28)
*稀釋	$	(0.03)	$	(0.12)	$	(0.44)	$	(0.28)

潛在稀釋性證券包括基於股票獎勵的稀釋性普通股，可歸因於假定行使股票期權、限制性股票單位和使用庫存股方法的員工購股計劃股票。根據庫存股方法，如果潛在的已發行普通股的影響是反稀釋的，則不包括在計算稀釋後每股淨收入中。

下表中列出了反稀釋潛在股份(單位為千)：

三個月後結束

截至9個月

十月三十一號，
2020

十一月二日，
2019

十月三十一號，
2020

十一月二日，
2019

加權平均流通股：

以股份為基礎的獎勵

12,456

13,000

10,401

13,380

來自股份獎勵的反攤薄潛在股份不計入上述所有期間的每股攤薄收益計算，原因是其行使價格超過期內平均市場價格，或股份獎勵基於庫存股方法被確定為反攤薄。由於在截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月期間報告的淨虧損，基於股票獎勵的反稀釋潛在股票不包括在稀釋後每股收益的計算中。

第二項。管理層對財務狀況和財務結果的討論與分析運營部

這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“避風港”的約束。(“證券法”經修訂的“1933年證券法”第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節)所指的前瞻性陳述受這些條款所創造的“避風港”的約束。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中暗示的大不相同。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“目標”、“可能”、“可以”、“將”、“將會”等詞彙以及類似的表述都是此類前瞻性陳述的標誌。

前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同。可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於：

·新冠肺炎疫情或其他未來疫情對全球經濟、對我們的客户、供應商、員工和企業的影響；

•我們有能力完成與英飛公司的合併計劃。及時地，或者根本不是；

•我們有能力實現與Inphi合併相關的預期協同效應；

·我們有能力為基礎設施和5G市場定義、設計和開發產品，並向基礎設施客户營銷和銷售這些產品；

·國際衝突的影響，美國與其他國家之間的貿易關係，以及國內外市場持續的經濟波動；

·與國際金融和監管條件變化相關的影響和成本，例如增加新的貿易限制、關税或禁運；

·由於供應鏈中斷導致交貨期延長，影響我們產品生產的零部件短缺，以及其他電子供應商供應受限，影響了我們客户發貨的能力，這反過來可能對我們對這些客户的銷售產生不利影響；

·我們和客户在我們服務的市場上成功競爭的能力；

·我們和我們的客户開發新的和增強的產品的能力以及這些產品在市場上的採用情況；

·我們有能力根據現有或新產品和服務的需求變化擴大我們的業務規模；

·我們依賴獨立的鑄造廠和分包商來製造、組裝和測試我們的產品；

·在美國以外製造和銷售我們的大部分產品和客户產品的風險；

·過渡到較小的幾何加工技術的影響；

·我們有能力執行戰略變化並實現重組活動的預期效益；

·我們有能力實施我們關於收購的計劃、預測和其他預期，並在預期的時間框架內充分實現預期的協同效應和成本節約；

·我們有能力限制與缺陷產品相關的成本；

·我們有能力招聘和留住經驗豐富的行政管理人員以及高技能人才；

·我們降低與信息技術系統有關的風險的能力；

·我們保護知識產權的能力，特別是在美國以外；

·我們能夠準確估計客户需求和未來銷售額；

·我們依賴第三方分銷商和製造商代表銷售我們的產品；

·我們在適用美國聯邦所得税法方面的任何變化，以及失去我們目前享有的任何有利税收待遇的影響；

·我們維持有效的內部控制制度；

·我們對高度週期性和激烈競爭的存儲市場的依賴；

·我們對少數客户的依賴；

·我們的一個或多個主要客户出現嚴重財務困難或破產；

·未來任何潛在收購、戰略投資、資產剝離、合併或合資企業的影響；

·與半導體行業的收購和整合活動相關的風險；

·由於多種因素，我們未來的毛利率和經營業績會下降；

·自然災害和其他災難性事件的影響；以及

·未決或未來訴訟和法律程序的結果。

其他可能導致實際結果大不相同的因素包括以下討論中列出的因素，以及本季度報告第二部分第1A項“風險因素”和本季度報告10-Q表的其他部分中討論的風險。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

概述

我們是從數據中心核心到網絡邊緣的基礎設施半導體解決方案的領先供應商。我們是高性能標準和半定製產品的無廠房半導體供應商，在開發和擴展集成模擬、混合信號和數字信號處理功能的複雜片上系統架構方面擁有核心優勢。利用領先的知識產權和深厚的系統級專業知識以及高度創新的安全固件，我們的解決方案正在推動數據經濟，並實現5G、雲、汽車、工業和人工智能應用之間的通信。

在2021財年第三季度，我們的淨收入較2020財年第三季度的6.625億美元同比增長13%，而2021財年第三季度的淨收入為7.501億美元。這一增長主要是由於我們的網絡產品的銷售額增加了35%，但我們的存儲產品的銷售額下降了4%，其他產品的銷售額下降了35%，這部分抵消了這一增長。與截至2019年11月2日的9個月相比，我們截至2020年10月31日的9個月的淨收入增加了1.896億美元。這主要是由於我們網絡產品的銷售額增加了24%，收購和對我們網絡產品的需求增加使銷售額增加，但這部分被2020財年剝離Wi-Fi連接業務以及我們的存儲產品和其他產品的銷售額分別下降2%和28%所抵消。

為了應對客户對我們產品需求的增長，我們的運營團隊正在繼續與我們的全球供應鏈合作伙伴一起提高產量。然而，我們已經開始經歷一些全行業的供應限制，影響我們為數據基礎設施提供的高複雜性產品的類型。這些供應挑戰目前限制了我們完全滿足部分網絡產品需求增長的能力。

我們繼續關注新冠肺炎對我們業務的影響。雖然我們在世界各地的許多辦事處仍然開放，以根據當地政府的指導方針實現關鍵的現場業務職能，但我們的大多數員工仍在家中工作。最近，我們的一些客户報告説，新冠肺炎給他們的產品需求帶來了不利影響。我們看到，企業網絡、企業服務器和存儲終端市場的客户對產品的需求有所減少。我們預計新冠肺炎將繼續影響我們的業務，有關與新冠肺炎大流行相關的不確定性和商業風險的進一步討論，請參閲第二部分第1A項“風險因素”，包括但不限於標題下詳細説明的風險。“我們面臨着與新冠肺炎疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的製造、研發、運營、銷售和財務業績.”

我們預計，美國政府對某些中國客户的出口限制將繼續影響我們2021財年的收入。此外，由於擔心美國公司可能因為這些和其他行動而不是可靠的供應商，已經並可能在未來導致我們在中國的一些客户在需要之前很早就積累了大量我們的產品庫存，或者導致我們的一些客户更換我們的產品，轉而使用其他供應商的產品，這已經並可能導致我們的一些中國客户在需要之前就積累了大量我們的產品，或者導致我們的一些客户更換我們的產品，轉而使用其他供應商的產品。中國的客户也可以選擇開發本土化的解決方案，作為受美國出口管制的產品的替代品。此外，我們的業務可能會受到一些我們無法輕易量化的間接影響，例如，使用我們解決方案的一些其他客户的產品也可能受到出口限制的影響。

待定業務合併。2020年10月29日，我們與Inphi Corporation(“Inphi”)簽訂了一項合併協議(“合併協議”)，根據協議，我們將以現金和股票對價收購Inphi。根據協議條款，我們將向Inphi的股東支付每股66美元的現金和每股Inphi股票2.323股普通股，這相當於大約100億美元的購買代價。合併對價將由新的債務融資和發行我們的普通股提供資金。這筆交易預計將在2021年下半年完成，等待Inphi‘s和我們的股東的批准，以及監管部門的批准和其他慣常完成條件的滿足。交易完成後，母公司的註冊地將設在美國。

Inphi是通過光互連實現高速數據移動的全球領先者。他們的產品組合包括激光驅動器、跨阻抗放大器、脈衝幅度調製(PAM)和相干DSP(數字信號處理器)以及數據中心互連。我們和Inphi在運營商和數據中心的地位都在不斷增長，Inphi的高速光電平臺對我們的存儲、網絡、計算和安全產品組合具有很強的互補性。Inphi的光電產品組合與我們的銅質以太網物理層特許經營權相結合，有望打造出行業領先的高速數據互連平臺，服務於企業、運營商、數據中心和汽車終端市場。

重組。我們不斷評估我們現有的業務，以提高運營效率，降低成本，提高盈利能力。2019年11月，作為整合收購的Avera業務的一部分，我們啟動了一項重組計劃，旨在進一步實現上述目標。

在截至2020年8月1日的第二季度，我們根據相關市場的變化對我們的服務器處理器產品線範圍進行了調整。我們將我們的產品從標準服務器處理器過渡到廣泛的服務器市場，只專注於為少數目標客户定製服務器處理器。這一戰略變化要求本公司評估相關資產的賬面價值是否可以收回。評估的結果是，我們確定某些受影響資產的賬面價值不可收回，這導致在截至2020年8月1日的第二季度確認了與服務器處理器產品線相關的119.0美元重組相關費用。有關進一步信息，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註中的“附註5-重組”。

資本返還計劃。我們仍然致力於通過股票回購和分紅計劃為股東帶來價值。2018年10月16日，我們宣佈董事會批准在我們現有的股票回購計劃餘額基礎上再增加7億美元。根據董事會授權的計劃，我們可以在公開市場或通過私下協商的交易回購股票。我們回購股票的程度和時間將取決於我們的管理團隊決定的市場狀況和其他公司考慮因素。股票回購計劃於2020年3月下旬暫停，以在新冠肺炎疫情期間保存現金，由於預計我們將獲得收購Inphi的資金，該計劃目前仍處於暫停狀態。因此，在截至2020年10月31日的三個月內，我們沒有回購任何股票。我們將繼續評估業務狀況，以決定何時可以重啟股票回購計劃。.截至2020年10月31日，仍有5.645億美元可用於該授權未來的股票回購。

在截至2020年10月31日的9個月裏，我們以2520萬美元的價格回購了130萬股普通股。截至2020年10月31日，根據我們的股票回購計劃，迄今已回購的股票總數為3.081億股，現金總額為43億美元。在截至2020年10月31日的9個月裏，我們向股東返還了1.453億美元，包括回購普通股和1.201億美元的現金股息。

現金和現金等價物。截至2020年10月31日，我們的現金和現金等價物為8.32億美元，比截至2020年2月1日的財年餘額6.476億美元高出184.4美元。

銷售和客户構成。從歷史上看，相對較少的客户一直佔我們淨收入的很大一部分。在2021財年第三季度，除一家經銷商外，沒有任何客户的淨收入可歸因於其收入佔淨收入的比例達到或超過總淨收入的10%。下表列出了可歸因於重要客户的淨收入，這些客户的收入佔淨收入總額的百分比為10%或更高：


	三個月				截至9個月
	十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019		十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019
最終客户：
思科系統	*		*		*		10	%


總代理商：
Wintech	12	%	13	%	12	%	12	%


*			不到淨收入的10%

我們持續監控我們分銷商的信譽，並相信他們向不同的終端客户和地區的銷售進一步有助於降低我們面臨的信用風險。

我們的大部分銷售對象是美國以外的客户，主要是在亞洲，我們的大部分產品都是在美國以外製造的。在截至2020年10月31日的三個月和九個月，向在亞洲有業務的客户發運的銷售額分別約佔我們淨收入的81%和80%，在截至2019年11月2日的三個月和九個月分別約佔淨收入的83%和82%。由於我們客户的許多製造商和製造分包商都位於亞洲，我們預計我們的大部分淨收入將繼續來自對該地區客户的銷售。有關我們全球業務的風險，請參閲第二部分第1A項“風險因素”，包括但不限於標題下詳細説明的風險。由於我們的全球業務規模，我們面臨着額外的風險，因為我們和我們客户的大部分產品都是在美國以外製造和銷售的。以下所述的任何額外風險或其組合的發生都將對我們的業務和經營結果產生重大負面影響。“

從歷史上看，我們銷售的很大一部分是基於採購訂單，而不是長期協議。客户通常可以在短時間內取消或推遲採購訂單，而不會招致重大處罰。此外，我們產品的開發過程很長，這可能會導致我們在產生費用和從這些費用中獲得收入之間出現延遲。我們預計每個季度的新訂單率可能會有很大的不同。有關我們銷售週期的風險，請參閲第II部分第1A項“風險因素”，包括但不限於標題下詳細説明的風險。我們受到訂單和裝運不確定因素的影響。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會持有過剩或過時的庫存，這將降低我們的毛利率。相反，我們可能沒有足夠的庫存，這將導致失去收入機會和潛在的市場份額損失，並損害客户關係。“

關鍵會計政策和估算

在截至2020年10月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，這些信息來自我們管理層在截至2020年2月1日的財政年度10-K表格年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析中的“關鍵會計政策和估計”部分提供的信息。

在當前受新冠肺炎影響的宏觀經濟環境下，我們的估計可能需要更高的判斷力，具有更高的變異性和波動性。我們繼續根據事態發展監測和評估我們的估計，隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。

運營結果

下表列出了來自我們未經審計的簡明綜合經營報表的信息，以佔淨收入的百分比表示：


	三個月				截至9個月
	十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019		十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019
淨收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
銷貨成本	49.2		48.7		50.8		46.9
毛利	50.8		51.3		49.2		53.1
業務費用：
研究與發展	34.1		40.4		37.4		40.4
銷售、一般和行政	15.4		18.0		16.1		17.3
重組相關費用	2.6		2.2		7.4		1.9
業務費用共計	52.1		60.6		60.9		59.6
營業虧損	(1.3)		(9.3)		(11.7)		(6.5)
利息收入	0.1		0.2		0.1		0.2
利息支出	(2.1)		(3.2)		(2.2)		(3.2)
其他收入(虧損)，淨額	—		0.1		0.2		(0.1)
所得税前虧損	(3.3)		(12.2)		(13.6)		(9.6)
所得税撥備	(0.2)		0.2		(0.3)		(0.1)
淨損失	(3.1)	%	(12.4)	%	(13.3)	%	(9.5)	%

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

淨收入


	三個月					截至9個月
	十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019		% 變化	十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019		% 變化

	(除百分比外，以千為單位)
淨收入	$	750,143	$	662,470	13.2%	$	2,171,081	$	1,981,490	9.6%

與截至2019年11月2日的三個月相比，我們在截至2020年10月31日的三個月的淨收入增加了8770萬美元。這主要是因為我們的網絡產品的銷售額增長了35%，但與截至2019年11月2日的三個月相比，我們的存儲產品的銷售額下降了4%，其他產品的銷售額下降了35%，這部分抵消了這一增長。我們網絡產品銷售額的增長主要是由於收購以及對我們的以太網、嵌入式處理器和汽車網絡產品的需求增加，但這部分被2020財年剝離Wi-Fi連接業務所抵消。我們存儲產品銷售額的下降主要是由於對光纖通道適配器和硬盤存儲控制器的需求減少，而對固態硬盤存儲控制器的需求增加部分抵消了這一影響。我們其他產品的銷售額下降是因為我們已經停止了對這些產品的投資，我們預計這些產品的銷售額將隨着時間的推移繼續下降。

與截至2019年11月2日的9個月相比，我們截至2020年10月31日的9個月的淨收入增加了1.896億美元。這主要是因為我們網絡產品的銷售額增加了24%，但我們的存儲產品和其他產品的銷售額分別下降了2%和28%，這部分抵消了這一增長。我們網絡產品銷售額的增長主要是由於收購以及對我們的以太網、汽車和嵌入式處理器網絡產品的需求增加，但這部分被2020財年剝離Wi-Fi連接業務所抵消。我們其他產品銷售額的下降是因為我們已經停止對這些產品的投資，我們預計隨着時間的推移，這些產品的銷售額將繼續下降。我們存儲產品銷售額的下降主要是由於對我們的硬盤存儲控制器和光纖通道適配器的需求減少，而對我們的固態硬盤存儲控制器的需求增加部分抵消了這一影響。

在截至2020年10月31日的三個月中，與截至2019年11月2日的三個月相比，單位出貨量下降了40%，平均售價上漲了39%。在截至2020年10月31日的9個月中，與截至2019年11月2日的9個月相比，單位出貨量下降了39%，平均售價上漲了36%。這主要是由於收購了Avera ASIC業務，其特點是平均售價較高，並剝離了Wi-Fi連接業務，代表着單位出貨量的增加。

銷貨成本和毛利


	三個月							截至9個月
	十月三十一號， 2020			十一月二日， 2019			% 變化	十月三十一號， 2020			十一月二日， 2019			% 變化

	(除百分比外，以千為單位)
銷貨成本	$	369,083		$	322,403		14.5%	$	1,103,863		$	929,293		18.8%
佔淨收入的百分比	49.2		%	48.7		%		50.8		%	46.9		%
毛利	$	381,060		$	340,067		12.1%	$	1,067,218		$	1,052,197		1.4%
佔淨收入的百分比	50.8		%	51.3		%		49.2		%	53.1		%

與截至2019年11月2日的三個月相比，截至2020年10月31日的三個月，銷售成本佔淨收入的百分比有所增加。與截至2019年11月2日的九個月相比，截至2020年10月31日的九個月的銷售成本佔淨收入的百分比更高，這主要是由於收購的無形資產的攤銷成本增加，與AQuantia和Avera收購相關的庫存公允價值調整攤銷，以及與我們的服務器處理器產品線戰略變化相關的庫存減值。因此，與截至2019年11月2日的9個月相比，截至2020年10月31日的9個月的毛利率下降了3.9個百分點。

研究與發展


	三個月							截至9個月
	十月三十一號， 2020			十一月二日， 2019			% 變化	十月三十一號， 2020			十一月二日， 2019			% 變化

	(除百分比外，以千為單位)
研究與發展	$	255,637		$	267,781		(4.5)%	$	812,360		$	801,002		1.4%
佔淨收入的百分比	34.1		%	40.4		%		37.4		%	40.4		%

與截至2019年11月2日的三個月相比，截至2020年10月31日的三個月的研發費用減少了1210萬美元。減少的主要原因是，本季度確認的非經常性工程信貸增加了2630萬美元，但與員工人事相關的成本增加了520萬美元，工程設計成本增加了450萬美元，折舊和攤銷費用增加了340萬美元，這部分抵消了這一減少。

與截至2019年11月2日的9個月相比，截至2020年10月31日的9個月研發支出增加了1140萬美元。增加的主要原因是我們收購AQuantia和Avera帶來的額外成本，包括3210萬美元的員工人事相關成本增加，1270萬美元的折舊和攤銷費用增加，1090萬美元的工程設計成本增加，但被當期確認的4540萬美元的非經常性工程信貸增加部分抵消。

銷售、一般和行政


	三個月							截至9個月
	十月三十一號， 2020			十一月二日， 2019			% 變化	十月三十一號， 2020			十一月二日， 2019			% 變化

	(除百分比外，以千為單位)
銷售、一般和行政	$	115,501		$	118,993		(2.9)%	$	350,322		$	342,988		2.1%
佔淨收入的百分比	15.4		%	18.0		%		16.1		%	17.3		%

與截至2019年11月2日的三個月相比，截至2020年10月31日的三個月的銷售、一般和行政費用減少了350萬美元。這一下降反映了前一年交易完成時發生的一次性非經常性AQuantia和Avera合併交易成本，以及今年整合成本的下降，導致總體上比去年減少了1260萬美元。此外，由於新冠肺炎大流行，本年度的差旅費減少了200萬美元。今年的設施開支增加了260萬美元，與員工薪酬相關的成本增加了250萬美元，今年確認的與公司上一年收購Aantia和Avera新收購的無形資產相關的無形攤銷費用增加了570萬美元，這部分抵消了這些集體開支的減少。

與截至2019年11月2日的9個月相比，截至2020年10月31日的9個月的銷售、一般和行政費用增加了730萬美元。增加的主要原因是我們收購阿量化和阿維拉的相關額外成本，包括1,880萬美元增加的無形攤銷費用和530萬美元與員工薪酬相關的成本增加，但這一增加被與收購阿量化和阿維拉相關的1,030萬美元的合併交易和整合成本以及由於新冠肺炎疫情導致的570萬美元的差旅費用減少部分抵消。

重組相關費用


	三個月							截至9個月
	十月三十一號， 2020			十一月二日， 2019			% 變化	十月三十一號， 2020			十一月二日， 2019			% 變化

	(除百分比外，以千為單位)
重組相關費用	$	19,312		$	14,802		30.5%	$	161,189		$	37,070		334.8%
佔淨收入的百分比	2.6		%	2.2		%		7.4		%	1.9		%

在截至2020年10月31日的三個月和九個月裏，我們確認了1930萬美元和1.612億美元的重組相關費用總額。在截至2020年8月1日的第二季度，我們根據相關市場的變化對我們的服務器處理器產品線範圍進行了調整。我們將我們的產品從面向廣大服務器市場的標準服務器處理器轉變為只針對少數目標客户的定製服務器處理器。這一戰略變化要求我們評估相關資產的賬面價值是否可以收回。評估的結果是，我們確定某些受影響資產的賬面價值無法收回，這導致在截至2020年8月1日的第二季度確認了與服務器處理器產品線相關的119.0美元重組相關費用。有關進一步信息，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註中的“附註5-重組”。

利息收入


	三個月							截至9個月
	十月三十一號， 2020			十一月二日， 2019			% 變化	十月三十一號， 2020			十一月二日， 2019			% 變化

	(除百分比外，以千為單位)
利息收入	$	608		$	1,092		(44.3)%	$	2,243		$	3,437		(34.7)%
佔淨收入的百分比	0.1		%	0.2		%		0.1		%	0.2		%

由於我們投資現金的利率下降，截至2020年10月31日的三個月和九個月的利息收入分別比截至2019年11月2日的三個月和九個月減少了50萬美元和120萬美元。

利息支出


	三個月							截至9個月
	十月三十一號， 2020			十一月二日， 2019			% 變化	十月三十一號， 2020			十一月二日， 2019			% 變化

	(除百分比外，以千為單位)
利息支出	$	(16,066)		$	(21,241)		(24.4)%	$	(48,531)		$	(62,975)		(22.9)%
佔淨收入的百分比	(2.1)		%	(3.2)		%		(2.2)		%	(3.2)		%

與截至2019年11月2日的三個月和九個月相比，截至2020年10月31日的三個月和九個月的利息支出分別減少了520萬美元和1440萬美元。減少的主要原因是未償還定期貸款餘額減少以及借款利率降低。

其他收入(虧損)，淨額


	三個月							截至9個月
	十月三十一號， 2020			十一月二日， 2019			% 變化	十月三十一號， 2020			十一月二日， 2019			% 變化

	(除百分比外，以千為單位)
其他收入(虧損)，淨額	$	299		$	689		(56.6)%	$	3,613		$	(1,624)		(322.5)%
佔淨收入的百分比	—		%	0.1		%		0.2		%	(0.1)		%

與截至2019年11月2日的三個月相比，截至2020年10月31日的三個月，其他收入(虧損)淨額增加了40萬美元。截至2019年11月2日的三個月收入較高，主要是由於外幣匯率波動。

與截至2019年11月2日的9個月相比，截至2020年10月31日的9個月，其他收入(虧損)淨額增加了520萬美元。這一變化主要是由於2021財年與剝離Wi-Fi連接業務相關的收入，而不是2020財年因Wi-Fi剝離相關成本和外幣匯率波動造成的虧損。

所得税撥備(福利)


	三個月					截至9個月
	十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019		% 變化	十月三十一號， 2020		十一月二日， 2019		% 變化

	(除百分比外，以千為單位)
所得税撥備(福利)	$	(1,641)	$	1,532	(207.1)%	$	(5,494)	$	(1,743)	215.2%

截至2020年10月31日的三個月，我們的所得税優惠為160萬美元，而截至2019年11月2日的三個月的税費為150萬美元。截至2020年10月31日的三個月，我們的所得税優惠與上年同期不同，主要是因為我們在美國納税的非美國子公司的收益比上一季度減少了，加上非美國所得税比上一季度減少了。截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月的有效税率與美國法定的聯邦税率21%不同，這主要是由於外國收益的税率差異。

截至2020年10月31日的9個月，我們的所得税優惠為550萬美元，而截至2019年11月2日的9個月的税收優惠為170萬美元。截至2020年10月31日的9個月，我們的所得税優惠與上年同期有所不同，主要是因為我們在美國納税的非美國子公司的收益比上一季度減少了，加上非美國所得税比上一季度減少了。截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月的有效税率與美國法定聯邦税率21%不同，主要是由於外國收益的税率差異，各個外國司法管轄區對未確認税收優惠的限制法規到期，以及截至2020年10月31日期間的資產減值的離散税收優惠。

我們的所得税撥備可能受到以下因素的影響：不同適用税率的收益地理組合的變化、與或有税負債相關的應計項目以及此類應計項目的期間變化、所得税審計結果、所得税評估限制法規的到期、税務規劃戰略的實施、税收裁決、法院裁決、與税務機關達成的和解以及税法的變化。此外，我們亦可能會有重大的負面證據，以得出需要一項估值免税額的結論，因此，我們可能會在未來12個月內確認一項估值免税額。

我們還不斷評估我們的法律結構的調整，以迴應我們開展業務的各個國際税務管轄區的指導方針和要求。此外，請參閲標題下“第1A項：風險因素”中的信息。現有税收優惠、規則或慣例的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響。.”

流動性與資本資源

截至2020年10月31日，我們的主要流動性來源包括約8.32億美元的現金和現金等價物，其中約6.941億美元由百慕大以外的子公司持有。我們計劃利用這筆資金為百慕大以外的各種活動提供資金，包括營運資金需求、擴張資本支出、未來收購或其他融資活動的資金。

2018年6月，我們簽署了債務協議，獲得了9億美元的定期貸款和10億美元的優先無擔保票據，為收購Cavium提供資金。此外，我們在2018年6月簽署了一項債務協議，以獲得5億美元的循環信貸安排。在截至2020年10月31日的季度內，公司償還了1億美元的未償還本金，截至2020年10月31日，定期貸款的未償還餘額為3.5億美元，我們打算用運營現金流償還這筆貸款。有關更多信息，請參見“注9-債務”。

2020年10月，為了為Inphi的收購提供資金，我們從北卡羅來納州的摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)獲得了由25億美元的過渡性貸款承諾、7.5億美元的3年期貸款安排承諾和7.5億美元的5年期貸款安排承諾組成的承諾，每種情況下都符合慣例的條款和條件。有關更多信息，請參見“備註1-演示基礎”。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物，加上運營產生的現金，以及我們循環信貸安排的資金，將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資金需求、資本支出、投資要求和任何已宣佈的股息、普通股回購和承諾。我們的資本需求將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率、我們產品的市場接受度、確保獲得足夠製造能力的成本、研發項目的時間和規模以及運營費用的增加，所有這些都存在不確定性。

如果我們現有的現金和現金等價物，加上運營產生的現金，以及我們循環信貸機制下的可用資金不足以為我們未來的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金。我們還可能在未來收購更多業務、購買資產或達成其他戰略安排，這也可能要求我們尋求債務或股權融資。額外的股權融資或可轉換債券融資可能會稀釋我們現有股東的權益。如果我們選擇籌集額外的資金，我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資金，如果真的有的話。此外，我們發行的股權或債務證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先權或特權。

未來我們普通股的定期季度現金股息支付和我們計劃的普通股回購將取決於我們和我們股東的最佳利益、我們的經營結果、現金餘額和未來的現金需求、財務狀況、正在進行的訴訟的進展、百慕大法律的法定要求、市場狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們的股息支付和普通股回購可能會不時發生變化，我們不能保證我們將繼續宣佈股息或回購任何特定金額的股票。我們的股票回購計劃於2020年3月下旬暫停，以在新冠肺炎疫情期間保存現金，由於預計我們將為收購Inphi提供資金，我們的股票回購計劃目前仍處於暫停狀態。我們將繼續評估業務狀況，以決定何時可以重啟股票回購計劃。.

經營活動現金流

截至2020年10月31日的9個月，經營活動提供的淨現金流為6.59億美元。經下列非現金項目調整後，我們淨虧損2.938億美元：已收購無形資產攤銷3.339億美元，基於股票的薪酬支出1.821億美元，折舊和攤銷1.499億美元，與重組相關的非現金費用1.236億美元，與收購Aantia和Avera相關的存貨公允價值調整攤銷1730萬美元和其他非現金項目淨虧損2310萬美元。截至2020年10月31日的9個月，營運資本的現金流入為1.23億美元，主要是由於應計員工薪酬增加、應付賬款增加、應計負債和其他非流動負債增加以及庫存減少。應計員工薪酬的增加是因為我們的獎金應計增加，以及員工對員工股票購買計劃的貢獻增加。應付帳款的增加主要是由於付款的時機。應計負債和其他非流動負債的增加是由於船舶和借方準備金的增加。庫存減少是由於供應鏈管理的改善

截至2019年11月2日的9個月，經營活動提供的淨現金流為3.045億美元。經下列非現金項目調整後，我們淨虧損1.883億美元：已收購無形資產攤銷2.535億美元、基於股票的薪酬支出1.89億美元、折舊和攤銷1.127億美元、與重組相關的非現金費用1620萬美元、與收購AQuantia相關的存貨公允價值調整攤銷330萬美元以及其他非現金項目淨虧損1480萬美元。截至2019年11月2日的9個月，營運資本現金流出9680萬美元，主要原因是應計負債和其他非流動負債減少，以及庫存增加，但應付賬款增加部分抵消了這一影響。應計負債和其他非流動負債減少的原因是應計回扣、船舶和借記準備金以及應付所得税減少，以及遣散費減少。庫存增加的主要原因是庫存週轉較慢，以及從AQuantia獲得的庫存。應付帳款增加的主要原因是付款的時間安排。

投資活動的現金流

在截至2020年10月31日的9個月裏，用於投資活動的淨現金9650萬美元，主要是購買了8820萬美元的房地產和設備，以及購買了850萬美元的技術許可證。

截至2019年11月2日的9個月，用於投資活動的現金淨額為5.254億美元，主要原因是收購AQuantia所支付的現金淨額為4.776億美元，購買物業和設備的淨現金為6290萬美元，購買技術許可證的淨現金為190萬美元，但部分抵消了出售從AQuantia收購的可供出售證券的收益1880萬美元。

融資活動的現金流

截至2020年10月31日的9個月，用於融資活動的現金淨額為3.781億美元，主要是用於支付我們的季度股息1.201億美元，償還債務本金100.0美元，代表員工預扣税款8,260萬美元用於股票淨結算，支付技術許可義務7,680萬美元，回購普通股2,520萬美元和支付債務融資成本2,230萬美元。這些資金外流被員工股票計劃的5050萬美元收益部分抵消。

在截至2019年11月2日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為7690萬美元，主要原因是1.195億美元用於支付我們的季度股息，8090萬美元代表員工預扣税款用於股票淨結算，6430萬美元用於回購我們的普通股，5720萬美元用於支付技術許可義務，5000萬美元用於償還債務本金。這些資金外流被髮行債券的3.5億美元收益和員工股票計劃的1.031億美元收益部分抵消。

合同義務和承諾

我們於2020年2月1日在截至該財年的Form 10-K年度報告中介紹了我們的合同義務。在截至2020年10月31日的三個月裏，這些義務在正常業務過程之外沒有發生實質性變化。

賠償義務

見本季度報告表格10-Q第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註中的“附註10-承付款和或有事項”。

項目3. 關於市場風險的定量和定性披露

利率風險。由於我們的未償還債務，我們面臨着各種形式的市場風險，包括我們的未償還定期貸款和循環信貸安排利率的不利變化帶來的潛在損失。更多信息見“注9-債務”。假設利率每增加或減少1個百分點，每年的利息支出將增加或減少約240萬美元。

我們目前揹負的債務以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準利率，定期貸款將於2021年7月6日到期。預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)作為基準利率將在2021年底前逐步取消。我們預計，我們的債務將繼續使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，直到該利率不再可用，或者相關政府當局公開聲明，在某個日期之後將不再提供LIBOR。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不復存在，我們可能需要重新談判我們的信貸協議，這些協議將LIBOR作為決定利率的一個因素。目前，這一變化還沒有確定的時間表。這一更新目前對我們未經審計的簡明合併財務報表沒有可預見的影響；但是，它可能會在未來產生影響。

我們堅持要求最低信用評級、分散信用風險和限制長期利率風險的投資政策，要求有效期限一般少於5年。我們將多餘的現金主要投資於美國政府及其機構的高流動性債務工具、貨幣市場共同基金、公司債務證券和市政債務證券，這些證券被歸類為可供出售和定期存款。這些投資在我們的簡明綜合資產負債表中按公允市場價值記錄，相關的未實現損益在未經審計的簡明綜合股東權益表中反映為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。投資於固定利率和浮動利率的有價證券都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。截至2020年10月31日，除了現金和現金等價物外，手頭沒有此類投資。

外幣兑換風險。我們所有的銷售額和大部分費用都是以美元計價的。由於我們在許多國家開展業務，我們的國際運營費用中有一定比例是以外幣計價的，匯率波動可能會對這些運營成本產生積極或消極的影響。美元相對於其他貨幣的升值可能會使我們的產品變得更加昂貴，這可能會對我們的競爭能力產生負面影響。相反，美元相對於其他貨幣的貶值可能會導致我們的供應商提高價格，以便繼續與我們做生意。此外，我們可能在合併資產負債表上以當地貨幣持有某些資產和負債，包括潛在的税收負債。這些納税義務將以當地貨幣結算。因此，重新計量納税負債的匯兑損益被記入利息和其他收入淨額。我們不認為外匯波動對我們目前的業務或經營結果有實質性影響。然而，貨幣匯率的波動可能會對我們未來的業務或經營結果產生更大的影響，因為我們的費用越來越多地以外幣計價。

我們可以與金融機構簽訂外匯遠期和期權合同，以防範與某些現有資產和負債、某些堅定承諾的交易、預測的未來現金流和對外國子公司的淨投資相關的外匯風險。然而，出於各種原因，我們可能會選擇不對衝某些外匯風險敞口，包括但不限於會計方面的考慮，以及對衝特定風險敞口的令人望而卻步的經濟成本。

為了評估與我們運營費用內的外幣風險相關的外幣兑換風險，我們進行了敏感性分析，以確定匯率的不利變化將對我們的財務報表產生的影響。如果美元貶值10%，我們的運營費用可能會增加約2%。

項目4.管制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的信息披露控制和程序的有效性(如交易所法案規則第13a-15(E)條所定義)。披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年10月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年10月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。由於新冠肺炎疫情，我們已經在全球範圍內改變了我們的工作場所做法，導致我們的大多數員工都在遠程工作。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的內部控制情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。我們相信，我們對財務報告的內部控制正在有效執行，並將繼續有效。

管制措施效力的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或確保所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。對未來時期控制效果的任何評估預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度的惡化而變得不充分。

第二部分：其他信息

第1項法律程序

未經審計簡明綜合財務報表附註“附註10-承諾及或有事項”中“或有”項下的信息，包括在第一部分第1項中，以供參考。關於與法律程序有關的某些風險的進一步討論，見下文第二部分第1A項“風險因素”。

第1A項危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本報告中包含的所有信息。其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍，包括計算、基礎設施、半導體及相關行業和終端市場的商業週期和季節性趨勢。如果下列任何可能的不利事件實際發生，我們可能無法按當前計劃開展業務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，由於上述任何風險的發生，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

可能影響我們未來業績的因素摘要

下面總結了使對該公司的投資具有投機性或風險性的主要因素。本摘要應與本“風險因素”部分的其餘部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮我們公開申報文件中描述的所有風險因素。

•與新冠肺炎疫情或其他未來流行病對全球經濟以及對我們的客户、供應商、員工和業務的影響相關的風險；

•與我們是否有能力及時或完全完成與Inphi公司的計劃合併有關的風險，以及合併協議中包含的限制和限制；

•與我們在Inphi合併和其他戰略交易中實現預期協同效應的能力有關的風險；

•與總體經濟狀況變化相關的風險，例如英國脱歐對歐盟經濟的影響，政治條件，例如最近對中國和其他國家的關税和貿易限制，以及我們應對的終端市場的具體情況，包括科技行業和半導體行業的持續波動；

•與我們的客户的能力相關的風險，特別是在中國等可能受到貿易限制(包括需要獲得出口許可證)的司法管轄區開發自己的解決方案或從第三方獲得全面開發的解決方案的能力；

•與供應鏈中斷導致的交貨期延長、影響我們產品生產的零部件短缺以及其他電子供應商供應受限影響客户發貨能力相關的風險，這反過來可能對我們對這些客户的銷售產生不利影響；

•與取消、重新安排或推遲重要客户訂單或發貨相關的風險，以及我們客户管理庫存的能力；

•與未來任何收購、資產剝離或重大投資的影響有關的風險；

•與我們服務的終端市場的高度競爭性有關的風險，特別是在半導體和基礎設施行業內；

•與我們的很大一部分收入依賴於少數客户相關的風險；

•與我們執行戰略變化和實現重組活動預期效益的能力有關的風險；

•與我們在製造、組裝和測試過程中保持有競爭力的成本結構的能力以及我們對第三方生產產品的依賴有關的風險；

•與我們實現與收購相關的預期協同效應的能力以及與資產剝離相關的協同效應損失相關的風險；

•與當前和未來的任何訴訟和監管調查相關的風險，這些風險可能導致鉅額成本以及成功維持和發展我們的業務所需的管理層注意力和資源的轉移；

•與設計獲獎或關鍵客户的得失相關的風險；

•與向基礎設施市場銷售相關的季節性或波動性相關的風險；

•與我們的產品或供應商的生產線不合格相關的風險；

•風險涉及我們及時有效地開發和推出新的和增強的產品的能力，以及我們預見和適應技術變化的能力；

•與未能保護我們的知識產權相關的風險，特別是在美國以外；

•與重大自然災害的潛在影響相關的風險，包括地震、火災、洪水和海嘯，特別是在我們運營或擁有建築的某些地區，如加利福尼亞州聖克拉拉，以及我們的第三方供應商運營的地區，如臺灣和太平洋沿岸其他地區；

•與我們吸引、留住和激勵高技能員工，特別是管理、工程、銷售和營銷人員的能力有關的風險；

•與我們的債務義務相關的風險；

•與我們的一個或多個主要客户的嚴重財務困難或破產相關的風險；以及

•與以下內容相關的風險我們的客户未能同意支付NRE(非經常性工程)費用，或未能支付足夠的費用來支付與NRE相關的費用。

我們的季度運營業績在過去有所波動，未來也可能出現波動。因為我們的經營業績很難預測，所以你不應該依賴季度經營業績的比較來預測我們未來的業績。由於我們季度經營業績的波動和其他因素，我們普通股的交易價格可能會繼續高度波動。因此，你可能無法以你支付的價格或高於你支付的價格轉售你的普通股。在未來一段時間內，如果我們的收入或經營業績低於我們的預期或證券分析師和投資者的預期或預期，我們的股價可能會下跌。我們的股票在納斯達克證券交易所交易，股票代碼是“MRVL”。由於股價波動，我們可能會受到證券集體訴訟的影響。任何訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這些都是成功維持和發展我們的業務所必需的。

我們面臨着與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關的風險

我們面臨着與新冠肺炎疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的製造、研發、運營、銷售和財務業績，並對其產生不利影響。

我們的業務已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。除了對全球宏觀經濟的影響，新冠肺炎疫情和相關的不利公共衞生措施也對我們的全球運營和銷售造成了幹擾。我們的第三方製造商、供應商、第三方分銷商、分包商和客户已經並預計將繼續受到工人曠工、隔離和員工工作能力限制的幹擾；辦公室和工廠關閉；港口和其他航運基礎設施中斷；邊境關閉；以及其他與旅行或健康有關的限制。根據對我們的製造、組裝和測試活動或我們的供應商、第三方分銷商或分包商的運營的影響程度，我們的供應鏈、製造和產品發貨將會延遲，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。

除了運營和客户影響，新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生重大影響，包括經濟下滑，這已經並可能在未來影響對我們產品的需求，並影響我們的短期和長期經營業績。不能保證新冠肺炎疫情造成的銷售額下降會被隨後幾個時期的銷售額增長所抵消。

我們已經並預計將繼續經歷由於在家工作、隔離、自我隔離或其他活動造成的業務運營中斷，以及員工執行工作、創新、團隊合作和協作的能力受到限制，這些中斷可能會影響我們及時開發和設計產品或滿足所需里程碑或客户承諾的能力。見標題為“風險因素”的風險因素如果我們如果我們不能及時、經濟地開發和推出獲得市場認可的新產品和增強型產品，我們的經營成果和競爭地位就會受到損害。.“這些幹擾也可能影響我們及時贏得敏感的競爭性投標選擇的能力。流程。見標題為“風險因素”的風險因素我們依賴客户將我們的產品設計到他們的系統中，而設計過程的本質要求我們在客户承諾使用我們的產品或確認與那些可能對我們的財務業績產生不利影響的費用相關的收入之前產生費用。“此外，在家工作、隔離、自我隔離、在家上學、持續的宏觀經濟不確定性或照顧家庭成員可能會給我們的一些員工帶來沉重的心理、情感或經濟負擔，這可能會影響他們的生產率和士氣，並可能導致更高的員工缺勤率和流失率。”見標題為“風險因素”的風險因素我們依靠高技能人才來支持我們的業務運營。如果我們不能留住和激勵我們現有的員工或吸引更多的合格人員，我們開發和成功營銷我們產品的能力可能會受到損害。.”

我們的股票回購計劃於2020年3月下旬暫停，以在新冠肺炎疫情期間保存現金，由於預計我們將為收購Inphi提供資金，我們的股票回購計劃目前仍處於暫停狀態。見標題為“風險因素”的風險因素不能保證我們將繼續宣佈現金股息或進行任何特定金額的股份回購，根據百慕大法律的法定要求，我們可能需要推遲支付已宣佈的股息或暫停股份回購。”

我們可能會受到員工、客户、供應商或其他方的索賠或訴訟，這些索賠或訴訟涉及我們在運營中採取的應對新冠肺炎疫情的行動。

由於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間以及相關公共衞生措施和宏觀經濟影響的不確定性，目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的全面影響。此外，新冠肺炎疫情持續的時間越長，其影響將越嚴重。

新冠肺炎疫情的影響還可能加劇下文第1A項“風險因素”部分討論的其他風險。

我們可能會面臨與Inphi合併計劃相關的風險

我們提議收購Inphi涉及許多風險，其中包括我們不能及時或根本不能完成收購的風險、監管風險、與我們使用很大一部分現金和承擔鉅額債務相關的風險、其他財務風險、整合風險以及與客户、供應商和員工反應相關的風險。

於2020年10月29日，Marvell與Marvell、Maui HoldCo，Inc.、Marvell全資附屬公司Maui HoldCo，Inc.、Maui Acquisition Company Ltd、百慕大豁免公司及HoldCo全資附屬公司(“百慕大合併子公司”)、Indigo Acquisition Corp.、特拉華州一家公司及HoldCo全資附屬公司(“特拉華州全資附屬公司”)訂立合併及重組協議(“合併協議”)，並與Marvell、Maui HoldCo，Inc.及Marvell全資附屬公司Maui HoldCo，Inc.，Maui HoldCo，Ltd，Maui Acquisition Company Ltd，Maui Acquisition Company Ltd，Inc.根據合併協議：(I)百慕大合併子公司將與Marvell合併並併入Marvell(“百慕大合併”)，Marvell將繼續作為HoldCo的全資子公司；及(Ii)特拉華合併子公司將與Inphi合併並併入Inphi(“特拉華合併”，與百慕大合併一起，“合併”)，而Inphi將繼續作為HoldCo的全資子公司。交易完成後，母公司的註冊地將設在美國。

我們和Inphi完成擬議合併的義務取決於某些條件的滿足或放棄，其中包括：(I)Marvell股東批准合併協議和百慕大合併；(Ii)Inphi股東接受合併協議；以及(Iii)獲得某些監管部門的批准。

與擬議中的交易相關的監管批准可能無法獲得，或者可能包含重大負擔的條件。如果需要對擬議合併的結構提出任何條件或改變才能獲得這些監管批准，這些條件或改變可能會危及或推遲擬議合併的完成，或減少對HoldCo的交易預期收益。如果我們同意任何實質性條件以獲得完成擬議合併所需的任何批准，HoldCo的業務和經營業績可能會受到不利影響。

此外，與擬議合併的融資相關的鉅額債務將減少HoldCo的流動性，並可能限制HoldCo應對其他商業機會的靈活性，並增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性。

如果在某些情況下(包括在未收到某些必需的監管批准的情況下)，擬議中的合併在2021年6月30日之前(或如果任何一方根據合併協議條款延長，則在2022年3月1日之前)沒有完成，Marvell或Inphi都可以選擇終止合併協議。Marvell或Inphi還可以在某些其他情況下選擇終止合併協議，或者他們可以在特拉華州合併生效之前的任何時間，在獲得股東批准之前或之後(視情況而定)共同決定終止合併協議。

如果擬議中的合併沒有完成，我們的股價可能會下跌，以至於我們目前的價格反映了我們將完成合並的假設。此外，如果建議合併未能完成，合併協議終止，我們將無法實現建議合併的任何預期收益，我們可能遭受其他可能對我們的業務、經營業績和股票價格產生不利影響的後果，其中包括：

• 我們可能被要求支付高達4.6億美元的終止費；

• 我們已經並可能繼續招致與擬議合併有關的費用，無論擬議合併是否完成，其中許多費用都是由我們支付的；

• 與擬議合併相關的事項(包括整合規劃)需要我們的管理團隊和整個組織中的許多其他人員投入大量的時間和資源，否則這些時間和資源本可以用於其他機會；

• 我們可能面臨與擬議的合併或未能完成擬議的合併相關的法律訴訟；

• 如果未能完成擬議的合併，可能會導致負面宣傳和投資界對我們的負面印象；以及

• 如果擬議合併不能完成，任何因擬議合併的宣佈和懸而未決而對我們業務造成的幹擾，包括我們與客户、供應商、合作伙伴或員工關係的任何不利變化，都可能繼續加劇。

我們預計HoldCo將從擬議中的合併中獲得的好處，在一定程度上將取決於HoldCo成功而有效地整合業務的能力。

此外，擬議中的合併的不確定性可能會導致我們和/或Inphi的現有和未來員工對他們的未來感到不確定。這些不確定性可能會削弱我們和/或Inphi留住、招聘或激勵關鍵管理人員、工程人員、技術人員和其他人員的能力。同樣，我們和/或Inphi的現有或潛在客户、被許可人、供應商和/或合作伙伴可能會延遲、推遲或停止從我們或Inphi購買產品或服務，或向我們或Inphi提供產品或服務；推遲或推遲與我們或Inphi有關的其他決定；或以其他方式尋求改變他們與我們或Inphi做生意的條款。上述任何一項都可能損害我們和/或Inphi，從而降低我們預期HoldCo從擬議中的合併中獲得的好處。

擬議中的合併還可能導致重大費用或其他負債，包括税收，這可能會對HoldCo的經營業績產生不利影響，例如與收購和/或整合Marvell和Inphi的業務和運營相關的現金費用和非現金會計費用。這些可能收費的金額和時間尚不清楚。此外，HoldCo未能識別或準確評估HoldCo在擬議交易中承擔的某些債務的規模，可能導致意外的訴訟或監管風險，不利的會計費用，意外的應繳税款增加，失去預期的税收優惠或其他不利影響 Holdco的業務、經營結果、財務狀況或現金流。

在根據合併條款完成合並或終止合併協議之前，Marvell和Inphi各自不得進行某些交易和採取可能有利於Marvell或Inphi及其各自股東的某些行動。

直到擬議數合併完成或合併協議終止，合併協議限制Marvell和Inphi在未經對方同意的情況下采取特定行動，並要求Marvell和Inphi在正常過程中在所有實質性方面基本上按照過去的做法開展各自的業務和運營。這些限制可能會阻止Marvell和Inphi對各自的業務做出適當的改變，或尋求在交易完成之前可能出現的有吸引力的商業機會擬議數合併。

合併協議限制了Marvell和Inphi各自尋求替代交易的能力，在某些情況下還要求支付終止費，這可能會阻止第三方提出替代交易。

合併協議包含的條款，除某些例外情況外，限制了Marvell和Inphi各自徵集、發起、鼓勵或促成任何關於構成或可能導致替代交易的任何提議或要約的詢問或提出任何提議或要約的能力，或就此進行討論或談判的能力。在某些例外情況下，這些條款限制了Marvell和Inphi各自徵集、發起、鼓勵或促成有關任何構成或可能導致替代交易的提議或要約的能力。此外，在某些特定情況下，如果合併協議終止，Inphi需要支付3億美元的終止費；在某些特定情況下，如果合併協議終止，Marvell需要支付4億美元(或在某些情況下為4.6億美元)的終止費。這些或其他條款可能會阻止可能有興趣收購Marvell或Inphi全部或大部分股權的潛在競爭收購者考慮或提出收購，或者可能導致潛在競爭收購者提議以低於其原本可能提出的收購價格的每股價格收購Marvell或Inphi。

完成合並的任何延遲都可能大大減少預期從合併中獲得的好處。

除了所需的監管許可和批准外，合併還需遵守Marvell和Inphi無法控制的其他一些條件。未能滿足這些和其他條件可能會阻止、推遲或以其他方式對合並的完成產生重大和不利影響。Marvell和Inphi無法預測這些其他條件是否以及何時會得到滿足。此外，獲得所需的監管許可和批准的要求可能會在很長一段時間內推遲合併的完成，或者阻止合併的發生。如果Marvell和Inphi在預期的時間框架內完成合並並整合各自的業務，那麼完成合並的任何延遲都可能大大降低合併預計產生的協同效應以及Marvell和Inphi預計將獲得的其他好處。

不能保證Marvell能夠獲得必要的資金，以支付合並對價的現金部分，並以可接受的條件及時或根本不為某些現有債務進行再融資。

Holdco打算用新債務為合併對價的現金部分提供資金，支付給Inphi普通股的持有者。為此，Marvell和HoldCo簽署了兩份債務承諾書，其中包含對15億美元優先無擔保定期貸款安排和25億美元優先364天過橋定期貸款安排的承諾。然而，Marvell和HoldCo都沒有就債務融資(或其他替代融資安排)達成最終協議，貸款人根據債務承諾函提供債務融資的義務受到一些慣例條件的制約。不能保證Marvell或HoldCo將能夠根據債務承諾書獲得債務融資。

如果債務承諾書中設想的債務融資無法獲得，其他融資可能無法以可接受的條件及時獲得或根本無法獲得。如果Marvell或HoldCo無法獲得債務融資，擬議中的合併可能會推遲或無法完成。

針對Marvell和Inphi提起的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或者導致合併完成後支付損害賠償金。

Marvell、Inphi和他們各自的董事會成員未來可能成為與合併協議和合並有關的各種索賠和訴訟的當事人，包括假定的股東集體訴訟。在其他補救措施中，此類案件的原告可以尋求禁止合併。複雜的法律程序的結果很難預測，可能會推遲或阻止合併及時完成。此外，訴訟可能既耗時又昂貴，可能會轉移Marvell和Inphi管理層對其常規業務的注意力，如果對Marvell或Inphi不利，可能會對Marvell或Inphi各自的財務狀況或合併後公司的狀況產生重大不利影響。

未能成功整合的業務Marvell而預期時間框架內的Inphi可能會對HoldCo未來的業績產生不利影響。

Marvell和Inphi簽署了合併協議，預期合併將帶來各種好處，包括一定的成本節約和運營效率或協同效應。為了實現這些預期利益，Marvell和Inphi的業務必須成功整合。從歷史上看，Marvell和Inphi一直是獨立的公司，在合併完成之前，它們將繼續以這樣的方式運營。集成可能是複雜和耗時的，可能需要大量的資源和精力。HoldCo的管理層在整合Marvell和Inphi的業務，整合技術、程序和政策，以及處理兩家公司的不同企業文化和留住關鍵人員方面可能面臨重大挑戰。如果兩家公司沒有成功整合，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

我們面臨着與我們的戰略交易相關的風險。

最近、當前和潛在的未來收購、戰略投資、資產剝離、合併或合資企業可能會使我們面臨重大風險，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們的長期戰略已包括在過去，如下所述，並可能在未來繼續包括以可接受的條款確定和收購、投資或合併合適的候選人，或剝離某些業務線或活動。特別是，隨着時間的推移，我們可能會收購、投資或與提供補充我們業務的產品提供商合併，或者可能終止此類活動。

例如：

•2019年9月19日，我們完成了對AQuantia Corp.(簡稱AQuantia)的收購；

•2019年11月5日，我們完成了對GlobalFoundries的專用集成電路(ASIC)業務Avera Semiconductor的收購；

•2019年12月6日，我們向恩智浦美國公司出售了與我們的Wi-Fi連接業務相關的某些資產；以及

•2020年10月29日，我們與Inphi簽訂了合併協議。

合併、收購和資產剝離包括許多風險，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰。任何收購的業務、技術、服務或產品的表現都可能遠遠遜於我們的預期，可能無法及時實現我們預期的收益，甚至根本無法實現。考慮到我們的資源有限，我們進行交易的決定是有機會成本的；因此，如果我們進行特定的交易，我們可能需要放棄進行其他交易的前景，這些交易可能有助於我們實現我們的戰略目標。

當我們決定出售資產或企業時，我們可能很難及時或根本不能以可接受的條件出售資產。這些情況可能會推遲我們戰略目標的實現，或者導致我們產生額外的費用，或者我們可能會以低於預期的價格或條款出售業務，導致交易虧損。

如果我們就收購、資產剝離或其他交易達成協議，這些交易或部分交易可能會因為以下因素而無法完成：未能獲得監管或其他批准；糾紛或訴訟；或難以獲得交易融資。

如果我們未能完成一筆交易，我們仍可能在這筆交易中產生鉅額費用。未能完成懸而未決的交易可能會導致負面宣傳和我們在投資界的負面印象。

由於所有這些原因，我們對收購、投資、剝離、合併或合資企業的追求可能會導致我們的實際結果與預期的大不相同。

近期或潛在的未來收購涉及許多風險，其中包括與我們使用大部分現金相關的風險，以及其他財務風險和整合風險。

我們使用了很大一部分現金，並在收購Cavium的融資中欠下了鉅額債務，這筆交易於2019年完成。在2020財年，我們用現金和負債為收購AQuantia提供資金，用負債為收購Avera提供資金。截至2019年12月11日，我們償還了與AQuantia和Avera收購相關的全部債務。此外，Marvell和HoldCo打算為合併對價的現金部分以及與新債務合併相關的其他費用和開支提供資金。我們使用現金為當前和未來的收購提供資金，降低了我們的流動性，並可能(I)限制我們應對其他商業機會的靈活性，(Ii)增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性。

我們的業務遍及全球，在許多司法管轄區面臨重大風險。

美國政府在對華貿易方面的政治和經濟政策的不利變化減少了對我們產品的需求，損害了我們的業務。

監管活動，如美國出口管制和制裁法律的執行，以及關税和出口法規的實施，過去一直並可能繼續實質性地限制我們向中國重要客户銷售產品的能力，這在過去一直並可能繼續損害我們的運營結果、聲譽和財務狀況。例如，美國政府最近對華為技術有限公司(Huawei Technologies Co.Ltd.)等多家中國客户實施的出口限制抑制了對我們產品的需求，使本已充滿挑戰的宏觀經濟環境雪上加霜。越來越多的Marvell產品需要許可證才能出口到華為和實體名單上的其他公司；不能保證這樣的許可證會得到美國政府的批准。此外，由於擔心美國公司可能因為這些和其他行動而不是可靠的供應商，已經並可能在未來導致我們在中國的一些客户在需要之前很早就積累了大量我們的產品庫存，或者導致我們的一些客户更換我們的產品，轉而使用其他供應商的產品，這已經並可能導致我們的一些中國客户在需要之前就積累了大量我們的產品，或者導致我們的一些客户更換我們的產品，轉而使用其他供應商的產品。因此，中國政府通過了一項針對不可靠供應商的新法律。被指定為不可靠的供應商將對我們的業務和運營產生不利影響。此外，我們的業務可能會受到一些我們無法輕易量化的間接影響，例如，使用我們解決方案的一些其他客户的產品(如硬盤驅動器)也可能受到出口限制的影響。中國的客户也可以選擇開發本土化的解決方案，作為受美國出口管制的產品的替代品。如果與中國客户相關的出口限制持續很長一段時間, 或者，如果由於當前的貿易緊張局勢(如限制與其他國家的貿易)而實施其他出口限制，可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。最近，美國宣佈禁止某些“交易”，包括但不限於“任何涉及TikTok和微信的信息和通信技術或服務的獲取、進口、轉讓、安裝、交易或使用”。我們正在繼續評估這些禁令對我們業務的影響，但除了去年關於確保信息和通信技術和服務供應鏈安全的行政命令外，這些行動可能會對我們在中國和其他地區的收入和運營結果產生直接和間接的不利影響。

我們通常根據採購訂單而不是長期採購承諾向中國客户銷售產品。中國的客户通常可以在短時間內取消或推遲採購訂單，而不會招致處罰，因此，在關税和貿易限制生效期間，他們可能更有可能這樣做。另見題為“風險因素”的風險因素我們受到訂單和裝運不確定因素的影響。如果我們不能準確預測根據客户需求，我們可能會持有過多或過時的庫存，這將降低我們的毛利。相反，我們可能沒有足夠的庫存，這將導致失去收入機會，潛在失去市場份額，以及破壞客户關係。此外，可能受到貿易限制或關税的中國客户可以開發自己的產品或解決方案，而不是從我們那裏購買，或者他們可能從我們的競爭對手或其他第三方來源獲得不受美國關税和貿易限制限制的產品或解決方案。

美國或外國税收、貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

美國或外國國際税收、社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們目前銷售產品或開展業務的地區或國家的對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化，過去曾發生過，未來可能會對我們的業務產生不利影響。美國總統政府已經制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。美國貿易政策的新關税和其他變化可能引發受影響國家的報復行動，某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品實施貿易制裁。美國總統政府已經表示，將把重點放在政策改革上，以阻止企業將製造和生產活動外包給外國司法管轄區，包括對在美國以外製造的商品徵收關税或懲罰，這可能需要我們改變經營方式。政治變化和趨勢，如民粹主義、保護主義、經濟民族主義和對跨國公司的情緒，以及由此導致的貿易、税收或其他法律和政策的變化，可能會對我們的企業造成破壞。美國和外國法律和政策的這些變化有可能對美國經濟或其某些部門、我們的行業和全球對我們產品的需求產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。另請參見“美國政治和經濟政策的不利變化。政府對華貿易減少了對我們產品的需求，損害了我們的業務。和現有税收優惠、規則或慣例的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。”

由於我們的全球業務規模，我們面臨着額外的風險，因為我們和我們客户的大部分產品都是在美國以外製造和銷售的。以下所述的任何額外風險或其組合的發生都將對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。

我們有很大一部分業務是在美國境外開展的，因此，我們面臨着外國商業、政治和經濟風險。我們的大部分產品都是在美國以外生產的。我們目前合格的集成電路代工廠位於臺灣同一地區，我們的主要組裝和測試分包商位於環太平洋地區。此外，我們的許多客户位於美國以外，主要在亞洲，這進一步使我們面臨外國風險。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月裏，發貨給在亞洲有業務的客户的銷售額分別約佔我們淨收入的81%和83%。

我們在美國以外也有大量業務。這些行動直接受到其所在地區的政治和經濟條件的影響，就以色列而言，可能的軍事敵對行動定期影響該地區，可能影響我們在那裏的行動。我們預計，在未來一段時期內，我們在美國以外的製造、組裝、測試和銷售將繼續佔我們運營和收入的很大一部分。

因此，我們面臨與國際業務相關的風險，包括：

•全球流行病或實際或威脅到的突發公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)對我們的運營、員工、客户和供應商造成的影響或蔓延；

•政治、社會和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動亂、抵制、削減貿易和其他商業限制；

•動盪的全球經濟環境，包括一些競爭對手可能在定價方面變得更加激進的低迷，這將對我們的毛利率產生不利影響；

•遵守國內外進出口條例，包括尚未完成的變更，以及在獲得和遵守國內外進出口和其他政府批准、許可和許可證方面的困難；

•有利於當地公司的當地法律和做法，包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規禁止我們從事的商業行為；

•駐外業務人員配備和管理困難；

•自然災害，包括地震、火災、海嘯和洪水；

•貿易限制、更高的關税、美中貿易關係惡化，或者跨境税收的變化，特別是考慮到特朗普政府徵收的關税；

•運輸延誤；

•經銷商管理困難；

•對知識產權的保護不如美國或其他發達國家給予我們的有效保護；

•本地基礎設施不足；以及

•暴露於當地銀行、貨幣管制和其他與金融相關的風險。

由於業務遍及全球，由於我們無法控制的事件導致供應鏈的突然中斷和/或客户產品生產的中斷，可能會削弱我們及時高效交付產品的能力，從而影響我們的運營結果。

此外，我們業務的國際性使我們面臨與美元兑外幣波動相關的風險。在我們有大量固定成本或我們的第三方製造商有重大成本的司法管轄區，美元對貨幣的價值下降將增加此類業務的成本，這可能會損害我們的業務結果。

產品需求的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響

5G基礎設施市場的不利或不確定條件可能會導致我們的收入增長率或財務業績出現波動。

5G基礎設施市場可能不會以我們預期的方式或時間段發展。如果國內和全球經濟狀況惡化，特別是考慮到新冠肺炎疫情的影響以及由此可能導致的全球經濟衰退，5G基礎設施的整體支出可能會減少，這將對這些市場對我們產品的需求產生不利影響。此外，隨着全球範圍內與5G或5G供應商相關的法律法規的不斷髮展，不利的發展可能會限制全球採用，阻礙我們的戰略，並對我們在這一領域的長期預期產生負面影響。即使5G基礎設施市場以我們預期的方式或時間段發展，如果我們沒有及時的，

如果我們提供具有競爭力的價格、市場接受的產品來滿足我們客户計劃推出的5G無線通信系統，我們可能會錯過一個重要的機會，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。另請參見“我們的銷售集中在少數幾個大客户。如果我們對這些關鍵客户中的任何一個失去或經歷銷售大幅減少，如果這些關鍵客户中的任何一個市場份額大幅下降，或者如果這些客户中的任何一個遇到重大財務困難，我們的收入可能會大幅下降，我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。“與出口限制相關的額外風險可能會影響5G基礎設施市場的客户。

我們的銷售集中在少數幾個大客户。如果我們對這些關鍵客户中的任何一個失去或經歷銷售大幅減少，如果這些關鍵客户中的任何一個市場份額大幅下降，或者如果這些客户中的任何一個遇到重大財務困難，我們的收入可能會大幅下降，我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户。例如，在2021財年第三季度，有一家分銷商的收入佔我們淨收入的比例為10%或更高。此外，在截至2020年10月31日的三個月裏，來自我們兩個最大客户(包括該分銷商)的淨收入佔我們淨收入的16%。對我們最大的客户的銷售額在不同時期和每年都有很大的波動，未來可能會繼續波動，這主要是因為每個客户贏得設計的時間和數量，隨着我們向新市場擴張，我們的客户基礎持續多樣化，以及自然災害或其他可能轉移客户業務的問題。失去我們的任何大客户，或者我們對他們的銷售額大幅減少，都可能損害我們的財務狀況和經營業績。如果我們的一個或多個大客户遇到嚴重的財務困難、破產或資不抵債，這可能會對我們的銷售額和應收賬款收款能力產生重大不利影響，從而損害我們的財務狀況和經營業績。

如果我們無法增加關鍵市場的大客户數量，那麼在可預見的未來，我們的經營業績將繼續取決於對相對較少的客户的銷售，以及這些客户銷售包含我們產品的產品的能力。將來，這些客户可能會決定根本不購買我們的產品，購買比過去少的產品，或者以其他方式改變他們的購買模式，特別是因為：

•我們的很大一部分銷售是以採購訂單為基礎的，這使得我們的客户可以在相對較短的時間內通知我們取消、更改或推遲產品購買承諾；

•客户可以從我們的競爭對手那裏購買類似的產品；

•客户可能會在他們購買我們產品的市場上停止銷售或失去市場份額；

•客户，特別是在可能受到貿易限制或關税限制的中國等司法管轄區的客户，可以開發自己的解決方案或從第三方獲得全面開發的解決方案；

•客户可能面臨嚴重的業務中斷，包括但不限於由金融不穩定、實際或潛在的流行病(如新冠肺炎大流行)、突發公共衞生事件或其他全球或地區宏觀經濟發展所驅動的業務中斷；或

•客户可能會合並(例如，西部數據在2017年收購了SanDisk，東芝公司在2018年出售了一部分半導體業務的控制權)，這可能會導致對我們產品的需求發生變化，合併後的實體將我們的產品替換為我們的競爭對手的產品，並取消訂單。

我們受到訂單和裝運不確定因素的影響。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會持有過剩或過時的庫存，這將降低我們的毛利率。相反，我們可能沒有足夠的庫存，這將導致失去收入機會，潛在失去市場份額，以及破壞客户關係。

我們通常根據採購訂單而不是長期採購承諾來銷售產品。客户通常可以在短時間內取消或推遲採購訂單，而不會招致重大處罰。由於無法預測需求或其他原因，我們的一些客户可能會積累過多的庫存，因此推遲購買我們的產品。我們無法準確預測我們的客户未來需要什麼或多少產品。預測需求是困難的，因為我們的客户面臨着對他們自己產品的不可預測的需求，他們越來越關注現金保存和更嚴格的庫存管理。此外，隨着越來越多的芯片被整合到消費產品中，我們預計對我們產品的需求將出現更大的波動，這使得預測客户需求變得更加困難。

我們根據客户需求的預測向供應商下訂單，在某些情況下，可能會建立緩衝庫存來滿足預期需求。我們的預測基於多個假設，每一個假設都可能給我們的估計帶來誤差。例如，我們準確預測客户需求的能力可能會受到客户產品開發過程中固有的延遲的影響，這可能包括對他們的產品(包括我們的產品)中包含的組件進行廣泛的鑑定和測試。在許多情況下，他們設計自己的產品來使用來自多家供應商的零部件。這就產生了這樣的風險，即我們的客户可能會在產品完工前決定取消或更改包含我們集成電路的產品的產品計劃，這使得預測客户需求變得更加困難。

我們的產品被整合到複雜的設備和系統中，這可能會造成供應鏈交叉依賴。由於交叉依賴，任何供應鏈中斷都可能在短期內對我們的產品需求產生負面影響。我們預測供應鏈調整時間的能力有限。此外，由於供應鏈的持續中斷，我們客户的市場份額可能會長期受到不利影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們高估了客户需求，我們的過剩或陳舊庫存可能會大幅增加，這將降低我們的毛利率，並對我們的財務業績產生不利影響。由於這些類型產品的市場快速變化，為消費電子產品設計的設備的陳舊和/或庫存過剩的風險增加。相反，如果我們低估了客户需求或產能不足，我們將錯失收入機會，並有可能失去市場份額，損害我們的客户關係。此外，未來產品訂單的任何重大取消或推遲或以前銷售的產品的退貨都可能對我們的利潤率產生實質性的不利影響，增加產品的過時，並限制我們為運營提供資金的能力。

我們在競爭激烈的市場中運營。如果我們不能有效競爭，就會損害我們的經營成果。

半導體行業，特別是存儲、網絡和基礎設施市場，競爭異常激烈。我們目前在集成電路設計和相關應用領域與國內外許多大公司競爭，其中一些公司擁有比我們更多的財力、技術和管理資源。我們努力將新產品推向根深蒂固的競爭對手的市場，這將使我們面臨更大的競爭壓力。例如，我們正面臨基礎設施、網絡和固態硬盤存儲市場的激烈競爭，預計我們將繼續面臨這些競爭。此外，客户的期望和要求也在快速發展。例如，客户現在希望我們提供交鑰匙解決方案，並承諾遵守未來存在技術風險的路線圖。

我們的一些競爭對手可能在滿足不斷變化的客户需求和確保設計勝利方面處於更有利的地位。我們經營的市場中日益激烈的競爭可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。例如，擁有更多財力的競爭對手可能會提供比我們更低的價格，或者他們可能會提供我們可能無法匹敵的額外產品、服務或其他激勵措施。

我們還可能遇到競爭對手的歧視性或反競爭行為，這可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外的費用，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，一些競爭對手可能會利用他們的市場力量來勸阻我們的客户購買我們的產品。例如，美國和歐盟的某些監管機構目前正在調查競爭對手是否濫用其主導市場地位，通過強迫客户只與其打交道，將其各種半導體與其他產品捆綁在一起，或者通過使用非法回扣扭曲市場，從而損害競爭。

此外，我們的許多競爭對手都在運營和維護自己的製造設施，並且比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户羣以及更多的銷售、營銷和分銷資源。

此外，半導體行業在過去幾年經歷了越來越多的整合。例如，微芯片科技於2018年5月收購了MicroSemi，安森美半導體於2019年6月收購了Quane Communications，Inc.，NVIDIA Corporation於2020年4月27日收購了Mellanox Technologies，英飛凌於2020年4月16日收購了賽普拉斯半導體。2020年7月，ADI公司宣佈有意與Maxim集成產品公司合併。2020年9月，NVIDIA宣佈有意收購ARM有限公司。我們從ARM有限公司獲得技術許可，如果相關技術的定價或可用性因此次交易而發生不利變化，將受到不利影響。2020年10月，AMD宣佈有意收購Xilinx，Inc.。我們的競爭對手之間的整合已經並在未來可能導致競爭格局、能力和市場份額的變化，這可能會使我們處於競爭劣勢，並損害我們的運營業績。

我們很大一部分收入來自存儲行業，該行業經歷了快速的技術變革，受到行業整合的影響，面臨着來自替代技術的日益激烈的競爭，並且具有很強的週期性。

我們的SSD控制器依賴於少數客户，因此，失去任何SSD控制器客户或大幅減少對他們的銷售都可能損害我們的財務狀況和運營結果。固態硬盤客户已經並可能在未來開發自己的控制器，這可能會對我們在固態硬盤領域的市場份額構成挑戰，並對我們在存儲業務中的收入造成不利影響。

此外，未來信息存儲產品和個人計算設備性質的變化可能會減少對傳統硬盤的需求。例如，使用替代技術(如SSD和其他存儲技術)的產品是硬盤製造商的競爭來源。雖然我們提供固態硬盤控制器，利用我們在硬盤中的技術，但我們不能確保如果對傳統硬盤的需求下降，我們的整體業務不會受到不利影響。

製造商往往在成長期訂購的零部件數量超過他們可能需要的數量，而在收縮時期大幅減少零部件訂單。該行業的快速技術變革往往會導致該行業參與者的市場份額發生變化。如果使用我們產品的硬盤和固態硬盤製造商不保留或增加他們的市場份額，我們的銷售額可能會下降。

此外，存儲行業經歷了重大整合。我們客户之間的整合將導致對我們產品的需求發生變化，合併後的實體將我們的產品替換為我們的競爭對手的產品，以及取消訂單，這每一項都可能損害我們的運營結果。如果我們無法利用我們的技術和客户關係，我們可能無法利用合併後公司內我們產品的更多機會。

從歷史上看，這個行業一直是週期性的，在需求增加和快速增長的時期，隨後是供應過剩和隨後的收縮時期。這些週期可能會影響我們，因為我們的一些最大客户參與了這個行業。

因此，隨着個別產品的成熟和競爭對手進入市場，我們每種產品的平均售價通常會下降。

我們的毛利率和經營業績在未來可能會受到多種因素的不利影響，包括產品平均售價隨着時間的推移而下降，我們產品結構的變化，以及某些零部件和測試和組裝的價格上漲。

我們開發和銷售的產品主要用於大批量應用。因此，這些產品的價格在歷史上迅速下降。此外，由於最初的整體開發和生產費用，我們最近推出的產品往往有更高的相關成本。因此，隨着時間的推移，我們可能無法維持或提高毛利率。如果我們不能通過提高效率、推出利潤率更高的產品和其他方式，通過其他成本降低來抵消我們平均售價的任何下降，我們的財務業績可能會受到影響。

為了吸引新客户或留住現有客户，我們可能會向某些客户提供一定的價格優惠，這可能會導致我們的平均售價和毛利率下降。在過去，我們已經降低了我們產品的平均售價，以應對未來的競爭定價壓力、我們或我們的競爭對手推出的新產品以及其他因素。我們預計，未來我們將不得不繼續降低現有產品的價格。此外，由於我們服務的各個市場的價格差異很大，我們銷售的產品的性能組合和類型可能會影響我們產品的平均售價，並對我們的收入和毛利率產生重大影響。我們可能會進入競爭激烈的新市場，這可能要求我們銷售的產品的毛利率低於我們現有業務的毛利率。如果我們在這些市場的收入增長成功，我們的整體毛利率可能會下降。我們產品組合和類型的波動也可能影響我們收回與特定產品相關的固定成本和投資的程度，因此可能損害我們的財務業績。

此外，由於我們不運營自己的製造、組裝或測試設施，我們可能無法像運營自己設施的公司那樣迅速降低成本，我們的成本甚至可能增加，這也可能降低我們的毛利率。我們的毛利率還可能受到以下因素的影響：成本增加(包括關税導致的成本增加)、由於庫存持有期引起的費用變化而造成的成本節約損失或稀釋(如果訂購零部件沒有正確預測產品需求，或者如果合同製造商或供應商的財務狀況惡化，以及過多的庫存和庫存持有和陳舊費用)。此外，我們還面臨某些組件市場價格波動的風險，這些組件被整合到我們的產品中或被我們的供應商用來製造我們的產品。這些零部件的供應可能會不時受到限制，或者一般市場因素和條件可能會影響此類商品的定價。我們產品中使用的零部件價格的任何上漲都將對我們的毛利率產生不利影響。

由於我們的收購而進入新的市場，例如具有不同商業模式的市場，可能會降低我們的毛利率和營業利潤率。例如，Avera業務使用ASIC模式為IP、設計團隊、製造和包裝提供端到端解決方案，從而向客户交付經過測試的產品。這種商業模式的毛利率往往較低。此外，與這種類型的業務模式相關的成本通常包括客户根據里程碑的完成而支付的重大NRE(非經常性工程)成本。如果我們的客户不同意為NRES付款，或者如果他們沒有支付足夠的費用來支付我們與NRES相關的費用，我們的營業利潤率可能會下降。此外，如果我們不能銷售足夠數量的產品來彌補我們產生的開發成本，我們的營業利潤率可能會下降。

我們很容易受到產品開發和製造相關風險的影響。

由於我們過渡到更小的幾何加工技術，我們可能會經歷實際成本和機會成本的增加。

為了保持競爭力，我們已經將半導體產品過渡到越來越小的線寬幾何形狀，並預計將繼續過渡。我們按產品定期評估遷移到較小几何工藝技術的好處。我們還評估了遷移到較小几何工藝技術的成本，包括實際成本，如增加的掩模成本和晶圓成本、與EDA工具相關的增加成本，以及與我們選擇放棄的技術相關的機會成本。這些轉變對於我們具有行業競爭力，並將我們在高增長領域的一些產品開發目標對準這些先進的節點是必不可少的，這導致了巨大的初始設計和開發成本。

我們一直，並可能繼續依賴我們與鑄造分包商的關係，成功地過渡到較小的幾何工藝。我們不能確保我們使用的鑄造廠能夠有效地管理未來的任何過渡。如果我們或我們的任何代工分包商在未來的過渡中遇到重大延誤或未能有效實施過渡，我們可能會遇到製造產量下降、產品交付延遲和費用增加的情況，所有這些都可能損害我們與客户的關係和我們的運營結果。

隨着更小的幾何工藝變得越來越普遍，我們預計將繼續將更高級別的功能以及客户和第三方知識產權集成到我們的產品中。然而，我們可能無法實現更高水平的設計集成或及時交付新的集成產品(如果有的話)。此外，即使我們能夠實現更高水平的設計集成，這種集成也可能對我們的運營結果產生短期不利影響，因為我們可能會因為將多個芯片的功能集成到一個芯片中而減少收入。

我們依賴客户將我們的產品設計到他們的系統中，而設計過程的性質要求我們在客户承諾使用我們的產品或確認與這些可能對我們的財務業績產生不利影響的費用相關的收入之前產生費用。

我們的主要關注點之一是贏得競爭性的投標選擇過程，也就是眾所周知的“設計制勝”，以開發用於我們客户產品的產品。我們投入大量時間和資源與客户的系統設計師合作，以瞭解他們未來的需求，並提供我們相信能夠滿足這些需求的產品，而這些投標選擇過程可能會很漫長。如果客户的系統設計人員最初選擇了競爭對手的產品，我們銷售在該系統中使用的產品就會變得非常困難，因為更換供應商可能會給我們的客户帶來巨大的成本、時間、精力和風險。因此，我們未能贏得競爭性投標可能會導致我們在給定客户的產品線的整個產品生命週期內獲得上述收入。此外，設計機會可能很少，也可能會延遲。我們未來的競爭力將在很大程度上取決於我們設計產品的能力，以確保符合我們客户和潛在客户的規格。我們預計將投入大量時間和資源併產生大量費用來設計我們的產品，以確保符合相關規範。

我們經常在新產品的開發上花費大筆費用，而不能保證客户的系統設計人員會選擇我們的產品用於他們的應用。我們經常被要求在客户明確表示需要哪種特定設計之前，預測哪些產品設計會產生需求。即使我們客户的系統設計師選擇了我們的產品，我們也要經過相當長的一段時間才能產生與我們所發生的鉅額費用相關的收入。

延遲的原因通常包括我們產品銷售和開發週期時間表的以下因素以及相關影響：

•我們的客户通常需要對我們的產品進行全面的技術評估，然後才能將它們納入他們的設計中。

•從選擇我們的產品開始商業發貨開始，可能需要六個月到三年的時間；以及

•我們的客户可能會遇到變化的市場條件或產品開發問題。用於產品開發、銷售和營銷的資源可能不會為我們帶來實質性的收入，如果我們在預期需求的情況下生產了產品，我們可能需要不時註銷過剩和過時的庫存。我們可能會把資源花在客户可能不會採用的產品開發上。如果我們在未來的庫存中產生了無法收回的鉅額費用和投資，而我們又無法彌補這些費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們在預期成本降低的情況下降價銷售產品，但仍在庫存中持有成本較高的產品，我們的經營業績將受到損害。

此外，即使系統設計人員在他們的系統中使用我們的產品，我們也不能向您保證這些系統會在商業上取得成功，或者我們會從這些系統的產品銷售中獲得可觀的收入。因此，我們可能無法準確預測與任何新產品推出相關的訂單和收入的數量和時間。

此外，如果我們的客户不同意支付NRE(非經常性工程)費用，或者沒有支付足夠的費用來支付與NRE相關的費用，可能會損害我們的財務業績。另請參見“研究與發展“在經營成果項下。

如果我們不能及時、經濟地開發和推出獲得市場認可的新產品和增強型產品，我們的經營成果和競爭地位就會受到損害。

我們未來的成功將取決於我們開發和推出新產品的能力，以及我們現有產品的增強能力，這些產品能夠及時、具有成本效益地滿足客户需求，並在各種因素中具有競爭力。例如，對於我們面向5G市場的產品，我們必須成功識別客户需求，按時設計、開發和生產在價格、功能和性能方面具有有效競爭力的產品。我們在以下市場銷售產品：快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、頻繁推出的新產品以及對更高級別的集成度和更小的工藝幾何尺寸的日益增長的需求。此外，新硅設備的開發非常複雜，由於供應鏈交叉依賴和其他問題，我們可能會在完成新產品的開發、生產和推出方面遇到延誤。另請參見“我們可能無法保護我們的知識產權，這將對我們的能力造成負面影響。去競爭。”

我們適應變化和預測未來標準的能力，以及這些標準的採用率和接受率，將是保持或改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。為了遵守這些新標準，我們還可能要承擔大量意想不到的費用。我們的成功還將取決於我們的客户為他們所服務的市場開發新產品和改進現有產品的能力，以及成功和及時地推出和推廣這些產品的能力。即使我們和我們的客户向市場推出新的和增強的產品，這些產品也可能得不到市場的認可。

我們依賴獨立的鑄造廠和分包商來製造、組裝和測試我們的集成電路產品，如果這些第三方供應商中的任何一家未能按要求交付產品或以其他方式執行，都可能損害我們與客户的關係，降低我們的銷售額，並限制我們發展業務的能力。

我們沒有自己的製造或組裝設施，內部測試設施也非常有限。因此，我們目前依靠幾家第三方代工廠來生產我們的集成電路產品。我們目前還依賴幾家第三方組裝和測試分包商來組裝、包裝和測試我們的產品。這使我們面臨各種風險，包括：

區域集中

我們幾乎所有的產品都是由位於臺灣的第三方鑄造廠生產的，其他來源位於中國大陸、德國、韓國、新加坡和美國。此外，我們幾乎所有的第三方組裝和測試設施都位於中國大陸、馬來西亞、新加坡和臺灣。由於這些第三方鑄造廠以及我們的組裝和測試分包商在地理上較為集中，因此我們面臨的風險是它們的運營可能因地區性災難而中斷，例如地震(尤其是在臺灣及太平洋沿岸其他地區靠近斷層線的地區)、海嘯或颱風，或流行病或其他實際或有威脅的突發公共衞生事件，如新冠肺炎疫情，或政治、社會或經濟不穩定。如果發生這種情況，我們的收入、銷售成本和運營結果都會受到負面影響。此外，替代鑄造廠的數量有限，尋找和實施替代製造設施將非常耗時。因此，如果我們需要實施替代製造設施，我們可能會在產品發貨方面遇到巨大的費用和延誤，這可能會損害我們的運營結果。

不保證產能或供應

每家鑄造廠向我們提供半導體器件的能力受到其可用產能和現有義務的限制。當需求旺盛時，代工能力可能會受到限制或不可用，除有限的例外情況外，我們的供應商沒有義務在任何特定時期、以任何特定數量或以任何特定價格向我們提供服務或產品，除非特定採購訂單中可能提供的服務或產品。我們根據客户的訂單或我們對客户需求的預測下訂單，鑄造廠可以在短時間內分配產能生產其他公司的產品，減少對我們的交貨量。可能的情況是，比我們規模更大、資金更充裕的鑄造廠客户，或者與我們的主要鑄造廠有長期協議的鑄造廠客户，可能會促使我們的鑄造廠將產能重新分配給這些客户。我們的鑄造廠和外包組裝和測試供應商可將產能重新分配給客户，為客户提供比公司提供的更高的利潤率或回報率。這種重新分配可能會削弱我們確保所需零部件供應的能力。特別是，隨着我們和我們行業的其他公司向更小的幾何形狀過渡，我們的製造合作伙伴可能會受到供應限制，或者可能會對這些先進技術收取溢價，這可能會損害我們的業務或運營結果。另請參見“我們可能會在過渡到更小的幾何處理技術或實現更高水平的設計集成，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和費用增加。此外，如果我們的任何第三方代工供應商、外包組裝和測試供應商或其他供應商無法從供應商那裏獲得必要的原材料、根據材料協議失去利益、遭遇停電、缺乏足夠的產能來生產我們的產品、遇到財務困難或遭受任何其他幹擾或效率下降，我們可能會遇到供應延誤或中斷，這可能會損害我們的業務或運營結果。

例如，為了應對客户對我們產品需求的增長，我們的運營團隊正在繼續與我們的全球供應鏈合作伙伴一起提高產量。然而，我們已經開始經歷一些全行業的供應限制，影響我們為數據基礎設施提供的高複雜性產品的類型。這些供應挑戰目前限制了我們完全滿足部分網絡產品需求增長的能力。

雖然我們試圖為我們的產品創造多個來源，但我們的大多數產品在任何給定的時間都不是在一個以上的鑄造廠生產的，我們的產品通常只在這些鑄造廠中的一個按特定工藝生產。因此，如果我們的一家鑄造廠無法提供我們所需的零部件，我們將很難將產品的生產轉移到其他鑄造廠，我們可能會在確保這些零部件的充足供應方面遇到重大延誤。這可能導致我們的收入、淨利潤和現金流大幅下降。

為了在需求旺盛時確保足夠的代工能力並降低上一段所述的風險，我們可能會與我們的鑄造廠、外包組裝和測試供應商或其他可能昂貴並損害我們經營結果的供應商達成各種安排，例如向這些供應商支付不可退還的保證金或向這些供應商提供貸款以換取產能承諾，或者我們承諾在較長時間內購買指定數量的集成電路的合同。我們可能無法及時或根本無法做出任何這樣的安排，任何安排都可能代價高昂，降低我們的財務靈活性，並不符合對我們有利的條款。此外，如果我們能夠確保鑄造產能，我們可能有義務使用所有產能，否則將招致處罰。這些處罰可能代價高昂，並可能損害我們的財務業績。

產量和質量不確定

集成電路的製造是一個複雜且技術要求很高的過程。我們的技術正在從平面晶體管過渡到FINFET晶體管。這一過渡可能會導致更長的資質週期和更低的收益率。我們的鑄造廠不時會遇到製造缺陷和製造良率較低的問題，這些問題在製造過程的早期階段很難發現，而且糾正起來可能既耗時又昂貴。製造流程的改變或我們的鑄造廠無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致低於預期的製造良率或不可接受的性能。此外，在擴大和多樣化我們的製造夥伴的過程中，我們可能面臨更低的製造產量和更低的質量。我們的鑄造廠良率不高，或者我們產品的缺陷、集成問題或其他性能問題可能會給我們帶來嚴重的客户關係和商業聲譽問題，損害我們的財務業績，並對我們的客户造成財務或其他方面的損害。我們的客户還可以要求與產品責任索賠相關的損害賠償，這很可能是耗時和昂貴的辯護。此外，缺陷可能會導致巨大的成本。另請參見“與缺陷產品相關的成本可能會對我們造成實質性的不利影響。”

如果我們依賴外部供應商來製造或組裝和測試我們的產品，我們直接控制產品交付計劃和質量保證的能力可能會降低，這可能會導致產品短缺或質量保證問題，從而延遲發貨或增加成本。

商品價格

我們還面臨某些大宗商品原材料(包括黃金和銅)市場價格波動的風險，這些原材料被納入我們的最終產品或被我們的供應商用來製造我們的最終產品。此類商品的供應可能會不時受到限制，或者一般市場因素和條件可能會影響此類商品的定價。

與缺陷產品相關的成本可能會對我們產生實質性的不利影響。

在推出高度複雜的產品時，我們不時會遇到與硬件和軟件缺陷和錯誤相關的問題。儘管我們有測試程序，但我們不能確保在未來商業發貨開始後，新產品或新版本中不會發現錯誤。此類錯誤可能導致：

•我們的產品失去或延遲被市場接受；

•材料召回和更換費用；

•收入確認延遲或者收入損失；

•記錄不良品庫存；

•轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力；

•我們必須對與缺陷產品或相關財產損害或人身傷害相關的訴訟進行抗辯；以及

•損害我們在行業中的聲譽，這可能會對我們與客户的關係產生不利影響。

此外，在廣泛分佈的設備中識別召回產品的過程可能會很漫長，並且需要大量資源。我們可能很難確定現場缺陷產品的最終客户，這可能會導致我們產生鉅額更換成本、客户的合同損害索賠以及進一步的聲譽損害。這些問題中的任何一個都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們盡了最大努力，但我們的產品仍可能存在安全漏洞。旨在解決此類安全漏洞的緩解技術(包括軟件和固件更新或其他預防性措施)可能無法按預期運行或有效解決此類漏洞。軟件和固件更新和/或其他緩解措施可能會導致性能問題、系統不穩定、數據丟失或損壞、不可預測的系統行為或第三方竊取數據，任何這些都可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們依賴第三方分銷商和製造商代表，如果這些分銷商和製造商代表的表現不能達到預期，可能會降低我們未來的銷量。

我們不時地與分銷商和製造商代表建立關係來銷售我們的產品，我們無法預測這些合作伙伴在營銷和銷售我們的產品方面會在多大程度上取得成功。此外，我們的許多分銷商和製造商代表也在營銷和銷售競爭產品，並可能隨時終止與我們的合作關係。我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們吸引更多分銷商或製造商代表的能力，這些分銷商或製造商代表將能夠有效地營銷和支持我們的產品，特別是在我們以前從未分銷過產品的市場。如果我們不能留住或吸引優質的經銷商或製造商代表，我們的銷售和經營業績就會受到影響。

我們實際税率的變化可能會減少我們的淨收入

現有税收優惠、規則或慣例的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

現有税收優惠、規則或慣例的變化也可能對我們報告的業績產生重大影響。美國國會和20國集團(G20)財長和央行行長可能會考慮影響外國公司税收的立法，如果立法通過，可能會對我們未來的税收負擔產生不利影響，並對我們的經營業績產生實質性影響。

此外，前幾年，我們在某些外國司法管轄區簽訂了協議，如果符合某些標準，外國司法管轄區將提供比其當前法定税率更優惠的税率。例如，我們已從百慕大財政部長那裏獲得承諾，如果百慕大制定立法，對利潤、收入或資本資產、收益或增值徵税，那麼在2035年3月31日之前，任何此類税收的徵收都不適用於我們。此外，我們的新加坡子公司在2024年6月之前有資格享受發展和擴張獎勵。此外，根據以色列“已批准或受益企業”的鼓勵法，我們在以色列的子公司Marvell以色列(M.I.S.L)有限公司有權並擁有某些現有計劃，這些計劃符合已批准和受益的税收計劃，包括在2027財年之前降低税率和免除某些收入。此外，根據税收協議獲得過去和未來的福利可能取決於我們是否有能力履行有關在適用司法管轄區僱用人員或執行特定活動的承諾。如果我們的業務計劃(包括資產剝離)發生變化，可能會導致協議終止或失去協議規定的福利。如果我們在這些外國司法管轄區的任何税收協議被終止，我們的運營結果可能會受到損害。

經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)一直在研究一個侵蝕税基和利潤分享的項目，該項目於2015年發佈，預計將繼續發佈、指導方針和提案，這些內容可能會改變我們在一些開展業務的國家確定納税義務的現有框架的各個方面。我們不能保證這一項目導致的税法變化和額外調查不會對我們的國際業務產生不利的税收影響。此外，歐洲聯盟(“歐盟”)也採取了類似的措施。2017年12月，歐盟確定了某些司法管轄區(包括百慕大和開曼羣島)，認為這些司法管轄區的税收制度通過在沒有相應經濟活動的情況下吸引利潤來促進離岸結構建設。為避免歐盟被列入黑名單，百慕大和開曼羣島均於2018年12月推出新立法，並於2019年1月1日生效。這些新法律要求百慕大和開曼羣島從事一項或多項“相關活動”的公司(包括：銀行、保險、基金管理、融資、租賃、總部、航運、分銷和服務中心、知識產權或控股公司)在百慕大保持大量的經濟存在，以符合經濟實體的要求。目前仍不清楚百慕大和開曼羣島當局將如何解釋和執行這些新規。由於我們需要在百慕大或開曼羣島維持更多的業務，這類要求將直接或間接增加我們在這些地點的成本，因為與將我們的業務轉移到其他司法管轄區相關的成本增加。

此外，在之前的一段時間裏，該公司將某些知識產權轉讓給了新加坡的一家相關實體。對本公司的影響是根據我們對該物業公允價值的確定而確定的，這要求管理層做出重大估計，並在多個司法管轄區適用複雜的税收法規。在未來一段時間內，當地税務機關可能會對本公司作出的公允價值決定提出質疑，這可能會對我們從這筆交易中獲得的預期税收優惠產生不利影響。

於二零二零年十月二十九日，本公司與Inphi Corporation(“Inphi”)、Maui HoldCo，Inc.、獲百慕大豁免的公司及HoldCo的全資附屬公司(“百慕大合併子公司”)及Indigo Acquisition Corp.(特拉華州的公司及HoldCo的全資附屬公司)(“特拉華州合併子公司”)訂立最終協議(“合併協議”)，根據合併協議的條款及條件，本公司與Inphi Corporation(“Inphi”)、Maui HoldCo，Inc.、Maui Acquisition Company Ltd.(“百慕大合併子公司”)及Indigo Acquisition Corp.(“特拉華州合併子公司”)訂立最終協議根據合併協議：(I)百慕大合併子公司將與Marvell合併並併入Marvell(“百慕大合併”)，Marvell將繼續作為HoldCo的全資子公司；及(Ii)特拉華合併子公司將與Inphi合併並併入Inphi(“特拉華合併”，與百慕大合併一起，“合併”)，而Inphi將繼續作為HoldCo的全資子公司。作為這筆交易的結果，交易完成後，母公司的註冊地將設在美國，而不是百慕大。因此，合併後的集團將在美國納税，目前美國的聯邦税率為21%。作為一家在百慕大註冊的公司，這可能導致我們的整體實際税率比我們目前的公司實際税率大幅提高，這可能會在擬議合併完成後的一段時間內對我們的財務業績(包括我們的收益和現金流)產生重大影響。

我們的盈利能力和有效税率可能會受到法定所得税税率或所得税負債意外變化的影響。這些變化可能包括税法或法規的變化、我們收益地域組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、我們供應鏈的變化以及審計評估的變化。特別是，與我們向新加坡轉讓知識產權相關的税收優惠對新加坡未來的盈利能力和應税收入、審計評估以及適用税法的變化非常敏感。我們目前的企業有效税率在不同時期之間有很大波動，並基於現行適用的所得税法律、法規和條約的適用情況，以及這些所得税法律、法規和條約在不同司法管轄區的現行司法和行政解釋。

我們面臨着與我們的資產相關的風險。

我們面臨某些資產的潛在減值費用。

截至2020年10月31日，我們未經審計的精簡合併資產負債表上約有53億美元的商譽和24億美元的收購無形資產。根據美國公認會計原則，每當事件或環境變化顯示無形資產(包括減值商譽)的賬面價值可能無法收回時，我們必須對這些資產進行審核。我們每年在第四財季的最後一個營業日以及當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時，都會對商譽的減值進行評估。在測試商譽減值時，我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，或者我們可能決定直接進行量化減值測試。

我們認為在定性評估中可能引發商譽減值審查的重要因素包括：與歷史或預期的未來經營業績相比表現嚴重不佳；我們使用收購資產的方式或我們整體業務的戰略發生重大變化；行業或經濟趨勢顯著負面；我們的股票價格持續大幅下跌；以及我們的市值相對於我們的賬面淨值發生重大變化。

當事件或情況變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估無形資產的減值。可能引發審查的情況包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的累積大大超過收購或建造資產的最初預期金額；本期現金流或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損的預測；以及目前對資產在其估計使用壽命結束前更有可能被出售或處置的預期。

例如，在截至2020年8月1日的第二季度，我們根據相關市場的變化調整了服務器處理器產品線的範圍。我們正在將我們的產品從標準服務器處理器過渡到廣泛的服務器市場，以便只專注於為少數目標客户定製服務器處理器。這一戰略變化要求本公司評估相關資產的賬面價值是否可以收回。作為評估的結果，我們確定某些受影響資產的賬面價值不可收回，這導致在本季度確認了與服務器處理器產品線相關的1.19億美元重組相關費用。有關進一步信息，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註中的“附註5-重組”。

我們已確定，我們的業務作為具有兩個主要組成部分(存儲和網絡)的單一運營部門運營，我們得出的結論是，這兩個主要組成部分可以合併為一個報告單位，用於測試商譽減值。報告單位的公允價值是根據我們通過市場報價確定的市值以及經控制溢價和其他相關因素調整後的市值來確定的。如果我們的公允價值下降到低於賬面價值，我們可能會產生重大商譽減值費用，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果未來我們組織結構的變化導致一個以上的報告單位，我們將被要求分配我們的商譽，並在每個報告單位進行商譽減值評估。因此，我們可能會在一個或多個這樣的未來報告單位出現商譽減值。

此外，我們還不時對私營公司進行投資。如果我們投資的公司不能執行他們的計劃並在各自的市場上取得成功，我們可能無法從這些投資中受益，我們可能會損失我們的投資金額。我們定期評估我們的投資組合，以確定是否發生了減值。如果我們收購的任何業務的運營大幅下滑，我們可能會產生鉅額無形資產減值費用。減損費用在任何時期都可能對我們的經營業績產生實質性影響。

我們要承受擁有不動產的風險。

我們在加利福尼亞州聖克拉拉和中國上海的建築使我們面臨擁有房地產的風險，這些風險包括但不限於：

•環境污染的可能性以及與補救任何環境問題相關的成本；

•這些房產的價值因利率變化、房產所在社區的變化或其他因素而發生不利變化；

•可能需要改善結構，以符合分區、抗震和其他法律或法規要求；

•因搬遷或翻新設施而導致或與搬遷相關的潛在業務和運營中斷；

•增加用於改善建築物或物業，或兩者兼而有之的現金承諾；

•增加建築物或物業或兩者的營運費用；

•可能與第三方發生的與建築物或財產有關的糾紛，或者兩者兼而有之；

•因擬出租的空置物業長期空置而未能達到預期節省成本的情況；及

•超出保險承保金額的財務損失風險，或未投保風險，如地震、洪水和/或其他自然災害對建築物造成的損失。

我們面臨知識產權風險以及與訴訟和監管程序相關的風險

我們可能無法保護我們的知識產權，這將對我們的競爭能力產生負面影響。

我們相信，我們的關鍵競爭優勢之一來自於我們自成立以來開發和獲得的一系列專有技術，保護我們的知識產權對我們業務的成功是非常重要的，而且將繼續如此。如果我們不保護這些知識產權，競爭對手可能會銷售基於我們開發的技術的產品，這可能會損害我們的競爭地位，減少我們的收入。

我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、合同條款、保密協議、許可證和其他方法來保護我們的專有技術。我們還與員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密或許可協議，並控制對我們文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管有這些協議，我們過去也曾與員工就知識產權所有權發生爭執。在任何第三方對我們產品中使用的任何相關技術擁有所有權的情況下，我們可能無法確認這些相關技術的全部收入來源。

我們已經獲得了大量美國和外國專利，並有大量待決的美國和外國專利申請。然而，專利可能不會因為任何申請而被授予，或者，如果被授予，允許的權利要求可能不夠廣泛，不足以保護我們的技術。此外，現有或未來的專利可能會受到挑戰、無效或規避。由於我們對行業標準的參與和貢獻，我們還可能被要求將我們的一些專利授權給包括競爭對手在內的其他公司。儘管我們做出了努力，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或專有技術。監管未經授權使用我們的技術是很困難的，我們採取的步驟可能無法阻止未經授權使用我們的技術，特別是在法律可能不像美國或其他發達國家那樣全面保護我們的專有權的司法管轄區。如果我們的專利不能充分保護我們的技術，我們的競爭對手可能會提供與我們類似的產品，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們已經實施了安全系統，目的是維護我們設施的物理安全，並保護我們的機密信息，包括我們的知識產權。儘管我們做出了努力，但我們可能會受到這些安全系統和控制的破壞，這可能導致未經授權進入我們的設施和實驗室，和/或未經授權使用或竊取我們試圖保護的機密信息和知識產權。如果我們不保護這些知識產權，競爭對手可能會銷售基於我們開發的技術的產品，這可能會損害我們的競爭地位，減少我們的收入。

我們的某些軟件以及我們客户的軟件可能源自所謂的“開源”軟件，這些軟件通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供。開放源碼軟件是根據許可提供的，在我們分發開放源碼軟件的衍生作品時，這些許可對我們施加了一定的義務。這些義務可能要求我們向公眾提供衍生作品的源代碼和/或根據特定類型的許可許可此類衍生作品，而不是我們通常用來保護我們知識產權的許可形式。雖然我們相信我們已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證所規定的義務，但如果任何開源軟件的版權所有者在法庭上成功證明我們沒有遵守特定作品的許可證條款，我們可能被要求向公眾發佈該作品的源代碼和/或停止分發該作品(如果許可證終止，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響)。

我們必須遵守各種現有和未來的法律法規，這些法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們在全球範圍內遵守的法律和法規可能因司法管轄區而異，影響我們在包括但不限於知識產權所有權和侵權；税收；進出口要求；反腐敗；外匯管制和現金匯回限制；衝突礦物；數據隱私要求；競爭；廣告；就業；產品監管；環境、健康和安全要求；以及消費者法律等領域的業務。例如，政府出口法規適用於我們某些產品中包含的加密或其他功能。如果我們不能繼續獲得許可證或以其他方式遵守這些規定，我們可能無法在外國鑄造廠生產受影響的產品或將這些產品發貨給某些客户，或者我們可能會受到處罰或罰款。此外，我們亦須遵守多項行業規定，限制電子產品中某些物質的存在。雖然我們的管理體系旨在保持合規性，但我們不能向您保證，我們一直或將一直遵守此類法律和法規。我們的合規計劃在一定程度上依賴於我們的供應商、供應商和分銷商的合規。如果這些第三方不履行這些義務，我們的業務、運營和聲譽可能會受到不利影響。如果我們違反或不遵守上述任何一項要求，可能會產生一系列後果，包括罰款、進出口限制、銷售限制、刑事和民事責任或其他制裁。遵守這些法律的成本(包括任何調查、審計和監督的成本)可能會對我們當前或未來的業務產生不利影響。

我們的產品或製造標準也可能受到新的或修訂的環境法規或其他社會倡議的影響。例如，我們很大一部分收入來自國際銷售。環境立法，如歐盟限制有害物質指令(RoHS)、歐盟廢舊電器電子設備指令(WEEE指令)和中國關於控制電子信息產品污染管理方法的規定，可能會增加我們在國際上開展業務的成本，並影響我們在歐盟、中國和其他擁有類似環境法規的國家的收入，因為我們正在努力遵守和實施這些要求。

關於我們的一些收購，我們受到美國外國投資委員會(CFIUS)施加的監管條件的約束，我們同意實施某些網絡安全、物理安全和培訓措施，以及保護國家安全的供應協議。我們在收購Avera時收購的部分業務需要根據國家工業安全計劃(National Industrial Security Program)進行設施安全審查。國家工業安全計劃要求維持設施安全許可的公司有效地與外資所有權、控制或影響隔離(“FOCI”)。因為我們是在百慕大組織的，所以我們已經與美國國防部就FOCI緩解安排達成了協議，這些安排與我們運營Avera業務涉及設施許可的部分有關。由於遵守這些措施的成本增加，這些措施和安排可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們不履行這些協議規定的義務，我們經營業務的能力可能會受到不利影響。作為與Inphi擬議的交易的結果，交易完成後，我們的母公司將在美國註冊。因此，我們計劃要求免除上述部分義務。我們不能保證這樣的請求會及時或根本不會得到批准。

主要是由於我們收購了Avera，我們現在是與美國政府簽訂的某些合同的一方。我們與政府實體簽訂的合同必須遵守各種採購規定，以及與合同的形成、管理和履行有關的其他要求。我們可能會接受與我們的政府合同相關的審計和調查，任何違規行為都可能導致各種民事、刑事處罰和行政處罰，包括終止合同、退款或暫停付款、沒收利潤、支付罰款，以及暫停或禁止未來的政府業務。此外，這類合同可能規定政府可以在任何時候無故終止合同。與政府實體簽約相關的任何這些風險都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響。

我們已經被列為幾個法律訴訟的一方，未來可能還會出現在其他訴訟中，包括涉及我們的專利和其他知識產權的訴訟，這些訴訟可能會讓我們承擔責任，要求我們賠償客户，要求我們獲得或續簽許可證，要求我們停止銷售產品或迫使我們重新設計產品。

我們目前和過去都被列為幾起訴訟、政府調查或調查以及其他法律程序(稱為“訴訟”)的一方，未來我們可能會被點名為其他訴訟的當事人。有關我們目前可能進行的重大訴訟事項的更詳細描述，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註的“附註10-承諾和或有事項”。特別是，涉及專利和其他知識產權的訴訟在高科技行業普遍存在，在半導體行業尤為普遍，在該行業，許多公司和其他實體積極提出大量侵權索賠，以維護其專利組合。在知識產權侵權索賠中聲稱的損害賠償金額往往非常可觀。另請參見“我們可能無法保護我們的知識產權，這將對我們的競爭能力產生負面影響。”

我們的子公司和客户不時會收到，將來可能會繼續收到基於標準或其他類型的侵權索賠，以及針對我們和我們子公司專有技術的索賠。這些索賠可能導致訴訟和/或索賠，進而可能使我們承擔損害賠償、律師費和費用的重大責任。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項行動：

•停止銷售、要約出售、製造、製造、出口產品或者使用涉嫌侵犯知識產權的技術；

•限制或限制參與此類訴訟的員工可以為我們從事的工作類型；

•向聲稱侵權或其他可能對我們的流動性或經營業績產生不利影響的許可違規行為的一方支付大量損害賠償和/或許可費和/或特許權使用費；

•試圖獲得或續簽相關知識產權的許可，這些許可可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得；以及

•試圖重新設計那些含有涉嫌侵犯知識產權的產品。

在某些情況下，我們有合同和其他法律義務對現任和前任董事和高級管理人員進行賠償並招致法律費用。另請參見“我們對董事和高級職員責任保險的賠償義務和限制可能會有實質性的影響。對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。” 此外，我們還不時地同意對精選產品進行賠償。客户聲稱侵犯了第三方知識產權，包括但不限於專利、註冊商標和/或版權。如果我們根據任何賠償義務被要求支付一大筆款項，我們的經營結果可能會受到損害。

訴訟的最終結果可能會對我們的業務和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。訴訟可能會耗時、昂貴，而且會對正常的商業運營造成幹擾，而且訴訟的結果很難預測。無論結果如何，訴訟都可能導致鉅額支出，轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力，損害我們的聲譽或與第三方的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和股票價格產生實質性的不利影響。

我們面臨與債務義務相關的風險。

我們的負債可能會對我們的財務狀況和我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，並限制我們對經濟或行業變化的反應能力。

2018年7月6日，由於我們收購Cavium，根據一項信貸協議，我們產生了鉅額債務。信貸協議規定提供9.0億美元的定期貸款。定期貸款將於2021年7月6日到期。截至2020年10月31日，這筆定期貸款的未償還本金餘額為3.5億美元。有關合並財務報表附註中債務融資的討論，請參閲“附註9-債務”，該附註載於表格10-K年度報告第II部分第8項。

除信貸協議項下的貸款外，吾等於2018年6月22日完成公開發售(I)本公司2023年到期的4.200釐優先債券本金總額5.00億美元(“2023年債券”)及(Ii)本公司2028年到期的4.875%優先債券本金總額5.00億美元(“2028年債券”及連同2023年到期的“高級債券”)。從2018年12月22日開始，我們有義務在每年的6月22日和12月22日支付優先債券的利息。2023年發行的債券將於2023年6月22日到期，2028年發行的債券將於2028年6月22日到期。

此外，我們打算從手頭的現金和借款中支付合並代價的現金部分，以及與合併相關的其他費用和開支。我們已獲得以下融資承諾：(I)根據截至2020年10月29日與摩根大通銀行(“摩根大通”)簽署的承諾書(“過橋承諾書”)，獲得25億美元的優先364天過橋貸款安排(“過橋貸款”)，以及(Ii)15億美元的優先無擔保定期貸款安排，包括7.5億美元的3年期貸款部分(“3年期貸款”)和7.5億美元的5年期貸款部分(“3年期貸款”)(根據截至2020年10月29日與摩根大通簽訂的融資承諾書(“融資承諾函”，以及與“橋樑承諾函”一起的“債務承諾函”)，合稱為3年期定期貸款(“定期貸款安排”)。根據債務承諾書，在符合其中規定的條款和條件的情況下，摩根大通已承諾全額提供過橋貸款和定期貸款。橋樑融資承諾書所規定的過橋融資和融資承諾函所規定的定期貸款融資，在每種情況下均取決於是否滿足慣例條件，包括(I)根據適用承諾函所載條款簽署和交付有關過橋融資和定期貸款融資的最終文件，以及(Ii)根據合併協議完成合並。管理橋樑融資和定期貸款融資的實際文件尚未最終敲定，因此，實際條款可能與適用的債務承諾函中對此類條款的描述不同。橋樑貸款的可獲得性將被常規強制性承諾減少和股票發行、某些其他債務的產生或出售可用資產所產生的預付款事件的現金淨收益減少，每種情況都有有限的例外情況。我們預計將在合併結束前用由優先無擔保票據組成的永久融資取代部分或全部橋樑融資。不能保證永久融資將會完成。

我們的負債可能會給我們帶來重要後果，包括：

•增加我們在不利的總體經濟和行業條件下的脆弱性；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、研發努力、執行業務戰略、收購和其他一般公司目的的可獲得性；

•限制我們在規劃或應對經濟和半導體行業變化方面的靈活性；

•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•使我們在浮動利率負債的程度上面臨利率風險；以及

•這使得未來借入更多資金為增長、收購、營運資本、資本支出和其他目的提供資金變得更加困難。

雖然信貸協議對吾等產生額外債務的能力作出限制，而發行優先債券的契約亦載有對設立留置權及進行若干售後回租交易的限制，但這些限制須受若干限制及例外情況所規限，而因遵守此等限制而產生的額外負債、留置權或售後回租交易可能相當龐大。

信貸協議及優先債券載有慣常的違約事件，在任何適用的寬限期過後，貸款人將有能力即時宣佈全部或部分到期及應付貸款。在這種情況下，我們可能沒有足夠的可用現金在到期時償還這類債務，或者能夠以可接受的條款或根本沒有能力為這類債務進行再融資。上述任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果新冠肺炎疫情導致銀行長時間關閉，或者如果許多潛在借款人突然增加負債請求，可能會使銀行業不堪重負，我們可能無法獲得現金或產生額外的債務。

我們債務評級的不利變化可能會對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

我們得到了美國主要信用評級機構的債務評級。可能影響我們信用評級的因素包括債務水平、計劃中的資產購買或出售以及短期和長期產量增長機會。評級機構還可以考慮流動性、資產質量、成本結構、儲備組合和大宗商品定價水平。定期貸款的適用保證金將根據穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)、標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC)、惠譽(Fitch‘s)以及每一家此類評級機構的任何繼承者對借款抵押長期債務的適用公共評級而有所不同。評級下調可能會對我們未來進入債務市場的能力產生不利影響，增加當前或未來債務的成本，並可能對我們的股價產生不利影響。

信用協議和發行高級票據的契約對我們的業務構成了限制。

高級債券的信貸協議和契約都包含一些對我們的業務施加限制的契約。這些限制可能會影響我們經營業務的能力，並可能限制我們在潛在商業機會出現時利用這些機會的能力。這些限制限制了我們和我們的子公司創造或產生某些留置權、產生或擔保額外債務、與其他公司合併或合併、支付股息、轉讓或出售資產以及進行限制性付款的能力。這些限制受到信貸協議和高級票據契約中規定的一些限制和例外的約束。我們履行流動性契約或信貸協議中規定的槓桿率的能力，可能會受到我們無法控制的事件的影響。

上述限制可能會限制我們對市場狀況或資本需求的變化做出計劃或反應的能力。我們不知道，如果我們出於任何原因無法滿足這些要求，我們是否會根據我們的信貸協議或高級票據獲得豁免或修訂，或者我們是否能夠以我們可以接受的條款為我們的債務進行再融資，或者根本不知道。

我們可能無法產生現金流來償還債務。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務，包括高級債券，或進行預期的資本支出。我們支付開支和償還債務、為債務再融資和為計劃中的資本支出提供資金的能力將取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟、金融競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法從業務中產生足夠的現金流，或在未來借入足夠的資金來償還債務，我們可能需要出售資產，減少資本支出，為現有債務(包括優先債券)的全部或部分進行再融資，或獲得額外融資。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款(如果有的話)為我們的債務進行再融資、出售資產或借入更多資金。如果我們不能按期償還債務，我們就會違約，我們的債務持有人可以宣佈所有未償還的本金和利息到期並支付，我們可能會被迫破產或清算。此外，如果我們的債務發生重大違約，可能會暫停我們使用美國證券交易委員會指導方針下的某些註冊聲明表格註冊證券的資格，這些表格允許通過引用有關我們的大量信息進行註冊，這可能會阻礙我們通過發行證券籌集資金的能力，並增加我們的註冊成本。

在某些情況下，我們可能需要根據持有人的選擇回購優先債券。

當高級債券契約所界定的控制權變更回購事件發生時，我們將被要求按每位持有人的選擇回購優先債券。然而，在任何控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據。我們未能在控制權變更回購事件時回購高級債券，這將是高級債券契約下的違約事件，並可能導致在管理我們其他債務的某些未來協議下交叉違約或加速。優先債券項下的還款責任可能會阻礙、延遲或阻止對我公司的收購。如果我們被要求在高級票據預定到期日之前支付，可能會對我們的現金和流動性產生重大負面影響，並可能影響我們將財務資源投資於其他戰略舉措的能力。

我們面臨着網絡安全風險

網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響，並擾亂我們的運營。

我們在很大程度上依賴於我們的技術基礎設施，並維護和依賴某些關鍵信息系統來有效地運營我們的業務。我們經常收集敏感數據並將其存儲在我們的信息系統中，包括關於我們的業務以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的知識產權和其他專有信息。這些信息技術系統可能受到多種潛在來源的破壞或中斷，包括但不限於自然災害、破壞性或不充分的代碼、惡意軟件、停電、網絡攻擊、內部瀆職或其他事件。針對我們的網絡攻擊可能包括病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊。此外，我們可能成為試圖獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。

我們已經為我們控制下的系統實施了旨在降低風險的流程；但是，我們不能保證這些風險緩解措施將是有效的。雖然歷史上我們在防禦網絡攻擊和入侵方面取得了成功，但考慮到其他企業和政府報告的網絡攻擊和由此導致的入侵的頻率，我們未來很可能會經歷一次或多次某種程度的入侵。為了實施、維護和/或更新我們認為對保護我們的信息系統是必要的安全系統，我們已經並可能在未來招致鉅額成本，或者我們可能錯誤計算了充分保護我們的系統所需的投資水平。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

該公司的業務還要求其與供應商和其他第三方共享機密信息。儘管本公司採取措施保護提供給第三方的機密信息，但此類措施並不總是有效的，可能會發生數據泄露、丟失或其他未經授權訪問或泄露機密信息的情況，並可能對本公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並可能導致數據隱私法規定的責任或處罰。

如果任何系統故障、事故或安全漏洞導致我們的運營發生重大中斷或中斷，或者我們的數據或機密信息(包括我們的知識產權)被盜、丟失或披露或損壞，我們的聲譽、業務、運營結果和/或財務狀況都可能受到重大不利影響。

一般風險因素

我們依靠高技能人才來支持我們的業務運營。如果我們不能留住和激勵我們現有的員工或吸引更多的合格人員，我們開發和成功營銷我們產品的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、工程、銷售和營銷人員的能力。無論是在我們美國業務總部所在的硅谷，還是在我們開展業務的全球市場，對在集成電路設計、開發、製造、營銷和銷售方面擁有豐富經驗的合格技術人員的競爭都非常激烈。我們無法吸引和留住合格的人員，包括硬件和軟件工程師以及銷售和營銷人員，這可能會推遲我們產品的開發和推出，並損害我們的銷售能力。我們吸引和留住合格人才的能力還取決於我們如何很好地保持對員工有吸引力的強大工作場所文化。美國移民政策的變化限制了我們吸引和留住技術人員的能力，這可能會對我們的研發工作產生負面影響。

我們通常不與我們的任何關鍵技術人員簽訂僱傭協議，這些人員的流失可能會損害我們的業務，因為他們對我們的業務和行業的瞭解將是極其困難的。與我們最近的重組努力以及最近的收購和剝離相關的對員工士氣的影響，可能會使我們更難在需要時增加員工數量，因為對我們未來重組活動的猜測。此外，由於我們的收購和資產剝離，我們現有和未來的員工可能會遇到未來的不確定性，這可能會削弱我們留住、招聘或激勵關鍵管理、工程、技術和其他人員的能力。

不能保證我們將繼續宣佈現金股息或進行任何特定金額的股份回購，根據百慕大法律的法定要求，我們可能需要推遲支付已宣佈的股息或暫停股份回購。

2012年5月，我們宣佈了第一次季度現金股息，2018年10月，我們宣佈董事會已批准在之前10億美元的股票回購計劃基礎上再增加7億美元。截至2020年10月31日，該計劃已回購了總計11億美元的股票。我們普通股的定期季度現金股息的未來支付和未來的股票回購將受到但不限於以下因素的影響：我們公司和我們股東的最佳利益；我們的經營業績、現金餘額和未來的現金需求；財務狀況；正在進行的訴訟的進展；百慕大法律的法定要求；市場狀況；以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們的股息支付或股票回購可能會不時發生變化，我們不能保證我們將繼續宣佈任何特定金額的股息或回購股票。減少、推遲或取消我們的股息支付或股票回購可能會對我們的股價產生負面影響。我們的股票回購計劃於2020年3月下旬暫停，以在新冠肺炎疫情期間保存現金，由於預計我們將為收購Inphi提供資金，我們的股票回購計劃目前仍處於暫停狀態。儘管在此期間股票回購暫時暫停，但截至2020年10月31日，仍有5.645億美元可用於授權未來的股票回購。

我們的董事和高級職員責任保險的賠償義務和限制可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

根據百慕大法律、吾等的組織章程及公司細則以及吾等所屬的若干賠償協議，吾等有責任就過去、當前及未來的調查及訴訟向本公司的若干現任及前任董事及高級職員作出賠償，或以其他方式同意向他們作出賠償。例如，我們因審計委員會於2016年3月完成的獨立調查以及相關的股東訴訟和政府調查而產生了鉅額賠償費用。在其中一些事項上，我們被要求或以其他方式同意向我們的某些現任和前任董事和高級管理人員預付法律費用和相關費用，並已預支了這些費用和相關費用。此外，如果董事和高級職員最終被裁定沒有資格獲得賠償，我們可能無法收回之前向他們墊付的任何款項。

我們不能保證未來的賠償索賠(包括手續費、罰款或其他費用的成本)不會超出我們保單的限額，不能保證此類索賠在我們的保單條款範圍之內，也不能保證我們的保險公司能夠承保我們的索賠。此外，在這些索賠的承保範圍內，保險公司還可以尋求拒絕或限制部分或全部這些事項的承保範圍。

此外，保險公司可能會資不抵債，無法履行其為保險索賠辯護、支付或補償我們的義務。因此，我們不能保證不會出現超出我們保險限額或不在我們保險單條款範圍內的索賠。由於這些承保範圍的限制，我們可能會為履行我們的賠償義務而產生大量未報銷的成本，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

由於我們只承保有限的保險範圍，任何因未承保索賠而產生的責任都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的保險單可能不足以完全抵消承保事故造成的損失，而且我們沒有承保某些損失。例如，我們的第三方鑄造廠以及組裝和測試分包商提供的服務覆蓋範圍非常有限。一旦發生自然災害(如地震或海嘯)、政治或軍事動盪、大規模公共衞生突發事件(包括大流行病，包括新冠肺炎大流行)或其他重大業務中斷，保險公司可能無法充分保護我們免受此類風險。我們相信我們現有的保險範圍符合慣例、經濟考慮和可用性考慮。如果我們的保險覆蓋範圍不足以保護我們免受不可預見的災難性損失，任何未覆蓋的損失都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司，我們普通股的美國持有者將面臨不利的税收後果。

如果我們被歸類為“被動外國投資公司”或“PFIC”，根據1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“守則”)第1297條，在任何課税年度內，美國股東持有普通股，該美國股東一般將按普通所得税税率對出售或交換普通股所獲得的任何收益以及從普通股獲得的任何“超額分配”(包括推定分配)徵税。這些美國持有者還可能對任何此類收益或超額分配支付特別利息費用。

就美國聯邦所得税而言，在以下任何納税年度，我們將被歸類為PFIC：(I)至少75%的總收入為被動收入，或(Ii)平均而言，產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的百分比至少為50%(以平均毛值為基礎確定)。我們在2020財年或之前的任何納税年度都沒有被歸類為PFIC。事實上，在其後的任何課税年度，我們會否被列為私人投資公司，視乎我們在有關課税年度內的資產和收入而定，因此，我們不能肯定地作出預測。特別是，由於在資產測試中我們資產的總價值將根據我們普通股的市場價格計算，我們普通股的市場價格和相應的市值相對於我們的被動資產的顯著和持續的下降可能導致我們被歸類為PFIC。不能保證我們將來不會被歸類為PFIC，也不能保證國税局不會質疑我們之前任何時期關於PFIC地位的決定。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年10月31日的三個月裏，沒有出售未註冊的股權證券。

發行人購買股票證券

我們的股票回購計劃於2020年3月下旬暫停，以在新冠肺炎疫情期間保存現金。因此，本公司於截至2020年10月31日止三個月內並無購回任何股份。雖然股票回購暫時暫停，但我們有$564.5在我們目前的股票回購計劃下，仍有數百萬的回購權限。

第五項。其他資料

更改地址。

自2020年10月31日起，公司的主要執行辦事處遷至百慕大哈密爾頓HM 10號維多利亞大街31號維多利亞廣場5樓。地址的這一變化與我們與Inphi交易結束相關的結構調整建議無關。

某些人員的補償安排。

作為Marvell Technology Group Ltd.(“本公司”)與Matthew J.Murphy先生於2016年招聘Matthew J.Murphy先生為總裁兼首席執行官而簽訂的聘書的一部分，公司與Murphy先生簽訂了一份離職協議，規定在他未來被解僱時提供某些遣散費福利。在公司對高管離職協議進行年度審查後，雙方於2020年12月1日延長了協議的期限，並做出了某些其他改變。經修訂的離職金協議條款摘要如下。

如果墨菲先生因“原因”以外的原因被公司終止僱傭關係，或者如果他因“正當理由”(兩者均見“服務性協議”的定義)而辭職，只要他按照公司規定的形式履行並不撤銷索賠，他將獲得：(A)一筆相當於當時年度基本工資兩倍之和的離職金，(B)100%的目標獎勵獎金，(C)報銷12個月的醫療保險費，以及(D)加快某些股權贈款。就僅以時間為基準歸屬的每個股權獎勵(定義見Severance協議)而言，歸屬速度將加快，猶如墨菲先生一直受僱至僱傭終止日期後的18個月；及(B)就每個按業績歸屬的股權獎勵而言，只要業績衡量已完成，而基於該業績的股份其後將完全按時間歸屬，則歸屬速度將加快，猶如墨菲先生一直受僱至僱傭終止日期後的18個月一樣。(B)就各股權獎勵而言，如墨菲先生已受僱至僱傭終止日期後的18個月，則按業績衡量已完成，且基於該業績的股份將於其後完全按時間歸屬，則歸屬將加速進行，猶如墨菲先生一直受僱至僱傭終止日期後的18個月。任何基於業績的股權獎勵中未達到業績衡量標準的部分不得加速。

經修訂的離任協議將於(I)2023年1月1日或(Ii)如Murphy先生在2023年1月1日之前被本公司非自願終止，即本協議雙方對本協議的所有義務均已履行之日終止，兩者以較晚者為準(I)2023年1月1日或(Ii)如果Murphy先生在2023年1月1日之前被本公司非自願終止，則經修訂的離職期協議將終止。

前述修改後的離境協議的描述通過參考作為附件10.6提交的協議全文進行了限定，該協議在此併入作為參考。

第6項陳列品

展品編號：

項目

形式

檔案號

由以下公司註冊成立
參考資料來自
展品編號

向美國證券交易委員會提交了申請

2.1

Marvell Technology Group Ltd.、Inphi Corporation、Maui HoldCo，Inc.、Maui Acquisition Company Ltd和Indigo Acquisition Corp.之間的合併和重組協議和計劃，日期為2020年10月29日。

8-K

000-30877

2.1

2020年10月30日

10.1#

修訂並重申1995年股票期權計劃，修訂至2020年9月

特此提交

10.2#

與1995年股票期權計劃一起使用的股票單位協議格式和授予通知(自2020年9月起修訂)

特此提交

10.3#

2000年員工購股計劃認購協議表格(經2020年9月修訂)

特此提交

10.4

承諾書，日期為2020年10月29日，由Marvell Technology Group Ltd.、Maui HoldCo，Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。

8-K

000-30877

10.1

2020年10月30日

10.5

設施承諾書，日期為2020年10月29日，由Marvell Technology Group Ltd.、Maui HoldCo，Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。

8-K

000-30877

10.2

2020年10月30日

10.6

與馬特·墨菲簽訂的經2020年12月1日修訂的遣散費協議

在此提交

31.1

細則13a-14(A)/15d-14(A)-首席執行幹事的認證

特此提交

31.2

細則13a-14(A)/15d-14(A)-首席財務官的證明

在此提交

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證

在此提交

32.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證

在此提交

101.INS

內聯XBRL實例文檔

在此提交

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

在此提交

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

在此提交

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義文檔

在此提交

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

在此提交

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

在此提交

104

此表格10-Q的封面採用內聯XBRL格式(包含在附件101中)

在此提交


#			董事或高管有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。
*			本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本10-Q表格一起提供，並且不會被視為根據交易法第(18)節的規定進行了“備案”。除非註冊人明確通過引用將其納入證券法或交易法下的任何文件中，否則此類認證不會被視為通過引用併入任何文件中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


	Marvell是一家科技集團有限公司。

日期：2020年12月4日	依據：	/s/Jean Hu
		胡靜(Jean Hu)
		首席財務官
		(首席財務官)