美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

或

在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡時期，美國和日本之間的過渡期。

超新星夥伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(202) 918-7050

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*是的。☐第一位：沒有第二位。

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。？？是？否？☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。-是，不是☐

截至2020年12月4日，分別發行和發行了40,250,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及10,062,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

超新星合夥人收購公司。

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

目錄

第一部分財務信息

超新星合夥人收購公司。

未經審計的簡明資產負債表

2020年9月30日

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1

超新星合夥人收購公司。

未經審計的簡明經營報表

自2020年8月31日(成立)至2020年9月30日

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2

超新星合夥人收購公司。

未經審計的股東赤字變動簡明報表

自2020年8月31日(成立)至2020年9月30日

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

3

超新星合夥人收購公司。

未經審計的現金流量表簡明表

自2020年8月31日(成立)至2020年9月30日

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4

超新星合夥人收購公司。

財務報表附註

注1-組織機構、業務運作和呈報依據的説明

超新星合作伙伴收購公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月31日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年9月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年8月31日(成立)至2020年9月30日期間的所有活動均與本公司的成立和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開發行(定義見下文)所得款項中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Supernova Partners LLC(“贊助商”)。本公司首次公開發行股票註冊書於2020年10月20日宣佈生效。於二零二零年十月二十三日，本公司完成首次公開發售約40,250,000股單位(“單位”及就被髮售單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，包括5,250,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10，00美元，產生毛利約402.5元，招致發售成本約2,280萬元，包括約14.1元。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了6,700,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格配售，所得收益約1,010萬美元(附註4)。

首次公開發行(IPO)和私募完成後，首次公開募股(IPO)的淨收益中的402.5美元(每單位10美元)和私募的某些收益被存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，只投資於到期日不超過185日的美國政府證券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只直接投資於直至：(I)完成業務合併和(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)，以便達成初始業務合併。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。

本公司將向首次公開發售(“公開股份”)中出售的A類A類普通股(每股面值0.0001美元)的持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份，包括(I)在召開股東大會批准企業合併時贖回或(Ii)以要約收購的方式贖回其全部或部分公開股份。(Ii)本公司將於首次公開發售(“公開股份”)中出售的A類流通股(每股面值0.0001美元)的持有人(“公眾股東”)有機會在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份，或(I)與召開股東大會以批准企業合併有關。公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將完全由公司自行決定，取決於適用的法律和證券交易所。

5

超新星合夥人收購公司。

財務報表附註

上市要求。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股平均金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第480主題“區分負債與權益”，在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。只有在投票的大多數股票投票贊成企業合併的情況下，公司才會繼續進行企業合併。本公司不會贖回任何可能導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且本公司因業務或其他原因而決定不舉行股東投票，本公司將根據其第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據證券交易委員會的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。另外, 無論投票贊成還是反對擬議中的交易，每個公開股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意將其創始人股票(定義見下文附註4)和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併，或者根本不投票。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

公司註冊證書將規定，未經本公司事先同意，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第9.13節)的任何其他人士，將被限制贖回超過15%或更多的公開股份。

保薦人和公司高級管理人員及董事(“初始股東”)將同意不提出公司註冊證書修正案，以修改公司義務的實質或時間，即如果公司未在初始合併期間(定義見下文)內完成業務合併，或就任何其他有關股東權利或首次合併前業務合併活動的條款，公司有義務允許贖回與初始業務合併相關的贖回或贖回100%的公開股份，除非公司向公眾股東提供以下機會：

如果公司未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或2022年10月23日(公司股東可根據公司註冊證書延長合併期限)內完成業務合併，公司將(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款後減去支付解散費用的利息最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)及(3)經其餘股東及董事會批准，贖回後應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

最初的股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在

6

超新星合夥人收購公司。

財務報表附註

信託賬户中持有的其他資金，可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元或更少。為保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對本公司負責，則贊助商同意對本公司承擔責任，該索賠的範圍為：本公司的獨立註冊會計師事務所除外，或本公司與其簽訂了意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業；將信託賬户中的資金數額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公開股份的實際金額低於10.00美元，則將信託賬户中的資金減少至以下兩者中較小的一個：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額；只要該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或Target的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的負債)提出的任何賠償要求，也不適用於根據修訂後的“1933年證券法”(下稱“證券法”)提出的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償而提出的任何索賠。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與本公司簽署協議，放棄任何權利，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性, 信託賬户所持款項的所有權、利息或任何形式的索賠。

本公司聯席聯席主席及聯屬公司(“遠期購買者”)已與本公司訂立遠期購買協議，根據該協議，遠期購買者可購買A類普通股，總股份金額相當於5,000,000股A類普通股，另加總計1,666,667股可按每股11.50美元購買一股A類普通股的認股權證(可予調整)，總收購價為50,000,000美元，或每股10.00美元，經調整後，可予行使的認股權證總額相當於5,000,000股A類普通股，或每股10.00美元，可予行使的認股權證總數為1,666,667股，經調整後可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。作為遠期購買協議的一部分發行的權證，將與作為首次公開發行(IPO)單位一部分出售的權證相同。遠期購買協議項下的義務不取決於公司的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)以及SEC的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允報告所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。從2020年8月31日(開始)到2020年9月30日的經營業績不一定代表到2020年12月31日為止的預期結果。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與經審計的財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表和附註包括在公司分別於2020年10月29日和2020年10月22日提交給證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中。

流動性和資本資源

截至2020年10月23日，該公司擁有約180萬美元的現金和約150萬美元的營運資金(不包括納税義務)。

於二零二零年九月三十日之前，本公司的流動資金需求已由保薦人支付25,000元以支付若干發行成本，以換取發起人股份(定義見附註4)，以及保薦人根據附註4向本公司提供的約99,000元貸款。於二零二零年九月三十日後，本公司的流動資金已由來自淨收益約84,000元(根據附註合共約183,000元)的額外貸款以及完成首次公開發售(見附註4)而獲得滿足，而本公司的流動資金需求已由保薦人支付25,000元以支付若干發行成本，以換取發行創辦人股份(定義見附註4)，以及完成首次公開發售(附註4)。本公司於2020年10月23日全額償還票據。

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超新星合夥人收購公司。

財務報表附註

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

注2-重要會計政策摘要

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)規定的25萬美元的承保限額。於2020年10月23日，本公司並未在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司不會因該等賬户而面臨重大風險。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司(即那些尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易所法案註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為一家新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

金融工具

該公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，這些資產和負債有資格成為金融工具。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

與首次公開發行(IPO)相關的遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的法律、會計、承銷費及其他成本，該等成本與首次公開發售直接相關，並於2020年10月首次公開發售完成時計入股東權益。

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超新星合夥人收購公司。

財務報表附註

普通股每股淨虧損

該公司遵守FASB ASC第260主題“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括可被沒收的普通股。2020年9月30日的加權平均股票因總計1,312,500股普通股的影響而減少，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收(見附註4和6)。於2020年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。承銷商於2020年10月23日全面行使了超額配售選擇權；因此，這131.25萬股B類普通股不再被沒收。

所得税

該公司遵循FASB ASC 740“所得税”中的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債是根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2020年9月30日，遞延税項資產被視為非實質性資產。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要使這些好處得到承認，税務機關在審查後必須更有可能維持税收狀況。截至2020年9月30日，沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年9月30日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

最近的會計聲明

本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。

注3-首次公開發售

於2020年10月23日，本公司完成首次公開發售40,250,000個單位，包括5,250,000個超額配售單位，每單位10,000美元，產生毛收入402.5,000,000美元，產生發行成本約2,280萬美元，其中包括約1,410萬美元的遞延承銷佣金。

每個單位由A類普通股1股、1股和1/3的可贖回認股權證(每份為“公募認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註6)。

附註4-關聯方交易

方正股份

2020年9月9日，保薦人代表本公司支付25,000美元用於支付若干發行費用，以換取發行1,150萬股本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(簡稱“方正股份”)。2020年9月14日，本公司完成了方正股份的0.75股1股反向拆分，總流通額為8,625,000股方正股份。2020年10月20日，本公司完成了方正股份的7股換6股，總流通額為

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超新星合夥人收購公司。

財務報表附註

方正股票10062,500股(見附註7)。所有股票和相關金額都進行了調整，以反映股票拆分。初始股東同意，在2020年10月20日發生的股票拆分生效後，在承銷商沒有全面行使超額配售選擇權的範圍內，沒收至多1,312,500股方正股份，使方正股份在首次公開募股(IPO)後將佔本公司已發行和流通股的20.0%。承銷商於2020年10月23日全面行使超額配售選擇權；因此，這些1,312,500股方正股票不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至以下較早的情況發生：(1)在初始業務合併完成後一年內，以及(2)在初始業務合併後本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除禁售期。

私募認股權證

在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人配售6,700,000份私募認股權證，產生約1,010萬美元的收益。

每份完整的私募認股權證可以每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入首次公開發售所得款項，存入信託賬户。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私人配售認股權證將不可贖回現金(在某些有限情況下除外)，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。

關聯方貸款

於2020年9月9日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票進行首次公開發行(以下簡稱“票據”)的相關費用。這筆貸款是無息的，在首次公開募股(IPO)完成後支付。本公司在票據項下借款約18.3萬美元，並於2020年10月23日全額償還票據。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或者由貸款人自行決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

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超新星合夥人收購公司。

財務報表附註

附註5--承付款和或有事項

登記權

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據登記權協議享有登記權。這些持有者有權獲得一定的索要和“搭便式”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，總計約810萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1410萬美元，將支付給承銷商遞延承銷佣金。

根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對整個行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註6-股東赤字

A類普通股--公司獲授權發行1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年10月23日，未發行或流通股A類普通股。

B類普通股--公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。2020年9月9日，公司發行了1150萬股B類普通股。2020年9月14日，本公司完成了方正股份的1股0.75股反向拆分，總流通額為8,625,000股方正股份。2020年10月20日，本公司完成了方正股份的7股換6股，總流通額為10062,500股方正股份。所有股票和相關金額都進行了調整，以反映股票拆分。其中，最多1,312,500股B類普通股可被初始股東免費沒收，只要承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，從而B類普通股的股份總數將相當於本公司首次公開發行(IPO)後已發行和已發行普通股的20%。承銷商於2020年10月23日全面行使超額配售選擇權；因此，這些1,312,500股B類普通股不再被沒收。

在初始業務合併完成之前，只有B類普通股的持有者才有權選舉或罷免董事。修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能通過持有B類普通股的多數股東通過的決議才能修訂。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者有權就股東將要投票表決的所有其他事項(包括與初始業務合併相關的任何投票)持有的每股股票投一票，並作為一個類別一起投票，除非法律或紐約證券交易所的適用規則另有要求。

B類普通股將在初始業務合併時按基本一對一原則自動轉換為A類普通股，但須按本文規定增加某些證券的發行。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券，超過首次公開發行股票發行金額並與首次公開發行業務結束有關的

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超新星合夥人收購公司。

財務報表附註

合併後，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非持有多數B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便將所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量按折算後的總數相當於完成轉換後所有已發行普通股總數的20%左右，這一比例將進行調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使轉換後所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量合計等於所有已發行普通股總數的20%左右。加上就初始業務合併已發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股和與股權掛鈎的證券的總數(扣除與初始業務合併相關而贖回的A類普通股的股份數量)，不包括遠期購買證券、已向或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券以及向保薦人、吾等保薦人的聯屬公司或本公司任何高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年9月30日，未發行或流通股優先股。

認股權證--公開認股權證只能全部行使，且只適用於一定數量的股份。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天及(B)首次公開發售(IPO)結束後12個月內(以較遲者為準)行使；但在上述兩種情況下，本公司均須根據證券法持有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股，並備有與該等股份有關的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免登記)。本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後20個工作日)，本公司將盡其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並維持一份與A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可根據證券法第293(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明之前以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管如此，, 如果公司在行使並非在全國證券交易所上市的認股權證時持有的A類普通股符合證券法第(18)(B)(1)節對“備兑證券”的定義，公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，如果公司如此選擇，公司將不需要提交申請。(注：本公司持有的A類普通股在行使認股權證時並未在全國證券交易所上市，符合證券法第(18)(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義)，公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求認股權證持有人以“無現金方式”行使認股權證。如果公司沒有做出這樣的選擇，在沒有豁免的情況下，公司將盡商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

這些認股權證的行權價為每股11.50美元，可能會進行調整。此外，如(X)本公司為籌集資金而增發A類普通股或其他股權掛鈎證券(不包括招股説明書所述的潛在遠購證券)，則在完成初始業務合併時，A類普通股的發行價或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠決定)，如向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮任何方正股份。於該等發行前)，(Y)該等發行所得款項總額佔本公司完成初始業務合併當日可用作初始業務合併的資金(扣除贖回後的淨額)的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成初始業務合併的翌日起計的前10個交易日開始的前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(即“新發行價格”)；及(Z)自本公司完成初始業務合併的翌日起計的前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格(即(Z)本公司完成初始業務合併的次日起計的前10個交易日內的成交量加權平均交易價格)。則認股權證的行使價格將調整(至最接近的百分之)，以相等於市場價值和新發行價格中較高者的115%，以及下文“贖回認股權證價格”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格。

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超新星合夥人收購公司。

財務報表附註

A類普通股相當於或超過18.00美元的股份將調整為(最近的)等於市值和新發行價格的較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近的)等於市值和新發行價格的較高者。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將是不可贖回的，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，除非在某些有限的情況下。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證：--一旦認股權證可行使，本公司即可贖回已發行的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：

本公司將不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股股份作出的登記聲明屆時生效，且有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期限內可供查閲，除非認股權證可按無現金基準行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證：--一旦認股權證可行使，本公司可贖回已發行的認股權證：

A類普通股的“公允市值”，是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

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超新星合夥人收購公司。

財務報表附註

注7-後續活動

該公司對截至未經審計的簡明財務報表可供發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。基於本次審核，本公司認定，除上文以及附註3和4中披露的事項外，並無發生需要對未經審核簡明財務報表中的披露進行調整的事件。

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本報告(“季度報告”)中提及的“公司”、“超新星合作伙伴收購公司”、“超新星”、“我們”、“我們”或“我們”指的是超新星合作伙伴收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年8月31日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司Supernova Partners LLC。首次公開發行(IPO)註冊聲明於2020年10月20日宣佈生效。2020年10月23日，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行量約為40,250,000個單位，其中包括5,250,000個超額配售單位，每單位超額配售單位數為10美元，產生的毛收入約為402.5美元，產生的發行成本約為2,280萬美元，其中包括約1,410萬美元的遞延承銷佣金。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人配售6,700,000份私募認股權證，產生約1,010萬美元的收益。

首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，首次公開募股(IPO)的淨收益中的402.5美元(每單位10美元)和定向增發的某些收益被存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，只投資於到期日不超過185日的美國政府證券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規則規定的某些條件的貨幣市場基金。這些信託賬户只投資於美國大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人的信託賬户，只投資於期限不超過185日的美國政府證券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規則某些條件的貨幣市場基金。直至：(I)完成業務合併和(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內，或2022年10月23日(股東可以根據公司註冊證書延長這一期限，稱為“合併期間”)內完成企業合併，我們將(1)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快完成合並，但不能

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此後10個工作日以上，贖回100%的公眾股票，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(扣除應繳税款，減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)經其餘股東及董事會批准，贖回後應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

流動性和資本資源

截至2020年10月23日，我們擁有約180萬美元的現金和約150萬美元的營運資金(不包括納税義務)。

2020年10月23日，我們完成了40,250,000個單位的首次公開募股，包括5,250,000個超額配售單位，以每單位10.00美元的價格出售，產生淨收益4.025億美元。在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人出售6,700,000份私募認股權證，產生的毛收入約為1,010萬美元。

在2020年9月30日之前，我們的流動資金需求通過保薦人支付25,000美元以支付某些發行成本，以換取發起人股票的發行，以及我們保薦人根據票據獲得的大約99,000美元的貸款收益。在2020年9月30日之後，我們的流動性通過淨收益中的額外貸款約84,000美元(根據票據總計約183,000美元)以及首次公開募股(IPO)和信託賬户以外的私募配售的完成來滿足我們的流動資金需求。在2020年9月30日之前，我們的流動性需求通過保薦人支付25,000美元來支付，以換取發起人股票的發行，以及根據票據從保薦人那裏獲得的約99,000美元的貸款收益。我們於2020年10月23日全額償還了票據。

基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，吾等將使用信託賬户以外持有的資金支付現有應付賬款、識別和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的目標業務進行盡職調查、支付潛在業務合併候選者的辦公室、工廠或類似地點的往返差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

運營結果

我們從成立到2020年9月30日的整個活動都是為我們的成立和首次公開募股(IPO)做準備。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2020年8月31日(成立)到2020年9月30日，我們的淨虧損約為25,000美元，其中包括約8,800美元的一般和行政費用以及約16,000美元的特許經營税支出。

合同義務

登記權

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據登記權協議享有登記權。這些持有者有權獲得一定的索要和“搭便式”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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承銷協議

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，總計約810萬美元。此外，每單位0.35億美元，總計約1410萬美元，將支付給承銷商遞延承銷佣金。

根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

與首次公開發行(IPO)相關的遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的法律、會計、承銷費及其他成本，該等成本與首次公開發售直接相關，並於2020年10月首次公開發售完成時計入股東權益。

普通股每股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括可被沒收的普通股。2020年9月30日的加權平均股票因總計1,312,500股普通股的影響而減少，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收。於2020年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。承銷商於2020年10月23日全面行使了超額配售選擇權；因此，這131.25萬股B類普通股不再被沒收。

表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404條，我們可能不被要求(I)提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的核數師報告附錄的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

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根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。截至2020年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於根據1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動，我們也不希望就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

對披露控制和程序的評價

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2020年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2020年9月30日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

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第二部分--其他信息

沒有。

與公司於2020年10月22日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

2020年9月9日，我們的贊助商支付了25,000美元來支付某些發行成本，以換取11,500,000股方正股票，約合每股0.002美元。此類證券是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定發行的。2020年9月14日，我們對方正股份進行了0.75比1的反向拆分，總流通額為8,625,000股方正股份。2020年9月24日，保薦人向五名獨立董事提名人中的每一人轉讓了3.45萬股方正股票。2020年10月20日，我們實現了方正股份的7股換6股，總流通股為1006.25萬股。

2020年10月23日，我們完成了40,250,000個單位的首次公開募股，其中包括5,250,000個超額配售單位。出售的單位以每單位10元的發行價出售，總收益為4.025億元。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和傑富瑞公司(Jefferies LLC)擔任這幾家承銷商的代表。此次發行的證券是根據證券法在S-1表格的登記聲明(第333-249053號)上登記的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年10月20日生效。

在完成首次公開發售及全面行使超額配股權的同時，我們完成了合共6,700,000份認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.5美元，總收益約為1,010萬美元。此次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。

在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證所得的總收益中，4.025億美元存入信託賬户。

我們總共支付了1410萬美元的承銷折扣和佣金，以及2280萬美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本。

有關我們首次公開發行(IPO)、出售私募認股權證和出售創始人股票所得收益的使用情況，請參閲本季度報告第I部分第2項。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本季度報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。

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