美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告 |
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在截至本季度末的季度內 |
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或 |
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根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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從開始的過渡期 至 |
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委託文件編號： |
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(章程中規定的註冊人的確切姓名) |
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(美國國税局僱主 標識號) |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
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( |
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(註冊人電話號碼，包括區號) |
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不適用 |
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(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易 符號 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☐大型加速濾波器 |
☒ |
☐非加速文件管理器 |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
僅適用於公司發行人：
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
普通股數量，每股票面價值0.01美元，於2020年12月1日發行
鞋業嘉年華，Inc.
表格10-Q的索引
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頁 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第1項 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明合併損益表 |
4 |
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股東權益簡明合併報表 |
5 |
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現金流量表簡明合併報表 |
6 |
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簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
16 |
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項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
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項目4. |
管制和程序 |
23 |
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第二部分 |
其他資料 |
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第1A項 |
危險因素 |
24 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
24 |
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第6項 |
陳列品 |
25 |
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簽名 |
26 |
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2
鞋業嘉年華，Inc.
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
鞋業嘉年華，Inc.
壓縮合並資產負債表
未經審計
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(單位為千，共享數據除外) |
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2020年10月31日 |
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2020年2月1日 |
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2019年11月2日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收帳款 |
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商品庫存 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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財產和設備--淨值 |
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遞延所得税 |
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其他非流動資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債和其他負債 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債的長期部分 |
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遞延補償 |
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其他 |
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負債共計 |
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股東權益： |
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普通股，$ 他們分別是 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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國庫股，按成本價計算， *股票和 |
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總股東權益 |
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總負債與股東權益 |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
3
鞋業嘉年華，Inc.
簡明合併損益表
未經審計
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(單位為千，每股數據除外) |
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十三 結束的幾周 2020年10月31日 |
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十三 結束的幾周 2019年11月2日 |
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三十九個 結束的幾周 2020年10月31日 |
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三十九個 結束的幾周 2019年11月2日 |
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淨銷售額 |
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銷售成本(包括購買、分銷 (成本和入住費) |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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每股淨收益： |
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稀釋 |
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加權平均股價： |
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基本型 |
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稀釋 |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
4
鞋業嘉年華，Inc.
股東權益簡明合併報表
未經審計
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十三週結束了 |
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普通股 |
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附加 實繳 |
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留用 |
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財務處 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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已發佈 |
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財務處 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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股票 |
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總計 |
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2020年8月1日的餘額 |
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宣佈的股息($ |
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員工購股計劃購買 |
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限制性股票獎勵 |
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員工為繳税而交出的股份 對限制性股票的關注 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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2020年10月31日的餘額 |
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2019年8月3日的餘額 |
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宣佈的股息($ |
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員工購股計劃購買 |
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限制性股票獎勵 |
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員工為繳税而交出的股份 對限制性股票的關注 |
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購買國庫普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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2019年11月2日的餘額 |
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三十九周結束 |
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普通股 |
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附加 實繳 |
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留用 |
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財務處 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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已發佈 |
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財務處 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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股票 |
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總計 |
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2020年2月1日的餘額 |
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宣佈的股息($ |
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員工購股計劃購買 |
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限制性股票獎勵 |
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員工為繳税而交出的股份 對限制性股票的關注 |
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淨收入 |
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2020年10月31日的餘額 |
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2019年2月2日的餘額 |
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會計準則編製法的採納 主題842，租賃 |
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員工購股計劃購買 |
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限制性股票獎勵 |
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員工為繳税而交出的股份 對限制性股票的關注 |
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購買國庫普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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2019年11月2日的餘額 |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
5
鞋業嘉年華，Inc.
簡明合併現金流量表
未經審計
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(單位：千) |
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三十九個 結束的幾周 2020年10月31日 |
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三十九個 結束的幾周 2019年11月2日 |
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經營活動現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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退休損失和資產減值 |
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遞延所得税 |
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非現金經營租賃費用 |
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其他 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收帳款 |
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商品庫存 |
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應付賬款和應計負債 |
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投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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其他 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動的現金流 |
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信用額度下的借款 |
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按信用額度付款 |
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發行股票所得款項 |
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支付的股息 |
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購買國庫普通股 |
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員工為購買限制性股票繳税而交出的股票 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露： |
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在計息期間支付的現金 |
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所得税期間支付的現金 |
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已發生但尚未支付的資本支出 |
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已宣佈但尚未支付的股息 |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
6
鞋業嘉年華，Inc.
簡明合併財務報表附註
未經審計
注1-陳述依據
鞋業嘉年華，Inc.是美國最大的家庭鞋類零售商之一，為顧客提供在我們的任何門店或在線購物的便利。*我們為顧客提供種類繁多的中等價位的服裝、休閒和運動鞋，供男性、女性和兒童使用，重點是國家名牌。我們通過獨特、有趣和促銷的營銷努力將我們的零售理念與我們的競爭對手區分開來。我們是一家印第安納州公司，最初於1993年在特拉華州成立，1996年在印第安納州重新註冊。在這份Form 10-Q季度報告中提到的“鞋業嘉年華”、“我們”和“公司”指的是鞋業嘉年華公司及其子公司。
吾等認為，隨附之未經審核簡明綜合財務報表及附註乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務資料之規則及規定編制，幷包含所有正常經常性調整，以公平列報吾等於所呈列期間之財務狀況、經營業績及現金流量。通常包括在簡明綜合財務報表附註中的某些信息和披露已在SEC規則和法規允許的情況下被濃縮或遺漏，儘管我們相信披露足以使呈報的信息不具誤導性。中期的經營結果並不一定代表全年的預期結果。未經審計的合併財務報表應與本公司截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
注2-每股淨收益
下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法，如所附的簡明綜合損益表所示：
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十三週結束了 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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每股基本淨收入： |
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網 收入 |
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每股收益 金額 |
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網 收入 |
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每股收益 金額 |
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淨收入 |
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股票薪酬的轉換 *安排 |
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可用於基本普通股的淨收入 每股收益和基本淨收入 |
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稀釋後每股淨收益： |
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淨收入 |
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股票薪酬的轉換 *安排 |
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稀釋後普通股的可用淨收入 普通股和稀釋後每股淨收益 |
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三十九周結束 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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每股基本淨收入： |
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網 收入 |
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股份 |
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每股收益 金額 |
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網 收入 |
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股份 |
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每股收益 金額 |
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淨收入 |
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股份薪酬的轉換 *安排 |
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可用於基本普通股的淨收入 每股收益和基本淨收入 |
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$ |
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稀釋後每股淨收益： |
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淨收入 |
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股份薪酬的轉換 *安排 |
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( |
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稀釋後普通股的可用淨收入 普通股和稀釋後每股淨收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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7
普通股每股基本淨收入的計算以期內已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄淨收入的計算依據是加權平均已發行股數加上假設歸屬限制性股票獎勵、限制性股票單位和績效股票單位後將發行的稀釋性增量股份。這些獎勵中的一小部分在2020財年開始時尚未解決，並在截至2020年10月31日的39周內授予，擁有不可沒收的分紅權利。稀釋後每股淨利潤的計算約不包括在內
注3-新冠肺炎的影響
一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發嚴重擾亂了我們的行動。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。美國政府以及絕大多數州和地方市政當局採取了前所未有的措施來控制新冠肺炎的傳播，並提供刺激措施，以緩解不斷惡化的經濟狀況和不斷上升的失業率。
從2020財年第一季度開始，新冠肺炎疫情就開始對我們的運營、銷售和成本產生重大影響。這些影響包括我們的實體店從2020年3月19日起暫時關閉，客流量和銷售額減少，我們客户羣的經濟狀況惡化，以及我們的全球供應鏈受到一些幹擾。*我們從4月下旬開始根據適用的公共衞生指南重新開業實體店。到第二財季初，大約
附註4-公允價值計量
與公允價值計量相關的會計準則界定了公允價值，並在權威文獻下為公允價值計量提供了一致的框架。估值技術基於可觀測和不可觀測的輸入。可觀察到的投入反映了容易從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設。本指引僅適用於其他指引要求或允許對資產和負債進行公允價值計量的情況。指導意見沒有擴大公允價值計量的使用。建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入劃分為三個大的層次：
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• |
第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價； |
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|
• |
第2級-直接或間接可見的類似資產或負債在活躍或不活躍市場的報價；以及 |
|
|
• |
第三級--未經市場數據證實的不可觀察的重大投入。一般來説，這些公允價值計量是基於模型的估值技術，如貼現現金流，並基於可獲得的最佳信息，包括我們自己的數據。我們長期資產的公允價值是使用以收入為基礎的方法估計的，並被歸類在估值層次的第三級。 |
金融工具的公允價值
下表列出了在2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日按公允價值經常性計量的金融工具。
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公允價值計量 |
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(單位：千) |
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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總計 |
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截至2020年10月31日 |
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現金等價物--貨幣市場共同基金 |
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截至2020年2月1日 |
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現金等價物--貨幣市場共同基金 |
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截至2019年11月2日 |
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現金等價物--貨幣市場共同基金 |
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$ |
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由於現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債的短期性質，其公允價值接近其賬面價值。
8
長期資產減值測試
如果事件或情況表明賬面價值可能無法收回，我們會定期評估我們的長期資產。當資產的賬面價值超過預期的未來使用現金流時，長期資產的賬面價值被視為減值。長期資產被分組，評估是在存在可識別現金流的最低水平進行的，這通常是在商店層面。商店級別的資產分組通常包括財產和設備以及經營租賃使用權資產。如果估計，商店未貼現的未來現金流被確定為低於商店資產的賬面價值，減值損失計入估計公允價值和賬面價值之間的差額。減值資產被調整為估計公允價值，如果適用，減值損失計入銷售、一般和行政費用。如果經營租賃使用權資產受損，我們將在剩餘租賃期內按直線攤銷剩餘使用權資產。.
我們使用商店特定現金流假設來估計我們長期資產的公允價值，折現率與此類資產涉及的風險相稱，同時納入市場假設。*我們的估計是基於收益的方法，考慮到每個地點剩餘租賃期的預期現金流。這些預測主要基於管理層對門店水平銷售額、未來租約續約選擇權的行使以及門店對現金流的貢獻的估計，並根據其性質包括對當前計劃將如何影響未來業績的判斷。我們使用適用於租賃資產的租金的市場價值(使用剩餘租賃期貼現)來估計經營租賃使用權資產的公允價值。
外部因素，如商店所處的當地環境，包括商店的流量和競爭，根據它們對銷售趨勢的影響進行評估。銷售和營業收入假設的變化或外部因素的不利變化可能會對估計的未來現金流產生重大影響。預計現金流的增加或減少可能會對這些資產的公允價值產生重大影響，這可能會對所記錄的減值產生影響。如果實際經營結果或市場狀況與預期的不同，我們某些資產的賬面價值可能被證明是無法收回的，我們未來可能會產生額外的減值費用。
在截至2020年10月31日的13周內，我們記錄了減值費用$
注5--股票薪酬
在我們2017年度股東大會上，我們的股東們批准了一個新的股權激勵計劃--鞋業嘉年華公司2017股權激勵計劃(簡稱2017計劃)，該計劃取代了我們2000年的股票期權和激勵計劃(經修訂)。根據2017計劃，我們可以向符合條件的參與者發放股票單位、限制性股票、股票增值權、股票期權和其他基於股票的獎勵。根據2017計劃的條款，2000計劃下不能再進行獎勵。
以股票為基礎的薪酬包括限制性股票單位和績效股票單位、限制性股票獎勵和現金結算的股票增值權。 此外，我們確認通過我們的員工股票購買計劃出售給員工的股票折扣的基於股票的薪酬支出。在截至2020年10月31日的13周和39周內，員工股票購買計劃的股票薪酬支出為$
9
股份結算股權獎
下表彙總了根據我們的基於股票的薪酬計劃對我們的限制性股票單位和績效股票單位進行的交易：
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數量 股份 |
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加權的- 平均資助金 公允價值日期 |
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限制性股票單位和績效股票單位 --2020年2月1日 |
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授與 |
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既得 |
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沒收或過期 |
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限制性股票單位和績效股票單位 (2020年10月31日) |
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$ |
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在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，歸屬的限制性股票單位和績效股票單位在授予日的公允價值總額為$
下表彙總了根據我們的基於股票的薪酬計劃對我們的限制性股票獎勵進行的交易：
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數量 股份 |
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加權的- 平均資助金 公允價值日期 |
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2020年2月1日的限制性股票 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收或過期 |
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( |
) |
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2020年10月31日的限制性股票 |
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$ |
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在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，授予限制性股票獎勵的總公允價值為$
下表彙總了所有股票結算股權獎勵(限制性股票單位、績效股票單位和限制性股票獎勵)確認的基於股票的薪酬支出信息：
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(單位：千) |
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十三 截至2020年10月31日的幾周 |
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十三 截至2019年11月2日的幾周 |
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三十九個 截至2020年10月31日的幾周 |
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三十九個 截至2019年11月2日的幾周 |
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基於股票的薪酬費用 *公認的所得税效應 |
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$ |
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$ |
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所得税效應 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2020年10月31日的39週期間，包括一筆税費$
現金結算的股票增值權
現金結算的股票增值權(“SARS”)授予某些非執行員工。每個特別行政區的持有人在行使其既得股份時，有權獲得相當於行使當日股票收盤價減去行權價格的現金，並定義了最高收益。2020財年第一季度授予的SARS將於2021年3月31日歸屬並完全可行使，任何未行使的SARS將於2023年3月31日到期。2019年第一季度授予的SARS將於2020年3月31日歸屬並完全可行使，任何未行使的SARS將於2021年3月31日到期。
10
下表為嚴重急性呼吸系統綜合症的活動摘要：
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數量 股份 |
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加權的- 平均值 行權價格 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
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在2020年2月1日未償還 |
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授與 |
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沒收或過期 |
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) |
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已行使 |
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截至2020年10月31日未償還 |
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$ |
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這些責任獎勵的公允價值在每個報告期內使用三項式網格模型重新計量，直至結算日。基於股票的薪酬費用的增減在歸屬期間確認，或對於既得獎勵立即確認。截至2020年10月31日，未完成的非既有特別行政區獎勵的加權平均公允價值為1美元。
公允價值是在以下假設下使用三項式網格模型估算的：
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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無風險利率收益率曲線 |
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預期股息收益率 |
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預期波動率 |
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最長壽命 |
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1.9年 |
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2.4年 |
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鍛鍊多次 |
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最高支付額度 |
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$ |
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員工離職率 |
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無風險利率基於報告期結束時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率是基於我們歷史上的季度現金股息，並假設季度股息將繼續保持這個速度。預期波動率是基於我們普通股的歷史波動性。根據歷史期權數據計算了行權倍數和員工退職率。
下表彙總了有關確認為SARS的基於股票的薪酬費用的信息：
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(單位：千) |
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十三 截至2020年10月31日的幾周 |
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十三 截至2019年11月2日的幾周 |
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三十九個 截至2020年10月31日的幾周 |
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三十九個 截至2019年11月2日的幾周 |
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基於股票的薪酬費用 *公認的所得税效應 |
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截至2020年10月31日，大約
11
注6-收入
按產品類別分列的收入
收入按以下產品類別分類。截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的淨銷售額和淨銷售額百分比如下：
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(單位：千) |
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13周 截至2020年10月31日 |
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13周 截至2019年11月2日 |
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非田徑項目： |
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(單位：千) |
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39周 截至2020年10月31日 |
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39周 截至2019年11月2日 |
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非田徑項目： |
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女裝 |
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兒童 |
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田徑： |
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女裝 |
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配件和其他 |
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會計政策與履約義務
我們是一家多渠道的家庭鞋類零售商，通過我們的電子商務和移動平臺提供在實體店購物或在線購物的便利。作為我們多渠道戰略的一部分，我們提供鞋子2U，這一計劃使我們能夠將產品發貨到客户家中或選定的商店，如果產品在特定商店沒有庫存。我們還為我們的客户提供“在線購買，店內提貨”服務。“在線購買，店內提貨”為我們的客户提供了當地提貨的便利。
對於我們的實體店，我們履行我們的履約義務，當客户擁有產品時，控制權在銷售點轉移。此外，這還包括上述“在線購買，在店提貨”的場景，還包括當客户選擇在實體店提貨時，通過我們的Shoes 2U計劃進行的銷售。對於通過我們的電子商務網站或移動應用(客户選擇送貨上門)進行的銷售，當產品從我們的商店或配送中心發貨時，我們會轉移控制權並確認收入。此外，這也包括通過我們的鞋子進行的銷售。對於通過客户選擇送貨上門的電子商務網站或移動應用程序進行的銷售，當產品從我們的商店或配送中心發貨時，我們會轉移控制權並確認收入。此外，這也包括通過我們的鞋子進行的銷售
12
我們為客户提供包括優惠券、折扣和免費商品在內的銷售激勵措施。我們的銷售額是扣除此類激勵措施、退貨和津貼後記錄的。如果激勵措施涉及免費商品，則該商品記錄為零銷售，成本包括在銷售成本中。禮品卡收入在兑換時確認。當客户進行購買作為我們獎勵計劃的一部分時，我們會在購買的商品和忠誠度獎勵積分之間分配交易價格，並根據估計的客户贖回確認忠誠度收入。
交易價格和付款條件
交易價格是我們期望從客户那裏獲得的對價金額，並在購買時減去任何規定的促銷折扣。由於允許客户在有限的時間內更換或退還產品的條款，交易價格可能是可變的。交易收據中反映的與客户的隱含合同説明瞭銷售的最終條款，包括描述、數量、以及購買的每件產品的價格。如果客户同意合同中規定的價格，該價格在合同期限內不會改變，並且可能包括抵消運輸成本的收入。政府當局徵收的其他税，如銷售税，不包括在淨銷售額中。
我們的實體店在銷售點接受客户的各種支付方式。其中包括現金、支票、信用卡/借記卡和禮品卡。我們的電子商務和移動平臺接受信用卡/借記卡、貝寶(PayPal)、Apple Pay、卡拉納(Klarna)和禮品卡作為支付方式。我們為產品支付的款項通常是在控制權移交給客户時收取的，無論是在銷售點還是在客户訂單發貨時。對於鞋子2U交易，客户可以在銷售點訂購產品。客户預付費用，未賺取的收入被記錄為合同責任。*我們在控制權轉移給客户時(即產品被客户提貨或發貨給客户時)確認相關收入。與我們的Shoes 2U計劃相關的未賺取收入在我們於2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日的合併財務報表中並不重要。
返回和退款
客户可以在有限的時間內更換或退回產品以獲得退款。*我們根據歷史經驗建立了退貨津貼，以估算這些交易。*該津貼被記錄為銷售額的減少，相應的退款負債記錄在應計負債和其他負債中。此外，商品庫存的估計成本被記錄為銷售成本的減少和商品庫存的增加。 大約$
合同責任
我們在我們的商店以及通過我們的電子商務和移動平臺提供禮品卡。當禮品卡發行時，發放記錄為發行時合同責任的增加，客户兑換禮品卡時合同責任的減少。估計的破損是根據歷史破損百分比確定的，並根據預期禮品卡使用量確認為收入。*當存在對相關司法管轄區的欺詐責任時，我們不記錄破損收入。 在2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，大約為$
我們的Shoe Perks獎勵計劃允許客户累積積分，併為客户提供賺取獎勵的機會。Shoe Perks下的積分主要是通過在店內或通過我們的在線平臺購物獲得的。此外，一旦達到一定的累積積分門檻，客户就會獲得獎勵證書，可以在我們的任何商店或在線兑換。
當Shoe Perks客户購買時，我們根據相對獨立的銷售價格在購買的商品和獲得的忠誠度獎勵積分之間分配交易價格。分配給積分計劃的部分被記錄為預期兑換的獎勵的合同責任。*然後我們根據客户兑換獎勵的估計來確認收入，其中包括使用歷史匯率預計到期的積分。在截至2020年10月31日的13周和39周內，收入約為$
13
附註7--債務
2020年4月16日，我們對現有的信貸協議(“信貸協議”)進行了第三次修訂(“第三次修訂”)。根據第三次修訂，我們(1)已全額行使$
2020年7月20日，我們簽署了信貸協議的第四修正案(“第四修正案”)。根據第四修正案，我們(1)取消了截至2020年7月31日、2020年10月31日和2021年1月31日左右的財政季度的融資債務加租金支出與EBITDA之比(根據信貸協議的定義)加上租金支出的契約；(2)修改了LIBOR的定義，確立了最低每年0.75%的LIBOR利率；以及(3)增加了對貸款人的報告要求，直至2021年1月31日。
經修訂的信貸協議包含契約，其中規定：(1)每個會計季度末的股東權益總額(定義見信貸協議)不得低於2.5億美元；(2)融資債務加租金支出與EBITDA(定義見信貸協議)的比率不超過3.0至1.0，但截至2020年7月31日或大約2020年7月31日、2020年10月31日和2021年1月31日的會計季度除外；(3)除截至2020年7月31日、2020年10月31日和2021年1月31日左右的會計季度外，每季度的現金股息總額不得超過3.0至1.0。(2)信貸協議中定義的股東權益總額不得低於2.5億美元；(2)融資債務加租金支出與EBITDA(定義見信貸協議)的比率不超過3.0至1.0，但截至2020年7月31日、2020年10月31日和2021年1月31日的會計季度除外。及(4)以贖回股權(定義見信貸協議)形式作出的分派，只要在該等分派之前及之後並無信貸協議項下未償還的循環貸款，均可僅用手頭現金作出。如果違約情況被報告，貸款人可以排除額外的借款，並根據自己的判斷收回所有貸款和應計利息。我們在2020年10月31日遵守了這些公約。
附註8-租約
我們租賃我們所有的實體店和我們的單一配送中心，目前的租賃期限為
為了應對新冠肺炎疫情和影響我們運營的相關政府限制，我們開始在門店暫時關閉的情況下向房東尋求救濟。2020年4月10日，財務會計準則委員會的工作人員發佈了一份問答文件，為應對新冠肺炎的影響向承租人提供租賃優惠提供了指導。這種指導允許承租人選擇放棄評估原始租賃合同的可強制執行的權利和義務，以及如果出租人提供的租賃特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加，則該特許權是否應計入租約修改。根據我們與很多業主所達成協議的性質，我們已把租約寬減視作現行租約可強制執行的權利和義務的一部分，而不把這些寬減視作契約修訂的一部分。當與業主達成推遲支付租金的協議時，本應到期的金額被重新歸類為經營租賃負債，所有這些都反映在截至2020年10月31日的簡明綜合資產負債表上的經營租賃負債的當前部分。為了與業主談判沒有導致租賃讓步，我們增加了到期租金的應付賬款。*我們繼續以直線基礎確認租賃費用，用於我們在相關租賃條款上的租賃。
14
截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周，我們的簡明綜合收益表中報告的租賃成本(包括相關公共區域維護(“CAM”)、財產税和保險)如下：
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(單位：千) |
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十三 截至2020年10月31日的幾周 |
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十三 截至2019年11月2日的幾周 |
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三十九個 截至2020年10月31日的幾周 |
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三十九個 截至2019年11月2日的幾周 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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可變租賃成本 |
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凸輪、財產税和保險 |
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總計 |
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15
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
可能影響未來業績的因素
本Form 10-Q季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。*許多因素可能導致我們的實際結果、業績、成就或行業結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於：新冠肺炎爆發的持續時間和蔓延，減輕了政府機構和公眾部署的努力，以及疫情對我們的門店運營、經濟狀況、金融市場波動、消費者支出以及我們的供應鏈和分銷流程的整體影響；我們門店所在的美國大陸地區的總體經濟狀況，以及波多黎各持續的經濟危機對我們位於波多黎各的門店的銷售額和現金流的影響；經濟低迷和失業率的影響和持續時間；整體零售環境的變化，尤其是服裝和鞋類零售部門的變化；我們在門店創造銷售增長的能力；我們成功駕馭越來越多的在線零售商進行時尚購物的能力，以及對我們實體店的流量和交易的影響；我們門店所在的露天購物中心的成功及其對我們吸引顧客到我們門店的能力的影響；我們吸引客户到我們的電子商務網站和移動應用程序以及成功增長我們多渠道銷售的能力；國家和國際安全擔憂對零售環境的潛在影響；我們與主要供應商關係的變化；我們在工資上漲的環境下控制成本和滿足勞動力需求的能力；政治和經濟環境的變化，與中國和中國的貿易關係狀況，以及貿易政策和關税變化的影響。競爭和定價的影響；我們成功管理和執行營銷計劃並保持積極品牌認知的能力；我們成功管理當前房地產投資組合和租賃義務的能力；天氣變化, 包括受氣候變化影響的模式；消費者購買趨勢的變化以及我們識別和應對新興時尚趨勢的能力；我們分銷或信息技術運營中斷的影響；我們庫存管理的有效性；自然災害、其他公共衞生危機、政治危機、內亂和其他災難性事件對我們的商店和供應商以及對消費者信心和總體購買的影響；與零售業季節性相關的風險；未經授權披露或濫用有關客户、供應商和員工的個人和機密信息的影響，包括我們管理第三方供應商關係的能力；我們成功執行業務戰略的能力，包括以可接受的租賃條款獲得理想的門店位置的能力；我們以及時和有利可圖的方式開設新門店的能力，包括我們進入主要新市場的能力，以及是否有足夠的資金來實施我們的業務計劃；與關閉表現不佳的門店相關的成本高於預期；製造商無法及時交付產品；美國和我們製造商所在國家的監管變化的影響；我們所在或正在進行的訴訟或監管程序的解決資本和信貸市場的持續波動和混亂；以及我們股票回購計劃下的未來股票回購和未來的股息支付。有關影響我們的風險因素的更詳細討論，請參閲我們截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”一節，第II部分“風險因素”, 在截至2020年5月2日和2020年8月1日的季度報告中，我們季度報告的第1A項為Form 10-Q，在第二部分中，本季度報告的第1A項為Form 10-Q。
一般信息
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在提供信息，幫助讀者更好地瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果。我們鼓勵您與我們的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在本季度報告的第一部分第一項Form 10-Q中，以及我們提交給SEC的截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告。
我們的業務概述
鞋業嘉年華，Inc.是美國最大的家庭鞋類零售商之一，為顧客提供在我們的任何門店、我們的移動應用程序或www.shoecarnival.com在線購物的便利。*我們的門店將有競爭力的定價與鼓勵客户參與的促銷、高能量的店內環境結合在一起，為每一次購物體驗注入樂趣和興奮。*我們相信，我們獨特的購物體驗給我們帶來了各種競爭優勢，包括增加多個單位的銷售額；建立忠誠的回頭客基礎；創造口碑廣告；通過特別促銷和限時銷售，類似的客户體驗也反映在我們的電子商務網站和移動應用程序中。
我們的目標是成為物有所值、流行品牌和自有品牌鞋類的首選目的地零售商。我們的產品種類包括禮服和休閒鞋、涼鞋、靴子和適合全家的各式各樣的運動鞋。我們的普通商店銷售四大類鞋子-女裝、男裝、兒童鞋和運動鞋，以及範圍廣泛的配件，如襪子、腰帶、鞋護理用品、手袋、帽子、運動包、揹包和錢包等。我們的目標是成為物有所值、潮流品牌和自有品牌鞋類的首選零售商。我們的產品種類包括禮服和休閒鞋、涼鞋、靴子、靴子和全家穿的運動鞋。在過道里創造強有力的品牌聲明。然而，這些品牌聲明在整個商店的端蓋和內嵌標牌上都得到了強調。我們的標牌可能會突出供應商的產品供應或促銷活動，或者可能會通過將多個供應商的類似鞋子組合在一起來突出季節性或生活方式聲明。我們的電子商務網站向顧客提供了各種鞋類的產品，這些產品的尺碼和顏色都增加了深度，這可能並不是所有商店都能買到的。在我們的電子商務網站上，消費者可以看到各種鞋類的產品，這些產品的尺碼和顏色都有所增加，但並不是所有商店都能買到。
16
關鍵會計政策
我們在報告財務結果時使用判斷。這一判斷部分基於我們的歷史經驗，並納入了當前總體經濟氣候和公司具體情況的影響。然而，由於未來事件和經濟狀況本身具有不確定性，我們的實際結果可能與這些估計大不相同。我們需要更重大判斷的會計政策包括與商品庫存、長期資產估值、租賃、保險準備金和所得税有關的政策。我們的年度報告中討論了需要更重大判斷的會計政策。2020年。我們在截至2020年2月1日的財年的Form 10-K年度報告中討論的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
行動結果摘要信息
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店鋪數量 |
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商店廣場鏡頭 |
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起頭 |
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結束 |
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網 |
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端部 |
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可比 |
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季度結束 |
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週期的 |
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開封 |
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關着的不營業的 |
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期間 |
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變化 |
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週期的 |
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商店銷售額 |
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|||||||
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2020年5月2日 |
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392 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
390 |
|
|
|
(22,000 |
) |
|
|
4,198,000 |
|
|
|
(42.3 |
)% |
|
2020年8月1日 |
|
|
390 |
|
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
|
|
382 |
|
|
|
(66,000 |
) |
|
|
4,132,000 |
|
|
|
12.6 |
% |
|
2020年10月31日 |
|
|
382 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0 |
|
|
|
383 |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
4,142,000 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初至今 |
|
|
392 |
|
|
|
3 |
|
|
|
12 |
|
|
|
383 |
|
|
|
(78,000 |
) |
|
|
4,142,000 |
|
|
|
(8.8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年5月4日 |
|
|
397 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
395 |
|
|
|
(22,000 |
) |
|
|
4,246,000 |
|
|
|
(0.2 |
)% |
|
2019年8月3日 |
|
|
395 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(16,000 |
) |
|
|
4,230,000 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
2019年11月2日 |
|
|
393 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
393 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
4,231,000 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初至今 |
|
|
397 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(37,000 |
) |
|
|
4,231,000 |
|
|
|
1.6 |
% |
所示期間的可比門店銷售額包括在該期間開始前該門店盛大開業後已開業整整13個月的門店，包括那些已搬遷或改建的門店。因此，在所示期間開業或關閉的門店不包括在可比門店銷售額中。我們把電子商務銷售額包括在我們的可比商店銷售額中。由於我們的多渠道戰略，我們將電子商務銷售視為實體店的延伸。
下表列出了我們在所指時期的經營結果，以淨銷售額的百分比表示：
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|
十三 結束的幾周 2020年10月31日 |
|
|
十三 結束的幾周 2019年11月2日 |
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|
三十九個 結束的幾周 2020年10月31日 |
|
|
三十九個 結束的幾周 2019年11月2日 |
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||||
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淨銷售額 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
銷售成本(包括購買、分銷和 ((入住費)) |
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68.0 |
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69.1 |
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72.1 |
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69.6 |
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毛利 |
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32.0 |
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30.9 |
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27.9 |
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銷售、一般和行政費用 |
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24.7 |
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24.3 |
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26.3 |
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24.2 |
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營業收入 |
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7.3 |
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6.6 |
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1.6 |
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利息收入 |
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0.0 |
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(0.1 |
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0.0 |
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(0.1 |
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所得税費用 |
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1.9 |
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1.7 |
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0.4 |
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1.3 |
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淨收入 |
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5.4 |
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5.0 |
% |
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1.2 |
% |
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5.0 |
% |
有關新冠肺炎冠狀病毒大流行的信息(“新冠肺炎”)
我們繼續密切關注和管理新冠肺炎疫情的影響，我們客户、員工和業務合作伙伴的安全和福祉仍是重中之重。由於新冠肺炎疫情已經並預計將在可預見的未來繼續影響我們的運營、供應鏈、整體經濟狀況和消費者支出，因此，隨着各國政府和衞生官員的指導和授權不斷演變，我們的部分或所有門店可能會再次關閉，包括電子商務銷售在內的銷售額可能會減少。*新冠肺炎疫情已經推遲並將繼續影響我們的運營、供應鏈、整體經濟狀況和消費者支出。隨着政府和衞生官員的指導和要求不斷演變，我們的部分或所有門店可能會再次關閉，包括電子商務銷售在內的銷售額可能會減少。*新冠肺炎疫情已經並將繼續影響我們的運營、供應鏈、整體經濟狀況和消費者支出目前，新冠肺炎疫情可能如何影響聖誕購物期仍存在不確定性。
17
為應對新冠肺炎疫情，LL我們的物理 專賣店從2020年3月19日起關閉。我們的網站和移動應用程序繼續接受訂單在2020年3月19日之後,和我們的隨着客户轉向我們的在線渠道，2020財年電子商務銷售額大幅增長. 我們開始重新開放我們的物理專賣店根據適用的公共衞生指南4月下旬。我們第二節的開始財税四分之一，大約50百分比我們的商店重新開張了，和b6月初，基本上都是我們的專賣店已經重新開張了. 作為商店有重新開張，我們體驗了增加了轉換和總平均交易量，儘管流量減少由於新冠肺炎大流行. 在我們的市場上，返校購物持續到10月份，因為我們市場上的許多學區推遲了開學日期。.*截至2020年10月31日，我們沒有任何門店因疫情而關閉。
我們已經採取了一系列行動來緩解新冠肺炎疫情的金融影響，保護資本，保護客户和員工的安全。這些行動包括：
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在我們的商店、公司總部和配送中心實施新的健康和安全程序。温度計、清潔用品、社會距離指示牌和個人防護裝備等材料已經分發到我們的設施。 |
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通過在我們現有的信貸安排下行使全面的手風琴功能來增強我們的流動性，以提高我們在該安排下的借款能力，目前該安排由我們的庫存擔保，從5000萬美元增加到1.0億美元，並取消了2021年財年第一季度的一項契約，該契約可能限制了我們獲得增加的借款能力。 |
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自願暫停我們股票回購計劃下的回購，直至另行通知。 |
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在我們的門店關閉期間繼續支付員工工資，並在銷售、一般和行政(SG&A)費用中記錄税收抵免，以抵消工資支出。*這一抵免與冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案相關，並代表員工留任税抵免，以支持在員工不工作期間支付給員工的工資。 |
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與某些房東達成協議，推遲4月、5月和6月約310萬美元的租賃付款，主要計劃在2020財年下半年償還。我們繼續按照公認會計原則以直線基礎確認租賃費用。 |
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• |
在我們的大部分實體店關閉的同時，暫時降低了我們任命的高管的基本工資和董事會的年度現金預聘費。 |
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暫時減少庫存收據和手頭庫存，並延長與我們的許多業務合作伙伴的付款期限。 |
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減少或推遲非必要的企業支出和資本項目，並凍結招聘。 |
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推遲實體店的營銷活動，評估促銷活動。 |
2020財年到目前為止，我們減值了9家實體店，關閉了12家實體店，並記錄了350萬美元的減值費用和關閉成本。鑑於圍繞新冠肺炎大流行的不確定性，未來可能會導致更多的減損和關閉。
截至2020年10月31日的第三財季執行摘要
從歷史上看，我們第三季度的銷售額一直受到返校購物和向秋季季節性購物過渡的影響。我們2020財年第三季度的銷售模式受到新冠肺炎疫情的重大影響，這導致我們服務的市場的開學日期推遲。因此，我們看到銷售額從8月轉移到9月和10月。第三季度結束時，我們的可比門店銷售額增長了0.9%。*儘管我們市場上大約10%的學校在期末沒有恢復面對面學習，但我們實現了可比門店銷售額的增長。*我們第三季度可比門店的增長主要是由成人運動項目的個位數高增長以及季節性涼鞋和男士工作靴的增長推動的。此外，在2020財年第三季度，我們公佈了創紀錄的毛利潤、淨收入和稀釋後淨收入的水平。
2020財年第三季度的重點內容和對一些關鍵舉措的簡要討論如下：
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2020財年第三季度淨銷售額為2.746億美元，與上一財年第三季度基本持平。電子商務銷售額同比增長150%以上，佔淨銷售額的13%以上。電子商務銷售額的增長推動整個連鎖店的可比門店銷售額增長0.9%，2019財年第三季度可比門店銷售額增長3.5%。 |
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2020財年第三季度的淨收益為1470萬美元，或每股稀釋後收益1.03美元，而2019財年第三季度的淨收益為1370萬美元，或每股稀釋後收益0.94美元。2020年第三季度的淨收益和稀釋後每股淨收益都是季度紀錄，分別比之前的紀錄高出5.8%和9.6%。 |
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我們公佈了創紀錄的季度業績羅斯利潤8780萬美元，比上年同期增加300萬美元。毛利潤佔淨銷售額的百分比從30.9%增加到32.0%在第三季度2019財年. |
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我們在第三季度沒有現金借款，本季度末有4670萬美元的現金和現金等價物。 |
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在2020財年第三季度，我們繼續增加我們的Shoe Perks客户忠誠度計劃的會員人數，與上一年第三季度相比增長了近10%。這使得截至2020年10月31日，該計劃的總會員人數接近2600萬。我們提供額外福利和獎勵的Gold Tier的會員人數比上一年第三季度增加了17%以上。*我們相信，我們的Shoe Perks計劃為我們提供了與最忠誠的購物者溝通、建立關係和互動的機會，我們認為這是我們相信的 |
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2020財年第三季度，我們推出了第三方訂單管理系統，以支持我們不斷增長的多渠道業務。在2020財年第二季度，我們實施了第三方運輸和倉庫管理平臺，為我們的供應鏈提供了更高的生產率、靈活性和優化的運營。這些升級反映了我們實施最佳實踐和系統以滿足多渠道履行的複雜需求的目標，並相信它們將使我們為長期增長做好準備，並在競爭日益激烈的環境中提供更高的客户滿意度和便利性。此外，這些平臺將提供所需的容量，以滿足我們配送中心外多渠道銷售渠道增加的活動。 |
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2020財年，我們開始實施新的第三方商品計劃系統。雖然這個託管的基於雲的平臺是一個多年的項目，包括一整套關鍵的財務計劃功能，將提高我們商品購買流程的效率和有效性。*新的商品計劃系統將提供統一的戰略計劃和預算流程，並得到各種解決方案的支持，包括戰略和分類計劃、門店分配和補貨以及季節性管理。*我們相信這個協作平臺將統一我們的購買計劃，優化庫存水平。幫助以更高的利潤率實現更多銷售，並使我們能夠為當今競爭環境中常見的多種渠道和模式設定目標。 |
截至2020年10月31日的第三季度經營業績
淨銷售額
2020財年第三季度淨銷售額為2.746億美元，與上一財年第三季度基本持平。可比門店銷售額增長0.9%，其中電子商務銷售額同比增長150%以上，佔第三季度總銷售額的13%。
毛利
第三季度毛利潤達到創紀錄的8780萬美元，同比增加300萬美元。*第三季度毛利率從2019財年第三季度的30.9%增加到32.0%。毛利潤的增長主要是因為我們的庫存種類繁多，以及我們有能力在本季度有效補充快速銷售的產品，如涼鞋和運動鞋。這使得我們能夠減少促銷活動。由於促銷活動減少，我們的商品利潤率佔淨銷售額的百分比比上一年季度增加了1.6%。這1.6%的增長包括抵消了與電子商務銷售相關的運輸相關成本，這些成本佔本財年銷售額的比例高於上一年。與2019年第三季度相比，我們的購買、分銷和佔用成本佔淨銷售額的百分比增加了0.5%，這主要是因為分銷費用增加。我們在2020財年對配送中心的投資產生了影響。與上一財季相比，2020財年第三季度的折舊和勞動力減少了。
銷售、一般和行政費用
第三季度SG&A費用為6760萬美元，比2019年第三季度增加100萬美元，主要原因是廣告和電子商務相關運營費用增加。
所得税
2020財年第三季度的有效所得税税率為26.8%，而2019年同期為24.9%。我們的所得税撥備是基於我們目前對年度有效税率的估計，並根據季度活動的需要進行調整。*上一年季度税率較低的主要原因是與我們波多黎各業務相關的估值免税額的逆轉。對於2020財年，我們預計我們的税率約為25%，而2019財年的有效税率為21.6%。
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三個月的行動結果九-截至月底的期間2020年10月31日
淨銷售額
今年迄今的淨銷售額為7.229億美元，比上年同期的7.967億美元下降了9.3%。淨銷售額的下降主要是由於2020財年第一季度，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的實體店暫時關閉了大約50%。然而，由於政府規定的在家訂單和持續的健康擔憂，我們的客户轉向網購，今年迄今電子商務銷售額增長超過200%，部分抵消了實體店銷售額的下降。
毛利
2020財年到目前為止，毛利率從2019財年的30.4%降至27.9%。這主要是因為與電子商務銷售增長相關的航運成本上升，我們對配送中心的投資導致分銷成本增加，以及銷售額下降的去槓桿化效應，主要是對入駐成本的影響，入駐成本通常是固定的。
銷售、一般和行政費用
今年到目前為止，SG&A費用為1.905億美元，比2019財年減少了200萬美元。導致下降的主要因素是與CARE Act相關的員工工資留存税收抵免導致門店工資下降，以及基於股票的薪酬費用和折舊及攤銷費用的減少。但SG&A費用的整體下降被與電子商務履行相關的合同服務增加、長期資產減值費用和廣告費用部分抵消。
所得税
2020財年到目前為止，有效所得税税率為23.0%，而2019年同期為20.9%。我們有效税率發生變化的主要原因是2019年第一季度確認的與股票薪酬歸屬相關的190萬美元税收優惠，以及其他税收調整的時機。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是手頭的現金和現金等價物、客户的收據以及我們信貸安排下的可獲得性。雖然經濟的不確定性以及新冠肺炎疫情對客户行為的未來影響使得我們的運營現金流更難預測，但我們相信，當現金需求出現時，我們的資源將足以滿足至少未來12個月的現金需求。我們現金的主要用途是營運資金需求，主要是庫存購買、門店計劃、股息支付、資本項目融資(包括對新系統的投資)以及各種其他承諾和義務。*我們已自願暫停股票回購計劃，以在新冠肺炎疫情期間保持流動性。
現金流-經營活動
2020財年到目前為止，經營活動產生的淨現金為20萬美元，而上一年同期經營活動產生的淨現金為2800萬美元。運營現金流下降的主要原因是收益下降。
與去年同期相比，營運資金幾乎持平，截至2020年10月31日，營運資金總額為2.149億美元，截至2019年11月2日，營運資金總額為2.144億美元。截至2020年10月31日，我們的當前比率為2.7，而截至2019年11月2日為2.6。
現金流投資活動
我們用於投資活動的現金流出主要用於資本支出。在2020財年，我們在年初至今的基礎上花費了1010萬美元用於購買物業和設備，主要用於投資我們的配送中心、新的商店和改建以及正常的資產置換活動。去年同期，我們花費了1510萬美元購買物業和設備，其中約700萬美元用於購買我們的公司總部，其餘的用於繼續投資於技術和正常的資產置換活動。
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現金流量–籌資活動
我們用於融資活動的現金流出主要用於支付現金股息、股票回購和支付我們的信貸安排。我們普通股的股票既可以作為公開宣佈的回購計劃的一部分獲得，也可以由我們在授予股權獎勵時因扣繳員工工資税而扣繳。我們從融資活動中獲得的現金流入包括員工購股計劃下的購買和信貸安排下的借款。
2020財年到目前為止，用於融資活動的淨現金為540萬美元，而上一財年同期為4630萬美元。融資活動使用的淨現金減少的主要原因是，與2019年第一季度相比，2020財年第一季度我們的股票回購計劃減少了股票回購計劃，以及在授予股權時扣留的股票減少。在2020財年到目前為止，我們在信貸安排下借入和償還了2490萬美元。*我們沒有未償還的股票。2020年。在2019財年同期，我們通過信貸安排借入並償還了2000萬美元。
截至2020年10月31日，未償還信用證為120萬美元。我們的信貸安排要求我們遵守各種金融契約，其中限制性最強的在注7-本季度報告第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註中的“債務”。截至2020年10月31日，我們遵守了這些公約。
資本支出
2020財年的資本支出，包括截至2020年10月31日的9個月的實際支出，預計將在1,400萬至1,500萬美元之間，其中約800萬至900萬美元將用於新店、搬遷和改建，約400萬美元將用於我們配送中心的升級。其餘資本支出預計將用於其他各種門店改善、對技術的持續投資和正常的資產置換活動。*分配給這些項目的資源可能會在短期內發生變化，具體取決於與新冠肺炎疫情相關的影響。門店運營資本支出實際需要多少現金，部分取決於開業門店的數量、搬遷門店的數量、房東提供的租賃優惠金額(如果有的話)以及改建的門店數量。此外，新開門店和搬遷門店的數量將取決於可取地點的可用性、可接受的租賃條款談判以及影響消費者支出的一般經濟和商業條件。
門店開張和結案-2020財年
通過開設新店來提高市場滲透率歷來是我們增長戰略的一個關鍵組成部分，我們繼續專注於為我們的門店組合創造積極的長期財務業績。在2020財年，我們在現有的35個州的地理足跡範圍內開設了四家新店，其中三家在第三季度末開業，其餘門店於11月開業。*在截至2020年10月31日的九個月裏，我們關閉了12家門店，並在11月關閉了一家門店。*預計2020財年不會再開設或關閉更多門店。
分紅
2019年9月15日，我們的董事會批准向股東支付第三季度現金股息。截至2020年10月5日收盤，我們於2020年10月19日向登記在冊的股東支付了每股0.090美元的第三季度現金股息。在2019年財年，第三季度股息為每股0.085美元。*在截至2019年10月31日和2019年11月2日的9個月裏，我們通過季度現金股息分別向股東返還了390萬美元和450萬美元。
未來的任何股息的宣佈和支付由董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、商業狀況和董事會認為相關的其他因素。*我們的信貸安排允許支付現金股息，只要緊接現金股利生效之前和緊隨其後的信貸協議下沒有違約或違約事件，並且一個會計年度的現金股息總額不超過1,000萬美元。關於我們的信貸安排及其契約的進一步討論，請參閲本季度報告10-Q表的第1項。
股票回購計劃
2019年12月12日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，最高可回購5000萬美元的已發行普通股，自2020年1月1日起生效。購買可以在公開市場上進行，也可以根據適用的法律、規則和法規，在2020年12月31日之前不定期地通過私下協商的交易進行。股票回購計劃可以隨時修改、暫停或終止，並不意味着我們要回購普通股。我們已經並打算繼續用手頭的現金為股票回購計劃提供資金，收購的任何股票都將用於股票補償獎勵和其他公司用途。要購買的股票的實際數量和價值將取決於我們的股價和其他市場狀況的表現。我們在2019財年根據這一股票回購計劃購買了大約18.4萬股，總成本為690萬美元。
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2020財年沒有回購股票，考慮到與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們預計不會回購任何股票在我們的分享回購計劃在2020財年。然而，我們預計將持續重新評估進一步的股票回購。截至2020年10月31日，我們有4310萬美元可用於未來的回購。
新的股票回購計劃取代了之前價值5000萬美元的股票回購計劃，該計劃於2018年12月獲得授權，並根據其條款於2019年12月31日到期。在其到期時，根據之前的回購計劃，我們已經購買了大約93.3萬股，總成本為3090萬美元。
我們的信用設施規定，按照信貸協議的定義，以贖回股權的形式進行的分配可以僅用手頭的現金進行，只要在這種分配之前和之後，信貸協議下沒有未償還的循環貸款。。有關我們的信貸安排及其契約的進一步討論，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項所載的附註7-“綜合財務報表附註”中的“債務”。
門店數量和季節性對季度業績的影響
我們的季度經營業績一直在波動，預計未來也將繼續波動，這主要是由於季節性差異以及與開設新店和關閉表現不佳的門店相關的銷售時間和成本。
季節性
我們有三個截然不同的銷售高峯期：復活節、開學和聖誕節。我們的經營業績在很大程度上取決於這些時期產生的銷售額。為了為購物旺季做準備，我們必須訂購和庫存比一年中其他時間多得多的商品。由於新冠肺炎疫情，我們在2020財年復活節期間經歷了銷售額下降。我們取消了任何有賣空窗口的季節性商品，並將銷售期較長的季節性商品推遲發貨日期。視情況而定。在我們的許多市場，2020財年的返校購物期開始較晚，持續時間也比前幾年更長。此外，在我們運營的市場中，大約10%的學區尚未恢復面對面學習，這降低了我們在這些市場的銷售額。在這些購物旺季，對我們產品的任何其他意想不到的需求下降，都可能要求我們大幅降價出售過剩庫存，這可能會減少我們的淨銷售額和毛利率，並對我們的盈利能力產生負面影響。
門店數量
我們不斷根據我們對市場內部和外部機遇和挑戰的看法，分析我們的門店組合和新門店的潛力。*在2021財年及以後，我們預計隨着我們利用客户關係管理計劃的客户數據和更具吸引力的房地產選擇，我們將在大中型市場尋求門店增長的機會。
當發現產生或未來可能產生低或負貢獻的門店時，我們要麼重新談判租賃條款，要麼重新安置，要麼關閉它。儘管門店關閉可能會減少我們的整體淨銷售額，但我們相信這一戰略將實現營業收入和稀釋後每股淨收入的長期改善。我們可能會根據與表現不佳門店的某些房東的租賃談判結果，在未來增加或減少門店關閉的數量。
非資本支出，如新店開張前發生的廣告和工資，在發生時計入費用。關閉單個門店的時間和實際費用可能會有很大差異，部分取決於管理層承諾關閉計劃的期限、關閉時要處置的固定資產剩餘基礎以及任何租賃買斷的金額。因此，我們的運營結果可能會在任何一個季度受到不利影響，因為我們在任何季度都會產生與新店開業或發生相關的開業前費用。因此，我們的經營業績可能會受到不利影響。因此，在任何一個季度，如果我們產生與新店開業或發生相關的開業前費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。因此，如果我們發生與新店開業相關的開業前費用，或發生任何租賃收購，我們的經營業績可能會受到不利影響
我們未來的門店戰略也可能繼續受到當前與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性的影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，因為我們的信貸安排下的應付利息是基於浮動利率，因此受到市場利率變化的影響。我們不使用利率衍生工具來管理市場利率變化帶來的風險敞口。2020財年前9個月，加權平均未償還借款約為341,000美元。*根據我們在2020財年前9個月信貸安排下的平均借款利率，此類利率每提高100個基點(1個百分點)，利息支出將增加約3,000美元。
項目4.控制和程序
根據截至2020年10月31日的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保我們在此類報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序。
在截至2020年10月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
23
第二部分--其他信息
第1A項。危險因素
除以下陳述外，我們在截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們的Form 10-Q季度報告(2020財年第一季度和第二季度)中列出的風險因素沒有發生實質性變化。此外，新冠肺炎疫情可能會加劇或觸發我們在截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的其他風險，其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
我們在Form-10-K年度報告中題為“新冠肺炎疫情可能進一步對我們的運營產生不利影響”的風險因素已更新如下：
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的業務和我們經營、採購商品和籌集資金的市場目前正經歷着與一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發相關的重大幹擾和金融市場波動。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎為大流行。美國政府以及州和地方政府採取了史無前例的措施來控制新冠肺炎的傳播，並提供刺激措施，以緩解經濟狀況惡化和失業率上升的局面。許多企業、學校和其他機構都關閉了門店，以進一步推廣作為減緩疫情爆發的一種方法。我們的實體店從2020年3月19日起暫時關閉，客流量和銷售額在此之前減少，這對我們的業務和運營結果造成了重大影響。從4月下旬開始，我們開始根據適用的健康指南重新開業門店，到2020財年第二季度末，我們所有的門店都重新開業了。隨着政府和公共衞生官員的指導和授權不斷演變，我們的業務和經營業績都受到了顯著影響。我們店鋪的倒閉和其他操作可能會再次發生。我們的股價和我們同行公司的股價一直在波動。*新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於：
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疫情爆發的持續時間和蔓延範圍，包括近期我們開展業務的地區新冠肺炎病例數量增加的影響，以及未來此類病例數量是否會有額外的增長期或高峯； |
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減輕政府機構和公眾所做的努力； |
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疫苗和治療的發展、分發速度和有效性；以及 |
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人們普遍認為，我們在運營、採購商品和籌集資金的地方採取了這些緩解措施。 |
由於我們的商店已經重新向顧客開放，我們的顧客和商店員工面臨着一定的安全風險。儘管我們已經採取了措施來控制這些風險，新冠肺炎的不可預測性可能導致意想不到的結果。例如，如果建立的協議不起作用或不被遵守，我們員工和客户的健康和安全可能會受到威脅。如果我們的門店、配送中心或公司總部未來爆發疫情，可能會導致暫時或持續的勞動力短缺或門店或設施關閉。無論我們是否意識到應對不力，都可能影響我們的成本、聲譽和/或我們招聘合格員工的能力。
如果新冠肺炎疫情繼續導致金融市場波動和/或經濟狀況和消費者支出的不利變化；運營風險增加，供應鏈和分銷流程中斷；或者我們的門店臨時關閉的情況再次發生，我們的成本可能會增加，我們的銷售額和毛利可能會下降，我們的股票價格可能會下跌，任何這些都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
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期間 |
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總數 的股份 購得 (1) |
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平均值 支付的價格 每股 |
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總數 的股份 購得 作為一部分 公開的 宣佈 節目(2) |
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近似值 美元價值 的股份 那個五月還沒有呢 被購買 在……下面 節目(2) |
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2020年8月2日至2020年8月29日 |
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0 |
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0 |
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0 |
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$ |
43,148,000 |
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2020年8月30日至2020年10月3日 |
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281 |
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$ |
33.58 |
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0 |
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$ |
43,148,000 |
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2020年10月4日至2020年10月31日 |
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0 |
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$ |
0 |
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0 |
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43,148,000 |
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281 |
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0 |
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(1) |
購買的股票總數是我們在股票結算股權獎勵歸屬時扣繳的與員工工資税預扣相關的股票。 |
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(2) |
2019年12月12日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，回購我們高達5000萬美元的已發行普通股，從2020年1月1日起生效，到2020年12月31日到期。 |
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項目6.EXHIBITS
展品索引
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通過引用結合於 |
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陳列品 不是的。 |
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描述 |
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形式 |
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陳列品 |
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申報日期 |
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歸檔 特此聲明 |
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3-A |
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註冊人註冊章程修訂及重訂 |
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8-K |
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3-A |
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06/14/2013 |
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3-B |
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至今已修訂的註冊人附例 |
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8-K |
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3-B |
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06/14/2013 |
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10.1 |
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鞋業嘉年華公司修訂並重申2016年度高管激勵薪酬計劃 |
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8-K |
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10.1 |
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09/17/2020 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
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X |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官 |
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X |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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X |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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X |
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101 |
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以下材料摘自鞋業嘉年華公司截至2020年10月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(1)簡明合併資產負債表，(2)簡明合併損益表，(3)簡明股東權益表，(4)簡明現金流量表，(5)簡明彙總現金流量表附註(5)簡明合併資產負債表，(3)簡明股東權益表，(4)簡明現金流量表，和(5)簡明合併報表附註：(1)簡明合併資產負債表，(2)簡明合併損益表，(3)簡明合併股東權益表，(4)簡明合併現金流量表，(5)簡明合併報表附註 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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X |
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鞋業嘉年華，Inc.
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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日期：2020年12月4日 |
鞋業嘉年華，Inc. |
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(註冊人)* |
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依據：克里·傑克遜 (正式授權人員兼首席財務官) |
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