424B3

合併銀行(我們稱為銀行，我們或我們的)董事會提議進行重組，如果獲得州銀行監管機構和股東的批准，將使銀行成為新成立的銀行控股公司-特拉華州公益公司-合併金融公司(Amalgamated Financial Corp.)的全資子公司，我們將其稱為控股公司或合併金融公司，而該公司又將由本銀行的現有股東所有。(注：合併銀行是一家新成立的銀行控股公司，是特拉華州的一家公益公司，我們稱之為控股公司或合併金融公司)，而合併金融公司又將由本銀行的現有股東所有，這將導致本銀行成為一家新成立的銀行控股公司的全資子公司，合併金融公司是特拉華州的一家公益公司，我們稱之為控股公司或合併金融公司。重組只涉及合併銀行所有權形式的改變，不涉及出售銀行，也不會改變您在我們業務中相對於其他股東的股權或投票權。如果重組完成，銀行A類普通股的每股流通股，我們稱為銀行普通股，將兑換控股公司的一股普通股，我們稱為控股公司普通股或合併金融普通股，所有當前未償還的購買銀行普通股的期權將轉換為實質相同的期權，以購買同等數量的控股公司普通股，每一筆未償還的銀行限制性股票單位獎勵將自動轉換為實質相同的獎勵

銀行普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為？AMAL？，我們預計重組後，控股公司的普通股也將同樣上市。

只有持有三分之二的銀行普通股流通股的持有者同意，重組才能進行。為此，世行將於2021年1月12日召開股東特別會議。在特別會議上，世行股東將被要求對擬議中的重組進行審議和投票。

本文件既是銀行董事會徵集委託書以供特別會議使用的委託書，也是關於重組完成後銀行股東將在重組中獲得的控股公司普通股股份的招股説明書。

在決定如何投票之前，您應該閲讀從第19頁開始的風險因素下的信息。

我們的董事會認為重組最符合銀行及其股東的利益，一致批准了重組，並一致建議您投票批准重組。

重組中發行的控股公司普通股將不是儲蓄賬户或存款，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

無論你擁有多少股份，你的投票都是非常重要的。如果您虛擬出席會議，除了通過互聯網投票外，還有多種投票方式(郵寄代理或在線)，我們鼓勵您使用這些方式。網上投票快捷方便，您的投票會立即確認並彙總。你也可以通過填寫、簽名、註明日期和寄回隨附的回執信封中的委託書來投票。通過使用互聯網，您可以幫助我們降低郵費和代理費製表成本。你的投票很重要，我們感謝你的時間和考慮，我們相信你會投下的。

真正屬於你的，

/s/Lynne P. 福克斯

林恩·P·福克斯(Lynne P.Fox)，董事會主席

本委託書/招股説明書日期為2020年11月30日，

於2020年12月3日左右首次郵寄給世行股東。

誠摯邀請您出席將於美國東部時間2021年1月12日上午11時30分舉行的合併銀行股東特別大會。如下所述，由於與新冠肺炎(CoronaVirus)相關的健康和安全問題，特別會議將完全是一次虛擬的股東會議。登記在冊的股東可以使用委託卡上的11位控制號碼和隨附的委託書/招股説明書中包含的説明，通過互聯網(網址：https://web.lumiagm.com/244397439)參加會議。虛擬會議的密碼將在2020年前合併。持有街道名稱股票的股東(即通過銀行、經紀人或其他被指定人)必須首先從其銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得合法委託書，才能參與虛擬會議，如隨附的委託書/招股説明書第22頁中更詳細的描述。

是次會議的目的如下：

通過批准一項收購計劃，批准將本行重組為控股公司的所有權形式，根據該計劃，本行將成為特拉華州一家新成立的公共福利公司控股公司的全資子公司，並且本行A類普通股的每股流通股(我們稱為Bank 普通股)將交換為控股公司的一股普通股，我們稱之為控股公司普通股(我們將本提議稱為重組提議)；以及

如有必要，特別會議休會，以便在會議時沒有足夠票數構成法定人數或批准重組提案(我們將此提案稱為休會提案)的情況下，允許進一步徵集委託書。(br}會議時沒有足夠的票數構成法定人數或批准重組提案(我們將此提案稱為休會提案)。

只有截至2020年11月27日銀行普通股記錄的持有者才有權通知特別會議並在特別會議上投票。每股銀行普通股持有者有權對會議表決的所有事項投一票。隨附的委託書/招股説明書為您提供了有關將在會議上審議的業務的詳細信息。你們的投票很重要。我們懇請您立即投票，無論您是否計劃虛擬出席會議。如果您幾乎通過互聯網參加會議，您可以繼續按照之前提交的委託書中的指示對您的股票進行投票，也可以在會議上通過互聯網對您的股票進行投票。您可以按照隨附的委託書/招股説明書中所述的程序，在委託書投票前隨時撤銷委託書。

我們的董事會和管理層對與新冠肺炎相關的不斷變化的發展非常敏感，包括紐約州政府目前的健康指令，要求使用社交距離和限制聚會規模。員工、股東、董事、高級管理人員和其他利益相關者的健康和福祉至關重要。您的虛擬出席會議為您提供了與面對面會議相同的參與權利和機會。

根據《紐約銀行法》第143-a條，擬議的重組使您有權提出異議並要求支付您所持銀行普通股股份的款項 (如果重組方案在股東特別會議上獲得通過，儘管您持不同意見)，但只有在您滿足《紐約銀行法》第6022條的要求(其副本在隨附的委託書/招股説明書附件B中提供)的情況下，才有權要求您在投票前向我們提交書面反對意見。請參考紐約州銀行法，瞭解有關您持不同政見者權利的適用要求和限制的完整説明。

三、

本行須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)的報告和其他信息要求，並相應地向聯邦存款保險公司(我們稱為FDIC)提交報告、委託書和其他業務和財務信息。您可以在FDIC維護的公共參考設施中閲讀和複製本信息，地址為F-6043室550 17室公共參考科華盛頓州西北部斯特里特，郵編：20429。您也可以通過電話(877)275-3342或傳真(202)898-3909索取這些信息的副本。

FDIC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向FDIC提交文件的發行人(如銀行)的報告、委託書和其他信息。該網站的地址是http://www.fdic.gov/efr/.。世行向聯邦存款保險公司提交的報告和其他信息也可在世行網站上免費獲取，網址為：http://www.amalgamatedbank.com，，投資者關係。聯邦存款保險公司和世界銀行的網址僅作為不活躍的文本參考。除非通過引用明確併入本委託書聲明/招股説明書，否則有關這些網站的信息不屬於本委託書/招股説明書的一部分。

控股公司定期報告

控股公司目前不受《交易法》的報告和信息要求的約束。如果進行重組，控股公司將受交易法的約束，並將被要求向美國證券交易委員會(我們稱為SEC)提交報告、委託書和其他業務和財務信息，其方式和程度與銀行目前要求向FDIC提交此類報告、委託書和其他業務和財務信息的方式和程度相同。

控股公司註冊表

控股公司已向證券交易委員會提交了一份S-4EF表格的登記聲明，涉及重組中將發行的控股公司普通股，本文檔構成了該文件的部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明的證物或明細表中包含的所有信息。您可以在以下地址免費獲取註冊聲明的副本，包括任何修訂、時間表和展品。本文檔中包含的關於本文檔中提及的任何合同或其他文檔內容的陳述不一定完整。在每種情況下，您都應參考作為註冊聲明證物存檔的適用合同或其他文件的副本。本文檔引用了世行之前根據《交易法》(Exchange Act)提交的文件，以及該行可能在特別會議日期前向FDIC提交的文件。它們包含有關世行及其財務狀況的重要信息。有關更多信息，請參閲標題為通過引用合併某些文檔的章節。

四.

本委託書/招股説明書中提及的所有合併金融公司或控股公司均指合併金融公司，一家特拉華州公益公司，所有提及合併銀行或銀行的公司均指合併銀行，這是一家紐約州特許銀行和信託公司。本委託書/招股説明書中提及的所有控股公司普通股或合併金融普通股指的是Amalgamated Financial的普通股，每股票面價值為0.01美元，本委託書/招股説明書中提及的合併銀行普通股是指合併銀行的A類普通股，每股票面價值為0.01美元。本委託書/招股説明書中的所有提及是指合併銀行的普通股或合併金融普通股，面值為每股0.01美元，本委託書/招股説明書中的所有提及是指合併銀行的A類普通股，每股面值0.01美元。除非另有説明或上下文要求，本委託書/招股説明書中提及的我們、我們和我們均指本行。

本委託書/招股説明書是Amalgamated Financial向證券交易委員會提交的S-4EF表格登記説明書的一部分，它構成了Amalgamated Financial根據1933年《證券法》(經修訂，簡稱《證券法》)第5節規定的招股説明書，其中涉及與重組相關的將向銀行股東提供的Amalgamated Financial普通股的股份。根據《交易所法案》第14(A)節，本委託書/招股説明書也構成本行的委託書。它也構成了關於世行股東特別會議的會議通知。

未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或控股公司向SEC或銀行根據交易法向FDIC公開提交的文件中的信息不同或補充的有關重組、控股公司或銀行的任何信息或陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。本文檔的日期為2020年11月30日，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的信息在該文檔的日期是準確的。向銀行股東郵寄本委託書/招股説明書或在重組中發行控股公司普通股均不構成任何相反的含義。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在該司法管轄區向任何人或向任何在該司法管轄區內向任何人提出此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。


關於特別會議的問答			1

摘要			7

選定的歷史財務數據			13

有關前瞻性陳述的警示説明			16

危險因素			19

特別會議			22

重組			27

持不同政見者的權利			32

美國聯邦所得税的重大後果			33

會計處理			34

合併金融公司的描述。股本			35

股東權利比較			41

關於控股公司的信息			47

關於銀行的信息			62

專家			63

法律事務			63

股東提案			63

以引用方式將某些文件合併為法團			65

附件A合併銀行與合併金融公司的收購計劃

附件B：《紐約銀行法》第6022條關於持不同政見者權利的規定

附件C合併金融公司註冊證書

附件D合併金融公司附例

以下是關於重組和世行特別會議的某些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本部分中的信息可能並未提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附件和通過引用併入其中的文件中。

為什麼我會收到這份文件？

本文檔有兩個目的。首先，這是一份委託書，世行董事會通過它徵集委託書，供世行股東特別會議(我們稱之為特別會議)使用，以審議涉及組建世行控股公司的擬議重組。重組將通過收購計劃進行，該計劃已獲得世行和控股公司董事會的批准，並正推薦給世行的股東批准。收購計劃的副本作為附件 A附在本委託書/招股説明書後，並通過引用併入本文。

其次，本文件是一份招股説明書，涉及如果擬議的重組完成，銀行股東將獲得的控股公司普通股股份。

我被要求投票表決什麼？

世行正就以下建議向其股東徵集委託書：

批准擬議重組的提案，其中合併金融公司將成為本行的一家銀行控股公司，並將擁有本行的全部股份；以及

必要時暫停特別會議的提議，以便在會議時沒有足夠的票數構成法定人數或批准重組建議的情況下允許進一步徵集委託書。

我如何參加特別會議？

由於我們的股東可能對新冠肺炎以及聯邦、州和地方政府對公共集會實施的協議(包括當前紐約州政府使用社交距離和限制集會規模的衞生指令)可能存在的公共健康和旅行方面的擔憂，我們的會議將在網上進行，方式類似於面對面會議。我們設計了虛擬特別會議的形式，以確保出席特別會議的股東享有與面對面會議相同的參與權利和機會。我們的董事會成員和高管將出席會議並接受提問。

訪問會議的音頻網絡廣播：會議的現場音頻網絡直播將於上午11：30準時開始。當地時間。音頻網絡廣播的在線訪問將在會議開始前大約60分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵我們的股東在開始時間之前參加會議，以便有充足的時間完成在線簽到過程。

登錄説明如果你以自己的名義持有股票：要參加虛擬會議，請登錄https://web.lumiagm.com/244397439.股東需要您的代理卡上顯示的唯一11位控制號碼以及本委託書/招股説明書中包含的説明。虛擬會議的密碼是2020年的混合密碼。

如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他被提名者以街道名稱持有的，登錄説明： 如果您以街道名義持有股票，並且希望虛擬出席和參與特別會議，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得有效的法律委託書，然後提前註冊才能參加特別會議。遵循委託書/招股説明書中包含的您的銀行、經紀人或其他被指定人的指示，或聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人申請合法委託書。

從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的法定委託書後，要註冊參加特別會議，您必須向American Stock Transfer&Trust Company LLC提交反映您的股票數量的合法委託書的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請請發送至proxy@astfinial.com或傳真號碼718-765-8730。書面申請可郵寄至：

美國股票轉讓信託公司有限責任公司

注意：代理製表部

第15大道6201號

布魯克林，紐約11219

註冊申請必須標記為合法代理，並在不晚於美國東部時間2021年1月5日下午5：00之前收到。

虛擬會議的密碼為 amalgated2020。

我可以作為嘉賓參加這次特別會議嗎？

是的，任何希望在只聽模式下以嘉賓身份參加特別會議的人，請訪問https://web.lumiagm.com/244397439並在屏幕上輸入所需的信息。請注意，那些作為嘉賓出席的人將不能在會議期間提問或投票。

我如何在會議期間提問？

股東可以在會議期間在https://web.lumiagm.com/244397439上實時提交問題，並將他們的問題輸入到詢問問題欄中，然後單擊提交。我們打算在時間允許的情況下，根據特別會議的行為規則回答會議期間提交的所有問題，這些問題與世行和會議相關。在會議期間，股東可以將他們的問題輸入到問題欄中，然後點擊提交。我們打算在時間允許的情況下，根據特別會議的行為規則回答與銀行和會議相關的所有問題。《行為準則》將張貼在https://web.lumiagm.com/244397439.的虛擬特別會議論壇上會議結束後，我們將在我們的網站www.amalgamatedbank.com上的投資者關係鏈接下發布對任何此類問題的答覆。問題和答覆將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。會議結束後，我們將在www.amalgamatedbank.com的網站上的投資者關係鏈接下發布對此類問題的答覆。

如果我在會議期間需要技術幫助，我該怎麼辦？

如果您在入住或開會期間遇到任何訪問虛擬會議的困難，請致電1-800-937-5449。

誰有權在特別會議上投票？

所有在2020年11月27日(我們稱為記錄日期)收盤時持有銀行普通股的持有者都有權收到銀行特別會議的通知並在會上投票，前提是該等銀行普通股在特別會議當日仍未發行。

截至記錄日期，持有銀行普通股多數流通股的持有者必須以虛擬方式或委派代表出席會議，以召開會議並開展業務。這被稱為法定人數。在確定我們在特別會議上是否有足夠的法定人數就所有待表決的事項進行表決時，所有贊成或反對的票數以及所有投棄權票的票數都將被計算在內。當一家經紀公司就日常事務對其客户的無投票權股票進行投票時，這些股票將被計算在內，以確定在會議上開展業務的法定人數。如果經紀公司在委託書上顯示它沒有自由裁量權在特定事項上投票某些股票，則這些股票將被視為經紀人非投票權。由經紀人非投票權代表的股票將被計入確定是否有法定人數。

在特別會議上批准每一項提案需要什麼投票？

重組方案:

標準：重組建議的批准需要有權投票的銀行普通股已發行和已發行普通股的三分之二的贊成票。銀行股東必須批准重組方案才能進行重組。如果銀行股東未能批准重組方案，重組將不會發生。

棄權票和經紀人否決權的效果：如果您未能投票，在您的委託卡上標記棄權，或未能指示您的銀行或經紀人如何就重組提案投票，這將與投票反對該提案具有相同的效果。

休會提案:

標準：假設法定人數出席，批准休會提議需要有權在特別會議上投票的銀行普通股持有者(虛擬出席或由代理人代表出席)的多數票的贊成票(br})。如果世行股東未能批准休會建議，但批准了重組建議，重組仍有可能發生。

棄權票和經紀人否決票的效果：如果您沒有投票，在您的委託卡上標記棄權，或者沒有指示您的銀行或經紀人如何就休會提案投票，您將被視為沒有就提案投票，這將對提案沒有影響。

為什麼我們需要一家銀行控股公司？

我們相信，銀行控股公司結構將有助於我們的整體組織更具競爭力。通過銀行控股公司架構，我們相信，隨着銀行的不斷髮展和繁榮，我們將能夠更容易地從事新的業務，並在這些機會出現時收購其他銀行或其他銀行的分支機構。此外，控股公司結構將允許有效地利用債務為這些類型的活動提供資金。我們認為銀行控股公司具有優勢的原因在第28頁開始的重組原因一節中有更全面的解釋。

這是否意味着該銀行正在被出售？

銀行不會被出售，您也不會被要求放棄您在我們組織中的所有權權益。相反，如果重組完成，您將有權以每1股銀行普通股換取一股控股公司普通股，購買銀行普通股的任何未償還期權將被轉換為購買類似數量的控股公司普通股的基本相同的期權，每個未償還的銀行限制性股票單位獎勵將自動轉換為實質相同的控股公司限制性股票單位獎勵。

除非紐約州金融服務部(我們稱之為NYDFS)批准，否則我們無法完成重組。已向紐約金融服務局提交申請，要求批准銀行和控股公司的重組。雖然我們不知道為什麼我們不能及時獲得這一監管批准，但我們不能確定我們是否會獲得批准，或者我們將在什麼時候獲得批准。

重組工作何時完成？

重組將在我們得到銀行股東、NYDFS和所有其他條件得到滿足或放棄後進行。目前，我們預計重組將於2021年第一季度完成。

世行是否會繼續召開年度股東大會？

是。然而，如果重組完成，控股公司股東將有權選舉控股公司的董事，但將不再有任何權利選舉銀行的董事。控股公司目前計劃召開年度股東大會，其方式與世行歷史上召開此類會議的方式基本相同。

我現在需要做什麼？

在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書(包括其附件)中包含或通過引用併入的信息後，請儘快投票表決您的股票，以便您的股票將在特別會議上獲得代表。如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照本文或隨附的委託書或您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上的説明進行操作。

投票的規則是什麼？我怎麼投票？

截至2020年11月27日，我們有31,049,525股銀行普通股已發行，並有權在特別會議上投票。每一股銀行普通股使持有者有權對會議表決的所有事項投一票。所有銀行普通股作為一個類別投票。

如果您以自己的名義持有股票，您可以選擇以下任一選項進行投票：

通過互聯網：去Www.voteproxy.com並按照屏幕上的説明進行操作。

郵寄：填寫代理卡，註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回。

當隨附的委託書交回並正確執行後，其所代表的銀行普通股將根據委託書上的指示在特別大會或任何延期或延期的會議上投票表決。您的網絡投票授權指定的代理人投票您的股票，就像您標記、簽名並返回代理卡一樣。如果委託書被退回，但沒有説明代表的銀行普通股股票將如何就特定提案投票，則委託書所代表的銀行普通股將根據銀行董事會的建議進行表決，因此，對重組提案和休會提案的投票結果分別為：？投票結果將由美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)列出並認證。

截至本委託書/招股説明書的日期，我們不知道將在會上提交或考慮的任何其他事項，但您的股票將由本行董事會指定的委託書就以下任何事項進行表決：

在我們將這些代理材料郵寄給我們的股東之前的合理時間內，我們沒有收到書面通知的任何事項；以及

與會議進行有關的事項。

如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的，您將被視為在街道名稱持有的股票的實益所有人，您將收到該記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。請認真聽從他們的指示。

如果您以街頭名義持有股票，並希望在特別會議期間通過互聯網進行虛擬投票，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的法定代表，然後提前註冊才能參加特別會議。請遵循委託書/招股説明書中包含的您的銀行、經紀人或其他被指定人的説明，或聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人以申請法定委託書。

從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的法定委託書後，若要註冊參加特別活動，您必須向American Stock Transfer&Trust Company LLC提交反映您的股票數量的合法委託書證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求請發送至proxy@astfinal.com 或傳真至718-765-8730。書面請求可郵寄至：

美國股票轉讓信託公司有限責任公司

注意：代理製表部

第15大道6201號

布魯克林，紐約11219

註冊申請必須標記為合法代理，並在不晚於美國東部時間2021年1月5日下午5：00之前收到。

如果您以街頭名義持有您的股票，在某些情況下，您的經紀公司可能會對您的股票進行投票。根據證券交易所規則，經紀公司只有在某些例行事項上才有權投票給客户無投票權的股票。由於將在特別會議上投票的提案都不是經紀人可能有自由裁量權投票的例行事項，我們預計不會有經紀人在特別會議上不投票。因此，如果您以街道名義持有您的股銀行普通股，除非您肯定地指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何以您的銀行、經紀人或其他被指定人指定的方式之一投票您的股票，否則您的股票將不會被代表，也不會在任何事項上投票。因此，至關重要的是，你應該通過指示你的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票。

股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託卡或投票指示表格。例如，如果您在多個經紀賬户中持有銀行普通股，您將收到針對您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您以記錄持有人的身份直接持有股票，並且還以街道名稱或其他方式通過被提名人持有股票，則您將收到多個與特別會議相關的委託書/招股説明書和/或一套投票指示。這些應分別投票和/或退回，以確保您的所有股票都投票通過。

我是否應該現在發送我的股票證書？

不是的。你現在不應該寄來任何股票。重組完成後，如果您持有任何實物憑證(即您的股票不是以記賬形式持有)，您將收到單獨的書面指示，要求您交出所持銀行普通股以換取持有的公司股票。在此期間，您應該保留您的股票，因為它們仍然有效。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。

什麼是持家？它對我有什麼影響？

美國證券交易委員會允許公司向兩名或兩名以上股東居住的任何家庭發送一套代理材料，除非收到相反的指示，但前提是適用的股東提前通知並遵循某些程序。在這種情況下，每位股東將繼續收到單獨的會議通知和代理卡。某些經紀公司可能已經為通過經紀公司持有的銀行普通股的實益所有人建立了房屋託管制度。如果你的家庭有多個賬户持有銀行普通股，你可能已經收到了經紀人的持房通知。如果您有任何疑問或需要本委託書/招股説明書的其他副本，請直接聯繫您的經紀人。經紀人將根據您的書面或口頭請求，立即安排交付本委託書/招股説明書的單獨副本。您可以隨時決定撤銷您對家庭的決定，從而收到多份複印件。

我應該聯繫誰瞭解更多信息？

有關擬議重組的更多信息，請致電或致函：

合併銀行

第七大道275號

紐約，紐約10001

注意：公司祕書

(212) 895-4490

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含可能對您重要的所有信息。在你決定如何表決之前，你應該閲讀整份文件及其附件以及我們提到的其他文件。此外，我們通過引用將有關本行的重要業務和財務信息納入本委託書/招股説明書。請參閲本委託書/招股説明書開頭部分的詳細信息，並從第65頁開始通過引用併入某些文件。此摘要中的許多項目都包含一個頁面引用，可指導您對該項目進行更完整的描述。

重組各方

合併金融公司(Mermerated Financial Corp.)

合併金融公司是在銀行董事會的指導下於2020年8月成立的特拉華州公益公司，其目的完全是為了成為銀行的控股公司。有關更多信息，請參閲第47頁上有關控股公司的信息。

合併銀行

合併銀行是一家在紐約州註冊的商業銀行，也是一家總部設在紐約州的特許信託公司。世行為目標客户羣提供廣泛的產品和服務，這些客户需要一個具有社會責任感、以價值觀為導向、致力於在世界上創造積極變化的金融合作夥伴。這些客户包括以倡導為基礎的非營利組織、社會福利組織、國家和地方工會、政治組織、基金會和注重可持續發展的社會責任企業(我們將這些組織統稱為社會責任組織)，以及這些商業客户的成員和利益相關者。有關更多信息，請參閲第62頁關於該銀行的信息。

郵寄地址和主要執行辦公室

銀行和控股公司各自的郵寄地址和主要執行機構是紐約第七大道275號，郵編：紐約州10001，電話號碼是(212)255-6200。

重組説明

如果重組得到銀行股東和紐約金融服務管理局的批准，並假設您沒有正確行使持不同政見者的權利，您持有的每一股銀行普通股將自動轉換為獲得一股控股公司普通股的權利。此外，購買銀行普通股的每個未償還股票期權將自動轉換為購買控股公司普通股的基本相同的股票期權，每個未償還的銀行限制性股票單位獎勵將自動轉換為基本相同的控股公司限制性股票單位獎勵。因此，控股公司將由銀行的前股東擁有(與他們目前擁有銀行普通股的比例相同)，銀行將成為控股公司的全資子公司。重組條款載於收購計劃，經控股公司董事會和銀行董事會批准，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書後，並在第27頁開始的重組中概述。

我們的董事會認為，控股公司的成立將使銀行及其股東受益，因為控股公司相對於獨立銀行提供了許多運營和戰略優勢。這些優勢包括控股公司能夠更容易地擴大業務和進入其他市場，控股公司結構在滿足未來資本需求方面提供了更大的靈活性，因此，銀行能夠更有效地與銀行控股公司持有的其他銀行競爭。請參見第28頁開始的重組原因。

重組的批准需要三分之二的已發行普通股和有投票權的銀行普通股流通股的贊成票。截至2020年11月27日，銀行董事和高管或其關聯公司實益擁有並有權投票共16,549,273股銀行普通股，約佔當日已發行銀行普通股的53.3%，並持有購買1,570,140股銀行普通股的選擇權。

截至2020年11月27日，控股公司未持有任何銀行普通股，其董事和高管或其關聯公司共實益持有16,549,273股銀行普通股。根據特拉華州公司法(我們稱為DGCL)的適用條款，完成重組和相關換股不需要控股公司股東的批准。

基於上述原因，世行董事會一致建議您投票表決所持世行普通股，以批准重組方案。

重組的效果

重組發生後，(1)假設沒有異議，控股公司將擁有與緊接重組前銀行發行和發行的已發行普通股相同數量的已發行普通股，以及(2)除非您完善並行使持不同政見者的權利，否則您將持有與緊接重組前您在銀行持有的相同數量的控股公司普通股。此外，如果適用，您將持有與緊接重組前為收購銀行普通股而持有的相同數量的控股公司普通股的期權，並將持有限制性股票單位以收購緊接重組前為收購銀行普通股而持有的相同數量的控股公司普通股。

股東權的差異

作為銀行的股東，您的權利受紐約銀行法和銀行的組織證書和章程的規定管轄，但您作為控股公司的股東的權利將受DGCL和控股公司的公司證書和章程的管轄。如果重組獲得批准併成為控股公司的股東，您作為銀行股東的權利與您的權利之間有許多相似之處，但也有幾個主要區別。這些差異是由於紐約州銀行法和DGCL之間的差異，以及銀行和控股公司各自的組織文件之間的差異造成的。有關每個實體組織文件中的差異的討論，請參閲第41頁開始的股東權利比較。

特別會議

專題會議將於美國東部時間2021年1月12日上午11：30舉行。這次特別會議將是一次完全虛擬的股東大會。登記在冊的股東可以使用委託卡上的11位控制號碼和本委託書/招股説明書中包含的説明，通過互聯網(網址：https://web.lumiagm.com/244397439)參加會議。虛擬會議的密碼是2020年的混合密碼。

如果重組方案獲得批准，控股公司將通過與本行所有現有股東進行普通股換股的方式收購本行全部已發行普通股，換股將根據《紐約銀行法》的規定進行。換股完成後，銀行股東目前持有的銀行普通股將自動轉換為獲得等額控股公司普通股的權利。因此，銀行的股東將成為控股公司的股東，銀行將成為控股公司的全資子公司。見第27頁開始的重組結構。

銀行和控股公司管理

控股公司的管理將與銀行目前的管理相同。世行現任名董事已全部被任命為控股公司12人董事會成員。Keith Mestrich是控股公司的總裁兼首席執行官，Andrew Labenne是控股公司的首席財務官，Martin Murrell是控股公司的首席運營官。梅斯特里奇、拉貝納和穆雷爾在世行擔任同樣的職務。最後，林恩·P·福克斯(Lynne P.Fox)目前是控股公司和世行的董事會主席。有關銀行和控股公司管理的更多信息，請參閲分別從第48頁和第54頁開始的有關控股公司的管理董事和管理高管的信息。

截止日期；股票交換；股權獎勵轉換

如果重組在特別會議上獲得批准，我們將在特別會議日期之後儘快完成重組，如果晚些時候，我們將盡快獲得必要的監管批准。在重組結束後不久，我們將向您提供如何投標您的銀行股票(如果您持有任何此類證書，並且您的股票不是以記賬形式持有的)以換取持有公司股票的説明。如果您持有任何銀行股票，現在不應該發送您的股票。但是，我們建議您找到這些證書並將其保存在安全的地方，以便在接到指示時可以立即提交。如果您的銀行普通股是以記賬形式持有的(無實物股票憑證)，您將不需要出示任何股票進行交換。如果控股公司自行決定，在任何情況下需要任何額外的證明股份所有權的文件，控股公司可以要求銀行普通股持有人出具合理的證明所有權的文件。

如果您持有股票期權購買銀行和/或銀行限制性股票單位的普通股，那麼，如果重組獲得批准，我們將通知您，您的股票期權和/或銀行限制性股票單位將自動轉換為基本相同的股票期權，以購買控股公司普通股和/或銀行限制性股票單位(視情況而定)，以及您必須遵循的程序(如果有)才能獲得任何新的證書或獎勵協議(如果適用)。

作為股東的世行高管和董事將以與世行所有其他股東相同的方式和程度參與重組。如果重組獲得批准，我們的所有高管和董事將繼續擔任控股公司的高管和董事，以及股東。截至2020年11月27日，銀行高管和董事集體實益持有60,690股或0.2%的銀行普通股。

遺棄

目前的意圖是盡一切合理努力獲得股東和監管機構的批准，並滿足其他條件，儘快完成重組。但是，本行和控股公司保留隨時、以任何理由放棄重組的權利，但只有在本行未能獲得監管部門批准或本行董事會認為重組不再可取的情況下，他們才會在特別會議之後這樣做。本銀行及其控股公司保留隨時以任何理由放棄重組的權利，但只有在本行未能獲得監管部門批准或本行董事會認為重組不再可取的情況下，他們才會這樣做。見第30頁開始的重組終止；放棄。

與控股公司相關的監管批准和其他條件

即使我們的股東批准了重組，我們也不能完成重組，除非我們從NYDFS獲得必要的批准。我們已經向紐約金融服務管理局提交了申請，預計這類申請將在特別會議後獲得批准，儘管我們無法預測申請何時或是否會獲得批准。

關於重組，費城聯邦儲備銀行監管我們的主要股東和現有的銀行控股公司、工人聯合會和某些聯合董事會、當地人或根據工人聯合會章程授權的類似組織，它已經通知銀行，它不需要事先申請成立控股公司，只需要事後注意。

持不同政見者的權利

作為銀行普通股的持有者，您有權根據《紐約銀行法》第143-a條提出異議並要求支付您的股份(如果重組方案在股東特別會議上獲得通過，儘管您持不同意見)，但前提是您必須滿足《紐約銀行法》第6022條的要求(該條款的副本作為本委託書/招股説明書的附件B提供)。有關更多信息，請參見第32頁上的持不同政見者權利，並作為本委託書/招股説明書的附件B。

美國聯邦所得税的重大後果

我們已經安排了重組，使其符合免税交易的條件。我們從我們的法律顧問Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP那裏獲得了一份意見，大意是，由於重組計劃的交易，出於聯邦所得税的目的：

在將您的銀行普通股轉換為控股公司普通股或將您的銀行股權獎勵轉換為控股公司股權獎勵時，您不需要為聯邦所得税目的確認任何損益；

您持有的控股公司普通股的所得税基數將與您目前持有的銀行普通股的基數相同；以及

您對控股公司普通股的持有期將包括您對銀行普通股的持有期，前提是銀行普通股在重組時由您作為資本資產持有。

如果您行使持不同政見者權利併為您的銀行普通股收取現金，而不是將其兑換為控股公司普通股，如以下持不同政見者權利一節所述，您將對您從您的銀行普通股股票中獲得的現金徵税，其程度超過您在您的銀行普通股中的納税基礎。

建議您諮詢您的税務顧問，以確定聯邦税法對您的税收後果，以及根據適用的州或地方税法(br}州或地方税法，考慮到您自己的特殊税務情況而產生的任何後果)。

會計處理

重組一旦完成，將作為共同控制下的重組入賬。會計準則編撰805-50-30-5指出，在對共同控制的實體之間的資產轉讓或股權交換進行核算時，收到淨資產或股權的實體應首先在轉讓之日在轉讓實體的賬户中按賬面金額計量已確認的淨資產和負債。因此，重組不會改變銀行的會計確認，只會確認新的合法股權形式。反映在控股公司合併財務報表中的資產和負債的會計基礎將按照銀行的歷史會計基礎進行會計核算，這符合美國普遍接受的會計原則，我們稱之為公認會計原則(GAAP)。

每股比較數據

下表列出了本銀行和控股公司的歷史每股信息。該表還列出了重組生效後的形式每股信息。如果重組發生在更早的日期，您不應依賴此信息來指示本應取得的歷史結果，也不應依賴於控股公司在重組完成後將經歷的未來結果。歷史每股數據源自本行歷史綜合財務報表及本委託書/招股説明書中其他地方包含的相關附註，應一併閲讀。


	截至並在前九個月截至2020年9月30日						截至及截至該年度止年度 2019年12月31日

	僅限銀行			形式上的抱着公司			僅限銀行			形式上的抱着公司
淨收入(千)	$	32,399		$	32,399		$	47,202		$	47,202

每股普通股
基本收入	$	1.04		$	1.04		$	1.49		$	1.49
攤薄收益		1.04			1.04			1.47			1.47
支付的現金股利		0.24			0.24			0.26			0.26
賬面價值		16.82			16.82			15.56			15.56

股息支付率		23	%		23	%		17	%		17	%

市場信息和記錄持有者

銀行普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為Amal。截至2020年11月27日，銀行已發行普通股為31,049,525股，登記在冊的股東約為123人。

下表顯示了銀行普通股在2020年9月3日(收購計劃執行前的最後一個交易日)和2020年11月27日(本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行交易日)的收盤價。表中還列出了這些日期的銀行普通股每股交換對價的等價值，計算方法是將這些日期的銀行普通股收盤價乘以一對一兑換率。


日期	阿邁勒收盤價		等值控股公司每股價值
2020年9月3日	$	11.94	$	11.94
2020年11月27日		$13.45		$13.45

股利政策

自2018年8月首次公開募股(IPO)以來，世行每季度向普通股持有者支付現金股息。控股公司預計將繼續為其普通股支付類似的季度現金股息；然而，任何與控股公司股利政策和未來股息宣佈有關的實際決定將由控股公司董事會根據適用的法律和監管批准作出，並將取決於許多因素，包括：(1)歷史和預期財務狀況、流動性和經營業績，(2)資本水平和需求，(3)税收考慮，(4)任何收購或潛在收購，(5)法定和監管禁令和其他限制，(6)任何限制我們支付現金股息能力的信貸協議或其他借款安排的條款；(7)一般經濟狀況；(8)控股公司董事會認為相關的其他因素。控股公司董事會可隨時決定不派發現金股利。

控股公司向股東支付股息的唯一資金來源將是從銀行獲得的股息。銀行受到銀行監管要求的約束，在某些情況下，這些要求可能會影響其支付股息的能力。FDIC的及時糾正措施規定禁止存款機構(如銀行)進行任何資本分配，包括FDIC通過命令或法規確定為實質上是資本分配的任何交易，除非存款機構在分配後至少繼續保持充足的資本。根據這些規定，如果銀行未能保持至少充分資本化的狀態，聯邦存款保險公司可能會尋求禁止支付銀行股本的股息。《紐約銀行法》也有類似的規定。不能保證本行將向控股公司支付任何股息，或控股公司將向其普通股持有人支付任何股息，或任何此類股息的金額。

控股公司向股東支付股息的能力也可能受到一般公司法考慮和適用於銀行控股公司的美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)政策的影響.

請參閲有關前瞻性陳述的警示説明和有關控股公司的信息以及其他監督和監管。

以下是截至2020年和2019年9月30日的九個月以及截至2020年和2019年9月30日的三個月以及截至2016年12月31日和2019年12月31日的年度的世行彙總綜合財務數據。以下提供的截至2016年12月31日或截至2019年12月31日的年度的綜合財務數據摘要源自銀行經審計的合併財務報表，該報表由畢馬威會計師事務所審計。本銀行選定的截至2020年和2019年9月30日的九個月以及截至2020年和2019年9月30日的三個月的綜合財務數據尚未經過審計，但管理層認為，這些數據包含公平呈現這些時期的財務狀況、運營結果和現金流所需的所有調整(包括正常經常性調整)。世行截至2020年9月30日的9個月的業績並不一定代表其在截至2020年12月31日的一年中可能預期的經營業績。以下彙總合併財務數據應與銀行截至2020年和2019年9月30日的九個月以及截至2020年和2019年9月30日的三個月的合併財務報表和相關附註、截至2019年和2018年12月31日的銀行的合併財務報表和截至2018年12月31日的綜合財務報表以及通過引用併入本委託書/招股説明書的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀。有關通過引用方式併入本委託書/招股説明書的信息的位置，請參見您可以在哪裏找到更多信息(br}更多信息)。


	三個月九月三十日，					截至9個月九月三十日，				截至及截至該年度止年度十二月三十一號，
(單位：千)	2020		2019			2020		2019		2019		2018			2017		2016
選定的運行數據：
利息收入	$	47,283	$	46,697		$	143,033	$	138,999	$	185,954	$	163,964		$	139,058	$	126,653
利息支出		2,049		4,940			8,672		14,612		19,317		14,219			17,761		23,300

淨利息收入		45,234		41,757			134,361		124,387		166,637		149,745			121,297		103,353
貸款損失準備金(追回)		3,394		(558	)		20,202		3,755		3,837		(260	)		6,672		7,557

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		41,840		42,315			114,159		120,632		162,800		150,005			114,625		95,796
非利息收入		12,776		7,659			30,565		21,425		29,201		28,318			27,370		31,790
非利息支出		37,877		31,886			101,216		94,336		127,827		128,003			122,274		116,890

所得税前收入		16,739		18,088			43,508		47,721		64,174		50,320			19,721		10,696
所得税撥備(福利)		4,259		4,893			11,109		12,527		16,972		5,666			13,613		137

淨收入	$	12,480	$	13,195		$	32,399	$	35,194	$	47,202	$	44,654		$	6,108	$	10,559


選定的財務數據：
總資產	$	6,618,443	$	5,029,769		$	6,618,443	$	5,029,769	$	5,325,338	$	4,685,489		$	4,041,162	$	4,042,499
現金和現金等價物合計		743,061		71,239			743,061		71,239		122,538		80,845			116,459		140,635
投資證券		1,947,849		1,246,365			1,947,849		1,246,365		1,517,474		1,179,251			952,960		1,183,820
淨貸款總額		3,554,380		3,467,027			3,554,380		3,467,027		3,438,767		3,210,636			2,779,913		2,509,085
銀行人壽保險		80,502		80,309			80,502		80,309		80,714		79,149			72,960		71,267
總存款		6,021,000		4,322,379			6,021,000		4,322,379		4,640,982		4,105,306			3,233,108		3,009,458
借入資金				127,775					127,775		75,000		92,875			402,605		638,870
普通股股東權益總額		522,364		486,178			522,364		486,178		490,410		439,237			337,234		334,276
股東權益總額		522,497		486,312			522,497		486,312		490,544		439,371			344,068		341,110


	三個月九月三十日，						截至9個月九月三十日，						截至及截至該年度止年度十二月三十一號，
(單位：千)	2020			2019			2020			2019			2019			2018			2017			2016
選定的財務比率和其他數據 ⁽¹⁾:
收益
基本型	$	0.40		$	0.41		$	1.04		$	1.11		$	1.49		$	1.47		$	0.21		$	0.38
稀釋		0.40			0.41			1.04			1.09			1.47			1.46			0.21			0.38
每股普通股賬面價值(不包括少數股權)		16.82			15.37			16.82			15.37			15.56			13.82			12.26			12.15
已發行普通股		31,049,525			31,633,691			31,049,525			31,633,691			31,523,442			31,771,585			28,060,985			28,060,985
加權平均已發行普通股，基本股		31,049,525			31,809,083			31,160,963			31,802,004			31,733,195			30,368,673			28,060,985			27,859,740
加權平均普通股，流通股稀釋		31,075,400			32,176,439			31,240,093			32,251,333			32,205,248			30,633,270			28,060,985			27,859,740
⁽¹⁾2016年12月31日和2017年12月31日對2018年7月27日發生的股票拆分產生的餘額

選定的績效指標：
平均資產回報率		0.76	%		1.05	%		0.72	%		0.97	%		0.96	%		1.01	%		0.15	%		0.27	%
平均股本回報率		9.62	%		10.86	%		8.62	%		10.13	%		10.03	%		11.38	%		1.74	%		3.02	%
貸款收益率		3.97	%		4.22	%		4.02	%		4.36	%		4.27	%		4.27	%		4.17	%		4.19	%
證券收益率		2.24	%		3.28	%		2.66	%		3.33	%		3.36	%		3.01	%		2.50	%		2.30	%
存款成本		0.14	%		0.37	%		0.21	%		0.34	%		0.35	%		0.26	%		0.24	%		0.23	%
淨息差		2.88	%		3.50	%		3.13	%		3.60	%		3.55	%		3.56	%		3.15	%		2.79	%
效率比		65.29	%		64.53	%		61.37	%		64.70	%		65.27	%		71.89	%		82.25	%		86.49	%

資產質量比率：
非權責發生制貸款佔總貸款的比例		1.41	%		0.53	%		1.41	%		0.53	%		0.90	%		0.74	%		0.70	%		1.47	%
不良資產佔總資產的比例		1.22	%		1.42	%		1.22	%		1.42	%		1.25	%		1.27	%		2.20	%		2.03	%
對非權責發生貸款的貸款損失撥備		95	%		183	%		95	%		183	%		109	%		156	%		183	%		96	%
貸款損失撥備佔貸款總額的比例		1.34	%		0.96	%		1.34	%		0.96	%		0.98	%		1.15	%		1.28	%		1.40	%
平均貸款的年化淨沖銷(回收)		0.59	%		(0.07	)%		0.22	%		0.29	%		0.22	%		(0.05	)%		0.24	%		0.23	%

資本比率：
一級槓桿資本比率		7.39	%		9.03	%		7.39	%		9.03	%		8.90	%		8.88	%		8.41	%		8.23	%
一級風險資本比率		12.76	%		13.49	%		12.76	%		13.49	%		13.01	%		13.22	%		11.55	%		11.61	%
總風險資本比率		14.01	%		14.55	%		14.01	%		14.55	%		14.01	%		14.46	%		12.80	%		12.87	%
普通股一級資本比率		12.76	%		13.49	%		12.76	%		13.49	%		13.01	%		13.22	%		11.39	%		11.56	%

控股公司自成立以來經營有限。控股公司將需要為某些運營費用提供資金，包括與準備和提交其向證券交易委員會提交的定期報告以及重組後的各種股東溝通相關的法律和會計成本。因此，世行預計將向控股公司注資1,675,000美元，這筆資金將從世行的留存收益中支付。見第31頁開始的重組費用。

在管理層看來，僅提供控股公司的歷史財務數據是無關緊要的，對分析這項交易沒有任何意義，因此被省略了。

本委託書/招股説明書，包括通過引用納入本委託書/招股説明書的某些信息，包含符合1995年私人證券訴訟改革法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如：可能、將、預期、意圖、可能、應該、將、相信、項目、計劃、目標、目標、潛在、預期、繼續、預期和繼續。這些前瞻性表述包括與管理層對控股公司結構和重組的好處的信念有關的表述，包括完成重組的時機、有關未來股息預期的表述、關於成為金融控股公司的意圖的表述以及與我們未來計劃有關的其他表述、目標、戰略、預期增長、預期未來財務業績以及管理層的長期業績目標。

前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設很難預測發生的時間、程度、可能性和程度，這可能會導致我們的實際結果與此類陳述中或其預期的結果大相徑庭。潛在的風險和不確定因素包括但不限於以下幾點：

因銀行股東未批准重組方案而未能完成重組的；

未能按預期條款和時間表獲得重組的適用監管批准；

我們維護聲譽的能力；

我們有能力謹慎、有效和有利可圖地執行我們的業務戰略；

我們基於共同的價值觀或使命一致性來吸引客户的能力；

新型冠狀病毒或新冠肺炎爆發對我們業務的影響，包括政府當局採取措施試圖遏制病毒或應對病毒對美國經濟影響的影響(包括但不限於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案)，以及這些項目對我們的運營、流動性和資本狀況以及對我們借款人和其他客户的財務狀況造成的影響；

投資證券、商譽、其他無形資產或遞延税項資產減值；

對貸款、資產、存款、負債、收入、費用、淨收入、資本支出、流動性、股息、資本結構或其他財務項目的預測；

我們在確定貸款損失撥備和其他估計時所做的假設和估計不準確，包括未來採用和實施新的當前預期信用損失(CECL)方法導致的貸款損失撥備的未來變化；

我們關於資產質量和貸款沖銷的政策，包括未來因預期採用和實施CECL而導致的貸款損失撥備的變化；

我們貸款組合的構成和借款人財務狀況的潛在惡化導致貸款損失大幅增加，這些損失的撥備超過我們目前的貸款損失撥備，以及更高的貸款沖銷；

資本的可獲得性和可獲得性，以及我們審慎、有效和有利可圖地配置資本的能力；

我們支付股息的能力；

網絡安全風險，以及我們的網絡和網上銀行門户網站以及與我們簽約的各方的系統在未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃、垃圾郵件攻擊、人為錯誤、自然災害、斷電和其他安全漏洞方面的脆弱性，這些漏洞可能會對我們的業務和財務業績或聲譽造成不利影響或破壞；

我們吸引和留住關鍵人員的能力可能會受到銀行業對有經驗員工的競爭加劇的影響；

地震和其他自然災害影響我們經營的市場的可能性；

戰爭或恐怖活動導致經濟進一步惡化或造成信貸市場不穩定的；

經濟、政府或其他因素可能會影響我們經營的市場的預計人口、住宅和商業增長；以及

對前述任何一項所依據的或與之相關的假設的描述。

我們提醒讀者，上述因素不是排他性的，不一定是按重要性排序的，不要過度依賴前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都必須只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與預期大不相同。其他可能導致實際結果與任何前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素也可以在世行提交給聯邦存款保險公司的2019年年報(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)中找到，這些報告可以在聯邦存款保險公司的網站上獲得。網址：https://efr.fdic.gov/fcxweb/efr/index.html.此外，任何前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生，除非聯邦證券法要求這樣做。

對世行的投資涉及重大風險。這些風險在世行2019年年度報告表格 10-K的第1A項下描述。風險因素和我們在Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中對這些風險因素的更新，這些報告通過引用併入本委託書/招股説明書中。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。這些風險主要來自金融機構行業、金融機構運營方式的性質，以及國家經濟，更具體地説，來自銀行的運營、金融狀況、當地市場、競爭和類似因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、我們的財務業績和我們證券的價值。由於重組後，銀行最初將是控股公司的唯一資產，代表控股公司的唯一業務及其唯一的收入和利潤來源，因此我們相信，上述文件中描述的直接投資銀行的所有風險將繼續在所有重大方面適用於對控股公司的投資。

以下風險因素總結了我們認為在完成重組後將變得適用的一些風險，這些風險主要來自以銀行為子公司的控股公司未來的組織結構，以及我們在重組過程中被要求或選擇實施的治理結構和您作為股東的權利的不同所導致的因素。

在決定如何投票您的股票之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中的所有其他信息。

控股公司有能力產生債務，並將其資產(包括其在銀行的股票)質押，以確保債務的安全。

雖然世界銀行可能會產生債務，但它這樣做的能力是有限的，而且值得注意的是，除非在非常有限的情況下，否則法律上不允許它抵押其資產來擔保其債務。相比之下，對銀行控股公司產生債務的法律限制要少得多，控股公司產生債務和將其資產質押以擔保債務的能力也沒有監管限制。在沒有特殊和非常情況下，借款負債持有人享有優於普通股和優先股持有人的權利，必須先向貸款人支付利息，然後才能向股東支付股息，如果控股公司進行清算，則必須在還清貸款後才能將任何資產分配給股東。此外，控股公司將不得不償還(支付本金和利息)其債務，這可能會降低控股公司的綜合盈利能力或導致其淨虧損，即使銀行是盈利的。？請參閲第29頁開始的《滿足資本需求的重組理由》。

控股公司將受到監管，這將增加監管合規的成本和費用，因此將減少控股公司的淨收入，並可能限制其從事某些活動的能力。

根據聯邦法律，作為一家銀行控股公司，控股公司將受到修訂後的1956年《銀行控股公司法》(BHC Act)的監管，以及美聯儲的審查和報告要求。除了監督和審查控股公司外，美聯儲還通過實施BHC法案的規定，對銀行控股公司被認為是允許從事的活動施加了一定的限制。允許活動的數量或範圍的變化可能會對控股公司實現其戰略目標的能力產生不利影響。

聯邦法律和監管政策對銀行控股公司施加了許多義務，旨在減少投保存款子公司的儲户和FDIC保險基金的潛在損失敞口。例如，美聯儲要求銀行控股公司充當子公司的財務和管理力量的來源，並投入資源支持該子公司。根據力量來源原則，美聯儲可以要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可以指控銀行控股公司因未能向此類附屬銀行投入資源而從事不安全和不健全的做法。此外，《多德-弗蘭克法案》還指示聯邦銀行監管機構要求所有直接或間接控制保險存款機構的公司成為該機構的力量源泉。根據這些要求，在未來，如果我行遇到財務困難，我們可能需要向我行提供財務援助。

美聯儲有權要求控股公司向銀行出資，即使控股公司通常不會這樣做，即使這種出資損害了控股公司或其股東或要求控股公司借入資金。如果銀行控股公司破產，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構維持子公司資本的任何承諾。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於控股公司的一般無擔保債權人(包括其票據義務的持有人)的債權。因此，控股公司為獲得所需注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴，並將對控股公司的現金流、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

適用的法律法規既限制本行向控股公司支付股息的能力，也限制控股公司向您支付股息的能力。

控股公司基本上所有業務都將通過銀行進行，因此，其支付股息的能力將取決於銀行向其支付股息的能力。與所有金融機構一樣，銀行的盈利能力除其他因素外，還受到資金成本和可獲得性的波動、利率的變化以及總體經濟狀況的影響。此外，無論是否獲得監管部門的批准，控股公司和銀行都受到法律法規的限制，他們可以支付的股息數額。聯邦銀行監管機構表示，銀行機構通常只有在以下情況下才應支付股息：(A)機構過去一年可供普通股持有人使用的淨收入足以為股息提供全額資金，以及(B)預期收益保留率似乎與機構的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致。控股公司和銀行還必須保持特定的資本比率，包括2.5%的普通股一級資本保護緩衝，以避免受到股息限制。

如果銀行不被允許向控股公司支付現金股利，控股公司就不太可能就其普通股支付現金股利。此外，控股公司普通股的持有者只有在其董事會宣佈時才有權獲得股息。

我們可能無法有效地實施我們成立銀行控股公司的原因所在的戰略。

正如第28頁開始的重組原因中討論的那樣，我們相信控股公司的結構將為我們提供更好的機會，以滿足我們的資本需求，並通過收購擴大我們的業務和市場；然而，我們不能向您保證，我們將能夠在法律上以優惠條款或根本不能做的任何事情達到我們在法律上所能做到的最大程度。如果我們不能實施我們認為由控股公司結構、成本、努力增強的未來戰略，

雖然我們相信我們進行重組的原因以及我們相信在控股公司結構下我們將獲得的更多機會將加強我們的整體組織，並改善長期經營業績和利潤，但我們不能向您保證這將會發生。除其他事項外，我們可能無法準確預測或充分認識到這些增強的機遇的影響，以及我們在實施戰略時可能面臨的任何困難。我們在控股公司架構下的戰略和對未來機會的預期也可能受到我們控制範圍之內或之外的外部因素的負面影響，甚至超過這些因素。我們不能向您保證，如果沒有重組，銀行繼續在其歷史獨立的結構下運營，在控股公司結構下，我們的財務會更有利可圖(甚至一樣強)或更強(甚至同樣強勁)，我們不能向您保證，在控股公司結構下，我們的財務狀況會比重組發生時更高(甚至一樣)或更強(甚至同樣強勁)。

控股公司和銀行一樣，可以在未經股東批准的情況下增發普通股，設定條款併發行優先股，這可能會導致投資者的投資被稀釋。

世行董事會目前可以授權增發普通股，還可以制定條款併發行優先股，而無需股東批准。與銀行一樣，控股公司董事會也可能不時決定是否需要通過發行額外的普通股和/或優先股來獲得額外資本。這些發行可能會稀釋控股公司投資者的所有權利益，並可能稀釋控股公司普通股的每股賬面價值。此外，未來控股公司董事會可能會選擇指定一個或多個新的優先股系列，這些優先股的權利和偏好目前尚未確定。通常，任何可能發行的優先股的股息必須在您作為普通股持有人獲得控股公司普通股股息之前全額支付，優先股持有人必須在如果控股公司清算後才能獲得任何股息之前支付。

此外，根據世行2019年股權激勵計劃(我們將其稱為股權計劃)的條款，如果重組完成，股權計劃將由控股公司承擔。因此，根據股權計劃增發控股公司普通股將進一步稀釋每位投資者在控股公司的所有權。

重組後，您將成為特拉華州公益公司的股東，您作為股東的權利將受控股公司的組織文件和特拉華州法律的管轄。

作為紐約州特許銀行本行的股東，您的權利受本行組織文件和紐約州銀行法的約束。重組完成後，您將成為特拉華州公益公司控股公司的股東，您作為控股公司股東的權利將受控股公司和DGCL的組織文件和DGCL管轄，包括DGCL適用於公益公司的第15章。因此，您目前作為銀行股東所享有的權利與您作為控股公司股東所享有的權利將會有所不同。請參見第41頁開始的股東權利比較。

銀行股東特別大會將於2021年1月12日東部時間上午11：30召開。由於與新冠肺炎(CoronaVirus)相關的健康和安全擔憂，此次特別會議將完全是一次虛擬的股東會議。股東可以通過互聯網https://web.lumiagm.com/244397439參加會議，並遵循以下説明。

在2020年12月3日左右，銀行將開始向有權在特別會議上投票的股東郵寄本委託書/招股説明書以及隨附的委託書表格。

出席特別會議

訪問會議音頻網絡廣播：會議的現場音頻網絡直播將於上午11：30準時開始。當地時間。音頻網絡廣播的在線訪問將在會議開始前大約60分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵我們的股東在開始時間之前參加會議，以便有充足的時間完成在線簽到過程。

如果您以自己的名義持有股票，則登錄説明：要參加虛擬會議，請登錄https://web.lumiagm.com/244397439.股東將需要您的代理卡上顯示的唯一11位控制號碼以及本委託書/招股説明書中包含的説明。虛擬會議的密碼是2020年的混合密碼。

如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他被提名者以街道名稱持有的，則登錄説明：如果您以街道名義持有股票，並且希望虛擬出席並參與特別會議，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得有效的法律委託書，然後提前註冊才能參加特別會議。遵循委託書/招股説明書中包含的您的銀行、經紀人或其他被指定人的指示，或聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人申請法定委託書。

從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得有效的法定委託書後，若要註冊參加特別會議，您必須向American Stock Transfer&Trust Company LLC提交反映您的股票數量的合法委託書證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求請發送至proxy@astfinal.com或傳真至718-765-8730。書面請求可郵寄至：

美國股票轉讓信託公司有限責任公司

收件人：代理製表部

第15大道6201號

紐約布魯克林，郵編：11219

註冊申請必須貼上合法代理的標籤，並在不晚於美國東部時間2021年1月5日下午5點之前收到。

虛擬會議的密碼是2020年的混合密碼。

以嘉賓身份出席特別會議

任何希望在只聽模式下以嘉賓身份參加特別會議的人，請訪問https://web.lumiagm.com/244397439並輸入屏幕上要求的信息。請注意，作為嘉賓出席會議的人員將不能在會議期間提問或投票。

截至記錄日期，持有銀行普通股多數流通股的持有者必須親自或委派代表出席會議，才能召開會議並開展業務。這被稱為法定人數。在確定我們在特別會議上是否有足夠的法定人數就所有待表決的事項進行表決時，所有贊成或反對的票數以及所有投棄權票的票數都將被計算在內。當一家經紀公司就日常事務對其客户的無投票權股票進行投票時，這些股票將被計算在內，以確定在會議上開展業務的法定人數。如果經紀公司在委託書上顯示它沒有自由裁量權在特定事項上投票某些股票，則這些股票將被視為經紀人非投票權。由經紀人非投票權代表的股票將被計入確定是否有法定人數。

根據紐約銀行法，您的委託書將自委託書之日起11個月內有效，並可在此期間內在延期或延期的特別會議上投票表決。在投票之前，您仍可以更改或撤銷您的委託書。如果在特別會議上宣佈了休會的時間和地點，則不需要發出休會通知，除非在休會後為休會確定了新的記錄日期，在這種情況下，休會的通知應發給每一位有權在會議上投票的記錄股東。在任何休會上，所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時的表決方式相同，但任何其他委託書除外

規定的投票；棄權和不投票的處理

重組方案:

休會提案:

委託書的可撤銷性和股東投票權的變更

及時向銀行企業祕書遞交已簽署的撤銷書面通知；

通過郵寄或通過互聯網進行電子投票，及時交付新的有效委託書，並註明較晚的日期；或

通過互聯網參加特別會議和投票。只需出席特別會議而不投票不會撤銷您之前提供的任何代理或更改您的投票。

如果您通過經紀賬户持有股票，您必須聯繫您的經紀公司以撤銷您的委託書。

委託書的徵求

我們將支付此次委託書徵集的費用。銀行將承擔提供代理材料的費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或通過電話、傳真或電子郵件代表我們徵集代理人，而無需額外補償。我們將要求以其名義持有銀行普通股的經紀人和被提名人向受益的股東提供代理材料。我們可以補償這些經紀人和被提名者向這些實益擁有人寄送募捐材料的合理費用。

根據適用的法律，不是世行官員、董事或僱員的人必須統計選票，並擔任選舉的法官和檢查人員。在會議上，投票結果將由美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)列出並認證。選舉檢查員將簽署誓言，以公正和真誠的態度忠實履行檢查員的職責，其中包括確定已發行股票的數量和每一股的投票權、出席會議的股份、法定人數以及委託書的有效性和效力。

本節和本委託書/招股説明書中對收購計劃的描述通過參考該協議的完整文本進行限定，該協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書中，並作為參考併入本委託書/招股説明書中。此摘要可能不包含有關採購計劃的所有信息，這些信息可能對您很重要。建議您仔細閲讀收購計劃的全文，因為它是管理重組的法律文件。

一般信息

與重組相關的已經執行了以下步驟：

控股公司已註冊為特拉華州公益公司，目的是收購銀行的全部普通股併成為銀行控股公司；

銀行和控股公司董事會均已通過並批准了收購計劃；

世行已向紐約金融服務管理局提出重組為控股公司結構的申請；以及

費城聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of Philadelphia)監管我們的重要股東和現有銀行控股公司、工人聯合會(Workers United)和某些聯合董事會、當地人或類似組織(根據工人聯合會章程授權)，它已通知銀行，它將不需要事先申請成立控股公司，只需事後注意。

除其他事項外，為了完成重組，銀行股東必須按照本文件附件A所附收購計劃中規定的條款，以三分之二的已發行銀行普通股的贊成票批准重組，並且銀行必須獲得所需的監管批准(見下文第30頁開始的完成重組的條件)。

結構

如果重組得到銀行股東的批准，則在收到股東批准和紐約金融服務管理局(以較晚的為準)批准後，控股公司將按如下方式收購所有已發行的銀行普通股：

銀行將向NYDFS提交採購計劃，NYDFS將向總監辦公室提交採購計劃。

重組完成後，所有銀行普通股流通股(持不同政見者權利得到適當行使的股份除外)將自動轉換為獲得等額控股公司普通股的權利，控股公司隨後將根據控股公司制定的交換協議向銀行現有股東發行控股公司普通股。持有實物憑證的銀行股東將被要求在發行代表控股公司普通股的憑證之前提交此類憑證。

控股公司將向持有股票期權的持有者發行購買控股公司普通股的股票期權，以收購銀行普通股。一對一根據。此轉換將自動進行。持有實物期權協議的期權持有人可能被要求在發行代表控股公司股票期權的協議或證書之前提交此類協議或證書。

控股公司將於以下日期向銀行限制性股票單位獎勵持有人頒發控股公司限制性股票單位獎勵一對一根據。此轉換將自動進行。持有實物獎勵協議的限制性股票單位持有人可能被要求在代表控股公司限制性股票單位的協議發行之前提交此類協議。

銀行是經過認證的B公司，這是由B實驗室提供的認證，是銀行核心價值觀的核心。經認證的B軍團是指在社會和環境績效、公共透明度和法律責任方面達到最高標準的企業，以平衡利潤和目的。B公司社區致力於減少不平等，降低貧困水平，創造更健康的環境，更強大的社區，並創造更多有尊嚴和目標的高質量就業機會。

2020年4月，世行股東投票批准了對世行組織證書的修訂，這些修訂符合認證B公司的標準。為進一步履行銀行對其核心價值觀和B公司標準的承諾，通過此次重組，控股公司根據特拉華州法律選擇了利益公司地位，從而使控股公司承擔一系列規定的擴大受託責任和相關規定。有關詳細信息，請參閲合併金融公司的描述。股本轉股特拉華州公益公司？從第37頁開始。

多樣化

作為一家銀行控股公司。銀行控股公司結構提供了通過創建或收購從事銀行相關活動的實體來實現控股公司業務多元化的能力。進入銀行相關活動的多元化受到《BHC法案》和美聯儲(Fed)監管的約束。然而，這些活動的時間和範圍將取決於許多因素，包括未來存在的競爭和財務狀況，以及控股公司和銀行當時的財務狀況。

作為一家金融控股公司。根據1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Lach-Bliley Act)，符合某些條件的控股公司可以選擇成為金融控股公司，因此可以從事金融活動，並收購從事金融性質或此類金融活動附帶活動的公司。如果美聯儲確定金融控股公司的活動不會對存款機構的安全和穩健或整個金融體系構成實質性風險，則金融控股公司也可以從事與金融活動相輔相成的活動。如果美聯儲確定該活動不會對存款機構的安全和穩健或整個金融體系構成實質性風險，金融控股公司也可以從事與金融活動相輔相成的活動。要符合金融控股公司的資格，控股公司的子公司銀行必須管理良好、資本充足，並在最近一次社區再投資法案考試中至少獲得滿意的評級。我們目前打算在重組完成後立即尋求指定為金融控股公司，儘管我們可能會選擇在那時或未來不這樣做。

獲得更大的法律授權以回購股票

根據紐約州銀行法，本行不得回購自己的股票，除非經NYDFS預先批准，並持有本行已發行普通股的三分之二。相比之下，Y規則一般要求銀行控股公司在回購或贖回股本證券的金額超過銀行控股公司前12個月綜合淨值的10%時，提前發出通知。但是，如果銀行控股公司資本充足、管理良好，且不受任何懸而未決的監管問題的約束，則有例外情況。

2019年，世行董事會和股東批准了一項股份回購計劃，授權回購至多2500萬美元的世行已發行普通股，其中截至2020年9月30日仍有約1220萬美元可供回購。股票回購計劃不要求銀行回購任何指定數量的股票，並可暫停或停止，而無需事先通知。為了應對冠狀病毒疫情，世行在2020年第二季度暫停了股票回購計劃，這與其通過貸款和其他服務支持客户和社區的決定是一致的。在情況允許的情況下，銀行可能會盡快恢復股票回購計劃。

擴張

重組後，控股公司將能夠並可能在獲得監管部門批准的情況下創建新銀行或收購現有銀行，並根據不同於銀行章程的章程運營這些銀行(而不是將它們與銀行合併)。控股公司目前沒有此類收購計劃。

滿足資本需求

世行相信，重組還將提供更大的靈活性，以滿足其融資需求，或滿足控股公司未來可能收購的其他銀行或公司的融資需求。控股公司可以籌集額外資本，而不會因債務(包括優先或次級債務或信託優先證券)而冒着尋求和獲得股東批准的延遲和不確定性的風險。銀行控股公司結構可能在籌集銀行所需資金方面提供更多選擇，特別是在金融和貨幣市場不斷變化的情況下。事實上，如果控股公司的一家子公司需要額外資本，控股公司可以依靠反映其所有子公司的自身借款能力來籌集資本，從而消除出售額外股本的需要。雖然銀行目前不需要額外的資本資金來滿足聯邦和州監管機構的資本充足率要求，但管理層認為，控股公司結構提供的額外借款靈活性是可取的。然而，不能保證如果重組獲得批准，控股公司將獲得何種方式或類型的融資安排。

柔韌性

世行董事會認為，此次重組將使世行做好更好的準備，使其能夠靈活有效地應對未來管理銀行和銀行相關活動的法律法規的變化。銀行控股公司可能會出現銀行無法獲得的機會。銀行控股公司結構可能會被證明是有價值的，可以利用銀行和銀行相關領域通過放鬆監管或其他方式帶來的任何新機遇。

加強反收購保護

DGCL的幾個條款，通常被稱為反收購條款，使得第三方很難成功完成對特拉華州一家公司的主動收購。這些，以及控股公司的公司註冊證書和章程的規定，將有助於控股公司和銀行在其目前的所有權和控制下繼續。這些反收購條款將在合併金融公司的描述中更詳細地討論。股本轉股反收購效果？從第36頁開始。

世行董事會建議

銀行董事會一致建議銀行普通股持有人投票批准重組。

銀行的董事和高管也是股東，他們將以與銀行所有其他股東相同的方式和程度參與重組。如果重組獲得批准，我們所有的董事和高管將繼續擔任控股公司的董事和高管，以及股東。截至2020年11月27日，銀行董事、高管或其關聯公司均表示有意投票支持重組，合計實益持有銀行普通股16,549,273股，佔總股本的53.3%。

截止日期

重組將在滿足所有條件並獲得有效和合法完成重組的所有批准、同意和授權後，在切實可行的範圍內儘快結束。

終止；遺棄

在下列情況下，銀行董事會可在截止日期前的任何時間自行決定終止或放棄重組：(1)投票反對重組的銀行普通股股票數量，或對重組持適當異議的股票數量，將使重組的完成變得不明智；(2)與重組有關的任何行為、訴訟、程序或索賠已向任何法院或行政機構提起或威脅，或(3)銀行董事會認為與重組有關的任何行為、訴訟、法律程序或索賠已向任何法院或行政機構提起或威脅，或(3)銀行董事會認為與重組有關的任何行為、訴訟、程序或索賠都是不明智的。

一旦終止，收購計劃將被視為無效，不再具有任何效力或效力。雙方或任何一方的董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東不承擔任何責任，銀行將支付雙方因重組中擬進行的交易而產生的費用和開支。雙方或其中任何一方的董事、高級管理人員、員工、代理人或股東均不承擔任何責任，本行將支付雙方與重組中擬進行的交易有關的費用和開支。

股票交換

在結算日，銀行股東對銀行普通股的權利、所有權和權益，在不採取任何行動的情況下，將自動轉換為獲得等額控股公司普通股的權利。重組結束後，以記賬方式持有銀行普通股的股東，將自動以記賬方式持有控股公司普通股。

對於以認證形式持有銀行普通股的股東，控股公司將提供關於該股東應如何投標銀行股票的指示，控股公司將在控股公司董事會選舉時將其持有的銀行普通股轉換為簿記形式，或向該前銀行股東發放和交付所持的公司股票。(三)對持有銀行普通股的股東，控股公司將提供其持有的銀行股票的投標方式，控股公司將根據控股公司董事會的選舉，將持有的銀行普通股轉換為簿記形式，或向該前銀行股東發放和交付所持的銀行股票。

重組費用

銀行將承擔重組的所有費用，包括申請費、印刷和郵寄費用、會計師費用和律師費。我們估計，無論重組是否完成，這些重組成本和支出都將約為67.5萬美元。此外，控股公司將需要為某些運營費用提供資金，包括與準備和提交其向美國證券交易委員會提交的定期報告以及重組後的各種股東通信相關的法律和會計成本。因此，銀行預計將向控股公司注資1,675,000美元，這筆資金將從銀行的留存收益中支付。

根據《紐約銀行法》第143-a條，擬議中的銀行重組使您有權提出異議並要求支付您所持的銀行普通股股份(如果重組建議在股東特別會議上獲得通過，儘管您持不同意見)，但前提是您必須滿足《紐約銀行法》第6022條的要求(該條款的副本作為本委託書/招股説明書的附件B提供)，其中要求您在投票前向本行提交書面反對意見。無論是通過互聯網還是通過代理，在特別會議上。您無需對該提案投贊成票，即可根據《紐約銀行法》要求支付您持有的銀行普通股的款項。

有關適用要求和限制的完整説明，請參閲《紐約銀行法》。任何同意投票支持重組方案的股東，如果在重組方案實施前沒有撤銷任何批准投票贊成該重組方案的委託書，實際上已經放棄了根據《紐約銀行法》第143-a條的規定對其持有的銀行普通股持不同意見的權利和獲得付款的權利。

以下是對重組的重大預期聯邦所得税後果的摘要描述，一般適用於該銀行的股東。這份摘要並不是對重組的所有聯邦所得税後果的完整描述。未根據任何其他税法(包括適用的州税法、當地税法和外國税法)提供有關重組的税收後果的信息。此外，以下討論可能不適用於特定類別的股東，包括但不限於公司、合夥企業和信託公司；證券交易商；金融機構；保險公司或免税組織；不是美國公民或居住在美國的外國人或國內實體的人；繳納替代性最低税額的人；通過行使員工股票期權、授予限制性股票單位或其他方式獲得銀行普通股股份作為補償的人；沒有將其股票作為資本資產持有的人；或作為跨境、轉換或套期保值交易、合成證券或其他綜合投資或降低風險交易的一部分而持有股票的人。

美國國税局(Internal Revenue Service)沒有也不會要求美國國税局(Internal Revenue Service)就重組的税收影響做出裁決。聯邦所得税法很複雜，股東的個人情況可能會影響股東的税收後果。

本銀行和控股公司已收到Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP的意見，大意是為了聯邦所得税目的：

此次重組將被視為1986年修訂的《國內税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第368(A)節所指的重組，我們稱之為《税法》。

重組中單純以銀行普通股換取控股公司普通股，或將銀行股權獎勵轉換為控股公司股權獎勵，均不會導致本行股東確認損益。

銀行和控股公司都不會確認重組帶來的收益或損失。

根據重組收到的控股公司普通股的聯邦所得税總基數(包括任何被視為收到並交換為現金的零碎股份)將與因此交換的銀行普通股的基數相同，該控股公司普通股(包括被視為收到並交換為現金的任何零碎股份 )的持有期將包括為此交換的銀行普通股的持有期。

行使持不同政見者權利的銀行股東一般將確認的損益等於該股東收到的金額與該股東的銀行普通股的計税基礎之間的差額。税務意見基於控股公司和銀行管理層的慣常假設和某些事實陳述。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據聯邦、州、地方和外國所得税以及適用於您特定情況的任何其他税法進行重組對您的具體後果。

重組一旦完成，將作為共同控制下的重組入賬。會計準則編撰805-50-30-5指出，在對共同控制的實體之間的資產轉讓或股權交換進行核算時，收到淨資產或股權的實體應首先在轉讓之日在轉讓實體的賬户中按賬面金額計量已確認的淨資產和負債。因此，重組不會改變銀行的會計確認，只會確認新的合法股權形式。控股公司合併財務報表中反映的資產和負債的會計基礎將按照本銀行的歷史會計基礎進行會計處理，並按照公認會計原則(GAAP)進行會計處理。

以下説明包括合併金融股本的主要條款摘要。因為它是摘要，所以它可能不會包含對您重要的所有信息。為獲得完整的説明，請參閲公司合併財務證書和合並財務附例中更詳細的規定，並通過參考合併財務證書和合並財務附例(其副本作為本委託書/招股説明書的附件C和附件D)對其整體進行限定。

請注意，對於任何通過存託信託公司以簿記形式持有的合併金融股份或任何其他股份，託管人或其代名人將是該等股份的唯一登記和合法所有人，此處所指的該等股份的任何股東或其代名人僅指託管人或其代名人。通過託管機構持有合併金融股份實益權益的人，將不會成為該等股份的登記或合法擁有人，也不會因任何目的而被承認為該等股份的合法擁有人。例如，只有託管人或其代名人才有權投票表決通過其持有的股票，與這些股票有關的任何股息或其他分配以及任何通知將僅支付或給予託管人或其代名人。在這些股份中擁有實益權益的所有人在股份所有權的任何好處方面將僅向存託機構負責，他們對這些股份可能擁有的任何權利將受存託機構的規則管轄，這些規則可能會不時發生變化。合併金融公司對這些規則及其對通過存託機構持有的任何權益的適用不負任何責任。

一般

Amalgamated Financial的法定股本包括7000萬股普通股，每股票面價值0.01美元，以及1,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元。合併金融公司的普通股或優先股目前都沒有流通股。關於合併金融股本的實質性權利和特徵的概述並不是詳盡的，而是根據合併金融公司註冊證書和章程以及特拉華州的適用法律進行的全部限定。

普通股

紅利。在受任何優先股已發行股份持有人的權利及優先權的規限下，合併金融普通股只能從合併金融的盈餘(根據DGCL的定義和計算)中宣佈和支付股息，或如果沒有該等盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中宣佈和支付股息。然而，股息只能由董事會宣佈，董事會宣佈股息的能力受到適用法律和法規的限制。有關更多信息，請參見關於控股公司的信息和其他監督與監管，包括分紅。

清算或解散。如果合併金融公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有者有權平等和按比例分享合併金融公司在償還所有債務和負債以及任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的資產(如果有的話)。

投票權。合併金融普通股的持有者在普通股持有者有權投票的所有事項上每股有一票投票權。根據合併金融附例，有權在會議上投票、親自出席或由受委代表投票的合併金融股份的多數投票權將構成處理業務的法定人數。一旦法定人數達到法定人數，除非法律、公司註冊證書、公司章程或董事選舉另有規定，否則所有由合併金融公司股東投票表決的事項均須經親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的多數股份的贊成票通過。(br}除法律、公司註冊證書、公司章程或與董事選舉有關的其他規定外)，所有由合併金融公司股東投票表決的事項均須經親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的多數股份的贊成票批准。

在選舉董事的情況下，如果有法定人數，有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上所投的多數票足以選舉每一名董事；然而，前提是如果提名董事的人數超過了擬選舉的董事人數，董事將由親自或由代表的有權在選舉中投票的股份的多數票選出。合併金融公司普通股的持有者均無累積投票權。

優先購買權或其他權利。一般而言，Amalgamated Financial普通股股東沒有優先認購權或認購權或其他權利購買、認購或認購任何類別或系列的Amalgamated Financial任何股本股份的任何部分。特此發行並交付的普通股換取本行股票時，將全額支付，且無需評估。普通股股東的權利、優先權和特權受制於Meralgamated Financial未來可能發行的任何類別或系列優先股的權利、優先權和特權。

優先股

Meralgated Financial被授權發行空白支票優先股，經董事會授權，可以分成一個或多個系列發行。董事會有權確定系列的名稱、任何系列的授權股份數量、相對權力、優先股和權利，以及適用於每個系列優先股的資格、限制和約束。優先股的授權股票可供發行，無需合併金融股東採取進一步行動，除非適用法律或合併金融證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。

轉會代理和註冊處

合併金融公司普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

上市和交易

合併金融普通股目前未在任何證券交易所上市。銀行的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是？AMAL？，我們預計，重組後，合併的金融普通股將同樣上市。合併金融公司打算向納斯達克股票市場提交必要的文件，以實現合併金融公司在納斯達克全球市場上市的重組。

反收購效果

以下段落概述的合併財務公司的公司註冊證書和章程以及DGCL的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東所持股份溢價的嘗試，並可能使管理層的撤職變得更加困難。

授權但未發行的股票。在整個董事會至少有過半數成員投贊成票後，授權但未發行的普通股和空白支票優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在可能使董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，這可能會增加或阻止任何通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試，從而保護公司管理層的連續性。

董事人數和空缺人數。合併財務公司的章程規定，如果合併財務公司當時沒有空缺，董事人數應不時由合併財務公司董事總數的至少多數通過決議確定，但董事人數不得少於7名也不得超過21名。附例規定，董事會的所有空缺，包括因增加法定董事人數而新設的董事職位，均可由剩餘董事的過半數填補，任期為。

能夠召開特別會議。合併金融公司股東特別會議只能由(I)董事會過半數、董事會主席、任何副主席、總裁或首席執行官召開；或(Ii)祕書在書面要求召開股東特別會議後召開；(Br)由當時有權就一項或多項將要提出的事項進行表決的登記在冊股東中的至少三分之二已發行普通股的股東召開特別會議。任何這樣的股東要求也必須採用合併金融公司章程中規定的形式，幷包含該章程所要求的信息。

股東提案。為使股東在年度會議上適當地提出任何董事提名或任何其他事務，股東必須在不遲於90號營業時間結束前向合併金融(I)祕書發出書面通知。當天，也不早於120號的交易結束如果會議的召開日期不超過上一年年會週年日的30天，或不遲於上一年年會週年日後60天；或(Ii)就任何其他股東周年大會而言，不得早於第120號的營業時間結束時召開；或(Ii)在上一年度年會週年日之前舉行；或(Ii)就任何其他股東周年大會而言，不得早於上一年年會週年日之前30天或不遲於上一年年會週年日後60天舉行；或(Ii)就任何其他股東周年大會而言，不得早於第120號的營業時間結束。週年大會前一天，但不遲於(A)90號較後日期的營業時間結束年度會議前一天和 (B)10月10日營業結束會議日期首次公開披露的次日。如果是特別會議，股東的通知必須在120號的營業時間結束之前遞交給合併金融公司的祕書。在特別會議日期前一天，但不晚於(1)90號中較晚的截止日期在該特別會議前一天或(2)10首次公佈特別會議日期的次日。任何此類股東的通知也必須採用合併金融公司章程中規定的格式，幷包含所需的信息。

特拉華州法律規定的企業合併。合併金融並未在其公司註冊證書中選擇退出DGCL第203條的適用範圍。根據DGCL第203條，除例外情況外，在股東成為有利害關係的股東後的三年內，Amalgamated Financial不得與該股東進行任何業務合併。為此，感興趣的股東通常包括持有Amalgamated Financial流通股15%或以上的現任和某些前任股東。第203條的規定可能會鼓勵有意收購合併金融公司的公司提前與董事會協商。這些規定可能會使股東認為最符合其最大利益的交易更難完成。

特拉華州公益公司

福利公司的出現標誌着人們對營利性公司董事受託責任的看法發生了轉變。福利公司在其組織文件中表明致力於促進一項或多項公共利益。此外，福利公司董事負有法規規定的受託責任，在做出決策時必須考慮一系列利益相關者，包括但不限於公司股東。因此，雖然福利公司是營利性實體，但其董事有責任遵循三重底線方法來經營業務，包括追求利潤、促進一項或多項公共利益以及考慮受公司行為影響的一系列利益相關者(包括環境)。推廣公共福利不只是一項可選或可自由支配的活動。

作為特拉華州的一家公益公司，特拉華州的相關法規對Amalgamated Financial的董事進行了平衡測試。它要求董事以以下方式管理公司：(I)

(Br)股東的金錢利益；(Ii)受到公司行為重大影響的人的利益；(Iii)公司的公司註冊證書中確定的公共利益。這一三方平衡要求意味着，特拉華州公益公司的董事必須在股東的金錢利益與其他人、實體或社區的利益以及公司註冊證書中確定的具體公共利益之間取得平衡。此外，合併金融公司必須至少每兩年向股東發佈一份聲明，説明公司促進(I)公司註冊證書中確定的公共利益和(Ii)那些受到公司行為重大影響的人的最佳利益。合併金融公司的公司註冊證書規定，其目的包括對整個社會和環境產生實質性的積極影響。

董事、高級管理人員和員工的賠償；責任限制

合併金融公司的附例規定，任何人因其本人或其法定代表人是或曾經是合併金融公司的董事、高級職員或僱員而成為或被威脅成為當事人或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或訴訟程序(無論是民事、刑事、行政或調查)，在適用法律允許的最大限度內，合併金融公司應予以賠償並使其不受損害，或在適用法律允許的最大限度內使其不受損害，並在適用法律允許的範圍內，使任何人成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，原因是他或她是或他或她的法定代表人是或曾經是合併金融公司的董事、高級職員或僱員，其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級管理人員或員工，包括與員工福利計劃有關的服務，以及該人員實際和合理髮生的所有責任和損失以及費用(包括律師費)。儘管有前述規定，聯合金融公司只有在該人在特定情況下啟動該程序(或其部分)是經聯合金融公司董事會授權的情況下，才需要賠償與該人啟動的該程序(或其部分)相關的人。該人啟動該程序(或該程序的一部分)是由該人在特定情況下經該公司董事會授權啟動該程序(或其部分程序)的情況下，該人才需對該人進行賠償。

上述獲得賠償的權利包括有權預支合併金融公司的董事、高級管理人員或員工在最終處置任何此類訴訟之前實際和合理地承擔的費用，在收到該人或其代表承諾償還所有預支款項的情況下，如果最終由作出最終裁決，則該被賠付人無權就該等費用獲得賠償，因此無權對此提出上訴。(br}//br}/，如果最終裁定，該受賠人無權就該等費用獲得賠償，則該權利包括獲得墊付費用的權利(br}在最終處置之前為該等訴訟程序辯護)。

合併金融公司的附例還規定，它可以代表任何人購買和維護保險，這些人現在或曾經是合併金融公司的董事、高級職員或僱員，或者應合併金融公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員或僱員，為其承擔的任何責任購買和維護保險，這些責任是由他或她以任何此類身份招致的，或因其身份而產生的。{

此外，合併金融公司的公司註冊證書規定，其董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任，在適用法律允許的最大限度內被取消或限制，如果修訂適用法律授權進一步取消或限制董事責任，則董事的責任應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內取消或限制。在適用法律允許的範圍內，董事的責任將被取消或限制在適用法律允許的範圍內。如果修訂後的適用法律被修訂為授權進一步取消或限制董事責任，則董事的責任應在適用法律允許的最大範圍內被取消或限制。此外，作為一家特拉華州公共利益公司，DGCL允許和合並金融公司的公司註冊證書規定，任何董事未能履行其受託責任的任何公正行為，不得為DGCL第102(B)(7)條和145條的目的，或為了在合併金融公司的公司註冊證書或與賠償或預支高級管理人員費用有關的附則中使用善意條款，最後，DGCL規定，合併財務公司董事的決定牽涉到DGCL的要求，即公益性公司的董事必須平衡股東的金錢利益、受到合併財務行為重大影響的那些人的最佳利益，以及合併財務公司確定的公共利益。

作為一家公益公司，如果合併或合併導致合併金融的股份將成為非公益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權，或被轉換為或交換權利，則合併金融不得與另一實體合併或合併為另一實體，除非該合併或合併獲得合併金融三分之二流通股持有人的批准。除DGCL所載的某些例外情況外，任何其他合併或合併均須經Amalgamated Financial多數已發行股票持有人批准。

股權激勵計劃

2019年，世行股東批准了合併銀行2019年股權激勵計劃，我們稱之為股權計劃。如果重組完成，控股公司將自動承擔股權計劃。此後，根據股權計劃發行的每個已發行的銀行限制性股票單位將轉換為控股公司限制性股票單位，並將受股權計劃中與重組前相同的條款和條件管轄。此後，控股公司將能夠根據該計劃的條款授予股權計劃下的未來股權獎勵，該等條款概述如下。

行政管理。如果重組完成，控股公司的薪酬委員會將管理股權計劃，並根據股權計劃確定獲得獎勵的資格以及獎勵的條款和條件。薪酬委員會的權力包括解釋和解釋股權計劃和股權計劃下授予的所有獎勵。薪酬委員會可授權控股公司的一名或多名高級職員對非高級職員進行獎勵，但最高限額為薪酬委員會規定的最高份額和金額限制(br})。儘管如上所述，控股公司董事會全體成員可選擇就根據計劃作出的某些獎勵或就某些權力保留擔任委員會的權力，在這種情況下，股權計劃中對委員會的提及應被視為指董事會全體成員。

授權的股份數量。根據股權計劃，該計劃最初授權發行的股票數量為1,250,000股普通股，其中806,293股在2020年9月30日仍可供未來授予。一般而言，因被沒收、註銷或以現金結算而未交付的股票，以及未申請繳税的股票，可根據新的獎勵再次發行。

資格。員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。非僱員董事在任何一個會計年度內不得根據股權計劃獲得總價值超過500,000美元的獎勵，該獎勵與該董事的現金費用(上一年度獎勵支付的股息等價物除外)相結合。

獎項的種類。股權計劃規定獎勵限制性股票和限制性股票單位。獎勵在獎勵協議中進行紀念，並受制於薪酬委員會在該協議(和股權計劃)中規定的條件、限制和或有事項。

限制性股票。限制性股票獎勵是受薪酬委員會指定的限制的股票授予，這些限制通常會隨着時間的推移或滿足指定的業績標準而失效。除非獎勵協議另有規定，獲得限制性股票獎勵的參與者在限制性股票歸屬之前沒有股東權利，例如投票權或現金股息權。

限制性股票單位獎。限制性股票單位代表在授予獎勵時獲得股票授予(或其現金價值)的權利。授予可能基於時間流逝或滿足特定的績效標準。除非獎勵協議另有規定，被授予限制性股票單位獎勵的參與者在股票發行之前沒有股東權利，例如投票權或現金股息權。

沒收& 可轉讓性。除非獎勵協議另有規定，否則所有未授予的獎勵在離職時都將被沒收。根據適用的上市標準或法律要求控股公司採取的追回政策，如果參與者違反了某些道德規範或其他不良風險行為，如果銀行遇到監管或資本問題，且薪酬委員會在獎勵協議中明確規定，如果參與者因某種原因退出服務，獎勵(包括獎勵部分)也可能受到某些沒收和追回權利的約束，包括獎勵部分在內的獎勵也可能受到某些沒收和追回權利的約束，這是根據適用的上市標準或法律，控股公司必須採取的退還政策而制定的，如果銀行遇到監管或資本問題，且補償委員會在獎勵協議中規定了獎勵協議的規定，則獎勵(包括獎勵部分)也可能受到某些沒收和追回權利的約束。獎勵只能通過遺囑或世襲和分配法則轉讓。

控制的變化。除非獎勵協議另有規定，否則在控制權變更時，薪酬委員會可以安排的繼任者承擔或繼續股權計劃，或以類似的獎勵替代，並承擔任何回購或回購權利，在這種情況下，如果參與者在控制權變更後一年內因原因、死亡或殘疾以外的原因非自願終止服務或因良好的原因辭職(見股權計劃中的定義)，薪酬委員會將根據薪酬委員會對實際衡量的業績和業績衡量標準的確定(如果沒有此類假設/延續或替代發生，則薪酬委員會必須加快基於時間的獎勵的授予，並根據薪酬委員會對實際績效衡量、調整後的績效衡量和/或控制變更之前的按比例分配目標的確定，將基於績效的獎勵修改為授予。在這兩種情況下，如果無法確定實際績效，將根據績效衡量的目標實現情況按比例分配獎勵。薪酬委員會不需要對所有的賠償都採取同樣的行動。

修正終止(&T)。股權計劃在2019年3月7日生效日期或董事會提前終止或購買或授予所有授權股票之日起十年後終止。如果重組完成，控股公司董事會可隨時修訂股權計劃，但除非適用法律另有要求，否則未經參與者同意，任何修訂不得對現有獎勵造成實質性損害。(br}=根據納斯達克股票市場規則，如果我們像納斯達克股票市場規則中概述的那樣對股權計劃進行實質性修改，我們必須尋求額外的股東批准。此外，如果適用法律或規則要求股東批准或監管批准，則在獲得所需的股東批准或監管批准之前，任何修訂都不會生效。

本部分總結了您作為銀行股東的權利與重組完成後作為控股公司股東的權利之間的主要異同。本討論不一定描述可能對您很重要的所有相似之處和不同之處，僅限於參考紐約銀行法和DGCL(如果適用)以及銀行和控股公司各自的組織文件。

股東權利的差異是由於《紐約銀行法》和DGCL之間的條款不同(其中許多條款是由法律強制執行的，不能更改)，以及銀行和控股公司的組織文件條款之間的差異(這些差異通常是我們選擇實施的，以促進組織在控股公司結構下的運作，我們認為這與本文討論的重組的原因是一致的)。


	銀行	控股公司
組織機構證書/公司註冊證書的修訂	有權投票的所有流通股的多數持有者可以修改銀行的組織機構證書。	除(一)控股公司的宗旨和權力、(二)控股公司董事會、(三)董事責任的限制、(四)公司註冊證書的修訂(每一項修訂均需獲得控股公司當時已發行股本至少66%和2/3%的表決權)的規定外，控股公司的公司註冊證書可於(A)日修改、變更、變更或廢止。(四)除(一)控股公司的宗旨和權力、(二)控股公司的董事會、(三)董事責任的限制、(四)公司註冊證書的修訂外，(Br)公司註冊證書的修改、變更、變更或廢止，均須經控股公司當時已發行股本中至少66%和2/3%的表決權的持有者的贊成票才能修改。(B)宣佈其可取之處，並召開股東特別大會或指示在下一屆股東周年大會上審議該修訂，隨後(B)有權在該會議上投票的已發行股票的過半數股東批准該修訂。

附例修訂	一般而言，銀行章程可由董事會或有權投票表決的所有流通股的過半數股東投票修訂或廢除。如果董事會通過、修訂或廢止任何有關即將舉行的董事選舉的附例，則下次股東大會選舉董事的通知必須包括如此通過、修訂或廢止的附例，並附有所作更改的簡明陳述。	除章程另有明文規定或與適用法律不一致外，控股公司章程一般可由董事會修改、變更、變更或廢止，並可未經股東同意採納新的章程；然而，前提是此外，股東一般也有權通過持有控股公司有權投票選舉董事的當時已發行股本的至少多數投票權的持有人的贊成票，通過、修訂或廢除公司的章程。(br}股東通常也有權通過、修訂或廢除公司章程。)股東有權投票選舉董事，但股東一般有權以贊成票通過、修訂或廢除章程。控股公司當時已發行的股本有權投票選舉董事。


	銀行	控股公司
法定股本	本行獲授權發行70,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，其中截至2020年11月27日已發行流通股31,049,525股；B類無投票權普通股100,000股，每股面值0.01美元，截至備案日未發行流通股；空白支票優先股1,000,000股，每股面值0.01美元，截至記錄日未發行流通股。	控股公司被授權發行70,000,000股普通股，每股面值0.01美元，截至本委託書/招股説明書日期，均未發行和發行；1,000,000股空白支票優先股每股面值0.01美元，截至本委託書/招股説明書日期，均未發行和發行。

優先購買權	世行股東沒有優先購買權。	控股公司的股東沒有優先購買權。

董事的人數和分類	世行附例規定，董事人數可不時由當時在任的多數董事決定，但不得少於7名或多於21名成員。世行目前有12名名董事。世界銀行沒有一個分類委員會。	控股公司的章程規定，董事會將由不少於7名但不超過21名董事組成，由控股公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數的多數不時確定。控股公司目前有12名董事。控股公司沒有分類董事會。

董事選舉/累積投票	一般來説，銀行董事的選舉是由出席法定人數的股東會議上的多數人投票決定的，無論是親自投票還是委託投票。在有爭議的董事選舉中，銀行董事是由出席法定人數股東大會的股票持有人親自或委派代表投票選出的。世行股東沒有累計投票權。	控股公司的董事由有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上以過半數票選出；然而，前提是如果被提名的董事人數超過擬選舉的董事人數，董事由親自或委派代表在為選舉董事而召開的任何股東大會上以多數票選出，並有權就選舉董事進行表決。控股公司的股東沒有累計投票權。

罷免董事	銀行董事可由(一)股東或(二)董事會以多數票罷免。	控股公司的董事可以由持有當時有權在董事選舉中投票的過半數股份的股東免職，也可以無故免職。

董事會的空缺	銀行董事會的所有空缺不得超過全體董事會成員的三分之一，均可由董事會成員的過半數投票填補。	因董事人數增加和空缺而新設的控股公司董事職位


	銀行	控股公司
	剩下的董事。所有超過整個董事會三分之一的空缺必須由有權投票的多數股東投票表決。	在董事會中發生的任何事項，可以由董事會其餘成員的過半數贊成票填補。當選填補空缺的董事的任期將持續到他或她所接替的董事任期屆滿、繼任者經正式選舉並具備資格、或該董事去世、辭職或免職(以較早者為準)為止。

股東在不開會的情況下采取行動	任何要求或允許銀行股東在會議上採取的行動，如果所有有權投票的股東簽署了描述將採取的行動的書面同意書，則可以在沒有會議的情況下采取。	控股公司股東必須或獲準採取的任何行動均可在沒有開會的情況下以書面同意方式採取，但前提是控股公司所有流通股的有權就此投票的股東簽署了一份書面同意書，列明應採取的行動。

由股東提名董事候選人	董事會選舉的提名可由本行董事會或董事會主席或任何本行股東提出或在其指示下提出，此等股東(I)在發出選舉董事會議的通知時是登記在冊的股東，(Ii)有權在該會議上投票，以及(Iii)遵守本行章程和下文第(Br)行所述的通知程序。	控股公司董事提名必須(I)在董事會或其任何委員會發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明，(Ii)由董事會或其任何委員會或其任何委員會或其指示以其他方式適當地提交會議，或(Iii)由(A)在會議通知交付時為控股公司記錄的股東以其他方式適當地提交會議。(B)有權在會議上投票，以及(C)遵守控股公司章程中規定的通知程序，並在下面的股東公告提案行中進行説明。

股東建議書公告	股東若要在本行年會前正式提出任何董事提名或任何其他事項，必須在不早於120號營業時間結束前以書面通知本行行長。當天，不晚於90號的交易結束前一年年會一週年的前一天；然而，前提是，如股東周年大會日期早於週年日前30天或晚於週年日後60天，股東鬚髮出通知。	任何董事提名或任何其他業務要由股東在年度會議上適當提出，股東必須在不遲於90號業務結束之前向控股公司祕書發出書面通知。當天，也不早於120號的交易結束如果會議的召開日期不超過上一年年會週年紀念日的30天或不晚於上一年度年會週年紀念日之後的60天，則應在上一年度年會週年紀念日之前日舉行。如果會議日期不超過上一年年會週年紀念日的前30天，或不晚於上一年度年會週年紀念日之後的60天，則應在該日之前舉行會議。


	銀行	控股公司
	必須在120號高速公路上的營業結束前交付在該年會日期的前一天，但不遲於90年代後期的營業時間結束。在該年會日期前一天，或如果首次公佈該年會日期的時間少於該年會日期前120天，則10銀行首次公佈上述會議日期的次日(br})。如果召開特別會議，股東的通知必須不早於90年代末營業時間結束時送達銀行祕書。在特別會議日期的前一天，或者，如果首次公開宣佈該特別會議的日期不到該特別會議日期的100天，則10自首次公佈特別會議日期之日起第日。任何此類股東的通知也必須採用銀行章程中規定的格式，幷包含銀行章程所要求的信息。	上一年年會週年紀念；或(Ii)就任何其他股東年會而言，不得早於第120號的營業時間結束年度會議的前一天，不遲於(A)第(br}90)日晚些時候的營業結束在年會的前一天和(B)10日的營業結束會議日期首次公開披露的次日(br})。如召開特別會議，股東通知必須在120號營業時間結束前送達控股公司祕書。在特別會議日期前一天，不晚於(1)90在該特別會議前一天或(2)10首次公佈特別會議日期的次日。任何此類股東通知也必須採用控股公司的章程中規定的格式，幷包含所需的信息。

召開股東特別大會	除非法規另有禁止，否則本行股東特別會議可出於任何目的召開，並可由董事會、董事會主席、董事會任何副主席或行長召集，且必須在任何時候由三分之二的董事會成員或持有至少三分之二已發行股本並有權在要求召開的會議上投票的股東以書面提出要求。任何此類書面請求都必須説明召開會議的目的。	控股公司股東特別會議只能由(I)董事會多數成員、董事會主席、任何副主席、總裁或首席執行官召開；或(Ii)在登記在冊的股東書面要求召開股東特別會議後，當時有權就擬提交擬議的特別會議表決的一項或多項事項，由擁有控股公司全部已發行普通股至少三分之二的股東召開特別會議。

對董事、高級職員和僱員的賠償	本行的章程規定，凡因立遺囑人或無遺囑的人現為或曾經是本行的董事、高級職員或僱員，或應任何其他實體的要求而成為或威脅成為任何訴訟或法律程序的一方的人士，本行須在法律允許的最大限度內向該等人士作出彌償，或因該等人士或該等人士是或曾經是本行的董事、高級職員或僱員，或應下列人士的要求而成為或威脅成為任何其他實體的董事、高級職員或僱員。	控股公司的附例要求控股公司在法律允許的最大限度內對任何因其或其法定代表人是或曾經是董事、高級職員或律師的人而成為或被威脅成為當事人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序的任何人，給予賠償並使其不受損害，使其不受損害，並使其在法律允許的最大限度內不受損害，使其成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何人，並在法律允許的最大限度內使其不受損害。


	銀行	控股公司
	本行不按判決、罰款、罰金、已支付的和解金額以及與該等訴訟或訴訟有關的合理開支(包括律師費)。如果任何有權獲得賠償的個人承諾償還任何金額，且預支費用超過該人有權獲得賠償的金額，則銀行也可以在適用訴訟的最終處置之前向該人墊付費用。	控股公司僱員，或在控股公司董事、高級職員或僱員的要求下，作為控股公司的另一實體的董事、高級職員或僱員，就該等人士實際及合理地承擔的一切責任、所蒙受的損失及開支(包括律師費)負上所有法律責任及所蒙受的損失及開支(包括律師費)。如果該訴訟是由有權獲得賠償的人發起的，則該訴訟必須得到董事會的授權才能使該人有權獲得賠償。控股公司還需要支付有權獲得賠償的人在最終處置之前為任何該等訴訟辯護而實際和合理地發生的費用(包括律師費)，在收到該人或其代表承諾償還所有墊付款項後，如果最終司法裁決裁定該人無權就該等費用獲得賠償，則控股公司須支付該等費用(包括律師費)。

董事的法律責任限制	除上述獲得賠償的權利外，本行的組織證書和章程並不限制其董事的責任。	控股公司的公司註冊證書規定，控股公司董事因違反董事的受託責任而對控股公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任在法律允許的最大限度內予以消除或限制。

股東對根本問題的投票	根據《紐約銀行法》第601條的規定，涉及本行的合併計劃一般必須獲得至少三分之二有權對該計劃投贊成票(br})的持有人的贊成票批准，而不論股份屬於哪個類別或投票組，以及在每個有權作為單獨投票組對該計劃進行投票的投票組內有權就該計劃投下三分之二的贊成票。然而，如果本行是合併中尚存的實體，本行的股東只有在以下情況下才有權投票：(I)合併實體的總資產超過本行總資產的10%；(Ii)本行的法定股份名稱或數量發生變化；或(Iii)本行的組織機構證書或章程發生任何其他需要股東批准的變更或修訂。	作為公益公司，控股公司不得與另一實體合併或合併為另一實體，除非該合併或合併獲得控股公司三分之二流通股持有人的批准，否則控股公司的股份將成為或被轉換為或交換非公益公司或類似實體的境內或境外公司的股份或其他股權的收購權，則控股公司不得與另一實體合併或合併為另一實體，或將控股公司的股份或其他股權交換為非公益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權，除非該合併或合併獲得控股公司已發行股票三分之二的持有人的批准，否則控股公司不得與另一實體合併或合併為另一實體。


	銀行	控股公司
對其他界別的考慮	銀行董事會、董事會委員會和個人董事必須考慮任何行動或不行動對以下方面的影響：(I)銀行的股東；(Ii)銀行、其子公司及其供應商的員工和勞動力；(Iii)作為銀行宗旨受益人的客户的利益，以對社會和環境產生實質性的積極影響；(Iv)社區和社會因素，包括銀行、其子公司的辦事處或設施所在社區的社區和社會因素。(Vi)世行的短期和長期利益，包括世行可能從其長期計劃中獲得的利益，以及世行繼續保持獨立性可能最好地滿足這些利益的可能性；以及(Vii)世行對整個社會和環境產生實質性積極影響的能力。此外，銀行董事在履行其職責以及確定什麼是最符合銀行利益時，不需要將任何利益或受此類行動影響的任何特定羣體(包括股東)的利益視為支配或控制利益或因素。	控股公司是DGCL第十五章所設想的公益公司。因此，控股公司的目的是以負責任和可持續的方式運營，併產生一項或多項公共利益。此外，控股公司的管理方式應平衡股東的金錢利益、受到控股公司行為重大影響的人的最佳利益以及控股公司的公司註冊證書中確定的公共利益。此外，控股公司的管理方式應平衡股東的金錢利益、受到控股公司行為重大影響的人的最佳利益以及控股公司的公司註冊證書中確定的公共利益。特拉華州法律明確規定，控股公司董事的決定涉及這種平衡要求，如果該董事的決定是知情和不偏不倚的，而不是任何普通、明智的人都不會批准的，則該董事的決定將被視為滿足該董事對股東和控股公司的受託責任。

根據銀行董事會的指示，控股公司於2020年8月25日註冊為合併金融公司(Amalgamated Financial Corp.)，隸屬於東方匯理銀行(DGCL)，是一家公益公司。控股公司成立的目的是收購銀行的普通股，並作為一家銀行控股公司從事業務。控股公司的公司註冊證書和章程副本分別作為附件C和附件D附在本委託書/招股説明書之後。

控股公司的業務

控股公司目前為非運營實體。重組完成後，本行將成為控股公司的全資子公司，本行的每位股東將成為控股公司的股東，擁有與其目前在本行持有的基本相同的比例所有權權益。

重組完成後，預計控股公司除持有本行全部股份外，不會從事任何經營活動。控股公司目前並無關於任何收購或合併機會的任何安排或諒解。然而，預計控股公司未來可能會尋求其他投資機會，包括可能通過收購和合並實現多元化，儘管目前尚未考慮此類交易。

關於控股公司的財務信息

截至本委託書/招股説明書發佈之日，控股公司沒有任何資產，而且由於尚未發行股票，因此沒有股東權益。控股公司沒有任何業務，也沒有任何業務收益、虧損或現金流。因此，本委託書/招股説明書中沒有提供有關控股公司的歷史財務信息。

重組完成後，控股公司的資產(僅以母公司為基礎)將僅包括其對銀行普通股的投資，假設沒有行使持不同政見者的權利，控股公司的股東權益將等於緊接重組前的銀行股東權益。

特性

控股公司最初並不希望擁有或租賃不動產或個人財產。相反，它打算使用世行的房舍、設備和傢俱，而不直接向世行支付任何租金。

法律程序

控股公司自成立以來並未參與任何法律訴訟。

僱員

目前，控股公司不打算聘用除其無薪高管以外的任何人，這些高管都是本行的僱員。控股公司將不時使用本行的管理和支持人員。控股公司收購其他機構或從事其他業務時，可以增聘員工。

林恩·P·福克斯(Lynne P.Fox)自2016年5月以來一直擔任世行董事會主席，並自2000年2月以來一直擔任世行董事會成員。福克斯是一名律師，自2016年5月以來一直擔任美國勞工聯合會(General Employees United)主席和民選主席。在此之前，她在2009年3月至2016年5月期間擔任工人聯合會執行副總裁。她也是費城聯合工人聯合會(及其前身勞工組織)的當選經理，自1999年12月以來一直擔任這一職位。她是服務業員工國際聯盟的副主席。她負責監督500萬美元的預算和戰略規劃，並代表美國和加拿大約75,000名會員。她曾擔任100多項集體談判協議的首席勞工談判代表，其中包括醫療和養老金福利，並負責監督勞工申訴的調查和處理。福克斯女士擔任合併人壽保險公司主席、綜合退休基金主席、費城西德尼·希爾曼醫療中心主席、費城西德尼·希爾曼老年醫療中心公寓總裁以及費城機場諮詢委員會董事會成員。她曾在2016年至2018年擔任國家退休基金投資委員會主席。她是費城猶太人勞工委員會主席，也是費城約翰·福克斯獎學金基金的主席。2006年至2011年，她還擔任賓夕法尼亞州州僱員退休制度(State Employee Retiment System)的董事會成員, 這是一隻283億美元的基金。她還擔任各種其他保險和員工福利基金的主席和受託人。福克斯女士為董事會帶來了對世行業務、組織和使命的深入瞭解，以及豐富的領導能力、董事會和管理經驗，所有這些都使她有資格在董事會任職。

小唐納德·E·布法德

75歲

導演

小唐納德·E·布法(Donald E.Bouffard，Jr.)自2012年2月以來一直擔任世行董事會成員。布法爾先生是一名註冊公共會計師，他在公共會計和諮詢公司Crowe LLP工作了34年，直到2009年退休。在克勞期間，他在金融機構集團擔任了28年的外部審計合夥人，在那裏他與100多家公共和私人金融機構客户合作，主要擔任外部審計師，但也提供與併購、管理層繼任規劃、戰略相關的服務

規劃和SEC報告。布法德先生在克勞執行委員會工作了十年。2011年至2019年，他擔任俄亥俄州威爾明頓市威爾明頓儲蓄銀行(Wilmington Savings Bank)董事會和審計委員會主席，之前曾擔任巴黎聖母院國家字母俱樂部董事會成員，並擔任博蘭-布倫南-裏爾委員會(Boland-Brennan-Riehle Committee)主席，該委員會負責監管為前巴黎聖母院運動員子女設立的600萬美元獎學金基金。Bouffard先生是美國註冊會計師協會、俄亥俄州註冊會計師協會的成員，他之前是美國註冊會計師協會儲蓄和貸款委員會的成員。布法德先生的領導經驗、會計知識和商業經驗使他有資格在董事會任職，並增強了他作為董事作出貢獻的能力。

瑪麗安·布魯斯

60歲

導演

瑪麗安·布魯斯(Maryann Bruce)在金融服務業工作了30多年後，於2018年8月加入世行董事會。作為對其領導力和專業知識的認可，布魯斯女士被董事和董事會授予為值得關注的董事中20名成就卓著的女性董事會成員之一，並被美國銀行家榮登銀行業最具影響力的25位女性榜單。在此之前，她是MBIA(紐約證券交易所代碼：MBI)的獨立董事，任職於審計與合規委員會和薪酬與治理委員會，是一傢俬人公司亞特蘭大人壽金融集團(Atlanta Life Financial Group)的獨立董事兼薪酬委員會主席，也是安聯全球投資者(Allianz Global Investors)和PNC基金的受託人。自2007年10月以來，布魯斯女士一直擔任私人諮詢公司Turnberry Consulting Group的總裁。2008年12月至2010年7月，她擔任精品資產管理公司Aquila Investment Management LLC的子公司Aquila Distributors，Inc.的總裁。在此之前，從1999年9月至2007年6月，她擔任Wachovia(現為富國銀行公司)子公司、投資管理和多元化金融服務公司Evergreen Investments Services，Inc.的總裁。布魯斯女士是像女孩一樣摔跤的董事會主席，C200基金會提名委員會主席，女性行政領導協會，金融科技旗下RealBlock公司的顧問委員會成員，以及全國公司董事協會卡羅萊納州分會的創始人。Bruce女士獲得了卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的CERT網絡安全監督證書，表明了她對高級網絡安全素養的承諾。 Bruce女士擁有廣泛的行政領導力和深厚的公司治理經驗，以及她在戰略、銷售和分銷、市場營銷、產品開發方面的職能專長, 風險管理，以及監管監督，使她有資格在董事會任職。

帕特里夏·迪亞茲·丹尼斯

74歲

導演

帕特里夏·迪亞茲·丹尼斯(Patricia Diaz Dennis)於2018年8月加入世行董事會。Diaz Dennis女士擁有數十年的企業經驗，曾在CarrAmerica、馬薩諸塞州共同人壽保險公司、Citadel Communications Corporation和Telemundo Group等公司的董事會任職。1995年，她加入後來更名為AT&T的SBC Communications，Inc.擔任高級副總裁，2002年5月至2004年8月擔任SBC West的總法律顧問兼祕書，2004年8月至2008年11月退休，擔任AT&T高級副總裁兼助理總法律顧問。在加入SBC之前，Diaz Dennis女士由兩位總統任命，並由美國參議院確認擔任三個聯邦政府職位。羅納德·里根(Ronald Reagan)總統於1983年任命她為國家勞資關係委員會(National Labor Relations Board)成員，並在三年後任命她為聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)委員。迪亞茲·丹尼斯成為Jones，Day，Reavis&Pogue的合夥人和公關小組實踐主席後，於1992年重返公共服務領域，當時喬治·H·W·布什(George H.W.Bush)總統任命她為負責人權和人道主義事務的助理國務卿。1993年至1995年，迪亞茲·丹尼斯女士在沙利文·克倫威爾律師事務所擔任溝通事務特別顧問。迪亞茲·丹尼斯女士是美國女童子軍全國董事會的前主席，也曾在世界銀行制裁委員會和美國國家公共廣播電臺董事會任職。她目前是Entravision Communications Corporation(NYSE：EVC)和U.S.Steel(NYSE：X)的董事，是WGU德克薩斯州顧問委員會成員，全球基金制裁委員會主席

小組成員，聖安東尼奧世界事務理事會主席。她是加州、德克薩斯州和哥倫比亞特區酒吧的會員，並獲準在美國最高法院執業。Diaz Dennis女士擁有法律專業知識、聯邦政府公共服務和大量董事會服務，提高了她在公司治理、薪酬事務、風險管理、合規、內部控制、就業、立法、監管、公共政策和運營問題方面的技能。此外，她在全國勞資關係委員會的經驗為該委員會帶來了對工會關係的洞察力和專業知識。這些優勢，加上她表現出的執行領導力和誠信記錄，為董事會審議和監督世行提供了寶貴的洞察力和視角。

羅伯特·C·丁納斯坦

78歲

導演

羅伯特·C·丁納斯坦(Robert C.Dnerstein)自2011年8月以來一直擔任世行董事會成員。丁納斯坦是戰略風險評估公司Veracity Worldwide的董事長，該公司為在新興市場開展業務的公司提供建議，他自2009年10月以來一直擔任這一職位。在此之前，他曾在2005年至2010年期間擔任風險投資公司Crossbow Ventures，Inc.的董事長。他也是格林伯格·特拉里格律師事務所(Greenberg Traurig，LLP)的股東，並在2006年10月至2008年8月期間擔任格林伯格·特拉里格律師事務所(Greenberg Traurig，LLP)金融機構業務的全球聯席主席。在此之前，他是瑞銀集團投資銀行(UBS AG‘s Investment Bank)的高級管理人員，曾擔任瑞銀美洲副主席、全球總法律顧問以及董事會和管理委員會成員，負責所有法律、合規和監管事務。在瑞銀任職期間，迪納斯坦還曾擔任該行兩隻國際共同基金的董事會成員，並擔任該行美國養老金計劃的受託人。他還代表瑞銀擔任國際銀行家協會(Institute Of International Bankers)執行委員會成員。在加入瑞銀之前，迪納斯坦先生是希爾森雷曼兄弟公司的執行副總裁兼總法律顧問，也是花旗投資銀行的副總裁兼總法律顧問。他之前曾在納斯達克上市生物製藥公司Medarex，Inc.的董事會任職，並擔任該公司提名和治理委員會主席以及審計和薪酬委員會成員。他是外交關係委員會、美國進出口銀行顧問委員會、全國公司董事協會紐約分會以及多元化社會服務組織庇護武器理事會的成員。, 和阿爾茨海默氏症協會的康涅狄格州分會。他也是哈佛大學教育研究生院院長領導委員會的前成員，以及識字和指導組織Everyone Wins的主席，大紐約紅十字會(Red Cross Of Greater New York)和領先的經濟適用房開發商菲普斯之家(Phips Houses)的董事會成員，以及佛羅裏達國際大學國際與公共事務學院(School Of International And Public Affairs)顧問委員會的成員。丁納斯坦先生為董事會帶來了世行業務、銀行業專業知識、法律培訓和領導經驗的全面機構知識，所有這些都使他有資格在董事會任職。

馬克·A·芬瑟

60歲

導演

Mark A.Finser是New Resource Bank的創始成員之一，並在2018年世行收購New Resource Bank之前一直擔任主席。Finser先生於1984年作為RSF Social Finance(RSF)的創始人開始了他在社會金融領域的職業生涯，RSF Social Finance是一家專注於開發創新的社會金融工具以滿足客户和合作夥伴未得到滿足的需求的組織。他在2007年之前一直擔任RSF的總裁兼首席執行官，在此期間，他領導該組織的資產增長到1.2億美元。2007年，他轉任RSF董事會主席，並一直擔任該職位至2018年。作為社會金融界的活躍成員，芬瑟先生曾在多個董事會任職，包括B Lab、伊格德拉西爾土地基金會(Yggdrasil Land Foundation)和蓋亞草藥公司(Gaia Herents)。芬瑟還與高淨值個人和家庭合作，制定一項戰略，使財務資源與個人價值觀保持一致。作為這項工作的一部分，芬瑟先生擔任家庭和多代受益人的獨立受託人。Finser先生豐富的商業經驗，包括他作為銀行董事的經驗，以及對世界銀行的使命和世界銀行所服務的市場的瞭解，使他有資格在董事會任職，並增強了他作為董事做出貢獻的能力。

朱莉·凱利(Julie Kelly)自2010年4月以來一直擔任世行董事會成員。Kelly女士是紐約-新澤西地區聯合工人聯合會的總經理，也是國際副總裁和聯合工會總執行委員會成員，她自2010年以來一直擔任這一職務。她自1989年以來一直在勞工運動中工作，自2000年以來一直在工人聯合會及其前身組織中擔任多個職位。凱利女士是紐約新澤西地區聯合董事會控股公司總裁、合併人壽保險公司董事，也是合併國家健康基金、合併零售退休基金、綜合退休基金、國家退休基金和聯合健康中心的受託人。她還曾擔任服裝工人中心的前主席，這是一個歷史悠久的組織，一個多世紀以來為數萬名ACTWU工人提供了住所。在十多年的董事任期內，凱利女士對世行的業務、歷史、組織、使命和執行管理有所瞭解，這使她有資格擔任董事會成員，並增強了她作為董事做出貢獻的能力。

基思·梅斯特里奇

53歲

總裁兼首席執行官

導演

Keith Mestrich自2014年以來一直擔任世行行長兼首席執行官以及世行董事會成員。梅斯特里奇先生在銀行和財務管理方面有30多年的經驗，其中許多職位幫助我們在勞工、非營利組織、政治組織和問題倡導活動方面的核心支持者。梅斯特里奇先生於2012年加入世行，並領導我們在華盛頓特區的業務，在那裏他在美國首都建立了業務。自2014年被任命為行長兼首席執行官以來，世行恢復了盈利，改善了信貸質量，組建了新的管理團隊，並顯著擴大了核心存款基礎。梅斯特里奇先生帶頭強調了世行的使命，包括支持最低生活工資(並將我們的最低工資提高到每小時20美元)，接受IDNYC作為主要的身份證明形式，以及將世行認證為B公司。2018年，梅斯特里奇先生指導世行收購了總部位於舊金山的新資源銀行(New Resource Bank)，創建了美國領先的社會責任銀行。在加入世行之前，他曾在2008至2012年間擔任服務業員工國際聯盟的首席財務官和副總參謀長，並在金融領域擁有豐富的經驗。梅斯特里奇先生在商業和零售銀行運營和管理、信貸管理和產品管理方面的經驗為董事會提供了重要的專業知識，這對監督銀行和拓展目標市場非常重要，所有這些都使他有資格在董事會任職。

約翰·麥克唐納

70歲

導演

約翰·麥克唐納(John McDonagh)自2013年1月以來一直擔任世行董事會成員。McDonagh先生於2011年2月從摩根大通銀行(及其前身機構摩根大通)退休，擔任摩根大通全球特別信貸集團董事總經理，在長達約38年的職業生涯中，他曾在摩根大通擔任各種信貸職務，包括大通房地產部門主管和佛羅裏達大通銀行董事。麥克唐納從1998年開始擔任摩根大通的最後一個職位，一直到退休。他的職責之一是重組大型企業信貸，通常超過10億美元，涉及多個行業的借款人。從2009年到退休，McDonagh先生還在摩根大通的全銀行房地產管理委員會任職。從2003年到退休，他還在管理委員會任職，負責審查摩根大通商業抵押貸款證券化集團的倉庫狀況。在此之前，他曾在摩根大通基金業績審查委員會任職，調查1996年至1998年期間出售給養老基金的投資業績。McDonagh先生豐富的商業和銀行經驗以及對信貸市場的瞭解使他有資格在董事會任職，並增強了他作為董事作出貢獻的能力。

羅伯特·G·羅馬斯科(Robert G.Romasco)自2014年9月以來一直在世行董事會任職。Romasco先生於2012年至2014年擔任美國退休人員協會主席兼首席志願發言人，並於2006年至2014年擔任美國退休人員協會董事會成員，期間他擔任美國退休人員協會祕書、董事會審計與財務委員會主席以及國家政策委員會主席。在此之前，Romasco先生在2005年11月至2006年6月期間擔任QVC，Inc.的客户、分銷和新業務開發高級副總裁。在加入QVC之前，他曾擔任信諾公司(Cigna Corp.)執行副總裁兼首席營銷官，負責推動四個獨立業務部門的營銷和分銷槓桿。在加入信諾公司和QVC之前，Romasco先生曾擔任J.C.Penney直銷服務公司的首席執行官、美國世紀投資公司高級副總裁、公司決策公司戰略客户開發部主任以及數據庫營銷行業的先驅Epsilon公司的首席財務官。J.C.Penney直銷服務公司是一家為領先信用卡公司服務的10億美元保險公司。羅馬斯科曾在尤金灣基金會(Eugene Bay Foundation)的顧問委員會任職，該基金會向費城的社區建設組織提供贈款。2005年4月至2019年4月，他擔任伊斯特伍德公司(Eastwood，Inc.)顧問委員會成員，該公司是一傢俬人持股的直接營銷汽車修復部件的領先者。Romasco先生的商業經驗使他對世界銀行所服務的市場有了深入的瞭解，他的領導經驗使他對產品管理和零售營銷有了深刻的見解，這些都使他有資格在董事會任職。

老埃德加·羅姆尼

77歲

導演

老埃德加·羅姆尼(Edgar Romney)自1995年7月以來一直擔任世行董事會成員。2009年3月工會成立時，老羅姆尼曾短暫擔任過工會主席，自2009年7月以來一直擔任該工會的財政部長。他也是工人聯合會執行委員會成員和服務業員工國際聯盟副主席，他自2009年9月以來一直擔任這兩個職位。老羅姆尼於1962年加入前國際婦女服裝工人工會(ILGWU)，當時他是一名運輸員。他後來成為當地99 ILGWU的組織者和業務代理，並在1976年被邀請擔任ILGWU最大的分支機構Local 23-25的組織總監。兩年後，他被選為當地23-25的經理助理，1983年，他成為當地的經理祕書和國際勞工聯合會副主席。老羅姆尼先生在2004年成為紐約大都會地區聯合委員會(New York Metropolitan Area Joint Board)的經理之前，一直擔任當地23-25部門的經理兼祕書。該委員會由代表紐約地區服裝工人的五個地方工會合並而成。1989年，老羅姆尼先生被選為工會執行副總裁，成為第一位擔任這一職位的非裔美國人。1995年，他成為聯合工會的執行副總裁，該工會是由工會和工會合並而來的。2003年，他被選為聯合司庫的祕書。2004年，隨着Unite和Here的合併，老羅姆尼先生成為Unite Here的執行副總裁, 在2009年聯合航空和這裏分離之前，他一直擔任這一職位。在2003年9月至2009年期間，老羅姆尼還曾擔任改變獲勝聯盟(Change To Win Coalition)的財政部長。他繼續在眾多董事會任職，並擔任唐人街服裝業日託中心聯席主席；菲利普·蘭道夫研究所(A.{br>Philip Randolph Institute)全國祕書；工業協會(IndustriALL)副總裁和紐約州勞聯-產聯(New York State AFL-CIO)；服裝行業發展公司(Garment Industry Development Corporation)財務祕書；以及紐約市中央勞工委員會(Central Labor Council)和工人圈子(Worker‘s Circle)的執行董事會成員。老羅姆尼先生也是合併人壽保險公司的董事，西德尼·希爾曼基金會的董事會成員，以及綜合退休基金和國家退休基金的受託人。老羅姆尼是小羅姆尼的父親，小羅姆尼是世行執行副總裁兼東北地區主管。老羅姆尼先生為董事會帶來了對銀行業務、使命和組織的深入瞭解，以及強大的領導能力，所有這些都使他有資格在董事會任職。

斯蒂芬·R·斯利(Stephen R.Sleigh)自2015年3月以來一直擔任世行董事會成員。2015年3月，他創辦了一家名為Sleigh Strategy LLC的諮詢公司，提供協調企業和員工利益的戰略建議。Sleigh先生曾在2011年4月至2015年3月期間擔任國際機械師協會國家養老基金主任，曾在1994年9月至2006年9月擔任國際機械師協會戰略資源總監。2006年9月至2011年3月，他還擔任尤凱帕公司(Yucaipa Companies，LLC)的合夥人。在此之前，他曾擔任國際卡車司機兄弟會(International Brotherhood Of Teamsters)研究主任和勞工管理政策研究中心(Center for Labor-Management Policy Studies)副主任。斯利先生是勞工和就業關係協會的現任成員和前任主席。他曾擔任美國聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of Richmond)巴爾的摩分行的董事，該分行由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board Of Council)任命。Sleigh先生是兩本書的作者，《論截止日期》(1998)和《經濟重組和新興勞資關係模式》(1993)。根據合同董事提名權，Sleigh先生擔任Yucaipa Companies，LLC附屬投資基金的董事代表。Sleigh先生為董事會帶來了對世界銀行業務的全面機構知識、銀行業專業知識和領導經驗，所有這些都使他有資格在董事會任職。

董事獨立性

根據重組完成後將管理控股公司的納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。只有在公司董事會認為該人在履行董事職責時不存在會干擾其行使獨立判斷的關係的情況下，該董事才有資格成為獨立董事。

控股公司董事會的規模為12名成員，其中包括梅斯特里奇先生(控股公司和世行的總裁兼首席執行官)、芬瑟先生(新資源銀行董事會前主席)、五名董事(福克斯女士、凱利女士和老羅姆尼先生，以及由世行主要股東工人聯合指定的兩名獨立董事布魯斯女士和迪亞茲·丹尼斯女士)，一名由與尤凱帕公司相關的基金指定的董事(馬庫斯先生)。(Br)麥克唐納先生和羅馬斯科先生)

董事會根據納斯達克股票市場規則的獨立性標準對每位董事的獨立性進行了評估，並確定布法德先生、布魯斯女士、迪亞茲·丹尼斯女士、迪亞茲·丹尼斯女士、丁納斯坦先生、芬瑟先生、麥克唐納先生、羅馬斯科先生和斯利先生均為獨立董事。

作為評估的一部分，董事會考慮了每名獨立董事目前和以前與控股公司和銀行的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每名獨立董事在重組生效後對控股公司普通股的實益所有權。

控股公司董事會認定以下董事不是獨立董事：梅斯特里奇先生(控股公司和銀行總裁兼首席執行官)、福克斯女士、凱利女士和老羅姆尼先生。

董事會各委員會

根據控股公司章程，控股公司董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由控股公司的一名或多名董事組成。控股公司董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，

可在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。如果重組完成，控股公司將指定董事會的委員會，每個委員會都打算建立書面章程，這些章程將在銀行的網站上提供。預計這些委員會的職能將與世行相應的委員會履行的職能基本相似。

董事會多樣性

控股公司認識到，由來自不同背景的高素質董事組成的董事會受益於不同視角和經驗對董事會討論和決策的貢獻，促進了更好的公司治理。因此，控股公司打算讓其治理和提名委員會根據能力、專業知識、技能、背景和董事會不時確定的其他素質來評估被提名者，這些素質對於培養一種多元化和包容性的文化非常重要，這種文化徵求了多方面的觀點和意見。這樣的委員會將確保不同的特徵，包括但不限於性別、年齡、種族、殘疾和性取向，都包括在從合併後的董事會提名的任何候選人庫中。

家庭關係

老埃德加·羅姆尼是控股公司董事之一，是小埃德加·羅姆尼的父親，小埃德加·羅姆尼是世行執行副總裁兼東北地區董事。

管理層--行政官員

執行幹事

下面提供了控股公司每位高管的簡歷信息(梅斯特里奇先生除外)。由於梅斯特里奇先生也是控股公司董事會成員，我們在上面向其他董事提供了他的個人簡歷信息。

安德魯·拉貝尼

47歲

高級執行副總裁兼

首席財務官

Andrew Labenne自2015年4月以來一直擔任世行首席財務官，自2017年4月以來擔任高級執行副總裁，並從2015年4月至2017年4月擔任執行副總裁。在加入世行之前，他曾在2013年8月至2015年4月期間擔任摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)商業銀行業務首席財務官。從1996年到2013年7月，Labenne先生在Capital One Financial工作了17年，擔任過運營、營銷和財務方面的各種職位，包括擔任零售銀行首席財務官和商業銀行首席財務官。在第一資本金融(Capital One Financial)任職期間，他在通過收購和有機增長擴大該機構的銀行業務方面發揮了關鍵作用。他擁有密歇根大學的工程學學士學位和弗吉尼亞大學的工商管理碩士學位。

馬丁·默雷爾

58歲

高級執行副總裁兼

首席運營官

Martin Murrell自2017年4月以來一直擔任世行首席運營官和消費者銀行部高級執行副總裁。他於2016年4月加入世行華盛頓辦事處，擔任執行副總裁兼消費者銀行業務主管。Murrell先生在消費者數字金融服務的設計、實施和管理方面擁有超過15年的經驗。從2007年11月到2016年4月，Murrell先生在美國運通擔任多個職位，包括直接存款業務主管，負責啟動和領導個人儲蓄直接存款業務、戰略規劃集團副總裁和企業戰略計劃副總裁。在加入美國運通之前，他是一名

Capital One Financial副總裁，他在那裏推出了第一款在線直接儲蓄產品，領導了一個專注於增強客户體驗的內部團隊，並開發了許多安全的消費者在線支付系統。Murrell先生擁有牛津大學女王學院的核物理博士學位和達勒姆大學的物理學學士學位。

薩姆·布朗

39歲

尊敬的執行副總裁，

商業銀行總監

薩姆·布朗於2014年12月加入世行，擔任負責業務發展的執行副總裁。2015年12月，布朗先生成為執行副總裁兼商業銀行總監。在加入世行之前，布朗先生曾擔任白宮公共參與辦公室(Office Of Public Engagement)白宮商務委員會(White House Business Council)主任，並於2013年至2014年擔任該職位。作為美國總統巴拉克·H·奧巴馬(Barack H.Obama)與私營部門的聯絡人，布朗致力於幫助美國工薪家庭和企業取得成功的經濟政策。在擔任商務委員會主席之前，布朗先生在2007年至2012年期間擔任過多個職位，為奧巴馬總統服務。布朗還曾擔任行動組織的創始首席運營官和2012年奧巴馬-拜登競選活動的財務參謀長。布朗先生擁有南加州大學的學士學位。

傑森·達比

48歲

執行副總裁兼

首席會計官

Jason Darby自2018年2月以來一直擔任世行首席財務官兼財務總監和執行副總裁，並曾於2015年7月至2018年2月擔任世行財務總監和高級副總裁。在此之前，他曾在2012年7月至2015年6月期間擔任第一資本金融商業銀行業務董事總經理。1993年至2012年6月，Darby先生在Esquire Bank擔任負責銷售和營銷的執行副總裁，在此之前，他在北福克銀行/Capital One Financial工作了九年，擔任過運營和財務方面的各種職位。此外，達比在畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)工作了五年，在美國運通(American Express)工作了兩年。Darby先生是紐約註冊會計師，擁有聖博納文德大學會計學士學位和匹茲堡大學工商管理碩士學位。

馬克·帕帕斯

61歲

執行副總裁兼

首席風險官

馬克·帕帕斯(Mark Pappas)於2015年8月加入世行，擔任首席審計官。2018年4月，世行任命他為首席風險官。在加入世行之前，帕帕斯先生在摩根士丹利擔任過從2004年8月到2015年7月的11年間的內部審計和金融風險管理領導工作。在摩根士丹利任職期間，帕帕斯先生制定並實施了全球、全公司範圍的薩班斯-奧克斯利(Sarbanes-Oxley)合規計劃。在此之前，Pappas先生曾在國際和國內銀行擔任高級審計領導職務，包括瑞士信貸、渣打銀行、銀行家信託和法國農業信貸銀行。他曾任證券業與金融市場協會(SIFMA)內部審計師分部主席。Pappas先生還是一名註冊會計師，並在福特漢姆大學(Fordham University)獲得了金融工商管理碩士學位，在皇后學院(Queens College)獲得了會計和信息系統文學學士學位。

亞瑟·普魯桑

54歲

執行副總裁兼

首席信用風險官

亞瑟·普魯桑(Arthur Prusan)自2018年4月以來一直擔任世行首席信用風險官。在此之前，他曾在2012年至2018年4月期間擔任世行高級副總裁、信貸運營主管，以及工商銀行高級信貸官。在加入世行之前，普魯桑先生曾在德意志銀行擔任全球商業服務美洲部首席行政官。普魯桑於1989年在通用電氣金融公司(GE Capital)開始了他的職業生涯。

他在多個業務部門工作，負責租賃和貸款的定價和交易結構設計。在通用電氣金融公司任職後，普魯桑先生在IPC管理定價和銷售合同，這是一家服務於金融服務業的電信技術公司。普魯桑之前曾在高盛(Goldman Sachs)和瑞銀(UBS)擔任過各種財務、行政、企業管理和運營職位。普魯桑先生在西北凱洛格管理學院(Northwest Kellogg School Of Management)獲得工商管理碩士(MBA)學位，並在耶魯大學(Yale University)獲得應用數學和經濟學文學士學位。

肖恩·西爾比

38歲

執行副總裁,

運營和計劃管理

肖恩·西爾比(Sean Searby)自2020年以來一直擔任世行負責運營和項目管理的執行副總裁。在此之前，他於2018年至2020年擔任產品管理總監，並於2015年至2018年擔任商業銀行產品與客户服務總監。在加入世行之前，Searby先生在滙豐銀行的全球交易部門工作，在美元清算團隊工作，為外國金融機構和跨國公司提供進入美元市場的機會。在滙豐銀行之前，謝爾比先生在國泰銀行的戰略規劃組工作。在他職業生涯的早期，他曾在運營和現金管理部門擔任過多個職位。

黛博拉·西羅多

60歲

執行副總裁兼

總法律顧問

黛博拉·西洛多(Deborah Silodor)自2015年以來一直擔任世行執行副總裁兼總法律顧問。在此之前，她於2009年2月至2015年1月擔任世行副總法律顧問，並於2007年6月至2009年2月擔任助理總法律顧問。在加入世行之前，她於1999年6月至2007年6月在新澤西州洛温斯坦·桑德勒律師事務所(Lowenstein Sandler)擔任法律顧問，專攻商業訴訟。在職業生涯的早期，西羅多曾在儲蓄銀行監管辦公室(Office Of Thrift Supervisor)擔任執法律師。她擁有喬治敦大學(Georgetown University)歷史學學士學位和紐約大學法學院(New York University School Of Law)法學博士學位。

主要股東

截至本委託書/招股説明書的日期，控股公司尚未發行任何股票。緊接重組前的銀行主要股東將在重組後立即成為控股公司的主要股東。有關持有銀行5%以上股份的董事、高級管理人員和實益所有人對銀行普通股的實益所有權的信息，請參閲世行《2019年年度報告：表格10-K中某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項》第12項，作為登記聲明的附件附件99.2。截至銀行2019年年報10-K表格中指定的日期，受益所有權信息是準確的。在重組中，該部分中確定的每個人將獲得與他們目前擁有的銀行普通股完全相同數量的控股公司普通股(並且他們的已發行銀行股票期權和/或銀行受限股票單位(如果適用)將轉換為控股公司股票期權和/或控股公司限制性股票單位，如果適用，將轉換為控股公司股票期權和/或控股公司限制性股票單位)。一對一基礎)。如果沒有持不同政見者的股份，則在重組後，該部分表格中顯示的百分比將保持不變，而如果銀行的一些股東持不同意見並收到股份付款，則相應的百分比將略有增加。

管理層薪酬

董事薪酬

世行目前對其非僱員董事在世行董事會中的服務給予補償，這一點在世行2019年年度報告10-K表第11項下的高管薪酬中進行了討論，該報告作為附件99.2附在註冊説明書之後。控股公司的所有董事也是

控股公司的所有高管也都是銀行的高管。這些個人因擔任銀行高管而獲得報酬(見世行《2019年年度報告》第11項下的《高管薪酬》，該報告作為附件99.2附在註冊説明書的附件99.2中)，並且不會因其在控股公司擔任高管職位而獲得任何額外的薪酬。

股利與股利政策

由於控股公司是一家新組建的公司，對於重組中將發行的普通股，控股公司並未考慮或採取正式的分紅政策。然而，預計控股公司的股息政策將與銀行的股息政策類似。我們會定期檢討這項政策。作為一家銀行控股公司，控股公司支付股息的能力將取決於它從銀行獲得的股息，以及控股公司可能直接或通過其他子公司從事的任何其他活動的收益和利潤。最初，由於控股公司可能沒有任何其他重大業務活動，其支付股息的能力幾乎完全取決於從銀行獲得的股息。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和紐約州對銀行或控股公司支付股息有各種限制。有關更多信息，請參閲額外的監督和監管以及紅利。

附加監督和監管

重組後，該行將繼續遵守與重組前相同的銀行業法律法規，並接受紐約金融服務管理局和聯邦存款保險公司的監督、監管和審查。有關適用於世行的某些法規和法規的實質性內容的一般摘要，請參閲世行2019年年度報告中的表格10-K，項目1.業務監督和監管，該報告作為附件99.2附在註冊説明書之後。

如果我們完成重組，控股公司將擁有銀行已發行股本的100%，根據BHC法案，控股公司將被視為銀行控股公司。因此，控股公司將接受美聯儲根據BHC法案及其頒佈的法規的監督、審查和報告要求。

以下是適用於控股公司的某些法律法規的實質性內容摘要。這些摘要説明不完整，有關更多信息，請參閲法規、法規和相應指南的全文。本規章制度如有變更，可另行制定其他規章制度和相應的指導意見。我們無法預測這些未來的變化或這些變化可能對控股公司的業務、收入和經營結果產生的影響(如果有的話)。

允許的活動

根據《BHC法案》，銀行控股公司一般可從事或直接或間接控制從事以下活動的任何公司超過5%的有表決權股份：

銀行業務或管理或控制銀行；

向我們的子公司提供服務或為其提供服務；以及

作為銀行控股公司，控股公司可以選擇被視為金融控股公司，這將使其能夠從事更廣泛的活動。總而言之，金融控股公司可以從事金融性質的活動，或者是金融活動的附帶或補充活動，包括保險承保、銷售和經紀活動、提供金融和投資諮詢服務、承銷服務和有限的商業銀行活動。我們目前計劃在重組完成後立即尋求指定為金融控股公司。為了選擇金融控股公司地位，在進行此類選舉時，控股公司控制的每家受保存款機構必須資本充足、管理良好，並且至少根據《社區再投資法案》獲得令人滿意的評級。

當美聯儲有合理理由相信銀行控股公司或其子公司的持續所有權、活動或控制對其或其任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成嚴重風險時，美聯儲有權命令銀行控股公司或其子公司終止任何此類活動或終止其對任何子公司的所有權或控制權。

拓展活動

BHC法案要求銀行控股公司在與另一家銀行控股公司合併、收購任何銀行或銀行控股公司的幾乎所有資產、或直接或間接收購任何銀行超過5%的有表決權股份之前，必須事先獲得美聯儲的批准。銀行控股公司也被禁止直接或間接擁有或控制從事非銀行活動的任何公司5%以上的有表決權股份，但被美聯儲認定與銀行業務密切相關以至於對銀行業務構成適當事故的公司除外。銀行控股公司被禁止直接或間接擁有或控制從事非銀行活動的公司超過5%的有表決權股份，但被美聯儲認定為與銀行業務密切相關的公司除外。

控股公司對其附屬銀行的義務

法律和監管政策對銀行控股公司的存款機構子公司施加了許多義務和限制，旨在將儲户的潛在損失降至最低。

在存款機構因其償還存款的義務而面臨違約的情況下，向FDIC保險基金支付。根據美聯儲(Federal Reserve)的一項政策，銀行控股公司必須作為其附屬存款機構的資金來源，並在沒有這種政策的情況下投入資源支持這些機構。根據1991年《聯邦存款保險公司改善法案》，為避免其受保存款機構子公司被接管，銀行控股公司必須保證任何可能成為資本金不足的受保存款機構子公司遵守該子公司向其適當的聯邦銀行機構提交的任何資本恢復計劃的條款，直至(A)相當於該機構在資本金不足時的總資產5%的金額。或(B)在該機構未能遵守該資本恢復計劃時，為使該機構符合所有適用的資本標準所需(或本應是必要的)金額。

根據BHC法案，美聯儲還有權要求銀行控股公司終止任何活動或放棄對非銀行子公司(銀行的非銀行子公司除外)的控制權，前提是美聯儲認定此類活動或控制對銀行控股公司的任何附屬存款機構的財務健全或穩定構成嚴重風險。此外，聯邦法律授予聯邦銀行監管機構額外的自由裁量權，要求銀行控股公司剝離任何銀行或非銀行子公司，如果該機構確定資產剝離可能有助於該存款機構的財務狀況。

此外，《聯邦存款保險法》(以下簡稱FDIA)的交叉擔保條款要求受共同控制的受保存託機構賠償FDIC因受共同控制的受保存託機構違約而蒙受或合理預期的任何損失，或FDIC向有違約危險的受保受保機構提供的任何援助。聯邦存款保險公司的損害賠償索賠高於被保險的存款機構或其控股公司的股東的索賠，但從屬於共同控制的保險存款機構的儲户、擔保債權人和次級債務持有人(關聯方除外)的索賠。

FDIA還規定，在支付任何其他一般或無擔保優先負債、次級負債、一般債權人或股東之前，任何接管人從任何受保存管機構的清算或其他清盤中收到的金額必須分配(在支付擔保債權之後)，以支付該機構的存款負債。如果指定接管人來分配銀行資產，這一規定將使儲户優先於一般債權人和次要債權人和股東。

銀行控股公司向其任何一家附屬銀行發放的任何資本性貸款，在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司向聯邦銀行監管機構作出的維持子公司資本的任何承諾都將由破產受託人承擔，並有權優先獲得償付。

資本要求

美聯儲將根據BHC法案對控股公司提出某些資本要求，包括最低槓桿率和符合條件的資本與風險加權資產的最低比率。這些要求與適用於世行的要求基本相同，並在世行2019年年度報告表格10-K 中第1項(業務監管和監管)資本金和相關要求下進行了描述，該要求作為附件99.2附在註冊説明書之後。

在遵守聯邦和州證券法的前提下，我們還可以通過發行證券籌集資金，而無需獲得監管部門的批准。

控股公司向股東支付股息的能力可能會受到一般公司法考慮和美聯儲適用於銀行控股公司的政策的影響.作為特拉華州的公益公司，控股公司受到DGCL的限制。DGCL只允許控股公司從其盈餘(根據DGCL的定義和計算)中支付股息，或如果控股公司沒有該等盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中支付股息。

一般而言，美聯儲已表示，銀行控股公司的董事會應在以下情況下取消、推遲或大幅減少對股東的股息：(A)公司過去四個季度可供股東使用的淨收入(扣除之前在此期間支付的股息)不足以為股息提供全部資金；(B)預期的收益保留率與公司的資本需求以及當前和未來的整體財務狀況不一致；或(C)公司將不滿足或不滿足。美聯儲還擁有對銀行控股公司及其非銀行子公司的執法權，以防止或補救代表不安全或不健全的做法或違反適用法律法規的行為。在這些權力中，有權禁止銀行和銀行控股公司支付股息。此外，根據巴塞爾III資本規則，尋求支付股息的金融機構將必須維持2.5%的資本保護緩衝。見世行2019年年度報告10-K表第1項下的業務監管資本金及相關要求，作為附件99.2附在註冊説明書後。

此外，由於控股公司是獨立於本行的法人實體，不進行獨立運營，其股息支付能力取決於本行向其支付股息的能力，這也受到本行《2019年年報10-K表第1項.業務監督與監管》中所述的監管限制，股息支付作為附件99.2附於註冊説明書附件。

對關聯交易的限制

控股公司是一個獨立於本行及其其他子公司的法人實體。各種法律限制限制本行向控股公司或其非銀行子公司放貸或以其他方式提供資金。控股公司和銀行須遵守《聯邦儲備法》第23A條和第23B條以及《聯邦儲備條例W》。

《聯邦儲備法》第23A條對銀行向任何關聯公司(包括其控股公司)提供的貸款或信用擴展額度、銀行在關聯公司的投資或與其關聯公司的某些其他交易以及以銀行任何關聯公司的證券或債務為抵押的第三方墊款金額進行了限制。第23A條也適用於導致銀行對關聯公司有信用風險的衍生品交易、回購協議以及證券出借交易。所有承保交易的總額在金額上是有限的，對於任何一家附屬公司，不得超過銀行資本和盈餘的10%，對於所有附屬公司加起來，不得超過銀行資本和盈餘的20%。此外，在前述金額限制內，每筆承保交易必須滿足指定的抵押品要求。銀行被禁止從關聯公司購買劣質資產。

除其他事項外，《聯邦儲備法》第23B條禁止銀行與某些關聯公司進行某些交易，除非交易的條款和情況(包括信用標準)與當時與其他非關聯公司或涉及其他非關聯公司的可比交易的條款和條件基本相同，或至少對該銀行或其子公司有利。如果沒有可比交易，銀行(或其子公司之一)的關聯交易必須符合條款，並在包括信用標準在內的情況下，真誠地提供給或適用於非關聯公司。這些要求適用於受第23A條約束的所有交易以及某些其他交易。

銀行的關聯公司包括銀行的任何控股公司，與銀行共同控制的任何其他公司(包括由控制銀行的同一股東控制的任何公司)，銀行本身是銀行的任何子公司，董事或受託人的多數董事或受託人也構成銀行或銀行控股公司的多數董事或受託人的任何公司，由銀行或附屬公司按合同贊助和提供諮詢的任何公司，以及由銀行或任何銀行提供諮詢的任何互惠基金。條例W 一般排除銀行的所有非銀行和非儲蓄協會子公司作為關聯公司對待，除非聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board) 決定將這些子公司視為關聯公司。

合併銀行是紐約州註冊的商業銀行，也是一家總部設在紐約州的特許信託公司。我們為目標客户羣提供廣泛的產品和服務，這些客户需要一個具有社會責任感、以價值為導向、致力於在世界上創造積極變化的金融合作夥伴。這些客户包括以倡導為基礎的非營利組織、社會福利組織、國家和地方工會、政治組織、基金會和注重可持續發展的社會責任企業(我們將這些組織統稱為社會責任組織)，以及這些商業客户的成員和利益相關者。

截至2020年9月30日，我們的總資產為66億美元，扣除遞延費用和津貼後的貸款總額為36億美元，存款總額為60億美元，股東權益為5.225億美元。截至2020年9月30日，我們的信託業務託管資產331億美元，管理資產143億美元。我們於2018年8月完成了A類普通股的首次公開募股(IPO)。

銀行的業務

有關世行業務的信息，請參見世行2019年年度報告中的表格10-K中的第1項.業務，該項目作為附件99.2附在註冊説明書中，並通過引用將其併入本文。

特性

有關銀行物業的信息，請參閲世行2019年年度報告中的表格10-K中的項目2.物業，該報表作為附件99.2附在註冊聲明中，並通過引用併入本文。

法律程序

有關涉及銀行的法律訴訟的信息，請參閲銀行截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中的第二部分第1項法律訴訟，該報告作為附件99.1附在控股公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中，並通過引用併入本文。

銀行普通股市場

關於銀行普通股的市場和市場價格以及相關信息，請參閲銀行2019年年報10-K表格中的第5項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場，該報告作為附件附在註冊説明書的附件99.2中，作為參考併入本文。

財務及相關信息

有關本行於2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日年度的財務資料，包括本行這兩個年度的經審計財務報表，請參閲本行截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告的以下各節，該報告作為附件99.2附於註冊説明書後，在此引用：項目6.財務數據精選；項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；項目7A關於市場風險的定量和定性披露；以及第8項財務報表和補充數據。

有關本銀行於2020年3月31日及2019年3月31日止三個月期間及截至2019年3月31日止三個月期間的財務資料，包括本銀行截至2020年3月31日的未經審計財務報表，請參閲本銀行截至2020年3月31日的10-Q表季度報告的以下各節，該報告作為附件99.3附於註冊報表內，並以引用方式併入本文：項目1.財務報表；項目2.管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析；以及

有關截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月以及截至2020年和2019年6月30日的3個月的財務信息，包括銀行在這些期間的未經審計的財務報表，請參閲銀行截至2020年6月30日的10-Q表季度報告的以下章節，該報告作為附件99.4附在登記聲明中，並通過引用併入本文：項目1.財務報表；項目2.管理層對以下內容的討論和分析

有關本行於2020年9月30日及2019年9月30日止九個月及截至2020年及2019年9月30日止三個月之財務資料，包括本行於該等期間之未經審計財務報表，請參閲本行截至2020年9月30日止10-Q表季度報告之以下各節，附件為附件99.1，載於控股公司截至2020年9月30日止10-Q表季度報告內，並以供參考的方式併入本文件內。(注：本行截至2020年9月30日及2019年9月30日止9個月及截至2019年9月30日止9個月期間及截至2019年9月30日止3個月期間之財務資料，包括本行未經審核之財務報表)，請參閲本行截至2020年9月30日止之10-Q表季度報告之以下各節。第三項關於市場風險的定量和定性披露。

管理和公司治理信息

有關銀行高級管理人員和董事、他們的薪酬、股份所有權和關係以及與銀行的交易的信息，請參閲世行2019年年度報告中的以下章節：表格10-K，作為註冊説明書的附件99.2，並在此作為參考併入：項目10.董事、高管和公司治理；項目11.高管薪酬；項目12.某些實益所有者和管理層以及相關股東的擔保所有權事項；以及項目13.某些關係和相關交易。

其他信息

關於世行的其他信息可以在世行2019年年度報告的表格 10-K中找到，該報告作為附件99.2附在註冊聲明中，並在此引用作為參考，上面沒有具體列出這些信息。

專家

合併銀行及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告的內部控制有效性的評估，以引用的方式併入註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，該會計師事務所在此作為會計和審計專家合併。

法律事務

與重組有關的某些法律問題，包括將在重組中發行的合併金融普通股的有效性，將由納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所(Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP)轉交給銀行和控股公司，Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP，New York，New York。

股東提案

如果重組完成，您將不再是本行的股東，但您將成為控股公司的股東(除非您如本委託書/招股説明書所述，適當地行使持不同政見者的權利)。因此，控股公司的股東希望在

重組後舉行的控股公司第一次年會，將於2021年舉行，必須按照公司章程提交。我們敦促您將所有此類建議書通過掛號信發送至Amalgamated Financial Corp.，地址為紐約第七大道275號，郵編：New York 10001，請注意：公司祕書。在控股公司2021年年會上供股東審議的任何提案必須在不遲於以下日期交付祕書或由祕書收到：(I)就股東年會而言，如果本年度會議是在上一年年會週年日之前、週年日或之後的30天內舉行的，則應在上一年年會週年日之前90天內召開；及(Ii)就股東周年大會而言，其召開時間並非在前一條第(I)項所述期間內，不得早於股東周年大會前120天的營業時間結束，亦不得遲於以下日期中較後的日的營業時間結束：(1)股東周年大會前第90天及(2)股東周年大會日期首次公開披露日期後第10天的營業時間結束。有關您的提案中必須包含的信息的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書附件D所附的《控股公司章程》。

美國證券交易委員會允許我們在本委託書/招股説明書中引用我們根據《交易法》提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本委託書/招股説明書的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，我們稍後根據交易所法案提交的信息(通過引用併入本委託書/説明書)將自動更新和取代早先根據交易所法提交的文件或本委託書/招股説明書中包含的信息。在本委託書/招股説明書的日期之後，我們將銀行提交給FDIC的以下文件(這些文件也作為本委託書/招股説明書的一部分作為證物提交給FDIC)、Amalgamated Financial Corp.向SEC提交的以下文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的未來文件(每種情況下都不包括任何文件)合併為以下文件作為證物提交給FDIC(這些文件也是本委託書/招股説明書的一部分)。以下文件由Amalgamated Financial Corp.提交給美國證券交易委員會(SEC)，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的未來文件例如根據表格8-K任何現行報告第2.02項或第7.01項提供的資料)：

世行截至2019年12月31日的10-K表格年度報告；

世行截至2020年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；

世行截至2020年6月30日的季度報表 10-Q季度報告；

世行截至2020年9月30日的季度報表 10-Q季度報告；

本行於2020年4月7日、2020年4月27日、2020年5月1日、2020年6月26日、2020年9月8日、和2020年10月14日向FDIC提交的當前8-K表格報告；

本銀行於2020年3月19日向FDIC提交的有關附表14A的最終委託書部分，通過引用併入本銀行截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

合併金融公司截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；以及

合併金融公司於2020年10月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告。

您可以通過以下地址或電話與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

合併銀行

第七大道275號

紐約，紐約10001

注意：公司祕書

(212) 895-4490

為確保及時提交任何請求的信息，您必須在2021年1月5日之前提出任何請求，也就是特別會議召開前五個工作日。

1.	本銀行是一家根據紐約州法律正式成立的國有銀行，其主要辦事處和營業地點位於紐約州紐約市。根據其組織機構證書，本行有權發行至多7000萬股A類普通股，每股面值0.01美元，其中31,049,525股於2020年8月31日發行和發行，其中最多10萬股B類普通股，面值0.01美元，均未發行和流通。根據其組織證書，世行還可以發行最多100萬股優先股，面值為0.01美元，這些優先股均未發行和發行。

2.	控股公司是根據特拉華州法律正式成立的公益公司，其主要辦事處和營業地點位於紐約市。於聯交所生效日期(定義見下文)，控股公司將擁有70,000,000股每股面值為0.01美元的普通股及1,000,000股面值為0.01美元的優先股。在換股生效前，控股公司將沒有已發行的普通股或優先股。

3.	銀行和控股公司董事會希望建立控股公司結構，根據《紐約銀行法》第143-a條，根據該結構，銀行將成為控股公司的全資子公司。分段 143-a).

4.	銀行和控股公司的董事會都認為銀行和控股公司(控股公司)之間的換股交易是可取的。分享兑換？)，以建立控股公司結構，並已批准重組計劃並授權執行。

考慮到上述前提，銀行和控股公司通過並批准了本重組方案，並規定了股票交易所的條款和實施方式如下：

第一條：收購公司

收購公司名稱為Amalgamated Financial Corp.，擬收購股份的實體為Amalgamated Bank。

第二條：交易所的條款和條件

1.	換股生效時，銀行A類普通股的每股已發行流通股換取控股公司(以下簡稱控股公司)普通股1股重組對價？)。作為換股的結果，根據第143-a條，控股公司在任何情況下都將成為本行A類普通股所有已發行股票的所有者，擁有完全和排他性的表決權、接受其所有股息的完全和排他性權力和

A-1

行使記錄及其實益所有人的所有其他權利，本行將作為控股公司的全資子公司繼續存在。在緊接生效時間之前發行和發行的所有銀行A類普通股應在緊接生效時間之後繼續作為已發行和流通股，但根據第143-a條，所有該等股票的所有權應在生效時間歸屬控股公司。本銀行的組織機構證書、章程、公司名稱、章程以及高級職員和董事不會因換股而改變。因此，根據第143-a條，根據第143-a條，持有一股或多股本行A類普通股的每位股東應成為控股公司每一股當時持有的本行A類普通股的所有者，並具有完全和排他性的表決權、獲得全部股息以及行使記錄所有人的所有權利；但每名持不同意見的股東僅有權行使該股的全部股息和行使其記錄所有人的所有權利；然而，持不同意見的股東僅有權行使其持有的A類普通股的全部股息和權利；但持不同意見的股東僅有權行使持有該股A類普通股的全部權利；然而，持不同意見的股東僅有權行使其持有的全部A類普通股的全部股息和權利。

在生效時，控股公司應承擔銀行的股票期權和所有其他員工福利計劃。根據任何該等購股權或股票購買權或可轉換證券，根據任何該等購股權或股票購買權或可轉換證券可發行的每股控股公司普通股換1股控股公司普通股，按相同的條款及條件，以相當於適用於任何該等銀行的每股行使或轉換價格的每股行使或轉換價格，成為持股公司的購股權、購買權或其他可轉換為證券的權利，或可轉換為證券的證券。每股可轉換為所持銀行的證券的股票期權或購買權，或可轉換為證券的證券，根據任何該等股票認購權或股票購買權或可轉換證券發行，以每股一股控股公司普通股換一股銀行A類普通股的基準計算。在行使股票期權、股票購買權和可轉換證券時，應預留一定數量的控股公司普通股以供發行，這些股票的數量相當於在緊接生效日期前如此預留的A類銀行普通股的數量，或者為實現換股目的而認為必要的。

3.	在生效時，所有未完成的限制性股票單位獎勵(如果有)將轉換為控股公司普通股的個限制性股票單位獎勵，其條款、限制和條件與適用的授予或獎勵協議中規定的條款、限制和條件基本相同。

4.	完成股票交換的條件是獲得法律規定的銀行三分之二流通股持有人的批准，以及收到包括紐約州金融服務部(The New York State Department Of Financial Services)總監(The Supervisor Of The New York State Department Of The New York State Department Of The Financial Services)在內的監管機構的任何必要批准警司).

5.	重組計劃應提交銀行股東批准，會議將根據適用的法律規定以及銀行的組織機構證書和章程召開。本行及控股公司應迅速進行及全面合作，以取得任何其他同意及批准及採取任何其他行動，以及滿足法律或其他規定的所有其他要求，以在本協議規定的時間完成股份交易所。

6.	在滿足法律要求和本重組計劃所包含的條件後，證券交易所將於本重組計劃提交後，連同該證書和總監批准的原件，在總監辦公室(以下簡稱總監辦公室)生效。有效時間 ).

7.	銀行應支付與本文建議的交易相關的所有合理和必要的費用。

8.	任何有權就本重組計劃投票且未親自或委託代表在為批准重組計劃而召開的股東大會上投贊成票的本行股東，在遵守並遵守《紐約銀行法》第6022條的前提下，有權獲得支付該股東股份的公允價值以及該條款規定的其他權利和福利。任何股東有權在批准重組計劃的股東大會上親自或委託代表投票贊成該提議，並遵守《紐約銀行法》第6022條的規定，有權獲得支付該股東股份的公允價值以及該條款規定的其他權利和福利。

A-2

3.	自生效之日起，在根據本重組計劃交出換股之前，迄今代表本行A類普通股的每張實物憑證將被視為有權獲得控股公司普通股的證據。然而，不交出實物銀行股票的股東將不會獲得代表他們可能有權獲得的控股公司普通股的證書，也不會獲得股息或其他分配。這些股東否則將獲得的任何此類股息或分派都將無息保留在他們的賬户中，直到交出他們的實物銀行股票為止。控股公司沒有義務向任何前銀行股東遞交控股公司普通股股票的證書(或記賬形式的控股公司普通股股票的證據)，直至該股東交出其實物銀行股票。

4.	自生效日期起及生效後，由銀行和控股公司的轉讓機構在記賬表中為股東持有的任何銀行A類普通股自動轉換為相同數量的控股公司普通股。

5.	有效期過後，本行股東將收到交出其當前實物股票憑證以及更換遺失、被盜或銷燬股票的指示。

第四條：終止

重組計劃可在生效時間之前的任何時間由銀行董事會自行決定終止，條件是：

(一)本銀行對本所投反對票的A類普通股數量，或對其發出書面通知表示對本所持不同意見的股，應被本行董事會視為不明智的完善本所；

(二)與證券交易所有關的任何行為、訴訟、訴訟或索賠已向任何法院或行政機關提起或威脅；(二)與證券交易所有關的任何行為、訴訟、訴訟或索賠已向任何法院或行政機關提起或威脅；

(3)銀行董事會隨後認為換股是不可取的。

根據第四條規定以書面通知終止時，本重組計劃無效，不再有任何效力，銀行、控股公司或其任何一方的董事、高級管理人員、員工、代理人或股東不再因本重組計劃或終止本重組計劃而承擔任何責任。

第五條：其他

1.	儘管本重組計劃得到本行股東的批准，本重組計劃仍可由本行董事會和控股公司董事會在生效前的任何時間進行修改，但不得(I)改變或改變本重組計劃的金額或種類

A-3

第6022節。執行股東收取股款的權利的程序。1.股東如欲執行本章某一節規定的權利，在採取本章某節所指的擬採取的公司行動時，應向公司提交書面反對意見，反對該行動應在提交表決的股東大會之前，或在該股東大會上但表決前向公司提交書面反對意見。(br}本章第(Br)節)規定，股東如擬採取擬採取的公司行動，應在提交表決的股東大會之前，或在該會議上但在表決前，向本公司提交書面反對意見。反對意見應包括一項聲明，即如果採取行動，他打算要求支付他的股份。公司未按照本章規定向其發出召開會議通知的股東，或未召開會議的股東書面同意授權採取的行動，不需要股東提出反對意見。(br}公司未按照本章規定向其發出召開會議通知的股東，或未召開會議的股東書面同意批准擬採取的行動的股東不需要提出異議。

2.在股東授權之日起十天內，本節中使用的哪個術語是指股東投票批准該行動的日期曾經是除投票贊成或以書面同意擬採取行動的股東外，公司應在未召開會議的情況下，或在未經必要股東同意的情況下，以掛號郵寄的方式，向每名提交書面反對或無需提出書面反對的股東發出有關該等授權或同意的書面通知，或在未經股東會議同意的情況下，向每名提交書面反對或不需要書面反對的股東發出有關授權或同意的書面通知。

3.在獲發給通知後20天內，任何貯存商如被規定須向法團發出上述通知，並選擇持不同意見，則須向法團提交關於該項選擇的書面通知，述明其姓名或名稱及住址、提出異議的股份的數目及類別，以及要求支付其股份的公平價值。

4.貯存人不得就其所持有的實益擁有的股份少於其記錄在案的全部股份而提出異議。代名人或受託人不得代表任何實益所有者就該代名人或受託人登記持有的該所有者的全部股份不足提出異議。

5.在提交反對意見的選擇通知後，該貯存商即不再擁有貯存商的任何權利，但獲支付其股份公允價值的權利及根據本條享有的任何其他權利除外。撤回選舉通知須取得法團的書面同意。如果選擇通知被撤回，或者擬議的公司訴訟被放棄或撤銷，或者法院裁定股東無權收取股份付款，或者股東因其他原因失去持不同政見者的權利，他將無權收到股份付款，並且他將恢復自提交選擇通知之日起作為股東的所有權利，包括任何介入的優先購買權和支付任何介入的股息或其他分派的權利。如果選擇通知被撤回，或擬議的公司訴訟被放棄或撤銷，或者法院裁定股東無權獲得支付其股份的付款，則該股東無權獲得支付其股份的付款的權利。自提交其選擇通知之日起，他將恢復其作為股東的所有權利，包括任何介入的優先購買權和支付任何介入的股息或其他分派的權利。在……裏面取而代之的是，在選出公司時，以董事會在該到期或完成時確定的現金公允價值取而代之，但不損害在此期間可能已經進行的任何公司程序。

6.在向持不同政見者提交選擇通知之時或之後一個月內，儲存人須將代表其股份的股票呈交公司或其轉讓代理，而公司或其轉讓代理須立即在明顯位置註明已提交選擇通知，並須將證書交還儲存人或代表其呈交證書的其他人。任何股東如未能按本協議規定的方式提交其證書，則除非法院因正當理由另有指示，否則股東應在提交該選舉異議通知之日起四十五天內，在公司以書面通知方式向其行使選擇權的情況下，喪失其持不同政見者的權利。在轉讓帶有該等記號的股票時，每張為其發出的新股票須附有類似的記號以及股份的原持不同意見持有人的姓名，受讓人除原持不同意見的股東在提交其選擇通知後所擁有的權利外，不會在本公司獲得任何權利。

7.股東可以在提出異議的期限屆滿後7天內，或擬議的公司訴訟完成後7天內，以較晚的時間為準。

B-1

公司或在合併的情況下，接收公司應以掛號信的方式向提交選擇通知的每位股東提出書面要約，以公司認為是其公允價值的特定價格支付其股票。該要約應以相同的每股價格向持不同意見的所有股東提出。班級,或(如分為若干系列)同一系列，並應附有持不同意見股東於最後可用日期所持股份的公司資產負債表(不得早於提出收購要約前12個月)，以及截至該資產負債表日期止不少於十二個月期間的損益表，或截至該資產負債表日期止的損益表，或截至該資產負債表日期止的損益表或報表，如該公司並不存在於該十二個月期間，則須附有截至該公司存續期間的損益表或報表。要約提出後三十天內，要約公司與任何股東約定其股票的支付價格的，應當在要約提出後六十天內交出代表該股票的證書。

8.如果公司未能在該天的期限內提出上述要約，則適用以下程序, 或提出要約，持不同意見的股東未能在此後30天內就其股份的支付價格達成一致：

(A)公司或在合併的情況下，接收公司應在上述兩個期限中適用的兩個期限屆滿後二十天內，向公司辦事處所在的司法區最高法院提起特別訴訟。是其定位是確定持異議股東的權利並確定其股票的公允價值。

(B)如果公司未能在該20天期限內提起訴訟，任何持不同意見的股東可在不遲於該20天期限屆滿後30天內為同一目的提起該訴訟。如果該訴訟未在30天內提起，則所有持不同政見者的權利均將喪失，除非最高法院出於正當理由另有指示。

(C)所有持不同意見的股東，除根據第七分部的規定已與公司就其股份的支付價格達成協議的股東外，均應成為該訴訟的當事人，該訴訟對其股份具有準對物訴訟的效力。公司應按照法律規定的送達傳票的方式，在訴訟程序中將請願書副本送達每位本州居民異議股東，並以掛號信和出版物或法律允許的其他方式向每位非居民異議股東送達請願書複印件。(br}本公司應按法律規定的送達傳票方式向每位持不同意見股東送達請願書副本，或以法律允許的其他方式向每位非居民持不同意見股東送達請願書副本。法院的管轄權應是全局性和排他性的。

(D)法院應裁定公司要求法院作出裁決的每位持不同意見的股東是否有權獲得其股份的付款。如果公司沒有要求任何這樣的決定，或者如果法院發現任何持不同意見的股東是因此，該公司應着手確定股份的價值，就本部分而言，該價值應為股東授權日期前一天收盤時的公允價值，不包括該公司行動或其提議直接或間接引起的任何升值或貶值。如果法院選擇，可以指定鑑定師接受證據，並就公允價值問題作出決定。該評估師具有委任他的命令或其任何修訂所指明的權力、權限及職責。

(E)訴訟程序中的最終命令須以每位持不同意見的股東為受益人，而該股東是訴訟程序的一方，並有權按所釐定的股份價值獲得該等股份的價值。

(F)最終命令應包括從股東授權之日至付款之日的利息津貼，按法院認為公平的利率計算。如果法院認定任何股東拒絕接受公司對其股票的支付要約是武斷的、無理取鬧的或者不是出於善意的，則不得給予該股東利息。

(G)該法律程序的訟費及開支須由法院釐定，並須按該法團或(如屬合併)收受的法團分攤，但該等訟費及開支的全部或任何部分可由法院分攤及經過評估，如法院可能裁定的那樣，如果法院認定任何或所有持不同意見的股東拒絕接受公司要約，將對作為訴訟當事人的任何或所有持不同意見的股東提起訴訟

B-2

是武斷的、無理取鬧的或沒有誠意的。此類費用應包括對鑑定人的合理補償和合理費用，但不包括任何一方聘請的律師和專家的費用和費用，除非法院酌情裁決此類費用和費用。在行使該自由裁量權時，法院應考慮以下任何一項：(A) 確定的股份的公允價值大大超過該公司提出支付的金額；(B)該公司沒有提出要約；以及(C)該公司沒有在規定的期限內提起特別程序。

(H)在訴訟程序最終裁定後六十天內，公司或(如屬合併)接收公司須在交出代表持不同意見股東的股票時，向每名持不同意見的股東支付被認定為應付的款項。

9. 公司在支付本條規定的協定價值或根據最終訂單到期支付的款項後取得的股份，須按第五千一十四條的規定處理，但如屬合併，則該等股份須按合併或合併計劃所規定的方式處置。

10.股東如強制執行其權利以本條例規定的方式收取其股份付款，則除第5分部所規定者外，該股東不得強制執行本可憑藉股份擁有權而有權享有的任何其他權利，但本條並不排除該股東有權提起或維持適當的行動以取得濟助，理由是該公司行動對他而言是違法或欺詐的。

11.除本條另有明文規定外，任何法團根據本條向貯存商發出的任何通知，須以第六百零五條所規定的方式發出。

B-3

本公司應為《公司條例》第十五章或任何後續條款所規定的公益公司，其目的是以負責任和可持續的方式運營，併產生一項或多項公共利益，其管理方式應平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人員的最佳利益以及本公司註冊證書中確定的一項或多項公共利益。(br})公司應是一家公益公司，其目的是以負責任和可持續的方式運營併產生一項或多項公共利益，並在管理方式上平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人員的最佳利益以及本公司註冊證書中確定的一項或多項公共利益。如果修改《公司條例》以改變或進一步界定公益公司的管理和經營，則公司應按照修訂後的《公司條例》管理和經營。

本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，該等合法行為或活動可由DGCL為其組織，該目的應包括從公司的業務和運營對整個社會和環境產生實質性的積極影響。本公司的業務和運營應包括對整個社會和環境產生實質性的積極影響。公司應被授權行使和享有根據DGCL成立的公司根據特拉華州不時生效的法律可能擁有的所有權力、權利和特權。

第四條

資本股票

4.01名稱和數量。本公司有權發行的股份總數為7100萬股，包括(I)7000萬股普通股，每股面值0.01美元普通股(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.01美元(該股)；及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.01美元優先股股？)。公司根據第4.01節有權發行的股票總數(以及普通股和優先股之間的分配)可以由普通股多數持有人的贊成票進行修訂、變更、更改、增加或減少(但不低於當時已發行的股票數量)。

C-1

(a) 普通股權益。在符合指定證書 (定義見下文)規定的任何優先股權利的前提下，本公司董事會(以下簡稱：本公司)板子Y)可按董事會全權酌情決定的時間及金額，宣佈及支付普通股的股息，而該等股息將由董事會自行決定，並從合法可供分配的資金中撥出。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在符合指定證書規定的任何優先股權利的情況下，公司的剩餘資產應按每個普通股持有人所持股份數量的比例按比例分配給普通股持有人。

(b) 投票。除適用法律另有規定外，本公司註冊證書(本證書任何指定證書，或任何指定證書，公司的所有投票權將屬於普通股持有人，普通股持有人就其持有的每股普通股在所有待股東表決的事項上有一票投票權(br})，公司的所有投票權均歸普通股持有人所有，普通股持有人就其持有的每股普通股股份有一票投票權(br})，所有待股東表決的事項均應由該持有人投票表決。

4.03優先股。董事會獲明確授權以決議案方式提供不時及任何時間以一份或多份證書(每份為一份)發行的一個或多個系列的優先股股份指定證書(A)根據載明該等決議案的DGCL，不時以決議案方式釐定每個該等系列的股份數目，並以決議案方式釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優先權及權利及其資格、限制及限制。董事會對每個系列的授權應包括但不限於以下決定：

(A)該叢書的名稱，可借辨別編號、字母或名稱而作出；

(B)在符合本證書第4.01節的規定的情況下，該系列股票的數量，董事會此後可增加或減少(除非指定證書中另有規定)(但不低於當時已發行的股票數量)；(B)根據本證書第4.01節的規定，董事會可以增加或減少該系列的股票數量(但不低於當時已發行的股票數量)；

(C)須支付股息(如有的話)的款額、日期及利率，以及該系列股份在股息方面的優先權(如有的話)，以及該等股息(如有的話)是累積性的還是非累積性的；

(D)該系列股份的贖回權利及價格或價格(如有的話)；

(E)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金(如有的話)的條款及款額；

(F)如公司事務屬自願或非自願清盤、解散或清盤，該系列股份的應付款額及優先權(如有的話)；

(G)該系列的股份是否可轉換為或可交換或可贖回為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如屬可兑換或可贖回，則該等其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或兑換價或匯率、其任何調整、該等股份可兑換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

(H)該系列股份的持有人一般地或在指明事件時的投票權(如有的話)；及

(I)法律允許的該等股份的任何其他權利、權力及優先權。

C-2

7.01股東同意召開會議後採取的行動。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動均可在無需召開會議的情況下以書面同意方式採取，但須由有權就此投票的本公司所有已發行股份的股東簽署書面同意書，列明所採取的行動。

第八條

法律責任的限制

8.01董事責任的限制。董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任應在適用法律允許的最大限度內消除或限制。在不限制前一句話效力的情況下，如果此後修改適用法律以授權進一步取消或限制董事的責任，則應在經修訂的適用法律允許的最大限度內取消或限制董事的責任。對於DGCL第102(B)(7)或145條，或就本證書或本章程中有關賠償或墊付高級職員、員工和代理人費用的任何使用而言，任何不符合DGCL第365條的公正行為不應構成不真誠的行為或不作為，或違反忠實義務。本第8.01節的任何廢除或修改不應對該廢除或修改時公司董事的任何權利或保護產生不利影響。

8.02廢除或修改。本第八條的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不得對本公司董事在廢除或修改生效日期之前存在的或因此而產生的任何事實、事件、作為或不作為(不論何時發生民事、刑事、行政或調查(或其部分))或首次受到威脅或啟動的任何事實、事件、作為或不作為所引起的任何權利或責任的任何限制產生不利影響。在該廢除或修改生效日期之前發生的任何事實、事件、作為或不作為或因該等事實、事件、作為或不作為而產生的任何事實、事件、作為或不作為或因該等事實、事件、作為或不作為而產生的任何事實、事件、作為或不作為，或因該等事實、事件、作為或不作為而產生的任何事實、事件、作為或不作為

C-3

除本證書另有明確規定外，本證書中包含的任何條款均可根據DGCL進行修改、更改、更改或廢除。儘管如上所述，除非本證書另有明確規定，至少66%和三分之二(66%)的持有者投贊成票²⁄₃本公司當時已發行股本的投票權(br})須修訂、更改、更改或廢除，或採用與第三、第六、第八或第九條不一致的任何規定。(%)本公司當時已發行股本的投票權(br})須予以修訂、更改、更改或廢除，或採納與第III、VI、VIII或IX條不一致的任何規定。

第十條

修訂附例

為進一步(但不限於)DGCL所賦予的權力，在下一句的規限下，董事會獲明確授權及授權採納、修訂及廢除該等附例，除非該等附例與適用法律或附例有所牴觸。除本章程另有明文規定外，董事會可不經股東同意對本章程進行修訂、變更、變更或廢除，並通過新的章程；然而，前提是此外，股東亦有權以本公司當時已發行股本的投票權(br})的至少多數股東的贊成票通過、修訂或廢除本公司章程，該等股東有權在董事選舉中普遍投票，但本章程要求以較高百分比批准的情況除外。

[簽名頁如下]

C-4


第一條機關			1
第1.01節註冊辦事處			1
第1.02節其他辦事處			1

第二條股東大會			1
第2.01條會議地點			1
第2.02節年會			1
第2.03節特別會議			1
第2.04節休會			2
第2.05節會議通知			2
第2.06節股東名單			3
第2.07節法定人數			3
第2.08節組織			3
第2.09節投票；代理			4
第2.10節股東大會上的檢查員			4
第2.11節確定記錄日期			5
第2.12節股東提名和提議的預先通知			5
第2.13節股東同意在Lieu會議上採取的行動			10

第三條董事會			10
第3.01節一般權力			10
第3.02節編號；任期			11
第3.03節新設的董事職位及空缺			11
第3.04節辭職			11
第3.05節刪除			11
第3.06節費用及開支			11
第3.07節例會			11
第3.08節特別會議			11
第3.09節電話會議			11
第3.10節休會			11
第3.11節通知			11
第3.12節放棄通知			12
第3.13節組織			12
第3.14節董事會議法定人數			12
第3.15節多數票表決			12
第3.16節董事在不開會的情況下采取行動			12
第3.17節董事會主席			12
第3.18節董事會委員會			12
第3.19節終止養老金計劃的絕對多數批准			13

第四條官員			13
第4.01節職位和選舉			13
第4.02節術語			13
第4.03節行政總裁			13
第4.04節總統			13
第4.05節副總裁			13
第4.06節祕書			13
第4.07節首席財務官			14
第4.08條其他高級船員			14
第4.09節人員的職責可轉授			14
第4.10節執行機構			14

D-2


第4.11節補償			14

第五條賠償			14
第5.01節賠償			14
第5.02節墊付開支			15
第 5.03節權利的非排他性			15
第5.04節其他賠償			15
第5.05節保險			15
第5.06節廢除、修訂或修改			15

第六條股票及其轉讓			15
第6.01節代表股票的證書			15
第6.02節股票轉讓			15
第6.03節轉讓代理和註冊官			16
第6.04節證書丟失、被盜或銷燬			16
第6.05節公益機構公告			16

第七條總則			16
第7.01節密封			16
第7.02節財政年度			16
第7.03節支票、附註、匯票等			16
第7.04節與適用法律或公司註冊證書衝突			16
第7.05節書籍和記錄			16
第7.06節分配			16

第八條公益公司規定			17
第8.01節股東大會通知			17
第8.02節定期報表			17

第九條修正案			17

D-3

第2.01條會議地點。股東的所有會議應在特拉華州境內或以外的、或通過遠程通信的地點(如有)舉行，該地點由董事會決議不時指定並在會議通知中註明。(B)股東的所有會議均應在董事會決議指定並在會議通知中註明的地點(如果有的話)舉行，地點可以是特拉華州境內或之外，或者通過遠程通信的方式。

第2.02節年會。股東周年大會選舉董事及處理根據本附例可能提交大會處理的其他事務的股東周年大會，須於董事會決定的日期、時間及地點(如有)及在會議通告中註明的日期、時間及地點(如有)舉行。

第2.03節特別會議。

(A)目的。為任何目的或目的召開的股東特別會議只能：

(I)董事會過半數成員、董事會主席、任何董事會副主席、首席執行官或總裁；或

(Ii)祕書在收到一份或多份書面要求後，根據第2.03條召開股東特別會議，並在符合第2.03條的情況下，根據第2.03節的規定召開股東特別會議，該等股東總共擁有公司當時有權就擬提交特別會議表決的一項或多項事項的全部已發行普通股的至少三分之二。(B)祕書在收到一份或多份書面要求後，根據第2.03節的規定召開股東特別會議，該等股東合計擁有公司當時有權就擬議特別會議提出的事項進行表決的全部已發行普通股的至少三分之二。

(B)通知。提交給祕書的請求應在公司的主要行政辦公室遞交給祕書，並由每位股東或該股東的正式授權代理人簽署，要求召開特別會議，並應説明：

(I)意欲提交特別會議的每項事務的簡要説明；

(Ii)在特別會議上處理該等事務的原因；

(Iii)擬在特別會議上審議的任何建議或事務的文本(包括擬考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的語文)；及

(Iv)本附例第2.12(B)節(股東提名要求)或本附例第2.12(C)節(適用於所有其他股東建議要求)所要求的資料。

D-4

(D)時間及日期。股東要求召開特別會議的日期和時間由董事會決定。然而，前提是，任何該等特別會議的日期不得超過祕書接獲召開該特別會議的要求後90天。儘管有上述規定，在下列情況下，股東要求召開的特別會議不得召開：

(I)董事會已召集或要求在祕書收到召開特別會議的請求後90天內召開股東年度會議或特別會議，而董事會真誠地決定該會議的事務包括該請求中所指明的事務(以及在會議之前適當提出的任何其他事項)；(I)董事會在收到特別會議的請求後90天內召開股東年會或股東特別會議，並且董事會真誠地決定該會議的事務包括在該請求中指明的事務(以及在會議之前適當提出的任何其他事項)；

(Ii)根據適用法律，將提交特別會議的所述事務不是股東訴訟的適當標的；

(Iii)相同或實質上相似的物品(a類似項目？)在祕書收到特別會議請求前120天內舉行的任何股東會議上提出(就本第2.03(D)(Iii)節而言，董事選舉應被視為涉及選舉或罷免董事的所有事務項目的類似項目)；(br}在祕書收到特別會議請求前120天內舉行的任何股東會議上(就本第2.03(D)(Iii)節而言，董事選舉應被視為涉及選舉或罷免董事的所有事務項目的類似項目)；

(Iv)提出特別會議請求的方式涉及違反1934年《證券交易法》和根據該法頒佈的規則和條例(《證券交易法》)第14A條的規定《交易所法案》？)；或

(V)召開特別會議的書面要求不符合第2.03條的規定。

(E)撤銷。股東可隨時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷請求，以撤銷召開特別會議的請求，如果在撤銷請求後，股東提出的未被撤銷的請求總數少於股東有權要求召開特別會議所需的股份數量，董事會可酌情決定取消特別會議。(br}如果股東要求召開特別會議的股份總數少於股東有權要求召開特別會議的股份總數，則董事會可酌情決定取消該特別會議。)(br}股東可隨時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷請求，如果在撤銷請求後，股東的總持股量低於股東有權要求召開特別會議的股份總數，則董事會可酌情決定取消特別會議。)

第2.04節休會。任何股東大會(無論年度或特別會議)均可不時延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開，而如在休會的會議上宣佈任何該等延會的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，則無須就任何該等延會發出通知。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在休會後為有權在延會上投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應為休會通知確定一個新的記錄日期，並應從為休會通知確定的記錄日期起向每一名有權在休會上投票的股東發出休會通知。

第2.05節會議通知。公司應在大會召開前10天至60天內(除非法律另有規定)，向每一名有權在大會上投票的股東發出會議地點(如有)、日期、時間、確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及遠程通信方式(如有)的通知，並在會議結束前不少於10天但不超過60天(法律另有規定的除外)通知每一位有權在會議上投票的股東。特別會議通知還應指明召開會議的一個或多個目的。向股東發出的會議通知可以郵寄給有權參加會議的股東，地址與公司記錄上的股東郵寄地址相同，該通知在寄往美國郵寄時視為已發出，郵資

D-5

包年包月。在不限制以其他方式有效地向股東發出會議通知的情況下，任何此類通知可以通過電子傳輸的方式以特拉華州公司法第232條規定的方式發出(？DGCL？)。任何股東如在會議之前或之後提交豁免通知或出席該等會議，則無須向該股東發出任何會議通知，除非該股東在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席，因為該會議並非合法召開或召開。任何因此而放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序約束，猶如已發出適當的會議通知一樣。

第2.06節股東名單。公司應準備一份完整的有權在任何股東大會上投票的股東名單(然而，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映有權投票的股東，按字母順序排列(如會議日期前10天)，並顯示每個股東的地址和在每個股東名下登記的本公司股本股數，至少在股東大會召開前10天內列示。(br}在股東大會召開前10天)，名單應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和在每個股東名下登記的本公司股本股數(br}股東大會召開前至少10天)，名單應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的本公司股本股數。就任何與會議有關的目的而言，該名單須在會議舉行前至少十天內公開予任何股東查閲：(A)在可合理使用的電子網絡上，只要查閲該名單所需的資料已隨會議通告一併提供；或(B)在正常營業時間內，在本公司的主要營業地點查閲；或(B)在會議前至少十天內供股東查閲：(A)在可合理使用的電子網絡上，只要查閲該名單所需的資料已隨會議通告一併提供；或(B)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果會議在地點舉行，還應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則根據適用法律的規定，該名單還應在整個會議期間向任何股東開放以供查閲。除適用法律另有規定外，公司的股票分類賬應是誰是有權檢查股票分類賬和股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第2.07節法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例在每次股東大會上，有權親自出席或委派代表出席會議的公司股份的多數投票權構成法定人數。然而，若該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，則會議主席或有權親自出席或由代表代表投票的股東有權以第2.04節規定的方式不時以第2.04節規定的方式休會，直至有法定人數出席或派代表出席為止。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠票數而少於法定人數而打破法定人數。在任何此類有法定人數的延期會議上，任何事務都可以在最初召開的會議上處理。

第2.08節組織。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。在每次股東會議上，董事會主席，或在他或她缺席或不能行事時，首席執行官，或在他或她缺席或不能行事時，由董事會任命的高級管理人員或董事擔任會議主席並主持會議。(br}在他或她缺席或不能行事的情況下，由首席執行官或在他或她缺席或不能行事的情況下，由董事會任命的高級管理人員或董事擔任會議主席並主持會議。會議祕書或在其缺席或無行為能力時由會議主持人指定的人擔任會議祕書，並保存會議記錄。除與董事會通過的該等規則和規定相牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權制定該等規則、規定和程序，並作出其認為對會議的正常進行適當的一切行為。任何股東大會的主席均有權規定該等規則、條例和程序，並作出其認為對會議的適當進行適當的一切行動，但與董事會通過的該等規則和規定相牴觸的除外。這些規則、規章或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可以包括但不限於以下內容：

(A)會議議程或議事順序的確立；

(B)就任何須在會議上表決的事宜決定投票開始及結束的時間；

D-6

(B) 董事選舉。董事選舉採取書面投票方式。如果董事會授權，書面投票的要求應通過電子傳輸提交的投票來滿足，但任何電子傳輸必須載明或提交可確定電子傳輸獲得股東或委託書持有人授權的信息。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事的選舉應由有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上以過半數票決定；然而，前提是，如果祕書確定董事的提名人數超過了擬選舉的董事人數，董事應在為選舉董事而召開的任何股東大會上由親自或委託代表投票的股份的多數票選出，並有權就該董事選舉投票。就本第2.09(B)節而言，多數投票意味着投票支持被提名人的股票數量必須超過投票反對該被提名人當選的票數。

(C)其他事項。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，提交任何股東大會的任何事項，除董事選舉外，應由親自出席或委派代表出席會議並有權表決的多數股份的贊成票決定。

(D)委託書。每名有權在股東大會上投票的股東可以授權另一人或多人代表該股東行事，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。此類授權可以是股東或其授權人員、董事、員工或代理人簽署的文件。在法律允許的範圍內，股東可以通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人、委託書徵集公司、代理支持服務組織或由將成為委託書持有人的人正式授權接收此類傳輸的類似代理人來授權他人作為代理人行事，前提是該電子傳輸包含或提交了可確定電子傳輸是由股東授權的信息。本第2.09(D)節授權的代理的副本、傳真傳輸或其他可靠複製(包括任何電子傳輸)，可用於原始文檔可用於的任何和所有目的，以替代或代替原始文檔，前提是該副本、傳真傳輸或其他複製應是整個原始文檔的完整複製。(B)本條款第2.09(D)節授權的代理副本、傳真傳輸或其他可靠複製(包括任何電子傳輸)可替代或替代原始文檔，用於原始文檔可用於的任何和所有目的，前提是該副本、傳真傳輸或其他複製應是整個原始文檔的完整複製。如果委託書聲明它是不可撤銷的，且僅當且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，委託書才是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤銷委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。

第2.10節股東會議上的檢查員。在股東大會召開之前，董事會應指定一名或多名檢查員，他們可以是公司的僱員，在股東大會上

D-7

召開會議或休會，並作書面報告。董事會可以指定一人或者多人作為候補檢查員，代替不能列席會議的檢查員。如果沒有檢查員或者替補人員能夠列席會議，會議主持人應當指定一名或者多名檢查員代為出席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。檢查員可以委派或者聘請其他人員或者單位協助檢查員履行職責。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可以考慮適用法律允許的信息。任何選舉候選人不得在該選舉中擔任檢查員。巡視員在執行巡視員職責時，應當：

(A)確定已發行股份的數目及每股股份的投票權；

(B)決定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；

(C)點算所有選票及選票；

(D)確定並在一段合理的時間內保留一份記錄，記錄對檢查人員的任何決定提出的任何質疑的處理情況；以及

(E)證明他們確定了出席會議的股份數量以及他們對所有票和選票的統計。

第2.11節確定記錄日期。

(A)為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天或不少於該會議日期的10天。(A)本公司可確定有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的股東，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之前的60天，也不得早於該會議日期的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束之日。有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於大會的任何休會；然而，前提是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上通知或表決的股東。

(B)為使本公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他法律行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動之前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

第2.12節股東提名和提議的預先通知。

(A)週年會議。在股東大會上，只有董事選舉人選的提名和其他事務才能在股東大會上正式提出。要在年度會議上適當地提交提名或其他事務，必須：

(I)在董事會或其任何委員會發出或應董事會或其任何委員會的指示發出的會議通知(或其任何副刊)中指明的；

(Ii)由董事會或其任何委員會或在董事會或其任何委員會的指示下以其他方式恰當地提交會議；或

D-8

此外，任何業務提案(董事會選舉候選人提名除外)必須由股東採取適當行動。為使股東根據第2.12(A)(Iii)節將業務(包括但不限於董事提名)恰當地提交給年度會議，擬提出業務(Br)業務的一名或多名登記在冊的股東建議股東Z)必須根據本第2.12(A)條及時以書面形式通知祕書，即使該事項已向股東發出任何通知或已由董事會公開披露。為及時舉行股東周年大會，股東建議召開股東周年大會的通知必須送交本公司主要執行辦事處的祕書：(X)不遲於第90天營業結束，或不早於上一年度週年大會週年紀念日前120天的營業結束，如該等會議在不超過上一年度週年大會的週年紀念日前30天或不遲於上一年度週年大會週年日後60天舉行，則須於以下日期向祕書遞交：(X)不遲於上一年度週年大會週年紀念日的營業結束，或不早於上一年度週年大會週年紀念日前120天的營業結束，或不遲於上一年度週年大會週年紀念日的前30天或不遲於上一年度週年大會週年紀念日後的60天舉行。及(Y)就任何其他股東周年大會而言，包括如上一年度並無舉行年度大會，則不早於股東周年大會前120天的營業時間結束，但不遲於以下兩者中較後的日期的營業時間結束：(1)股東周年大會前第90天及 (2)股東周年大會日期首次公開披露日期後第十天的營業時間結束。在任何情況下，公開披露年會的延期或延期均不得開始新的通知時間期限(或延長任何通知期限)。就本第2.12節而言，公開披露？指在國家新聞社報道的新聞稿中或在該公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中披露的信息證交會Y)根據《交易法》第13、14或15(D)條。

(B)股東提名。根據第2.12(A)(Iii)節或第2.12(D)節提名任何一名或多名董事進入董事會，建議股東向祕書發出的通知應列明或包括：

(I)該通知所建議的每名被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；

(Ii)每名該等被提名人的主要職業或工作；

(Iii)每名該代名人(如有的話)記錄在案並實益擁有的公司股本股份的類別及數目；

(Iv)根據《交易法》第14(A)條，在為選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)徵集代表選舉該被提名人為董事的委託書中要求披露的關於每名被提名人的其他信息，或以其他方式要求披露的其他信息；(B)根據《交易法》第14(A)條的規定，在徵集委託書以選舉該被提名人為董事的委託書中必須披露的其他信息；

(V)關於該被提名人的背景和資格的書面問卷(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)，以及由每名該被提名人簽署的書面聲明和協議，確認該人：

(A)同意在公司的委託書中被點名為被提名人，並同意在當選後擔任董事，和

(B)作出以下陳述：(1)董事被提名人已閲讀並同意遵守公司的公司治理原則、道德和商業行為準則以及公司適用於董事(包括證券交易)的任何其他政策或準則，以及(2)董事被提名人不是、也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有就該人或實體在當選為證券交易公司時如何行事作出任何承諾或保證。(B)董事被提名人已閲讀並同意遵守公司的公司治理原則、道德和商業行為準則以及公司適用於董事的任何其他政策或準則，包括證券交易方面的政策或準則；以及(2)董事被提名人不是、也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有就該人或實體當選為投票承諾？)這還沒有

D-9

已向公司披露，或任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受託責任的投票承諾，以及(3)董事被提名人不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而達成的任何協議、安排或諒解的一方(第(3)條)；(3)董事被提名人不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而達成的任何協議、安排或諒解的一方(第(3)款)；(3)董事被提名人不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償(補償安排？)尚未向公司披露與該人提名為董事或擔任董事服務有關的信息；以及

(Vi)描述過去三年內的所有直接和間接補償及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及該等建議股東與實益擁有人(如有的話)、其各自的關聯公司和聯繫人、或與之一致行事的其他人與每名提名人及其各自的關聯公司和聯繫人、或與之一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，包括：如果提出提名的股東及其代表作出提名的任何實益所有人(如果有)，或其任何關聯方或關聯方或與之一致行事的人，為該規則的目的是註冊人，且被提名人是該註冊人的董事或高管，則根據S-K法規頒佈的第404條規定必須披露的所有信息均不限於此；和

(Vii)提出提名或建議的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：

(A)建議的股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，

(B)(1)截至建議股東通知日期，由建議股東(實益股東和登記股東)擁有並由實益擁有人(如有)擁有的公司股份的類別或系列和數量，以及建議股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司在會議記錄日期內登記和實益擁有的該等股份的類別和數量，(2)任何期權、認股權證、轉換或類似的權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，不論該票據或權利是否須以公司相關類別或系列股本結算或以其他方式結算(a？a？衍生工具？) 由提議股東或該實益擁有人直接或間接實益擁有，以及任何其他直接或間接獲利或分享公司股票價值增減所得利潤的機會，(3)提議股東或該實益擁有人有權對公司任何證券的任何股份投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，以及(4)提議股東或該實益擁有人實益擁有的公司股票股息的任何權利(5)由普通合夥或有限合夥直接或間接持有的公司或衍生工具股份中的任何比例權益，而提議的股東或該實益擁有人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，

(C)建議股東或該實益擁有人(如有的話)根據公司股份或衍生工具(如有)在該通知日期的價值增加或減少而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於建議股東的成員或該實益擁有人的直系親屬合住同一住户所持有的任何該等權益，以及建議股東會將任何該等履行以書面通知公司的陳述-

D-10

(D)提出提名的股東或代表其作出提名的實益擁有人(如有)，以及與上述任何一項一致行事的任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間關於該項提名的任何協議、安排或諒解的説明，以及一份聲明，即建議股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將任何該等協議、安排或諒解通知本公司，該等協議、安排或諒解在會議記錄日期後五個工作日內有效

(E)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易和借入或借出股份)的描述，該協議、安排或諒解是由建議股東或實益所有人(如有)或代表建議股東或實益所有人(如有)或代表建議股東或實益所有人(如有)或代表建議股東或實益擁有人(如有)或代表建議股東或實益擁有人(如有)或代表建議股東或實益擁有人(如有)或代表建議股東或實益擁有人(如有)或代表建議股東或實益擁有人(如有)或代表建議股東或實益擁有人(包括任何衍生或淡倉、利潤、期權、套期保值或增加或減少該人或其任何關聯公司或聯繫人對公司股票的投票權，並聲明提議的股東將在會議記錄日期後5個工作日內以書面形式通知公司任何該等協議、安排或諒解在該會議記錄日期後的5個工作日內有效。/或增加或減少該人或其任何關聯公司或聯繫人對公司股票的投票權，並表示建議股東將在該會議記錄日期後5個工作日內以書面形式通知公司任何該等協議、安排或諒解。

(F)一項陳述，表明建議的股東是有權在該會議上表決的公司股份的記錄持有人，而建議的股東(或其合資格代表)擬親自出席該會議，

(G)提出股東是否打算將委託書和/或委託書的形式遞交給至少為批准將提交大會的提名或業務(視情況而定)所需的公司已發行股本的百分比的持有人，和/或以其他方式向股東徵集委託書，以支持提出股東提議提名的被提名人蔘加董事會選舉或連任，或提出股東提議在會議前提出的業務(視何者適用而定)，並/或向股東徵集委託書，以支持擬股東擬提名參加董事會選舉或連任的被提名人，或擬股東擬在會議前提出的業務(視何者適用而定)。

(H)在建議股東或實益擁有人(如有的話)所知的範圍內，支持建議股東擬提名參加董事會選舉或連任的被提名人或建議股東擬在會議前提出的業務(如適用)的公司任何其他股東(不論是實益擁有人記錄持有人)的姓名或名稱。

(I)任何待決或受威脅的法律程序的描述，而在該法律程序中，提出建議的股東或實益擁有人(如有的話)是涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何聯屬公司的一方或參與者，

(J)建議的股東或實益擁有人(如有的話)與本公司、本公司的任何聯營公司或本公司或其聯營公司的任何主要競爭對手之間任何其他實質關係的描述，以及

(K)有關建議股東或實益擁有人(如有)的任何其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須根據交易所法案第14節及根據該等條文頒佈的規則及規定，就建議及/或在競爭性選舉中選出董事(視何者適用而定)徵集委託書。

本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的獨立董事，或可能對合理股東對獨立性的理解有重要意義的信息，或

D-11

(V)上述股東、代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)、其任何聯營公司或聯營公司、以及任何其他人士(包括其姓名)之間或之間與該業務的建議有關的所有協議、安排或諒解的描述，以及該等股東、實益擁有人或其任何聯營公司或聯營公司在該業務中的任何重大權益，包括預期由此而為該股東、實益擁有人或其聯營公司或聯營公司帶來的任何利益；及

(Vi)上述第2.12(B)(Vii)節所要求的資料。

(D)股東特別大會。只有在股東特別大會上處理的業務才可在股東特別大會上進行，因為應已根據本公司的會議通知提交大會審議。董事會召開的股東特別會議可提名董事會成員，並根據公司的會議通知選舉名董事：

(I)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示；或

(Ii)只要董事會已決定，董事應由在第2.12(D)節規定的通知交付給祕書時已登記在冊的公司股東、有權在會議上投票的公司任何股東在該會議上選出，並在該選舉後，由符合第2.12節規定的通知程序的公司股東在該會議上選舉產生。(Ii)董事會應在該會議上由任何在第2.12條規定的通知交付時登記在冊的公司股東、有權在會議上投票的祕書以及在該次選舉中符合本第2.12條規定的通知程序的股東選出董事。

如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位。如果該股東將符合第2.12(B)節要求的股東通知在不早於該特別會議前120天的營業結束，但不遲於該特別會議前90天的營業結束向公司主要行政辦公室的祕書遞交：(X)該特別會議的前90天；或(Y)首次公開披露特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(Br)(10)天。在任何情況下，休會的公開披露或特別會議的延期不得開始新的時間段(或延長任何通知時間段)。

(E) 不遵守規定的影響。只有按照第2.12節規定的程序被提名的人才有資格在公司的任何股東會議上當選為董事，並且只有按照第2.12節規定的程序提交會議的其他事務才能在會議上處理。如果有任何建議

D-12

未按照本第2.12節進行提名或提出提名，或未按照本第2.12節進行或提出其他事務，則除非法律另有要求，否則會議主席有權和義務宣佈不予考慮該提名或不處理該提議的其他事務。儘管本附例中有任何相反規定，除非法律另有規定，否則擬根據第2.12節在年會上提出業務或在年會上提出提名或在特別會議上提出提名的股東如未向本公司提供第2.12節所要求的信息，包括第2.12(B)(Vii)(B)(1)、2.12(B)(Vii)(C)、2.12(B)(Vii)(D)條所要求的最新信息，則不在此限。(B)(Vii)(B)(1)、2.12(B)(Vii)(C)、2.12(B)(Vii)(C)、2.12(B)(Vii)(D)、及2.12(B)(Vii)(E)在該會議的記錄日期後五個營業日內，或建議股東(或建議股東的合資格代表)沒有出席會議陳述建議業務或提名，則該等業務或提名不會被考慮，即使本公司可能已收到有關該等業務或提名的委託書或提名。

(F)規則第14a-8條。本第2.12節不適用於股東擬提出的提案，前提是該股東已通知公司該股東僅根據並遵守交易所法案第14a-8條的規定在年度或特別會議上提出該提案的意向，並且該提案已包含在公司為徵集該會議的委託書而準備的委託書中。該股東僅在年度或特別會議上提出該提案，且該提案已包含在該公司為徵集該等會議的委託書而準備的委託書中，則本第2.12節不適用於該股東擬提出的提案。

(G)一般情況。

(I)根據第2.12節發出通知的建議股東應在必要時更新和補充其通知，以便根據第2.12節在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。本公司主要行政辦公室祕書應在會議通知記錄日期後5個工作日內(如為截至該記錄日期須進行的更新和補充)，並不遲於會議日期前8個工作日或在可行的情況下任何休會或延期 (如果不可行，則不遲於會議日期之前的8個工作日) (如果不可行，則不遲於會議日期之前的8個工作日)在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(如果是要求在會議或任何延期或延期前十個工作日進行的更新和補充)；但第2.12(G)節不允許任何提議的股東改變任何提議的企業或被提名者(或增加任何提議的企業或被提名者)(視情況而定)。

(Ii)儘管有本第2.12節的前述規定，所有董事提名均須經任何必需的監管批准，在獲得所有必需的監管批准(如有)之前，擬任董事無權以董事身份就任何事項投票或以其他方式採取任何行動。

第2.13節股東同意召開會議的訴訟。在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下以書面同意方式採取，但必須由有權就該行動投票的本公司所有流通股持有人簽署書面同意書，列明所採取的行動。

第三條

董事會

第3.01節一般權力。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。董事會可採用其認為適合公司會議和公司管理的規則和程序，但不得與公司註冊證書、本附例或適用法律相牴觸。

D-13

第3.02節編號；任期。董事會應由不少於7名但不超過21名董事組成，由本公司在沒有個空缺的情況下所需董事總數的多數通過決議不時確定。每名董事的任期直至正式選出繼任者並具備資格為止，或直至董事較早去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

第3.03節新增董事職位及空缺。任何因授權董事人數增加而新設的董事職位以及董事會中出現的任何空缺，均可由董事會其餘成員的多數贊成票填補，儘管不足法定人數。如此選舉產生的董事應被選舉任職，直至其接替的董事任期屆滿、繼任者正式當選並具備資格，或者該董事死亡、辭職或被免職，兩者中以較早者為準。

第3.04節辭職。任何董事均可隨時以書面通知或電子方式向本公司辭職。辭職應於公司收到該通知之日起生效，或自通知中規定的較晚生效日期或事件發生之日起生效。

第3.05節刪除。除適用法律或公司註冊證書另有禁止外，持有當時有權在董事選舉中投票的多數股份的股東可在有或無原因的情況下罷免任何董事。

第3.06節費用和開支。董事在董事會及其任何委員會任職應獲得由董事會確定或決定的合理費用和實際合理費用的報銷。

第3.07節定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

第3.08節特別會議。董事會特別會議可在董事會主席或總裁決定的時間和地點舉行，但須向每位董事發出至少48小時的通知，通知方式應為本章程第3.11節規定的方式之一，但不包括郵寄或至少三天的通知(如以郵寄方式發出)。董事會主席或總裁應應任何三名或三名以上董事的書面要求，以同樣的方式召開特別會議，併發出類似的通知。通知不需要説明特別會議的目的，除非通知中註明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第3.09節電話會議。董事會或董事會委員會會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行，所有參會者都可以通過這種方式聽到對方的聲音和發言。董事根據本第3.09節參加會議應視為親自出席該會議。

第3.10節休會。出席任何董事會會議(包括休會)的大多數董事，不論是否達到法定人數，均可在另一時間和地點休會並重新召開該會議。董事會任何休會的通知應至少24小時發給每位董事，無論其是否在休會時出席，如果通知是通過本協議第3.11節規定的方式之一而不是通過郵寄發出的，則應向每位董事發出至少三天的通知(如果是通過郵寄)。任何事務都可以在休會時處理，而這些事務本來可以在最初召集的會議上處理的。

第3.11節通知。在本章程第3.08節、第3.10節和第3.12節的規限下，只要適用法律、公司註冊證書或本附例要求向任何董事發出通知，則當面或通過電話、按公司記錄上的董事地址發送的郵件、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送給該董事的通知將被視為有效發出。

D-14

第3.12節放棄通知。只要適用法律、公司註冊證書或本附例要求向董事發出通知，則由有權獲得通知的董事以書面形式簽署或通過電子傳輸放棄通知，無論是在要求通知之前還是之後，均應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄會議通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不合法召開或召開為由反對處理任何事務。任何董事會或委員會的例會或特別會議都不需要在任何放棄通知中明確説明要處理的事務或會議的目的。

第3.13節組織。每次董事會例會或特別會議由董事長主持，缺席時由首席獨立董事主持，缺席時由董事會挑選的另一名董事或高級職員主持。每次董事會會議由祕書擔任祕書。祕書缺席董事會會議的，由公司助理祕書履行祕書職責；祕書和全體助理祕書缺席的，會議主持人可以指定任何人擔任會議祕書。

第3.14節董事會議法定人數除本附例另有規定外，公司註冊證書或適用法律要求的董事會成員過半數出席董事會會議應構成任何董事會會議的法定人數。

第3.15節多數票表決。除本章程、公司註冊證書或適用法律另有規定外，出席法定人數會議的董事以過半數表決，即為董事會行為。

第3.16節董事在不開會的情況下采取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，只要所有董事或該委員會的成員(視情況而定)書面同意或通過電子傳輸同意，均可在不召開會議的情況下采取。

第3.17節董事會主席。董事會應每年選舉一名成員擔任董事會主席，並按董事會決定的時間和方式填補董事會主席職位空缺。除本章程另有規定外，董事會主席應主持董事會和股東的所有會議。董事會主席應履行董事會指派或要求董事會主席承擔的其他職責和服務。

第3.18節董事會委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。任何此類委員會在適用法律允許的範圍內，在管理本公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在董事會授權的範圍內，在需要的所有文件上加蓋本公司的印章。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，該委員會當時授權的成員的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的該委員會的過半數成員的表決應由該委員會決定。各委員會應定期保存會議記錄。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止開展業務的規則和程序。在沒有該等規則和程序的情況下，各委員會的業務處理方式應與董事會根據本細則第三條處理業務的方式相同。

D-15

第3.19節終止養老金計劃的絕對多數批准。董事會作出的全部或部分退出綜合退休基金(以下簡稱綜合退休基金)的任何決定通用報告格式(B)或以對參與者造成重大損害的方式修改合併銀行對CRF的參與，須經不少於三分之二的無利害關係的董事會成員批准，並在董事會會議上進行投票，董事會會議將向所有董事會成員發出通知並提供參與討論的機會。在做出這樣的決定時，董事應考慮紐約銀行法第7015(2)節規定的每個因素，並且合併銀行(br}作為其使命和營銷努力的一部分，致力於為其員工制定循序漸進的薪酬政策。

第四條

軍官

第4.01節職位和選舉。公司的高級管理人員由董事會選出，包括首席執行官、總裁、首席財務官和祕書。董事會還可以自行決定選舉一名或多名其他高級管理人員，包括但不限於，根據證券交易委員會的規則和規定，董事會指定為高級管理人員的一名或多名個人、一名或多名副總裁(包括執行副總裁、高級副總裁和助理副總裁)、一名或多名財務主管等。由董事會或根據董事會授權不時選舉產生。

第4.02節術語。公司的每一位高級職員的任期直至選出該高級職員的繼任者並取得資格為止，或直至該高級職員提前去世、辭職或免職為止。董事會選舉或任命的任何高級職員，經在任董事會成員過半數表決，董事會均可隨時罷免，不論是否有原因。官員的免職不應損害其合同權利(如果有的話)。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。地鐵公司的任何高級人員均可隨時以書面方式或以電子方式向立法會主席或祕書發出辭職通知而辭職。任何此類辭職應在文件規定的時間生效，如果文件未規定生效時間，則在收到後立即生效。除非合同另有規定，否則不一定要接受該辭呈才能使其生效。高級管理人員如出現空缺，應由董事會任命，填補該職位的剩餘部分。

第4.03節行政總裁。行政總裁在遵守本附例的規定和董事會的控制權的情況下，對公司及其高級職員的業務具有全面的監督、指導和控制。行政總裁須履行與行政總裁辦公室有關的所有職責，以及董事會可能不時指派予行政總裁的任何其他職責，每項職責均受董事會控制。

第4.04節總統。總裁應向首席執行官報告並負責。總裁擁有董事會或首席執行官可能不時分配或轉授給總裁的權力和職責，或總裁職位可能附帶的權力和職責。

第4.05節副總裁。公司的每一位副總裁都擁有董事會、首席執行官或總裁不時賦予他或她的權力，並履行他或她的職責，或者是副總裁的職務所附帶的權力和職責。(br}公司的每一位副總裁都擁有董事會、首席執行官或總裁不時賦予他或她的權力和履行他或她的職責。)

第4.06條祕書。祕書應出席董事會的所有會議和股東的所有會議，並將所有投票和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊上，並在需要時為董事會委員會履行同樣的職責。他或她應給予、或原因

D-16

第4.07節首席財務官。首席財務官是公司的主要財務官，擁有董事會、董事會主席或首席執行官賦予的權力，並履行董事會、董事會主席或首席執行官賦予的職責。首席財務官應託管公司的資金和證券，除非董事會另有規定，並應在屬於公司的記錄中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他貴重物品以公司名義存入董事會指定的託管機構。首席財務官應按照董事會的命令支付公司資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在他們需要時向首席執行官、總裁和董事提交一份關於其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目。(注1)首席財務官應在董事會例會上或在他們需要的時候向首席執行官、總裁和董事提交一份關於其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目，並向他們提交一份關於他或她作為首席財務官的所有交易的賬目以及公司的財務狀況。

4.08節其他軍官。董事會可能選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員，並規定他們各自的職責和權力。

第4.09節高級船員的職責可以轉授。如果任何高級職員缺席，或由於董事會認為足夠的任何其他原因，首席執行官或總裁或董事會可以暫時將該高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或任何董事。

第4.10節執行機構。公司的所有合同應由以下人員代表公司執行：(A)首席執行官或總裁；或(B)董事會授權的其他人，如有需要，應在合同上加蓋公司印章，並由公司祕書或助理祕書見證。

第4.11節補償。公司高管作為高級管理人員的服務報酬由董事會不定期確定，任何高級管理人員不得因其同時也是公司董事而不能以高級管理人員的身份獲得報酬。公司高級管理人員的薪酬由董事會不定期確定，任何高級管理人員不得因其同時也是公司董事而不能以高級管理人員身份獲得報酬。公司高管的薪酬由董事會不定期確定，任何高級管理人員不得因兼任公司董事而無法獲得薪酬。

第五條

賠償

第5.01節賠償。本公司應在適用法律允許的最大範圍內對其進行賠償並使其不受損害，無論是現行法律還是以後可能修訂的法律，任何人，無論是民事、刑事、行政或調查(A)，如被或被威脅成為當事人，或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或訴訟程序(A)，公司應予以賠償並保持其無害(a？訴訟程序)，因為他或她的法定代表人是或曾經是公司的董事、高級職員或僱員，或在擔任公司董事、高級職員或僱員期間，應公司的要求，擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的職員，包括與員工福利計劃有關的服務，以承擔所有責任及遭受的損失和開支(包括律師)。儘管有前述規定，只有在某人在特定情況下經董事會授權啟動該訴訟(或其部分)的情況下，公司才需就該人發起的訴訟(或其部分)向該人進行賠償。

D-17

第5.02節預支費用。公司應支付公司董事、高級管理人員或員工在最終處置之前為任何訴訟辯護而實際和合理地發生的費用(包括律師費)，在收到該人或其代表承諾償還所有墊付款項(如果最終司法裁決最終裁定該人無權根據第5.02節或其他規定獲得賠償的情況下)時，公司應支付該費用(包括律師費)。公司可根據公司總法律顧問認為適當的條款和條件，支付該人實際和合理髮生的費用。

第5.03節權利的非排他性。本細則第V條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利，不論是以其公職身份行事或以其他身份擔任職務期間的訴訟。本公司有明確的授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人在DGCL不禁止的最大程度上就賠償和墊款事宜簽訂個人合同。

第5.04節其他賠償。本公司有義務(如果有)賠償任何曾或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性實體的董事、高級管理人員、員工或代理人服務的人員，此人可從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性實體收取任何賠償金額。

第5.05節保險。本公司可代表任何人購買和維護保險，此人現在或以前是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人服務，以承擔因其任何身份或因其身份而招致的任何責任，而不論本公司是否有權對其承擔的任何責任進行賠償。本公司可代表其購買並維持保險，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人提供保險，而不論本公司是否有權對其承擔的任何責任進行賠償。

第5.06節廢除、修訂或修改。對本條款第五條的任何修訂、廢除或修改不得對任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

第六條

股票及其轉讓

第6.01節代表股票的證書。股份公司的股票以股票為代表；但董事會可以通過決議或決議規定，任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，並可由該股票登記員所維持的記賬系統證明該股票是無證書的股票，但董事會可以通過決議或決議規定，任何類別或系列的股票的部分或全部為無證書股票，並可由該股票登記員維持的記賬系統予以證明。以股票為代表的，應當採用董事會批准的無記名以外的形式。代表股票的股票應由公司簽署，或由公司的任何兩名授權人員以公司名義簽署。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。如任何已簽署該證書的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如簽署人在該證明書發出當日仍屬高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第6.02節股票轉讓。公司股票可按法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓只能在由公司或代表公司管理的賬簿上，由登記持有人或合法以書面形式組成的該人的受權人指示進行，如果是有證書的股票，則在向公司或其轉讓代理或其他指定代理交出股票後，股票轉讓應在發行新股票或無證書的股票之前註銷。股票轉讓應在公司或代表公司管理的賬簿上進行，並應在發行新股票或無證書的股票之前註銷，如屬有證書的股票，則須在向公司或其轉讓代理或其他指定代理交出證書後才能進行。

D-18

第6.04節證書丟失、被盜或銷燬。董事會或祕書可指示發行新的證書或無證書股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，而該證書是在據稱已丟失、被盜或銷燬的證書的所有者作出該事實的宣誓書後發出的。(br}董事會或祕書可指示發行新的證書或無證書股票，以取代公司在此之前所簽發的任何被聲稱已丟失、被盜或銷燬的證書。該證書已被遺失、被盜或銷燬。)在授權發行新的證書或無證股票時，董事會或祕書可以酌情決定，作為發行新證書或無證股票的先決條件，要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司可能因據稱已丟失、被盜或銷燬或發行該等新證書或無證股票而向公司提出的任何索賠。

第6.05節公益公司公告。任何代表本公司股票的證書應醒目地註明本公司是根據DGCL第十五章第(Br)款成立的公益公司。

第七條

一般條文

第7.01節密封。公司印章的格式須經董事會批准。根據法律或慣例或董事會的規定，印章或其傳真件可加蓋印章或加蓋印章，或複製印章或以其他方式使用印章。

第7.02節財政年度。公司的會計年度是固定的，應從每年的1月1日開始至12月31日結束，除非此後經董事會決議改變。

第7.03節支票、附註、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令應由董事會或董事會授權的一名或多名高級職員以公司名義簽署、背書或承兑。

第7.04節與適用法律或公司註冊證書相沖突。本章程適用於任何適用的法律和公司註冊證書。當本章程與任何適用法律或公司證書發生衝突時，應以有利於該法律或公司證書的方式解決衝突。

第7.05節書籍和記錄。公司在日常業務過程中管理或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，都可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上；條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式，並且對於股票分類賬，這樣保存的記錄符合《危險貨物分類賬》第224條的規定。公司應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為該等記錄。

第7.06節分配。董事會可不時授權，公司可按公司註冊證書和大中華總公司允許的方式及條款和條件，支付或分配公司已發行股本的股息或其他分配。

D-19


合併程序

依據：		/s/Deborah Silodor
姓名：		黛博拉·西羅多


				根據董事會的命令，

				/s/Lynne P.Fox
2020年11月30日				林恩·P·福克斯(Lynne P.Fox)，董事會主席


合併銀行

依據：		/s/Keith Mestrich
		基思·梅斯特里奇
		總裁兼首席執行官

合併金融公司。

依據：		/s/Keith Mestrich
		基思·梅斯特里奇
		總裁兼首席執行官

目錄

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