本招股説明書附錄中確定的出售股東將發行54,500,000股Elanco Animal Health Inc.普通股，每股無面值(“普通股”)。我們將不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。出售股東將為出售這些股票支付承銷折扣和佣金。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“ELAN”。2020年11月27日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股31.32美元。

投資普通股涉及本招股説明書第S-9頁開始的“風險因素”一節和本招股説明書附錄中引用的文件中描述的風險。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，從出售股東手中額外購買最多8,175,000股股票。承銷商還可以行使選擇權，以公開發行價減去承銷折扣，從出售股東手中購買至多8,175,000股股票。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於本招股説明書副刊			S-II
市場和行業信息			S-II
商標和商號			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
以引用方式成立為法團			S-III
前瞻性陳述			S-V
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-9
收益的使用			S-13
針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税和遺產税考慮因素			S-14
出售股東			S-18
包銷			S-19
法律事項			S-26
專家			S-26


關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
“公司”(The Company)			4
危險因素			5
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			11
存托股份説明			20
認股權證説明			24
權利説明			26
採購合同説明			27
單元説明			28
配送計劃			29
法律事項			32
專家			32

我們、承銷商和出售股東均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何需要向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的相關免費書面招股説明書中未包含或未通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何此類自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在適用文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。我們、承銷商和出售股東都不會在任何州或其他司法管轄區提出出售或徵集購買這些證券的要約，在任何州或其他司法管轄區，這些證券的出售和出售都是不被允許的。

普通股的股票僅在可提出此類要約的司法管轄區發售。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。在美國境外收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成，也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約被視為違法的任何人，且不得將其用於與該要約或要約或要約有關的任何人的要約或要約。請參閲“承保”。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，其中包含有關出售股東以及出售股東發行和出售我們普通股的條款的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文檔中包含的信息有衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄包括某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益。有關這些衡量標準的侷限性、使用這些衡量標準的理由以及這些衡量標準與根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)使用的最直接可比衡量標準進行協調的討論，請參閲“彙總彙總歷史財務信息”。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的信息以及通過引用併入本説明書的有關我們所在行業和市場的文件，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於第三方來源的信息和管理層的估計。某些聲明(如有説明)是基於Vetnosis Limited(“Vetnosis”)發佈的信息，該公司是一家專門從事全球動物健康和獸醫的研究和諮詢公司，以及管理層的估計。我們的管理層評估是根據公開信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和我們認為合理的知識的假設得出的。我們管理層的估計沒有得到任何獨立消息來源的證實。此外，由於各種因素(包括“風險因素”中描述的因素)，對本行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。

本招股説明書附錄中出現的Elanco的名稱和標誌、Elanco以及其他商標、商號和服務標誌是Elanco或許可給Elanco的財產。本招股説明書附錄中出現的禮來公司的名稱和標誌、禮來公司以及禮來公司(“禮來”)的其他商標、商號和服務標誌均為

禮來公司。本招股説明書附錄還包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他方的商標、商標名或服務標誌，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)的要求，我們向美國證券交易委員會提交了一份關於根據所附招股説明書可能發行的證券的註冊聲明。隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。

我們須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，並必須向SEC提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們公開提交的文件可以在證券交易委員會的網站上找到，網址是www.sec.gov。我們的文件也可以在我們的網站www.elanco.com上找到。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分(證券交易委員會報告除外)。

在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給證券交易委員會的隨附的證物和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會的網站查閲。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有報告和其他文件(根據適用的SEC規則而非備案的此類備案文件的任何部分除外)，自本招股説明書附錄之日起至根據本招股説明書附錄終止發售為止的所有報告和其他文件，均應被視為併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中，以供參考。在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或遺漏的陳述，或在任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述，或在任何其他隨後提交的文件中(也或被視為通過引用併入本文)中的陳述，對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，其所包含或被視為已被修改或取代的任何文件中所包含的任何陳述均應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不得被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過以下地址或電話免費索取已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些證物)：

Elanco 動物保健公司
注意：邁克爾-布萊恩特·希克斯
2500創新之路
格林菲爾德，46140
電話：(877)352-6261

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件包含符合《1995年私人證券訴訟改革法案》含義的前瞻性陳述。諸如“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“估計”、“期望”、“繼續”、“考慮”、“預期”、“預期”、“ ”項目、“計劃”、“潛在”、“預測”、“打算”、“相信”、“預測”、“未來”、“假設”等詞語，“此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性的陳述。尤其是在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”中出現的信息包括前瞻性的陳述。這些陳述基於管理層的預期和假設，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達的、或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下因素：

可能存在其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果發生，將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。您應仔細閲讀本文“風險因素”一節、隨附的招股説明書以及本文引用的文件中所描述的因素。

所有前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期，即使隨後由我們在我們的網站上或以其他方式提供，且其全文受本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中的警示聲明的明確限定。除法律要求外，我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務，這些前瞻性陳述可能反映在作出日期之後出現的新信息或未來事件或情況，或反映意外事件的發生。

在本招股説明書附錄中，除非上下文另有規定，否則術語“Elanco”、“We”、“Us”和“Our”均指Elanco Animal Health Inc.。

招股説明書補充摘要

本摘要包括本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細信息的要點、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息。本摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本説明書的所有信息和其中的，尤其是本招股説明書附錄中的“風險因素”部分，即我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告 (我們的“2019年年度報告”)，我們的季度報告。2020年和2020年9月30日(統稱為我們的“季度報告”)和本招股説明書附錄中引用的綜合財務報表和相關附註，然後再做出投資決定。本招股説明書、隨附的招股説明書以及本文引用的信息中的部分陳述屬於前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲《前瞻性聲明》。

“公司”(The Company)

Elanco成立於1954年，是禮來公司(“禮來”)的一部分，是一家領先的動物保健公司，為寵物和農場動物創新、開發、製造和銷售產品。我們總部位於印第安納州格林菲爾德，是世界第二大動物保健公司，預計在截至2019年12月31日的一年中，Elanco和最近收購的拜耳動物保健業務的預計總收入約為47億美元。不包括拜耳動物健康業務，根據Vetnosis的數據，在全球範圍內，我們在藥用飼料添加劑領域排名第一，在家禽領域排名第二，在其他藥品領域排名第三，以2019年的收入衡量，這些藥品主要是寵物健康療法。

我們在寵物保健動物領域擁有最廣泛的寵物寄生蟲劑產品組合之一。我們提供190多個品牌的多樣化產品組合，使我們成為90多個國家的獸醫和農場動物生產者信賴的合作伙伴。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果以及有關Elanco的其他重要信息的説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，並將其引用到本招股説明書中。

出售股東

出售股東為拜耳的間接全資附屬公司拜耳世界投資有限公司(Bayer World Investments B.V.)，並因本公司完成對拜耳動物保健業務的收購而獲得72,946,429股本公司普通股(“代價股份”)。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於印第安納州格林菲爾德創新路2500號，郵編：46140，電話：(877)3526261。我們的網站是 www.elanco.com。我們網站上的信息並未通過引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中(證券交易委員會的報告除外，這些報告通過引用明確併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中)。

供品


發行人		埃蘭科動物健康公司。
出售股東提供的普通股		5450萬股。
已發行普通股		471,879,904股(截至2020年9月30日)。
承銷商購買額外股份的選擇權		出售股東已授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買其持有的8,175,000股普通股。
收益的使用		出售股東將獲得出售特此提供的普通股的全部收益。我們將不會從出售本次發行的普通股股份中獲得任何收益。請參閲“收益的使用”。
股利政策		我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，併為未來的增長提供資金。是否派發股息將由我們的董事會根據當時的情況做出決定，包括我們的經營結果、財務狀況和要求、業務條件和任何適用合同安排下的契約，包括我們的債務。見招股説明書中的“股本股息權説明書”。
紐約證券交易所代碼		“伊蘭”
危險因素		在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄中“風險因素”項下列出的信息、隨附的招股説明書、我們準備的任何相關自由撰寫的招股説明書以及本文和其中包含的信息，包括我們的2019年年度報告和季度報告。

已發行普通股數量基於截至2020年9月30日的471,879,904股已發行普通股，不包括：

: 截至2020年9月30日，約3,993,201股普通股可通過行使或授予已發行的股權獎勵發行；
: 截至2020年9月30日，根據2018年Elanco股票計劃和Elanco Animal Health公司董事延期計劃，可供發行的普通股約為7,381,799股；以及
: 約1720萬股普通股預留供在本公司有形權益單位購買合同結算時發行，假設作為該單位組成部分的該等有形權益單位購買合同自動結算時可發行的最大股票數量。

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權。

彙總歷史財務信息

下表列出了Elanco的摘要、歷史、濃縮、合併和合並財務信息。

下面列出的截至2020年和2019年9月30日的9個月的簡要歷史簡明合併經營報表數據和截至2020年9月30日的簡要歷史簡明合併資產負債表數據來源於Elanco未經審計的簡明合併合併財務報表，作為參考併入本招股説明書附錄。下面列出的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日年度的彙總歷史合併和合並運營報表數據，以及截至2019年和2018年12月31日的合併和合並資產負債表數據，均來源於Elanco的經審計合併和合並財務報表，通過引用併入本招股説明書附錄中。Elanco公司截至2020年9月30日的9個月的業績不一定代表任何其他中期或整個財年的預期業績。

Elanco在2018年9月24日首次公開募股(IPO)之前的合併財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債歷史上一直由禮來公司持有，但具體可識別或歸因於Elanco。Elanco在首次公開募股之前的合併財務報表還包括與禮來公司某些職能相關的費用分配，包括行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。這些費用已根據具體可識別的直接使用情況或收益分配給Elanco，其餘部分主要根據收入、員工人數或其他衡量標準按比例分配。Elanco認為，這種費用方法及其結果在所有列報的期間都是合理的。然而，如果Elanco作為一家獨立的上市公司在IPO之前的一段時間內運營，分配的可能並不表明實際發生的費用。要估計Elanco在首次公開募股(IPO)之前的歷史時期的獨立成本是不切實際的。

下面列出的信息應與截至2020年9月30日的2019年年度報告和Elanco的Form 10-Q季度報告中包含的其他信息一起閲讀。請參閲“通過引用合併”。

	從九點到九點個月結束 9月30日，					截至本年度和全年截止到十二月三十一號，

(單位為百萬，每股數據除外)	2020			2019		2019		2018		2017
運營報表數據：
營業收入	$	2,133.6		$	2,284.0	$	3,071.0	$	3,066.8	$	2,889.0
成本、費用和其他：
銷售成本		1,070.4			1,060.2		1,470.3		1,573.8		1,493.9
研究與發展		214.3			202.8		270.1		246.6		251.7
市場營銷、銷售和管理		622.5			574.3		760.2		735.2		779.8
無形資產攤銷		196.2			149.0		200.4		197.4		221.2
資產減值、重組及其他特別費用		456.4			133.9		185.5		128.8		375.1
扣除資本化利息後的利息支出		89.4			60.2		78.9		29.6
其他費用(收入)，淨額		(161.7	)		21.1		27.4		41.3		(0.1	)

		2,487.5			2,201.5		2,992.8		2,952.7		3,121.6

所得税前收入(虧損)		(353.9	)		82.5		78.2		114.1		(232.6	)
所得税費用(福利)		(116.6	)		5.1		10.3		27.6		78.1

淨收益(虧損)	$	(237.3	)	$	77.4	$	67.9	$	86.5	$	(310.7	)



每股收益：
基本型	$	(0.56	)	$	0.21	$	0.18	$	0.28	$	(1.06	)
稀釋		(0.56	)		0.21		0.18		0.28		(1.06	)
加權平均流通股：
基本型		426.5			367.7		369.0		313.7		293.3
稀釋		426.5			368.7		370.3		313.7		293.3
資產負債表數據：
總資產	$	17,237.0		$	8,823.7	$	8,985.8	$	8,956.7	$	8,940.3
總負債		8,892.8			3,336.0		3,438.9		3,759.2		1,160.0
長期債務		5,586.5			2,335.6		2,330.5		2,443.3
總股本		8,344.2			5,487.7		5,546.9		5,197.5		7,780.3
其他財務數據：
調整後的EBITDA(1)	$	352.6		$	516.5	$	662.8	$	647.5	$	498.9
調整後淨收益(2)		150.1			306.2		394.0		431.8		250.5
調整後每股收益(3)		0.35			0.83		1.06		1.18		0.69

(1): Elanco 將調整後的EBITDA定義為經利息支出、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷調整後的淨收益(虧損)，進一步調整後的不包括對庫存的採購會計調整、收購的整合成本、遣散費、資產減值、資產出售收益、設施退出成本和其他指定的重大項目，如與Elanco的長期運營無關的異常或非經常性項目。在本報告所述期間，Elanco沒有對可能被認為與其長期運營無關的所有項目進行調整。Elanco認為，調整後的EBITDA與Elanco根據美國公認會計原則(GAAP)公佈的業績及其與淨收益(虧損)的對賬一起使用時，可以增強投資者對Elanco的業績、估值和未來前景的瞭解。Elanco還認為，調整後的EBITDA是分析師在動物保健行業使用的一種衡量標準，對投資者來説是一個有價值的業績衡量標準。與使用相關的主要材料限制

調整後的EBITDA與淨收益(虧損)相比的結果包括：(I)它可能無法與其他公司(包括我們所在行業的公司)使用的類似名稱的衡量標準相比較；(Ii)它不包括財務信息和事件，例如收購或攤銷無形資產的影響，一些人可能認為這些信息和事件對評估我們的業績、價值或未來前景很重要；(Iii)它不包括可能在不同時期繼續發生的項目或類型這可能會增加或減少這些措施，投資者可能認為這些措施與我們的長期業務無關，例如合同製造活動 (以前稱為“戰略退出”)。調整後的EBITDA不是，也不應該被視為淨收益(虧損)的替代品。我們鼓勵投資者全面審核我們已審核和未審核的財務報表，並提醒投資者使用美國GAAP衡量標準作為評估我們的業績、價值和未來前景的主要手段，使用非GAAP衡量標準作為補充衡量標準。

以下是根據美國公認會計原則報告的淨收入(虧損)與調整後的EBITDA的對賬，如下所示：

	截至9個月 9月30日，					截至年終的一年 12月31日，

(百萬)	2020			2019		2019			2018			2017
報告淨收益(虧損)	$	(237.3	)	$	77.4	$	67.9		$	86.5		$	(310.7	)
利息支出，淨額		89.4			60.2		78.9			29.6
所得税費用(福利)		(116.6	)		5.1		10.3			27.6			78.1
折舊攤銷		294.7			231.1		314.4			296.0			318.4

EBITDA		30.2			373.8		471.5			439.7			85.8
存貨採購會計調整(A)		39.0			0.6		0.8						42.7
整合收購和從禮來公司分離的成本(B)		318.5			100.1		144.7			26.5			90.3
遣散費(B)		131.2			9.1		8.2			15.5			162.0
資產減值(B)		6.7			25.2		32.6			81.9			110.6
出售資產的收益		(49.4	)							(0.8	)		(19.6	)
設施退出成本		0.7								5.7			31.8
加速折舊和攤銷		(6.6	)				(3.0	)
或有對價(C)		(2.1	)		7.5		8.0			40.4			(4.7	)
存貨核銷(D)					0.2					38.6
發債成本核銷		36.3
其他(E)		(151.9	)

調整後的EBITDA	$	352.6		$	516.5	$	662.8		$	647.5		$	498.9

(a): 代表與企業合併相關的存貨公允價值增長攤銷。
(b): 包括與各種收購相關的整合成本，包括拜耳動物健康業務、與獨立備用成本相關的費用以及與各種重組計劃相關的遣散費，以及與禮來公司提供的美國自願提前退休計劃相關的2017年記錄的遣散費。資產減值是指為將資產減記至當前公允價值而記錄的調整。
(c): 主要代表與Prevtec和Aratana或有對價相關的公允價值變動。

(d): 主要是指註銷與Imrestor暫停商業活動相關的庫存。
(e): 代表因收購拜耳動物保健業務(1.491億美元)和與完成收購拜耳動物保健業務相關的套期保值收益(600萬美元)而錄得的因收購拜耳動物保健業務而需要剝離若干產品所錄得的淨收益(br})，但部分被法律問題的和解所抵消 (320萬美元)。

(2): Elanco 將調整後的淨收入定義為淨收益(虧損)，不包括無形資產攤銷、存貨採購會計調整、收購整合成本、遣散費、資產減值、資產出售收益、設施退出成本和其他指定的重要項目，如與Elanco的長期運營無關的特殊或非經常性項目。在本報告所述期間，唯一指定的重要項目是在2017年排除了與最近頒佈的美國税改立法相關的福利。調整後淨收入是Elanco管理層在考慮某些損益表要素之前評估Elanco的運營結果以及Elanco產品的發現、開發、製造和商業化的另一種業績視圖。具體地説，Elanco的管理層使用調整後的淨收入來分析業績結果和設定薪酬目標。Elanco認為，當調整後的淨收入與Elanco根據美國公認會計原則公佈的業績及其與淨收益(虧損)的對賬一起使用時，將增強投資者對其業績、估值和未來前景的瞭解。Elanco還認為，調整後的淨收入是分析師在動物保健業中使用的一種衡量標準，對投資者來説是一個有價值的業績衡量標準。與淨收益(虧損)結果相比，使用調整後的淨收益的主要重大限制包括：(I)它可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)使用的類似名稱的衡量標準相比較；(Ii)它不包括財務信息和事件，例如收購或攤銷無形資產的影響，一些人可能認為這些信息和事件對評估我們的業績、價值或未來前景很重要。, (Iii)它不包括未來可能持續出現的項目或項目類型；(Iv)它可能不排除所有異常或非經常性項目，這些項目可能會增加或減少這些措施，而投資者可能認為這些項目與我們的長期業務(如合同製造活動)無關。調整後的淨收入不是，也不應該被視為淨收益(虧損)的替代品。我們鼓勵投資者全面審核我們已審核和未審核的財務報表，並提醒投資者使用美國GAAP衡量標準作為評估我們的業績、價值和未來前景的主要手段，並將非GAAP衡量標準作為補充衡量標準。

以下是根據美國公認會計原則(GAAP)報告的淨收入(虧損)與調整後淨收入的對賬，如下所示：

	截至9個月 9月30日，						截至十二月三十一日止的年度，

(百萬)	2020			2019			2019			2018			2017
報告淨收益(虧損)	$	(237.3	)	$	77.4		$	67.9		$	86.5		$	(310.7	)
無形資產攤銷		196.2			149.0			200.4			197.4			221.2
存貨採購會計調整(A)		39.0			0.6			0.8						42.7
整合收購和從禮來公司分離的成本(B)		318.5			100.1			144.7			26.5			90.3
遣散費(B)		131.2			9.1			8.2			15.5			162.0
資產減值(B)		6.7			25.2			32.6			81.9			110.6
出售資產的收益		(49.4	)								(0.8	)		(19.6	)
設施退出成本		0.7									5.7			31.8
或有對價(C)		(2.1	)		7.5			8.0			40.4			(4.7	)
存貨核銷(D)					0.2						38.6
發債成本核銷		36.3
扣除資本化利息後的利息支出		2.9
其他(E)		(151.9	)
美國税制改革														(33.1	)
調整的税收影響(F)		(140.7	)		(62.9	)		(68.6	)		(59.9	)		(40.0	)

調整後淨收益	$	150.1		$	306.2		$	394.0		$	431.8		$	250.5

(a): 代表與企業合併相關的存貨公允價值增長攤銷。
(b): 包括與各種收購相關的整合成本，包括拜耳動物健康業務、與獨立備用成本相關的費用以及與各種重組計劃相關的遣散費，以及與禮來公司提供的美國自願提前退休計劃相關的2017年記錄的遣散費。資產減值是指為將資產減記至當前公允價值而記錄的調整。
(c): 主要代表與Aratana或有對價相關的或有對價的變化。
(d): 主要是指註銷與Imrestor暫停商業活動相關的庫存。
(e): 代表因收購拜耳動物保健業務(1.491億美元)和與完成收購拜耳動物保健業務有關的套期保值收益(600萬美元)而錄得的與按要求剝離幾種產品有關的淨收益(br})，但部分被法律問題的和解所抵消 (320萬美元)。
(f): 調整的税收影響是通過對每個相關司法管轄區的每個調整應用適用税率來計算的。在Elanco 記錄了與淨營業虧損相關的遞延税項資產(由估值津貼抵消)的司法管轄區，Elanco對每次調整適用適用税率，並根據估值津貼有利逆轉的税收影響進行進一步調整。

(3): Elanco 將調整後每股收益定義為調整後淨收入除以截至適用期間的加權平均流通股數量。與報告的每股收益相比，使用調整後每股收益的主要材料限制包括：(I)它可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)使用的類似名稱的衡量標準相比；(Ii)它不包括財務信息和事件，例如收購或攤銷無形資產的影響，一些人可能認為這些信息和事件在評估我們的業績、價值或未來前景時很重要。(Iii)它不包括未來可能持續出現的項目或項目類型，以及(Iv)它可能不排除所有異常或非經常性項目，這些項目可能會增加或減少這些措施，投資者可能認為這些項目與我們的長期運營無關，例如合同製造活動。調整後的每股收益不是，也不應該被視為報告的每股收益的替代品。我們鼓勵投資者全面審查我們經審計和未經審計的財務報表，並提醒投資者使用美國GAAP衡量標準作為評估我們的業績、價值和未來前景的主要手段，使用非GAAP衡量標準作為補充衡量標準。以下是根據美國GAAP報告的每股收益與下一時期調整後每股收益的對賬：

	截至9個月 9月30日，						截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019			2019			2018			2017
據報道，每股收益	$	(0.56	)	$	0.21		$	0.18		$	0.28		$	(1.06	)
銷售成本		0.09			0.00			0.00			0.10			0.12
無形資產攤銷		0.46			0.40			0.54			0.54			0.60
資產減值、重組和其他特別費用		1.07			0.36			0.50			0.35			1.03
其他-淨額，(收入)費用		(0.39	)		0.02			0.02			0.11			(0.01	)
扣除資本化利息後的利息支出		0.01

小計	$	1.24		$	0.79		$	1.07		$	1.10		$	1.74
調整對税收的影響		(0.33	)		(0.17	)		(0.19	)		(0.16	)		(0.20	)

每股收益調整總額	$	0.91		$	0.62		$	0.88		$	0.94		$	1.54
調整後加權平均流通股的影響：基本和稀釋(A)											(0.04	)		0.21

調整後每股收益(B)	$	0.35		$	0.83		$	1.06		$	1.18		$	0.69

(a): 調整後的加權平均流通股：基本和稀釋包括截至2018年12月31日的年度在IPO中出售的7230萬股的全部影響。
(b): 調整後的每股收益計算為報告每股收益、每股收益調整總額和調整後加權平均流通股影響之和：基本和稀釋。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們的2019年年度報告、我們的季度報告及以下內容中描述的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。此類報告及以下中描述的風險因素可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，此類報告及以下內容中描述的風險因素並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

未來出售或可能大量出售我們的普通股可能會壓低我們普通股的價格。

出售或發行我們普通股的大量股票，包括出售股東進一步出售普通股，或在公開市場上可轉換或可交換為我們普通股股票的其他證券，或有形權益單位購買合同的結算，或認為此類出售、發行或結算可能發生，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。這還可能削弱我們通過未來出售股權證券來籌集額外資本的能力。未來我們普通股或其他股權相關證券的大量出售或可供出售可能會稀釋我們普通股持有人的權益，可能對他們的投票權、其他權利和經濟利益產生不利影響。我們普通股的持有者還可能在未來的歸屬事件、股票發行、行使購買我們普通股的選擇權或結算授予我們的員工、高管和董事的限制性股票單位時遭遇額外的攤薄。

截至2020年9月30日，我們的已發行普通股共有471,879,904股，不包括約3,993,201股可通過行使或授予已發行股權而發行的普通股，以及約7,381,799股可根據2018年Elanco股票計劃和Elanco動物保健公司董事的延期計劃發行的普通股；這些股票的發行在我們的S-8表格註冊聲明中登記。因此，根據該登記聲明登記的本公司普通股股票將可在持有該等獎勵的持有人行使或歸屬時在公開市場上出售，但須受適用於本公司聯屬公司的歸屬限制和第144條限制的約束。截至2020年9月30日，我們還保留了約1720萬股普通股，用於在我們的有形資產單位購買合同結算時發行，假設在此類有形資產單位購買合同自動結算時可發行的最大股票數量。

關於根據拜耳動物保健業務於2019年8月20日的股份及資產購買協議(經不時修訂至時間，“購買協議”)完成收購(“收購”)，吾等向出售股東發行代價股份(72,946,429股普通股)。出售股東將在本次發行中提供54,500,000股對價股份(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則提供62,675,000股對價股份)。在符合購買協議項下有關轉讓代價股份的某些鎖定限制(這些限制已被豁免至允許出售本次發售中發售的普通股，包括根據承銷商購買額外股份的選擇權而發售的普通股)所必需的範圍內，出售股東可要求吾等就其餘代價股份完成包銷發售，但須受最低發售規模的限制所限。出售股東在我們的貨架登記下出售的任何普通股

遵守或在購買協議下的鎖定條款到期後的聲明，包括本次發行中出售的股票，將可以自由流通。如果出售股東行使登記權，大量出售我們普通股的股票，這樣的出售可能會降低我們普通股的交易價格。這些銷售或這些銷售或任何其他銷售的前景也可能阻礙我們籌集未來資金的能力。

此外，在遵守我們與禮來公司達成的税務協議的情況下，我們還可能增發普通股或可轉換債券，為未來的收購或其他公司用途提供資金。我們無法預測我們普通股或其他證券未來的發行規模，也無法預測未來我們普通股或其他證券的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括與收購或任何未來收購相關的我們發行的普通股)，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

您應該認為投資我們的普通股是有風險的，並且只有在您能夠承受投資市值的重大損失和大幅波動的情況下，才應該投資我們的普通股。除了招股説明書附錄中提到的其他風險之外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們所在行業或相關行業的股票市場，或者整個股票市場遭遇投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。另外，如果我們的行業或相關行業的股票市場或整個股票市場出現投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會下降，原因與我們的業務、財務狀況和經營業績無關。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，這些訴訟的辯護成本也可能很高，並會分散管理層的注意力。

我們普通股的市場價格也可能受到我們有形權益單位的影響。例如，我們普通股的市場價格可能會變得更加波動，可能會受到以下因素的壓低：

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴張，以及償還未償債務。我們的信貸安排包含限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，包括對我們支付股息和支付其他限制性款項的能力的限制。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來的主要收益來源。雖然我們可能會在未來的某個時候改變這一政策，但我們不能向您保證我們會做出這樣的改變。

我們為普通股支付的分紅可能不符合美國聯邦所得税的要求，這可能會對您擁有我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果產生不利影響。

一般而言，我們就股東的普通股股份向其作出的任何分配都將構成美國聯邦所得税方面的股息，以我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤為限。雖然我們預計，由於脱離禮來公司，我們將獲得按美國聯邦所得税目的確定的累計收益和利潤，但這一分配尚未最終敲定。此外，根據美國聯邦所得税的規定，我們在未來任何一年創造收益和利潤的能力受到許多不確定和難以預測的變量的影響。

通常，根據上述規則不構成股息的任何分配將被視為首先降低您在我們普通股中的調整基數，如果分配超出您在我們普通股中的調整基數，將被視為出售或交換此類股票的收益，如果您是國內公司，您將無權就此類非股息分配要求“收到股息”扣除，這通常適用於從其他國內公司收到的股息。

有關分配對普通股的重要影響的詳細説明，請參閲《非美國持有者的某些美國聯邦所得税和遺產税注意事項》。

適用的法律法規、我們修訂和重新修訂的公司章程的條款以及我們修訂和重新修訂的章程可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試和企業合併。

根據主分離協議授予禮來公司的適用法律、我們修訂和重述的公司章程的條款以及我們修訂和重述的章程以及某些合同權利可能會推遲、阻止、阻止或增加收購企圖的難度。

我們的股東可能會從他們的最佳利益考慮。例如，它們可能會阻止我們的股東從收購背景下的投標人提供的普通股市場價溢價中獲益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻止未來的收購企圖，則這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含的條款旨在鼓勵潛在收購者與我們的董事會進行談判，而不是試圖進行敵意收購，這可能會阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定為以下方面提供了：

如果這些限制被視為限制了我們股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試，則這些限制可能會對我們普通股的現行市場價格和市場產生不利影響。

出售股東將獲得出售特此提供的普通股的全部收益。在本次發行中，我們將不會從出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

以下是與非美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些美國聯邦所得税和遺產税考慮事項的討論，這些持有者根據本次發行購買我們的普通股，並將該普通股作為資本資產持有(通常用於投資)。出於本討論的目的，非美國持有者是我們普通股的實益所有者，該普通股被視為：

修改後的“非美國持有人”定義適用於美國聯邦遺產税(如下所述)。

在本討論中，非美國持有人不包括合夥企業或其他直通實體(為此包括被視為合夥企業的任何實體或美國聯邦所得税中的其他直通實體)。如果合夥企業或其他傳遞實體是我們普通股的實益所有者，則合夥人或其他所有者的納税待遇通常取決於合夥人(或其他所有者)的身份和實體的活動。如果您是收購我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人(或其他所有者)，請諮詢您的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們普通股的税務後果。

本討論並不是對收購、擁有和處置我們普通股的所有可能的税收後果的完整分析或列出，也沒有涉及根據其特殊情況可能與非美國持有者或根據美國聯邦税法受到特殊待遇的非美國持有者有關的所有税收考慮因素 (包括但不限於銀行、保險公司、證券交易商、外國政府、某些前美國公民或美國居民、被動型外國投資公司， )。這一討論並不是對收購、擁有和處置我們普通股的所有可能的税收後果進行完整的分析或列出，也沒有涉及根據其特殊情況可能與非美國持有者或根據美國聯邦税法受到特殊待遇的非美國持有者有關的所有税收考慮因素。或作為跨境、對衝或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的持有者)。此外，本摘要不涉及贈與税後果、投資所得税淨額、替代最低税、除美國聯邦所得税和遺產税以外的任何其他美國聯邦税法，或任何州、當地或外國法律下的税收後果。

以下討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、根據該法規頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、美國司法裁決和行政聲明，所有這些內容均自本條例生效之日起生效。所有上述權限都可能發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國的聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們沒有也不會要求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。

以下討論僅供一般性參考，不打算也不應解釋為向我們普通股的任何持有人或潛在股東提供法律或税務建議。

不會就美國聯邦所得税對任何此類持有者或潛在持有者的後果發表任何意見或陳述。我們敦促潛在買家諮詢他們的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的非美國税法，收購、擁有和處置我們的普通股對他們造成的特殊後果。

如果我們就普通股進行現金或財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，支付金額為我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。除以下“美國貿易或商業收入”一節所述外，非美國持有者一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或按適用所得税條約規定的降低税率，對從我們普通股獲得的任何股息繳納預扣税。如果分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為非美國持有者對我們普通股股票的資本返還，之後將被視為資本收益(將按照以下 “出售、交換或其他普通股的應税處置”中描述的方式處理)。但是，除非我們選擇(或非美國持有人通過其持有我們普通股選擇權的支付代理或其他中介)，否則我們(或中介)通常必須扣留整個分銷，在這種情況下，非美國持有人將有權從美國國税局獲得超過我們當前和累計收益和利潤的分銷部分的預扣税。

為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率，非美國持有者將被要求提供正確簽署的IRS 表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用表格(或在每種情況下提供適當的後續表格)，以證明該股東在該條約下享有福利的權利。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，非美國持有人可以通過向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。非美國持有者被敦促就所得税條約下可能享有的福利諮詢他們自己的税務顧問。

股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的收入，將按以下“美國貿易或業務收入”中所述的方式徵税。

除下文“信息報告和備份預扣税”一節所述外，非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司是USRPHC。如果確定我們是USRPHC，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益，如果非美國持有者在適用期間內一直(直接和間接)持有的普通股佔我們普通股的5%或更少，則該非美國持有者在出售、交換或其他處置我們的普通股時實現的收益將不作為美國貿易或業務收入納税(br}在適用期間內，前提是我們的普通股在既定的證券市場定期交易(“公開交易的例外情況”)。雖然在這方面不能保證，但我們相信我們過去和現在都不是USRPHC，未來也不會成為USRPHC。

為了討論的目的，出售、交換或其他應税處置我們普通股的股息收入和收益將被視為“美國貿易或業務收入”，條件是：(A)(I)這些收入或收益與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關和(Ii)如果非美國持有人有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，則這些收入或收益可歸因於常設機構(或，在美國)。如果非美國持有人有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，則此類收入或收益可歸因於常設機構(或，在美國境內)。如果非美國持有人有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，則此類收入或收益可歸因於常設機構(或，在美國境內)。(B)非美國持有者在美國持有的股票，或者(B)除股息收入外，我們在適用期間內的任何時間都是或曾經是USRPHC(受“出售、交換或其他應納税處置我們普通股”一節中討論的上市例外情況的約束)。通常，美國的貿易或業務收入不繳納美國聯邦預扣税(前提是滿足某些認證和披露要求，包括提供正確簽署的IRS表格W-8ECI或其他適用表格(或在每種情況下都提供適當的後續表格))；相反，此類收入按常規美國聯邦所得税税率(與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯邦所得税。非美國公司根據上述(A)項獲得的任何美國貿易或業務收入，也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納“分支機構利得税”。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告任何需要繳納美國聯邦預扣税或根據所得税條約免除此類預扣的股息收入。根據特定條約或協議的規定，還可以將這些信息申報單的副本提供給非美國持有者所在國家的税務機關。在某些情況下，該準則對某些應報告的付款規定了後備扣繳義務。支付給本公司普通股的非美國股東的股息，如果非美國股東提供了正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或，在每個情況下，提供適當的繼任者表格)或以其他方式建立豁免，並且適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道該股東是美國人，或者該等其他豁免的條件實際上不是，則支付給該非美國股東的股息通常可以免於備用扣繳。，如果非美國股東提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E表格(或者，在每個情況下，提供適當的繼任者表格)，並且適用扣繳代理人不知道股東是美國人，或者該等其他豁免的條件實際上不是，

將出售我們普通股的收益支付給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付。將接受信息報告和可能的備份

扣留，除非該股東在偽證處罰下證明該股東的非美國身份，或以其他方式確立豁免，且經紀人並無實際知情或理由知道該股東是美國人或事實上不滿足任何其他豁免的條件。通過非美國經紀商的非美國辦事處向或通過非美國經紀商的非美國辦事處支付我們普通股的收益將不受信息報告或備用扣繳的約束，除非該非美國經紀商與美國有特定類型的關係(“與美國有關的金融中介機構”)。如果將出售我們普通股的收益支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付，該經紀人是美國人或與美國有關的金融中介，財政部法規要求報告付款信息(但不要求預扣備份)，除非經紀人的檔案中有書面證據證明受益所有人是非美國持有人，並且經紀人對此一無所知。我們敦促我們普通股的持有者根據他們的具體情況，就信息申報和備用預扣的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向股東支付的款項中扣留的任何金額將由美國國税局退還或記入該股東的美國聯邦所得税義務(如果有的話)中。

通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的《守則》條款一般對支付給非美國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非：(I)如果該非美國實體是“外國金融機構”，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該非美國實體不是“外國金融機構”，則該非美國實體確定任何 “主要”所有者(通常是直接或間接擁有該實體超過指定百分比的任何指定美國人)或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA豁免。

根據FATCA扣繳的一般適用於我們普通股的股息支付。擬議中的財政部法規，納税人在最終法規發佈之前可以依賴這些法規，取消了對毛收入支付的扣繳。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或抵免，非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資以及他們通過持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

在非美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的具體規定)去世時擁有或被視為非美國公民或居民的個人持有的普通股股票，將計入該個人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税税。

下表及其附註列出了(I)出售股東、(Ii)出售股東在本次發售前實益擁有的普通股數量以及出售股東擬在本次發售中出售的股份數量，以及(Iii)出售股東在本次發售後將實益擁有的普通股數量。

實益擁有普通股的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享“投票權”(包括投票或指導該證券的投票權)，或“投資權”(包括處置或指示處置該證券的權力)，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為他或她沒有經濟利益的證券的實益擁有人。

除腳註所示的外，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。

美國銀行證券公司、高盛有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是以下各承銷商的代表。根據我們、出售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，出售股東已同意向承銷商出售普通股，且每個承銷商都同意分別而非共同地從出售股東手中購買普通股，其股票數量在其名稱的後面列於。

在符合承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商同意，如果購買了承銷協議中的任何股份，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。

我們和出售股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能需要就這些債務支付的款項。

承銷商在發行股票時、發行時和接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准法律事項(包括股票的有效性)以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件，承銷商將發行股票，但必須事先出售股票，並接受承銷商接受的法律事項，包括股票的有效性和承銷協議中包含的其他條件(如承銷商收到高級職員證書和法律意見)。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

代表已告知吾等及出售股東，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.2450美元的優惠向交易商發售。首次公開發售後，公開發售的價格、特許權或任何其他發售條款均可更改。

下表顯示了向出售股東提供的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為100萬美元，由我們支付(出售股東將承擔的某些費用除外)。我們已同意向承銷商賠償與金融業監管局有關的某些費用，最高可達40,000美元，以及“藍天”費用。

出售股東已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣購買最多8,175,000股額外股票。如果承銷商行使這一選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商初始金額的比例購買一定數量的額外股份。

除某些例外情況外，吾等和出售股東已與承銷商達成協議，在本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後60天的期間內，除事先獲得美國銀行證券公司和高盛有限責任公司的書面同意外，不得處置或對衝我們的任何普通股或可轉換為或可兑換為我們普通股的任何證券，除非事先獲得美國銀行證券公司和高盛有限責任公司的書面同意。

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。然而，代表們可能會參與穩定我們普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比較。承銷商將考慮其他因素，包括公開市場可購買股票的價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格的比較。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股股票的各種出價或購買。承銷商在公開市場上對普通股的價格可能存在下行壓力，這可能會對購買股票的投資者產生不利影響。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場對普通股股票進行的各種出價或購買。

承銷商已通知我們，在購買根據本招股説明書補充發行的普通股之前，其中一家承銷商於2020年11月30日代表銀團購買了152,909股普通股，平均價格為每股30.498美元，以穩定交易。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這個

承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。我們的普通股價格。此外，本公司或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

發行時，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。一些承銷商及其關聯公司已經並可能在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。例如，某些承銷商和/或其關聯公司也是我們定期貸款和循環信貸安排下的貸款人和/或安排人，他們因此獲得或將獲得慣例費用。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為其自有賬户和客户賬户提供資金支持。此外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自有賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們應持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據該相關國家向公眾發行股票的規定發行股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准，並根據招股説明書條例向該相關國家的主管當局發出通知，所有這些都是根據招股説明書條例的規定進行的，並將根據招股説明書規則向該相關國家的主管當局發佈招股説明書，該招股説明書已在該相關國家或在適當情況下在另一個相關國家獲得批准，並已通知該相關國家的主管當局。但根據招股説明書規則的下列豁免，可隨時向有關州的公眾發出股票要約：

但該等股份發售不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

在招股説明書第5條第(1)款中使用的向金融中介機構提供任何股份的情況下，每個此類金融中介機構將被視為

代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售的情況下收購的，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的，在這種情況下，每次提議的要約或轉售都事先徵得了承銷商的同意。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾發出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規例” 一詞則指條例(EU)2017/1129。

關於英國，《招股説明書條例》包括《招股説明書條例》，因為《招股説明書條例》是根據《2018年歐盟(退出)法》而成為英國國內法律的一部分。

本文檔僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事務方面具有專業經驗，並且符合《2005年金融服務和市場法》(經修訂，即《金融促進令》)第19條第(5)款的規定， (Ii)是第49條第(2)款(A)至(D)項(“高淨值公司、未註冊協會等”)所指的投資專業人士。就金融促進令而言，(Iii)在英國以外，或(Iv)指與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(按經修訂的金融服務及市場法(FSMA)第21條的定義)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為 “相關人士”)，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(指經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”)第21節所指的)的人士(所有此等人士統稱為 “相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者的委託人，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103的註冊要求、豁免和持續的註冊義務所定義的那樣，或者被視為購買的購買者是認可的投資者(如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的)，並且是被允許的客户。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方必須在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，見第2A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

除證券及期貨條例(第章)所界定的(A)予 “專業投資者”外，普通股並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。根據該條例訂立的任何規則；或(B)在不會導致該文件為《公司條例》(第章)所界定的“招股章程”的其他情況下；或(B)根據該條例訂立的任何規則；或32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。無論是在香港還是其他地方，任何人都沒有或可能為發行目的而發佈或可能發佈或持有任何與普通股有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件的內容可能會被訪問或閲讀，而這些廣告、邀請函或文件是針對或可能被訪問或閲讀的，任何人都不會為發行目的而發佈或可能發佈任何廣告、邀請函或文件，或者已經或可能由任何人擁有或持有。香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但普通股只出售給或打算出售給香港以外的人，或僅出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的“專業投資者”的普通股除外。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，普通股未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，也不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的。且本招股説明書或與普通股要約或出售或認購或購買邀請書相關的任何其他文件或材料未被分發或分發，也不會直接或間接地傳播或分發。(I)根據《新加坡證券及期貨條例》(第289章)第274條向機構投資者(定義見《新加坡證券及期貨法》(第289章)第4A條界定)，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)，或根據第275(1A)條向任何人提供的資料以外的任何其他資料，或根據《證券及期貨條例》(第289章)第289章不時修改或修訂的《證券及期貨條例》第4A條所界定的資料，以及(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向有關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)的資料。或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。

如果普通股股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款見SFA第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

普通股沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)進行登記，因此，不會在日本直接或間接地、為任何日本人的利益、或為了在日本或向任何日本人直接或間接再發售或轉售而提供或出售普通股，除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構於年頒佈的部級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士《義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔以及與此次發行、本公司或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不適用於普通股收購人。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則(“DFSA”)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人或由其依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與免税優惠相關的文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不負任何責任。與本招股説明書附錄相關的普通股股票可能缺乏流動性和/或受轉售的限制。擬購買已發行普通股的人應當對普通股進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權財務顧問。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或《公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售普通股的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8) 條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的普通股股票，不得在根據發售事項配發之日起12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免而無須向投資者披露的情況或其他情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而須向投資者披露的情況。任何獲得股份的人都必須遵守此類澳大利亞轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的有效性已由Barnes&Thornburg LLP傳遞。其他一些法律問題將由紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP轉交給我們。Rods&Gray LLP將擔任承銷商的法律顧問。

Elanco Animal Health Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載Elanco Animal Health Inc.的合併合併財務報表和合並財務報表，以及Elanco Animal Health Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這類合併合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在本招股説明書中引用的拜耳Aktiengesellschaft動物保健業務截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務報表已由獨立審計師德勤股份有限公司(Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)審計，其報告以引用方式併入本招股説明書中(該報告表達了對財務報表的未修改意見，幷包括拜耳動物的重點段落財務報表不一定代表如果拜耳動物保健業務在報告期間是一個獨立的實體集團或拜耳動物保健業務未來業績的獨立集團將會出現的結果)，並根據該公司作為會計和審計專家的授權所提供的報告而計入財務報表(例如，財務報表和財務報表)，而財務報表不一定代表拜耳動物保健業務在列報期間是一個獨立的實體集團(或拜耳動物保健業務未來的業績)，而是依賴於該公司作為會計和審計專家提供的報告。

普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
權利
採購合同
個單位

我們可能會不時以我們在發售時確定的金額、價格和條款在一個或多個發售中發售普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位，或其任何組合，並可隨時發售和出售普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位或其任何組合。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發行的更多信息。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於無招股説明書補充的證券發行和銷售。

這些證券可以連續或延遲出售給代理、交易商或承銷商，或通過不時指定的代理、交易商或承銷商出售，或通過這些方法的組合出售。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“Elan”。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，與這些證券有關的招股説明書附錄將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中引用併入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第5頁開始的 “風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
“公司”(The Company)			4
危險因素			5
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			11
存托股份説明			20
認股權證説明			24
權利説明			26
採購合同説明			27
單元説明			28
配送計劃			29
法律事項			32
專家			32

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的“自動擱置”註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以按我們在發售時確定的金額、價格和條款，在一個或多個產品中不時提供和出售普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位或其任何組合。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。我們每次發行證券時，都會提供介紹發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本招股説明書的文件，如下所述，標題為“以引用方式併入”。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供了有關我們和我們的證券的其他信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

除本招股説明書附錄和隨附招股説明書中所包含的信息外，我們未授權任何人在本招股説明書附錄中引用併入本招股説明書附錄中的文檔中提供任何信息或作出任何陳述，這些文檔在任何隨附的招股説明書附錄中以及在我們授權交付給您的任何自由書寫的招股説明書中均有描述。我們不會對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書以及與之相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何副刊或與之相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息在除本招股説明書封面上註明的日期或與其相關的任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)以外的任何日期是準確的。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，或直接出售給購買者。這些證券可以以美元、外幣、貨幣單位或複合貨幣出售。任何證券的應付金額可以美元或外幣、貨幣單位或適用招股説明書附錄中規定的複合貨幣支付。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買該證券的任何建議的唯一權利。招股説明書附錄(我們將在每次發售證券時提供)將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的任何重要美國聯邦所得税考慮因素的信息。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則術語“Elanco”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Elanco Animal Health Inc.。

我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，並必須向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們的

可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費查閲公開提供的文件。我們的文件也可以在我們的公司網站www.elanco.com上免費找到。關於我們網站的信息或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分(除通過引用明確納入SEC報告外)。

根據證券交易委員會規則允許的，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給證券交易委員會的附件和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會網站獲取。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。我們已向美國證券交易委員會提交了以下份文件，並將其作為參考併入本招股説明書：

在本招股説明書日期之後，至(1)本招股説明書及任何招股説明書附錄所述證券的發售完成之日及(2)我們停止根據本招股説明書及任何招股説明書提供證券的日期之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有報告和其他文件(根據SEC適用規則而非備案的此類備案文件的任何部分除外)的所有報告和其他文件。將被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們網站(www.elanco.com)上包含的信息不包含在此招股説明書中。

您不應假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何適用的定價附錄或通過引用合併的任何文件中的信息截至任何日期都是準確的

適用文檔日期以外的其他。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該陳述將被視為修改或取代。本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述被視為通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取已經或可能通過引用併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些證物)。您可以通過以下地址或電話聯繫我們：

Elanco 動物保健公司
注意：邁克爾-布萊恩特·希克斯
2500創新之路
格林菲爾德，46140
電話：(877)352-6261

本招股説明書和通過引用合併的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。諸如“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“繼續”、“考慮”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“打算”、“相信”、“預測”、“未來”、“假設”等詞語，他説：“這些詞語或類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。具體而言，出現在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”中的信息包括前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的預期和假設，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下因素：

可能存在其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果發生，將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。您應仔細閲讀本文“風險因素”一節、任何招股説明書附錄以及本文引用的文件中所描述的因素。

所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，即使後來由我們在我們的網站上或以其他方式提供，本招股説明書中包含的警告性陳述也明確限定了它們的全部內容。除法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務，這些前瞻性陳述可能反映在作出日期之後出現的新信息或未來事件或情況，或反映意外事件的發生。

Elanco成立於1954年，是禮來公司的一部分，是一家領先的動物保健公司，為伴侶和食用動物創新、開發、製造和營銷產品。我們總部位於印第安納州格林菲爾德，是全球第四大動物保健公司，截至2018年12月31日的財年收入超過30億美元。根據Vetnosis的數據，根據Vetnosis的數據，在全球範圍內，我們在藥用飼料添加劑領域排名第一，在家禽領域排名第二，在其他藥品領域排名第三，按2018年營收衡量，這些藥品主要是伴生動物療法。我們提供超過125個品牌的多樣化產品組合，使我們成為90多個國家的獸醫和食用動物生產商信賴的合作伙伴。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果以及有關Elanco的其他重要信息的説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，並將其引用到本招股説明書中。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。有關我們的更多信息，也可以通過我們的網站 www.elanco.com獲取。我們網站上的信息並未通過引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中(證券交易委員會的報告除外，這些報告通過引用明確併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中)。

我們的主要執行辦公室位於印第安納州格林菲爾德創新路2500號，郵編：46140，電話：(877)352-6261。

投資我們的證券是有風險的。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論的或通過引用併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的所有其他信息。您還應考慮在我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，這些內容通過引用併入本招股説明書中。這些風險因素可能會不時被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告修正、補充或取代。有關更多信息，請參閲“通過引用合併”。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將把出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

我們還可以利用這些收益為收購業務或產品線提供資金，以補充我們目前的業務。我們可能會在與特定發行相關的招股説明書附錄中列出有關出售本招股説明書下我們提供的證券所得淨收益的其他信息。

以下是Elanco的股本摘要以及Elanco修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的重要條款。本摘要並不聲稱是完整的，受Elanco修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的法律以及適用法律的規定的約束和約束。

Elanco的法定股本由6,000,000,000股組成，其中包括(I)5,000,000,000股Elanco普通股和(Ii)1,000,000,000股優先股，無面值，其權利和優先權可能由Elanco董事會不時確定。

截至2019年12月31日，Elanco普通股流通股為373,011,513股，沒有優先股流通股。

Elanco普通股的持有者有權對提交Elanco股東投票表決的所有事項(包括選舉或罷免董事)每股一票，並且沒有累積投票權。董事由有權投票的多數票選出。除Elanco經修訂及重述的公司章程另有規定或法律另有規定外，除有關選舉及罷免董事的事項外，所有由Elanco股東表決的事項，如在有權就該事項投票的流通股大多數親自或由受委代表出席的會議上投贊成票或反對票，將獲批准。

Elanco普通股的持有者將平等分享Elanco董事會可能宣佈的任何股息，從合法可供其使用的資金中分紅，但受任何已發行優先股持有者的權利限制。

如果Elanco的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或結束，Elanco普通股的持有者將有權按比例分享Elanco可合法分配給股東的資產。如果Elanco當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先股。在這兩種情況下，Elanco必須先向其優先股持有人支付適用的分配，然後才能向Elanco普通股持有人支付分配。

Elanco普通股的持有者沒有優先認購權或其他權利認購Elanco普通股的額外股份。所有已發行的 Elanco普通股均為有效發行、全額支付且不可評估的股票。Elanco普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於Elanco未來可能發行的任何優先股持有者的權利、優先權和特權。

根據我們與拜耳於2019年8月20日簽訂的股份及資產購買協議(“購買協議”)，我們已同意發行若干普通股，相當於約22.8億美元除以我們普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價截至滿足或放棄某些條件後拜耳動物保健業務收購交易結束前一天的連續20個交易日 (“收購”)對價股份數量的最低股數為 92.5%，最高股數為基準股數約22.8億美元除以初始股價33.6美元的107.5，並可根據我們普通股宣佈的股息進行調整。

關於我們同意向拜耳發行對價股票，我們同意盡最大努力在收購結束後60天內向證券交易委員會提交擱置登記聲明。購買協議規定，拜耳可以要求我們完成與對價股票有關的包銷發售，但須受最低發售規模的限制。收購的完成取決於某些慣例成交條件的滿足，包括收到反壟斷批准，以及在特定司法管轄區沒有任何禁止或以其他方式禁止收購的法律或命令。拜耳將在完成收購時收到對價股份。

註冊費。我們通常負責與履行我們在購買協議中的註冊權條款下的義務相關的所有註冊費用。我們還同意向拜耳支付一名律師的費用和開支。拜耳負責任何適用的承銷折扣、銷售佣金和適用於出售對價股份的轉讓税。

賠償。根據《購買協議》，我們有義務根據證券(或其他類似)法律對拜耳的某些責任進行賠償(或在適用情況下向拜耳作出貢獻) 。在有限的情況下，拜耳有義務就任何註冊聲明、招股説明書或相關文件中與拜耳提供的信息或未能提供的信息有關的損失賠償(或作出貢獻，視情況而定)。

調職。在收購結束後的12個月內，拜耳在轉讓對價股份方面受到一定的鎖定限制，但特定的例外情況除外：(I)在收購結束後的三個月內，拜耳不得轉讓任何部分的對價股份；(Ii)自交易完成後三個月起至交易完成後六個月止，拜耳不得轉讓不超過交易時收到的對價股份的50%；(Ii)自交易結束後三個月起至交易結束後六個月止，拜耳不得轉讓不超過交易時收到的對價股份的50%；(Ii)自交易完成後三個月起至交易完成後六個月止，拜耳不得轉讓不超過交易時收到的對價股份的50%；(Iii)自交易結束後六個月起至交易結束後九個月止，拜耳不得轉讓不超過 50%的股份，如果轉讓拜耳當時持有的全部對價股份，則不得轉讓拜耳在交易結束時收到的不超過75%的對價股份；及(Iv)自截止日期後九個月起至截止日期後12個月止，拜耳不得轉讓不超過50%的股份，或如轉讓拜耳當時持有的全部股代價股份，則在交易結束時收取的代價股份不得超過75%。

原地踏步。只要拜耳實益擁有我們已發行普通股的4%或更多，他們將受到某些慣常的 “停頓”限制，這些限制通常限制他們(I)獲得我們普通股的任何額外股份的實益所有權；或(Ii)要約收購或公開宣佈關於我們普通股的任何要約、交換要約或合併。

學期。登記權利將對購買協議涵蓋的我們普通股的任何股份保持有效，直到：

前述根據採購協議對拜耳註冊權(以及相關的鎖定和停頓限制)的描述通過參考《採購協議》附件27進行了完整的限定，其副本作為本合同附件4.3存檔，並通過引用併入本文。

Elanco董事會有權規定一個或多個系列優先股，並確定此類優先股的條款，包括優先股、權力和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權和清算優先股，並確定納入任何此類優先股的股票數量，而不需要Elanco股東進一步投票或採取任何行動。任何如此發行的優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之，可能優先於Elanco的普通股。此外，任何此類優先股可能具有類別或系列投票權。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止Elanco控制權的變更，而不需要股東採取進一步的行動，並可能對Elanco普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。Elanco董事會尚未授權發行任何優先股，Elanco也沒有任何發行優先股的協議或計劃。

Elanco修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含某些條款，這些條款可能被認為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致溢價的嘗試。

Elanco修訂和重述的章程規定，普通股持有人的特別會議只能由Elanco董事會或董事會主席召開。Elanco普通股的持有者不得召開特別會議或要求Elanco董事會召開股東特別會議。

Elanco修訂和重申的章程包括一個預先通知程序，用於提名除Elanco董事會以外的董事候選人，以及將在年度股東大會上審議的其他股東提案。一般而言，Elanco修訂和重申的章程規定，在此類會議上提名董事或籌集業務的意向通知必須在不少於120天或不超過120天的時間內送達Elanco

在Elanco就上一年度股東大會向股東發佈委託書的日期前150天，或者在上一年沒有召開年會的情況下，或者年會日期從上一年委託書發佈之日起更改了30天以上的情況下，提出建議的股東發出的及時通知必須不遲於會議結束前120天或首次公開披露會議日期後10天收到，並且在每種情況下都必須包含關於擬提名的人或將提交會議的事項的特定信息以及提交該提議的股東的具體信息。在這兩種情況下，建議股東必須在會議結束前120天或在首次公開披露會議日期之後的10天內收到通知，並且必須包含關於擬提名的人或將提交會議的事項的特定信息。必須在會議結束前120天或在首次公開披露會議日期之後的10天內收到通知。

Elanco的修訂和重述的公司章程以及Elanco的修訂和重述的章程規定，Elanco的董事會將分為三類董事，人數儘可能相等，任期交錯。Elanco的董事會每年將選出大約三分之一的成員，任期三年，Elanco的董事(優先股持有人任命的董事除外)只有在獲得至少66名優先股持有人的贊成票後才能被免職。²/3埃蘭科已發行有表決權股票的%。

根據印第安納州商業公司法(IBCL)第23-1-39-1條，只有Elanco的董事會可以修改Elanco的修訂和重述的章程，股東無權修改和重述Elanco的修訂和重述的章程。

根據IBCL第29章，要求或允許Elanco普通股持有人採取的任何行動只能在該等持有人的年度會議或特別會議上進行，股東只有在獲得一致書面同意的情況下才能代替該等會議。

Elanco修訂和重述的公司章程規定，IBCL第42章不適用於Elanco。但是，Elanco 未來可以選擇受IBCL第42章的約束。IBCL第42章旨在保護少數股東，如果股東在幾個指定範圍(五分之一或更多但不到三分之一，三分之一或更多但不到多數，或多數或更多)中的一個範圍內收購公司的有表決權股票(稱為控制股)，則保護少數股東。在收購控制權股份時，收購方對超過每一級別所有權的股份(以及在被視為相關的交易中收購的股份)的投票權必須獲得多數無利害關係股東的批准，收購股東才能投票表決該等股份。在某些情況下，包括在未獲得股東批准的情況下，收購方持有的股份可由公司按控制權股份收購條款確定的股份公允價值贖回。

根據IBCL的企業合併條款，或第43章，任何股東在根據交易法第12條登記的具有類有表決權股份的印第安納州公司中獲得10%或更多所有權的股東(並且和我們一樣，沒有選擇退出該條款)，在五年內不得完成與該公司的業務合併(通常是合併、重大資產出售或處置或重大發行額外股份)，除非在收購該10%的權益之前，在五年內不得完成與該公司的業務合併(通常為合併、重大資產出售或處置或重大發行額外股份)，除非在收購此類10%的權益之前，否則不得在五年內完成與該公司的業務合併(通常為合併、重大資產出售或處置或重大發行額外股份)，除非在收購該10%的權益之前公司董事會批准了對該權益的收購或擬議的業務合併。如果董事會的批准是

如果未獲得，則在10%的股東成為此類股東的五年後，如果符合公司章程的所有條款，且大多數無利害關係的股東批准交易，或者所有股東收到根據IBCL的業務合併條款的公平價格標準確定的每股價格，則允許與10%的股東進行業務合併。如果符合公司章程的所有條款，則允許與10%的股東進行業務合併。如果交易獲得多數公正股東的批准，或者所有股東都收到根據IBCL的業務合併條款的公允價格標準確定的每股價格，則允許與10%的股東進行業務合併。印第安納州公司可以選擇脱離印第安納州企業合併條款提供的保護，但這樣的選舉在18個月內仍然無效，並且不適用於與在選舉前獲得10%股權的股東的合併。

IBCL第37章授權所有印第安納州公司在特定情況下賠償其高級管理人員和董事因其與公司的關係而與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的責任，無論是民事、刑事、行政或調查，也無論是正式還是非正式的。高級管理人員或董事因與公司的關係而成為其中一方。如果高級管理人員和董事本着善意行事，他們可以得到賠償；在官方行動的情況下，個人合理地相信該行為符合公司的最佳利益，在所有其他情況下，個人合理地相信該行為不違反公司的最佳利益；在刑事訴訟中，個人有合理理由相信其行為合法，或沒有合理理由相信其行為是非法的。第37章還要求印第安納州的每一家公司賠償其任何高級管理人員或董事(除非受到公司公司章程的限制)，無論是非曲直，在任何此類訴訟中完全成功地為任何此類訴訟辯護，以彌補與訴訟相關的合理費用。在某些情況下，公司還可以在訴訟最終處置之前支付或報銷作為訴訟一方的高級管理人員或董事所發生的合理費用。第37章規定，其中規定的賠償並不排除任何人根據公司章程、章程或董事會或股東決議有權享有的任何其他權利。

Elanco的修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程規定，在IBCL允許的最大限度內，Elanco的董事、高級管理人員和員工因他們可能因擔任或曾經是董事、高級管理人員或員工而捲入的任何受到威脅、待決或已完成的調查、索賠、訴訟或法律程序(無論是民事、行政、調查或刑事)而產生的責任和合理費用，提供賠償。為了有權獲得賠償， (A)這些人必須在索賠或訴訟中完全勝訴，或者(B)董事會、獨立法律顧問或股東必須認定該等人本着他們合理地認為符合Elanco最大利益的善意行事，或者(如果該人在Elanco公司的行為不是以個人官方身份行事)沒有違反Elanco的最大利益。(B)董事會、獨立法律顧問或股東必須確定，該等人出於他們合理地認為符合Elanco最佳利益的善意行事，或者(如果不是以個人在Elanco的公務身份行事)沒有違反Elanco的最大利益。此外，在任何刑事訴訟中，這些人士必須沒有合理因由相信他們的行為是違法的。Elanco修訂和重述的章程規定，如果滿足某些條件，強制向此類人員墊付費用，包括提供書面承諾，在確定該人員無權獲得賠償的情況下償還此類墊付費用。

IBCL允許Elanco代表其董事、高級管理人員、員工和代理人為他們在我們的職位上產生的責任購買保險，無論此類責任是否在上述賠償條款範圍內。根據這一授權，Elanco將繼續為其董事、高級管理人員和員工以及Elanco的子公司的董事、高級管理人員和員工提供此類保險，但受某些例外情況以及免賠額和最高金額的限制，以防止因其各自身份(包括根據證券法提出的索賠)而產生的索賠損失。

Elanco普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

以下對債務證券的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款以及這些一般規定適用於該等債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券相關的招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考與其相關的招股説明書附錄和以下説明。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。債務證券將是Elanco Animal Health Inc.的一般義務。債務證券可以在有擔保或無擔保的基礎上，由擔保人(如果有)共同和各別以擔保或無擔保的方式進行全面和無條件擔保。如果任何一系列債務證券將從屬於我們已有或可能產生的其他債務，從屬條款將在與次級債務證券相關的招股説明書附錄中闡明。

債務證券將根據我們與作為受託人的德意志銀行信託美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之間日期為2018年8月28日的一份或多份補充契約(“契約”)發行。該契約的副本已經提交給證券交易委員會，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。以下對本契約某些條款的討論僅為摘要，不應視為對本契約條款和條款的完整描述。因此，以下討論通過參考契約條款，包括下文使用的某些術語的定義，對全文進行了限定。關於債務證券的完整條款，你應該參考契約。

我們可以認證和交付的債務證券的本金總額是無限的。在符合契約所載限制的情況下，吾等可不時以與該系列債務證券相同的條款及條件發行任何此類系列的額外債務證券，而無須通知或徵得該系列債務證券持有人的同意。除非發行價格及(如適用)初始計息日期和付息日期有任何差異；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，附加債務證券不能與該系列的債務證券互換，則此類附加債務證券將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。您應參考適用的招股説明書附錄瞭解以下內容

招股説明書附錄還將描述適用於該招股説明書附錄所涉及的一系列債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊考慮因素，包括適用於：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則註冊形式的證券可在受託人在美國主要管理其公司信託業務的辦公室轉讓或交換，但須遵守契約中規定的限制，且無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或政府費用除外。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息而向付款代理支付的所有資金，在該本金、溢價或利息到期後的兩年內仍無人認領，將向我們償還，而這些債務證券或任何相關優惠券的持有者此後將只向我們付款。

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是指債務證券，其金額等於一個系列的所有未償還債務證券或其任何部分的本金總額，在任何一種情況下都具有相同的條款，包括相同的原始發行日期、本金和利息的到期日期以及利率或確定利息的方法。全球證券將交存給或代表託管機構，其名稱將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中列出。全球證券可以以註冊形式發行，也可以以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為保管人所代表的個別債務證券，否則全球證券不得由保管人作為整體轉讓給保管人、由保管人指定給保管人或另一保管人、或由保管人或任何保管人指定給繼任保管人或該繼任者的任何代名人。

有關一系列債務證券的存託安排的條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計，以下規定一般將適用於存託安排，在任何情況下均受招股説明書附錄中描述的與此類債務相關的任何約束或限制。

全球證券發行後，該全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個人債務證券的本金分別記入在該託管人有賬户的人的賬户中。該全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統中記入該全球證券所代表的各個債務證券的本金金額，並記入該託管人的賬户。此類賬户將由交易商或承銷商就此類債務證券指定，或者，如果此類債務證券是由我們或通過一個或多個代理直接提供和銷售的，則由我們或此類代理指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有受益權益的人員。此類全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保管人保存的記錄(關於參與者的利益)或參與者保存的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，並將通過保管人保存的記錄或參與者保存的記錄(關於參與者以外的其他人的利益)來顯示所有權的轉移，即所有權僅通過保管人保存的記錄(關於參與者的利益)或參與者保存的記錄來實現。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。此類限制和法律可能會削弱轉讓全球安全利益的能力。

因此，只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人或持有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球證券所代表的個別債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何單獨債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為該契約下的所有者或持有者。(br}=

以全球證券為代表的單個債務證券的本金、溢價和利息的支付將支付給作為該全球證券的註冊所有人或持有人的託管機構或其指定人(視具體情況而定)。我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或登記員、我們的任何代理人或受託人均不對以下事項承擔任何責任或責任：

我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理或登記員、我們的任何代理人或受託人均不對託管人、其代名人或其任何參與者在確定全球證券的實益權益所有者方面的任何延誤承擔責任，我們和託管人在任何情況下都可以最終依賴託管人或其代名人的指示，並將因此而受到保護。

我們預計，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到代表任何此類債務證券的最終全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在此類全球證券本金中的受益權益成比例的款項，如託管人或其代名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項將受

遵守指示和慣例，就像現在為客户賬户持有並以“街道名稱”註冊的證券一樣。

如果我們就某一系列的債務證券指定了，則代表該系列債務證券的全球證券的實益權益的所有者可以按照我們、該全球證券的受託人和託管機構可以接受的條款，接受該系列的個別債務證券，以換取該等實益權益。在任何此類情況下，全球證券實益權益的所有人將有權實物交割該全球證券所代表的系列債務證券，本金金額等於該等實益權益，並有權將該等債務證券登記在其名下(如果該債務證券可作為證券以註冊形式發行)。如此發行的個人債務證券一般將以註冊形式發行，除非我們另有規定，否則最低面值為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。

如果發行了債務證券，作為對特定系列債務證券的補充，該契約將包含為該系列債務證券持有人的利益而制定的某些契約，只要該系列債務證券中的任何一種未償還，這些契約都將適用(除非被放棄或修訂)，除非招股説明書附錄中另有説明。公約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書附錄中列出。

在招股説明書附錄中規定的範圍內，一系列債務證券和任何擔保可以從屬於優先債務 (定義見適用的招股説明書附錄)，我們稱之為次級債務證券。在我們通過子公司開展業務的範圍內，債務證券(無論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於我們子公司的債權人，除非該子公司是該系列債務證券的擔保人。

對於任何系列債務證券，以下每一項都將構成契約項下的違約事件：

一個債務證券系列的違約事件不一定構成任何其他債務證券系列的違約事件。以上第四個項目符號下的默認設置不會

在受託人或該系列未償還債務證券本金33%的持有者將違約通知我們之前，構成違約事件，而我們在收到該通知後的指定時間內不會糾正該違約。

如果就特定的系列債務證券發生並持續發生任何違約事件(與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外)，受託人或持有該系列當時未償還債務證券本金總額不低於33%的持有人以書面通知我們(如果該通知是由持有人發出的，則通知受託人)，則受託人或持有該系列債務證券本金總額不低於33%的持有人可以聲明以下債務證券的本金金額(如果是原始發行的貼現債務證券，則為以及該系列債務證券的應計利息將立即到期並支付。如果發生某些破產、資不抵債或重組事件，該系列債務證券的本金和應計利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在受託人或持有人作出聲明後，我們將有義務支付本金，外加因此而宣佈到期和應付的每一受影響系列債務證券的應計和未付利息。

根據該契約向受託人發出通知，當時未償還的任何系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可代表所有該系列債務證券的持有人放棄適用契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但在支付該系列債務證券的利息或本金方面的持續違約或違約事件除外。

在符合契約中有關受託人責任的規定的情況下，如果違約事件發生並持續，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約或債務證券下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，以支付任何費用、開支或債務。在符合受託人賠償條款的情況下，持有一系列未償還債務證券本金總額至少超過多數的持有人有權指示就該系列債務證券可獲得的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。(br}在該等規定的規限下，該系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人有權就該系列債務證券的任何補救措施或行使授予該受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或任何可能使受託人承擔個人責任風險的指示，而受託人並未因此而獲得合理滿意的賠償和/或擔保。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權就採取或不採取此類行動所造成的一切損失、責任和費用獲得令其滿意的賠償。

除非強制執行到期時收取本金、溢價(如果有的話)或利息的權利，否則系列債務證券的持有者無權就該契約或債務證券提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人提起任何訴訟，或根據該等訴訟提起任何其他補救，除非：

但是，此類限制不適用於該系列債務擔保的持有人為在該債務擔保中指定的適用到期日或之後強制支付該債務擔保的本金、保費(如果有的話)或利息而提起的訴訟。

契約規定，如果一系列債務證券發生並持續違約，且受託人知道該違約，則受託人必須在受託人獲知違約後90天內向該債務證券的每個持有人發送違約通知。(br}承諾書規定，如果一系列債務證券發生違約且仍在繼續，受託人必須在獲知違約後90天內向該債務證券的每個持有人發送違約通知。除非一系列債務擔保的本金或溢價(如有)或利息(如果有)違約，或者一系列債務擔保的任何償債基金分期付款違約，否則受託人可以不發出通知，只要受託人真誠地確定不發出通知符合該系列持有人的利益。

契約要求我們在每個財政年度結束後120天內，由我們的某些高級職員向受託人提交一份聲明，説明據他們所知，我們是否在履行或遵守契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果是，請具體説明所有此類已知違約行為。我們還被要求在知道發生違約和違約事件後10個工作日內，向受託人提交關於某些違約和違約事件的書面通知。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀人，以瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

除對契約的某些例外、修改和修訂外，任何補充契約和任何系列債務證券均可由吾等和受託人在獲得受該等修改或修訂影響的任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意後作出。

未經任何持有人同意，我們和受託人可以出於以下一個或多個目的修改契約：

契約規定，我們不會直接或間接合並、合併、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產和資產給另一人，除非(I)由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是Elanco)是根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區的法律組織和存在的人，並通過補充契約明確承擔我們在美國或其任何司法管轄區承擔的所有義務。

在此類交易中，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件在該契約項下仍在繼續；以及(Iii)我們或該繼承人已向受託人交付了該契約所需的證書和律師意見。在任何此類合併、合併或轉讓後，由此產生的尚存或受讓人將繼承並可行使契約項下的Elanco的各項權利和權力。

除非招股説明書附錄另有規定，否則如果(A)吾等已向受託人交付該系列的所有債務證券以供註銷(某些有限的例外情況除外)，或(B)所有尚未交付受託人註銷的債務證券和系列債券的息票已到期並須支付，或按其條款將在一年內到期並須支付，或將被稱為以供贖回，則該契約一般將不再對系列債務證券具有任何進一步的效力。我們將向受託人存入足夠在到期或贖回時支付所有該等債務證券和息票的全部款項作為信託基金(如果在任何一種情況下，我們也將支付或安排支付我們根據該契約應支付的所有其他款項)。

此外，我們將擁有“法律失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在該債務證券下的所有義務以及與該債務證券有關的契約)和“契約失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在該契約所包含的某些特定契約下與的債務證券之間的義務)，並提供“法律失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以終止我們在該特定系列的債務證券以及該債務證券的契約項下的所有義務)，以及“契約失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以終止我們對該特定系列的債務證券在該契約所包含的某些特定契約項下對該債務證券的義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律無效選擇權，則此類債務證券的償付速度可能不會因為違約事件而加快。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則此類債務證券的償付可能不會因為與指定契約相關的違約事件而加速。

適用的招股説明書附錄將介紹我們為行使失敗選擇權而必須遵循的程序。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人可行使該契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該契約時使用與審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使的謹慎程度和技巧相同的謹慎和技巧。在違約事件發生期間，受託人可行使該契約賦予受託人的權利和權力，並以審慎人士在該情況下處理其本身事務時的謹慎程度和技巧行事。

信託契約和《信託契約法》的條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些案件中獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人將被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；提供, 然而如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法案所定義)，它必須消除這種衝突，向證券交易委員會申請許可繼續，或辭去職務。？

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

我們可以根據自己的選擇，選擇發行零股，而不是系列優先股的全部股份。如果我們決定這樣做，我們將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分(將在招股説明書附錄中列出，涉及特定系列的優先股 )，詳情如下。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據我們之間的一項或多項存託協議進行存入，存託機構將在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構，以及根據存托股份不時發行的存託憑證持有人之間進行存託。在符合適用存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權 (如適用，包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權)。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將發放給購買相關係列優先股的股的人。

以下説明闡述了任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的具體條款以及該等一般規定適用於如此發行的存托股份的範圍(如果有)將在適用的招股説明書副刊中説明。在招股説明書副刊中描述的存托股份或存款協議的任何特定條款與以下任何條款不同的範圍內，則以下描述的條款將被與該等存入股份有關的招股説明書副刊視為已被該招股説明書副刊所取代。存託協議和存託憑證的格式將作為證物提交給通過引用納入本招股説明書或被視為納入本招股説明書的文件。

以下《存托股份和存託協議》的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受《存託協議》和適用的招股説明書附錄的所有條款(包括定義)的明確引用，並受其全部約束。

在我們發行了一系列優先股的股票後，我們將立即將股票存入存託機構，存託機構隨後將發行存託憑證，並將存託憑證交付給購買者。存託憑證將只發行證明整個存托股份。存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

在最終存託憑證準備完成之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同(並賦予其持有人與最終存託憑證相關的所有權利)但不是最終形式的臨時存託憑證。此後，最終存託憑證的製作將不會有任何不合理的延遲。此類臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我方承擔。

存託機構將按照持有的存托股份數量比例，將與該系列優先股相關的所有現金股利或其他現金分配分配給與該系列優先股相關的存托股份記錄持有人。

在非現金分配的情況下，存託機構將按照存託人數的比例將其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人。

持有者持有的股份，除非存託機構認定不能在持有者之間按比例進行分配或不可行，在這種情況下，在我們的批准下，存託機構可以採用其認為公平和可行的任何方法進行分配，包括在其認為適當的一個或多個地點和按其認為適當的條款出售(公開或私下出售)如此收到的證券或財產或其任何部分的證券或財產。在此情況下，保管人可以採取其認為公平和可行的任何方法進行分配，包括在其認為適當的一個或多個地點按其認為適當的條款出售(公開或私下出售)如此收到的證券或財產或其任何部分。

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或託管機構因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

如果存托股份的任何一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的該系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將為，相當於優先股系列應支付的每股贖回價格的適用部分。如果我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則由存託人以抽籤或實質等值的方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期之後，所謂需要贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但在將證明存托股份的存託憑證交還給存託憑證的情況下，領取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。我們向存託機構存入的任何存托股份持有人未能贖回的任何資金，將在資金存入之日起兩年內退還給我們。

在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的與該系列優先股有關的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。登記日期為的存托股份的每個記錄持有人(該日期將與相關優先股系列的記錄日期相同)將有權指示存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股系列的股份數量有關的投票權。託管人將在可行的情況下，按照指示儘可能投票或安排表決由存托股份代表的股優先股，前提是託管人在會議之前充分收到指示，使其能夠如此表決或安排表決優先股股份，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，存託機構將放棄優先股的有表決權股份。

存託憑證在存託機構信託辦事處交出後，在支付了存託協議規定的税費和手續費後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權根據或應其命令在該辦事處交付相關係列優先股的全部股份數量和存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如有的話)的。(B)在該公司信託辦公室交回存託憑證後，存托股份持有人將有權按照其命令將相關係列優先股的全部股份數和存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如有)交付到該辦事處。存托股份持有人

將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但此後持有全部優先股的人將無權將優先股的股份存入托管機構或從中獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的相關優先股系列的全部股份數量，則該存託憑證將同時向持有人或其命令交付新的存託憑證，證明存托股份的數量超出了該存托股份的數量。(br}存托股數超過該存托股數的存托股數代表相關優先股系列的全部股數，存託憑證將同時向持股人或持股人交付新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。

證明任何系列存托股份的存託憑證格式和適用的存託協議的任何條款可通過吾等與存託人之間的協議在任何時候和不時進行修改。？然而，任何對任何系列存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修訂都不會生效，除非該修訂獲得當時已發行的該系列存托股份至少過半數的持有人的批准。在修訂生效時，存託憑證的每一持有人繼續持有存託憑證，將被視為受修訂後的存託協議的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人在交出證明存托股份的存託憑證後，在符合存託協議規定的任何條件下，收取相關係列優先股股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。本存託協議可由吾等在不少於60天前書面通知存託人的情況下隨時終止，在此情況下，存託人應在不遲於通知之日起30天的日期，在交出證明存托股份的存託憑證後，向存托股份持有人交付或提供可供交付的存托股份。, 由存托股份代表的相關優先股系列的整體或零股數量。存託協議將在所有已發行存托股份贖回完畢或與吾等的任何清算、解散或清盤相關的一系列優先股已進行最終分派，且分派已分配給存托股份持有人後自動終止。(br}存托股份已全部贖回，或與吾等的任何清算、解散或清盤相關的一系列優先股已進行最終分派，且分派已分派給存托股份持有人。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費以及政府手續費。我們將支付託管人的費用，包括與相關係列優先股的初始存入和初始發行相關的費用，以及相關係列優先股股票的所有提取費用，但存托股份持有人將支付轉讓及其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由其承擔的任何其他費用。

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的書面通知來辭職，我們也可以隨時將託管人撤職。任何辭職或撤職都將在指定繼任託管人後生效，繼任託管人必須在辭職或撤職通知送達後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

託管人將向存托股份持有人轉發我們提交給託管人的所有報告和通信，以及我們需要提供給相關優先股持有人的所有報告和通信。

託管機構的公司信託辦公室將在適用的招股説明書附錄中註明。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則存託人將擔任存託憑證的轉讓和登記機構，如果一系列優先股的股票可以贖回，該存託機構還將擔任相應存託憑證的贖回代理。

以下對認股權證條款的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或存托股份。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊發行的普通股、優先股、債務證券或存托股份一起發行，也可以與任何此類發行的證券附在一起或與之分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理人，不會為任何權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受將提交給SEC的與此類認股權證發行相關的認股權證協議條款的約束，並受其全部條款的限制。有關該等認股權證的發售的權證協議條款將提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些條款並不是完整的，而是受該等權證協議的條款約束。

與特定發行的債權證有關的招股説明書附錄將介紹此類債權證的條款，包括以下：

與任何特定發行的普通股權證、優先股權證或存托股權證有關的招股説明書附錄將描述此類認股權證的條款，包括以下內容：

我們可能會發行購買我們普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。對於任何配股發行，我們可能與一個或多個承銷商或其他人達成備用承銷或其他安排，根據這些安排，承銷商或其他個人將購買在配股發行後仍未認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中註明。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括其他事項：

每一項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理人、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合，包括根據備用安排，提供任何未認購的證券。

我們可能會不時發出購買合同，包括規定持有人有義務向我們和我們向持有人出售指定本金金額的債務證券、普通股或優先股、存托股份、政府證券或根據本招股説明書我們可能在未來某一或多個日期出售的其他證券的合同。採購合同結算時應支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或包括美國國債在內的第三方發行的其他證券或義務組成的單位的一部分，以確保持有人有義務購買購買合同下的相關證券。採購合同可能要求我們定期向採購合同或單位的持有人付款，反之亦然，付款可能是無擔保的，也可能是預付的。購買合同可能要求持有者保證其在購買合同下的義務，在某些情況下，我們可能會在解除擔保後將新簽發的預付購買合同(稱為預付保證金)交付給擔保該持有者在原始合同下承擔義務的任何抵押品的持有人。

與任何特定購買合同和預付證券(如果適用)相關的招股説明書附錄將描述購買合同的重要條款和根據此類購買合同出售的證券的具體條款，以及(如果適用)預付證券和發行該等預付證券所依據的文件，討論適用於購買合同的任何特殊美國聯邦所得税考慮事項，以及有關購買合同的任何與上述規定不同的重要條款。在適當的情況下，將討論適用於購買合同的任何特殊的美國聯邦所得税考慮事項，以及有關購買合同的任何與上述規定不同的重要條款。如果適用，則説明購買合同的具體條款和根據此類購買合同出售的證券的具體條款(如果適用)、預付證券和發行此類預付證券的文件(如果適用)。招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，將通過參考購買合同以及與購買合同相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)進行全部限定。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。

我們可能會不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位，以任何組合形式發行。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單元將被髮行，因此單元的持有者也是單元中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在規定日期之前單獨持有或轉讓。

除其他事項外，與任何特定單位相關的任何招股説明書補充資料都將描述：

此外，我們可能會簽訂期權、股票出借或其他類型的交易，要求我們將證券交付給承銷商、經紀人或交易商，然後他們將轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們也可以對我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括簡短的銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中確定，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書附錄還將列出發行條款，包括：

如果承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。我們可能會在一筆或多筆交易中不時出售證券：

這些證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有發售的證券(如果購買了任何證券)。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的證券可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書。根據本招股説明書發行的任何證券將在紐約證券交易所(或普通股上市的其他此類交易所或自動報價系統)上市，以正式發行通知為準。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不定期指定的代理銷售。參與提供或出售本招股説明書所涉及證券的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中列出，吾等支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以徵求，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的任何證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約條款都將包含在與要約相關的招股説明書附錄中。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理將被授權徵集特定機構投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。可能與之簽訂這些合同的機構投資者包括其他機構投資者：

在所有情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何買方在任何此類合同下的義務將不受任何條件的約束，但以下條件除外：(A)在交割時，不得根據買方受其約束的任何司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售了不受延遲交割影響的證券。承銷商和其他代理商將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

在本招股説明書下的任何證券發行中，我們使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司在正常業務過程中的客户，與我們進行交易，併為我們提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權獲得賠償，承擔某些民事責任(包括證券法下的責任)，並由我們報銷某些費用。

在符合與無記名債務證券相關的任何限制的情況下，最初在美國境外銷售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商被我們出售公開發行和出售的證券，都可以在此類證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券的預計交付日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

為遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則某些法律事項將由Paul，Weiss，Rifkind， Wharton&Garrison LLP，New York和Barnes&Thornburg LLP為我們提供。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的法律事務由承銷商、交易商或代理人的律師轉交，則該律師將被列入與此類發行有關的招股説明書附錄中。

Elanco Animal Health Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載Elanco Animal Health Inc.的合併和合並財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中，並在此納入作為參考。這些合併和合並的財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司的權威報告為依據。

拜耳Aktiengesellschaft動物保健業務截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的財務報表(以參考方式併入本招股説明書)已由德勤股份有限公司獨立審計師德勤(Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)審計，其報告以引用方式併入本招股説明書，並依據該公司作為會計和審計專家提供的報告。

各類證券名稱待註冊	數額為已註冊(1)	建議的最大值每件產品的發行價分享(1)	建議的最大值聚合產品價格(1)	數量註冊費(2)




普通股	62,675,000	$30.25	$1,895,918,750	$206,845

	每股		總計

公開發行價	$	30.25	$	1,648,625,000
承保折扣	$	0.4084	$	22,257,800
向出售股東支付扣除費用前的收益	$	29.8416	$	1,626,367,200

銷售股東		數量個共享受益匪淺擁有之前產品			百分比類(2)			數量個共享是提供			數量個共享是提供假設已滿練習選項購買其他個共享			數量個共享受益匪淺擁有在產品假設沒有練習選項購買其他個共享			百分比類(2)			數量個共享受益匪淺擁有在產品假設練習選項購買其他個共享			百分比類(2)

拜耳世界投資公司(Bayer World Investments B.V.)(1)			72,946,429			15.46	%		54,500,000			62,675,000			18,446,429			3.91	%		10,271,429			2.18	%

	每股		無選項		使用選項

公開發行價	$	30.25	$	1,648,625,000	$	1,895,918,750
承保折扣	$	0.4084	$	22,257,800	$	25,596,470
向出售股東支付扣除費用前的收益	$	29.8416	$	1,626,367,200	$	1,870,322,280

承銷商		數量個共享

美國銀行證券公司			21,800,000
高盛有限責任公司			21,800,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			10,900,000

總計			54,500,000


美國銀行證券		高盛有限責任公司
瑞士信貸