2020年12月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-225452​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

生效後的第1號修正案
至

表格S-3

註冊聲明
下的
1933年證券法

選擇性保險集團股份有限公司

(發行人的確切名稱見其章程)​

旺特奇大道40號
新澤西州布蘭奇維爾，郵編：07890
電話：(973)948-3000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

邁克爾·H·蘭扎
執行副總裁兼總法律顧問
選擇性保險集團股份有限公司
旺特奇大道40號
新澤西州布蘭奇維爾，郵編：07890
電話：(973)948-3000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

並將副本複製到：

格雷戈裏·A·費爾尼科拉(Gregory A.Fernicola)
Dwight S.Yoo
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，NY 10001
電話：(212)735-3000
傳真：(212)735-2000

建議向公眾銷售的大約開始日期：由註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的時間。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框：☐

如果根據1933年證券法第3415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示ID》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

​

(1)

本合同項下登記的證券可以與本合同項下登記的其他證券單獨出售，也可以合併銷售，也可以與本合同項下登記的其他證券單獨出售。

​

(2)

根據表格S-3一般説明II、E.，不需要包括在內。

​

(3)

每個已確定類別的證券的首次公開發行(IPO)總價格或數量正在登記，可能會不時以不確定的價格提供，以及在行使、結算、交換、轉換、贖回或回購本協議項下提供的證券(包括任何適用的反稀釋條款)時可能發行的不確定數量的證券。對於在行使、結算、轉換或交換、贖回或回購其他證券時可發行的證券，或者與根據本協議登記的其他證券在同一單位發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。

​

(4)

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第456(B)和457(R)條，註冊人推遲支付所有註冊費。

​

 

説明性説明

本《選擇性保險集團S-3表格登記説明書》(第333-225452號文件)(《登記説明書》)的生效後修正案1號(以下簡稱《登記説明書》)是為了(I)根據證券法第413(B)條登記存托股份，(Ii)修改和重申構成登記説明書一部分的基本招股説明書，以增加對該等存托股份的引用，並更新某些其他信息，以及(Iii)本《生效後修正案》自向美國證券交易委員會備案後立即生效。

 

招股説明書

選擇性保險集團，Inc.

普通股
優先股
存托股份
債務證券
認股權證
訂閲權限
採購合同
採購單位

我們可能會不時在一個或多個產品中一起或單獨提供和銷售以下產品的任意組合：

•

普通股，

​

•

優先股，

​

•

存托股份，

​

•

債務證券，可以是高級證券、次級證券或次級證券，也可以是可轉換或不可轉換的債務證券，

​

•

購買普通股、優先股或債務證券的權證，

​

•

購買普通股、優先股、債務證券或其他證券的認購權，

​

•

採購合同，以及

​

•

購買1台。

​

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在發行時在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些證券的具體價格和條款。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

我們可以通過承銷商、交易商或代理商或直接向購買者提供和銷售這些證券，可以是連續的，也可以是延遲的。這些證券也可以通過出售證券持有人的方式轉售。每一次發行的招股説明書副刊將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

本招股説明書不得用於證券銷售，除非附有招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書。

您應該慎重考慮投資我們證券的風險。風險因素從第 頁開始。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，交易代碼為“SIGI”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年12月2日

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會在本招股説明書中提供補充資料，其中包含有關發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及隨附的任何招股説明書補充資料或其他產品資料，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料或其他發售材料並不包含SEC規則和法規允許的註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的登記聲明，包括它的展品。我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息要求，因此向SEC提交報告和其他信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書、附錄或其他要約材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他產品材料中的信息在每個文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能都會發生變化。

在本招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指，否則我們使用的術語“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指選擇性保險集團及其子公司的統稱。

 

II

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文引用的文件可能包含根據1995年“私人證券訴訟改革法案”作出的某些“前瞻性陳述”。這些關於我們對未來事件或未來財務表現的意圖、信念、預測、估計或預測的陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平或表現與我們所表示或暗示的大不相同。在許多情況下，前瞻性陳述包含諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“目標”、“項目”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“形式”、“尋求”、“可能”或“繼續”或其他類似術語。這些聲明並不是對未來業績的保證。除聯邦證券法可能要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

風險因素

在做出投資決定之前，您應根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節，考慮我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告、我們隨後的所有Form 10-Q季度報告中描述的具體風險、任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險因素以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素。這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

收益使用情況

我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售證券所得淨額的預期用途。如果證券被賣出的證券持有人出售，我們將不會收到任何收益。

 

2

 

證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

股本説明

一般

我們的法定股本包括3.6億股普通股、2.00美元面值和500萬股優先股，無面值。截至2020年10月16日，已發行和已發行普通股59,834,702股。我們沒有已發行和未發行的優先股。

以下是我們股本的主要條款説明：

普通股

我們普通股的所有股份都享有平等權利。本公司普通股持有人在符合本公司任何優先股持有人的優先權利的前提下，有權在董事會(“董事會”)宣佈時獲得股息。我們普通股的持有者對提交我們股東表決的所有事項有每股一票的投票權，除了我們修訂和重新簽署的公司註冊證書中規定的事項，以及在支付任何應付給債權人的金額和應付給我們優先股持有人的任何金額後，我們有權在清算中獲得我們的淨資產。作為一項權利，我們普通股的持有者無權享有任何優先購買權或認購權，也無權累積投票選舉董事。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

我們的章程規定，年度股東大會應於每年4月最後一週的一個營業日在我們的主要辦事處舉行，或在董事會指定的其他時間、日期和地點舉行。(Br)本公司的章程規定，年度股東大會應在每年4月最後一週的一個工作日在我們的主要辦事處舉行，或在董事會指定的其他時間、日期和地點舉行。會議的書面通知必須在會議前至少10天但不超過60天發給每位股東。

我們普通股的轉讓代理和登記員是EQ ShareOwner Services，明尼蘇達州聖保羅郵政信箱64854，郵編55164-0854。

優先股

根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，本公司獲授權發行最多5,000,000股無面值優先股，按指定及董事會釐定的相對投票權、股息、清盤、轉換、贖回及其他權利及優惠權分一個或多個系列發行。在授權的500萬股優先股中，30萬股被指定為A系列初級優先股，沒有面值。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股。

反收購條款

根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書，涉及持有我們股本10%或更多投票權的有利害關係的股東合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他業務合併，需要我們已發行的有表決權股票的三分之二的贊成票，除非交易已得到與該利益股東沒有關聯的董事會多數成員的批准，或者除非有利害關係的股東向所有其他股東提供公平的價格和合理統一的條款，如我們的修訂和重新發布的證書中所述此外，我們修訂和重申的公司註冊證書和附例規定，只有在有權投票選舉董事的股東以過半數贊成票的情況下，我們的股東才可將董事免職。我們三分之二的已發行有表決權股票需要投票才能修訂或廢除這些規定。

 

3

 

我們的章程為尋求提名董事候選人並將業務提交股東年會的股東建立了提前書面通知程序。根據我們的附例，只有由董事會或及時向祕書發出書面通知的股東提名的人員才有資格當選為董事。我們的章程進一步規定，在任何股東大會上提出的任何事項都必須由董事會或股東按照我們章程中的程序提出。

上述條款具有阻止、推遲或阻止收購本公司的效果。

保險公司收購管理辦法

我們直接或間接擁有我們在新澤西州、紐約和印第安納州註冊的保險公司子公司的所有股票。州保險法要求州保險部門事先批准任何收購在該州註冊的保險公司或控制在該州註冊的保險公司的控制權的交易。為此，控制通常包括擁有保險公司或保險控股公司10%或更多有表決權的證券，或擁有代表10%或更多的委託書，除非州保險專員另有決定。因此，任何購買我們普通股10%或更多的股票都需要得到上述州保險部門的批准。

存托股份説明

本部分介紹存托股份的一般條款和規定。適用的招股説明書副刊將描述該招股説明書副刊提供的存托股份的具體條款，以及本節概述的不適用於這些存托股份的任何一般條款。

一般

根據我們的選擇，我們可以選擇發行存托股份，每個存托股份代表特定類別或系列優先股的一小部分(將在招股説明書附錄中列出，涉及特定系列優先股，如下所述)。如果我們選擇這樣做，存託憑證將向公眾發行。

以存托股份為代表的任何類別或系列優先股的股票將根據我們、我們選擇的一家存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。存託機構將是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將有權按該存托股份所代表的優先股的適用份額比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回和清算權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書附錄中描述的發售條款，分發給購買相關類別或系列優先股的零碎股份的人士。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，並賦予其持有人與最終存託憑證相關的所有權利，但不是以最終形式。最終存託憑證的製作將不會有任何不合理的延遲，臨時存託憑證將可以兑換成最終存託憑證，而不向持有者收費。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給存托股份的有權記錄持有人，但如果法律要求我們或存託機構因税收而扣繳一定數額，則分配給存托股份持有人的金額

 

4

 

股份相應減持。存託機構將只分配一筆可以分配的金額，而不會將一分錢的零頭分配給任何存托股份持有者。存託機構將未分配餘額加到存託機構收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆款項的一部分，以分配給存托股份持有人。

如果進行非現金分配，存託機構將按照存托股份持有人持有的存托股份數量，儘可能按其持有的存托股份數量的比例，將其收到的財產按比例分配給存托股份持有人，除非存託機構與我們協商後認為不可行。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將如何向存托股份持有人提供的條款。

撤股

在存託機構的公司信託辦公室交回存託憑證時，除非相關存托股份此前已被贖回、轉換或交換為我們的其他證券，否則存托股份持有人有權獲得相關類別或系列優先股的全部股份以及該存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權在招股説明書附錄中為相關類別或系列優先股提供的基礎上獲得該類別或系列優先股的全部股份，但此後持有此類全部優先股的人將無權將其兑換為存托股份。持股人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數的，應當同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。在任何情況下，在向存託機構交出存託憑證時，優先股的零碎股份都不會被交付。

轉換、交換和贖回

如果存托股份的任何一類或一系列優先股可以轉換或交換，則代表被轉換或交換的優先股的存託憑證的每個記錄持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。每當我們贖回或轉換託管人持有的優先股時，託管人將同時贖回或轉換代表優先股的存托股數。存託機構將從相應贖回適用系列優先股所得的收益中贖回存托股份。存託機構將在確定的贖回或轉換日期前30至60天內向存托股份的記錄持有人郵寄贖回或轉換通知。每股存托股份的贖回價格將等於適用類別或系列優先股的每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於全部，則託管人將按比例或通過託管人可能決定的任何其他公平方法選擇按批贖回哪些股票。贖回或轉換日後，被要求贖回或轉換的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有者的所有權利將終止，但收取贖回或轉換時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

投票優先股

當託管人收到特定類別或系列優先股持有人有權投票的會議通知時，託管人將把會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。登記日存托股份的每個登記持有人可以指示存託人如何投票表決其存托股份所對應的優先股股份。如果可行，存託機構將根據指示，嘗試投票表決存托股份所對應的優先股數量。我們將同意採取保管人要求的一切合理行動，使其能夠按指示投票。

 

5

 

存款協議的修訂和終止

我行和存託機構可以隨時約定修改存託協議和存托股份證明的存託憑證。任何(1)徵收或增加存款協議所述存托股份持有人應付的某些費用、税項或其他收費或(2)或以其他方式對存托股份持有人的任何重大現有權利造成重大不利影響的任何修訂，在獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人批准之前，均不會生效。任何存托股份持有人如在該項修訂生效後繼續持有其股份，將被視為已同意該項修訂。

我們可以在存托股份終止前至少30天向存托股份持有人郵寄終止通知，指示存託機構終止存託協議。在寄存人遞交其選擇辭職的書面通知後90天內，未指定繼任託管人的，託管人可以終止存管協議。此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

•

存託機構已贖回所有相關已發行存托股份；

​

•

優先股全部流通股已轉換為普通股或換成普通股；或

​

•

我們已經清算、終止或結束了我們的業務，存託機構已經將相關係列的優先股分配給了相關存托股份的持有者。

​

報告和義務

託管人將向存托股份持有人轉交我們提交給託管人的所有報告和通信，並且法律、適用證券交易所的規則或經修訂的我們重述的公司註冊證書要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。如果保管人在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人均不承擔責任。存款協議將我們的義務限定為真誠履行存款協議中規定的職責。保管人不承擔任何義務，也不承擔存款協議項下的責任，除非履行存款協議中規定的義務，不得有過失或惡意。吾等或託管人均無義務起訴或抗辯任何與任何存托股份或任何類別或系列優先股有關的法律程序，除非要求我們這樣做的存托股份持有人向我們提供令人滿意的賠償。在履行我們的義務時，吾等和託管人可以根據吾等律師的建議，根據提交股份以供存入的人、任何收據持有人或吾等或託管人認為真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何其他文件向吾等提供的任何信息採取行動。

費用和費用的支付

我們將支付託管人的所有費用、費用和開支，包括優先股的初始存入和任何優先股的贖回。存托股份持有人將為其賬户繳納税款和政府手續費以及存款協議中規定的任何其他費用。

託管人辭職和撤職

保管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以隨時撤換保管人。辭職或免職將在任命繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管機構必須在辭職或免職通知送達後90天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少5000萬美元的銀行或信託公司。

 

6

 

債務證券説明

以下對債務證券的描述概述了我們可能不時在本協議下提供的債務證券的一些一般條款和規定。該信息可能並非在所有方面都是完整的，並通過參考適用的契約及其相關文件進行了完整的限定。在此提供的任何系列債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在招股説明書附錄中如此描述，該系列債務證券的條款可能不同於下面提供的條款的一般描述。此外，適用的招股説明書副刊將根據證券交易委員會的規則顯示收益與固定費用的比率。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，或者在轉換其他證券時發行債務證券，或者以其他證券交換債務證券。

我們可以發行優先或次級債務證券(包括高級次級債務證券和次級次級債務證券)。優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產或我們子公司的財產或資產作擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務證券和(如果是無記名優先債務證券)任何相關利息券將根據我們下文所述的優先債務契約發行，並將與我們所有其他無擔保和無次級債務並列。

次級債務證券和(如果是無記名次級債務證券)任何相關利息券將根據下文所述的我們的優先次級債務契約或我們的次級債務契約發行，並在償付權上從屬於適用的次級債務契約中定義的我們所有的“優先債務”。這些契約都沒有限制我們招致額外無擔保債務的能力。

本招股説明書中所稱的債務證券，是指優先債務證券和次級債務證券。本招股説明書中所稱的“次級債務證券”，是指優先次級債務證券和次級次級債務證券。

高級債務契約、高級次級債務契約和次級債務契約

優先債務證券可能不時根據日期為2013年2月8日的優先債務契約(以下簡稱“優先債務契約”)由本公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間發行。在招股説明書的這一節中使用但未定義的定義術語，這些術語具有優先債務契約中賦予它們的含義，意在將這些定義術語通過引用併入本文。優先債務契約並不限制根據該契約可發行的債務證券的數額，並將管控債務證券，最高可達我們不時授權的本金總額。

次級債務證券可以按“高級次級債務契約”或“次級次級債務契約”不定期連續發行。每份契約都是我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的一份合同。除了與次要地位有關的條文外，該等契據基本上相同，只包括在優先次級債務契約及次級債務契約內。

凡提及任何債務證券的契據或受託人，指發行該等債務證券的契據及該契據下的受託人。

受託人有兩個主要角色：

1.

如果我們不履行契約或債務證券條款下的義務，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。

​

2.

受託人為我們履行行政職責，例如向持有人發送利息和通知，以及如果持有人出售債券，則將持有人的債務證券轉讓給新買家。

​

 

7

 

本契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券受紐約州法律管轄。每份契據的副本均為註冊説明書的證物，而本招股説明書是該註冊説明書的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

一般

我們可以根據任何契約發行任意數量的不同系列債務證券。根據優先債務契約、高級次級債務契約和次級債務契約的規定，我們不僅可以發行條款有別於以前根據適用契約發行的債務證券，還可以重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們可以隨時發行超過您在招股説明書副刊封面上指定的總金額的債務證券，而無需您的同意和通知。此外，我們還可以將債務證券與其他債務證券、認股權證、購買合同和優先股或普通股一起以單位的形式提供，如下文“購買合同和購買單位説明”所述。

本部分總結了所有系列中常見的債務證券的重要條款，儘管描述每個系列債務證券條款的招股説明書附錄也可能描述與此處彙總的重要術語的不同之處。

由於本部分是摘要，因此不會描述債務證券的各個方面。本摘要受制於本契約的所有條款，包括本契約中使用的某些術語的定義，並對其全文進行限定。在這個總結中，我們只描述一些更重要的術語的含義。為了您的方便，我們還在圓括號內提供了對契約某些部分的引用。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，該等條款或定義條款在本文或招股説明書附錄中以引用方式併入。優先債務契約、優先次級債務契約和次級債務契約的形式作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物提交，並通過引用併入本文。這些契約受1939年修訂後的《信託契約法》約束和管轄。您應該參考適用的契約，瞭解可能對您很重要的條款。

本摘要還受招股説明書附錄中對您的系列特定條款的描述的影響，並受其限制。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。有關每一系列債務證券的招股説明書補充資料將附在本招股説明書的正面。還可能會有另一份招股説明書補充資料，稱為定價補充資料，它包含了你所提供的債務證券的確切條款。此外，我們還可能通過參考將有關債務證券的額外信息納入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

我們可能會將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，這些證券可能會以低於其聲明本金的大幅折扣價發行和出售。(見第3.01節)。與最初發行的貼現證券有關的招股説明書補充部分將描述適用於這些證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，有關任何特定債務證券的招股説明書附錄中有更詳細的描述。與特定債務證券有關的招股説明書補充部分還將描述適用於此類債務證券的某些額外税收考慮因素。

此外，特定於一系列債務證券的具體財務、法律和其他條款將在招股説明書附錄中説明，如果適用，還將在與該系列相關的定價附錄中説明。與一系列債務證券相關的招股説明書補充資料將描述該系列的以下條款：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

是一系列優先債證券還是一系列次級債證券；

​

•

該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列債務證券的一個或多個到期日期；

​

 

8

 

•

債務擔保利息應支付給的人(如果不是定期記錄日期的持有人)；

​

•

該系列債務證券將產生利息(如果有的話)的一個或多個年利率，以及利息(如果有的話)的產生日期；

​

•

此類債務擔保的本金(如果有的話)或利息可以延期的情況(如有)；

​

•

應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息的一個或多個地點；

​

•

任何可選的贖回或償還條款；

​

•

該系列債務證券的付息日期(如果有的話)以及付息日期的定期記錄日期；

​

•

根據任何任選或強制贖回條款，該系列債務證券可以贖回的日期(如果有)以及價格，以及該等任選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定(如果有)；

​

•

發行人可選擇贖回的任何強制性或任意性償債基金或類似的撥備或撥備；

​

•

如果債務證券可以轉換為我們的普通股或優先股，或我們的其他證券或第三方的債務或股權證券，可以進行轉換、行使或交換的條款，包括根據持有人的選擇或我們的選擇，是否強制轉換、行使或交換，可以進行轉換、行使或交換的期限，初始轉換、行使或交換的價格或匯率，以及普通股或優先股或其他證券或第三方的債務或股權證券的金額的情況或方式可以調整行權或匯兑；

​

•

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值，則該系列債務證券將可發行的面值；

​

•

該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付幣種；

​

•

如果一系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付貨幣取決於我們或持有人的選擇，可以支付的一種或多種貨幣，以及可以選擇的期限和條款和條件；

​

•

如果為債務證券指定了美國銀行協會以外的受託人，則該受託人的名稱；

​

•

用於確定債務證券系列的本金或溢價(如果有的話)和利息支付金額的任何指數；

​

•

以下“-失敗”項下描述的條款的適用性；

​

•

該系列債務證券項下的任何違約事件(如果不同於下面“違約事件”中描述的事件)；

​

•

如果我們在美國境外向非美國人發行有價證券，我們是否可以選擇以無記名形式發行有價證券，以及本招股説明書中沒有涉及的與無記名證券有關的任何特別規定；

​

•

如果該系列債務證券只能以全球證券的形式發行，則就該系列債務證券而言，託管人或其代名人，以及在何種情況下，該全球證券可以以託管人或代名人以外的人的名義登記轉讓或交換；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他特殊功能。

​

 

9

 

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

•

在正常情況下與債務證券相關的其他機制，例如持有人如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款(參見下面的“其他機制”)；

​

•

持有者在幾種特殊情況下的權利，例如我們與另一家公司合併或如果我們想要更改債務證券的期限(見下文“特殊情況”)；

​

•

優先次級債務契約和次級次級債務契約中可能禁止我們支付這些證券款項的從屬條款(見下文“從屬條款”)；

​

•

我們有權通過一種稱為失敗的過程來解除我們在債務證券和契約項下的全部或部分義務(見下文“失敗”)；以及

​

•

如果我們違約或遇到其他財務困難，持有者的權利(請參閲下面的“違約事件”)。

​

其他機械師

表單、交換和轉賬

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則將發行債務證券：

•

僅限完全註冊形式；

​

•

無息優惠券；以及

​

•

面值甚至是1000美元的倍數。(見第3.02節)。

​

只要本金總額不變，持有者可以將其債務證券拆分成更多不低於1,000美元的小面額債務證券，也可以將其合併為更少的大面額債務證券。(見第3.05節)。這就是所謂的交換。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。他們還可以在該辦公室更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將此任命更改為其他實體，也可以自行履行。執行維護登記持有人名單的角色的實體稱為安全登記員。它還將執行轉賬。(見第3.05節)。在更換任何債務證券之前，受託人的代理人可以要求賠償。

持有者轉讓或交換債務證券不需要支付服務費，但持有者可能需要支付與兑換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在安全註冊商對您的所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

如果我們指定其他轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理機構的辦公室變更。(見第12.02節)。

如果債務證券是可以贖回的，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止期間阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許部分贖回的債務證券的未贖回部分進行轉讓和交換。(見第3.05節)。

債務證券與其他同系列、同種類的債務證券的交換，適用上述交換規則。如果債務證券可轉換、可行使或可交換為不同種類的證券(例如我們尚未發行的證券)，或可交換為其他財產，則該類型的轉換、行使或交換的規則將在招股説明書附錄中説明。

 

10

 

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或其代表。全球證券將以註冊形式發行，可以是臨時性的，也可以是永久性的。

相關招股説明書副刊將介紹與該系列債務證券有關的存託安排的具體條款。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則存入或代表存託機構的全球證券將以該存託機構或其代名人的名義登記。全球證券發行後，該全球證券的託管人將把該全球證券所代表的債務證券的各自本金貸記給在該託管人或其代名人處有賬户的參與者。這些全球證券的實益權益的所有權將僅限於託管機構的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。

參與者對這些全球證券的實益權益的所有權將顯示在託管機構或其指定人保存的記錄中。參與者的實益權益的轉移只能通過這些記錄進行。通過參與者持有這些全球證券的實益權益的人將顯示在該參與者保存的記錄上，該參與者內部的所有權權益的轉讓將僅通過該參與者保存的記錄進行。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。這種性質的限制和法律可能會削弱你轉移全球安全利益的能力。

除以下規定和契約中規定的情況外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權獲得該全球證券所代表的系列最終形式的債務證券，也不會被視為該全球證券項下該等債務證券的所有者或持有人。由於保管人只能代表參與人行事，而參與人又代表間接參與人行事，因此全球擔保權益的實益所有人將此類權益質押給不參與託管制度的個人或實體或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物憑證而受到影響。全球證券權益的實益所有人不得轉讓該權益，除非按照託管人的適用程序，此外還有適用的契約規定的程序，以及作為歐洲結算系統、Clearstream International和/或任何其他相關清算系統的運營者的Euroclear Bank S.A./N.V.(如適用)規定的程序。

我們將支付全球證券的本金、溢價(如果有的話)和全球證券的任何利息給作為全球證券的註冊所有人或持有人的存託機構或其代名人(視屬何情況而定)。吾等、受託人、任何付款代理人或該等債務證券的證券登記處均不會就有關全球證券實益擁有權權益的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。(見第3.09節)。

我們預計，永久全球證券的託管人在收到永久全球證券的任何付款後，將立即向參與者的賬户貸記與其在該永久全球證券的本金中的受益權益成比例的款項，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

我們可以隨時自行決定不讓一種或多種全球證券代表任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行債務證券，以換取代表此類債務證券的所有全球證券。(見第3.05節)。

 

11

 

如果在適用的招股説明書附錄中列明，在全球證券中擁有實益權益的所有者可以按照我們和託管機構可以接受的條款，以最終形式收到該系列的債務證券。在這種情況下，全球證券實益權益的所有人將有權以最終形式獲得該全球證券所代表的系列債務證券的實物交割，本金金額與該實益權益相等，並有權將這些債務證券登記在其名下。

登記無記名證券

登記證券可交換為同一系列、以相同名稱登記的其他債務證券，本金總額相同，並可隨時或不時在受託人辦公室轉讓。持有者不會為任何此類交換或轉讓支付手續費，但隨之而來的任何税收或政府費用除外。(見第3.05節)。如果我們在美國境外向非美國人發行債務證券，並且在適用的法律和法規允許的情況下，我們也可以選擇以非登記形式作為無記名證券發行債務證券。在這種情況下，招股説明書副刊將説明登記證券可以交換為該系列無記名證券的條款。如果發行了無記名證券，招股説明書副刊將説明適用於無記名證券的發售、出售或交付的任何限制，以及無記名證券可以交換為同一系列登記證券的條款。適用的招股説明書附錄還將描述有關我們在美國以外的辦事處或機構的維護要求以及適用的美國聯邦税法要求。

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期向受託人記錄中列出的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務擔保。除招股説明書附錄另有陳述外，如該利息到期日為該日曆月的第15天，則記錄日期為該日曆月的最後一天；如該利息到期日為該日曆月的首日，則該記錄日期為該日曆月的前一個日曆月的第15天，如該利息到期日為該日曆月的首日，則該記錄日期將為該日曆月的前一個日曆月的最後一天。(見第3.08節)。購買和出售債務證券的持有者必須共同研究如何補償這樣一個事實：我們將在定期記錄日期向登記持有者支付一個利息期內的所有利息。最常見的方式是調整證券的銷售價格，使買賣雙方公平地按利率計息。這個按比例分攤的利息被稱為應計利息。

我們將在受託人的公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項，該辦公室目前位於明尼蘇達州55107聖保羅利文斯頓大道60號。持卡人必須作出安排，在該辦公室領取或電匯他們的付款。我們也可以選擇郵寄支票支付利息。

記賬和其他間接持有人應諮詢他們的銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解他們將如何收到付款的信息。

我們還可能安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理，或者選擇我們的一家子公司來這樣做。我們必須通知受託人任何特定系列債務證券的支付代理的任何變化。(見第12.02節)。

通知

我們和受託人將只向持有人發送有關債務證券的通知，使用受託人記錄中列出的他們的地址。(見第1.06節)。

無論誰擔任付款代理，我們支付給付款代理的所有款項在到期兩年後仍無人認領的，都將退還給我們。在這兩年之後，持有者可以向我們尋求付款，而不是向受託人或任何其他付款代理人。(第6.05節)。

 

12

 

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(在適用契約中定義)，但必須滿足以下所有條件：

•

由此產生的尚存或受讓人必須根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並應通過簽署補充契據並以該受託人滿意的形式交付給適用的受託人，明確承擔公司將履行或遵守的所有債務證券的本金和利息的到期和按時支付，以及本公司履行或遵守的每一適用契諾的履行；

​

•

交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生或同時發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，除非合併或其他交易能夠治癒違約；以及

​

•

我們一定已經向受託人遞交了一定的證書和意見。

​

如果任何一系列債務證券滿足上述條件，我們不需要獲得這些債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售我們的資產。此外，只有當我們希望與另一實體合併或合併，或將我們幾乎所有的資產出售給另一實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易，任何涉及控制權變更但我們沒有合併或合併的交易，任何我們出售的資產少於我們所有資產的交易，以及我們是尚存公司的任何合併或合併，我們將不需要滿足這些條件。(見第210.01節)。這種類型的交易可能會導致我們的信用評級降低，可能會降低我們的經營業績，或者可能會損害我們的財務狀況。然而，我們債務證券的持有者將不會對任何這類交易擁有審批權。

債務證券的修改和豁免

我們可以在未徵得任何未償還債務證券持有人同意的情況下修改或修改契約，用於各種列舉的目的，包括通過補充契約指定一系列債務證券的受託人，而不是美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)。經受修改或修訂影響的每一系列債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以修改或修改該契約。但是，未經每個受影響債務證券的持有人同意，不得進行此類修改或修改：

•

修改本金、保費或利息支付條件；

​

•

降低修改或修改契約所需的債務證券持有人的聲明百分比，或放棄遵守契約的某些條款及其下的某些違約；或

​

•

修改優先次級債務契約或次級次級債務契約的從屬條款，使其對該等持有人不利。

​

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到，優先次級債務契約和次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們支付這些證券的款項。優先次級債務證券按優先次級債務契約或其任何補充條款(定義見優先次級債務契約)所述的範圍及方式，包括我們已發行及將根據優先債務契約發行的所有債務證券，在償還權方面屬從屬及次等債務證券。次級債務證券的償還權在次級債務契約或其任何附錄中所述的範圍和方式上從屬於我們的所有優先債務(如 所定義)。

 

13

 

次級債務契約，包括我們已經發行並將根據優先債務契約或其任何補充發行的所有債務證券，以及根據優先次級債務契約或其任何補充發行的所有債務證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，高級次級和次級債務契約對各系列高級次級和次級債務證券的“優先債務”一詞的定義是指本金、溢價(如果有的話)和本行擔保或承擔的所有債務和義務的本金、溢價和利息，無論是在次級債務證券發行之日未償還的，還是在此後創建、產生、承擔或擔保的，以及所有的修訂、修改、續訂、延期、延期償還任何該等債務，除非產生該等債務或義務的票據規定該等債務或債務的償付權較次級債務證券為次要或不高於次級債務證券的償付權。就次級債權證而言，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則高級債務亦包括根據該高級次級債權證發行的所有次級債務證券。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則優先債務不包括(A)吾等對吾等任何附屬公司的任何義務，(B)吾等或吾等附屬公司所欠或欠下的任何聯邦、州、地方或其他税項，(C)對貿易債權人的任何應付賬款或其他負債(包括對該等負債的擔保或證明該等負債的票據)，或(D)與吾等的任何股本有關的任何義務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在以下情況下，我們不得支付任何次級債務證券的本金、溢價或利息，也不得對此類證券進行折價、購買、贖回或以其他方式報廢：

•

任何優先債務的本金、保費(如果有的話)或利息的違約發生並仍在繼續，或就任何優先債務所欠的任何其他款項到期未予償付；或

​

•

任何優先債務發生任何其他違約，該優先債務的到期日將根據其條款加速，

​

除非與直至該欠款或違約事件已獲補救或豁免，而任何該等加速付款已獲撤銷，或該優先債務已全額現金清償。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則上述限制亦適用於在高級次級債務下發生違約事件時有關次級債務證券的付款。

如果在全部或部分清盤或全部或部分解散，或在破產、重組、破產、破產、接管或類似程序中向債權人支付或分配我們的資產，所有現有和未來優先債務的持有人(包括任何破產、重組、破產、接管或類似程序開始後產生的利息，或如果沒有任何破產、重組、破產、接管或類似程序的話)有權在就次級債務進行任何付款或分配(無論是現金、證券或其他財產)之前獲得全額付款。此外，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何該等情況下，本應就次級或次級債務證券作出的付款或分派，一般會按照優先債項持有人或其代表當時的優先次序支付予優先債項持有人或其代表，直至優先債項全數清償為止。

在全額償付當前和未來的所有優先債務後，次級債務證券的持有人將取代任何優先債務持有人的權利，獲得適用於優先債務的任何進一步付款或分配，直到所有次級債務證券全部清償為止。高級附屬契據及初級附屬契據規定，未經優先債務持有人同意，不得以不利優先債權持有人的方式更改上述附屬條款。

與發行一系列次級或次級債務證券相關的招股説明書補充文件將對適用於任何此類債務證券的附屬條款進行更詳細的説明。

 

14

 

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到附屬條款禁止的任何付款或分派，則受託人或持有人必須向優先債務持有人償還該款項。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款，我們將違約該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的債權得到完全清償之前，他們不會收到任何款項。

失敗

如果我們遵守以下程序，契約允許我們解除契約和債務證券項下的義務。這種對我們義務的履行在本招股説明書中被稱為失敗。(見第6.02節)。

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們向受託人存入足夠的現金和/或美國政府證券，以支付和清償本金和溢價(如有)以及利息(如有)，直至該系列債務證券的到期日，則從存款後第91天起及之後：

•

我們將被視為已償還並清償了該系列債務證券的全部債務，並且

​

•

我們根據該契約對該系列債務證券承擔的義務將停止生效。

​

失效後，適用債務證券的持有者只能通過失效信託來支付其債務證券的本金和溢價(如果有的話)以及利息(如果有的話)。

失敗可能被視為相關債務證券的應税交換，以換取信託的義務，或與信託中持有的金錢或美國政府證券直接相關的利益。在這種情況下，債務證券的持有者將確認收益或損失，就像信託中持有的信託義務或金錢或美國政府證券(視情況而定)實際上是持有者收到的，以換取他們的債務證券。此後，持有者可能被要求將不同數額的收入作為收入，而不是在沒有失敗的情況下。我們敦促潛在投資者就失敗的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

默認事件

如果我們未能履行特定義務(如支付債務證券)，該契約將為債務證券持有人提供補救措施。你應該仔細閲讀這些條款，以便了解什麼構成契約項下的違約事件。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則本契約項下任何一系列債務證券的違約事件將為：

•

到期時該系列債務證券的本金或溢價(如有)違約；

​

•

該系列債務擔保到期應付時，拖欠償債基金款項(如有)；

​

•

該系列債務證券的任何分期付款利息違約30天；

​

•

在書面通知遵守或履行契約中的任何其他公約後90天內違約；

​

•

某些破產、資不抵債或重組事件，或法院為我們或我們的財產指定接管人、清盤人或受託人；或

​

•

根據本公司董事會適用決議或發行該系列債務證券的補充契約規定或依據的任何其他違約事件。(第7.01節)。

​

 

15

 

受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債券的任何違約的通知，除非是在支付本金、溢價或利息方面，或者在支付任何償債基金分期付款或類似債務方面，如果受託人認為這樣做符合這些持有人的利益的話。(見第8.02節)。

如果任何系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或該系列債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。(br}如果該系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或該系列債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付。(見第7.02節)。

契約包含一項條款，規定受託人在應持有人的要求行使契約下的任何權利或權力之前，有權獲得持有人的賠償。(第8.03節)。該契約規定，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。(第7.12節)。持有人就契約提起訴訟的權利受某些先例條件的制約，包括向受託人發出通知和賠償。然而，持有人絕對有權收取任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，這些債務證券的到期日如契約所界定，並有權提起訴訟以強制執行這些權利。(第7.07節和第7.08節)。

持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去的任何違約。受違約影響的債務證券的每個持有人必須同意豁免：

•

該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)的違約；

​

•

關於該系列債務證券的任何償債基金分期付款或類似債務的違約；以及

​

•

未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得修訂或修改契諾或契據條款的違約行為。(第7.13節)。

​

我們將向受託人提交年度報表，説明我們履行契約義務的情況。(第9.04節和第12.05節)。

我們與受託人的關係

美國全國銀行協會的附屬公司(契約中的當前受託人)可以向我們提供銀行和公司信託服務，並向我們和我們的任何子公司提供信貸。受託人可以作為我們資金的保管人，併為其客户的利益持有我們的普通股，包括受託人對其賬户擁有自由裁量權的客户。如果美國銀行協會以外的銀行或信託公司將擔任一系列高級、高級次級或次級債務證券的受託人，適用的招股説明書附錄將提供有關該受託人的信息。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書、增刊或其他發售材料提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，並可以與任何發售的證券附在一起或與之分開。每份認股權證持有人將有權按行使價及招股説明書補充文件或與該等認股權證有關的其他發售材料所指明的方式，按行使價購買普通股或優先股或債務證券本金的數目。我們將根據一項或多項認股權證協議發行認股權證，該等認股權證協議將由本公司與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。如果我們提供認股權證，我們將提交與認股權證相關的認股權證協議。

 

16

 

作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或通過引用將其納入註冊説明書。與特定發行的權證有關的招股説明書、副刊或其他發售材料將描述權證的條款。

認購權説明

我們可以發行認購權，購買普通股、優先股、債務證券或其他證券。我們可以單獨發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，這些證券可能可以轉讓，也可以不轉讓。就任何認購權的發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

認購權的價格(如果有的話)；

​

•

認購權行使時普通股、優先股、債務證券或其他證券的每股應付行使價；

​

•

發行給每個證券持有人的認購權數量；

​

•

每項認購權可能購買的每股普通股、優先股、債務證券或其他證券的數量和條款；

​

•

認購權可轉讓的範圍；

​

•

認購權行使或認購權行使價格調整應收證券數量或金額的撥備；

​

•

認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

​

•

認購權行使開始之日、認購權失效之日；

​

•

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

​

•

如果適用，本公司與認購權發售相關的任何備用承銷或購買安排的具體條款。

​

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何適用的招股説明書附錄。

採購合同和採購單位説明

我們可以根據適用的招股説明書附錄中的規定，為購買或出售由我們或第三方發行的普通股、優先股或債務證券簽發購買合同。每份購買合同的持有人將有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以特定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於一個公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付適用招股説明書附錄中規定的購買合同的現金價值或其他可交付證券的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書副刊還將具體説明持有人買賣此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款或其他與結算有關的條款。

 

17

 

採購合同。每份證券的價格和證券數量可以在簽訂購買合同時確定，也可以參照適用的購買合同中規定的特定公式確定。

購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和第三方的債務證券或債務義務(包括美國國債)或適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合組成的單位的一部分發行，以確保持有人有義務購買購買合同下的證券，我們在此將這些單位稱為“購買單位”。

購買合同可能要求持有者以特定方式保證其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同持有人或購買單位(視情況而定)付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預先提供資金的。

我們可能提供的任何購買合同或購買單位的招股説明書補充資料將包含購買合同或購買單位的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售我們的普通股、優先股或債務證券，或兩者兼而有之，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

​

•

採購合同是否預付；

​

•

採購合同是以交割方式結算，還是參照或與本公司普通股或優先股的價值、業績或水平掛鈎；

​

•

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及

​

•

採購合同是否將以完全註冊的全球形式發佈。

​

我們提供的任何採購合同或採購單位的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，將通過參考適用的採購合同或採購單位進行全部限定，如果我們提供採購合同或採購單位，這些合同或採購單位將提交給證券交易委員會。有關如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何適用的招股説明書附錄。

出售股東

在適用的情況下，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中列出，這些文件在此併入作為參考。

配送計劃

我們可能會不時通過一次或多次交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

直接發送給一個或多個採購商；

​

•

通過代理；

​

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；或

​

•

通過這些方法中的任何一種組合。

​

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

 

18

 

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀自營商或其關聯公司進行交易，該經紀自營商或關聯公司將根據本招股説明書賣空普通股，在這種情況下，該經紀自營商或關聯公司可利用從我們處收到的普通股平倉；

​

•

賣空證券並交割這些股票，以平倉我們的空頭頭寸；

​

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

​

•

將普通股借給或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可以根據本招股説明書出售借出的股票，或在質押違約的情況下出售質押股票。

​

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充或定價補充條款出售質押證券。

每次發行證券的招股説明書補充資料將説明證券發行的條款，包括：

•

任何承銷商或代理人的名稱或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

​

•

證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商或代理人補償的任何承保折扣或代理費等項目；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括私下協商的交易，或者：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

以銷售時的市價計算；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

 

19

 

•

以協商價格。

​

一般

承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的任何公開發行價以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目可能會不時改變。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是證券法規定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)中説明其佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可以根據出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中提及(視情況而定)。

除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可能會指定代理銷售發售的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據所發行證券的條款，在按照贖回或償還購買所發行證券時，對其進行再市場銷售。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與這些承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以利用根據這些安排從我們那裏收到的證券，結清任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可能會將發售的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

 

20

 

機構採購商

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據延遲交割合同購買延遲交割的證券，延遲交割合同規定在指定的未來日期付款和交割。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以保障他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除在納斯達克股票市場上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於最初的發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，我們不能保證所發行的證券會否發展為活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所或全美證券交易商協會自動報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中(視情況而定)進行説明。

承銷商發行普通股，可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這就產生了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指以承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格比較。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是盯住、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易的情況下的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

 

21

 

法律事務

除非本招股説明書附錄中另有規定，否則公司副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書Robyn P.Turner將就普通股和優先股的授權和有效性提供意見，紐約世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)將擔任選擇性保險集團(Selective Insurance Group，Inc.)的法律顧問。

專家

選擇性保險集團，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為參考，並基於該公司作為會計和審計專家的權威，以供參考。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書以及其他所需信息。公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製提交給美國證券交易委員會的任何材料，地址為新澤西州F街100F街，華盛頓特區20549號1580室。公眾可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)索取有關公眾資料室運作的資料。美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(包括該公司)的信息。

SEC允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。本文引用的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們通過引用併入以下文件(不包括已根據《交易法》“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月12日提交給SEC；

​

•

我們於2020年3月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年股東年會最終委託書的部分內容，通過引用併入我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)的第三部分；

​

•

我們分別於2020年5月6日、2020年7月31日和2020年10月29日向SEC提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年3月2日、 2020年5月1日、 2020年8月25日和 2020年9月23日提交；以及

​

•

我們在截至2020年3月31日的季度10-Q表格中的季度報告附件4.1中包含的對我們證券的説明，以及為更新説明而提交的任何後續修訂或報告所修正的説明。

​

在本招股説明書日期之後、本招股説明書終止提供證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，也應被視為從提交文件之日起通過引用併入本招股説明書，但根據Form 8-K第2.02項和第7.01項提供的信息除外，這些信息並未被視為已提交，也未通過引用併入本招股説明書。我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息以及之前提交給證券交易委員會的信息。

如果收到本招股説明書的每個人提出書面或口頭請求，我們將免費提供一份通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，

 

22

 

排除這些文件中的任何證物，除非通過引用明確將該證物併入本招股説明書所屬的登記聲明中。請求應定向到：

選擇性保險集團，Inc.
旺蒂奇大道40號
新澤西州布蘭奇維爾，郵編：07890
注意：邁克爾·H·蘭扎(Michael H.Lanza)，執行副總裁兼總法律顧問
電話：(973)948-3000

 

23

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第14項。

發行發行的其他費用。

​

證券登記相關費用由登記人承擔。預計此類費用如下：

*

由於本註冊説明書涵蓋的證券數額不確定，與證券發行和分銷相關的費用目前無法確定。

​

**

根據證券法第456(B)條和第457(R)條延期。

​

第15項。

董事和高級職員的賠償。

​

選擇性保險集團(以下簡稱“本公司”)是根據新澤西州的法律組建的。經修訂的“新澤西州商業公司法”(“該法案”)規定，新澤西州的公司一般有權就涉及其董事、高級職員、僱員和其他代理人的任何法律程序(該人是或曾經是公司代理人，而不是由該公司或根據該公司的權利進行的法律程序)的費用和法律責任，向其董事、高級職員、僱員和其他代理人作出賠償，只要該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事法律程序而言，該人沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。如訴訟是由法團提出或根據法團的權利提出的，則如董事、高級人員、僱員及其他代理人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則準許就開支向該人作出彌償；然而，就該人本應被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜，不得予以彌償，除非並僅限於新澤西高等法院或提起該法律程序的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人仍有公平合理地有權獲得該彌償。在某些情況下，董事、高級職員、僱員或其他代理人與訴訟有關的費用可能, 由公司在董事會授權的訴訟最終處置之前支付。該法規定的賠償和墊付費用的權力不排除公司的董事、高級管理人員、僱員或其他代理人根據公司註冊證書、章程、協議、股東投票或其他方式有權享有的其他權利；但如不利該人的判決或其他終審裁決確定該人的作為或不作為違反其對公司或其股東的忠誠責任，或並非真誠地或涉及違法，或導致該人收受不正當的個人利益，則不得向該人或代該人作出彌償。

根據該法，新澤西州的一家公司有權代表任何董事、高級管理人員、僱員或其他代理人購買和維護保險，以賠償任何訴訟中發生的任何費用，以及由於他或她是或曾經是公司代理人而對他或她承擔的任何責任，無論公司是否有權賠償他或她在 項下的此類費用和責任

 

II-1

 

法案。授予新澤西法團的所有前述彌償權力，即使其公司註冊證書或附例並無任何條文授權行使該等權力，該法團仍可行使。然而，新澤西州的公司可在其公司註冊證書中規定，董事或高級人員無須就違反對該公司或其股東的義務而對該公司或其股東承擔個人責任，或僅在該證書規定的範圍內對該公司或其股東承擔損害賠償責任，但有一定的限制。

有關上述賠償、保險和責任限制的摘要，請參閲該法的第14A：3-5和14A：2-7(3)節。

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書第八條第(A)節一般規定，董事不會因違反對本公司或其股東的任何責任而對本公司或其股東承擔個人責任，除非該等個人責任根據公司法不得消除或限制。該等條文進一步規定，本公司高級職員不須就損害賠償或違反對本公司或其股東的任何責任對本公司或其股東負上個人責任，除非該等個人責任在任何期間內不得根據公司法取消或限制。

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書第八條第(B)款第(B)款及本公司附例第第14條一般規定，每名曾經或正在成為或參與一宗懸而未決、受威脅或已完成的民事、刑事、行政或仲裁訴訟、訴訟或法律程序，或其中任何上訴，或任何可能導致本公司或任何組成公司在合併或合併中被吸收的訴訟、訴訟或法律程序的查訊或調查的人，或因其曾擔任董事、高級人員而成為或參與該等訴訟、訴訟或法律程序的每一人，均可被或正在成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方或參與該等訴訟、訴訟或仲裁程序，或因其曾擔任董事、高級管理人員而成為該等訴訟、訴訟或法律程序的當事人應公司要求擔任受託人、僱員或代理人的另一實體的受託人、僱員或代理人，應由公司在經修訂的法案允許的最大限度內(但在任何修訂的情況下，除法律另有規定外，僅在該修訂允許公司提供比修訂前的法案所允許的更廣泛的賠償權利的情況下)，從任何和所有合理的費用、支出和律師費以及為滿足和解、判決、罰款而支付或產生的任何和所有金額中獲得賠償，並使其不受損害。而就已不再是董事、高級人員、受託人、僱員或代理人的人而言，該等彌償仍須繼續，並須惠及該人的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人及受讓人的利益；然而，除上文另有規定外，本公司僅在董事會特別授權或法律另有規定的情況下，方可就其發起的法律程序(或其部分)向尋求賠償的任何該等人士作出彌償，而該等法律程序(或其部分)須經董事會特別授權，或法律另有規定的情況下，本公司方可就該等法律程序(或其部分)尋求賠償。該公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例的該等條文規定, 在某些情況下，本公司有權在董事會授權的任何法律程序最終處置之前支付該法律程序所產生的費用。此外，本公司獲授權代表本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人購買及維持保險，以應付因該人士曾擔任董事、高級職員、僱員或代理人而在任何法律程序中招致的任何開支及所負的任何責任，不論本公司是否有權向該等人士作出彌償。

公司的董事和高級管理人員由其購買的保單為其作為董事或高級管理人員所產生的責任和費用投保。

 

II-2

 

第16項。

展品列表。

​

 

II-3

 

*

通過修改註冊聲明或從根據《交易所法案》提交或將提交給證券交易委員會的文件中引用合併。

​

**

在此存檔。

​

***

之前提交的。

​

第17項。

承諾。

​

以下簽名註冊人特此承諾：

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

 

II-4

 

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的證券)，以及與預計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%；以及

​

(Iii)

登記聲明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

然而， 規定，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給SEC的報告中，該等報告通過引用併入註冊聲明中，則上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用。或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(br}為確定證券法項下的任何責任，每一項生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

通過生效後的修訂，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

就根據證券法確定對任何購買者的責任而言：

(i)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條要求提交的每份招股説明書，是依據第430B條提交的登記聲明的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關。或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日期是承銷商的人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但如該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明的一部分，或該註冊聲明或招股章程是借引用而併入或當作併入該註冊聲明或招股章程內的，而該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明或招股章程的一部分，則就在該生效日期之前有售賣合約的購買人而言，該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該註冊聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該生效日期之前在該註冊聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

​

為了確定《證券法》規定的登記人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的登記人承諾，根據本登記聲明，在向買方首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為要約或出售該等證券的情況下，以下籤署的登記人將被視為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售證券，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的登記人將被視為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售證券，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的登記人將被視為買方的賣方，並將被視為提供或出售證券

 

II-5

 

(i)

以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書與根據第424條規定必須提交的發行有關；

​

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由簽署的註冊人使用或引用的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

​

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，在註冊説明書中引用併入註冊説明書的每一份根據《交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的註冊人年度報告(以及根據《交易法》第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為一份與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且在當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且在當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且在當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反下述公共政策的問題。

 

II-6

 

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年12月2日在新澤西州布蘭奇維爾自治市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

選擇性保險集團，Inc.

發件人：

/s/約翰·J·馬爾基奧尼

​

名稱：

約翰·J·馬爾基奧尼(John J.Marchioni)

​

標題：

總裁兼首席執行官

​

根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

II-7

 

邁克爾·H·蘭紮根據授權書，於2020年12月2日代表他作為事實代理人的每一位指定人士在本S-3表格中的註冊聲明上簽字(br}邁克爾·H·蘭扎(Michael H.Lanza)特此根據授權書在表格S-3中籤名)。

 

II-8