424B2

這是聯合愛迪生公司(Consolidated Edison，Inc.)公開發行的價值6.5億美元的2020 A系列債券，將於2023年12月1日到期。債券的利息最初於2021年6月1日支付，此後每半年支付一次，日期為每年的6月1日和12月1日。我們可以選擇在2021年12月1日或之後的任何時間全部或部分贖回債券，贖回價格相當於贖回債券本金的100%加贖回日(但不包括贖回日)本金的應計利息。？根據我們的選擇，參見債權描述和贖回。？

債券將是無擔保債務，與我們其他非次級債務的無擔保債務證券並駕齊驅。債券將只以登記形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

投資債券涉及風險。見本招股説明書補充説明書第S-4頁的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均債券			總計
首次公開發行(IPO)價格		99.982	%	$	649,883,000
承保折扣		0.350	%	$	2,275,000
扣除費用後的收益給聯合愛迪生公司。		99.632	%	$	647,608,000

上述首次公開發行(IPO)價格不包括應計利息(如果有的話)。債券的利息將從2020年12月3日起累計，如果債券在2020年12月3日之後交付，則必須由買方支付。

承銷商預計將於2020年12月3日左右通過存託信託公司將債券交付給買方，由包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV在內的參與者開立賬户。

聯合簿記管理經理


美國銀行證券		瑞穗證券(Mizuho Securities)
KeyBanc資本市場	MUFG	SMBC日興

2020年11月30日

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了債券發行的具體條款，以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些信息不適用於受此次發行影響的債券。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有所不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您僅應依賴本招股説明書附錄和附帶的招股説明書(統稱招股説明書)中包含或通過引用方式併入的信息，以及我們或承銷商指定此次發行的最終條款的任何書面通信中的信息。我們和承銷商沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或經吾等授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文件的日期或其中指定的其他日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能發生了變化。

招股説明書副刊


	頁碼
以引用方式成立為法團		S-3
危險因素		S-4
關於前瞻性信息的警示聲明		S-5
康愛迪生		S-6
收益的使用		S-7
債權證説明		S-8
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-12
承銷(利益衝突)		S-16
投資者須知		S-18
法律事項		S-21
專家		S-21

招股説明書
危險因素		2
關於本招股説明書		2
在那裏您可以找到更多信息		2
以引用方式成立為法團		3
康愛迪生		3
收益的使用		4
收入與固定費用的比率		4
債務證券説明		5
普通股説明		11
配送計劃		13
法律事項		13
專家		13

S-2

美國證券交易委員會(SEC)允許通過引用將我們提交給該委員會的信息納入本文。這意味着，我們可以向您推薦我們之前向委員會提交的文件或將來將向委員會提交的文件，從而向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向委員會提交的通過引用併入本招股説明書的信息將自動更新並取代此信息。

我們在此引用了我們已向委員會提交的以下Con Edison文件：

截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；

表格8-K的當前報告日期為2020年3月26日、2020年4月6日、2020年5月11日、2020年5月18日、6月26日、2020年8月19日、2020年9月17日、2020年11月4日、2020年11月9日和2020年11月19日；以及

最終委託書附表14A，於2020年4月6日提交給美國證券交易委員會(其部分內容通過引用併入截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分)。

我們還將根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(《證券交易法》)向證交會提交的任何其他文件作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(但不包括根據當前表格8-K報告第2.02項或第7.01項提供的文件或其他被視為已提交而不是按照證交會規則提交的信息)。

S-3

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素往往超出我們的控制，涉及可能對實際經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定性。這些風險因素包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔中描述的那些因素(請參閲上文通過引用併入的內容)，並且可能包括我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他不確定因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在招股説明書中包含或引用的任何其他信息。

我們的債務(包括債券)實際上從屬於我們子公司的債務。

由於我們是一家控股公司，除了我們在子公司的所有權權益外沒有其他實質性資產，而且我們的所有業務都由子公司進行，因此我們的債務實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他債務。我們的權利，以及我們債權人的權利，在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配，將受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。截至2020年9月30日，我們子公司的長期債務餘額約為197億美元，其中包括一年內到期的部分長期債務。該契約並不限制我們或我們的子公司承擔額外債務的能力。

S-4

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含前瞻性陳述，這些陳述旨在符合修訂後的1933年證券法第27A節(證券法)和交易法第21E節的安全港條款。前瞻性陳述是對未來預期的陳述，而不是事實陳述。預測、預計、預計、預期、意圖、相信、計劃、將會和類似的表述識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了作出陳述時可獲得的信息和假設，因此僅代表當時的情況。實際結果或進展可能與前瞻性陳述中包括的結果大不相同，因為各種因素，如愛迪生公司提交給委員會的報告中確定的因素，包括但不限於：

其子公司受到廣泛監管，並受到處罰；

其公用事業子公司的費率計劃可能無法提供合理回報；

它可能會受到公用事業子公司費率計劃變化的不利影響；

子公司設施的故障或損壞可能對其產生不利影響；

網絡攻擊可能會對其造成不利影響；

流程和系統的故障以及員工和承包商的業績可能對其產生不利影響；

它面臨子公司運營的環境後果帶來的風險，包括與氣候變化相關的成本增加；

能源批發市場的中斷或能源供應商的倒閉可能會對其產生不利影響；

它有大量資金不足的養老金和其他退休後福利負債；

其支付股息或利息的能力取決於其子公司的股息；

它要求進入資本市場以滿足資金需求；

税法的改變可能會對其產生不利影響；

其戰略可能無法有效應對外部商業環境的變化；

它面臨着與衞生流行病和其他疫情有關的風險，包括新冠肺炎大流行；以及

它還面臨着其他超出其控制範圍的風險。

愛迪生公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-5

愛迪生公司於1997年在紐約州註冊成立，是一家控股公司，擁有紐約聯合愛迪生公司(CECONY)、奧蘭治和羅克蘭公用事業公司(O&R)、愛迪生清潔能源企業公司和愛迪生變速器公司的所有已發行普通股。我們的主要執行辦公室位於紐約歐文廣場4號，紐約10003，以及我們的電話號碼

愛迪生尋求通過持續的股息增長為股東提供價值，這得益於受監管的公用事業和合同資產的收益增長。該公司投資於提供可靠、有彈性、安全和清潔的能源，這對紐約市不斷增長的經濟至關重要。該公司是美國簽約大規模太陽能發電的行業領先所有者和運營商。Con Edison是一個負責任的鄰居，幫助它所服務的社區變得更可持續。

CECONY

CECONY為整個紐約市(除了皇后區的一部分)和威徹斯特縣大部分地區的大約350萬客户提供電力服務，威徹斯特縣是一個大約660平方英里的服務區，人口超過900萬。CECONY向曼哈頓、布朗克斯、皇后區部分地區和威徹斯特縣大部分地區約110萬客户輸送天然氣。CECONY運營着美國最大的蒸汽分配系統，每年向曼哈頓部分地區的約1576名客户生產和交付約173.13億磅的蒸汽。

O&R

O&R及其公用事業子公司羅克蘭電氣公司(Rockland Electric Company)為紐約州東南部和新澤西州北部(約1300平方英里的服務區)約30萬客户提供電力服務。O&R向紐約東南部超過10萬名客户輸送天然氣。

清潔能源企業

Con Edison Clean Energy Business，Inc.通過其全資子公司聯合愛迪生開發公司、聯合愛迪生能源公司和聯合愛迪生解決方案公司，開發、擁有和運營可再生能源和能源基礎設施項目，並向批發和零售客户提供與能源相關的項目和服務。

CON愛迪生變速箱

愛迪生變速箱有限公司通過其全資子公司聯合愛迪生變速箱有限公司(Consolated Edison Transport，LLC)和愛迪生天然氣管道和儲存公司(ConEdison Gas Pipeline and Storage，LLC)投資電力和天然氣輸送項目。CET Electric擁有New York Transco LLC 45.7%的股權，後者擁有並已被選中在紐約建設額外的電力傳輸資產。Cet Gas通過子公司擁有Stagecoach Gas Services LLC 50%的股份，Stagecoach Gas Services LLC是一家合資企業，擁有並運營位於賓夕法尼亞州北部和紐約南部的現有天然氣管道和儲存業務。此外，CET Gas和CECONY分別擁有Honeoye Storage Corporation 71.2%和28.8%的股份，Honeoye Storage Corporation擁有並運營着紐約州北部的一個天然氣儲存設施。此外，CET Gas還擁有Mountain Valley Pipeline LLC 11.8%的股權(根據目前的項目成本估算和CET Gas對合資企業現金貢獻的上限，這一比例預計將降至10%以下)。Mountain Valley Pipeline LLC是一家合資企業，在西弗吉尼亞州和弗吉尼亞州開發一個擬議中的300英里天然氣輸送項目。

S-6

在扣除承銷折扣和預計發行費用後，我們從出售債券中獲得的淨收益預計約為6.461億美元。我們預計將用這些淨收益償還我們現有的8.2億美元可變利率定期貸款的一部分，該貸款將於2021年3月29日到期，其中8.2億美元在2020年9月30日尚未償還。截至2020年9月30日，定期貸款加權平均年化利率為1.66%。定期貸款的借款所得款項用於一般企業用途，包括以浮動利率償還計息的短期債務。

S-7

債券是一系列新的債務證券。債券的初始本金總額為6.5億美元。未經債券持有人同意，我們可以在任何時候發行額外的債券，這些債券將是與在此發行的債券相同的債務證券系列的一部分，與在此發行的債券具有同等的評級，並具有相同的利率、到期日和其他條款(除了發行日期、發行價和(如果適用的話)初始利息計提日期和首期利息支付日期)。在此提供的債券具有相同的利率、到期日和其他條款(如果適用，則為初始利息計提日期和首期利息支付日期)，並且與在此提供的債券具有同等的評級和相同的利率、到期日和其他條款(如果適用，則不同)。如果在此提供的債券不能用於美國聯邦所得税目的的任何此類額外債券，則此類額外債券將以與此處提供的債券不同的 CUSIP編號發行。

這些債券將於2023年12月1日到期。我們可以贖回債券，如下所述。描述債券和發行債券的其他信息包括在隨附的招股説明書中的債務證券説明中。

利息

我們將按本招股説明書附錄首頁所述的年利率向債券支付利息。債券的利息將從2020年12月3日或最近一次付息之日起計息。債券的利息最初於2021年6月1日支付，此後每半年在6月1日和12月1日支付給在適用付息日期的交易結束時登記在冊的持有人，該日期將是(I)緊接該付息日期的前一個工作日，只要所有債券保持記賬形式或在每種情況下，除非契約中另有規定，否則在此之前的下一個日曆月的利息支付日期(如果有任何債權證沒有保持記賬形式)。

我們可以選擇贖回

我們可以選擇在2021年12月1日或之後的任何時間全部或部分贖回債券，贖回價格相當於贖回債券本金的100%加上贖回本金的應計利息，但不包括贖回日期。

我們將在贖回日期前至少30天但不超過60天將贖回通知郵寄給每一位要贖回債券的登記持有人。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日或之後，要求贖回的債券或其部分將停止計息。

僅限圖書錄入

紐約州紐約的存託信託公司(The Depositary Trust Company)將作為這些存託債券的證券存託機構。這些債券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(保管人的合夥被指定人)或應保管人授權代表要求的其他名稱。將為債券發行一個或多個完全註冊的全球證書(每個證書都是全球證券)，總額為債券本金，並將代表託管機構存放在受託人處。

投資者可以選擇通過美國存託憑證或Clearstream Banking(Clearstream)或歐洲清算銀行SA/NV持有全球證券的權益(如果他們是此類系統的參與者)，或通過參與此類系統的組織間接持有該系統的權益。 S.A.(Clearstream)或Eurocleer Bank SA/NV是歐洲的Euroclear系統(Euroclear系統)的運營者，投資者可以選擇通過此類系統的存託機構或Clearstream Banking(Clearstream Banking，簡稱Clearstream Banking)持有此類全球證券的權益。Clearstream和歐洲清算系統將持有

S-8

通過Clearstream中的客户證券賬户和各自託管機構賬簿上的Euroclear系統名稱代表其參與者，託管機構將在託管機構賬簿上的客户證券賬户中持有此類權益。北卡羅來納州的花旗銀行(Citibank)將擔任Clearstream的託管銀行，北卡羅來納州的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將擔任歐洲清算系統(Euroclear System)的託管銀行(以這樣的身份，即美國託管機構)。

託管機構告知我們，它是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商業法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，以及根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)(經修訂)第17A條的規定註冊的清算機構。

存託機構持有超過350萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家的貨幣市場工具，併為其提供資產服務，這些工具由存託機構的參與者(直接參與者)存放在存託機構。託管人還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和質押，為直接已存證券銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算提供便利。這樣就不需要實際移動證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。託管是託管信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是存託、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以訪問存託系統(間接參與者)。適用於其參與者的存管規則已在委員會備案。有關保管人的更多信息可在www.dtcc.com上找到，但此信息並不包含在此作為參考。

在託管系統下購買債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得託管記錄中的債券信用。每個債券的實際購買者或受益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到保管人對其購買的書面確認，但受益所有人將收到來自直接或間接參與者(受益所有人通過該交易進行交易)的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及他們所持股份的定期報表。債券中所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者賬簿上的分錄來完成，這些參與者代表受益所有人行事。受益所有人將不會收到代表其在債券中所有權權益的證書，除非停止使用債券的賬簿錄入系統。

為便於後續轉讓，直接參與者向託管機構交存的所有債權證均以託管機構的合夥被指定人CEDE&Co.或託管機構授權代表可能要求的其他名稱登記。債權證在託管人處存入，並以CEDE&Co.或其他託管人的名義登記，並不改變受益所有權。託管機構不知道債券的實際受益所有人；託管機構的記錄僅反映直接參與者的身份，這些直接參與者的賬户被記入此類債券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將代表其客户負責對其所持資產進行記賬。

託管機構向其直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

S-9

除非得到直接參與者的授權，否則託管人和CEDE&Co.(以及任何其他託管人)都不會同意或表決這些債權證，除非直接參與者根據託管人的適用程序進行了授權。(br}託管人或其他託管人)都不會同意或表決這些債權證，除非根據託管人的適用程序獲得直接參與者的授權。根據其常規程序，託管機構會在記錄日期後儘快向本公司郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的債券在記錄日期(在綜合代理所附的列表中標識)被記入賬户的貸方。

債券的付款將支付給CELDE&Co.或託管人授權代表可能要求的其他被提名人。託管人的慣例是，在託管人收到本公司、受託人或任何付款代理或債券登記員的資金和相應的詳細信息後，根據其在託管人記錄中顯示的各自的持有量，在支付日期貸記直接參與者的賬户。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由該等參與者負責，而不是由託管機構或本公司負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向 cede&Co.(或託管人授權代表可能要求的其他代名人)支付款項是公司的責任，向直接參與者支付此類款項將由託管人負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

如果託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，且本公司未指定繼任託管機構，本公司將以最終形式發行債券，以換取代表該等債券的每一份全球證券。在這種情況下，在該全球證券中擁有實益權益的所有者將有權以最終形式實物交付該全球證券代表的債券，本金金額等於該實益權益，並將該債券登記在其名下。以最終形式發行的債券將作為註冊債券發行，面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

本部分中有關存託和存託記賬的信息是從本公司認為可靠的來源獲得的，但本公司或承銷商對其準確性不承擔任何責任。

全球清算和結算程序

債券的初始結算將以立即可用的資金進行。存託機構參與者之間的二級市場交易將按照存託機構的規則以普通方式進行，並將使用存託機構的當日資金結算系統以即期可用資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear系統參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear系統的適用規則和操作程序(如果適用)以普通方式進行。

直接或通過託管機構間接持有或通過Clearstream參與者或歐洲清算系統參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將通過託管機構根據託管機構的規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過託管機構進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，在該系統內向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易滿足結算要求，相關的歐洲國際清算系統將交付

S-10

指示其美國託管機構採取行動，通過交付或接收託管機構中的證券，並按照適用於託管機構的當日資金結算的正常程序進行支付或接收付款，從而代表其進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear系統參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，在Clearstream或EuroClear系統中收到的因與託管參與者進行交易而獲得的債券信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為託管結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類債券中的任何交易將在該營業日報告給相關的EuroClear系統參與者或Clearstream參與者。由或通過Clearstream參與者或Euroclear系統參與者向託管參與者出售債券而在Clearstream或Euroclear系統收到的現金將在託管結算日按價值收取，但只有在託管結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear系統現金賬户中使用。

雖然託管機構、Clearstream和Euroclear系統已在中同意上述程序，以促進託管機構、Clearstream和EuroClear系統參與者之間的債權轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止或更改。

S-11

以下內容在符合以下規定的限制的前提下，描述了美國聯邦所得税對債券所有權和處置的重要考慮因素。本討論僅適用於以發行價購買債券的初始持有人作為資本資產(一般是為投資而持有的資產)持有的債券，發行價將等於向公眾(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的債券公司、經紀商或類似的個人或組織)出售大量債券的第一個價格。本摘要基於修訂至本招股説明書附錄日期的1986年《國內税法》(《税法》)、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，在本招股説明書附錄的日期之後對其中任何內容的更改都可能影響本文所述的税收後果。本討論並未描述美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定情況下的持有者或受特殊規則約束的持有者有關，例如某些金融機構、免税組織、保險公司、證券或外幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、某些前美國公民或長期居民、作為跨境、對衝或其他綜合交易一部分持有債券的人，。(br**功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)，為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的直通實體、合夥企業或其他實體或安排, 或對某些淨投資收入徵收替代性最低税或醫療保險税的人。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有債券，則對合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。請考慮投資債券的合夥企業和合夥企業的合夥人諮詢其税務顧問，瞭解持有和處置債券對其產生的特定美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產税和贈與税，也不涉及持有和處置債券的州、地方和外國税收後果。

建議潛在投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

對美國持有者的税收後果

在此使用的術語“美國持有者”，在美國聯邦所得税方面是指債券的受益所有人，即：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)在美國、該州或哥倫比亞特區或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應按美國聯邦所得税規定納税的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產；(Iii)其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税的財產；(Ii)在或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應按美國聯邦所得税徵税的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的財產；或(Iv)符合以下條件的信託：(1)美國法院可對信託的管理進行主要監督，且一名或多名《守則》第7701(A)(30)條所指的美國人可控制信託的所有實質性決定，或(2)該信託於1996年8月20日存在，並已選擇繼續被視為美國人。

支付利息

一般情況下，按照美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法，為債券支付的聲明利息在其應計或收到時應作為普通利息收入向美國持有者納税。如果正如預期的那樣，債券在此次發行中按面值出售，或按De Minimis票面折扣，則債券將不承擔美國聯邦所得税的原始發行折扣。為此，折扣被考慮在內。De Minimis低於債券到期日的指定贖回價格(一般為本金)的0.25%乘以從最初發行日起至到期的完整年數。

S-12

在出售、交換、報廢或其他應税處置債券後，美國持有者將確認等於出售、交換、報廢或其他處置變現的金額與當時美國持有者在債券中的納税基礎之間的差額(如果有的話)的應税損益。為此目的，變現金額一般將包括現金和以債券換取的任何財產的公平市場價值的總和。但是，變現金額不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額，這些利息將被視為普通利息收入，如上文《利息支付》中所述，但不包括美國持有者以前未包括在收入中的部分。美國持有者在債券中的納税基礎通常等於債券對美國持有者的成本。在出售、交換、報廢或其他處置債券時實現的損益一般為資本收益或虧損，如果在出售、交換、報廢或處置債券時持有的債券已超過一年，則為長期資本收益或虧損。根據現行法律，某些非公司持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣繳

信息申報通常會提交給美國國税局(IRS)，與債券的付款以及出售或以其他方式處置債券的收益相關。如果美國持有人未能向付款代理人提供其納税人識別號，並遵守某些認證程序或以其他方式建立免除備用扣繳的規定，則美國持有人通常將受到備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣給美國持有者的備份預扣金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，並可能使美國持有者有權退還任何被扣留的超額金額。

對非美國持有者的税收後果

此處使用的術語非美國持有人指的是，出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人的個人、公司、財產或信託的受益所有人(如上定義)。

支付利息

根據以下有關非美國持有人的收入的討論，該收入實際上與在美國進行貿易或經營業務有關，備份預扣和《外國賬户税收合規法》中的條款，包括《恢復就業激勵法》及其下的財政部條例(通常稱為FATCA)，公司或任何適用的扣繳機構向任何非美國持有人支付的債券利息一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是，在以下情況下，公司或任何適用的扣繳機構向任何非美國持有人支付的債券利息，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是，在以下情況下，公司或任何適用的扣繳機構向任何非美國持有人支付的債券利息一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税(A)非美國持有者實際上或建設性地不擁有公司所有有權投票的所有類別股票的總投票權總和的10%或更多；(B)非美國持有者實際或建設性地不擁有公司所有有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多；(B)非美國持有人不是受控制的外國公司，通過股權與公司直接或間接相關；及(C)非美國持有人(X)在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)上證明其不是美國人或(Y)通過某些外國中介持有債券，並符合適用財政部的證明要求

根據以下有關非美國持有者收入的討論，該非美國持有者實際上與在美國進行的貿易或業務有關，如果非美國持有者不符合上述豁免預扣的條件，一般將按30%的美國聯邦預扣税支付債券利息的税率。(注：非美國持有者的收入實際上與在美國的貿易或企業的經營活動有關)，如果非美國持有者沒有資格獲得如上所述的豁免預扣税，則需按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。根據所得税條約，非美國持有人有權享受所得税條約的好處，根據該條約，債券利息可以免徵或降低美國聯邦預扣税，前提是該持有人向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，要求免除或減免税款，並遵守任何其他適用程序。

S-13

如果您是上述(I)中所述的非美國持有者，您一般將按以下《美國貿易或商業指南》中所述繳納税。如果您是上述(Ii)中所述的非美國持有者，您一般將對出售、交換、退休或其他應税處置所獲得的收益繳納30%(或更低的適用條約税率)的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

美國的貿易或商業

如果非美國債券持有人在美國從事貿易或業務，並且債券的收入或收益與該貿易或企業的經營活動有效相關，則非美國持有人雖然免徵上述利息預扣税，但通常將按照與美國持有人相同的方式對此類收入或收益徵税(參見上文？對美國持有人的税收後果)，但受適用的所得税條約另有規定的約束。非美國持有人將被要求向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，以便申請免除利息預扣税。除定期繳納美國聯邦所得税外，非美國持有者如果是公司，其有效關聯的收益和利潤可能需要繳納美國分支機構利潤税，税率為30%(或更低的條約税率，如果有的話)，但需要進行調整。在美國從事貿易或業務的非美國持有者應就擁有和處置債券的其他美國税收後果諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般情況下，信息申報將提交給美國國税局(IRS)，與債券的利息支付有關。根據適用的所得税條約或其他協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。除非非美國持有人遵守認證程序以確定其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置債券的收益相關的信息申報表，非美國持有人可能需要美國對債券的付款或出售或以其他方式處置債券所得的款項予以扣繳。(br}非美國持有者必須遵守證明程序以確定其不是美國人，否則可向美國國税局提交與出售或以其他方式處置債券所得收益相關的信息申報表，非美國持有人可能會被美國扣繳債券付款或出售或以其他方式處置債券所得的收益。遵守非美國身份所需的認證程序以申請免徵上述利息預扣税也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，向非美國持有人支付的任何備用預扣款項將被允許作為抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使非美國持有人有權退還任何超過扣繳的金額。

FATCA

FATCA在適用的情況下，將對某些類型的美國來源付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括支付給(I)外國金融機構的債券等債務的利息，除非它們同意收集並向美國國税局披露其直接和

S-14

間接美國賬户持有人或(Ii)某些非金融外國實體，除非他們證明他們沒有任何主要的美國所有者(如本準則所定義)或提供有關每個主要美國所有者的身份信息(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN-E)。在某些情況下，相關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得這些規則的豁免，這種豁免通常通過提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)來證明。此外，美國與外國金融機構管轄權之間的政府間協議可能會修改這些規則。

我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問有關FATCA以及將這些要求應用於您在債券中的投資的問題。

S-15

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任以下承銷商(承銷商)的代表(代表)。根據吾等與承銷商之間的承銷協議中包含的條款和條件，吾等已同意將債券出售給承銷商，承銷商已分別同意購買債券，金額分別為以下名稱後所列債券的本金金額。承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何債券，承銷商將有義務購買所有債券。


承銷商	本金金額共個債券
美國銀行證券公司	$	169,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		169,000,000
KeyBanc資本市場公司		104,000,000
三菱UFG證券美洲公司		104,000,000
SMBC日興證券美國公司		104,000,000

總計	$	650,000,000

承銷商將發行債券，但須事先出售，發行時、發行時和發行後由承銷商接受，但須經律師批准，包括債券的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已告知本公司，他們建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格直接向公眾發售債券，並可以該價格減去不超過債券本金0.200%的優惠，向某些證券交易商發售債券。承銷商可以向某些經紀人和交易商提供不超過債券本金0.150%的優惠，這些交易商也可以重新放行。債券公開發售後，承銷商可能會不時更改發行價和其他出售條款。

債券是一種新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請債券報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在完成此次發行後在債券市場上市。不過，承銷商並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公開交易市場會發展起來。如果債券不能建立一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

與此次發行相關的代表可以代表承銷商在公開市場上買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券本金總額大於其在此次發行中所需購買的本金總額。穩定交易是指在債券發行過程中，為了防止或延緩債券市場價格的下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還承銷折扣的一部分時，可能會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代該承銷商出售的債券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，債券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。

S-16

預計債券的交割將在本招股説明書封面上指定的日期(也就是本招股説明書附錄日期後的第三個工作日)或大約在債券付款時交割。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條規則，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易一般需要在兩個工作日內交割。(br}根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內交割，除非交易雙方另有明確協議。因此，由於債券最初將以T+3結算的事實，希望在本招股説明書補充日期交易債券的債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在本招股説明書附錄日期交易債券的購買者應諮詢他們自己的顧問。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易和承銷、商業和投資銀行、金融諮詢、企業信託、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常過程中，承銷商和/或其各自的關聯公司過去和將來可能會向我們和我們的關聯公司提供財務諮詢和其他服務，這些服務是承銷商和/或其關聯公司擁有並將在未來獲得的常規費用。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係。特別是，承銷商的某些附屬公司參與我們的循環信貸安排和定期貸款。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

承銷商的某些附屬公司是定期貸款的貸款人，我們預計將使用我們從出售債券中獲得的淨收益償還這筆貸款。見上文所述收益的使用。我們理解，如果承銷商或其關聯公司獲得5%或更多的淨收益，該承銷商將被要求根據金融業監管機構公司的規則5121(有利益衝突的證券的公開發行)進行債券的分銷。

S-17

除美國外，我們尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的債券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的債券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類債券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何債券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第(Br)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，(EU)1286/2014號法規(修訂後的《PRIIPs法規》)要求的有關發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據《PRIIPs法規》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據《招股説明書條例》的豁免，在歐洲經濟區任何成員國或在英國對債券的任何要約都將作出豁免，不受發佈債券要約招股説明書的要求的限制。就《招股説明書規則》而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是招股説明書。

在歐洲經濟區成員國或英國收到任何債券要約的每個人，或收到與本招股説明書擬向公眾提出的要約有關的任何通信，或根據本招股説明書向公眾提出的要約而最初獲得任何債券的每個人，或以其他方式獲得債券的每個人，將被視為已代表、擔保和同意並與每個承銷商和我們達成協議，並與每個承銷商和我們達成協議，將其和代表其收購債券的任何人作為財務{是：(I)實施《招股説明書條例》第2條第(1)款(E)項的該成員國法律所指的合格投資者；以及 (Ii)不是上述定義的散户投資者。

英國

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對，並且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案》2005年第19條第(5)款(金融促進)令有關的投資事項方面擁有專業經驗的人士(如《招股説明書條例》所定義)。(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有此等人士統稱為有關人士)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只提供予有關人士，並將與有關人士進行。

S-18

這些債券沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂本)進行登記，因此，不會直接或間接在日本、為任何日本人的賬户或利益、或為了在日本或向任何日本人轉售或轉售而直接或間接地出售或出售這些債券，除非符合所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。就本款而言，日本人指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，債券的任何要約只能根據公司法第708(8)條所指的老練的投資者(br}投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免向其提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供債券是合法的(即獲得豁免的投資者)。在澳大利亞，債券的任何要約都只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或以其他方式提出，以便在不披露公司法第6D章的情況下提供債券是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的債券不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買債券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

加拿大

根據National Instrument 45-106的定義，債券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是經認可的投資者。招股説明書的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義登記要求、豁免和持續的登記義務。債券的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

S-19

根據相關證券法律和法規，債券尚未也不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(臺灣)登記，不得在臺灣通過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法意義上的要約或需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的方式進行發售或出售。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售或出售債券的建議或以其他方式居間。

S-20

Con Edison高級副總裁兼總法律顧問Deneen Donnley Esq.和紐約州紐約的Searman&Sterling LLP將向Con Edison移交債權證的有效性和某些其他相關的法律事項。(注：Con Edison高級副總裁兼總法律顧問Deneen Donnley，Esq.，Deneen Donnley，Esq.)與債券相關的某些法律問題將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP(紐約州)轉交給承銷商。亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所(Hunton Andrews Kurth LLP)曾不時為愛迪生(Con Edison)的附屬公司提供法律服務，並可能為其提供法律服務。

專家

本招股説明書附錄中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在財務報告內部控制管理報告中)參考了截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而編入本招股説明書附錄中的。該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而編入本招股説明書附錄的。

S-21

我們將確定債務證券和我們將提供的普通股(統稱為證券)的具體價格和條款，以及它們在我們發售時的發售方式，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中對其進行説明。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券。投資本證券前，請先閲讀本招股説明書及相關招股説明書附錄。

投資證券涉及風險。？請參閲本招股説明書第2頁的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式出售證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

本招股書日期為2018年8月2日。

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素往往超出我們的控制，涉及可能對我們的實際經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定性。這些風險因素包括在通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險因素(參見下文引用併入)，還可能包括我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他不確定因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的任何其他信息。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的證券註冊聲明的一部分。吾等可使用本招股説明書不時以一項或多項發售方式發售及出售任何證券。本招股説明書為您提供證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份説明書的補充文件，説明此次發行的具體條款。已發售證券的具體條款可能與本招股説明書中描述的證券的一般條款不同，因此，本招股説明書中對證券的描述受適用的招股説明書附錄中所載已發售證券的具體條款的約束，並受其限制。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括關於我們的信息。如果本招股説明書與適用的招股説明書附錄之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及本招股説明書中您可以找到更多信息的文檔中包含的信息。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以參考方式併入本説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供任何其他或不同的信息。如果任何人向您提供此類附加、不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書以及我們提供或授權的任何相關書面通信中的信息僅在該等文檔各自的日期為止是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您可以在這裏找到更多信息

我們向證監會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些文件可通過證監會網站(http://www.sec.gov).)公開查閲。您可以在委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給委員會的材料，該資料室位於華盛頓特區20549，東北大街100F Street。您可以通過致電委員會獲取有關公共資料室運作的信息，電話： 1-800-SEC-0330

本招股説明書包括通過引用併入的信息(參見下文中的引用合併)，是我們已提交給證券交易委員會的S-3表格中與證券有關的註冊聲明的一部分。在證監會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們向證監會提交的註冊説明書中包含的所有信息以及隨附的證物和時間表。您應閲讀註冊聲明以及展品和時間表，以瞭解有關我們和證券的更多信息。

登記聲明、展品和時間表也可在委員會的公共資料室或其互聯網網站上查閲。

您可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室：紐約歐文廣場4號聯合愛迪生公司公司祕書，郵編：10003，獲取我們向委員會提交的文件的免費副本(電話：212-460-3192).您也可以通過我們網站www.conedison.com的投資者專區獲取備案文件。我們網站上的信息並不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

證監會允許我們通過引用將我們向他們提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以向您推薦我們之前向委員會提交的文件或將來將向委員會提交的文件，從而向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向委員會提交的通過引用併入本招股説明書的信息將自動更新並取代此信息。

我們在本招股説明書中引用了愛迪生提交給證監會的以下文件：

表格年報截至2017年12月31日的年度10-K ；

表格季度報告截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度10-Q；以及

關於表格的最新報告8-K，日期為2018年1月8日、2018年1月17日、2018年5月7日、2018年5月21日、2018年6月20日和2018年6月21日。

我們還將根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何其他文件(根據當前任何表格報告中第2.02項或第7.01項提供的文件除外)作為參考納入本招股説明書中。(br}我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的任何其他文件除外)。8-K或其他被視為在終止發售適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券之前提供的信息，而不是根據委員會的規則提交的信息)。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該陳述將被視為修改或取代。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

康愛迪生

Con Edison是一家控股公司，僅通過其子公司運營。我們於1997年在紐約州註冊成立。

我們的主要業務是紐約聯合愛迪生公司、Orange and Rockland Utilities，Inc.、Con Edison Clean Energy Business，Inc.和Con Edison Transport， Inc.。

紐約聯合愛迪生公司(Consolated Edison Company of New York，Inc.)在整個紐約市(皇后區的一部分除外)和威徹斯特縣(Westchester County)的大部分地區提供電力服務，威徹斯特縣的服務區面積約為660平方英里，人口超過900萬。紐約聯合愛迪生公司還在曼哈頓、布朗克斯、皇后區的部分地區和威徹斯特縣的大部分地區提供燃氣服務，並在曼哈頓的部分地區提供蒸汽服務。

愛迪生是一家控股公司，僅通過其子公司運營，除了在子公司的權益外，沒有其他實質性資產。我們支付債務證券的利息和普通股股息的能力取決於我們從這些子公司獲得的股息或我們出售額外證券或資產的收益。我們的公用事業公司可能向我們支付的股息受到一定的限制，正如我們最近一份年報中的合併財務報表附註所討論的那樣。表格10-K

收益的使用

除非吾等在本招股説明書的附錄中另行通知閣下，否則吾等預期會將吾等出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括(但不限於)吾等對子公司的投資、償還吾等短期債務以及回購、註銷或再融資吾等其他債務證券。我們可能會在使用前臨時投資淨收益。

收入與固定費用的比率

我們最近完成的五個會計年度和最近一個會計年度的收益與固定費用的比率年初至今季度末包括在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的運營部分通過引用併入本招股説明書中。

債務證券預計將根據愛迪生銀行和紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行(前身為紐約銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)受託人的繼任者)之間日期為2002年4月1日的契約發行，受託人(受託人))，並由日期為2009年8月1日的第一份補充契約(此類契約)修訂和補充。

根據契約發行的債務證券將是愛迪生公司的無擔保一般義務，與根據契約發行的非愛迪生公司(附屬證券)附屬義務的愛迪生公司其他無擔保債務證券享有同等和合理的兑付權；但前提是，如果與一系列債務證券有關的招股説明書附錄中有規定，債務證券將是附屬證券。

沒有要求愛迪生公司未來發行的債務證券必須根據契約發行，愛迪生公司將可以自由使用其他契約或文件，這些契約或文件包含與契約或適用於一期或多期債務證券的條款不同的條款，與該等其他債務證券的未來發行相關。任何此類其他契約或文件將在招股説明書附錄或本招股説明書修訂版中進行説明。

本契約並未特別限制愛迪生公司從事可能增加愛迪生公司或其繼任者公司債務與股本比率的交易的能力。例如，契約不限制Con Edison的負債金額、Con Edison支付股息或Con愛迪生收購紐約Con Edison或Con Edison的任何股權證券。Indenture還允許Con Edison在符合某些條件的情況下合併或合併或轉讓其資產(參見下文的合併、合併和出售 )。愛迪生必須獲得州和/或聯邦監管機構的批准才能合併或合併。

本契約的以下摘要並不聲稱是完整的，並受本契約(包括其中某些術語的定義)的制約，並通過參考本契約的整體內容而加以限定。(#**$$ ##**${##**$$}

總則：本契約規定，愛迪生公司根據本契約發行的債務證券和其他無擔保債務證券，在不限制本金總額的情況下(統稱為契約證券)，可分一個或多個系列發行，每個系列均由愛迪生公司不時授權發行。

請參閲招股説明書附錄，該説明書涉及以下未提供條款的債務證券：

(1)

債務證券的名稱；

(2)

債務證券本金總額；

(3)

代表債務證券發行價格的本金的百分比；

(4)

應支付債務證券本金和溢價(如有)的一個或多個日期；

(5)

債務證券應計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)(如果有的話)，或者該利率的確定方法；

(6)

如果債務證券的本金、保費(如有)或利息(如有)的支付金額可參照指數、公式或其他方法確定，則該等金額的確定方式；

一系列印花證券的條款應由或根據愛迪生公司董事會或其任何正式授權的委員會的決議設立，並在高級職員證書中闡明，或在補充契據中設立。上述印花證券的條款允許愛迪生公司除發行條款與先前發行的印花證券不同的印花證券外，還可以重新發行之前發行的一系列印花證券證券。上述印花證券的條款允許愛迪生公司除以與先前發行的印花證券不同的條款發行印花證券外，還可以重新發行之前發行的一系列印花證券。上述印花證券的條款允許愛迪生公司除以不同於先前發行的條款發行印花證券外，還可以重新發行之前發行的一系列印花證券。

本公司只會以註冊形式發行債券，不含優惠券，除非另有規定，否則發行的系列債券的面值為1,000美元及其整數倍數。(第2.02節)一系列的印花證券可以全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行(見《環球證券》)。將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於該等全球證券或全球證券所代表的系列中已發行的Indenture證券的本金總額。(第2.01節)轉讓或交換Indenture Securities不會收取服務費，但Con Edison可要求支付足以支付與此相關的任何税費或其他政府費用的款項。(第2.05節)

一個或多個系列的債券可以面值或折扣價發行，期限相同或不同。不計息的債務證券，發行時的利率低於

如果(A)在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在為債權人利益而轉讓或對愛迪生公司的資產和負債進行任何其他整理時，愛迪生公司的資產發生任何分配，但與《契約》允許的合併、合併、出售、轉讓或租賃有關的分配除外(見合併、合併和出售)，或(B)任何高級債務的本金應已宣佈到期並因此支付則次級證券的持有人將無權就次級證券的本金、溢價(如有)和利息接受或保留愛迪生公司的任何付款或資產分配，直至所有高級債務(或在上述(B)款所述情況下，所有因此類違約事件而到期和應付的高級債務)的持有人收到關於本金、溢價(如有)到期的全部金額，以及，以及(Br)所有高級債務的持有人將無權收到或保留有關次級證券本金、溢價(如有)和利息的任何付款或資產分配，直至所有高級債務(或在前述(B)款所述情況下，所有因此類違約事件而到期和應付的高級債務)的持有人收到關於本金、溢價(如有)的全部到期金額，以及(第14.02條)

在清償所有高級債務後，次級證券持有人將享有優先債務持有人獲得適用於高級債務的付款或分配的權利，直至所有次級證券的欠款全部清償為止。(第14.03條)

*高級債務是指愛迪生公司償還借款的所有債務(無論是否以債券、債券、票據或其他證券為代表)，但附屬證券證明的債務和附屬於附屬證券或與附屬證券平價的任何債務除外。高級負債不包括客户存款或其他金額，以確保其他人對Con Edison的義務。(第14.01條)

本契約不限制愛迪生公司可能發行的高級債務總額。截至2018年6月30日，未償還的高級債務為179億美元，不包括愛迪生為其子公司的某些義務提供的20億美元擔保。

贖回：如果招股説明書附錄中有關於特定系列印花證券的規定，則該等證券將由Con Edison選擇贖回。企業證券的贖回通知，應當在指定的贖回日期前不少於30天，也不超過60天通知該證券的登記持有人。如果要贖回的系列不到全部，受託人應以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的該系列或其部分中的某一系列或其中的一部分(br})，並由受託人以其認為適當和公平的方式選擇該系列或部分中的某一系列或其中的一部分進行贖回。

全球證券：一系列債券可能全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，這些全球證券將存放在招股説明書附錄中指定的存託機構或代表其存管。除非以最終形式將全球證券全部或部分交換為Indenture Securities，否則全球證券不得轉讓，除非該全球證券的託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人，或該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或該繼任託管機構的任何代名人轉讓給該繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。(第2.01及2.05節)

全球證券發行後，此類全球證券的託管機構將在其賬簿登記和轉移系統中，將該全球證券所代表的印製證券的本金金額分別存入在該託管機構擁有賬户的機構的賬户中(？參與者？貸記賬户應由承銷商指定，承銷商通過該承銷商銷售該等印花證券。在全球安全中的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。此類全球安全中受益的權益的所有權將顯示在此類全球安全的託管機構或參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄上，並且該所有權的轉讓僅通過這些記錄生效。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱轉移全球安全中的有利利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的所有者，該託管人或該代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券在本契約項下所代表的印花税證券的唯一所有者或持有人(視屬何情況而定)。在本契約項下的所有目的下，該託管人或該代名人將被視為該全球證券所代表的印製證券的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列的印證證券，將不會收到或有權收到最終形式的該系列印證證券的實物交割，並且不會被視為該印證的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記或持有的印製證券的本金、保費(如有)和利息(如有)將支付給作為代表該等印製證券的全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。證券的本金、保費(如有)和利息(如有)將支付給託管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為代表該等印花證券的全球證券的註冊所有人。Con Edison、託管人或該等Indenture Securities的任何付款代理均不會對與此類Indenture Securities的全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該等實益所有權權益而支付的任何款項承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

Con Edison預計，一系列企業證券的託管機構在收到有關全球證券的本金、保費(如果有的話)或利息(如果有的話)的任何付款後，將根據該託管機構的記錄顯示的與參與者在該全球證券的本金金額中的受益權益成比例的金額，立即將款項記入參與者的賬户。CON Edison還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類Global Security的實益權益所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像目前在街道上註冊的證券一樣，並將由此類參與者負責。

如果某一系列的印證證券託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，而愛迪生愛迪生公司在90天內沒有指定繼任者，愛迪生公司將以最終形式發行該系列的印製證券，以換取該系列的全球證券或代表該系列的印製證券的全球證券。此外，愛迪生可以在任何時候自行決定不發行由一家或多家環球證券代表的系列中的任何印花證券，在這種情況下，愛迪生將以最終形式發行該系列的印花證券，以換取代表該等印花證券的全球證券或環球證券。此外，如果愛迪生公司對某一系列的壓印證券有這樣的規定，則由代表該系列壓印證券的全球證券存託機構指定的每個人都可以按照愛迪生公司和該全球證券存託機構可接受的條款，以最終形式獲得該系列的壓痕證券。在任何此類情況下，全球證券託管人指定的每個人都將有權獲得該全球證券所代表的系列的最終形式的印製證券的實物交割。本金金額等同於此人在全球證券中的實益權益。

付款和付款代理：除非招股説明書中另有説明附錄中另有説明，否則Indenture Securities的本金和保費(如果有的話)將在退還此類Indenture Securities時在紐約梅隆銀行公司信託事業部支付，地址為紐約州錫拉丘茲東部桑德斯克裏克公園路111號 13057。除非招股説明書附錄另有説明，否則在登記日期為該等利息的交易結束時，將向以該等公司證券的名義登記的人支付該等債券的任何分期付款。除非招股説明書附錄中另有説明，否則此類利息將在紐約梅隆銀行支付，或通過郵寄到每個契約證券持有人註冊地址的支票支付。

Con Edison支付給付款代理的所有款項，用於支付任何契約證券的本金、保費(如果有)或利息(如果有)，但在該等本金、保費或利息(如有)兩年後仍無人認領，則該等本金、保費或利息將到期並應支付給Con Edison，而有權收取該等款項的該等Indenture Security的持有人此後將只向Con Edison尋求支付。(第12.05節)然而，根據州遺棄財產法，任何此類付款都應受到欺騙。

合併、合併和出售：契約允許愛迪生公司在未經任何契約證券持有人同意的情況下，與任何其他公司合併或合併，或將其財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓或租賃給任何人，條件是：(I)繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的公司；(Ii)繼承人承擔愛迪生公司在契約下的義務，並且(Iii)交易生效後，不會立即發生違約事件(參見違約和違約時的某些權利)，也不會發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件(br}，或同時發生這兩種情況)；以及(Iv)滿足某些其他條件。(第11.02節)《契約》不限制另一家公司合併為愛迪生公司。

修改契約：契約包含條款，允許愛迪生公司和受託人在未經契約證券持有人同意的情況下籤署補充契約，以確立可由一個或多個補充契約發行的任何系列契約的形式和條款，並增加條件，Con Edison須遵守的限制或限制，並糾正任何含糊之處，或更正或補充本契約所載任何可能與其中所載任何其他條文有缺陷或不一致的條文，或就本契約項下所產生的事項或問題作出與本契約條文不牴觸的其他條文，且不得對本契約證券持有人的利益造成不利影響，以消除任何含糊之處，或糾正或補充本契約所載任何可能有缺陷或不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出與本契約條文不牴觸的其他條文，並不得對本契約證券持有人的利益造成不利影響。本契約還包含條款，允許愛迪生公司和受託人在獲得任何系列未償還的契約證券本金總額過半數的持有人同意的情況下，如所提供的契約所證明的那樣，簽訂補充契約，對該系列的契約或任何補充契約增加或以任何方式更改或取消任何條款，或以任何方式修改該系列的持有人的權利。但該等補充契約不得(I)延長特定系列的任何契約證券的固定到期日或較早的可選擇到期日(如有)，或降低其本金或其溢價(如有)，或降低利率或延長其付息時間，或使其本金或溢價(如有) , (I)未經因此而受影響的每一項印製證券持有人同意，(Ii)減少任何系列的印製證券本金(該系列的持有人須同意任何該等補充契約)，或(Ii)未徵得該系列未償還的所有印製證券持有人的同意，以任何硬幣或貨幣(印製證券規定除外)支付的任何硬幣或貨幣的應付利息，或(Ii)減少任何系列的印製證券的本金金額(該系列的持有人須同意任何該等補充契約)。(第10.01及10.02條)

違約和違約時的某些權利：契約規定，受託人或持有該契約下未償還系列債券本金25%或以上的受託人或持有者可宣佈該系列所有契約證券的本金到期並立即支付，如果發生任何違約事件

關於該系列印製證券應發生並將繼續發生。然而，如果該系列的印製證券全部違約(除如果未償還加速本金的債券(未支付加速本金)被治癒，持有該系列未償還債券本金總額的多數的持有人可以放棄違約，並撤銷聲明及其後果。一系列債券的違約事件包括(除非在發行該系列債券的補充契約或董事會決議中明確刪除，或在任何此類補充契約中修改)：

(i)

該系列的任何契約擔保到期不支付利息，持續30天；

(Ii)

在該系列的任何契約擔保到期時，未支付本金或保險費(如有)；

(三)

沒有在該系列的公契或公債證券中履行任何其他愛迪生契約(僅為該系列以外的公債系列的利益而包括在公契或公債證券中的公契除外)，在收到受託人或持有該系列公債本金總額25%或以上的受託人或持有人的書面通知後，持續了60天；(Br)在該公契或公債證券的本金總額為25%或以上的情況下，該公契或公債系列中未清償的公債本金總額為25%或以上的承諾書或公債證券的公契，在受託人或持有該系列公債本金總額為25%或以上的持有人書面通知後持續60天；

(四)

某些破產、無力償債或重組事件；以及

(v)

可能為該系列指定的任何其他違約事件。(第6.01節)

該契約規定，根據該契約未償還的任何系列的契約證券本金總額佔多數的持有人，除某些例外情況外，可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便就該系列的契約證券向受託人提供任何補救措施，或行使受託人授予的任何權力或信託，並可代表該系列的契約證券的所有持有人放棄過去對該系列契約證券的任何違約及其後果，但下列違約除外(第6.06節)

任何系列債券的持有人不得提起任何強制執行該系列債券的訴訟，除非該系列債券的受託人在持有該系列債券的總本金為25%或以上的持有人提出請求並提出令人滿意的賠償後60天內拒絕或疏忽採取行動。該系列債券的未償還債券本金總額為25%或以上的持有人在60天內拒絕或忽略採取行動。然而，儘管本契約有任何其他規定，任何系列的契約證券持有人在到期時強制支付其契約證券的本金或保費(如果有)或利息的權利不受損害。(第6.04節)

受託人有責任就其在違約發生後90天內收到書面通知的該系列(以上概述的違約事件，不包括任何寬限期，不論是否要求發出違約通知) 向任何系列的印證證券持有人發出違約通知，除非在發出該通知之前將其治癒，但該系列的印證證券的本金、保費(如有)或利息的拖欠除外，該系列的違約事件除外，該系列的違約事件不含任何寬限期，且不論是否要求發出違約通知，受託人均須在收到書面通知後90天內向該系列的印證證券持有人發出違約通知，但該系列的違約證券的本金、保費(如有)或利息的拖欠除外。如果受託人真誠地決定扣留通知符合該等持有人的利益，則受託人可不發出通知。(第6.07節)

愛迪生公司必須每年向受託人提交一份高級人員證書，説明該等人員是否已知悉愛迪生公司在履行某些契約時的任何過失，如果知道，則説明其性質。(第4.06節)

關於受託人：《契約》規定，受託人在任何系列的契約證券發生任何違約事件之前，在該系列已經發生的所有違約事件治癒或免除之後，應僅履行契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的契約。在任何系列的契約證券的任何違約事件存在的期間，在任何系列的契約證券的違約事件發生期間，受託人應僅履行契約中明確規定的職責，不得對受託人作出任何默示的契諾或義務。在任何系列的契約證券的違約事件存在期間，受託人應僅履行本契約中明確規定的職責，且不得對受託人作出任何默示的契諾或義務。在任何系列的契約證券的任何違約事件存在期間，

受託人應就該系列行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理自身事務的情況下會行使或使用的謹慎程度和技巧相同的謹慎程度和技巧。受託人應就該系列行使該等權利和權力，並使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。(第7.01條)

受託人可以收購和持有Indenture Securities，並在符合某些條件的情況下，以其他方式處理Con Edison，就像它不是Indenture下的受託人一樣。(第7.04節)

紐約梅隆銀行是契約下的受託人，是愛迪生公司循環信貸協議下的參與銀行，是愛迪生公司的資金存管機構，在正常業務過程中為愛迪生公司提供其他服務，並與愛迪生公司進行其他銀行業務往來。

償還和解除契約；失效：在交付所有未償還的契約證券以供註銷時，或者如果所有其他契約證券在一年內到期或在贖回時支付，則在存入受託人的足夠金額和根據契約到期的所有其他款項後，契約可以得到償付和解除。(第12.01節)此外，《契約》還規定，如果在契約日期之後的任何時間，愛迪生公司在獲得特定系列的契約證券許可的情況下，應以信託形式向受託人存入(I)足以償付的資金，或(Ii)由美利堅合眾國發行或擔保的債務數額，該數額的債務連同其收益將足以或將連同其收益一起，而無需對其進行任何再投資，以使其受益於該等債券的持有人的利益。(第12.01節)此外，《契約》還規定，如果在該契約日期之後的任何時間，愛迪生公司在獲得許可的情況下，向受託人存入(I)足以償付的資金，或(Ii)由美利堅合眾國發行或擔保的債務的數額，而無需對其進行任何再投資。由於它們將不時到期，且滿足某些其他條件，受託人應取消並在其中規定的範圍內滿足關於該系列的契約。(第12.02節)介紹該系列企業債券的招股説明書副刊將更全面地描述與該系列企業債券失效有關的條款(如果有)。

提供給證券持有人的報告：愛迪生公司將在所有分發給股東的年度財務報告郵寄給股東後，儘快向其股東提供所有年度財務報告的副本。(第4.07節)

普通股説明

CON愛迪生的法定股本包括5億股普通股(每股面值0.10美元)，其中截至2018年7月31日已發行和發行的股票為311,102,989股，以及600萬股優先股(每股面值1.00美元)(優先股)，其中未發行任何股票。愛迪生愛迪生董事會有權不時將優先股作為任何系列的優先股發行，並在每個此類系列的創建過程中，通過規定發行該系列股票的一項或多項決議，在紐約州法律允許的範圍內確定該系列的股票數量以及該系列的名稱、相對權利、優先權和限制(包括股息、清算和投票權、優先權和限制)，但優先股持有人應在紐約州法律允許的範圍內確定該系列的股份數量和名稱、相對權利、優先股和限制(包括股息、清算和投票權、優先股和限制)，但優先股持有者應在紐約州法律允許的範圍內確定該系列的股票數量和指定、相對權利、優先股和限制(包括股息、清算和投票權、優先股和限制)。優先股將沒有投票權，除非如此確定或適用法律要求。

以下對普通股的描述並不完整，並受參考CON Edison的重新註冊證書的約束和限制。

紅利。在優先股(如果有)優先股的任何優先權利的約束下，當愛迪生公司董事會宣佈時，普通股有權獲得股息，愛迪生公司可以從合法可供購買的資金中購買或以其他方式收購已發行普通股。

清算權。在優先股任何優先股權利(如果有)的前提下，愛迪生公司清算後，愛迪生公司的任何剩餘淨資產均可按比例分配給普通股持有人。

授權但未發行的股份。截至2018年7月31日，已授權發行165,686,311股普通股和6,000,000股優先股，其中23,210,700股普通股由紐約愛迪生或聯合愛迪生公司作為庫存股持有。此類股票可以在未經股東批准的交易中發行，這些交易可能會阻止或增加完成收購交易的難度或成本。在這方面，Con Edison重申的公司註冊證書授予董事會廣泛的公司權力，以確立優先股的權利和優先權，可以發行一種或多種類別或系列，使持有人有權行使可能阻礙收購的權利，包括將股票轉換或交換為普通股或其他證券的權利，或在與控制權變更相關的規定情況下，要求以指定價格贖回股票的權利。(br}在與控制權變更相關的規定情況下，可發行一種或多種類別或系列的優先股，使持有者有權行使可能阻礙收購的權利，包括將股票轉換或交換為普通股或其他證券的權利，或要求以指定價格贖回股票的權利。

提前通知附例。根據愛迪生公司章程，任何股東或任何人提交的任何由任何股東提名的董事選舉提案的書面通知，必須在上一年年會週年紀念日之前不少於90天也不超過120天，由愛迪生公司的祕書在愛迪生公司的主要執行辦公室收到；但是，如果上一年沒有召開年會，或者如果適用的年會日期從上一年的年會週年日起更改了30天以上，則祕書應在愛迪生公司公開宣佈適用的年會日期後不超過10天收到該通知。

第912條。愛迪生公司受《紐約商業公司法》第912條的約束。因此，Con Edison不得在自感興趣的股東首次成為感興趣的股東之日起五年內與任何感興趣的股東進行業務合併，如合併、合併、資本重組、資產出售或股票處置，除非：

導致感興趣的股東首先成為感興趣的股東的企業合併或股票收購，在感興趣的股東成為感興趣的股東之前，經愛迪生公司董事會批准。

該企業合併由無利害關係的股東在不早於利害關係股東首次成為利害關係股東之日起五年內召開的CON Edison股東大會上批准。

業務合併符合某些公允價格估值要求。

？感興趣的股東是指任何持有愛迪生公司20%或以上已發行有表決權股票的實益擁有人，或者是愛迪生公司的關聯公司或聯營公司，且在之前五年的任何時候，該公司直接或間接地是愛迪生公司當時已發行有表決權股票的20%或以上的實益擁有人。

我們可以(A)通過代理；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者提供證券；或(D)通過上述或其他銷售方式的組合。我們的證券也可能與遠期銷售協議一起發售。我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括：(1)任何承銷商、交易商、代理人或直接購買者的身份及其承銷或購買的證券金額及其補償；(2)證券的首次發行價和我們將從出售證券中獲得的收益；(3)證券將在其上市的任何證券交易所。

預計與任何證券有關的任何承銷協議將(1)使承銷商有權獲得愛迪生根據修訂後的《1933年證券法》承擔的某些民事責任的賠償，或承擔承銷商可能需要為此支付的款項，(2)規定承銷商的義務將受到某些先決條件的約束，以及(3)規定承銷商一般有義務購買所有此類證券(如果購買了)。承銷商或關聯公司可以在正常業務過程中與愛迪生及其關聯公司進行交易或為其提供服務。

與特此發行相關的證券，任何承銷商都可以在公開市場買賣。這些交易可能包括超額配售、穩定交易和購買，以回補承銷商建立的與發行相關的空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買，承銷商建立的空頭頭寸涉及承銷商出售的證券多於他們從愛迪生公司購買的證券。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果承銷商在穩定或覆蓋交易時回購了這些證券，承銷商可以收回對經紀自營商在此次發行中出售的證券的出售特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，可能高於公開市場上的價格；如果這些活動開始，可以隨時停止。這些交易可能會在非處方藥不管是不是市場。

預期交割日期將載於有關發售證券的招股説明書附錄內。

法律事務

除非招股説明書附錄中另有規定，否則證券的有效性和某些其他相關法律事項將由愛迪生公司高級副總裁兼總法律顧問伊麗莎白·D·摩爾(Elizabeth D.Moore，Esq.)和紐約的Searman&Sterling LLP傳遞給愛迪生公司。與證券相關的某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP(紐約公園大道200號，New York 10166)轉交給任何承銷商。亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所(Hunton Andrews Kurth LLP)不時地為愛迪生(Con Edison)的附屬公司提供法律服務，並可能為其提供法律服務。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在《財務報告內部控制管理報告》中)通過參考《表格年報》納入本招股説明書。截至2017年12月31日的年度的10-K是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，該報告是根據普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威提供的。



每一類的標題證券須予登記	金額成為註冊	擬議數最大值發行價每單位	擬議數最大值集料發行價	數量註冊費用(1)(2)
0.65%債券，2020 A系列	$650,000,000	99.982%	$649,883,000	$70,902.24

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄