The Korea Fund, Inc.



	不需要任何費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易適用的每類證券的名稱：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值 (説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)	建議的交易最大合計價值：
	(5)	已支付的總費用：

☐	以前使用初步材料支付的費用：

☐	如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中該複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或時間表以及提交日期確定以前提交的申請。

	1)	之前支付的金額：
	2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	3)	提交方：
	4)	提交日期：

2020年8月28日，該基金宣佈，它正在尋求與摩根大通資產管理(亞太)有限公司(JPMorgan Asset Management(Asia)Limited)(摩根大通亞洲)(JPMorgan Asia) 以及摩根大通亞洲的關聯公司(包括摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)和摩根大通基金有限公司(JPMorgan Funds Limited))達成安排，擔任該基金的管理人和託管人。在此之前，董事會根據AllianzGI U.S. 決定放棄擔任美國註冊公開賽的贊助商/管理員的決定，進行了搜索過程-以及封閉式基金。這一變化將導致基金的過渡。日復一日為摩根大通亞洲及其附屬公司提供投資組合管理、行政管理、基金會計、託管和其他服務。

在即將召開的特別會議上，股東將被要求就基金與摩根大通亞洲之間擬議的新投資諮詢協議進行審議和投票。經考慮後，董事會相信摩根大通亞洲及其聯屬公司具備提供優質投資管理及其他服務所需的經驗、能力及資源。日復一日基金的運作。董事會一致批准了該基金的這一提議，並建議每位股東投票支持這一提議。

提前感謝您參加這次重要的投票。

你非常真誠的，

LOGO

朱利安·裏德

董事局主席

2020年11月30日

請股東在隨附的委託書上簽名並註明日期，並將其放在已付郵資的信封內郵寄，或通過互聯網或電話投票，以確保會議法定人數。無論您擁有的股份是少還是多，這一點都很重要。

董事會和AllianzGI美國公司都對基金股東的健康和旅行擔憂以及公共衞生官員不斷變化的建議非常敏感。由於……帶來的困難新冠肺炎，會議將通過電話進行。任何希望通過電話參加會議的股東都可以這樣做。如果您是截至2020年10月29日基金份額的創紀錄持有者，請在不遲於下午3點之前向AST Fund Solutions，LLC(ASTä)發送電子郵件至 attendameeting@astfinal.com。東部時間2020年12月10日報名。請在主題欄中填寫基金名稱，並在電子郵件正文中提供您的姓名和地址。然後，AST將通過電子郵件向您發送會議登錄信息和在會議期間進行投票的説明。如果您在2020年10月29日通過中介機構(如經紀自營商)持有基金股票，並且希望參加會議，請不遲於下午3：00向AST發送電子郵件至attendameeting@astfinial.com。東部時間2020年12月10日報名。請在主題欄中填寫您的基金名稱，並提供您的名稱、地址以及您的中介機構在2020年10月29日的所有權證明。請注意，如果您希望在會議上投票，您必須首先從您的中介機構獲得一份法定委託書，該委託書反映了基金的名稱、您持有的基金份額數量以及您的姓名和電子郵件地址。您可以從您的中介轉發一封包含法定代理的電子郵件，或通過電子郵件將法定代理的圖片附加到AST，地址為attendameeting@astfinial.com，並在主題行中填入法律代理。然後，AST將通過電子郵件向您發送電話會議撥入信息和在會議期間進行投票的説明。

鑑於與以下方面相關的不確定性如果使用新冠肺炎，基金組織保留更改會議日期、時間、地點或方式的靈活性。如果發生此類變更，基金將發佈新聞稿宣佈變更，並在SEC的EDGAR系統上提交公告等步驟，但不得向股東提供額外的徵集材料或以其他方式修改基金的委託書。儘管尚未做出決定，但基金可能會考慮對與會者實施額外的程序或限制，但須受適用法律施加的任何限制。基金計劃在https://www.thekoreafund.com/，上宣佈這些變化(如果有的話)，並鼓勵您在會議前查看本網站。

無論您擁有多少股份，在會議上或由代理人代表您的股份都是很重要的。如果您不希望參加會議，請按照您的代理卡上的説明通過電話或通過互聯網給出投票指示，或者，如果您希望通過郵寄投票，您可以通過填寫、簽名、日期和退回代理卡來投票。請給出您的投票指示或及時提交您的委託卡，以避免進一步徵集委託書的任何額外費用，並使會議如期舉行。

關於2020年12月11日召開的股東大會備齊代理材料的重要通知

委託書聲明和隨附的股東特別大會通知可免費獲取，方法是遵循您在互聯網上提供代理材料通知上的説明。此外，股東可以在其日期為2020年8月28日的年度股東報告中找到有關該基金的重要信息，包括截至2020年6月30日的財年的財務報告。應要求，基金將免費向每一位收到網上可獲得代理材料通知或代理聲明的人提供一份這些報告的副本。您可以通過訪問www.thekoreafund.com或致電基金股東服務代理(網址：www.thekoreafund.com)免費獲取這些報告的副本。地址：紐約百老匯1633號，郵編：10019。

韓國基金公司是馬裏蘭州的一家公司，其董事會(董事會或董事)正在就將於2020年12月11日(星期五)通過電話會議召開的股東特別會議向基金普通股持有人(股東)徵集委託書，該電話會議將於2020年12月11日(星期五)東部時間上午9點開始(該會議將在任何休會或延期期間舉行)。(br}董事會或董事會)是馬裏蘭州公司(The Fund)下屬的韓國基金公司(The Korea Fund，Inc.)的董事會，正在就將於2020年12月11日(星期五)通過電話會議召開的股東特別會議及其任何休會或延期向該基金的普通股持有人(股東大會)徵集委託書。

董事會已將2020年10月29日的收盤日期定為記錄日期(記錄日期)，以確定有權就會議及其任何延期或休會發出通知並在會上投票的基金股東。記錄日期的股東將有權為每股全額股份投一票，併為持有的每股零碎股份按比例投一票，沒有累計投票權，對他們有權投票的每個事項。截至記錄日期，已發行的基金普通股有5,031,219股(即已發行的普通股)。

正如之前報道的那樣，該基金目前的投資管理公司安聯全球投資者美國有限責任公司(Allianz Global Investors U.S.LLC)已決定放棄作為美國註冊開放式基金的發起人/管理人提供服務的業務。封閉式基金。2020年8月28日，該基金宣佈，它已經進行了搜索過程，並決定與摩根大通資產管理(亞太)有限公司(JPMorgan Asia Crill)達成安排，以擔任該基金的投資顧問，並與摩根大通亞洲的附屬公司(包括摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)和摩根大通基金有限公司(JPMorgan Funds Limited))合作，擔任該基金的管理人和託管人(過渡時期)。

董事會一致批准了與摩根大通亞洲公司(JPMorgan Asia)擬議的投資諮詢協議(擬議的投資諮詢協議)，以及與摩根大通亞洲的關聯公司(統稱為摩根大通)的擬議的行政、託管和其他協議，並建議擬議的投資諮詢協議提交股東批准。這個

董事會相信，摩根大通擁有提供合格投資管理和其他服務所需的經驗、能力和資源日復一日基金的運作。除其他考慮因素外，董事會還考慮到摩根大通已同意以估計與基金當前費用和支出水平大致相同的費用和支出水平向基金提供此類服務。

根據股東的批准，過渡目前計劃在2021年1月1日左右進行，也就是基金目前與AllianzGI U.S.的投資管理協議計劃終止的第二天。如果股東不批准建議的投資諮詢協議，董事將採取他們認為對基金和股東最有利的進一步行動。

股東特別大會通知、本委託書和委託卡將於2020年11月30日左右或之後在可行的情況下儘快提供給登記在冊的股東。

如果所附委託書已籤立並退回，該投票仍可在基金使用前的任何時間通過基金收到的書面通知(致基金主要執行辦公室，地址：紐約百老匯1633號，紐約10019)、籤立後日期的委託書、基金收到隨後有效的互聯網或電話投票，或虛擬出席會議和投票的方式在撤銷。通過互聯網或電話投票的代理可以在投票前的任何時間被撤銷，其方式與通過郵件投票的代理可以被撤銷的方式相同。請注意，僅通過電話出席會議而不進行投票並不會撤銷有效的委託書。

所有及時收到的正式執行的委託書(如隨附的委託書上所述)將按照委託書中的規定進行投票。除非標明相反的説明，否則代理人將被投票支持該提案。敦促股東迅速提交他們的投票指示。

基金向所有股東提供定期報告，其中重點介紹相關信息，包括投資結果和對投資組合變化的審查。您可能會額外收到一份基金截至2020年6月30日的財政年度報告，以及一份基金的半年度報告在截至2019年12月31日的六個月內，免費撥打基金股東服務代理電話(800)254-5197或致函基金地址：1633Broadway，New York，New York 10019。

該基金目前的投資管理公司AllianzGI U.S.已決定放棄擔任美國註冊開放式基金的贊助商/管理人的業務-以及封閉式基金。因此，董事會進行了尋找過程，並決定與摩根大通亞洲公司作出安排，以擔任基金的投資顧問，並與摩根大通亞洲關聯公司(與摩根大通亞洲公司、摩根大通實體或摩根大通一起)擔任基金的管理人和託管人(過渡)。

目前，AllianzGI U.S.根據單一投資管理協議(以下定義為當前的IMA)提供或獲取基金所需的投資諮詢和行政服務，基金和/或AllianzGI U.S.保留道富銀行和信託公司(道富銀行和信託公司)，為基金提供託管和基金會計服務。關於預期的過渡，董事會一致批准了擬議的投資諮詢協議，根據該協議，摩根大通亞洲將提供日復一日基金所需的投資組合管理服務。董事會還一致通過：(I)基金與摩根大通基金有限公司(JPMFL)之間的新服務協議，根據該協議，JPMFL將為基金提供或促使合規、法律、記錄保存、服務提供者監督以及其他行政服務，包括提供JPMFL或其關聯公司的人員擔任基金官員；(Ii)基金與摩根大通銀行(JPMorgan Bank，N.A.)之間的新基金行政服務協議。以及(Iii)基金與摩根大通之間新的全球託管協議，根據該協議，摩根大通將擔任託管人，並代表基金提供相關服務(連同摩根大通的其他協議)。過渡後，根據擬議的投資諮詢協議和其他摩根大通協議，摩根大通實體將共同為該基金提供目前由AllianzGI U.S.根據當前的IMA提供或採購的所有投資諮詢和行政服務，而摩根大通將以該基金目前託管人的身份向該基金提供目前由道富銀行提供的託管服務。以下討論了摩根大通其他協議下的費用和支出安排。

該基金的股東被要求批准擬議中的與摩根大通亞洲的投資諮詢協議(此提議)。

即將召開的會議。對於摩根大通的其他協議，不需要或不尋求股東批准。然而，在擬議的投資諮詢協議獲得股東批准並生效之前，摩根大通與摩根大通的其他協議和相關安排將不會生效。根據股東的批准，過渡目前計劃在2020年1月1日左右進行，也就是基金目前與AllianzGI U.S.的投資管理協議計劃終止的那一天。如果股東在本次會議上未批准擬議的投資諮詢協議，董事會可根據規則決定任命摩根大通亞洲公司或另一名臨時投資顧問。15A-4根據1940年修訂的《投資公司法》及其規則和條例(1940年《投資公司法》)，清算基金或尋求其他可能的選擇。

有關摩根大通亞洲區擬議投資顧問的信息

摩根大通亞洲公司與摩根大通的各種附屬投資顧問和資產管理部門共同組成了摩根大通資產與財富管理公司的資產管理業務。摩根大通資產管理公司(J.P.Morgan Asset Management)是摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)及其全球附屬公司資產管理業務的營銷名稱。JPMC是一家上市的全球金融服務公司。摩根大通亞洲公司是摩根大通資產管理(亞洲)公司的全資子公司，而摩根大通資產管理(亞洲)公司是摩根大通的子公司。摩根大通亞洲於1974年11月26日在香港註冊成立。截至2019年12月31日，摩根大通亞洲管理着65,203,872,737美元的資產，涉及一系列銀行機構、集合投資工具、養老金、政府實體、主權財富基金和保險公司。截至提交本委託書之日，基金董事並無於摩根大通亞洲擁有證券或擁有任何其他重大直接或間接權益。摩根大通亞洲目前不擔任任何根據1940年法案註冊的投資公司的投資顧問。


姓名：	主要職業：	年摩根大通：	幾年來行業：
阿亞茲·哈蒂姆·易卜拉欣	董事總經理(全球EMAP投資組合經理)	4	30
陳馮富珍(Edwin Tun Kay Chan)	常務董事	18	25
邵彥豪	常務董事	8	19
穆裏爾·葉爾克·關鬆	首席合規官、常務董事	21	28
克洛伊·路易斯·託馬斯	常務董事	21	23
丹尼爾·詹姆斯·沃特金斯	常務董事	22	22

該基金的投資組合將由摩根大通亞洲韓國投資團隊John Cho和Seol Kim管理，他們是摩根大通新興市場和亞太地區(EMAP)股票團隊的成員，並由更廣泛團隊中的產品和行業分析師提供支持。摩根大通亞洲擁有強大的以團隊為導向的投資方式，整個集團的投資組合經理和研究分析師都參與了投資過程。

約翰·周執行董事，是駐香港的EMAP Equities團隊中的韓國股票國家專家。他於2007年加入該公司，並於2011年從首爾調至香港，擔任目前的職位。在此之前，他在韓國股票銷售部門工作了七年，最後一份工作是在友利投資證券公司(Woori Investment&Securities)。約翰獲得了理學碩士學位。英國雷丁大學的國際證券、投資和銀行專業，以及加拿大威爾弗裏德·勞裏埃大學的商業經濟學碩士學位。

阿亞茲·易卜拉欣常務董事，是投資組合經理，駐香港的EMAP股票團隊亞太區團隊的聯席主管。他還擔任亞太資產配置委員會(Asia Pacific Asset Allocation Committee)主席。在2015年9月加入JPMAM之前，Ayaz曾在Amundi Hong Kong工作，在那裏他擔任了五年多的亞洲(日本除外)股票首席信息官和副首席執行官(CEO)。在此之前，Ayaz是滙豐全球資產管理公司和德意志資產管理公司的亞太區首席信息官。1991年至2002年，他在法國農業信貸銀行資產管理香港公司(現更名為Amundi Hong Kong Limited)工作，最初擔任投資經理，隨後擔任亞洲首席信息官。Ayaz 擁有英國東安格利亞大學的民法博士學位(DCL)和會計學理學學士學位(榮譽)。

Seol Kim，美國副總統，是位於首爾的EMAP Equities 團隊中的韓國股票國家專家。Seol於2016年從法國巴黎銀行(BNP Paribas)加盟該公司，在那裏她是一名韓國股票銷售人員。在此之前，她在KB Asset Management擔任了5年的研究分析師。她還曾在瑞銀(UBS)和摩根大通(JPMorgan)擔任投資分析師。 Seol於2003年在三星SDS開始了她的職業生涯，並獲得了理學學士學位。倫敦經濟學院數學與經濟學專業。

有關摩根大通其他實體的信息

根據上述其他摩根大通協議，摩根大通將擔任該基金的管理人，摩根大通將擔任託管人。JPMFL是一個該基金是摩根大通亞洲的英國聯營公司，如果上述過渡完成，預計將要求董事會批准以下個人為該基金的高級管理人員，每個人都是摩根大通或其聯營公司的僱員。

總裁兼首席執行官西蒙·克里奇

西蒙·克里奇常務董事，是摩根大通資產管理公司(J.P.Morgan Asset Management s)的負責人封閉式基金業務。在2017年清算之前，Simon曾擔任摩根大通中國區基金公司(NYSE：JFC)董事兼總裁，並在2014年至2019年期間擔任臺灣基金公司(NYSE：TWN)總裁。Simon自1984年以來一直是一名員工，擁有30多年的封閉式基金經驗。在1990年代的大部分時間裏，他與怡和弗萊明一起在亞洲工作，在香港、日本和馬來西亞工作，負責在這些國家發展他們的共同基金業務。

首席財務官/財務主管：尼爾·馬丁

尼爾·馬丁執行董事，是英國產品管理與監督部門英國客户服務委員會的負責人。尼爾僅負責為摩根大通英國和盧森堡基金範圍提供公司祕書服務，並僅為摩根大通英國基金範圍提供產品管理和監督。這包括日常資產淨值監督、財務報表編制、客户報告、供應商管理和某些監管職責。尼爾從2014年至2017年擔任摩根大通中國區基金公司(紐約證券交易所代碼：JFC)的財務主管。

國務卿保羅·温希普

保羅·温希普美國副總統是摩根大通資產管理公司投資信託業務的祕書。自2014年初加入摩根大通以來

他曾在摩根大通歐洲投資信託公司、摩根大通俄羅斯證券公司、摩根大通多資產信託公司和臺灣基金公司工作。保羅從倫敦Trafalgar House公司的公司祕書開始培訓，過去10年一直擔任倫敦金融城企業信託公司的公司祕書，最近在巴黎的阿加汗經濟發展基金(Aga Khan Fund For Economic Development)擔任公司祕書。他擁有法學學士學位(榮譽)，是特許治理學會(前身為特許祕書和行政人員學會)和税務技術人員協會的會員。

首席合規官--斯蒂芬·昂格曼

斯蒂芬·昂格曼董事總經理 ，是摩根大通基金的首席合規官。他自2000年以來一直是一名員工，此前曾管理基金管理集團(Funds Administration Group)，支持摩根大通共同基金和另類產品。在加入公司之前，史蒂芬在保誠金融的資產管理業務中擔任過多個職位，包括助理總法律顧問、税務總監和基金管理部聯席主管。史蒂芬曾是普華永道(紐約)的税務高級經理和Dietrick&Carter PC的助理律師。他擁有弗吉尼亞大學的英語學士學位，裏士滿大學法學院的法學博士學位，以及紐約大學法學院的税法法學碩士學位。史蒂芬還持有7系列和66系列的許可證。他是紐約州和弗吉尼亞州州律師協會的成員，也是註冊會計師。

現行投資管理協議説明

如上所述，安聯GI美國公司目前是該基金的投資管理人(提供投資諮詢和行政服務)，該協議日期為2007年4月11日，並於2013年4月1日修訂並重述，該協議由AllianzGI美國公司與該基金(當前的IMA)簽訂。基金董事會和非1940年法案所界定的基金、安聯美國或摩根大通亞洲的董事(獨立董事)最近於2019年10月24日批准延續現有的IMA，為期一年。截至2020年12月31日的一年。目前的IMA最後一次提交給該基金的股東是在2007年4月11日的一次會議上(當時該基金的投資經理是RCM Capital Management LLC，該公司隨後於2013年4月1日併入AllianzGI U.S.)。

服務。根據目前的IMA條款，在董事會的監督下，AllianzGI U.S.有義務繼續為該基金提供投資計劃，代表該基金做出投資決定，

購買和出售投資組合證券的所有訂單，併為基金的運作提供合理必要的行政服務，包括但不限於：提供辦公空間和設備，提供簿記和文書服務(不包括資產淨值的確定和股東會計服務)，以及支付與AllianzGI U.S.關聯的基金高級管理人員和董事的所有工資、費用和開支。

補償。作為對AllianzGI U.S.提供的服務和提供的設施以及AllianzGI U.S.承擔的費用的補償，本基金根據本基金的日均資產淨值，按照現行IMA向AllianzGI U.S.支付以下年度百分比的管理費：

現行IMA下的年度管理費費率

(按基金每日平均淨資產計算)


第一批2.5億美元	0.750	%
接下來是2.5億美元	0.725	%
接下來是2.5億美元	0.700	%
接下來是2.5億美元	0.675	%
超過10億美元的款額	0.650	%

除了如上所述，基金根據目前的IMA支付的投資管理費外，基金目前直接承擔其他行政服務的費用和當前IMA以外的費用，包括與各種第三方服務提供商相關的費用，如審計、保管、法律、轉讓代理、印刷和基金所需的其他服務。基金目前直接承擔其他管理服務的費用，包括與各種第三方服務提供商相關的費用，如審計、保管、法律、轉讓代理、印刷和基金所需的其他服務。這些服務的費用和開支目前包括在基金的總支出中，並由基金的股東承擔。

任期/終止/修訂。當前的IMA在最初的中發揮了最大作用為期兩年，此後須根據1940年法令(即經董事會批准，或基金未償還表決權的多數(br}，在任何情況下，均由多數獨立董事親自投票)。目前的IMA也可以隨時終止，不受懲罰：(I)由基金(通過基金的大多數未償還有表決權證券或多數董事投票)終止；或(Ii)由AllianzGI U.S.終止，每種情況下都需要在60天內向另一方發出書面通知。此外，如果發生其轉讓(如1940年法案所定義)，當前的IMA將自動終止。目前的IMA不得進行實質性修改，除非此類實質性修改在會議上獲得尚未完成的多數成員的贊成票通過。

注意/責任標準。目前的IMA規定，如果AllianzGI美國公司沒有故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽，或魯莽地無視其在現行IMA下的義務和職責，則AllianzGI美國公司(包括其高級管理人員、董事和合作夥伴)不會因在提供當前IMA下的服務的過程中或與其相關的任何作為或不作為而對該基金或其任何股東、高級管理人員、合夥人或董事承擔任何責任。

對擬議的投資諮詢協議的説明

在2020年11月6日舉行的會議上，董事會(包括獨立董事)一致批准了摩根大通亞洲與基金之間的擬議投資顧問協議(該協議的表格附於本委託書的附錄A)，但需得到基金股東的批准。如果建議的投資顧問協議未能在本次會議上獲得股東的批准，董事會可根據規則決定臨時任命摩根大通亞洲公司或另一名投資顧問。15A-4根據1940年法案，清算基金或尋求其他可能的選擇。以下資料概述建議的投資顧問協議的主要條款，並完全參照本協議附錄A所載的協議形式予以保留。

服務。根據建議的投資諮詢協議，在董事會的全面監督下，摩根大通亞洲將管理基金的投資運作，並決定基金所持證券和投資(包括現金)的構成、購買、保留和處置以及與之相關的協議，所有這些都將根據基金聲明的投資目標和政策進行。在此過程中，摩根大通亞洲將為基金提供持續的投資計劃，並不時決定基金將購買、保留、出售或出借哪些投資或證券，以及哪些資產將作為現金投資或未投資，並將影響基金的投資組合交易。摩根大通亞洲公司還將代表該基金向董事會報告其服務情況，保存有關該基金投資的必要賬簿和記錄，以及

行使或促使行使基金投資附帶的任何投票權，或基金在集體訴訟程序或與基金投資有關的其他公司或法律訴訟方面的任何權利。根據擬議的投資諮詢協議，摩根大通亞洲將承擔並支付維持其員工和人員的費用，並自費提供履行協議項下義務所需的設備、辦公場所、辦公用品和設施。

補償。根據擬議的投資諮詢協議，作為對摩根大通亞洲提供的服務和提供的便利以及摩根大通亞洲承擔的費用的補償，基金將根據基金的日均資產淨值，按以下年度百分比向摩根大通亞洲支付費用：

建議的投資諮詢協議下的年度管理費費率

(按基金每日平均淨資產計算)


第一批2.5億美元	0.700	%
超過2.5億美元的款額	0.650	%

任期/終止/修訂。建議的投資諮詢協議，如果得到股東的批准，將保持對基金的完全效力，除非按下文所述提前終止。繼續存續的期限為兩年，此後每年繼續，但須至少每年(I)經董事會或基金的大多數未償還有表決權證券(定義見1940年法案)表決通過；及(Ii)由多數獨立董事在為此目的召開的會議上親自投票(或符合適用法律、法規及相關證券交易委員會指引及救濟的其他規定)。建議的投資諮詢協議也可以在不支付任何罰款的情況下隨時終止，也可以通過基金全體董事的多數投票，或通過在60天內向摩根大通亞洲發出書面通知，或由摩根大通亞洲公司在90天內向基金髮出書面通知，以贊成票的方式終止，而無需支付任何罰款，也可以通過基金全體董事的過半數投票，或由摩根大通亞洲公司在90天內向基金髮出書面通知而隨時終止，而無需支付任何罰款，也可由摩根大通亞洲公司隨時終止，而無需支付任何罰款，也可以通過基金全體董事的多數投票，或通過向摩根大通亞洲發出書面通知的60天的贊成票終止。擬議的投資諮詢協議將在發生轉讓時自動立即終止(如1940年法案所定義)。

標準或護理/責任。擬議的投資諮詢協議規定，摩根大通亞洲公司不對基金因與協議有關的事項而遭受的任何判斷錯誤或法律錯誤或遭受的任何損失承擔責任，但因違反協議而造成的損失除外。

由於摩根大通亞洲公司在履行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或因其魯莽地無視本協議規定的義務和義務而造成的損失，對接受服務補償的受託責任(在這種情況下，任何損害賠償金應限於《1940年法案》第36(B)(3)條規定的期限和金額)或損失的受託責任(在這種情況下，任何損害賠償金應限於《1940年法案》第36(B)(3)條規定的期限和金額內)或因摩根大通亞洲公司在履行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽而造成的損失。

生效日期。如果擬議的投資諮詢協議獲得基金股東的批准，它將在終止當前IMA的同時生效。本屆IMA的任期將於2020年12月31日到期。建議的投資諮詢協議的實際生效日期將是基金、摩根大通亞洲和安聯美國共同商定的日期和時間，以實現基金和股東的有效過渡。

目前的IMA和擬議的投資諮詢協議下的費用和支出的比較。

如上所述，在過渡之後，根據擬議的投資諮詢協議和其他摩根大通協議，摩根大通亞洲公司和其他摩根大通實體將共同為該基金提供目前由AllianzGI U.S.根據當前的IMA提供或採購的所有投資諮詢和行政服務，而摩根大通將以該基金當前託管人的身份向該基金提供目前由道富銀行提供的託管服務。

根據擬議的投資諮詢協議應支付的擬議諮詢費如上所述。董事會亦已批准與摩根大通的費用協議，列明根據基金行政服務協議及全球託管協議，須就基金會計及其他行政服務及託管服務向摩根大通支付或償還的費用及開支。根據摩根大通與該基金的預期服務協議，摩根大通無權從該基金獲得任何補償或補償，並將根據摩根大通的公司間安排，由摩根大通亞洲補償或補償其服務。董事會還批准了一項擬議的費用限制安排(費用限制) 根據該安排，摩根大通亞洲將同意免除其部分投資顧問費和/或支付基金的費用，以便在擬議的投資諮詢協議生效後的三年內，基金的費用和支出(I)目前由AllianzGI美國公司根據當前的IMA提供的行政服務的費用和支出不超過78000美元，以及(Ii)由AllianzGI美國公司目前提供或採購的基金會計服務的費用和支出這個

根據當前的IMA，在截至2020年6月30日的財年中，向AllianzGI U.S.支付的管理費總額為1,171,092美元。在此期間，該基金沒有向AllianzGI U.S.或其附屬公司支付其他費用。如果根據擬議的諮詢協議，擬議的0.70%的年度諮詢費生效，AllianzGI U.S.將獲得1,093,019美元，比該基金根據當前IMA支付給AllianzGI U.S.的總金額低6.67%；然而，如上所述， AllianzGI

1940年法案要求董事會和大多數獨立董事分別投票，批准代表基金與摩根大通亞洲公司擬議的投資諮詢協議(如本節中使用的協議)。該基金董事會由三名董事組成，他們都是獨立董事。在視頻/電話會議上¹董事會於2020年11月6日舉行會議，根據董事會合同委員會(由所有三名獨立董事組成)的推薦，批准了擬議的投資諮詢協議。在董事會審核協議的整個過程中，獨立董事從在1940年法案事務方面經驗豐富的法律顧問那裏獲得了法律意見，並在整個過程中分別與他們會面。

董事們相信，多年來，AllianzGI美國公司為該基金提供了良好的服務。然而，AllianzGI美國公司今年早些時候(2020年7月)宣佈，它打算退出作為美國註冊公開賽贊助商/管理員的業務-以及封閉式基金將於2020年底左右到期。在瞭解到這一進展後，基金董事會進行了一次搜索過程，考慮並採訪了幾家大型資產管理公司，這些公司擁有管理投資工具的經驗，這些投資工具側重於基金等韓國股票證券，尤其是封閉式基金。在搜索過程完成後，基金於2020年8月28日宣佈，它已決定與摩根大通亞洲及其附屬公司達成安排，以取代AllianzGI U.S.擔任基金的投資顧問和管理人。

在與摩根大通就建議的投資諮詢協議及其他摩根大通協議的條款及安排進行磋商後，董事向摩根大通亞洲及其他適用的摩根大通實體提出書面要求，要求提供所有

¹	董事會和獨立董事決定依靠美國證券交易委員會(SEC)發佈的一項命令給予的救濟，該命令允許基金董事會在遠程舉行的會議上批准諮詢合同，而不是面對面迴應新冠肺炎對投資顧問和基金的影響

(Ii)有關摩根大通亞洲投資組合經理和其他人員的背景和資歷的信息，這些人員將代表該基金提供投資管理、研究、投資組合交易和其他資產管理服務，以及摩根大通亞洲現有的相關技術和系統；亞洲投資組合經理和其他人員將代表該基金提供投資管理、研究、投資組合交易和其他資產管理服務，以及摩根大通亞洲現有的相關技術和系統；

(Iii)有關摩根大通亞洲在管理基金投資組合時使用的韓國股票策略與美國AllianzGI美國使用的方法有何不同的信息，包括預計投資組合營業額和與過渡相關的基金相關成本的估計；

(Iv)有關摩根大通亞洲和其他適用的摩根大通實體(包括摩根大通和JPMFL)的整體組織結構的信息，包括有關客户和管理下的資產、財務資源和業績的信息，以及將向基金提供行政、基金會計、法律、合規、託管和其他服務的高級管理人員和其他人員的信息，包括摩根大通亞洲的當前表格ADV和摩根大通亞洲母公司JPMorgan Chase&Co.的最新審計財務報表，以及a

(V)晨星(Morningstar)彙編的關於摩根大通基金和賬户在截至2020年8月31日的不同時期以韓國股票證券為重點的投資業績的信息，與該基金和可比較的同業基金組的投資業績以及適用的基準指數進行比較；

(Vi)晨星(Morningstar)彙編的關於基金根據擬議的投資諮詢協議和與摩根大通的其他預期安排提出的投資管理費和估計的年度總費用的信息，與基金目前與AllianzGI U.S.作為投資經理的費用和支出以及與同類基金的費用和支出進行比較；

(Ix)介紹過渡後摩根大通實體將向基金提供的各種行政、合規、法律、基金會計、供應商監督和其他服務，以及摩根大通實體在這些領域的相關經驗，以及負責提供這些服務的摩根大通人員的經驗和資格，包括擬在過渡後擔任基金主要執行幹事的人員(包括總裁、財務主管、首席合規官和首席法務官)；

(X)摩根大通亞洲和其他摩根大通實體將為基金申請和實施的合規政策和計劃的説明，包括與潛在利益衝突有關的政策和計劃；

(Xi)對摩根大通亞洲和摩根大通為監督和管理各類投資、運營、業務和戰略風險以及其他風險(包括業務連續性和災難恢復以及網絡安全和數據安全風險)而實施的各種計劃的描述；

(Xii)任何*摩根大通可能因其與IMF的關係而實現的附帶好處；以及

(Xiii)有關摩根大通亞洲在管理該基金時可能體驗到的潛在規模經濟的信息。

收到所要求的信息後，董事會及其合同委員會與其法律顧問以及摩根大通和安聯美國的代表進行了幾次電話和視頻會議。審查和討論所提供的材料和擬議安排，其中包括合同委員會和董事會於2020年10月22日舉行的會議，以及合同委員會和董事會於2020年11月6日舉行的額外會議，董事會在這些會議上批准了擬議的投資諮詢協議和相關安排 (統稱為審查會議)。

在審議會議期間，董事考察了摩根大通亞洲和其他摩根大通實體為該基金提供優質投資諮詢、行政和其他服務以取代AllianzGI U.S.的能力。除其他信息外，受託人們考慮了摩根大通亞洲將採用的投資理念和研究以及決策程序；摩根大通亞洲的基本原則是：投資理念、研究和決策流程。在審查會議期間，董事會審查了摩根大通亞洲和其他實體向該基金提供高質量投資諮詢、行政和其他服務的能力，以取代AllianzGI U.S.。受託人們考慮了摩根大通亞洲將採用的投資理念和研究以及決策流程；自下而上的流程在某些方面不同於AllianzGI U.S.目前對該基金所採用的投資流程，以及預計由於過渡和相關成本，該基金預計將經歷的投資組合週轉；負責該基金投資組合管理和交易的摩根大通亞洲主要顧問人員的經驗；摩根大通亞洲吸引和留住人才的能力；以及將為該基金提供服務的摩根大通亞洲和其他摩根大通實體的高級管理人員和員工的能力。此外，董事考慮了摩根大通亞洲及其他摩根大通實體在遵守監管及遵守基金的投資政策及限制方面將提供的服務質素；摩根大通將負責向基金提供或為基金採購的監管及行政服務的性質及質量；以及可能影響摩根大通亞洲或其他摩根大通實體根據建議的投資顧問協議及其他摩根大通協議向基金提供優質服務的能力的條件。這些因素包括摩根大通的財務狀況和運營穩定性，以及與摩根大通將該基金作為新客户接受相關的任何預期的投資或人力資源或能力限制。

除其他資料外，董事審閲了顯示摩根大通專注於韓國股票的基金及賬户在截至2020年8月31日的不同時間段的總回報/資產淨值投資表現的資料，與本基金及可比較的同業基金組及適用基準指數的投資表現作比較，並注意到摩根大通亞洲在韓國股票策略方面的表現在所顯示的期間，尤其是在三年及五年期間的表現普遍較佳。董事審閲了有關資料，以比較基金及同業基金及適用基準指數在截至2020年8月31日的不同時間段內的總回報/資產淨值投資表現，並注意到摩根大通亞洲在韓國股票策略方面的表現普遍較佳。

基於上述及其他考慮因素，董事得出結論，鑑於摩根大通亞洲的投資目標及政策，摩根大通亞洲的投資流程、研究能力及理念非常適合該基金，而在過渡後，摩根大通亞洲及其他摩根大通實體將可根據建議的投資顧問協議及其他摩根大通協議履行任何合理可預見的責任。董事亦決定採用有條件的履約收購要約。

在評估擬議投資顧問協議項下建議收費的合理性時，董事考慮(其中包括)向摩根大通亞洲支付的建議年度顧問費費率為基金每日平均淨資產的0.70%，最高可達2.5億美元，低於基金目前0.75%的投資管理費，直至現行IMA下的2.5億美元分界點。他們還考慮到，目前的IMA涵蓋了根據擬議的投資管理協議不會提供的行政和基金會計服務，但摩根大通和摩根大通將根據摩根大通的其他協議向該基金提供此類服務。在這方面，董事已考慮有關其他摩根大通協議的擬議費用協議，以及摩根大通亞洲有限公司遵守開支限額的協議，使基金目前由AllianzGI U.S.提供的行政及基金會計服務的費用及開支在三年內分別不超過78,000美元及20,000美元。董事注意到，由於該等建議安排，根據截至2020年6月30日止財政年度的開支及基金資產水平，基金在過渡後與摩根大通的估計年度總開支比率預計與基金目前以AllianzGI U.S.為投資管理人在現行IMA下的總開支比率大致相同。此外，董事考慮了根據晨星提供的信息，將基金的建議費用和估計總費用與同類同類基金的投資管理費和總費用比率進行比較的信息。, 其中表示，與同行基金的費用和支出相比，基金在過渡後的估計諮詢費和總支出將低於平均水平。董事們還考慮了有關摩根大通亞洲向其管理的可比基金和賬户收取的管理費的信息(這些基金和賬户都不是在美國註冊的這樣做可能不太合適，因為投資管理和行政服務、業務、監管和合規負擔以及基金有別於其他類型基金或賬户的其他因素不同。

這些指令還考慮了摩根大通亞洲就其與基金的關係提供的估計年度盈利分析，包括對摩根大通亞洲在估計盈利能力時使用的方法和假設的描述。根據所提供的資料，董事在考慮所作的各項假設後，決定該等估計盈利能力似乎並未過高。

董事亦考慮了過渡後摩根大通在管理及支持基金方面可在多大程度上實現規模經濟或其他效率。董事們注意到，作為一家上市公司，作為封閉式基金，目前預計該基金不會通過投資收益以外的其他方式籌集更多資產或擴大規模。然而，董事已考慮到，建議的投資諮詢協議對基金超過2.5億美元的平均每日淨資產實行0.70%(br}至0.65%)的豁免/斷點，這將作為與基金股東部分分享摩根大通亞洲通過高於這一水平的資產增長而獲得的規模經濟或效率的手段。

此外，獨立受託人認為摩根大通作為基金投資顧問的關係給摩根大通帶來了所謂的附帶好處，例如研究、統計和報價服務(如果有的話)，公司可能會從執行基金投資組合交易的經紀自營商那裏獲得收益，或者從擔任基金投資顧問而獲得的聲譽價值。他們還考慮了其他摩根大通實體(包括JPMFL和JPMorgan Chase)根據上述其他摩根大通協議向基金提供行政、基金會計、託管和其他服務將獲得的補償和其他福利。

經審閲及考慮本文所述該等因素及其他因素後，董事於其業務判斷中，根據其對建議投資顧問協議及與摩根大通的其他預期安排的整體結論，並根據摩根大通亞洲及其他摩根大通實體提供的資料及作出的相關陳述，認為根據建議投資顧問協議應支付的費用，就摩根大通亞洲將提供的服務性質、範圍及質素而言，代表合理的補償。(br}董事於其商業判斷中就建議的投資顧問協議及與摩根大通的其他預期安排作出整體結論，並根據摩根大通亞洲及其他摩根大通實體提供的資料及作出的相關陳述，認為建議投資顧問協議項下的建議費用代表合理補償。根據董事會及獨立董事對彼等認為重要因素(包括但不限於上述因素)的評估，董事會及獨立董事一致批准建議的投資顧問協議，並得出結論協議的條款對基金屬公平合理，並建議的投資顧問協議於大會上獲基金股東批准。

關於與摩根大通亞洲的擬議投資諮詢協議，基金董事會通過了一項政策，根據該政策，基金將在2024年9月30日或之前對其當時已發行和已發行普通股的最多25%(25%)進行發行人投標要約，此後每三年週年，如果基金的總回報投資業績以資產淨值衡量不等於或超過摩根士丹利資本國際韓國指數(MSCI Korea 25/50)的總回報投資業績，則該基金董事會將導致該基金對當時已發行和已發行普通股的最高25%(25%)進行要約收購。如果基金按資產淨值計算的總回報投資業績不等於或超過摩根士丹利資本國際韓國指數(MSCI Korea)25/50的總回報投資業績2020年年度股東報告)，自2021年4月1日起至2024年6月30日止(以及之後的三年測試期)。未經股東批准，董事不得終止或修訂政策。然而，任何該等收購要約的規模(最多25%(25%))、擬收購股份的價格以及該收購要約的其他條款和條件將由董事會根據其對基金當時的規模、市場狀況和其認為相關的其他因素的審查和考慮而酌情決定。

所需票數

要批准擬議的投資諮詢協議，需要基金的大多數流通股投贊成票。假設會議正式召開並舉行，這意味着有權在會上投票的基金67%或以上未償還有表決權證券的持有人(親自或委派代表)投贊成票(A)，如果有權在會上投票的基金未償還有表決權證券的持有者超過50%(br}親自或委派代表出席)，或(B)有權在會議上投票的基金未償還有表決權證券的50%以上的持有者(以兩者為準)投贊成票。棄權和經紀人 *無投票權將具有投票反對該提案的效果。股東將有機會在會議之前和會議期間投票。

該基金董事會一致建議你投票支持這項提議。

在2020年10月21日舉行的會議上，審計與合規委員會和基金董事會(包括大多數獨立董事)選擇普華永道會計師事務所(PWC？)作為基金截至2021年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。該基金截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度的財務報表由普華永道審計。普華永道提供審計服務、納税申報表審查，以及與審查SEC為基金提交的文件相關的協助和諮詢。普華永道位於紐約麥迪遜大道300號，郵編：10017。

如果任何股東提出要求，普華永道的一名代表將通過電話出席會議，回答股東提出的適當問題，並將有機會發表聲明(如果他或她選擇這樣做)。


班級名稱	姓名或名稱及地址實益所有人	金額和性質實益所有權		百分比屬於班級
普通股	倫敦金融城投資集團、PLC*和倫敦金融城投資管理有限公司格雷切奇街77號英國倫敦[br}EC3V 0AS		1,845,302		36.69	%
普通股	Lazard Ltd 洛克菲勒廣場30號紐約，紐約，10012		828,647		16.48	%
普通股	1607資本合夥人 13 S. 第13街套房400 弗吉尼亞州里士滿 23219		524,520		10.43	%
普通股	蓋茨威廉·亨利 2365 Carillon Point 華盛頓州柯克蘭，郵編：98033		330,312		6.57	%

*	倫敦金融城投資集團有限公司通過其對倫敦金融城投資管理有限公司的控制，被視為對上述股份數量擁有獨家投票權和獨家投資權。

除上文所述外，據基金所知，截至記錄日期，沒有其他人實益擁有基金流通股的5%以上。

基金資本結構

基金和董事會不斷評估市場狀況和基金的資本結構，基金保留靈活性以修改其資本結構，包括根據適用法規增加、增加、減少或再融資任何槓桿安排。

就其有權表決的任何事項，基金的每一整份股份均有權投一票，而每一份零碎股份則有權按比例投零碎一票。由及時、正式簽署的委託書代表的股票將按照您的指示進行投票。如果未指定具體日期，將根據董事的建議對股份進行表決。委託書可在行使之前的任何時間通過發送書面撤銷書(基金祕書在行使委託書之前收到)、適當執行較晚日期的委託書，或通過遠程通信和投票出席會議的方式撤銷。委託書可以在行使委託書之前的任何時間被撤銷。基金祕書在行使委託書之前收到的書面撤銷書，或通過遠程通信和投票出席會議的方式撤銷委託書。

由代表投票或在會議上投票的人將由基金指定的計票人進行計票，以確定是否達到法定人數，並計算在會議前就問題所投的票數。

在會議召開之前收到足夠贊成票的任何提案都將被採取行動，無論是否將會議延期以允許就尚未達到法定人數的任何其他提案進行額外徵集，此類行動都將是最終行動。

休會

無論出席人數是否達到法定人數，會議主席均可不時(就任何一項或多項事項，包括提案)休會，除非在休會的會議上作出宣佈，否則無須另行通知。此外，根據大會主席的動議，延會問題可提交股東表決，而在任何情況下，有關一項或多項事項的任何延期均須由以虛擬身份或委派代表出席會議並有權就一項或多項延期事項投票的名過半數股份持有人投票通過，且除在進行延會的大會上公佈外，無須另行通知。在股東投票表決的任何休會上，隨附的委託卡上被指定為代理人的人將

行使他們認為最符合股東利益的最佳判斷進行投票。除非委託書在這方面另有限制，否則任何以虛擬方式出席並有權在會議上投票的股票都是由經紀人代表的未投贊成票的，可由被點名的委託書的委託人酌情投票贊成該休會。延期將使基金承擔額外費用。延期不得超過記錄日期(如上定義)後120天的日期。

委託書的徵求

通過個人面談、郵件和電話徵集委託書，可由基金的官員和董事以及安聯GI美國公司、其附屬公司和基金的其他代表的官員和員工進行。基金已聘請AST Fund Solutions，LLC(AST)擔任代理律師和代理製表人，這筆費用以及準備、打印和郵寄本委託書的法律、審計和其他費用以及召開會議的費用(包括任何額外徵集和任何休會的費用)預計約為150,000美元，所有這些費用都將由基金承擔。

股東提案

目前預計，在本委託書中的會議地址之後，基金的下一次年度股東大會將於2021年10月舉行。希望根據規則提交建議書的股東 14A-8根據《交易法》，包括在基金2021年年度股東大會委託書中的股東應在2021年5月5日之前向基金祕書提交書面建議書。及時提交提案並不能保證其被列入。

對於股東在基金2021年年會上正式提出的董事選舉候選人(董事或根據董事推薦的提名除外)或其他事務的提名，股東必須遵守基金的規定。該章程除其他事項外，要求股東必須及時以書面通知基金祕書，股東必須是登記在冊的股東，並且通知必須包含基金章程所要求的有關提名或其他業務的信息。(br}通知必須包含基金章程所要求的有關提名或其他業務的信息)，其中要求股東必須及時向基金祕書發出書面通知，股東必須是登記在冊的股東，並且通知必須包含基金章程所要求的有關提名或其他業務的信息。為了及時，任何此類通知必須在不遲於會議日期前90天或不超過120天送達或以掛號信郵寄至基金主要執行辦公室，並在不遲於會議日期前90天或超過120天收到；但是，如果向股東發出或事先公開披露的時間少於100天，則必須收到股東為及時發出的任何此類通知。

雖然會議的召開是為了處理可能會提交給它的任何其他事務，但管理層打算提交或知道其他人將提交的唯一事務是股東特別大會通知中列出的提案。如果會議之前有任何其他事項，在正式簽署的委託書中被點名的人有自由裁量權投票表決他們應該決定的委託書。

只有一份委託書可以郵寄給一個家庭，即使一個家庭中不止一個人是記錄的基金股東，除非基金收到一個或多個股東的相反指示。如果您需要額外的委託書副本，並且您是您股票的記錄持有人，請致電AST電話：1-877-361-7967。如果您的股票是以經紀街的名義持有的，請聯繫您的金融服務公司以獲得本委託書的其他副本。如果將來您不希望委託書通知和信息聲明的郵寄與您的其他家庭成員的通知合併，或者如果您收到此委託書的多個副本並希望以後的郵件與您的其他家庭成員的通知合併，請致電AST1-877-361-7967,或聯繫您的金融服務公司。

此協議由馬裏蘭州韓國基金公司(The Fund)和香港私人公司摩根大通資產管理(亞太)有限公司(JPMorgan Asset Management(Asia Pacific)Limited)於2021年簽訂。摩根大通資產管理(亞太)有限公司是一家香港私人公司，其註冊辦事處位於香港幹諾道中環8號Charge House 21樓(顧問)。本協議自上文首次寫明的日期起生效。

鑑於，該基金已在美國證券交易委員會(SEC)註冊為根據1940年《投資公司法》(經修訂)及其規則和條例(1940年法案)設立封閉式管理投資公司；以及

鑑於基金希望保留該顧問提供投資諮詢服務，並且該顧問願意提供此類服務；

因此，茲證明：在對下文所列前提和相互承諾進行審議時，雙方同意如下：

1.基金現委任顧問擔任基金投資顧問，任期及條款為本協定所載，並經不時修訂或補充。顧問特此接受此類任命，並同意提供本協議規定的服務，以獲得本協議提供的補償。

2.在基金董事會(董事會)的全面監督下，顧問應管理基金的投資運作以及基金所持證券和投資(包括現金)的構成，包括現金、購買、保留和處置以及與之相關的協議，但須遵守以下協議和諒解：(2)在基金董事會(董事會)的全面監督下，顧問應管理基金的投資運作，以及基金持有的證券和投資的構成，包括現金、購買、保留和處置以及與之相關的協議(br})，但須遵守以下協議和諒解：

(A)顧問應自費為基金提供持續投資計劃，並不時決定基金將購買、保留、出售或出借哪些投資或證券，以及哪些資產將作為現金投資或持有。

(B)顧問在管理基金投資時應使用與其作為代理人對其負有投資責任的其他賬户進行管理時相同的技巧和謹慎。

A-1

(C)顧問聲明並保證其已根據修訂後的1940年《投資顧問法案》及其下的規則和條例(《顧問法案》)在委員會註冊為投資顧問，並將在本協議仍然有效期間保持此類註冊的良好信譽，否則應在任何時候擁有和維護所有其他美國和/或其他國家和地區的投資顧問。(C)該顧問聲明並保證其已根據1940年修訂的《投資顧問法》(Investment Advisers Act)及其下的規則和條例在委員會註冊為投資顧問，並將在本協議仍然有效期間保持此類註冊的良好狀態。顧問提供本協議規定的服務所必需或必需的非美國註冊、許可證以及政府批准和授權。

(D)顧問在履行其在本協定項下的投資管理和其他職責和義務時，應按照基金的公司章程行事，並經修訂或重述的章程，以及基金最近生效的表格N-2(經修訂或補充)中所述的基金當時的投資目標、政策和限制，包括對董事會可能批准和/或在基金的股東報告或其他公開文件或新聞稿中披露的投資目標、政策和限制的任何修訂、變更或補充，包括在基金沒有積極、有效的註冊聲明期間的投資目標、政策和限制的任何修訂、變更或新增的投資目標、政策和限制，包括在基金的股東報告或其他公開文件或新聞稿中披露的投資目標、政策和限制的任何修訂、變更或新增的投資目標、政策和限制，包括在基金沒有積極、有效的註冊説明書期間的投資目標、政策和限制。管理文件)以及與管理文件不相牴觸的基金董事指示。在履行本協議項下的職責和義務時，顧問還應遵守和遵守1940年法案和所有其他適用的美國聯邦、州和非美國法律和法規的要求，包括但不限於任何適用的SEC豁免救濟、不採取行動的信函或其他指導，以及1986年《國税法》中有關受監管投資公司的規定，以及商品期貨交易委員會和基金股票上市的任何證券交易所的規則和規定。(br}=

(E)顧問應決定基金將購買、出售或借出的證券，並作為基金的代理人根據其決定直接與發行人或該等證券的任何經紀及/或交易商進行投資組合交易；顧問亦應決定基金是否及何時應訂立回購或逆回購協議，但不限於任何其他類型的證券或工具。(E)顧問應決定基金將購買、出售或借出的證券，並將根據其決定直接與發行人或該等證券的任何經紀及/或交易商進行投資組合交易；但不限於任何其他類型的證券或工具，顧問亦應決定基金是否及何時訂立回購或逆回購協議。

在選擇經紀商或交易商以及為基金購買和銷售投資組合的訂單時，顧問應尋求為基金獲得最優惠的價格和執行，但可能允許其為基金支付更高的經紀佣金的情況除外。

A-2

經紀和研究服務，如下所述。在盡最大努力為基金爭取最有利的價格和執行時，顧問應始終牢記基金的最佳利益，考慮其認為相關的所有因素，包括舉例説明、價格、交易規模、證券市場的性質、佣金金額、交易的時機，同時考慮市場價格和趨勢、所涉經紀人或交易商的聲譽、經驗和財務穩定性，以及經紀或交易商提供的服務質量。在考慮到市場價格和趨勢、所涉經紀人或交易商的聲譽、經驗和財務穩定性以及經紀或交易商提供的服務質量的情況下，顧問應考慮所有因素，包括舉例説明、價格、交易規模、證券市場的性質、佣金的數額、交易的時機、所涉經紀人或交易商的聲譽、經驗和財務穩定性在董事會可能決定的政策的約束下，顧問不得僅僅因為其導致基金向向顧問提供經紀和研究服務的經紀人或交易商支付佣金(如1934年法案所界定，執行委員會和/或其工作人員對證券組合投資交易的任何解釋或給予豁免的佣金)而被視為非法行為或違反本協議規定的任何義務或以其他方式向顧問支付超過另一佣金金額的佣金。顧問不應僅僅因為其導致基金向向顧問提供經紀和研究服務的經紀人或交易商支付超過另一佣金金額的佣金而被視為非法或違反了本協議規定的任何義務。如果顧問真誠地確定該佣金相對於該經紀或交易商提供的經紀和研究服務的價值是合理的, 從該特定交易或顧問對基金和顧問行使投資自由裁量權的其他客户的總體責任來看。基金特此同意該顧問及本協議第2(H)節規定的任何子顧問的意見，即與該顧問或該等子顧問有關聯的任何實體或個人(國家證券交易所的會員)有權在該交易所進行任何交易，這是經修訂的1934年《證券交易法》第11(A)節及其規則和條例(1934年法案)所允許的。

當顧問認為購買或出售證券最符合基金和顧問的其他客户的利益時，顧問可在適用法律和法規允許的範圍內，合計將出售或購買的證券，以獲得最佳執行效果，包括降低經紀佣金或其他交易成本(如果適用)，但沒有義務。在這種情況下，顧問將以其認為最公平且符合其對基金的受託義務的方式分配如此購買或出售的證券以及交易中發生的費用。

(F)顧問應保存與基金證券交易有關的賬簿和記錄，並按其他要求保存與基金證券交易相關的賬簿和記錄

A-3

本公司將向基金董事提供基金顧問在本協議項下提供的服務，並應根據1940年法案和顧問法案的要求以及董事可能合理提出的其他要求，向基金董事提交定期報告和特別報告(每份報告均為1940年法案和顧問法案所要求的報告)，並向基金董事提交定期報告和特別報告(每份報告均符合1940年法案和顧問法案的要求)。

(G)顧問有責任根據顧問不時生效的代理投票政策及程序，行使或促使行使與基金投資有關的任何投票權。董事會將批准基金的代理投票政策等政策。除非董事另有決定並通知顧問，否則顧問有責任就有關基金投資的任何集體訴訟或其他公司或法律訴訟行使或促使行使基金的任何權利。

(H)雙方理解並同意，顧問可不時僱用或與顧問認為適當的其他實體或個人合作以協助履行本協議(每個子顧問)，並且任何該等子顧問應擁有本協議中規定的顧問的所有權利和權力；前提是，基金不應為任何分顧問提供的服務支付任何額外補償，除非各方另有約定，否則該顧問應對基金對分顧問的作為和不作為負全部責任，就像它對本協議項下的自己的行為和不作為負責一樣；並且，除非雙方另有約定，否則基金不應為任何分顧問提供的服務支付任何額外補償，顧問應對基金的作為和不作為負全部責任。如果進一步提供，保留任何子顧問擔任酌情投資組合經理，應事先獲得(I)基金董事和(Ii)基金股東的批准，前提是1940年法案的任何適用條款和相關委員會指導或豁免救濟的任何適用條款都要求這樣做。顧問將審查、監督並向基金董事報告擔任全權投資組合經理的任何子顧問的業績和投資程序。如果任何子顧問的服務終止，該顧問可根據本協議向基金提供投資諮詢服務，而無需子顧問，且無需股東進一步批准，但範圍應與1940年法案和任何相關的歐盟委員會指導或豁免救濟相一致。子顧問可以是顧問的附屬機構。為免生疑問，顧問可在1940年法案和其他適用法律允許的範圍內，由顧問承擔費用，利用附屬公司和其他第三方履行研究服務和職責，如會計、報告、代理投票、國際訂單傳送和其他附屬於本協議所要求的投資諮詢服務的服務，而無需尋求上述事先批准，但顧問應充分履行

A-4

3.顧問須保存基金根據第2(F)段規定須保存的簿冊及紀錄。顧問同意，它為基金保存的所有記錄都是基金的財產，應基金的要求，顧問將立即向基金交出任何此類記錄。顧問還同意在規則規定的期限內保留根據1940年法案，委員會的3LA-2根據1940年法案，根據委員會第31a-1條的規定，顧問必須保存有關基金的任何記錄。

4.顧問和/或其附屬公司(統稱為摩根大通)提供投資服務，包括為不同客户提供投資建議。顧問、摩根大通及其董事、高級管理人員、代理人和/或員工可向客户提供類似或不同的投資諮詢服務，並可就其任何其他客户提供建議或行使投資責任，並採取與對另一客户或一組客户提供的建議或採取行動的時間或性質不同的其他行動，前提是此類活動不會對顧問履行本協議項下的職責和義務造成不利影響或以其他方式損害，且此類活動未被本協議禁止。顧問的政策是，在實際可行的範圍內，在其合理的酌情權範圍內，在公平和公平的基礎上，在一段時間內在客户之間分配投資機會。顧問的一個或多個其他客户賬户可隨時持有、獲取、增加、減少、處置或以其他方式處理另一個客户賬户可能擁有權益的投資頭寸。時不我待。

A-5

顧問摩根大通及其任何董事、合夥人、高級管理人員、代理人或員工也可以為自己的賬户或顧問和/或摩根大通的專有賬户買賣或交易證券。顧問和/或摩根大通可在其自由裁量權範圍內，對其自有賬户作出與客户賬户不同的投資決定和其他行動，包括此類投資決定或行動的時間或性質。此外，顧問不需要為其、摩根大通及其任何員工、委託人或代理人可以為自己的賬户或顧問、摩根大通或其客户的專有賬户購買或出售的任何客户賬户購買或出售證券。

5.在本協議有效期內，顧問將支付其或其關聯公司或其他第三方因顧問根據本協議提供服務和活動而發生的所有費用，但為基金購買證券和投資的費用(包括税收和經紀佣金，如有)除外。顧問承擔並支付維持其員工和人員的費用，並應自費提供履行本協議項下義務所需的設備、辦公空間、辦公用品(包括文具)和設施，包括但不限於通信設施、計算機系統和應用程序。

6.對於根據本協定提供的服務和顧問承擔的費用，基金將向顧問支付美元費用作為全額補償，按年度計算，這筆費用相當於基金淨資產不超過2.5億美元(包括2.5億美元)的平均每日淨資產價值的0.700%，以及超過2.5億美元淨資產的基金每日平均淨資產價值的0.650%。此類費用將在月底後五(5)個工作日內按日計算並按月支付。顧問任職不足一個月的，上述報酬按該月比例計算。基金的淨資產價值應根據公司章程的適用規定確定。根據基金章程(經修訂或重述)及基金每日平均淨資產，基金每日平均淨資產將由在本協議生效期間該月內每個營業日營業結束時的所有釐定平均數釐定。

如果顧問已同意與基金達成費用減免或費用限制或補償安排，但須遵守顧問和基金可能在該協議中規定的條款和條件，

A-6

7.對於基金因與本協議有關的事項而遭受的任何判斷錯誤或法律錯誤或遭受的任何損失，顧問不承擔任何責任，但因違反與收取服務補償有關的受託責任而造成的損失(在這種情況下，任何損害賠償金應以1940年法令第36(B)(3)條規定的期限和金額為限)或因其故意失職、不守信或嚴重疏忽而造成的損失除外。

8.特此通知，本協議是代表基金董事作為董事簽署的，而不是以個人身份簽署的，因此，基金在本協議項下的義務對基金的任何董事或股東個人不具有約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力。

9.本協議將自上文第一次寫入的日期起生效，除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議應在自該生效日期起的最初兩(2)年內繼續有效。此後，如果本協議未按本協議規定提前終止，則本協議應連續有效一(1)年，但僅限於至少每年根據1940年法案的要求明確批准該繼續有效的時間。本協議可隨時終止，無需支付任何罰款，由基金所有董事的多數投票，或由基金的大多數未償還有表決權證券(定義見1940年法案)在60天內以書面通知顧問的方式終止，或由顧問隨時以書面通知方式終止，無需支付任何罰款(br})，並可在90天內向基金髮出書面通知。本協議在發生轉讓時將自動立即終止(如1940年法案所定義)。

10.就本協議的所有目的而言，顧問應被視為獨立承包商，除非本協議另有明確規定或基金董事會不時授權，否則顧問無權以任何方式代表或代表基金行事，或被視為基金的代理人。

11.本協定可經雙方書面同意修改，但須經尚未表決的多數票通過的任何要求。

A-7

根據1940年法案第15條的規定，基金的證券。除本第11段的要求外，本協議的任何修正案的條款必須由非本協議締約方的基金董事或任何該等締約方的利害關係人(如1940年法案所界定)的多數投票通過，並在為就該修正案進行表決而召開的會議上親自投票表決。除本條款第11款的要求外，本協議的任何修正案的條款必須由非本協議締約方的基金董事或任何此類締約方的利害關係人(如1940年法案所界定)親自投票通過。

12.基金向顧問發出的任何種類的通知，均須以書面發出，而該等通知如郵寄或交付給香港幹諾道中8號特許大廈21樓摩根大通資產管理(亞太)有限公司的顧問，或寄往基金顧問所指明的其他地址或其他人士，則須妥為發出。顧問向基金髮出的任何形式的通知應以書面形式發出，如果郵寄或遞送至基金當時主要營業地址的基金祕書，則應及時發出。

13.除基金和顧問外，任何人都不是本協定的締約方，也無權享有項下或與本協定有關的任何權利或利益；本協定沒有第三方受益人。在不限制前述一般性的情況下，本協議的任何內容都不打算、也不應解讀為：(I)在基金以外的任何人(包括但不限於基金的任何股東)中產生針對顧問的任何直接、間接、衍生或其他權利，或(Ii)產生或引起顧問對基金以外的任何人的任何義務或義務(包括但不限於任何受託責任)，所有這些權利、利益、義務和義務在此明確排除。

14.本協定中參照1940年法案定義的術語應以與1940年法案一致的方式解釋，以執行委員會的任何一個或多個適用命令或委員會通過的任何規則或條例，或解釋性釋放。不採取行動的信函或委員會或其工作人員的其他職務。

15.本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均應視為正本。

16.本協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不受其法律衝突原則的影響。

A-8

茲指定Thomas J.Fuccillo、Angela Borreggine和Orhan Dzemaili以及他們各自的代理人代表下文人，並在韓國基金公司有權在2020年12月11日(星期五)上午9點通過電話會議投票的韓國基金公司的所有股份上投票。東部時間，以及其任何休會或延期。以下籤署人確認已收到股東特別大會通知及隨附的委託書，並撤銷先前就該會議發出的任何委託書。

你有問題嗎？

如果您對如何投票或會議有任何疑問，請撥打免費電話(800)713-9968。週一至週五上午9點，代表可為您提供幫助。到東部時間晚上十點。

關於2020年12月11日召開的股東特別大會備有代理材料的重要通知。特別會議的委託書可在www.thekoreafund.com上查閲。


韓國基金公司(Korea Fund，Inc.) 需要您的簽名才能計算您的選票。
請在本委託書上完全按照您的一個或多個姓名在本委託書上簽名。每個共同所有人都應該簽名。董事和其他受託人應註明他們簽署的身份。如果是公司、合夥企業或其他實體，此簽名應由正式授權的個人簽署，並註明其名稱。
				簽名日期(如果適用，請填寫標題)日期



				簽名(如果共同持有) 日期

本委託書是代表董事會徵集的。

如果該委託書執行得當，將按照指示的方式進行投票。如果正確執行的委託書上未註明任何指示，則將對該提案投下簽名的S票。該委託書將由被點名為委託書的人就任何其他適當提交會議的事項酌情表決。

若要投票，請用藍色或黑色墨水畫一個圓圈。示例： 🌑

董事會建議對以下事項投贊成票：

建議書

為

反對

棄權

1. 批准韓國基金公司和摩根大通資產管理(亞太)有限公司之間的新投資諮詢協議。

2.在特別會議及其任何延會或延期之前(br})適當地處理其他事務。( )

感謝你們的投票


☐		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14(A)-6(E)(2)允許)

		最終委託書

☐		權威的附加材料

☐		根據§240.14a-12徵集材料


	頁
引言		1
提案摘要		3
一、核準擬議的投資諮詢協議		4
二、基金信息		21
三、投票信息		23
附錄A建議的投資顧問協議表格		A-1


		在當前IMA下
管理費(諮詢費和行政費)		0.75%
其他費用		0.47%
年度費用總額		1.22%

		估計數 PRO 表格在……下面建議的投資諮詢協議
諮詢費		0.70%
行政費用*		0.05%
其他費用**		0.47%
年度費用總額		1.22%


依據：
姓名：
標題：


依據：
姓名：
標題：

目錄

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