美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

日程安排到

(第1號修正案)

第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

MVB金融公司

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)

普通股，每股票面價值1.00美元

(證券類別名稱)

553810102

(證券類別CUSIP編號)

唐納德·T·羅賓遜

執行副總裁兼首席財務官

MVB金融公司

弗吉尼亞大道301號

西弗吉尼亞州費爾蒙特，26554-2777

(304) 363-4800

(姓名、地址，包括郵政編碼、和電話號碼，

包括服務代理的區號)

複印件為：

詹姆斯·J·巴雷西(James J.Barresi)，Esq.

斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司

東四街201號，1900套房

俄亥俄州辛辛那提，郵編：45202

(513) 361-1200

(被授權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼

代表提交人的通信人)

提交費的計算

交易估值**		申請費金額**
$45,000,000		$4,909.50

交易價值僅為計算申請費的目的而估算。這筆金額是基於收購MVB Financial Corp.最多4500萬美元普通股的要約，每股面值1.00美元。

根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities{br>Exchange Act)第0-11條計算的申請費，相當於每百萬美元交易額的109.10美元。

如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選複選框，並指出以前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交的日期識別之前的提交。

之前支付的金額： $4909.50		申請方：MVB Financial Corp.
表格或註冊編號：明細表		提交日期：2020年11月17日

如果申請僅涉及在投標報價開始前進行的初步溝通，請選中此框。

選中下面相應的框以指定與對帳單相關的任何交易：

	¨	第三方投標報價受規則14d-1的約束。
	x	發行人投標報價受規則13E-4的約束。
	¨	根據規則13E-3進行的非公開交易。
	¨	根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：¨

如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定：

	¨	規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
	¨	規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第1號修訂是對投標要約聲明的修訂和補充，該投標要約聲明最初是由西弗吉尼亞州的MVB金融公司(以下簡稱MVB金融公司)根據經修訂的1934年《證券交易法》下的第13e-4規則於2020年11月17日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱《投標要約説明書》)的(“附表至”)，涉及該公司提出的現金收購要約，收購總價最高可達45,000,000美元。每股面值1.00美元(“股份”)，每股價格不超過20.25美元(br}，不低於18.00美元)，對投標股東的現金淨額，減去任何適用的預扣税，且不含利息。

本修正案第1號只報告了經修訂或補充的項目。除本修正案特別規定外，附表中包含的信息保持不變，本修正案第1號不修改之前在附表中報告的任何信息。本修正案第1號修正案未對本修正案第1號報告的信息進行修改。除本修正案另有明確規定外，本修正案第1號修正案中包含的信息保持不變。您應閲讀本修正案第1號，以及日期為 2020年11月17日的購買要約(“購買要約”)的時間表，以及相關的附函，每一項都可能不時進行修改或補充。

項目1

摘要條款説明書。

現對第一項作如下修改和補充：

在要約購買中，現對標題為《概要條款説明書》的第節作如下修改和補充：

答案中的第一段“MVB將在何時以及如何為我提交的被接受付款的股票付款？”現修訂並重述如下：

“我們預計將使用債券發行的淨收益以及現金和現金等價物為此次發售中的股票購買提供資金，並支付相關的費用和開支。收購要約視債券發售結束而定。2020年11月30日，本公司宣佈已完成債券發行，滿足融資條件。

“限售股、業績股或其他限售股獎勵的持有者可以參與要約嗎？”答案的最後一句是。現將其修改並重述為：

如下所述，我們的董事和高管已通知我們，他們不打算參與此次報價。

答案的第一句 “MVB的董事或高管是否打算在要約中出售他們的股份？”特此修改並重新聲明為狀態：

我們的董事和高管已通知我們，他們不打算參與要約，但可以遵守股權指導方針和內部合規要求，在要約終止後在公開市場交易中出售他們的股票，價格可能比要約中支付的收購價更優惠，也可能不比要約中支付的收購價更優惠。

答案中第二個子項目符號下的第二個子項目符號是“要約是否有任何條件？”特此修改和重述，將“正式解釋或內部解釋”改為“官方解釋”。

答案中第二個子項目符號下的第五個子項目符號是“要約是否有任何條件？”現修訂並重述如下：

“任何戰爭、武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始，包括但不限於恐怖主義行為，應在2020年11月16日或之後直接涉及美國，或在2020年11月16日或之後，任何戰爭或武裝敵對行動在2020年11月16日或之後發生實質性升級，根據我們的合理判斷，這對我們是或可能是實質性不利的，或以其他方式使我們不宜繼續進行。”

- 2 -

項目2

主題公司信息。

現對第一項作如下修改和補充：

在要約收購中，在第8節第四段(“股票價格範圍；分紅”)後增加如下段落：

“2020年11月18日，我們的董事會宣佈於2020年12月1日向登記在冊的股東派發每股0.09美元的現金股息，並於2020年12月15日支付。”

項目4

交易條款。

現對第四項作如下修改和補充：

在購買要約中：

現將下面這句話添加到第三節(“股份要約程序”)第七段的末尾：

如果選中多個框或未選中該部分中的任何框，則不存在有效的股票投標。

標題為“概要條款表”的部分和第七節(“要約條件 ”)由以下信息和項目1.01中列出的信息進行修改和補充。本公司當前日期為2020年11月30日的8-K表格報告的2.03和8.01，並通過引用併入本文：

截至2020年11月30日，融資條件 (如購買要約封面所述)已滿足。為滿足融資條件，本公司於2020年11月30日發行、出售及發行本金總額為4,000萬美元的於2030年到期的4.25%固定利率至浮動利率次級票據(“附屬票據”)。

項目5

過去的聯繫、交易、談判和協議。

現對第五項作如下修改和補充：

本公司已簽訂與本公司其他證券相關的以下協議：

(i)

本公司與買方之間於2020年11月30日簽訂的附屬票據購買協議(“附屬票據購買協議”)，作為本公司於2018年11月30日提交的當前8-K報表的附件10.1 存檔。“附屬票據購買協議”是本公司與買方之間簽訂的，日期為2020年11月30日的附屬票據購買協議(下稱“附屬票據購買協議”)，作為本公司於2018年11月30日提交的當前8-K報表的附件10.1 。在此引用作為參考。

(Ii)

4.25%固定利率至浮動利率 2020年12月1日到期的次級票據(以下簡稱“次級票據”)，作為附屬票據購買協議附件A包括在此，以供參考。

附屬票據購買協議及附屬票據的説明載於本公司日期為2020年11月30日的8-K表格中現行的報告第1.01項下，並在此併入作為參考。

- 3 -

項目7

來源和資金金額或其他對價。

現對第七項作如下修改和補充：

在購買要約中：

修改了標題為“概要條款説明書”的部分、第七部分(“要約條件”)和第九部分(“資金來源和金額”)，並補充披露，於2020年11月30日該公司宣佈已完成債券發行，滿足融資條件。票據以面值的100%的價格發行給某些合格的機構買家。該批債券為無抵押債券，指定到期日為2030年12月1日，並以固定年利率4.25%計息，自債券最初發行之日起計至2025年12月1日止(包括該日在內)。從2025年12月1日至到期日或提前贖回日，利率將按季度調整，浮動利率為等於當時的三個月期有擔保隔夜融資利率(SOFR)，加401個基點。如附註所述，在適用的浮動利率期間，債券的利率可根據三個月期SOFR以外的利率釐定。附註的條款載於本公司日期為11月30日的8-K表格的現行報告第1.01、2.03及8.01項 , 2020和通過引用結合於此。本公司並無計劃或安排償還附屬債券。

現將第7節第二個項目符號下的第二個子項目符號(“要約條件”)修改為“正式或內部解釋” ，改為“官方解釋”。

現將第7節第二個項目符號下的第五個分項目符號(“要約條件”)修改並重申為：

項目8

標的公司證券權益。

現對第八項作如下修改和補充：

在收購要約中，第11節第二段的第二句(“董事、高管和關聯公司的利益；最近的證券交易；與股票有關的交易和安排”)。特此修訂，重述如下：

“我們的董事和高管已通知我們，他們不打算參與此次收購。”

項目11

其他信息。

現對第十一條作如下修改和補充：

在購買要約中：

現將封面第五段修改並重述為：

他説：“收購要約並不以要約股份的最低價值為條件。然而，要約須受向若干獲認可機構投資者私募(“債券發售”)的完成(“融資條件”)及本文所載要約的其他條件所限，即本金總額至少40,000,000美元的第2級合資格附屬票據(“債券”)。2020年11月30日，公司宣佈已完成債券發行，滿足融資條件。 參見第7節， “報價條件.””

- 4 -

現將標題為“簡介” 一節中緊跟在封面和第五段第一句之後的頁面第二段第一句話的每一句修改並重述為：

現將標題為“引言”一節的第三段修改為：

他説：“收購要約並不以要約股份的最低價值為條件。然而，要約取決於票據發售的結束以及本文所述要約的其他條件。2020年11月30日，公司宣佈已完成債券發行，滿足融資條件。我們有義務接受並支付以收購價或低於收購價的價格適當投標且未根據要約適當撤回的股票，條件是滿足或放棄這些條件。參見第7節.

現將標題“貴公司股票投標程序摘要”下的第七段修改並重新表述為：

“我們不會在任何違法的司法管轄區提出收購要約，前提是我們將遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的規則13e-4(F)(8)的要求。有效投標的股票將接受來自所有持有人(無論位於何處)的。我們可以自行決定採取任何必要行動，讓我們向任何此類司法管轄區的股東提出收購要約。在證券或藍天法律要求收購要約必須由持牌經紀商或交易商提出的任何司法管轄區，投標要約是由交易商經理或一個或多個註冊經紀商或交易商代表我們提出的，這些經紀商或交易商是根據該司法管轄區的法律獲得許可的。“

現對《送函》作如下修改和補充：

現將表中標題為“投標股份説明”的第一段修改並重述為：

“要約不是在任何不符合證券、”藍天“或該司法管轄區的其他法律的司法管轄區提出要約的。有效投標的股票將被所有持有者接受，無論他們位於何處。“

現將第 11段修改並重述為：

要約不是在任何不符合該司法管轄區法律的司法管轄區提出的。有效要約的股份將被所有持有人接受，無論其位於何處；以及

在致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者的信中，第二段(倒數第二段)被修改並重述為：

“公司不會在任何司法管轄區提出收購要約，在那裏這樣做是違法的，前提是公司將遵守根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的規則13E-4(F)(8)的要求。有效投標的股票將接受來自所有持有人(無論位於何處)的。公司可酌情采取任何必要行動，讓我們向任何此類司法管轄區的股東提出收購要約。在證券或藍天法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約是由交易商經理或一個或多個註冊經紀商或交易商代表公司提出的，這些經紀商或交易商是根據該司法管轄區的法律獲得許可的。“

- 5 -

在致客户供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被指定人使用的信函中，信函正文最後一段(在指導表之前)特此修改並重述為：

“該要約僅根據購買要約和相關的意見書提出，並向所有股票的記錄持有者提出。股票的所有記錄持有者均可獲得該要約。該要約僅根據收購要約和相關的意見書提出。只要我們遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13e-4(F)(8)的要求，在任何司法管轄區均不會提出要約，因為這樣做是違法的。有效投標的股票將接受來自所有持有人(無論位於何處)。MVB可酌情采取任何必要行動，向任何此類司法管轄區的股東提出收購要約。在證券、藍天或其他法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區，該要約將由交易商經理或根據該司法管轄區法律獲得許可的一個或多個註冊經紀人或交易商代表我們提出。“

在摘要廣告中，現將封面第一段修改並重述為：

“此公告既不是購買要約，也不是邀請出售股票(定義如下)。本要約(定義如下) 僅通過日期為2020年11月17日的購買要約和相關的意見書(可能會不時修改或補充) 提出。要約不是在任何提出出售股票要約不符合該司法管轄區法律的司法管轄區提出的。”

項目12

展品。

陳列品數		描述
(A)(1)(A)*		報價購買，日期為2020年11月17日。

(A)(1)(B)*		遞交函(包括國税局表格W-9)的信件。

(A)(1)(C)*		通知保證送貨。

(A)(1)(D)*		致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者的信函。

(A)(1)(E)*		致客户的信函供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者使用。

(A)(1)(F)*		摘要廣告的形式。

(A)(5)(A)*		本公司於2020年11月17日發佈的新聞稿。

(B)(1)(A)		MVB Financial Corp.及其買方之間於2020年11月30日簽署的附屬票據購買協議表(通過引用附件10.1併入表格8-K，檔案號001-38314，於2020年11月30日提交)。

(B)(1)(B)		2020年12月1日到期的4.25%固定利率至浮動利率次級票據格式(作為附件(B)(1)(A)存檔的附屬票據購買協議附件A)。

(d)(1)		MVB Financial Corp.2003股票激勵計劃(通過引用附件10.1合併形成SB-2註冊聲明，文件編號333-120931，於2004年12月2日提交)。

(d)(2)		經修訂的MVB Financial Corp.2013年股票激勵計劃(通過引用附件10.2併入表格10-K，文件編號001-38314，於2018年3月8日提交)。

(d)(3)		MVB Financial Corp.2018年年度高管績效激勵計劃(通過引用附件10.2併入表格8-K，文件編號001-38314，於2018年2月23日提交)。

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陳列品號碼		描述
(d)(4)		拉里·F·馬紮的僱傭協議(通過引用附件99.1併入表格8-K/A，文件編號000-50567，於2014年1月24日提交)。

(d)(5)		唐納德·T·羅賓遜的僱傭協議(通過引用附件99.1併入表格8-K，檔案編號000-50567，於2015年12月3日提交)。

(d)(6)		唐納德·T·羅賓遜(Donald T.Robinson)的邀請函(通過引用附件99.2併入Form 8-K，檔案編號000-50567，於2015年12月3日提交)。

(d)(7)		MVB Financial Corp.和Larry F.Mazza之間的投資協議(通過引用附件10.1併入表格8-K，文件編號000-50567，於2017年3月13日提交)。

(d)(8)		MVB Financial Corp.限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.1併入表格8-K，文件編號001-38314，於2018年3月27日提交)。

*先前提交的

項目13

附表13E-3所規定的資料。

不適用。

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簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

	MVB 金融公司

	發件人：	/s/ 唐納德·T·羅賓遜
	姓名：	唐納德·T·羅賓遜
	標題：	執行副總裁兼首席財務官

日期：2020年11月30日

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