根據2020年11月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

金融機構，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

紐約		6021		16-0816610
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		“1998年工業(主要標準)規例” 分類代碼編號)		(I.R.S.僱主 標識號)

自由街220號

華沙，紐約14569

(585) 786-1100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

塞繆爾·J·布魯亞諾(Samuel J.Burruano Jr.)

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

金融機構，Inc.

自由街220號

華沙，紐約14569

(585) 786-1100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

克雷格·S·威特林(Craig S.Wittlin)，Esq.

亞歷山大·R·麥克克萊恩(Alexander R.McClean)，Esq.

Harter Secrest&Emery LLP

博士倫廣場1600號

羅切斯特，紐約14604

(585) 232-6500

擬向公眾出售證券的大概開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。

如果本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器
非加速文件管理器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)		☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)		☐

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予登記		金額 成為 註冊		擬議數 最大值 報價 價格 每單位(1)		擬議數 最大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費(2)
4.375% 固定到浮動2030年到期的次級票據利率		$35,000,000		100%		$35,000,000		$3,818.50

(1)	估計僅用於根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第457(F)條計算註冊費。

(2)	根據證券法第457(F)條計算。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的生效日期 生效為止。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至該註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前，我們可能不會完成交換要約併發行這些證券。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約，也不會在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售是不允許的，或者在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格審查之前，此類要約、招攬或銷售是非法的。

完成日期為2020年11月30日

招股説明書

本金總額3,500萬美元

4.375% 固定到浮動對2030年到期的次級票據進行評級

已根據修訂後的1933年證券法登記，

對於任何和所有未註冊的未完成註冊

4.375% 固定到浮動對2030年到期的次級票據進行評級

除非延期，否則交換報價將於2021年紐約市時間 下午5：00到期。

我們提供 交換4.375%的優惠固定到浮動對根據1933年證券法(修訂後的證券法)登記的2030年到期的次級票據(我們在招股説明書中稱為新票據)進行評級，對任何和所有未登記的未登記債券進行4.375固定到浮動評級我們在2020年10月7日以私募方式發行的2030年到期的附屬債券，我們在本招股説明書中稱為舊債券。我們提出以新債券交換舊債券，以履行我們根據與舊債券購買者簽訂的註冊權協議(註冊權協議)向舊債券購買者發行舊債券的義務 。

我們將不會從交換要約中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據不會導致我們的未償債務增加。 在交換要約中沒有兑換新債券的舊債券將保持未償還狀態。交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

在交換要約條款的規限下，於交換要約到期或終止後，吾等將以等額本金交換在到期或終止前已有效投標及未有效撤回的舊票據。新票據的條款在所有實質性方面都與舊票據的條款相同，但以下情況除外：新票據已根據證券法在美國證券交易委員會(SEC)登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；新票據帶有與舊票據不同的CUSIP編號；新票據一般不受轉讓限制；新票據持有人無權根據登記權協議獲得登記權；(2)新票據的條款與舊票據的條款基本相同，只是：新票據已根據證券法在美國證券交易委員會(SEC)登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；新票據帶有與舊票據不同的CUSIP號碼；新票據一般不受轉讓限制；新票據持有人無權根據登記權協議享有登記權；由於新票據持有人無權獲得 登記權，因此在登記權協議中描述的與我們履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。新紙幣證明 與舊紙幣相同的債務，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據管轄。

舊券或新券目前並無公開市場，我們預期日後亦不會發展舊券或新券的公開市場。舊票據不在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家證券交易所或報價系統上市 新票據。

除本招股説明書另有規定外，您可以在2021年紐約市時間下午5點交換要約到期之前的任何時間撤回您的舊票據投標。我們將把在交換要約到期前有效投標和未有效撤回的所有未償還的 舊債券換成等額的新債券本金。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可成為法定承銷商，並必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售有關。因做市或其他交易活動而收購舊票據的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內使用本招股説明書(經不時補充或修訂)轉售新票據。請參閲分銷計劃。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲從第8頁開始的風險因素，以及我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告、我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年9月30日的財季)以及我們提交給SEC的其他報告(通過引用併入本招股説明書)中包含的風險因素。

SEC或任何州證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書中披露的充分性或準確性做出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

要交換的證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股書的日期 為2020年。

目錄

關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式將某些文件合併為法團			三、
有關前瞻性陳述的警示説明			v
摘要			1
危險因素			8
收益的使用			17
交換報價			18
備註説明			28
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			44
配送計劃			45
法律事務			45
專家			45

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據《證券法》向SEC提交的S-4表格註冊説明書(註冊説明書)的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略了。有關本公司、交易所要約和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入其中的文件 。

我們向舊票據持有人提供這份招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。如果交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，我們不會向該司法管轄區的舊票據持有人提出交換要約，也不會接受他們的投標。

您應閲讀本招股説明書以及標題下描述的其他信息，您可以在其中找到更多 信息，並在我們提交給SEC的隨附的傳送函中找到更多信息。我們沒有授權任何其他人向您提供有關交換要約的任何其他信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息 ，您不應依賴該信息。您不應假設本招股説明書包含或通過引用併入註冊説明書中的任何信息在除包含該等信息的適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書所包含的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關我們 和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可從美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在金融機構公司網站(http://www.fiiwarsaw.com))上免費獲得，方法是選擇標題為金融機構的章節，然後點擊證券交易委員會備案文件的鏈接。金融機構公司網站上包含的或可從金融機構公司網站獲取的信息明確未通過引用併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律、會計或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、會計、税務、商業、財務和相關建議。

任何 經紀自營商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可成為法定承銷商，且必須 承認其將提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售該等新票據。因做市或其他交易活動而購入舊票據的經紀自營商，可在交換要約完成後180天內，使用這份不時補充或修訂的招股説明書轉售新票據。我們將提供本招股説明書的額外副本，以及本招股説明書的任何修訂或補充文件，供任何該等經紀交易商根據本招股説明書中的指示提出要求。請參閲分銷計劃。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中使用的術語，我們、我們、我們的公司或公司是指金融機構，Inc.及其合併子公司，而銀行是指五星銀行，一家紐約州特許銀行，是本公司的全資子公司。(B)本招股説明書中使用的術語是指金融機構，Inc.及其合併子公司，是一家紐約州特許銀行，是本公司的全資子公司，但在本招股説明書中使用的術語是指金融機構，Inc.及其合併子公司。

II

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)的信息要求，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們提交給美國證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上免費查閲，網址是：https://www.sec.gov.。我們還在 http://www.fiiwarsaw.com.上維護一個網站對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。有關通過引用併入本招股説明書的文件的更多信息，請參閲通過引用併入某些文件。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於新債券和交換要約的S-4表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在SEC規則允許的情況下，並不包含註冊説明書中的所有信息。註冊聲明(包括其中的展品和通過引用併入的文件)包含有關我們、新票據和交換要約的其他相關信息。

以引用方式將某些文件合併為法團

本招股説明書包含未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的參考文件。您應僅依賴本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供與本 文檔中包含的信息不同或不同的信息，並將其作為參考併入本招股説明書中。

我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後、(I)本次發售終止日期和(Ii)銷售計劃項下所述的時間(br}在此期間，我們同意向經紀自營商提供本招股説明書與新票據的某些轉售相關的時間段)之前，我們將以下列出的文件和隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的所有文件合併為參考文件：(I)本招股説明書終止日期和(Ii)發行計劃項下所述的時間段(br}在此期間，我們同意向經紀自營商提供與新票據的某些轉售相關的本招股説明書：

•

我們於2020年3月4日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於2020年年度股東大會的最終委託書中與我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用的那些部分 14A；

•

我們分別於2020年5月8日、2020年8月5日和2020年11月6日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前向SEC提交的Form 8-K報告分別於2020年5月21日、 2020年6月19日、2020年7月1日 23日(經2020年7月30日提交給SEC的當前Form 8-K報告修訂)、2020年10月7日和2020年11月4日提交給SEC，除非此類信息被認為是根據SEC規則提供的。

本招股説明書中的任何內容均不得視為包含根據Form 8-K第2.02項或第7.01項向證券交易委員會提交但未備案的信息，以及根據Form 8-K第9.01項提供的相應信息或作為證據包括在內。

本招股説明書中的信息取代上述文件中的相關信息 ，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書和合並文件中的相關信息。

三、

舊票據持有人可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov))或我們的網站(https://www.fiiwarsaw.com，)免費從證券交易委員會獲得上述任何其他文件，方法是選擇標題為財務報告的部分，然後選擇證券交易委員會備案文件的鏈接，或者他們也可以通過以下地址或電話與我們聯繫，免費索取這些備案文件的副本(也是 )：

金融機構，Inc.

自由街220號

紐約華沙14569

關注：投資者關係

(585) 627-1362

本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。

為確保及時提供所要求的任何信息，舊票據持有人必須在2020年前(即交換要約到期日前5個工作日)提出任何請求，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日 ，則不遲於延長的到期日前5個工作日提出任何請求。

四.

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的陳述，包括我們在此引用的基於非歷史數據的文件，均為《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供對未來事件的當前預期或預測，包括但不限於：

•

有關公司及其子公司的信念、計劃、目標、目標、指導方針、預期、預期和未來財務狀況、經營結果和業績的陳述；以及

•

在聲明之前、之後或包括以下詞語的陳述：可能、可能、？應該、？將、？相信、？預期、？估計、？預期、？預期、？意圖、？計劃、？項目、或類似的表達。(？

這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，也不應被視為代表管理層截至任何 後續日期的觀點。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，實際結果可能與我們在截至2019年12月31日的財年的10-K表格年度報告中明示或暗示的結果存在實質性差異，該報告通過引用併入本招股説明書，包括但不限於在第1A項下陳述的內容。風險因素和項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們隨後提交的任何文件中討論的內容，這些文件通過引用併入本招股説明書中。有關此類備案文件的信息，請參閲通過引用併入某些文件；有關如何獲取我們提交給SEC的文件副本的詳細信息，請參閲 ？在此處您可以找到更多信息。有關適用於交換要約和票據的重大風險因素的討論，請參閲本招股説明書第8頁開始的風險因素。

可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果不同的潛在風險和不確定性包括但不限於以下描述：

•

持續的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，以及政府和個人遏制疫情的努力，對美國和紐約州的經濟產生了重大負面影響，這將對我們的客户造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

•

如果我們經歷了比預期更大的信用損失，盈利可能會受到不利影響；

•

地理集中可能會對我們的運營產生不利影響；

•

我們的商業業務和抵押貸款增加了我們面臨的信用風險；

•

我們的間接貸款和消費貸款除了正常的信用風險外，還涉及風險因素；

•

我們的部分貸款組合缺乏經驗，可能會增加未來信用違約的風險；

•

我們接受無固定期限的存款，客户可以因任何原因隨時取款；

•

我們依賴於有關客户和交易對手的信息或來自客户和交易對手的信息的準確性和完整性；

•

我們要承擔與我們的貸款活動相關的環境責任風險；

•

我們在競爭激烈的行業和市場領域開展業務；

•

LIBOR基準利率的變化和替換可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；

•

我們的保險經紀子公司要承擔與保險業相關的風險；

•

我們的投資諮詢和財富管理業務面臨與金融服務業監管和市場波動相關的風險；

•

我們的税收策略以及遞延税項資產和負債的價值可能會對我們的經營業績和監管資本比率產生不利影響。

•

我們在編制財務報表時會做出某些假設和估計，這些假設和估計可能被證明是不正確的， 這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響。

v

我們受到新的或不斷變化的會計規則和解釋的約束，如果我們未能正確解釋或應用這些不斷演變的規則和解釋，可能會產生重大的不利影響 ；

•

我們可能無法成功實施我們的增長戰略，包括整合和成功管理新收購的業務。

•

收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值；

•

我們的商譽和其他無形資產的價值在未來可能會下降；

•

我們使用財務模型進行業務規劃，可能無法充分預測未來的結果；

•

流動性對我們的業務至關重要；

•

我們的大部分收入依賴於子公司的股息；

•

我們可能無法吸引和留住技術人才；

•

惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及其他外部事件可能會對我們的業務造成重大影響 ；

•

如果我們的風險管理框架不能有效地識別或減輕我們的風險，我們可能會蒙受損失；

•

我們面臨着與時俱進的技術變革和銀行替代方案的競爭，以競爭和滿足客户需求 ；

•

我們依賴其他公司提供我們業務基礎設施的關鍵組件；

•

我們或第三方信息系統的安全受到破壞，包括髮生網絡事件或網絡安全方面的缺陷，或我們未能遵守紐約州的網絡安全法規，都可能使我們承擔責任，導致客户業務損失或損害我們的品牌形象；

•

未來FDIC保險費的任何增長都可能對我們的收益產生不利影響；

•

我們受到嚴格監管，任何不利的監管行動都可能導致額外成本、失去業務機會和聲譽損害；

•

法律和監管程序及相關事項可能會對我們和整個銀行業產生不利影響 ；

•

美聯儲的政策對我們的收入有重大影響；

•

我們受到利率風險的影響，利率上升的環境可能會減少我們的收入並導致更高的貸款違約率，而利率下降的環境可能會導致貸款提前還款，這可能會減少我們的收入；

•

其他金融機構的穩健可能會對我們產生不利影響；

•

我們的業務可能會受到金融市場狀況和總體經濟狀況的不利影響；

•

我們未來可能需要籌集額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得 或根本無法獲得；

•

我們可能不支付或可能減少普通股的股息；

•

我們可以發行債務和股權證券或可轉換為股權的證券，其中任何一種在分配和清算過程中都可能優先於我們的普通股，這可能會稀釋我們現有股東的股份或對我們普通股的價值產生負面影響；

•

我們的公司證書、我們的章程和某些銀行法可能具有反收購效力；以及

•

我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動。

我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至發佈日期為止的情況，並建議讀者，包括上述因素在內的各種因素可能會影響我們的財務表現，並可能導致我們未來的實際結果或情況與預期或預測的結果或情況大相徑庭。除非法律另有要求，否則我們不承擔、也明確不承擔任何義務，公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映此類 陳述之日之後發生的預期或意外事件或情況。

VI

1

2

3

4

5

6

7

危險因素

在諮詢您自己的顧問後，在決定是否參與交換要約之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下因素以及本招股説明書中包含或引用的其他信息(br})。除其他事項外，您尤其應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中風險因素 標題下描述的因素，該報告通過引用併入本文，並在隨後提交的Form 10-Q季度報告中進行了更新。如果本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中有關前瞻性陳述的告誡説明部分。

與我們的業務和運營相關的風險

有關適用於我們業務和運營的某些風險的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素，該報告由我們隨後提交的Form 10-Q季度報告更新，包括公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第 1A項中包含的風險因素。

與交換要約相關的風險

如果 您的舊筆記沒有有效投標，您將繼續持有未註冊的舊筆記，您轉讓舊筆記的能力將受到限制。

我們 只會發行新票據，以換取您根據交換要約條款及時有效投標的舊票據。因此，您應該留出足夠的時間來確保舊票據的及時交付，並且您應該 仔細遵循有關如何投標舊票據的説明。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊紙幣投標和撤回有關的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任作出通知或因未能作出通知而招致任何責任。

如果您未在交換報價中將舊票據交換為新票據，則您將繼續受舊票據全球票據圖例中所述的舊票據轉讓限制。對舊票據轉讓的限制是因為我們以私募方式發行了舊票據，免除了證券法和適用的州證券法的登記要求。一般來説，只有在舊票據已根據證券法和適用的州證券法註冊，或者您在豁免這些要求的情況下才能發售或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。

根據交換要約進行的舊債券投標將減少未償還舊債券的本金，這可能會對舊債券的市場價格產生不利影響，並 增加舊債券的市場價格的波動性，因為流動性減少，如果有任何此類市場發展的話。

如果您沒有正確遵循交換報價程序，您可能無法在交換報價中收到新的 備註。

如果您在交換要約到期前有效投標且沒有有效撤回您的舊票據，我們將只發行新票據來交換您的舊票據 。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊票據投標和撤回的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任作出通知，或因未能作出通知而招致任何責任。如果您是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中所述的程序 代表您投標您的舊票據。

8

未進行投標、在接受前撤回或已投標但未被接受進行交換的舊票據將在交換要約完成後繼續受證券法規定的現有轉讓限制的約束，在交換要約完成後，登記權利協議項下的某些登記和其他權利將終止。

一些交換舊票據的持有者可能被視為承銷商，這些持有者將被 要求遵守證券法的額外要求。

根據SEC工作人員在向其他方發出的某些不採取行動的信函中對《證券法》的解讀 ，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守《證券法》的登記和招股説明書交付要求的情況下提出轉售、再銷售或以其他方式轉讓新票據；但是，SEC尚未決定您轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據是否必須遵守這些要求。我們認為，在上述條件下，不需要註冊或交付招股説明書就可以轉讓新的 票據，這是基於證交會工作人員對類似交換要約中其他無關發行人的解讀。SEC的工作人員沒有在不採取行動的信函中考慮交換要約，我們不能向您保證SEC的工作人員會對交換要約做出類似的解釋。此外，作為經紀自營商的任何 持有者，如果持有因做市活動或其他交易活動為其賬户購買的舊票據，並根據交換要約為其自己的賬户接收新票據，則該持有人可以是法定的 承銷商，並且必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售該等新票據。如果任何此類持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得註冊的適用豁免，則該持有人可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類 責任。

與債券有關的風險

我們在票據項下的債務將是無擔保的，並從屬於本公司的任何優先債務。

這些票據將是公司的一般無擔保次級債券。因此，與本公司現有及 未來的任何優先債務相比，他們的償債權利將較低。這些票據將與我們現有和未來的所有其他次級債務(包括我們現有的6.00%)並列。 固定到浮動對2030年4月15日到期的次級債券和未來根據該契約發行的任何債務進行評級。此外，在擔保債務的抵押品價值範圍內，票據將 實際上從屬於我們所有有擔保的債務，並在結構上從屬於我們目前和未來子公司(包括本行)的任何現有和未來債務和義務，包括存款。截至2020年9月30日，公司合併總資產為49.6億美元，扣除津貼後持有的投資貸款總額為35.2億美元，存款總額為43.6億美元，股東權益總額為4.564億美元。截至2020年9月30日，本公司沒有根據與另一家金融機構的現有貸款協議提取的債務。公司根據該貸款協議借入的任何金額將優先於票據。

此外，這些票據將不會由我們的任何資產擔保。該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的優先債務和其他財務義務或擔保債務的金額。

由於上文和下一段所述的從屬條款，在我們破產、清算或重組的情況下，票據持有人可能得不到全額償付。

這些票據將不是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司的義務、保險或擔保，在結構上將從屬於我們子公司的所有債務。

這些票據只是本公司的義務，不是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司(包括本行)的義務，也不是由FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司(包括本行)擔保或承保的義務。這些票據在結構上將從屬於我們 子公司所有現有和未來的債務以及其他債務和義務，這意味着我們子公司的債權人(就本行而言，通常包括其儲户)將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。即使我們 成為

9

作為我們任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利將排在該附屬公司資產的任何擔保權益和該附屬公司的任何債務(優先於我們持有的債務)之後，否則我們的權利可能排在該附屬公司的其他債權人和儲户的權利之後。此外，我們的 子公司沒有任何向我們付款的義務，向我們支付的任何款項將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得子公司的任何資產或現金流來支付票據的利息和本金。

該契約和票據具有有限的契諾，除某些例外情況外，對我們授予或產生對我們資產的留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力沒有任何限制，這意味着您的投資可能得不到保護。

除了對吾等或吾等的附屬公司在招致任何額外債務或其他負債方面沒有任何限制外，吾等在契約或票據項下不受限制，不得就我們的資產授予擔保權益，或支付股息或發行或回購我們的證券(除某些有限的例外情況外，就吾等股本派發股息或購買，以及償還、回購或贖回與票據相等或低於票據的任何債務證券的情況除外)，在每種情況下，在下列情況下均屬例外情況：支付股息或購買本公司的股本，以及償還、回購或贖回等同於票據或低於票據的任何債務證券(在每種情況下，除某些有限的例外情況外)，以及償還、回購或贖回等同於票據或低於票據的任何債務證券。此外，契約或附註中沒有任何條款要求我們達到或保持與我們的財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。如果發生高槓杆交易、重組、違約、我們 現有債務、重組、合併或類似交易，可能會對我們到期支付票據的能力產生不利影響，您不會受到契約或票據的保護。

我們 可能會招致大量債務，這可能會對我們產生足夠現金履行票據義務的能力產生重大不利影響。

本公司及我們的任何附屬公司均不受契約條款的任何限制，不得發行、接受或招致任何數額的額外債務、存款或其他負債，包括優先債務或優先於票據或與票據同等的其他義務。(B)本公司及其任何附屬公司均不受本契約條款的任何限制，不得發行、接受或招致任何數額的額外債務、存款或其他債務，包括優先於票據或與票據同等的債務。我們預計我們和我們的子公司將不時承擔額外的債務和其他債務，我們的債務水平和相關風險可能會增加。

鉅額債務可能會對 票據的持有者產生重要後果，包括：

•

使我們更難履行債務義務，包括票據；

•

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，這可能會增加持有者可能得不到償還的風險；以及

•

由於沒有擔保票據的抵押品或擔保，票據持有人的追索權有限。

此外，違反我們現有債務協議中的任何限制或契約都可能導致其他 債務協議下的交叉違約。我們不確定，如果發生這種情況，我們是否有足夠的資金或能夠獲得足夠的資金來支付這些加速付款，或者是否有必要的資本來有效地運營銀行和我們的其他子公司。如果我們的任何債務加速，我們的資產可能不足以全額償還此類債務。

我們從銀行獲得資金的渠道可能會受到限制， 從而限制我們支付債務的能力。

本公司是一個獨立於本行和我們的其他 子公司的獨立法人實體。我們支付票據款項和其他債務的主要資金來源是分紅、分配和銀行支付的其他款項。

聯邦和州的銀行法規限制了銀行給我們的紅利。一般來説，如果派息會導致銀行的資本低於監管規定的最低資本水平，銀行將被禁止派發股息。此外，

10

在特定時期內，銀行支付的股息超過淨利潤是有限制的。聯邦銀行監管機構也有權禁止銀行在開展業務時從事不安全或不健全的做法。根據銀行的財務狀況，向我們支付股息或其他資金轉移可能被認為是不安全或不健全的做法。

根據聯邦銀行監管機構的即時糾正行動法規，如果銀行在此類法規下資本金不足，或在支付此類股息之後，也將禁止銀行支付股息。此外，根據聯邦法律，本行須受聯邦法律的限制，限制其向吾等及吾等非銀行附屬公司(包括聯屬公司)轉移資金或其他有價值物品的能力，不論是以貸款或其他信貸延伸、投資及資產購買的形式，或是以其他涉及價值轉移的交易的形式。除非適用豁免，否則本行與本行進行的這些交易不得超過本行股本和盈餘的10%，就與附屬公司進行的所有此類交易而言，不得超過本行股本和盈餘的20%。 本行與本行之間的交易不得超過本行股本和盈餘的10%，而與附屬公司進行的所有此類交易的總和不得超過本行股本和盈餘的20%。此外，本行向其附屬公司(包括本公司)提供的貸款及信貸擴展，一般均須以特定金額作為抵押。銀行與其非銀行附屬公司的交易一般也要求按一定期限進行交易 。

因此，我們不能保證我們 將從我們的子公司(包括本行)獲得足以支付票據利息或本金的股息或其他分派。

如果發生違約事件，票據持有人將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。

只有在涉及我行或本行的某些破產或資不抵債的情況下，才能加速支付票據本金。在票據本金或利息違約的情況下，或在履行我們在票據或契約項下的任何其他義務的情況下，不存在自動加速或加速的權利。(br}在支付票據本金或利息的情況下，或在履行我們在票據或契約項下的任何其他義務的情況下，不存在自動加速或加速的權利。我們的監管機構可以在我們或銀行受到執法行動的情況下，禁止銀行向我們支付股息，並阻止支付票據的利息或本金以及我們股本的任何股息，但此類限制將不允許 加快票據的發行。

票據的應付利息金額將在2025年10月15日之後有所不同。

在定息期內，該批債券的初步利率為年息4.375釐。此後，債券將按基準利率(預計為三個月期SOFR)加426.5個基點的浮動利率 年息加426.5個基點的利率計息，以契約條款為準。在每個利息期的基準時間確定的年利率將 適用於該確定日期之後的整個季度利息期，即使基準利率在該期間上升。

浮動利率 票據承擔與固定利率債務證券無關的額外風險。這些風險包括利率的波動，以及你收到的利息可能低於預期。我們無法控制許多可能影響現行利率的事項，包括但不限於對決定市場波動的存在、幅度和持久性非常重要的經濟、金融和政治事件，以及其他風險及其對票據價值或付款的影響。近年來，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

SOFR的波動性可能比其他基準利率或市場利率更大。

根據票據的條款，浮動利率期間票據的利息預計將基於三個月期擔保 隔夜融資利率。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有 。此外，與SOFR掛鈎的票據的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券波動更大，所有這些都可能導致 持有者的利息收入下降。

11

SOFR的變化可能會對SOFR掛鈎票據的應計利息金額和 SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。

由於SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)基於從其他來源收到的數據 發佈，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會被終止或從根本上改變，從而嚴重損害SOFR相關票據投資者的利益。如果SOFR的計算方式發生變化，這種變化可能會導致SOFR掛鈎票據的應計利息金額發生變化，這可能會對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。此外，如果FRBNY可能公佈的當日SOFR的利率已經確定，則任何一天的SOFR掛鈎票據的利率都不會因SOFR的任何修改或修訂而調整 。此外，如果SOFR掛鈎票據在任何利息期間的浮動利率期間的基準利率降至零或變為負值，則SOFR掛鈎票據將只按等於該利息期間4.265%的年息差的利率計息。不能保證SOFR的變化不會對SOFR掛鈎票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

SOFR若未能獲得市場認可，可能會對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為了在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代品，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。但是，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不會衡量特定於銀行的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上使用的所有目的(包括但不限於代表銀行無擔保短期融資成本)的合適替代品或繼任者，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR若未能獲得市場認可，可能會對SOFR相關票據的回報、價值和市場產生不利影響。

與SOFR掛鈎的票據的任何市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能不會有成熟的交易市場 ，而與SOFR掛鈎的票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款(如利率條款中反映的基準利率利差)可能會隨着時間的推移而變化，因此，與SOFR掛鈎的票據的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於與SOFR掛鈎票據相似或相當的證券中，SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。您可能根本無法出售與SOFR掛鈎的票據，也可能無法 以可為您提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售與SOFR掛鈎的票據，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。在債券和股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式與在其他市場(如衍生品和貸款市場)應用和採用SOFR的方式可能存在重大差異。您應仔細 考慮在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何潛在不一致，可能會影響您可能實施的與SOFR掛鈎票據的任何收購、持有或 處置相關的任何對衝或其他財務安排。

浮動利率期間票據的利率可以根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據票據條款，浮動利率期間每個利息期的票據利率將為基於三個月期SOFR的 ，三個月期的前瞻性期限利率將基於SOFR。三個月期限的SOFR目前還不存在，目前正在替代參考 費率委員會(ARRC)的贊助下開發。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將完成。圍繞基於SOFR的前瞻性期限利率發展的不確定性 可能會產生

12

對票據的回報、價值和市場產生重大不利影響。如果在票據浮動利率期限開始時，美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何繼任者(相關政府機構)正式認可或召集的委員會沒有根據SOFR選擇或建議三個月的前瞻性定期利率，有關政府機構建議或選定的以SOFR為基礎的三個月期前瞻性定期利率的發展未完成，或計算代理認為以SOFR為基礎使用三個月期的前瞻性利率在行政上並不可行，則基準過渡條款下下一個可用的基準替換將用於確定浮動利率期間的票據利率(除非基準過渡事件及其相關基準替換日期就該下一個基準發生-

根據票據的條款，計算代理被明確授權就其認為適當的技術、 行政或操作事項作出決定、決定或選擇，以反映使用三個月期限SOFR作為票據利率基準的方式，其方式與市場慣例基本一致，這些慣例在合同條款 中定義為三個月期限SOFR公約。例如，假設開發了三個月期限SOFR，目前尚不清楚如何或由誰來制定三個月期限SOFR。因此， 計算代理需要確定浮動利率期間適用的三個月期限SOFR。計算機構確定和執行任何三個月期限的SOFR公約可能會對浮動利率期間票據的應計利息產生不利的 後果，這可能會對票據的回報、價值和市場產生不利影響。

任何基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。

根據票據的基準過渡條款，如果計算代理確定三個月期SOFR發生基準過渡事件及其相關基準 替換日期，則浮動利率期間票據的利率將使用下一個可用的基準替換(可能包括相關基準 替換調整)來確定。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保 隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期限SOFR旨在為前瞻性利率，期限為三個月。此外，使用複合SOFR作為利率基準的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

實施符合基準替換標準的更改可能會對票據的應計利息金額和票據的交易價格產生不利影響。

根據本附註的基準轉換條款，如果無法確定特定的基準替換或基準替換 調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可以由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準轉換條款明確授權計算代理進行某些更改，這些更改在契約條款中被定義為符合更改的基準替換，涉及利息期限的確定、確定利率和支付利息的時間和頻率等。應用基準置換和基準置換調整，以及任何基準置換符合變更的實施，可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額產生不利影響， 可能對票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將與它正在替換的當時的基準相似，或者任何基準 替換將產生與它正在替換的當時的基準相同的經濟效果。

13

根據契約和票據的條款，我們可以作為計算代理，並可能存在與票據持有人的利益相牴觸的經濟 利益。

計算代理將在浮動利率 期間確定利率。根據契約和票據的條款，我們可以作為票據的計算代理。吾等根據附註條款行使任何酌情權，包括但不限於吾等作為 計算代理人行使的任何酌情權，均可能存在利益衝突。在作出所需的決定、決定和選舉時，我們可能存在與票據持有人利益相牴觸的經濟利益，而這些決定、決定或選舉可能對票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。我們作為計算代理人作出的任何決定都是最終的，沒有明顯錯誤，具有約束力。

由於這些票據在到期前的某些情況下可以由我們選擇贖回，因此您可能面臨再投資風險。

如果事先獲得美聯儲(或任何適當的後續銀行監管機構的規則，如適用)的批准，在適用法律或法規(包括資本法規)要求此類批准的範圍內，我們可以選擇(I)從2025年10月15日的利息支付日期開始贖回全部或部分票據，並在此後的任何 利息支付日期贖回票據。此外，在任何票據仍未償還的任何時候，只要事先獲得美聯儲(或任何適當的後續銀行監管機構的規則)的批准(或如果適用，任何適當的後續銀行監管機構的規則)，在適用法律或法規(包括資本法規)要求批准的範圍內，我們可以在發生以下情況時贖回全部但不是部分票據：(I)第2級資本事件、(Ii)？税 事件或(Iii)投資公司事件。在我們贖回票據的情況下，票據持有人將只收到票據本金加上贖回日(但不包括贖回日期)的任何應計和未付利息。若發生贖回，票據持有人將沒有機會繼續累積，並獲支付利息至到期日。任何此類贖回都可能導致您通過縮短投資期限而 從票據投資中獲得的收益或回報減少。如果發生這種情況，你可能無法將所得資金以與票據利率相當的利率進行再投資。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行我們的債務義務或為我們的債務再融資，將取決於我們運營子公司(主要是銀行)未來的表現。當前的經濟狀況(包括利率)、監管限制(其中包括限制本行對我們的分配以及本行和我們某些非銀行子公司所需的 資本水平)以及金融、商業和其他因素(其中許多因素超出我們的控制範圍)也將影響我們滿足這些需求的能力。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得足以償還債務或滿足其他流動性需求的未來借款。我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。在需要時，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法對任何債務進行再融資。

監管準則可能會 限制我們支付票據本金、應計利息和未付利息的能力，無論我們是否處於破產程序中。

作為一家金融控股公司，我們支付票據本金和利息的能力受到美聯儲有關資本充足率的規則和指導方針的約束。根據這些規則和指導方針，我們打算將這些票據視為二級資本。美聯儲的指導方針一般要求我們審查二級資本工具(如票據)的現金支付對我們整體財務狀況的影響。指導方針還要求我們審查當前和過去四個季度的淨收入，以及我們在這些時期為二級資本工具支付的金額，以及我們的 預計收益留存率。此外，根據聯邦法律和美聯儲法規，作為一家金融控股公司，我們必須充當銀行財務和管理力量的來源，並承諾投入資源支持銀行，包括在資本不足時為其資本計劃提供擔保。在我們不願意或不能提供這種支持的時候，我們可能需要這樣的支持。由於上述原因，我們可能無法在一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付票據的應計利息，或無法在票據到期日支付票據本金。

14

如果我們成為《美國破產法》第11章規定的破產程序的對象，破產受託人將被視為已經承擔，並將被要求立即修復我們對任何聯邦銀行機構維持銀行資本的任何承諾下的任何赤字，以及我們對其負有此類責任的任何其他保險存款機構，而任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。(br}如果我們是根據美國破產法第11章提起的破產程序，則破產受託人將被視為已經承擔並被要求立即修復我們對任何聯邦銀行機構和我們負有此類責任的任何其他保險存款機構的資本承擔的任何赤字，而任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。

您轉讓票據的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，並且不能保證任何活躍的交易市場將為票據 發展，也不能保證如果發展活躍的交易市場，票據的市值將等於或大於票據的本金。

債券是一種新發行的證券，目前尚無成熟的交易市場，我們不打算根據註冊權協議的條款申請債券在任何證券交易所上市，也不打算在債券註冊後在報價系統上對債券進行報價。此外，債券交易市場的流動性(如果有的話)將取決於債券持有人的數量、我們的業績和前景、類似證券的市場、證券交易商在債券上做市的興趣以及其他因素。因此，我們無法 就票據交易市場是否會發展或票據持有人出售票據的能力向您提供任何保證。

即使紙幣市場發展起來，持有者出售紙幣的價格也可能受到多種因素的潛在不利影響。這些因素包括：票據本金、溢價、利息或其他應付款項(如有)的計算方法；票據的剩餘到期日；票據的排名；票據的未償還總額；票據的任何贖回或償還特徵；任何評級機構提供的票據評級的任何變化；其他與我們類似的公司支付的現行利率；市場利率的總體水平、方向和波動；年內資本市場的一般經濟狀況。影響資本市場的地緣政治條件和其他金融、政治、監管和司法事件 ；與票據有關的任何做市活動(如果有的話)的程度；以及我們及其子公司(包括本行)的經營業績。由於這些因素，票據持有人面臨票據市場價值可能低於票據本金的風險。通常，在債券到期前變現投資的唯一方法就是賣出這些債券。屆時，這些票據可能會出現流動性非常差的市場，或者根本沒有市場。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險，我們信用評級的更改可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

我們負債的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。這些 評級不是購買、持有或出售票據的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適宜性，範圍有限，也不涉及與投資票據有關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。評級基於我們向評級機構提供的當前和歷史信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。可以從該評級機構獲得對該評級重要性的解釋。如果每個評級機構認為情況需要，不能保證此類信用評級將在任何給定的時間內保持有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。

分配給票據的信用評級可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。此外，我們信用評級的任何實際或預期變化通常都會影響票據的交易市場或交易價值。因此，您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資票據所涉及的風險，以及根據您的具體情況投資票據是否合適。

15

一般風險因素

投資者不應依賴有關SOFR的指示性或歷史數據。

SOFR旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告稱，SOFR包括BRoad General抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益清算公司(FICC)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國財政部回購協議(Repo)交易。固定收益清算公司(FICC)是存託信託清算公司(DTCC)的子公司。SOFR被FRBNY過濾，以刪除被認為是特價商品的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，特別抵押品是針對特定發行抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的 證券。

FRBNY報告稱，SOFR是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)(目前擔任三方回購市場的清算行)收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值計算得出的。 從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的數據，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的美國國債回購交易的數據。FRBNY説，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。

FRBNY目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為Https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr。FRBNY在其出版物 頁面上聲明

融資費率：SOFR的使用須遵守重要的免責聲明、限制和賠償義務， 包括FRBNY可隨時更改SOFR的計算方法、出版時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈追溯到2014年的歷史指示性擔保隔夜融資利率，儘管此類歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。投資者不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標 。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR可能與 歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，而且可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve)和紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)召集的ARRC宣佈SOFR作為其推薦的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代利率 。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而美元LIBOR是 前瞻性的。由於這些和其他方面的差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式運行，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。 不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式運行，也不能保證SOFR在任何時候都是美元LIBOR的可比替代品。

16

收益的使用

交換要約的目的是履行我們在註冊權協議下的義務。我們不會從交換要約中獲得任何現金收益，並且交換要約不會增加我們的債務。作為本招股説明書預期發行新債券的代價，我們將收到同等本金的舊債券以供註銷。交出舊票據以換取新票據的 將被註銷並註銷，不會重新發行。因此，根據交換要約發行新債券不會導致我們的未償債務增加。

17

交換報價

一般信息

關於發行舊的 票據，我們簽訂了註冊權協議，該協議要求我們根據本招股説明書進行交換要約。交換要約將允許符合資格的舊票據持有人將其舊票據換成與舊票據在所有實質性方面都相同的新票據，但以下情況除外：

•

新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的 圖例；

•

新鈔票與舊鈔票的CUSIP號碼不同；

•

新債券一般不受轉讓限制；

•

新票據持有人無權根據登記權協議或其他規定享有登記權；及

•

由於新票據將無權獲得登記權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權 獲得額外利息。

新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新債券持有人將有權享有該契約的利益。因此，新的 票據和舊的票據將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未被接受交換的舊票據將繼續未償還，該等舊票據的利息將繼續按適用利率計息，並須受適用契約條款的規限。

交換要約不取決於投標進行交換的舊票據的任何最低本金總額 。

我們打算根據 註冊權協議的規定、《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會適用於此類交易的相關規則和法規進行交換要約。

如果我們已口頭或書面通知交易所代理我們接受該等舊票據，則我們將被視為已接受有效投標的舊票據。 如果我們已向交易所代理髮出接受該等舊票據的口頭或書面通知，我們將被視為已接受該等舊票據。在符合交換要約的條款和條件下，外匯代理將在收到我們的接受通知後交付新債券。交易所代理將作為投標其舊票據的舊票據持有人的代理，以接收本公司的新票據，以換取該等投標並獲接納的舊票據。交換要約受交換要約-條件項下所列條件的約束。由於 這些條件(我們可根據我們的絕對酌情決定權全部或部分放棄這些條件)，我們可能不需要交換任何舊票據。在此情況下，或任何投標的舊票據因投標無效、發生本招股説明書所述的其他事件或其他原因而不被接受兑換時，我們將在交換要約期滿或終止後將未兑換的舊票據退還或安排退還給投標持有人。

如果舊票據持有人在交換要約中有效投標舊票據，投標持有人將不需要向我們支付經紀佣金或費用。 此外，除附函中的説明以及本招股説明書和附函中描述的某些有限例外情況外，投標持有人將不需要為舊票據的交換支付轉讓税。 除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但不包括某些適用的税款。查看交易所提供的費用和費用。

未償還舊票據的持有者沒有任何與交換要約相關的評估、異議或類似權利。未投標或已投標但未被接受的與交換要約相關的未償還舊票據 將保持未償還狀態。請參閲風險因素-與交換報價相關的風險。

18

我們、交易所代理或受託人均不會就是否在交換要約中投標或不投標其全部或部分未償還舊票據的持有者向 未償還舊票據的持有者提出任何建議。此外，我們、交易所代理或受託人均未授權任何人提出此類 建議。未償還舊票據持有人必須根據其財務狀況和個人要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定要投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊 權利協議

我們以私募方式發行舊票據，免除《證券法》和適用的州證券法的登記要求。關於舊票據的發行，我們簽訂了註冊權協議，我們正在提出交換要約，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。

以下是註冊權協議某些條款的摘要。本摘要以完整的註冊權協議為參考進行了完整的限定，該協議作為註冊説明書的一部分以引用的形式併入本説明書。

根據註冊權協議的條款，我們同意註冊新票據並接受交換要約。交換要約旨在滿足舊紙幣持有人在登記權協議下的權利。交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意利用商業上合理的努力：

•

在2020年10月7日之後的第60天或之前向證券交易委員會提交一份登記聲明，內容涉及 以舊票據交換新票據的登記要約；

•

使該登記聲明不遲於2020年10月7日之後的第120天由證券交易委員會宣佈生效；

•

使該註冊聲明在交換要約結束前保持有效；

•

在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在向舊紙幣持有者發出交換要約通知之日後，將交換要約保持不少於20個工作日，或根據適用法律的要求保持更長時間；以及

•

在該註冊聲明生效日期後45天內完成交換要約。

在下列情況下，本公司根據登記權協議將舊紙幣交換新紙幣的義務將終止：(I)關於該等舊紙幣的登記 聲明應已根據證券法宣佈有效，且該等舊紙幣應已根據該登記聲明進行處置；(Ii)該等舊紙幣應已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條款，但不包括證券法第144A條)向公眾出售，或有資格根據證券法第144條不加考慮地轉售。(Iii)該等舊紙幣已停止流通，(Iv)該等舊紙幣在符合根據證券法宣佈生效的交換要約登記聲明下有資格兑換的範圍內，在交換要約公開期間，在持有人的選擇下並未兑換，或(V)該等舊紙幣已被兑換成新紙幣，該等新紙幣已在完成交換要約後根據交換要約登記 聲明登記，但本款第(V)款所指的任何新紙幣除外。

19

新票據由任何經紀交易商持有，該經紀交易商根據為其賬户取得的登記權協議持有可登記證券，該等證券是由於做市活動或其他交易活動或其他原因而不能由參與交易的經紀自營商自由交易的，而不受證券法的任何限制或限制(在這種情況下，此類新票據將被視為可登記，直至該新票據被出售給購買者，而該購買者手中該等新票據可自由交易而不受證券法的任何限制或限制)。(在此情況下，該等新票據將被視為可登記，直至該等新票據售予購買者，而該購買者手中的該等新票據可自由買賣，而不受證券法的任何限制或限制)。

我們 同意在交換要約到期前發行和交換所有有效投標和未有效撤回的舊票據。我們將此招股説明書連同一封傳送信發送給我們所知的所有舊票據持有人。 我們將此招股説明書連同一封附函寄給我們所知的所有舊票據持有人。就交換要約中向吾等有效提交及未有效撤回的每張舊紙幣而言，持有人將會收到一張本金金額相等於所投標舊紙幣本金的新紙幣。舊紙幣可以互換，新紙幣將發行，最低面額為100,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。

我們還同意，在某些情況下，我們將向美國證券交易委員會提交一份擱置登記聲明，允許舊票據的某些持有人轉售，而不是參與交換要約的這些持有人。

資格；可轉讓性

我們根據SEC工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的解釋提出了交易要約。我們尚未尋求或收到SEC工作人員對交換要約和相關交易的不採取行動函，也不能保證SEC工作人員會就交換要約和此類交易做出與上述不採取行動函中的決定類似的決定。然而，根據證交會現有工作人員的這些解讀，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，前提是：

•

您不是，也不是任何這樣的人，根據證券法，您不是規則405所指的我們的附屬公司；

•

您或接收新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據的；

•

您或任何此類人士均未與任何人達成任何安排或諒解，以參與新票據的任何 分銷(根據證券法的含義)；

•

您不是，也不是根據交易法註冊的經紀交易商，您也不從事、也不打算從事、也不打算從事(證券法所指的)新票據的任何分銷；以及

•

您並不代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。

要參與交換要約，您必須以舊票據持有人的身份證明這些陳述中的每一項都是真實的。

此外，為了讓根據《交易法》註冊的經紀交易商參與交換要約，每個此類經紀交易商還必須： (I)表示它正在為自己的賬户參與交換要約，並且正在交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何附屬公司就分銷新票據達成任何 安排或諒解；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何附屬公司就分銷新票據達成任何 安排或諒解；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何附屬公司就分銷新票據達成任何 安排或諒解；以及(Iii)承認其將提交符合證券法有關新票據轉售要求的招股説明書。 與舊票據招標相關的發送函聲明，通過如此確認並交付招股説明書，該經紀自營商將不會被視為承認其是證券法 含義範圍內的承銷商。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商用於轉售為換取舊票據而收到的新票據，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。我們已經達成一致

20

在交換要約到期後的180天內，我們將修改或補充本招股説明書，以加快或便利該等 經紀自營商出售任何新票據。

任何舊票據持有人(I)為本公司聯屬公司、(Ii)並非在日常業務過程中購入新票據、(Iii)為分銷新票據或為分銷新票據而參與或擬參與交換要約，或(Iv)直接向本公司購買舊票據的經紀交易商：(I)(I)屬本公司聯屬公司的任何舊票據持有人；(Ii)並非在正常業務過程中購入新票據的人士；(Iii)為分銷新票據或旨在分銷新票據而參與或擬參與交換要約的人士；或

•

不能依賴證券交易委員會工作人員在上述不採取行動的信函中提出的解釋；

•

將不能在交換要約中投標舊債券；以及

•

必須遵守證券法關於任何新票據的出售或轉讓的登記和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據這些要求的豁免而進行的。

在任何司法管轄區，如果交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則交換要約不會向舊票據持有人提出，我們也不會接受他們的投標。

交換要約到期；延期；修訂

交換要約將於2021年紐約時間下午5：00( )到期，或在我們可能延長交換要約的較晚日期或時間到期。我們將可以延長的日期稱為到期日。 要延長交換報價，我們將在紐約市時間上午9點之前通知交換代理和舊票據的每位註冊持有人任何延期，即先前安排的到期日之後的下一個工作日。在任何 延期期間，之前投標的所有舊票據仍將以交換要約為準，並可被我們接受進行交換。

我們保留 延長交換要約、推遲接受任何投標的舊票據的權利，或者，如果未滿足以下標題下交換要約-條件下描述的任何條件，則終止交換要約。我們還保留 以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改交換要約的情況，我們將以口頭或書面形式通知交換代理。我們將在向舊票據持有人發出交換要約通知之日起不少於 個工作日，或根據適用法律的要求，將交換要約的有效期延長至不少於 個工作日。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改，並且我們將延長交換要約，以便在收到重大更改通知後，交換要約至少還有五個工作日。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將按照《交易法》第14E-1(C)條的要求，及時支付交換要約的對價，或退還根據交換要約存放的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何 最低本金金額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，我們將不會被要求接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接受舊票據之前 終止或修訂交換要約，條件是：

•

此類舊票據不是按照交換要約的條款和條件提交給我們的；

•

我們認定，交換要約或持有人進行的任何交換違反了任何適用法律或證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；或

21

•

在任何法院或由任何政府機構或在任何政府機構就交換要約提起或威脅的任何訴訟或訴訟，在我們的判斷下，合理地預計會削弱我們進行交換要約的能力。

以上所列條件僅對我方有利，無論在何種情況下導致上述任何條件，我方都可能主張這些條件。根據適用的法律，我們 保留在到期日之前的任何時間和不時自行決定放棄全部或部分這些條件的絕對權利。我們在任何時候未能行使上述任何權利 都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時、不時地主張該權利。

此外，如果SEC在任何時候就交換要約和新票據的登記聲明或根據修訂後的1939年信託契約法案(信託契約 法案)威脅或發出任何停止令，我們將不接受任何投標的舊票據，也不會發行新票據來交換該等舊票據。在任何情況下，我們必須盡我們在商業上合理的努力，在切實可行的情況下儘快撤回任何此類停止令，並立即通知每位持有者撤回任何此類停止令。

此外，我們沒有義務接受任何未向我們提出交換要約-資格、可轉讓性和分銷計劃項下所述陳述的持有者的舊票據進行交換。

舊鈔投標程序

要參與兑換優惠，您必須按以下説明向兑換代理有效地投標您的舊紙幣。您有責任有效地 提交您的舊筆記。

如果您在交換舊筆記時有任何問題或需要幫助，請聯繫交換代理，其地址、電話 和電子郵件地址在下面的交換優惠和交換代理中有詳細説明。

所有舊票據均以簿記形式發行， 所有舊票據目前均由DTC賬户持有的全球證書代表。因此，DTC作為託管人或其代名人將被視為舊票據的登記持有人，並將是唯一可以為您的舊票據進行新票據投標的實體。因此，要有效投標舊票據並獲得新票據，您必須遵守以下描述的程序，使用DTC的TOP程序啟動交易所代理將舊票據轉入交易所的帳户。要遵守這些程序，您必須促使：

•

在到期日紐約市時間下午5：00之前，由交換代理 通過TOP收到的正確傳輸的代理報文(定義見下文)；以及

•

根據下面描述的登記轉賬程序，及時確認舊票據通過TOP進入交易所代理人在DTC 賬户的登記投標，並在到期日紐約市時間下午5點之前由交易所代理人收到。

在收到正確發送的代理消息後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP帳户。任何作為DTC參與者的金融機構，包括您的經紀人或銀行，都可以根據DTC的轉賬程序，將未償還舊票據進行記賬投標，將此類舊票據 轉賬至交易所代理的賬户頂部。在轉移過程中，交易所代理必須在紐約市時間下午5點之前，收到一條正確傳輸的代理報文，並及時確認舊票據通過TOP進入其在DTC賬户的登記投標，截止日期為紐約市時間下午5點。在符合交換要約條款的情況下，交換代理將在交換要約到期或 終止後，將在到期或終止前有效投標且未有效提取的舊票據通過貸記至持有人在DTC的賬户換取等額本金的新票據。如果持有人持有的所有舊票據的全部本金未被投標，則未被投標和接受的舊票據本金金額的舊票據將在 到期日之後以貸方方式返還持有人在DTC的賬户。

22

術語代理的消息是指由DTC參與者向DTC發送的消息，然後由DTC向交換代理髮送的消息，該消息聲明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括傳送函)的約束，並且該協議可能對該參與者強制執行。 該消息是指DTC參與者向DTC發送的消息，該消息隨後由DTC向交換代理髮送，該消息聲明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束，並且該協議可能對該參與者執行。

每個工程師的消息必須包括 以下信息：

•

發行該等舊紙幣的實益擁有人的姓名或名稱；

•

發行該等舊紙幣的實益擁有人的帳號；

•

由該實益擁有人投標的舊票據的本金額；及

•

確認舊票據的實益所有人已同意受隨附的 傳送函條款約束。

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳輸代理人的任何消息，均由投標舊票據的人選擇和承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據用於交換，或者如果提交的舊票據的本金高於持有人希望交換的本金，則未被接受或未交換的舊票據將在交換要約到期或終止後，通過貸記持有人在DTC的賬户而免費返還給投標持有人。

舊票據持有人在交換要約到期日前未有效撤回並被吾等接受的投標，將根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件，構成吾等與持有人之間具有約束力的協議。通過使用TOP程序交換舊筆記，您 將不需要向交換代理遞送傳送信。但是，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受到傳送函條款的約束，並且您將被視為已 作出了確認以及其中包含的陳述和保證，就像您已在其上簽名一樣。

與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序 。

我們將自行決定所有關於投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到 的時間)、接受和撤回的問題，我們的決定將是最終的，並對各方具有約束力。我們保留絕對權利，以我們唯一和絕對的酌情決定權拒絕任何和所有未有效提交的舊票據，或我們的律師認為其接受將是非法的任何舊票據。在適用法律的規限下，我們也保留絕對權利在到期日之前或之後放棄或修改交換要約的任何條件，或放棄任何特定舊票據的任何缺陷、違規或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括附帶的傳送函中的説明)的解釋是最終的，對各方都具有約束力。我們不會接受其他、有條件或有條件的投標書。除非放棄，否則任何與舊紙幣招標有關的缺陷或違規行為必須在我們合理確定的期限內得到糾正。 我們不需要放棄缺陷，也不需要就你方標書中的缺陷通知你方。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和撤回的瑕疵或違規情況 ，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能作出通知而承擔任何責任或承擔任何責任。在這些缺陷或違規情況得到糾正或放棄之前，舊紙幣的投標將不會被視為已進行 。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件, 我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供同樣的豁免。交易所代理收到的任何未有效投標的舊票據，其缺陷或違規之處未被糾正或放棄的，將在到期日後由交易所代理無償退還給投標持有人。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收接受該投標的任何通知的任何權利。

23

表示法

透過投標舊紙幣，每名持有人被視為已向我們代表遞交函件內所載的所有申述，包括：

•

您收到的任何新票據都將在正常業務過程中獲得；

•

您參與交換要約並不是為了發行任何新票據，也沒有與任何人有任何 違反證券法規定參與發行新票據(符合證券法的含義)的安排或諒解；

•

您不是我們的附屬公司(根據證券法第405條的含義)；

•

如果您是經紀交易商，將為您自己的賬户接收新票據以換取舊票據，則您 將通過做市或其他交易活動獲得該等新票據，並且您將滿足與轉售該等新票據相關的任何適用的招股説明書交付要求；以及

•

您不代表任何不能如實作出上述陳述和保證的個人或實體行事。

撤回招標

除本招股説明書另有規定外，您可以在紐約市時間下午5點(截止日期 )之前的任何時間有效撤回您的舊票據投標。為使投標舊票據的提取生效，交易所代理必須在到期日紐約市時間下午5點之前收到由DTC代表您在到期日下午5點前按照DTC系統的適當程序發送的計算機生成的提取通知。任何此類撤回通知必須：

•

指明擬撤回的舊紙幣投標人的姓名或名稱；

•

註明交付兑換的舊紙幣本金金額；

•

指定DTC的帳户名稱和編號，以貸記已收回的舊紙幣；

•

包括一項聲明，表明該持有人將撤回交換該等舊紙幣的選擇權；以及

•

否則，請遵守DTC的程序。

我們將自行決定有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，我們的決定將是最終決定，對各方都具有約束力。任何有效撤回的舊紙幣將被視為沒有就交換要約有效投標，而不會發行新紙幣以換取該等舊紙幣。已投標但未被接受交換或被撤回的任何舊票據，在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，將退還給持有人，而不向持有人支付費用。在交換報價到期日之前的任何時間，有效撤回的舊票據都可以按照上述程序之一重新投標，該程序在《舊票據投標程序》中介紹。

Exchange代理

該契約的受託人威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約相關的傳送函和所有通信應由舊票據持有人或實益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按以下方式發送或交付給交易所代理：

24

專人、隔夜送貨或郵寄(推薦使用掛號信或掛號信)：

威爾明頓信託，全國協會

C/o威爾明頓信託公司

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓，郵編：19890

注意：工作流管理，5樓

有關其他 信息，請發送電子郵件至dtc@wilmingtontrust.com與Exchange代理聯繫。

我們將向交易所代理支付其服務的合理和慣例費用(包括律師費)，並將合理的費用退還給它。自掏腰包與交換要約相關的費用。

費用和開支

我們將承擔 舊券招標和新券發行的費用。主要的徵集是通過TOP進行的。但是，我們可能會通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的人員親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向尋求接受交換要約的經紀自營商或其他人支付任何款項。 如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並向其補償相關的合理費用。自掏腰包費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下所述外，我們將支付所有適用於交換要約下舊紙幣交換的轉讓税(如果有的話)。在以下情況下，投標持有人將被要求支付任何轉讓税，無論是對登記持有人還是其他任何人：

•

未交換的新紙幣及/或替代舊紙幣須交付、登記或發行給並非如此交換的舊紙幣的登記持有人的任何人(br})；

•

投標的舊紙幣以任何人的名義登記，而不是以簽署 傳送函的人的名義登記；或

•

除交換要約下的舊紙幣交換外，任何其他原因都將徵收轉讓税。

如果轉讓書中沒有提交令人滿意的轉讓税繳納證明，任何轉讓税的金額都將向投標人開具賬單 。

會計處理

本公司將於兑換當日以與本公司會計紀錄所反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。因此，在交換報價完成後，我們將不再確認任何會計損益。

不換貨的後果

未交換的舊票據將仍然是《證券法》第144(A)(3)條規定的受限證券，並將 受舊票據中所述的轉讓限制。

因此，此類舊票據不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓 ，但以下情況除外：

•

給我們或我們的任何子公司；

•

根據已根據證券法宣佈生效的註冊聲明；

25

•

只要舊票據根據證券法第144A條有資格轉售，舊票據持有人及其代表其行事的任何人合理地相信是證券法第144A條所界定的合格機構買家，為其自己的賬户或另一合格機構買家的賬户購買，在每種情況下，都會通知該人轉讓是依據證券法第144A條進行的；或

•

根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免(在這種情況下，我們 和受託人有權要求提交律師意見(持有者自負費用)、證明和/或其他令我們和受託人滿意的信息)；以及

在每種情況下，均須遵守任何適用的外國、聯邦、州或其他證券法。

交換要約完成後，由於舊票據的轉讓受到限制，而新票據又沒有適用於新票據的限制， 如果新票據或舊票據市場發展起來，舊票據市場(如果有的話)的流動性可能會相對低於新票據市場。因此，沒有參與交換 要約的舊票據持有者的舊票據價值可能會比新票據的價值大幅縮水。未被投標的舊紙幣持有人將沒有進一步的登記權，除非在登記權協議規定的有限情況下，我們可能被要求提交一份關於舊紙幣轉售的擱置登記聲明。

有關注冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以履行我們在 註冊權協議下的合同義務。註冊權協議要求我們根據《證券法》向證券交易委員會提交交易所要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

在以下情況下，我們須在登記違約的適用日期後立即支付舊票據利率每年增加0.25%的額外費用，並在每90天 期間內額外增加利息至舊票據利率合計每年增加0.50%後，每年再增加0.25%的利息。 在此期間，我們須為舊票據利率再加0.25%的年利率，而在此期間，每90天的額外利息最高可達舊票據利率的每年0.50%的加幅，在此期間，我們須立即支付額外的0.25%的年利率加幅：

•

登記聲明未在2020年10月7日之後的第60天或之前提交給SEC；

•

在2020年10月7日之後的第120天或之前，證券交易委員會未宣佈該登記聲明生效；

•

自登記聲明生效之日起45天內未完成交換要約；

•

如果需要，在(A)2020年10月7日之後的第180天或(B)向SEC提交擱置登記書的義務產生後的第60天(以較晚的為準)之前，未向SEC提交擱置登記書；

•

如果需要，擱置登記書在(A)2020年10月7日之後的第225天或(B)向SEC提交擱置登記書的義務產生後的第105天(以較晚的為準)或之前失效；

•

貨架登記聲明在證券交易委員會有效，但該貨架登記聲明不再有效，或者該貨架登記聲明或其中包括的招股説明書不再適用於應登記證券的轉售，以及(A)在任何連續365天的期間內，該貨架登記聲明或該招股説明書無效或不可使用的總天數超過120天，(B)該貨架登記聲明或該招股説明書不得在任何連續的兩個期間內有效或 使用(不論期限如何)。

26

有效期，或(C)貨架登記書或招股説明書的有效期不得超過連續90天；或

•

證券交易委員會宣佈註冊聲明有效，但如果註冊聲明用於轉售新債券，則註冊聲明失效，或註冊聲明或招股説明書中包括的註冊聲明或招股説明書在新債券轉售中因公司在最後接受交易所日期後的180天期間內的任何作為或不作為而停止使用，以及(A)註冊聲明或該等註冊聲明或招股説明書在任何連續365天期間內的總天數 。(B)登記説明書或招股説明書在任何連續365天內的有效期不得超過兩個時期(不論期限)，或(C)登記説明書或招股説明書的有效期不得超過連續90天。

如果在任何時候發生並持續發生多個登記違約，則加息將適用於如同發生了單個 登記違約一樣，該違約從最早的此類登記違約發生之日開始，並在沒有登記違約的日期結束。在解決所有此類登記違約後，額外利息將停止計提 ，利率將降至舊紙幣承擔的原始利率。##*

我們登記新票據的義務將在交換要約完成後 終止。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們可能需要提交一份包括轉售舊鈔票的擱置登記聲明。

27

備註説明

2020年10月7日，我們發行了本金總額為3500萬美元的債券，本金總額為4.375。 固定到浮動2030年到期的次級票據的利率，我們在本招股説明書中稱為舊票據。舊票據是在私募交易中向某些合格機構買家和機構認可投資者發行的，並未根據證券法註冊。舊票據由金融機構發行，發行日期為2020年10月7日，發行人為 Inc.，受託人為全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)，我們將其稱為債券。“註釋”一詞統稱為“舊註釋”和“新註釋”。

新紙幣將根據契約發行，並將證明與舊紙幣相同的債務。新附註的條款與舊附註的條款在所有重要方面都相同，但以下情況除外：

•

新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的 圖例；

•

新鈔票與舊鈔票的CUSIP號碼不同；

•

新債券一般不受轉讓限制；

•

新票據持有人無權根據登記權協議或其他規定享有登記權；及

•

由於新票據持有人無權獲得登記權，因此在與我們履行登記義務有關的登記權協議所述的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

新債券將只以登記形式發行，不含利息券，最低面額為100,000元，超過1,000元的任何整數倍(br})。新票據將由一張或多張全球票據作為證明，存放在作為DTC託管人的受託人處，只有通過DTC及其參與者保存的記錄才能促進實益權益的轉移。

新票據的條款包括契約中所述的條款和根據信託契約法成為契約一部分的條款。

以下是契約及新票據的若干條款摘要。本摘要通過引用完整的 契約(作為本招股説明書所屬註冊説明書的一部分作為證物併入)和備註形式(作為本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分)進行完整的限定。 我們建議您閲讀契約和備註的形式，因為這些文檔(而不是本摘要描述)定義了您作為新備註持有人的權利。(br}我們建議您閲讀該契約和備註的格式，因為這些文檔而不是本摘要説明定義了您作為新備註持有人的權利。當我們引用本招股説明書中定義的契約術語而沒有對其進行定義時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

一般信息

新債券的交換要約將以舊債券本金總額最高達35,000,000美元的 為交換要約。新票據連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據，就契約的所有目的而言，將被視為單一系列，包括(但不限於)豁免、同意、修訂、贖回及要約購買。

本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據的利息條款實質上相同，但在與註冊權協議項下吾等的登記責任有關的情況下，舊票據可能賺取的額外利息 除外。這些票據的利息將從2020年10月7日(包括10月7日)開始計息。這些票據將於2030年10月15日到期並支付，除非 提前贖回。

28

由2020年10月7日起至2025年10月15日或之前贖回日期(但不包括該日)，新發行的債券將按固定年利率4.375釐計算利息，每半年派息一次，日期為2021年4月15日及10月15日，由2021年4月15日開始。在此期間，利息將以一年360天(包括12個30天月)的 為基礎計算。如果任何本金或利息的到期日不是營業日， 利息和本金的支付將在下一個營業日進行，從預定到期日起及之後的一段時間內不會產生任何利息。

自幷包括2025年10月15日至2030年10月15日(但不包括2030年10月15日)，除非在2030年10月15日之前贖回，否則新債券的利息將相當於三個月期SOFR，每季度重置一次，加426.5個基點，或根據契約確定的其他利率，於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或更早的贖回日期按季支付。如果三個月期限SOFR(或其他適用的浮動利率)小於零，則三個月期限 SOFR(或其他適用的浮動利率)應視為零。在此期間，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。有關三個月期限SOFR的定義、確定方法的説明，以及基準過渡事件及其相關基準更換日期在基準時間或之前的三個月期限SOFR發生時，確定票據適用浮動利率的替代方法，請參閲以下與確定浮動利率和基準轉換事件影響有關的定義(在每種情況下，定義如下)。(請參閲下面的定義，請參閲以下與基準轉換事件和基準轉換事件影響相關的定義有關的定義，以瞭解三個月期限SOFR的定義、確定其確定方法的説明，以及在基準轉換事件及其相關基準更換日期與參考時間之前的三個月期限SOFR相關的情況下，確定票據適用的浮動利率的替代方法(在每種情況下，定義如下)。

在適用的付息日期之前的第15個日曆日交易結束時，票據的記錄持有人將有權獲得利息支付，無論該日期是否為營業日。票據的本金和利息將在我們為此目的指定並 維護的辦公室或機構支付，最初將是受託人的公司信託辦公室，位於特拉華州威爾明頓，威爾明頓北市場街1100號，郵編：19890，注意：金融機構票據 管理人；但利息的支付可以由我們選擇，方法是將支票郵寄到安全登記冊上顯示的有權獲得該票據的人的地址，或者通過轉賬到由收款人在以下地址維護的賬户但受託人須在付款日期前最少5個營業日收到有關指定賬户的書面通知。

從屬關係

我們對票據本金或利息賬户的任何付款義務將從屬於優先全額償付我們的任何優先債務。截至2020年9月30日，公司子公司的未償還存款總額約為43.6億美元。截至2020年9月30日，本公司沒有根據與另一家金融機構的現有貸款協議提取的債務。本公司根據該等貸款協議借入的任何款項將優先於票據。該公司還有4000萬美元的次級債券，等同於這些票據。這些票據不限制我們 或我們的任何子公司(包括本行)未來可能產生的額外債務(包括優先債務)的金額。

高級債務一詞是指我們對我們的 債權人的任何義務，無論是現在未清償的還是隨後產生的，但在創建或證明該義務的文書中或根據該義務未清償的文書中規定該義務不是 優先債務的任何義務除外。高級負債包括但不限於以下各項的本金(及保費(如有的話))和利息(如有的話)：

•

吾等因借入款項而欠下或擔保或承擔的所有債務及義務，不論是否有債券、債權證、證券、票據或其他類似票據證明，包括但不限於對吾等一般債權人及有擔保債權人的所有債務；

•

我公司在正常業務過程中取得的財產或資產的購買價款支付的任何遞延義務；

•

我們對任何信用證、銀行承兑匯票、擔保購買便利和類似的直接信貸替代品的所有義務，或有義務；

29

•

我們的任何資本租賃義務；

•

我們在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約和其他類似安排或衍生產品方面的所有義務；

•

本公司作為債務人、擔保人或以其他方式因表外擔保而負有償付責任或責任的、與他人上述義務類似的所有義務；(三)本公司作為債務人、擔保人或因其他原因產生的表外擔保而負有償付責任或責任的所有義務；

•

通過對我們的任何財產或資產的留置權擔保的其他人的上述類型的所有義務；以及

•

上述債務和義務的所有修訂、續簽、延期、修改和退款 。

然而，高級債務一詞不包括：

•

音符；

•

根據條款明確低於票據或與票據同等付款權利的任何義務， 包括我們現有的6.00%固定到浮動2030年4月15日到期的次級債券利率；或

•

我們與我們的任何子公司或附屬公司之間的任何債務。

根據契約和票據的從屬條款，我們被允許在付息日和到期日支付票據的應計利息和未付利息，並在到期時支付票據本金，除非：

•

我們面臨任何終止、清盤、清算或 重組，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，還是在為我們債權人的利益而進行的轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理或其他方面；或

•

任何優先債務的本金、溢價(如有)或利息的支付違約，超過任何適用的寬限期，或任何優先債務的違約事件將已經發生並將繼續發生，或由於支付票據的本金或利息或與任何退休有關而發生的，則購買或以其他方式收購票據，允許該優先債務的持有人(或代表其持有人的受託人)加快票據的到期日。除非並直至該違約或違約事件已治癒或放棄或已不復存在。

在我們終止、清盤、清算或重組時， 無論是在破產、破產、重組或接管程序中，還是在我們債權人的利益轉讓或我們的資產和債務的任何其他安排或其他情況下，我們所有優先債務的持有人都將有權根據優先債務的條款，首先獲得全額償付，包括我們破產或重組程序啟動後的本金、保費(如果有的話)和利息(包括啟動任何破產或重組程序後的應計利息)。如果在我們全額償付優先債務後，有任何金額可用於支付票據和我們與票據同等償付權的任何其他債務和義務，則我們將使用這些剩餘資產來支付票據的本金和保費(如果有的話)，以及與票據同等償付權的其他債務和義務的應計和未付利息，包括我們現有的6.00%。 我們將用這些剩餘資產來支付票據的本金和保費(如果有的話)，以及與票據具有同等償付權的其他債務和義務，包括我們現有的6.00%。固定到浮動利率 次級債券將於2030年4月15日到期。如果這些資產不足以全額支付票據的本金和溢價(如果有的話)和利息以及其他債務和義務，這些資產將按比例用於支付與票據和其他債務和義務有關的該等金額。

30

如果我們面臨任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在我們債權人的利益轉讓或我們的資產和負債的任何其他安排或其他方面，如果票據持有人 因任何原因在我們所有優先債務全部清償之前收到關於票據的票據或我們資產的其他分配的任何付款，票據持有人將被要求退還這筆付款或 分配。代理人或其他人為我們所有尚未清償的優先債務支付我們的資產，直到所有優先債務全部清償為止， 在向該優先債務持有人實施任何其他同時付款或分配之後。

由於 票據對優先債務持有人的從屬地位，在我們破產或資不抵債的情況下，優先債務持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比其他債權人獲得更少。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中產生的存款及對一般債權人的負債 或其他，將在附屬公司的資產範圍內享有優先兑付票據的權利，因為作為附屬公司的股東，吾等對附屬公司的資產並無任何權利，除非附屬公司 宣佈向吾等支付股息，或附屬公司在清償其清盤對債權人的債務後仍有資產。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行(一家受監管的存款機構)和我們的非銀行子公司支付給我們的股息 ，以獲得支付我們未償債務利息以及支付我們現在或未來其他未償還證券的 股息和其他款項所需的資金。關於票據到期日本金的支付，我們可以依靠我們從銀行支付給我們的股息中獲得的資金，但 可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。 因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其儲户)的優先債權，除非 我們可能是對本行擁有公認債權的債權人。

救贖

我們可以選擇在2025年10月15日或之後的任何付息日期贖回全部或部分票據，但須獲得任何必要的監管批准。此外，根據我們的選擇，在任何必要的監管批准的情況下，我們可以在發生以下情況時隨時全部贖回票據，但不能贖回部分票據：

•

A Tier 2 Capital事件，指的是我們真誠地認定，由於(A)對美國法律、規則或條例的任何 修訂或更改(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲或其他聯邦監管機構)，或在2020年10月7日頒佈或生效的美國或美國境內的任何政治分區；(B)已宣佈或在2020年10月7日之後頒佈或生效的對該等法律、規則或條例的任何 修訂或更改；或(B)對該等法律、規則或條例的任何 修訂或更改(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲或其他聯邦監管機構)，或在2020年10月7日頒佈或生效的美國境內的任何政治分區；(B)對該等法律、規則或條例的任何擬議的更改或 (C)解釋或適用2020年10月7日之後宣佈的與之相關的法律、規則、法規、政策或指導方針的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明 我們有權根據美聯儲的資本充足率規則或規定(或適用的話，任何繼任者的條例的資本充足率規則)，將當時未償還的票據視為二級資本充足率(或同等資本)，這是一個微不足道的風險。只要有任何未償還的票據；

•

？税務事件，指的是我們收到獨立税務律師的意見，其大意是：(A)對美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何法規進行修訂或更改(包括任何已宣佈的預期修訂或更改)；(B)司法決定、行政行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、條例、通知或公告，包括任何意向採納或公佈任何裁決的通知或公告；(B)指我們收到獨立税務律師的意見，其大意是：(A)對美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何法規進行修訂或更改(包括任何已宣佈的修訂或更改)；或(C)對與美國的行政或司法行動或法律或法規有關的任何官方立場的修訂或改變，或對其作出的任何解釋，而該修訂或改變與先前普遍接受的立場不同，或

31

在任何情況下，無論更改、修訂或質疑在2020年10月7日或之後生效，或宣佈、決定或質疑是在2020年10月7日或之後宣佈的，我們就票據支付的利息不能或在該意見發表之日起90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税的風險超過了實質風險；或

•

？投資公司事件，即指我們收到在此類事項上有經驗的獨立律師 的意見，其大意是，根據經修訂的《1940年投資公司法》，我們存在或在該法律意見發表之日起90天內被視為投資公司的風險超過實質風險。

票據的任何贖回價格將相當於將贖回票據本金的100%， 加上應計和未付利息(如有)，以及贖回日期(但不包括贖回日期)的額外利息(如果適用)。在法律、法規或政策要求的範圍內，任何票據的贖回都需要獲得任何必要的監管批准，包括美聯儲(或其指定機構)或任何後續機構，以及任何其他銀行監管機構。

如果要贖回的票據少於全部，將按持有人比例贖回票據，並根據DTC的程序按比例按本金傳遞分配進行贖回。如果適用法律或DTC的適用要求不允許按比例贖回票據，則將通過抽籤或受託人認為公平和適當的方法來選擇要贖回的票據。

贖回通知將按照 契約規定的方式向每位票據持有人發出，贖回日期不少於30天，但不超過60天。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將説明其本金中需要贖回的部分。交還原始紙幣時，將以持有人的名義發行本金相當於原始紙幣未贖回部分(如有)的新紙幣。要求贖回的票據 在指定的贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，連同任何應計和未付利息(如果有)以及額外利息(如果適用)。在贖回日期及之後，需要贖回的票據或部分票據將停止計息。

這些票據不受持有人 選擇贖回的限制。

基準過渡事件的影響

如果計算代理(定義如下)在相關參考時間之前確定基準轉換事件及其相關基準 更換日期(每個術語定義如下)發生在與任何日期的基準(定義如下)有關的參考時間(如下定義)或之前的三個月期限SOFR，則我們將 立即向票據持有人發出此類確定的通知，此後下列術語將適用於所有確定。為計算相關浮動利率期間應付票據的浮動利率而進行或獲得的計算和報價 ：

•

基準替換將替換當時的基準(以下定義的每個術語)，用於與浮動匯率期內的票據有關的所有 目的，涉及該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定；

•

執行基準替換時，計算代理有權 進行符合時時更改的基準替換；

•

計算代理根據票據條款作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定或 選擇(A)將是決定性的，並對票據持有人和沒有明顯錯誤的受託人具有約束力，(B)如果由本公司作為計算代理作出，則將由本公司全權酌情決定，(C)在以下情況下：(C)如果(A)由票據持有人和沒有明顯錯誤的受託人作出，(B)如果由本公司作為計算代理作出，(C)在以下情況下，將由本公司全權酌情決定：(C)在下列情況下，(A)將對票據持有人和沒有明顯錯誤的受託人具有約束力將在與公司協商後作出，計算代理不會做出任何此類決定、決定或

32

(Br)本公司合理反對的選擇，以及(D)即使本協議有任何相反規定，未經票據持有人、受託人或任何其他方同意，均應生效；及(D)即使本協議有任何相反規定，該選擇仍應在未經票據持有人、受託人或其他任何一方同意的情況下生效；及

•

基準轉換事件及其相關基準替換日期發生後， 浮動利率期間票據的應付利息將等於適用的基準替換加426.5個基點的總和的年利率。

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算代理將有權制定三個月期限SOFR公約，如果上述有關浮動利率期間的利率計算和利息支付的任何規定與計算代理確定的三個月期限SOFR公約中的任何一項不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。 如果計算代理確定的是三個月期限SOFR公約，則適用相關的三個月期限SOFR公約。 如果上述任何有關浮動利率期間的利率計算和利息支付的規定與計算代理確定的三個月期限SOFR公約不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。

與確定浮動利率有關的定義

以下定義適用於票據和浮動利率的確定：

？Benchmark？最初是指三個月期限SOFR；如果計算代理在參考時間或之前確定對於三個月期限SOFR或當時的基準發生了 基準轉換事件及其相關基準替換日期，則？Benchmark？表示適用的基準替換。

？基準替換？指相對於當時基準的內插基準(定義見下文)，加上該基準的基準 替換調整；如果(A)計算代理在基準替換日期無法確定內插基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且發生了關於三個月期限SOFR的基準轉換事件及其相關基準替換日期(在這種情況下，不應確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則基準 替換是指計算代理可以在基準替換日期之前按照以下順序確定的第一個備選方案：

(a)

(I)複合SOFR(定義如下)和(Ii)基準替換調整的總和；

(b)

(I)由有關政府機構選擇或建議的替代費率，以取代適用的相應期限的現行基準(定義見下文)和(Ii)基準替代調整；

(c)

(I)ISDA回退率和(Ii)基準替換調整的總和；或

(d)

總和：(I)計算代理選擇的替代利率，以替代當時適用的相應期限的當前基準 ，並適當考慮作為當時美元計價浮動利率證券當前基準的替代的任何行業接受的利率和 (Ii)基準替代調整。

？基準替換調整是指在基準替換日期之前，可由計算代理確定的 下面列出的第一個備選方案：

(a)

相關政府機構為適用的未調整基準替換(定義見下文)選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正的 ，也可以是負值或零)；

(b)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；或

(c)

由 計算代理選擇的價差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業認可的價差調整，或

33

計算或確定此類利差調整，用於將當時的基準替換為適用的美元計價浮動利率證券的未調整基準替換。

？符合更改的基準替換是指，對於任何基準替換，計算代理決定可能適當以與市場慣例大體一致的方式反映採用此類基準替換的任何 技術、行政或操作更改(包括更改利息期的定義、確定每個利息期的利率和支付利息的時間和頻率、 金額或期限的舍入以及其他管理事項)(或者，如果計算代理 決定採用此類市場慣例的任何部分以計算代理 確定為合理必要的其他方式)。

？基準更換日期？是指與當時的基準相關的以下事件中最早發生的事件：

(a)

在基準過渡事件定義的第(A)條的情況下，就任何確定而言，為相關的 參考時間；

(b)

在基準過渡事件定義的第(B)或(C)款的情況下， (I)其中引用的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中的較晚者；或

(c)

在基準轉換事件定義(D)條款的情況下，為公開聲明或發佈其中引用的信息的日期。

為免生疑問，在 基準更換日期和基準轉換事件的定義中，對基準的引用還包括基準背後的任何參考利率(例如，如果基準變為複合SOFR，則對基準的引用將包括SOFR)。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於 中的基準時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(a)

如果基準是三個月期限SOFR，(I)相關政府機構沒有選擇或 建議基於SOFR的三個月期限前瞻性利率(定義見下文)，(Ii)由相關 政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性利率的制定不完整，或者(Iii)計算代理確定基於SOFR的三個月期限前瞻性利率的使用

(b)

基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈 ，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準 ；

(c)

監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人擁有管轄權的破產官員、對基準管理人擁有管轄權的解決機構或對基準管理人擁有類似破產或解決權限的 實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人擁有

34

停止或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續 提供基準；或

(d)

監管主管為 基準的管理員發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

？計算代理？是指由我們 (可能包括我們或我們的任何關聯公司)指定的在浮動利率期間擔任票據計算代理的代理。

？複合SOFR 是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由計算代理根據以下規定製定：

(a)

由相關 政府機構為確定複合SOFR而選擇或推薦的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；前提是：

(b)

如果計算代理確定複合SOFR不能根據上述(A)條款在 中確定，則計算代理選擇的該利率或該利率的方法以及該利率的約定已適當考慮到當時任何行業公認的美元計價浮動利率證券的市場慣例。 如果計算代理確定不能根據上述(A)條款確定複合SOFR，則計算代理選擇的該利率或該利率的方法以及該利率的約定已適當考慮到當時任何行業公認的美元計價浮動利率證券的市場慣例。

為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括 基準重置調整和每年426.5個基點的利差。

與基準更換相關的相應基期 是指與當時基準的適用基期具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

？紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org或任何 後續來源。

？相對於基準的插補基準是指通過在(A)比相應基調更短的最長期間(如果有基準)和(B)比相應基調更長的最短期間(如果有基準)的基準和比相應基調更長的最短期間的基準之間進行線性插補 ，從而為相應的基調確定的利率。 (如果基準是可用的)， 以線性方式插入：(A)比相應基調短的最長期限的基準(如果有基準)和(B)比相應基調長的最短期限的基準。

？ISDA？指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何後繼機構。

？ISDA定義是指ISDA發佈的2006年ISDA定義(經不時修訂或補充)，或任何後續不時發佈的利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整( 可以是正值、負值或零)，該調整將在指數停止事件發生時確定，以適用的基調為基準。

？ISDA備用費率是指引用ISDA定義的衍生品交易適用的費率，該費率在指數終止日期 發生時相對於適用的基準價(不包括適用的ISDA備用調整)生效。

？參考時間，就基準的任何確定而言，是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定的時間；以及(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則計算代理在實施符合基準替換的標準後確定的時間 發生變化。

35

？相關政府機構是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

SOFR？是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的每日擔保隔夜融資利率。

？規定的到期日意味着2030年10月15日。

術語SOFR是指由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

術語SOFR管理人是指由相關政府機構指定為術語SOFR管理人(或繼任管理人)的任何實體。

？三個月期限SOFR是指期限為三個月的SOFR利率，由SOFR 管理人在任何利息期的參考時間公佈，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。

三個月期限SOFR公約是指計算代理決定可能適合於反映三個月期限SOFR的使用的任何技術、行政或操作事項(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改利息期限的定義、就每個利息確定三個月期限SOFR的時間和頻率，以及支付利息、金額或期限的舍入以及其他行政事項)的任何確定、決定或選舉。 有關三個月期限SOFR的任何決定、決定或選舉(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改利息期限的定義、就每個利息確定三個月期限SOFR的時間和頻率，以及支付利息、對金額或期限進行四捨五入以及其他行政事項)如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

？未調整的基準替換是指 基準替換，不包括任何基準替換調整。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退還票據給託管人以供註銷。

無償債基金；不可兑換

這些票據將無權獲得任何償債基金的好處。除本招股説明書所述外，該等票據不得兑換或交換本公司或本公司附屬公司的任何股本證券、其他證券或資產。

表格、面額、轉賬、交換和圖書錄入程序

新債券只會以登記形式發行，不含利息券，最低面額為100,000元，以及超過1,000元的任何 整數倍。

新票據將由一張或多張全球鈔票證明，這些鈔票將存入或代表DTC或其任何繼承者，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。除以下規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

36

除非發生以下情況之一，否則全球票據不會以任何人的名義登記，也不會兑換以除DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的 票據：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，或者DTC 已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都不會在90天內指定後續託管人；

•

我們決定這些票據不再由全球票據代表，因此通知受託人；或

•

有關票據的違約事件已經發生並仍在繼續，DTC已請求發行 最終次級票據。

在這種情況下，DTC將決定以誰的名義註冊任何為換取全球票據而發行的證券。任何經認證的此類紙幣的最低面值為100,000美元，超過1,000美元的任何整數倍面值均為最低面值，且只能以該最小面額轉讓或兑換。

就所有目的而言，DTC或其指定人將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

•

如果以全局票據為代表，您將無法收到以您的名義註冊的票據；

•

您不能以您在全球紙幣中的實益權益換取認證的(實物)紙幣；

•

就任何 目的而言，您不會被視為全球票據或其所代表的任何票據的擁有者或持有者；以及

•

全球票據的所有付款將支付給DTC或其指定人。

某些司法管轄區的法律要求，某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能擁有經過認證的證券 。這些法律可能會限制你將你在全球票據中的實益權益轉移給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其代名人(稱為參與者)有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)，以及可能通過參與者持有實益權益的人，才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中將出現實益權益所有權的唯一位置，以及轉移這些權益的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和 這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人的債券和票據的二級交易一般是在清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中交易，並立即結算 可用資金。我們不會就即期可用資金的結算對該等實益權益的交易活動產生的影響作出任何陳述。

全球票據的利息和本金的現金支付將讓給DTC的被提名人&公司，成為全球票據的註冊所有者。 這些款項將在每個付款日電匯即期可用資金。

您可以在受託人的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的手續費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額 。

我們獲悉，對於全球票據的利息或本金的任何現金支付，DTC的做法是在付款日向參與者賬户支付與其在全球票據代表的票據中的各自實益權益成比例的款項，如DTC的記錄所示，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。參與者付款

37

通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的實益權益所有者將由這些參與者負責，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據所代表的本金中擁有實益權益的人將權益質押給不參與DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取 行動的能力，可能會因為缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。

DTC表示，它只會在一名或多名參與者的指示下，以及僅就該參與者或該等參與者已給予該指示的該等參與者所代表的全球紙幣本金的該 部分，才會採取該等紙幣持有人獲準採取的任何 行動(包括出示紙幣以供兑換)，而該等參與者的賬户在該全球紙幣中的DTC權益已記入其賬户的貸方。

DTC還提供瞭如下建議：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、美聯儲成員、經修訂的《統一商業法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。(br})DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、美聯儲成員、經修訂的《統一商業法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算 。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他 實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以間接進入DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的 規則已在SEC備案。

DTC的政策和程序可能會定期改變 ，將適用於支付、轉賬、交換和其他與全球票據中的實益權益相關的事項。我們和受託人不對存託憑證或任何參與者記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面(包括對全球票據的付款)承擔任何責任或責任，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何該等記錄。

契約契約

本契約不包含限制或限制我方或我方子公司(包括本行)產生的債務或其他義務的契約 。本契約不包含任何金融契約，要求我們達到或維持與我們的財務狀況、流動性或經營業績有關的任何最低財務業績，或達到或超過任何財務比率，以不招致額外的債務或義務，或維持任何儲備。此外，契約和票據均不包含任何契約，禁止或限制我們或我們的子公司承擔額外債務或義務的權利，授予對我們資產的留置權以確保我們的債務或其他義務(br}優先於票據的付款權利)，回購我們的股票或其他證券，包括任何票據，或向我們的股東支付股息或進行其他分配(除某些有限的例外情況外， 股息或其他債務除外)。回購或贖回等同於或低於票據的任何債務證券(在每個 情況下，當票據到期和應付時，我們未能支付任何所需的票據本金或利息)。？此外，契約和票據都不包含任何保護票據持有人免受我們信用質量實質性下降影響的條款。

違約事件；加速權；拖欠本金或利息

以下是契約項下的違約事件：

•

在根據任何適用的破產、無力償債或重組法(現在或以後在美國或其任何政治分區生效)的非自願案件或訴訟中，對公司有管轄權的法院對本公司實施的法令或命令，且該法令或命令將持續 且連續60天有效；

38

•

我們根據任何適用的破產法、破產管理法或重組法啟動自願案件， 現在或將來在美國或其任何政治分區生效，或我們同意在非自願案件或根據任何此類法律進行的訴訟中發出救濟法令或命令；

•

我方未能在到期時支付任何票據的利息分期付款，並在30天內繼續支付該分期付款。

•

我們未能在任何票據到期時支付該票據的全部或部分本金，且未能根據該契約支付該票據的全部或部分本金；或

•

我方未能履行附註或契約中包含的我方方面的任何其他約定或協議， 並在指明該不履行的通知發出之日起60天內繼續履行，聲明該通知是違約通知並要求我方予以補救，將按照契約的要求以 方式發出；

•

我們在任何債券、債權證、票據或其他債務證據項下的違約行為，涉及我們借入的本金總額至少為25,000,000美元的債務，無論該債務是現在存在的，還是在未來產生的或發生的，(I)當 在任何適用的寬限期結束後到期並應支付時，該違約(I)構成未能償付該債務的本金的任何部分，或(Ii)導致該債務在否則將到期或被宣佈為到期並應支付的日期之前到期或被宣佈到期並支付。就第(Ii)款而言，該等債項並無清償，或該項加速並未被撤銷或廢止。

如果由於上述前兩個項目中描述的破產事件而發生票據違約事件，則所有未償還票據的本金及其所有應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或其他行動。如果由於破產事件以外的任何原因導致票據違約事件發生，受託人或任何持有人均不得加速票據的到期日，並使票據的本金及任何應計和未付利息立即到期和應付。(B)如果因破產事件以外的任何原因發生票據違約事件，受託人或任何持有人均不得加速票據的到期日，並使票據的本金及任何應計和未付利息立即到期和應付。

根據契約，如果我們在任何票據到期應付利息時未能支付任何分期付款的利息，並且這種違約持續了30天，或者如果我們在到期應付本金時未能支付任何票據的全部或部分本金，受託人可以在某些限制和條件的限制下，要求我們為該票據持有人的利益向受託人支付該票據當時到期和應付的全部金額，以及逾期未付的利息。在此條件下，受託人可以要求我們為該票據持有人的利益向受託人支付該票據當時到期和應付的全部金額，以及逾期未付的本金的全部或部分，受託人可以要求我們為該票據持有人的利益向受託人支付該票據當時到期和應付的全部金額以及逾期利息。如有任何逾期的 按該等票據或與該等票據有關的利率(視屬何情況而定)支付的利息分期付款，或如無該等利率，則按該等 票據所承擔的利息的利率或相應利率(視屬何情況而定)，以及足以支付託收成本和開支的額外款項。

除上述 外，在發生違約事件時，吾等不會宣佈或支付任何股息或分派，或贖回、購買、收購或支付有關吾等任何股本的任何股息或分派，支付任何本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回任何等同於或低於票據的債務證券，或根據等同於或低於票據的任何擔保進行任何付款，但以下情況除外認購或購買任何類別普通股的認股權證或權利；(Ii)與實施 股東權利計劃有關的任何股息宣佈，或未來根據任何此類計劃發行股票，或根據該計劃贖回或回購任何此類權利；(Iii)由於我們的股本重新分類或交換，或 將我們的一類或一系列股本轉換為另一類或系列的股本；(Iv)根據該等轉換或交換條款購買吾等股本的零碎權益。或(V)購買與發行普通股有關的任何類別的普通股，或我們董事、高級職員或僱員的任何福利計劃或任何股息再投資計劃下的權利。

39

在票據項下收到該等款項的任何權利仍受上述附屬條款的約束。如果我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約項下的任何其他契約或擔保，則受託人或票據持有人均無權加速票據的到期日(br})。(B)如果我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約項下的任何其他契諾或擔保，則受託人或票據持有人均無權加速票據的到期日。

修訂、補充及豁免

未經票據持有人 同意，吾等和受託人可隨時並不時為下列任何目的以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充契約：

•

證明另一人對我們的繼承，以及任何該等繼承人對契約和附註中所載我們的契諾的承擔 ；

•

為票據持有人的利益在我們的契約中加入條款，或放棄授予我們關於根據契約發行的票據的任何權利或權力；

•

允許或便利以無證書或全球形式發行紙幣，條件是任何此類行動不會 對持票人的利益造成不利影響；

•

就該等票據的 證明及規定繼任受託人接受該契據下的委任，並在有需要時增補或更改該契據的任何條文，以按照該契據所載的規定，為多於一名受託人管理該契據下的信託提供規定或便利該等受託人管理該等信託；

•

糾正契約中任何含糊之處，或更正或補充契約中可能有缺陷或 可能與契約中任何其他條款不一致的任何條款；

•

就契約項下出現的事項或問題作出不會對當時未清償票據持有人的利益造成不利影響的任何其他規定；

•

添加任何其他違約事件；

•

在必要的範圍內補充契據的任何規定，以允許或便利按照契據對票據進行法律上的失效、契約失效和/或清償和清償，但任何該等行動不得對票據持有人的利益造成不利影響；

•

根據交換要約安排發行新債券；

•

使契約中的任何條款符合信託契約法的要求；或

•

做出不會對當時未償還票據的任何持有人的契約下的合法權利造成不利影響的任何變更。

經持有不少於過半數未償還票據本金的持有人同意，通過上述持有人向吾等和受託人交付的行為，吾等和受託人可訂立一份或多份補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約下票據持有人的權利，但未經每份未償還票據的持有人同意，不得訂立該等補充契約，或以任何方式修改該契約下票據持有人的權利，否則吾等和受託人可訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約下票據持有人的權利，但如無每份未償還票據持有人的同意，則不得訂立該等補充契約。

•

降低或改變票據利息(包括違約利息)的支付時間；

•

降低票據本金、改變票據的約定到期日、改變票據的贖回日期或者降低票據的贖回價格；

•

以美元以外的貨幣支付任何票據；

•

對保護票據持有人在到期日或之後收到該等票據本金和利息的權利的契約條款作出任何更改，或列明為強制執行該等付款而提起訴訟的合同權利；

40

•

降低票據持有人同意任何該等補充契約所需的票據本金百分率，或放棄該契約下的某些違約及契諾；或

•

經持有人同意，修改契約中管理補充契約部分的任何條款，或與放棄過去違約或放棄某些契約有關的條款，但增加此類行動所需的任何此類百分比，或規定未經受影響的每張未償還票據持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

持有未償還票據本金總額不少於 的多數的持有人，可代表所有票據持有人放棄過去在該契約下的任何違約及其後果，但任何票據的本金或利息的支付或該契約的條款方面的違約除外，而根據該契約條款，未經每張未償還票據持有人同意，不得修改或修改該契約或條款。

義齒的滿意和解除；失敗

在下列情況下，我方可以終止本契約項下的義務：

•

(A)所有已認證並交付(某些特定例外情況)的票據已交付受託人註銷，或(B)所有未交付受託人註銷的票據(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並在規定的到期日支付， 或(Iii)如果可以選擇贖回，則應根據受託人合理滿意的發出贖回通知的安排，在一年內要求贖回。 或(Iii)如果可以選擇贖回，則應在一年內根據受託人對發出贖回通知的合理滿意安排要求贖回。而我們已將或安排向受託人儲存金存放的款額足以支付及清償該等未償還票據的全部債項，包括適用的該等票據的本金及利息；

•

我們已就未償還的 票據或該契據支付或安排支付根據該契據應支付的所有其他款項；以及

•

我們已經向受託人遞交了一份高級職員證書和一份律師意見，每一份都聲明契約中所有與契約的清償和解除有關的先決條件都已滿足。

我們可以選擇， 在任何時候，解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為法律上的失敗。？法律上的無效意味着我們將被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

•

該等未清償票據的持有人在應付款項時收取有關該等票據本金及利息的權利；

•

我們和受託人對該等票據的責任，包括登記票據、損壞、遺失和被盜的票據、維持辦事處或代理機構的付款，以及為以信託方式持有的票據支付款項；

•

根據契約受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權；及

•

契約的無效條款。

此外，我們可以根據自己的選擇，選擇解除我們對契約中包含的某些契約的義務，我們稱之為契約失效。

為了對未償還的票據行使法律上的無效或契約上的無效：

•

我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入或安排存入信託基金，以便 支付以下款項：(I)美元金額，(Ii)政府義務 ，這些款項明確承諾作為未償還票據持有人的擔保，並專門用於未償還票據持有人的利益。

41

根據其條款，通過定期支付本金和利息，將不遲於到期日前一天支付該等票據的本金和利息(如果有)，或(Iii)在任何情況下，其數額都足夠，且不考慮對該本金和利息的任何再投資，由國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，用於支付和清償，並將在任何情況下提供足夠的資金和利息組合，以支付和清償該等票據的本金和利息，並將在任何情況下不考慮對該本金和利息的任何再投資。 獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，該筆款項將用於支付和清償，並將如有，在該本金或本金或利息分期付款的聲明到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還 票據上；

•

此類法律上的失敗或契約上的失敗不得導致違反或違反契約或任何其他重要協議或文書項下的違約(br}我們或我們的任何子公司是該契約或文書的一方，或我們或任何子公司受該契約或其他重要協議或文書的約束)；

•

任何違約事件或事件，在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，對於此類票據，不會發生違約事件或事件(br})，並且不會在存入之日繼續發生；僅在法律上無效的情況下，在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，違約事件或事件將不會發生，並在截至上述存入日期(包括第91天)的期間內的任何時間繼續發生(此條件為

•

在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，聲明(I)我們 已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一項裁決，或(Ii)自契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，獨立律師的意見將確認，此類未償還票據的持有者將不會確認因下列原因而產生的聯邦所得税收入、收益或虧損在相同的方式和相同的時間，如果這種法律上的失敗沒有發生的話；

•

在契約失效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類未償還票據的持有者將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和同時繳納相同數額的聯邦所得税 ，就像沒有發生這種契約失效的情況一樣；

•

我們必須向受託人遞交一份高級職員證書和一份大律師的意見，每一份都説明在該契約下的法律失敗或契約失敗(視屬何情況而定)之前的所有 條件均已滿足；

•

如果存入的款項或政府債務或其組合(視屬何情況而定)足以支付該等票據的本金及利息(如有的話)，而該等票據是在某一特定贖回日期贖回的，本行必須已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回該等票據，並向該契約內或根據該契約規定的該等票據的持有人發出贖回通知；及

•

受託人必須收到受託人可能合理要求的其他文件、保證和律師意見。

對於解除或失敗，如果受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法運用根據契約的清償和清償條款所設想的款項，我們在契約和票據項下的義務將恢復，就像存款從未發生一樣，直到受託人被允許運用所有此類款項和支付本金的政府義務為止。

42

受託人

威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)是該契約的受託人，也是票據的初始付款代理人和登記員。在正常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會不時地與受託人和/或其關聯公司開立存款賬户，並與受託人和/或其關聯公司進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除契約項下違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。

契約和信託契約法案對受託人的權利進行了一定的限制，如果受託人成為我們 組織的債權人，則在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權(如擔保或其他債權)收到的某些財產變現。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果受託人獲得任何 n衝突的利益(如《信託契約法》所定義)，則必須在90天內消除此類衝突，並向SEC申請繼續或辭職的許可。

除某些例外情況外，未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何 訴訟的時間、地點和方法，或行使受託人獲得的任何信託或權力。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下會使用或使用的同等程度的謹慎和技巧。(br}如果違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人將行使該契約賦予它的權利和權力，並使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。在該等條文的規限下，受託人將無義務在任何契約持有人的要求或指示下行使契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供(如有要求)令受託人滿意的保證或彌償，以抵銷因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。 受託人並無義務行使該契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或賠償，以抵銷因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

股東、僱員、高級職員、董事或交易所代理人不承擔個人責任

我們或我們的任何前任或繼任者，過去、現在或將來的股東、僱員、高級職員或董事，不會因其股東、僱員、高級職員或董事身份而對我們在附註或契約項下的任何義務承擔任何 個人責任。每個票據持有者通過接受票據，放棄並免除所有此類責任 。豁免和放行是發行債券的部分代價。此類豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，此類豁免違反了 公共政策。

執政法

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

43

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要 。這份報告並未全面分析與未償還舊紙幣換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。本討論基於1986年修訂的《國税法》(或該法典)的規定、該法典下現有的和擬議的法規以及對其作出的任何行政和司法解釋以及根據該法規作出的裁決，所有這些都是現行有效的。這些權限可能會發生變化，可能會追溯 ，並受到不同解釋的影響。我們不能向您保證，美國國税局(IRS)不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果，我們沒有、也不打算從美國國税局獲得關於本文所述美國聯邦所得税後果的裁決。此外，本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律或任何美國聯邦非所得税因舊鈔換新鈔而產生的税收考慮因素。

本討論僅限於適用於在2020年10月7日以發行價從我們私募購買舊票據並持有該等舊票據的持有者的美國聯邦所得税後果，並且現在將 將持有新票據作為守則第1221節所指的資本資產。本討論不涉及可能適用於每個持有人的特定情況的所有美國聯邦所得税考慮因素，或者適用於根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有人的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於銀行、保險公司、儲蓄機構、其他金融機構、共同基金、設保人信託、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、經紀商、證券、商品或貨幣交易商或交易商、美國僑民、被視為 的公司。被徵收替代性最低税額的人，選擇使用替代最低税額的證券交易員按市值計價持有證券的會計方法、功能貨幣不是美元的美國持有者、將持有新票據作為套期保值交易、跨界交易或轉換交易或合成證券、其他綜合交易或降低風險交易的一部分的人、根據守則的推定銷售條款被視為出售舊票據的人、權責發生制納税人，必須在不遲於將這些收入計入財務會計目的時為美國聯邦所得税目的確認收入的應計制納税人。或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他直通實體，或此類實體的投資者。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)持有舊票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥人和持有舊紙幣的合夥企業應就將舊紙幣換成新紙幣的税務考慮事項諮詢其税務顧問。

交換報價

我們認為，在交換要約中以舊票據交換新票據不會構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，吾等相信(I)舊票據持有人將不會在收到交換要約中的新票據時確認損益，(Ii)在交換要約中收到的新票據的持有人基準將與緊接 交換前交出的舊票據中的持有人基準相同，及(Iii)新票據持有人的持有期將包括該持有人在為交換而交出的舊票據中的持有期。

本文對這些重要的美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，可能不適用。 具體取決於持有者的具體情況。請考慮兑換優惠的舊紙幣持有者就將舊紙幣換成新紙幣對他們的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

44

配送計劃

任何經紀交易商持有通過做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己賬户收到新票據 ，可以成為法定承銷商，必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由任何該等經紀-交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用，但該經紀-交易商須按照附函中的 指示通知本公司。我們將根據 傳送函中的指示，向提出要求的任何此類經紀交易商提供本招股説明書及其任何修訂或補充的額外副本。只要任何通知經紀交易商參與交換要約，我們將盡我們商業上合理的努力在交換要約截止日期 之後180天內保持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀交易商或任何其他人士發售新債券中收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為自己的賬户收到的新票據可能會不時在一筆或多筆交易中在非處方藥在 協商交易中，通過在新票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市價、與該等當時市價相關的價格或按協定價格進行轉售。任何此類轉售可直接向買方或經紀或交易商進行，經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商和/或任何新票據的購買者那裏獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户接收新票據，並轉售該等新票據，以及任何參與分銷該等新票據的經紀交易商，均可成為證券法所指的法定承銷商，而任何此等人士從轉售新票據及任何佣金或優惠所得的任何利潤，均可被視為根據證券法 承銷補償。(B)任何經紀-交易商或任何參與經紀-交易商分銷該等新票據的經紀-交易商均可成為證券法所指的法定承銷商，而任何此等人士所收取的任何佣金或優惠，均可被視為根據證券法 承銷補償。委託書指出，如果經紀交易商承認將交付並提交符合證券法關於轉售任何此類新票據的要求的招股説明書，則經紀自營商將不被視為承認其為證券法所指的承銷商。？

我們將立即 將本招股説明書的其他副本以及對本招股説明書的任何修改或補充內容發送給任何此類經紀交易商，以便其根據遞送函中的指示提出要求。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

新鈔票的有效性將由紐約羅切斯特的Harter Secrest&Emery LLP為我們傳遞。

專家

金融機構股份有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩年內每個年度的合併財務報表以及截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性 參考本招股説明書中的本公司截至2019年12月31日的10-K表格年報 已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中陳述的審計，並併入本招股説明書。 本招股説明書參考了本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告 已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中陳述的內容進行了審計，並併入本招股説明書。並已根據此類報告以及會計和審計專家等公司的權威納入本招股説明書和註冊説明書中。

金融機構公司截至2017年12月31日的經審核合併財務報表，已通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，並依據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，經該公司作為會計和審計專家授權，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

45

第二部分

招股章程不需要的資料

第20項董事和高級職員的賠償

我們是根據紐約州商業公司法(NYBCL)註冊成立的。

根據NYBCL，我們擁有廣泛的權力來賠償我們的董事、高級管理人員和其他員工。NYBCL的適用條款：(I)規定： NYBCL的法定賠償和墊付費用條款不是排他性的，前提是如果對任何董事或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決確定他的行為是惡意的，或者是積極和故意的不誠實的結果，並且對訴訟的起因具有實質性意義，或者他本人實際上獲得了經濟利潤，則不得向任何董事或高級管理人員作出賠償或代表該董事或高級管理人員進行賠償。 (Ii)設立可載於公司註冊證書或附例內的補償及墊付費用的程序，或在上述任何一項授權下，在規定彌償及墊付費用的協議的股東或董事決議中列明的程序；(Iii)就第三方訴訟及衍生訴訟適用單一的法定彌償標準，規定如該董事或高級職員出於他合理地相信最符合法團利益的目的真誠行事，並在刑事訴訟中沒有合理因由相信其行為是違法的，則可獲得彌償；及。(Iv)如該董事或高級職員最終被裁定無權獲得彌償或賠償，則在收到償還該等墊付款項的承諾書後，準許預支訴訟費用；及(Iv)在收到預付款項的承諾書後，準許預支訴訟費用，但如該董事或高級職員最終被裁定無權獲得彌償或賠償，則在刑事訴訟中，該董事或高級職員並無合理因由相信其行為是違法的；及。(Iv)如該董事或高級職員最終被裁定無權獲得彌償或NYBCL允許在允許的範圍內購買保險，以賠償公司或其高級管理人員和董事。

在紐約商業銀行允許的情況下，我們的修訂和重新修訂的章程規定，我們將在適用法律允許的範圍內，對我們的高級職員和董事進行最大限度的賠償，任何該等高級職員或董事因受到威脅或實際行動或訴訟而合理產生的費用，應由我們在最終處置該等訴訟或訴訟之前預付或迅速報銷 該高級職員或董事或其代表收到償還該款項的承諾後，如果該款項最終確定，則由我們提前或迅速報銷。

修訂後的公司註冊證書第7條規定，我們的任何董事都不應因其董事身份的任何違反職責而向我們或我們的股東承擔損害賠償責任，除非不利他或她的判決或其他終審裁決確定：(I)他或她的行為或不作為是惡意的或涉及故意的不當行為或明知違法的行為，(Ii)他或她個人實際上獲得了他或她在法律上不合法的經濟利潤或其他利益。

此外，我們還與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為因擔任本公司董事和高級管理人員或應本公司要求在另一實體擔任高級管理人員、董事、代表或其他代理而產生或與之相關的 董事和高級管理人員提供賠償權利。我們還購買了保險單，在某些情況下為我們的董事和高級管理人員提供保險，在某些情況下，我們不能直接賠償這些董事或高級管理人員。

對於根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為，此類賠償違反了修訂後的1933年證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

II-1

第21項。展品和財務報表明細表。

(A)展品：

陳列品 數		描述		定位
3.1		修訂和重新頒發的公司註冊證書		引用截至2008年12月31日的10-K表格的附件3.1、3.2 和3.3，日期為2009年3月12日
3.2		修訂和重新制定金融機構公司章程。		引用表格8-K的附件3.1，日期為2019年6月25日
4.1		契約，日期為2020年10月7日，由金融機構公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間簽訂		結合日期為2020年10月7日的8-K表格的附件4.1
4.2		表格4.375%固定到浮動2030年10月15日到期的利率附屬票據(見附件4.1)		結合日期為2020年10月7日的8-K表格的附件4.1
4.3		由金融機構，Inc.和買方簽署的登記權協議格式，日期為2020年10月7日		結合日期為2020年10月7日的8-K表格的附件10.2作為參考
5.1		Harter Secrest&Emery LLP的觀點		在此提交
23.1		獨立註冊會計師事務所RSM US LLP同意		在此提交
23.2		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意		在此提交
23.3		Harter Secrest&Emery LLP同意(見附件5.1)		在此提交
24.1		授權書(包括在本註冊聲明的S-4表格的簽名頁上)		在此提交
25.1		金融機構公司和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人，根據1939年《信託契約法》(經修訂)關於該契約的資格聲明表格T-1，日期為2020年10月7日，約4.375%固定到浮動2030年到期的差餉票據		在此提交
99.1		與上述4.375%有關的意見書格式固定到浮動2030年到期的次級票據利率		在此提交

(B)財務報表明細表：

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)適用會計法規中規定的所有明細表均被省略，因為這些明細表不是必需的，本應就任何項目顯示的金額不是實質性的，不適用，或者所需信息已在其他地方提供或通過引用併入註冊 聲明中。

第22項：承諾。

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修訂本 ：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

II-2

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近的生效後修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中以招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過註冊費表計算中規定的最高總髮行價的20%的變化。

(三)

將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，該等生效後的每一次修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)

為確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書(規則430B或規則430A提交的招股説明書除外)應被視為 的一部分，並在註冊説明書生效後首次使用之日包括在註冊説明書中。 招股説明書是與發行相關的註冊説明書的一部分，但根據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外。但是，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，在屬於登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改登記聲明或招股説明書中在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明一部分或在任何此類文件中所作的任何 陳述的任何內容。(br}作為註冊聲明或招股説明書的一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明不得取代或修改在緊接該首次使用日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何 陳述。

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將

(i)

根據第424條規定必須提交的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表準備的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(三)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

(四)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

II-3

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份)，在本註冊説明書中引用併入本註冊説明書，應被視為與證券有關的新註冊聲明。

(c)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(注：根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償)，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《1933年證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(d)

以下籤署的註冊人承諾在收到請求後的一(1)個工作日內，對根據本表格第4、10(B)、11或13項通過引用併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在註冊聲明生效日期之後至回覆申請之日之間提交的文件中包含的 信息。

(e)

以下籤署的註冊人特此承諾，將通過生效後修訂的方式，提供本註冊聲明生效時不屬於本註冊聲明主題幷包括在本註冊聲明中的所有有關交易和被收購公司的信息 。

II-4

簽名

根據證券法的要求，註冊人已於2020年11月30日在紐約州羅切斯特市由其正式授權的簽名人代表其簽署了本註冊聲明。

簽名和授權書

我們，以下籤署的董事和高級職員，特此分別組成並任命賈斯汀·K·比格漢姆和塞繆爾·J·布魯亞諾，他們各自是真實和合法的。事實律師以我們作為董事和高級職員的身份以我們的名義和代表我們進行任何和所有的行為和事情，並以下列身份為我們和以我們的名義簽署任何和所有的文書。事實律師和代理人可能認為有必要或適宜 以使金融機構，Inc.能夠遵守經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)，以及美國證券交易委員會(SEC)與本表格S-4註冊聲明相關的任何規則、條例和要求，包括具體但不限於以我們的名義以下列身份代表我們或我們中的任何人簽名的權力和授權，以及本協議的任何和所有修正案 (包括生效前和生效後的修正案)和任何事實律師而代理人須憑藉本條例作出或安排作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以下列身份簽署，簽署日期如下：

簽名		標題		日期
馬丁·K·伯明翰 馬丁·K·伯明翰		董事、總裁和 首席執行官 (首席行政主任)		2020年11月30日
/s/賈斯汀·K·比格漢姆 賈斯汀·K·比格漢姆		執行副總裁兼 首席財務官 (首席財務官)		2020年11月18日
/s/索尼婭·M·鄧布爾頓 索尼婭·M·鄧布爾頓		高級副總裁兼財務總監 (首席會計官)		2020年11月25日
/s/小卡爾·V·安德森(Karl V.Anderson，Jr.) 小卡爾·V·安德森(Karl V.Anderson，Jr.)		導演		2020年11月25日
/s/唐納德·K·博斯韋爾 唐納德·K·博斯韋爾		導演		2020年11月23日

簽名		標題		日期
/s/道恩·H·伯洛 道恩·H·伯洛		導演		2020年11月24日
/s/小安德魯·W·多恩(Andrew W.Dorn，Jr.) 小安德魯·W·多恩		導演		2020年11月22日
/s/羅伯特·M·格拉澤 羅伯特·M·格拉澤		導演		2020年11月25日
/s/塞繆爾·M·古洛 塞繆爾·M·古洛		導演		2020年11月23日
蘇珊·R·霍利迪(Susan R.Holliday) 蘇珊·R·霍利迪		董事、副主席		2020年11月24日
/s/羅伯特·N·拉泰拉 羅伯特·N·拉泰拉		董事、主席		2020年11月24日
/s/金姆·E·範蓋爾德 金·E·範蓋爾德		導演		2020年11月24日