424B7



每一類的標題證券須予登記	金額成為註冊	擬議數最大值報價價格每單位	擬議數最大值集料發行價	數量註冊費
權證	14,107,509	$ ⁽¹⁾	$ ⁽¹⁾	$ ⁽¹⁾
普通股，每股面值0.01美元	14,107,509 ⁽²⁾	$12.51⁽³⁾	$176,484,937.59⁽³⁾	$19,254.51^{(3) (4)}

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(G)條(證券法)，認股權證不記錄單獨的費用，全部費用分配給標的普通股。

(2)	根據證券法第416(A)條的規定，本註冊聲明還涵蓋美國航空集團(American Airlines Group Inc.)普通股的任何額外股份，這些股票可能由於任何股票分紅、股票拆分、資本重組或類似交易而變得可發行，這些交易在美國航空集團(American Airlines Group Inc.)未收到對價的情況下進行，從而增加了普通股的流通股數量。

(3)	註冊費是根據證券法第457(G)條的規定，根據權證的行權價格(每份認股權證12.51美元)計算的。

(4)	2020年8月28日，在提交招股説明書補充文件時，註冊人之前為在此提供的13,703,876股和認股權證支付了22,252.33美元的申請費。根據規則457(P)，註冊人將之前支付的22,252.33美元的申請費與目前到期的19,254.51美元的申請費相抵銷。

2020年4月20日(PSP截止日期)，美國航空公司(美國)、特使航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司，分別是我公司的全資子公司，與美國財政部(財政部)就冠狀病毒援助項下的工資支持計劃(工資支持計劃)簽訂了工資支持計劃協議(PSP協議)，這幾家公司都是我公司的全資子公司。美國航空公司、美國航空公司、特使航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司都是我公司的全資子公司，他們與美國財政部(財政部)就冠狀病毒援助項下的工資支持計劃(工資支持計劃)簽訂了一項工資支持計劃協議(PSP協議)。在我們簽訂PSP協議的同時，在PSP截止日期，我們與財政部簽訂了擔保協議(擔保協議)。

根據PSP協議，財政部最初在PSP截止日期(即2020年5月29日、2020年6月30日和2020年7月30日)分期付款向我們提供了總額約為58.15億美元的財政援助(統稱為原始PSP支持)。2020年9月30日，財政部向我們提供了約1.68億美元的額外財政援助(額外的PSP支持)。作為對美國政府原始PSP支持和額外PSP支持的部分補償，我們根據認股權證協議向財政部簽發了認股權證。每股認股權證的初始行權價為12.51美元(這是我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market，Nasdaq)2020年4月9日的收盤價)。行權價格及將發行的認股權證股份數目因認股權證規定的若干反攤薄條款而可能會有所調整。認股權證的行使價格及認股權證股份數目可能會因認股權證的若干反攤薄條款而有所調整。

吾等同意根據認股權證協議登記轉售認股權證及認股權證股份。2020年8月28日，我們提交了招股説明書補充文件(原始招股説明書補充文件)，登記轉售與原始PSP支持相關的認股權證和認股權證股票。本招股説明書附錄修訂並重申了原有的招股説明書附錄，以登記與原始PSP支持和額外PSP支持相關的全部已發行認股權證和認股權證股票的轉售。

出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書附錄中描述的認股權證和認股權證股票。我們在本招股説明書附錄中題為《分銷計劃》的部分提供了有關出售證券持有人如何出售其認股權證和認股權證股票的更多信息。我們不會支付與根據本招股説明書補充條款出售認股權證或認股權證股票相關的任何承銷折扣或佣金。我們正在支付註冊本招股説明書附錄涵蓋的認股權證和認股權證股票的費用，以及各種相關費用。出售證券持有人負責與出售本招股説明書附錄所涵蓋的權證和認股權證股票有關的所有出售佣金、轉讓税和其他費用。

本招股説明書副刊可根據需要不時作出修訂或補充。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄以及任何修訂或補充條款。

我們的普通股在納斯達克掛牌上市，交易代碼為AAL。2020年11月24日，我們的普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股14.82美元。

投資我們的證券涉及風險。見第S-4頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年11月25日

本招股説明書附錄是美國航空集團(American Airlines Group Inc.)和美國航空公司(American Airlines，Inc.)聯合向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明分別是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)(《證券法》)第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果隨附的招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以引用方式併入的文件，以及在通過引用併入某些文件標題下描述的附加信息。

我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書附錄(隨附的

S-I

招股説明書或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何相關免費撰寫的招股説明書。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。這些證券將不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售。

除非我們另有明確説明，否則您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有明確説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄以引用方式併入，任何與免費撰寫的招股説明書均可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險及不確定性，並可能因各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的，以及通過引用併入本招股説明書補充中的其他文件中類似標題下的那些。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們發佈的任何相關自由撰寫招股説明書(我們稱為公司自由撰寫招股説明書)以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，或我們向您推薦的文件，包含並通過引用併入您在做出投資決策時應考慮的信息。

資料的提交

在本招股説明書附錄中，對AAG的所有提及均指美國航空集團(American Airlines Group Inc.)。除另有説明或文意另有所指外，所有對WE、YOU、YOUR、YOR Company及類似稱謂的提及均指AAG及其合併子公司。在本招股説明書附錄中，對AAG及其合併子公司的所有提及均指美國航空集團(American Airlines Group Inc.)。所有提及美國航空的內容都指的是AAG的直接全資子公司美國航空公司(American Airlines，Inc.)。

S-II

本招股説明書附錄中的某些陳述、隨附的招股説明書、通過引用納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的文件、通過引用納入本文和其中的文件以及提交給美國證券交易委員會的其他材料代表我們對未來事件的預期或信念，應被視為符合證券法、1934年證券交易法(經修訂)和私人證券訴訟的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：可能、？將、？預期、？意向、？預期、？相信、？估計、？計劃、？？項目、？？可能、？應該、？？將、？繼續、？尋求、？目標、？指導、？展望、？如果當前趨勢繼續下去、超樂觀、？預測？以及其他類似詞語，？如果當前趨勢繼續下去，？？樂觀、？？預測？以及其他類似詞語？此類陳述包括但不限於有關未來財務和經營業績、我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及其他非歷史事實的陳述，例如但不限於討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響的陳述，或表明無法預測、保證或保證已知趨勢或不確定性的未來影響的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的目標、信念和預期、對未來的估計和戰略。它們受到重大風險和不確定性的影響，可能導致實際結果和財務狀況以及某些事件的時間與前瞻性陳述中的信息大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於, 新冠肺炎的爆發和全球傳播，導致航空旅行需求的嚴重下降以及新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，以及我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅；經濟狀況下滑，可能對我們的業務造成不利影響；無法獲得足夠的資金或其他資本，包括應對新冠肺炎的影響，無法按照我們當前的業務計劃成功運營；我們的高額債務和其他義務可能對我們為一般公司需求提供資金的能力、我們獲得額外融資和應對競爭發展以及不利的經濟和行業狀況的能力產生的影響；我們經營業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多合格人員；我們行業的競爭做法，包括低成本航空公司、相互競爭的航空公司聯盟和行業整合的影響；不斷變化的經濟和其他我們無法控制的條件的影響，包括影響旅行行為的全球事件，如新冠肺炎疫情的爆發，以及由於季節性原因導致我們經營業績的波動和波動；我們保存現金和改善整體流動性狀況的能力，以應對新冠肺炎的影響；燃料成本持續大幅波動、燃料價格上漲或飛機燃料供應嚴重中斷的影響；工會糾紛、員工罷工和其他與勞動力相關的幹擾的影響，或者我們無法以其他方式將勞動力成本保持在具有競爭力的水平；我們重要的養老金和其他退休後福利資金義務；任何對我們聲譽或品牌形象的損害的影響；因涉及我們公司的任何公開事件而造成的損失和不利宣傳, 我們的人員或我們的品牌，包括涉及我們的人員或飛機、我們機隊中的一種飛機、或我們地區或代碼共享或聯合企業運營商的人員或飛機的任何事故或其他公共事件；廣泛的政府監管，這可能導致我們的成本增加、我們的運營中斷、我們運營靈活性的限制、航空旅行需求的減少，包括應對新冠肺炎的影響，以及競爭劣勢；我們的全球業務範圍以及任何相關的經濟和政治不穩定或事件的不利影響，超出我們控制範圍的情況或政府行動，包括外幣匯率波動和對匯回外國持有的現金的限制的影響，以及與全球貿易關係惡化相關的風險，包括個別國家貿易政策的轉變，與英國退出歐盟帶來的法律和監管不確定性相關的風險，以及這種退出將帶來的後果；海外衝突、恐怖襲擊和持續的安全擔憂的影響；與氣候變化相關的影響，包括加強監管以減少温室氣體排放，以及惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加；環境和噪音監管的影響；我們對飛機、飛機發動機和零部件供應商數量有限的依賴；預定飛機交付延遲或其他預期機隊容量損失，以及新飛機未能按預期運行，包括美國聯邦航空局2019年3月下令停飛所有波音737 Max飛機；我們對技術和自動化系統的依賴以及

S-III

技術或系統；整合我們的計算機、通信和其他技術系統的挑戰；不斷變化的數據安全和隱私要求的成本以及任何重大數據安全事件的影響；我們對第三方區域運營商或第三方服務提供商的依賴，這些第三方運營商或第三方服務提供商有能力影響我們的收入和公眾對我們服務的看法；無法有效管理我們所依賴的第三方分銷渠道的成本、權利和功能；無法獲得和維護足夠的設施、基礎設施和機位來運營我們的航班計劃和擴張我們一個或多個關鍵設施的服務中斷或中斷；我們業務模式的改變可能無法成功增加收入，並可能導致運營困難或需求下降；無法保護我們的知識產權，特別是我們的品牌權；參與或參與訴訟對我們的財務狀況和流動性的影響；飛行員退休人數高於正常水平，值班時間規定更嚴格，培訓要求增加，導致商業飛行員持續短缺的影響沉重的税收對航空業的影響；無法利用之前納税年度結轉的淨營業虧損；無法從我們與其他航空公司的商業關係中產生我們預期的結果, 包括任何相關的股權投資；信用卡處理和其他商業協議中可能大幅減少我們流動性的撥備；我們大量商譽的任何減值以及無法實現我們無形資產或長期資產的全部價值，以及因此而記錄的任何重大減值費用；我們普通股的價格波動；我們的資本配置計劃的影響，以及根據CARE法案和任何未來回購的要求，我們的股票回購計劃和股息支付的限制、暫停和停止。限制我們股權(包括我們的普通股)所有權和投票權的修訂和重新修訂的公司章程條款的影響；我們重新註冊的公司證書和修訂和重新修訂的公司章程條款的影響，這些條款可能推遲或阻止股東改變我們董事會的組成這可能對我們的一些股東可能認為有益的收購嘗試產生影響；發行或出售我們普通股的股票，獲得我們普通股的權利，或根據CARE法案向財政部發行的認股權證，可能對我們普通股的交易價格產生影響；以及影響我們業務的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素。這些風險和不確定因素包括但不限於：(I)本招股説明書附錄中別處列出的風險因素；(Ii)我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如果適用)(特別是在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中)。, (br}關於市場風險和風險因素的定量和定性披露)和(Iii)在公司提交給證券交易委員會的其他文件中。

本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件、隨附的招股説明書以及已提交或將提交給證券交易委員會的其他材料均基於我們在本招股説明書附錄或此類文件發佈之日向我們提供的信息。可能存在我們目前尚未意識到的其他因素，這些因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際結果與討論的結果大相徑庭。特別是，冠狀病毒爆發對經濟狀況和整個旅遊業，特別是我們的財務狀況和經營業績的影響一直是重大的，正在迅速變化，無法預測。前瞻性陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日或截至此類陳述中指出的日期。除法律要求外，我們不承擔任何公開更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化的義務。

S-IV

本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息。此摘要不完整，不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關公司免費撰寫的招股説明書，包括風險因素部分，以及我們在此引用和併入的其他文件，包括我們最新的10-K年度報告和 10-Q季度報告(視情況而定)的風險因素部分，以便更全面地瞭解我們和本產品。特別是，我們在這份招股説明書附錄中引用了重要的商業和財務信息。請參閲本招股説明書附錄中的《通過引用併入某些文檔》。

“公司”(The Company)

特拉華州的美國航空集團(AAG)是一家控股公司，其主要全資子公司是美國航空。AAG成立於1982年，名稱為AMR公司，是成立於1934年的美國航空的母公司。美國航空的所有普通股均為AAG所有。美國航空主要通過其在夏洛特、芝加哥、達拉斯/沃斯堡、倫敦希思羅機場、洛杉磯、邁阿密、紐約、費城、鳳凰城和華盛頓特區的樞紐和門户運營。美國航空是One World的創始成員之一^® 聯盟。美國航空的貨運部門提供廣泛的貨運和郵件服務，設施和聯運服務遍佈全球。

AAG的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡天景大道1號，郵編：76155。友邦保險的電話號碼是817-963-1234它的網站是www.aa.com。美國證券交易委員會網站上包含的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄或任何提交給證券交易委員會的報告或備案文件的一部分。

S-1

權證	這些認股權證的初始行使價為每股12.51美元，可行使至適用認股權證發行日期的五週年。認股權證可根據我們的選項，通過股票淨結算或現金行使。行使價及將發行的認股權證股份數目會因認股權證規定的若干反攤薄條款而作出調整。

在投資我們的證券之前，您應仔細考慮普通股説明書和認股權證説明書下的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的所有其他信息。

截至2020年11月16日的未償還普通股

604,998,810股我們的普通股。

收益的使用

我們將不會從本次發行中出售認股權證或認股權證股份中獲得任何收益。參見收益的使用。

納斯達克全球精選市場交易代碼

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是AAL。2020年11月24日，我們普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股14.82美元。

危險因素	投資我們的證券是有風險的。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮風險因素項下的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他信息。

截至2020年11月16日，我們普通股的流通股數量是以604,998,810股流通股為基礎的，不包括：

14,107,509股行使特此認股權證後可發行的普通股；

4,396,483股普通股，可在行使與下文提及的財政部貸款協議有關的認股權證時發行。

截至2020年11月16日，可通過行使已發行的限制性股票單位發行的7,313,796股普通股；

S-2

2020年11月20日，我們還根據承銷商根據我們於2020年11月10日簽訂的承銷協議授予的購買額外股份的選擇權，發行了5775,000股普通股。此外，假設我們提取了我們與財政部根據CARE法案於2020年9月25日簽訂的擔保貸款(財政部貸款協議)下剩餘的69.5億美元本金，我們可能會向財政部增發最多約5560萬股普通股的認股權證，前提是我們提取了剩餘的69.5億美元本金。

S-3

投資於認股權證及認股權證股份涉及若干風險。在做出投資決定之前，除了我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中不時討論的風險因素之外，您還應仔細考慮以下中描述的風險，以及本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息(如果適用)。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的特別説明，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。本招股説明書附錄中列出的風險因素是上述報告中所列風險因素的補充，而不是替代這些因素，並不時通過引用併入本文。

出售證券持有人出售我們普通股的股票可能會導致我們的股票價格下跌。

截至2020年11月16日，我們有604,998,810股普通股流通股。另請參閲《發售摘要》，瞭解截至發行之日預留供發行的額外普通股的相關信息。？證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們通過出售額外普通股籌集資金的能力。證券持有人在公開市場上出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們通過出售額外普通股籌集資金的能力。

S-4

我們將承擔自掏腰包與出售證券持有人將出售的認股權證或認股權證股票登記相關的成本、開支和費用，包括所有登記、備案和上市費用、印刷費用、我們律師的費用和支出、藍天費用和開支、出售證券持有人律師的合理費用和支出以及我們獨立的會計師的費用(統稱為登記費用)。出售證券持有人將承擔所有適用於出售認股權證或認股權證股票的折扣、出售佣金和股票轉讓税，以及向出售證券持有人的律師支付的費用和費用(br}不包括在註冊費用中)。

S-5

在PSP截止日期，美國航空、特使航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司(分別是我們公司的全資子公司)與財政部簽訂了PSP協議，涉及CARE法案下的工資支持計劃。在簽訂PSP協議時，在PSP截止日期，我們與財政部簽訂了保修協議。

根據PSP協議，財政部最初向我們提供了最初的PSP支持。2020年9月30日，財政部為我們提供了額外的PSP支持。作為對美國政府原始PSP支持和額外PSP支持的部分補償，我們根據認股權證協議向財政部發行了認股權證，以購買總計最多14,107,509股我們的普通股，其中13,703,876股用於原始PSP支持，403,633股用於額外PSP支持。每股認股權證的初始行權價為12.51美元(這是我們普通股在2020年4月9日在納斯達克的收盤價)。行使價及將發行的認股權證股份數目會因認股權證規定的若干反攤薄條款而作出調整。

2020年8月28日，我們提交了招股説明書補充文件(原始招股説明書補充文件)，登記轉售與原始PSP支持相關的認股權證和認股權證股票。本招股説明書附錄修訂並重申原來的招股説明書補充條款，以登記轉售與原始PSP支持和額外PSP支持相關的全部認股權證和認股權證股票(合計為 )。

以下是認股權證的一般條款摘要。本説明並不完整，受認股權證和認股權證協議的制約，其全部內容受該等認股權證和認股權證協議的約束，該兩份認股權證和認股權證協議的副本將作為證物提交給我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q。

可運動性

該等認股權證可在其發行日期或之後的任何時間全部或部分行使，方法是向吾等遞交已行使認股權證及選擇行使該認股權證的書面通知。每份認股權證的有效期至適用認股權證發行之日起五週年為止。

行權價格

這些認股權證的初始行權價為每股12.51美元(這是我們普通股在納斯達克(Nasdaq)2020年4月9日的收盤價)。行權價須受認股權證所規定的若干反攤薄條款所規限。

鍛鍊

在收到權證持有人發出的行使通知後，我們可以選擇是以現金淨額結算還是以股票淨額結算。權證持有人不選擇權證是以現金還是以股票結算。

如果我們選擇以現金淨額結算方式結算，認股權證持有人將不會從行使中獲得我們普通股的任何股份；持有人將有權獲得等同於 (A-B)乘以(C)所得乘積的現金，其中：

(A)=在緊接行使日期前一個交易日(包括該交易日)結束的連續15個交易日內，我們普通股股票的平均市場價格；

(B)=行使我們普通股的每股價格(Br)；

S-6

認股權證規定在發生某些事件(如股票拆分、合併、反向股票拆分和類似事件)時，按比例調整在行使認股權證時可發行的證券的數量和種類，以及每股行使價。認股權證還包含一定的反稀釋保護，規定在行使認股權證時可發行的證券的數量和種類以及因某些普通股回購、某些證券發行或某些分配給證券持有人而產生的每股行權價的調整。

可轉讓性

根據適用法律，認股權證可自由轉讓。根據認股權證協議，認股權證持有人必須在出售認股權證前至少30天向吾等發出通知，本招股説明書附錄所依據的登記聲明是該等認股權證的一部分。

作為股東的權利

除非認股權證或認股權證協議另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非及直至他們行使其認股權證。

業務合併

如果任何合併、合併、換股或類似交易需要我們的股東批准(業務合併)或我們的普通股重新分類，持有人在行使認股權證時收到我們普通股的權利應轉換為行使認股權證的權利，以獲得我們的普通股在完成業務合併或重新分類後有權獲得的股票、其他證券或財產的股份數量。(br}如果合併、合併、換股或類似交易需要我們的股東批准(業務合併)或重新分類)，持有人在行使認股權證時收到我們普通股的權利應轉換為行使認股權證的權利，以獲得我們普通股在完成業務合併或重新分類後有權獲得的股票、其他證券或財產的股份數量。

無零碎股份

認股權證行使後，不會發行普通股的零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使權證時向下舍入至最接近的整數股普通股發行給認股權證持有人，並向該持有人支付現金，以代替我們普通股的零碎權益。

沒有上市

我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市認股權證。

註冊

根據認股權證協議，吾等已同意盡合理最大努力保持本招股説明書附錄為其一部分(或替代)的登記聲明持續有效，並符合證券法的規定，直至除若干例外外，認股權證及認股權證股份：(I)已根據有效登記聲明出售； (Ii)可根據《證券條例》第144條出售：(I)已根據有效登記聲明出售； (Ii)可根據《證券法》第144條出售：(I)已根據有效登記聲明出售； (Ii)可根據《證券法》第144條出售。

S-7

《證券法》(不限於數量或銷售方式)；(Iii)不再未償還；或(Iv)已在非公開交易中出售，在該交易中，轉讓人在認股權證協議下的權利未轉讓給證券的受讓人；(Iv)已在非公開交易中出售，其中轉讓人在認股權證協議下的權利未轉讓給證券的受讓人。

賠償

根據認股權證及認股權證協議，除若干例外情況外，吾等同意向認股權證持有人及若干相關的個人及實體賠償任何損失、申索、損害賠償、訴訟、負債、成本及開支，這些損失、申索、損害賠償、訴訟、負債、成本及開支，均因本公司以書面擬備或授權供持有人使用的任何登記聲明或其中所載的任何文件(包括本招股説明書附錄所載的登記聲明)所載的任何失實陳述或所謂失實的重大事實而引致或產生的損失、索賠、損害賠償、訴訟、責任、成本及開支，或考慮到它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。

S-8

2020年4月20日(PSP截止日期)，美國航空、特使航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司(分別是我公司的全資子公司)與財政部簽訂了PSP協議，涉及CARE法案下的工資支持計劃。在簽訂PSP協議時，在PSP截止日期，我們與財政部簽訂了擔保協議(擔保協議)。

根據PSP協議，財政部最初在PSP截止日期(即2020年5月29日、2020年6月30日和2020年7月30日)分期付款向我們提供了總額約為58.15億美元的財政援助(統稱為原始PSP支持)。2020年9月30日，財政部向我們提供了約1.68億美元的額外財政援助(額外的PSP支持)。作為對美國政府原始PSP支持和額外PSP支持的部分補償，我們根據認股權證協議向財政部簽發了認股權證。每股認股權證的初始行權價為12.51美元(這是我們普通股在2020年4月9日在納斯達克的收盤價)。由於認股權證中規定的若干反稀釋條款，行使價和將發行的認股權證股票數量可能會有所調整。

我們在PSP截止日期(2020年5月29日、2020年6月30日、2020年7月30日和2020年9月30日)向財政部發行了認股權證，有權分別購買6732,034股認股權證、2,788,737股認股權證、2,788,737股認股權證、1,394,368股認股權證和403,633股認股權證。該等認股權證的有效期至適用認股權證發行日期五週年為止。

吾等同意根據認股權證協議登記轉售認股權證及認股權證股份。我們於2020年8月28日提交了招股説明書補充文件(原始招股説明書補充文件)，登記轉售與原始PSP支持相關的認股權證和認股權證股票。本招股説明書附錄修訂並重申原來的招股説明書補充條款，以登記與原始PSP支持和額外PSP支持相關的全部認股權證和認股權證股票的轉售。

此外，在2020年9月25日，關於我們與財政部簽訂擔保貸款協議(財政部貸款協議) ，我們簽訂了一份附加的認股權證協議，其條款與上述認股權證協議類似。我們已向財政部發出認股權證，購買最多4,396,483股認股權證，與我們根據財政部貸款協議借入的5.5億美元有關，假設我們提取財政部貸款協議下剩餘的69.5億美元本金，我們可能會向財政部增發認股權證，購買最多約5560萬股普通股。

下表列出了截至2020年11月16日的信息，內容涉及我們正在登記向公眾出售的認股權證和認股權證的證券持有人的出售情況、出售證券持有人在本次發行前擁有的普通股和認股權證的股份數量、出售證券持有人在此次發行之前擁有的普通股和認股權證的百分比、根據本招股説明書附錄發行的認股權證和認股權證的數量、以及本次發行後出售證券持有人所擁有的普通股和認股權證的百分比，假設所有該等認股權證和認股權證股票均已售出。

在認股權證股份的下表中，根據本招股説明書補充資料可發行的認股權證股份數目為根據認股權證可發行的普通股股份數目。根據

S-9

根據證券法規則416，本招股説明書補充內容還涵蓋可能因股票分紅、股票拆分或其他類似交易而產生的與認股權證股票相關的任何額外普通股，這些交易在我們未收到任何現金或其他價值的情況下完成，從而增加了我們已發行普通股的數量。

如本招股説明書附錄中所用，銷售證券持有人一詞包括以下所列的出售證券持有人，以及在本招股説明書附錄日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售證券持有人處收到的出售認股權證股票的任何受讓人、質押人、受讓人或其他權益繼承人。發行認股權證股份的數量代表出售證券持有人根據本招股説明書補充資料可能提供的所有認股權證股份。認股權證發行數量欄中的認股權證數量代表出售證券持有人根據本招股説明書補充資料可能提供的所有認股權證。出售證券持有人可以出售部分、全部或不出售其認股權證或認股權證股票。根據證券法的登記要求，出售證券持有人可以出售或轉讓其全部或部分認股權證或認股權證股票。我們不知道出售認股權證或認股權證的持有人在出售前會持有份認股權證或認股權證股份多長時間，我們目前亦未與出售認股權證或認股權證的證券持有人就出售任何認股權證或認股權證股份達成協議、安排或諒解。根據認股權證協議，財政部必須在出售認股權證或其任何部分前30天通知我們。

受益所有權是根據證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定的。發行前實益擁有的股份百分比是基於我們截至2020年11月16日的已發行普通股604,998,810股。

出售證券持有人姓名

實益認股權證
在此之前擁有
供奉

數量
權證
提供

實益認股權證
在此之後擁有
供奉⁽¹⁾

權證

百分比

權證

百分比

美國財政部

14,107,509

⁽²⁾

100

14,107,509

(1)	出售證券持有人可根據本招股説明書補充條款發售全部或部分認股權證，但無法估計發售證券持有人在任何發售完成後將持有的認股權證數量。

(2)	指根據認股權證協議發行的14,701,509份認股權證，不包括因吾等根據庫房貸款協議借款而發行的4,396,483份認股權證。

出售證券持有人姓名

實益認股權證
在此之前擁有
供奉

數量
搜查令
股份
提供

實益認股權證
在此之後擁有
供奉⁽¹⁾

股份

百分比

股份

百分比

美國財政部

14,107,509⁽²⁾⁽³

⁾

2.3

14,107,509

(1)	出售證券持有人可根據本招股説明書增刊發售全部或部分認股權證股份，但無法估計發售證券持有人在任何發售完成後將持有的認股權證股份數目。

(2)	代表根據認股權證可向財政部發行的14,701,509股認股權證股份。

(3)	代表根據認股權證協議可發行的14,701,509股認股權證股份，不包括與吾等根據庫房貸款協議借款而可發行的4,396,483股認股權證。

S-10

出售證券持有人及其任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可隨時在納斯達克出售其在納斯達克發行的任何或全部認股權證股票，或在任何其他證券交易所、市場或交易設施出售其認股權證股票或認股權證，該等證券可在任何其他證券交易所、市場或交易設施進行交易或私下交易。這些銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協商價格。

出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在非處方藥以當時流行的價格和條款，或與當時的當前市場價格相關的價格，或談判交易中的價格或其他價格。不過，該等認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們亦不打算申請在任何證券交易所或認可交易系統上市。權證的出售價格將在一定程度上取決於出售的方式和時機，但無論如何，我們預計這樣的價格很可能來自我們在納斯達克交易的普通股的市場價格。

出售權證或者認股權證的證券持有人可以採用下列任何一種或者多種方式出讓權證或者認股權證：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售認股權證或認股權證股票，但可能以本金身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

向承銷商或通過承銷商；

私下協商的交易；

通過經紀自營商與賣出證券持有人約定以每種證券約定的價格出售一定數量的該等權證或認股權證股票的交易；

通過買入或結算期權或其他衍生品交易，無論是通過期權交易所或其他方式；

向慈善組織贈送禮物，慈善組織可以按照本文所述的方法出售該等認股權證或認股權證股票；

任何該等銷售方法的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售認股權證或認股權證股票，而不是根據本招股説明書附錄。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣出證券持有人(或者，如果任何經紀-交易商充當權證或認股權證的買方的代理人)收取佣金或折扣，金額有待商議，但除本招股説明書附錄中規定的外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則加價或降價(見FINRA規則2440)，佣金或折扣金額由買方協商，但除本招股説明書附錄中另有規定外，代理交易不得超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則按照FINRA規則加價或降價。IM-2440-1。

出售認股權證或認股權證股票時，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可進行賣空交易。

S-11

普通股在套期保值過程中承擔的頭寸。出售證券持有人還可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券，以平倉其空頭頭寸或歸還與此類賣空相關的借入股票，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商進而可能出售這些證券。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的認股權證或認股權證股份(視情況而定)，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書補充文件轉售(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售證券持有人和參與出售認股權證或認股權證股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為與此類出售相關的證券法所指的承銷商。在這種情況下，該等經紀自營商或代理人收取的任何佣金，以及他們轉售其購買的權證或認股權證股票所賺取的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

我們需要支付我們因權證和認股權證股票登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償賣出證券持有人的某些損失、索賠、損害、訴訟、債務、成本和開支，包括根據《證券法》承擔的責任，並且賣出證券持有人可能有權獲得出資。

出售證券持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求(包括第172條)，除非獲得豁免。

據我們所知，出售認股權證或認股權證股份的出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人目前並無計劃、安排或諒解。

我們同意盡合理最大努力保持作為本招股説明書補充部分的註冊聲明(或替代)持續有效，並符合證券法的規定，直到(除某些例外情況外)認股權證和認股權證股票：(I)已根據有效的註冊聲明出售；(Ii)能夠根據證券法第144條出售，不受數量或出售方式的限制；(Iii)停止未清償的認股權證和認股權證股票；(Iii)停止未償還的認股權證和認股權證股票：(I)已根據有效的註冊聲明出售；(Ii)能夠根據證券法第144條出售，而不受數量或出售方式的限制；(Iii)停止發行；或(Iv)在非公開交易中出售，在該交易中，轉讓人在認股權證協議下的權利未轉讓給證券的受讓人。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷權證和認股權證股票的人在經銷開始之前，不得同時在規則M所定義的適用限制期內從事與這些證券有關的做市活動。在經銷開始之前，任何從事經銷權證和認股權證股票的人不得同時從事與這些證券相關的做市活動(如M規則所定義)。此外，出售證券持有人將受制於《交易法》及其規則和條例的適用條款，包括可能限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售認股權證和認股權證股票的時間的M規定(該規定可能限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售認股權證和認股權證股票的時間)。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書附錄的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書附錄的副本遞送給每位購買者(包括遵守證券法第172條的規定)。

不能保證出售證券持有人將出售根據登記聲明登記的任何或全部認股權證或認股權證股票，招股説明書附錄是其中的一部分。

一旦根據註冊説明書(招股説明書附錄是其中的一部分)出售，認股權證和認股權證股票將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

S-12

美國航空集團(American Airlines Group Inc.)和美國航空(American Airlines，Inc.)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本招股説明書附錄中，其依據是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，畢馬威是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用結合於此，並獲得該事務所作為會計和財務報告專家的權威。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告涉及租賃會計方法的變更。

S-13

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的S-3表格中與擬發行證券相關的註冊聲明的一部分。本招股説明書增刊並不包含註冊説明書及其附件和時間表中所列的所有信息。根據證券交易委員會的規則和規定，部分項目被省略。欲瞭解有關本公司及其提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的證物和時間表。本招股説明書附錄中包含的有關任何合同、協議或任何其他文件的內容的聲明是各自合同、協議或其他文件的實質性條款的摘要。對於這些合同、協議或其他文件作為登記聲明的附件進行備案，請參考附件，以獲取有關事項的更完整描述。？

我們受《交易法》的信息要求約束。根據交易所法案，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書(僅限於AAG)和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公開。此外，我們的文件可在我們的網站www.aa.com上查閲。本公司網站上的任何資料均不構成本招股説明書增刊的一部分。

我們通過引用將我們或美國提交給美國證券交易委員會(SEC)的某些信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該先前陳述的範圍內，應視為已被修改或取代。該陳述也通過引用併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。我們通過引用併入下面列出的文件(除了我們在Form 8-K中提供(而不是存檔)的信息，該信息在此明確未通過引用併入)：

AAG和American截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)，於2020年2月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

AAG和American在截至2020年3月31日的季度期間以Form 10-Q格式提交的季度報告，分別於2020年4月30日、2020年6月30日提交給SEC，分別於2020年7月23日和2020年9月30日提交給SEC；

AAG於2020年6月10日和2020年10月8日向證券交易委員會提交的Form 8-K當前報告(僅與第5.02項有關)；

AAG和American在2020年1月29日、2020年2月20日、2020年2月20日、2020年2月26日、2020年3月19日、2020年3月25日、2020年3月27日、2020年4月1日、2020年4月15日、2020年4月15日、2020年4月22日、6月22日提交給證券交易委員會的當前8-K和8-K/A報表。2020年7月2日(僅針對第9.01項中的第1.01、1.02、2.03項和展品4.1和4.2)、2020年7月15日(僅針對第2.05項)、2020年8月25日(僅針對第2.05項)、 2020年8月28日、 2020年9月25日、 2020年10月2日和2020年10月22日(關於第1.01、2.03項)(僅限於3.02和9.01)、2020年11月10日和2020年11月13日(僅涉及項目1.01和展品1.1、5.1和23.1)；

AAG於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於附表14A的最終委託書部分，以及通過引用併入截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的關於時間表14A的最終補充材料；以及

2013年12月3日提交給證券交易委員會的表格 8-A中包含的對AAG普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

S-14

AAG和American根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄之日或之後提交的所有文件，以及在任何情況下，在本招股説明書終止之前提交的所有文件，均應被視為通過引用納入本招股説明書附錄，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分，但根據Form 8-K第2.02項和第7.01項提供的信息以及相關證物除外。

您可以通過以下方式免費索取我們以引用方式併入的任何文件的副本(文件中的證物除外)(除非這些證物是通過引用明確併入的)，方法是寫信或致電我們：

投資者關係

天景大道1號

郵寄8B351

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76155

電話： (817)963-1234

S-15

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲此招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁上的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為AAL。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實和完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書截止日期為2020年2月19日。

本招股説明書是美國航空集團(American Airlines Group Inc.)和美國航空(American Airlines，Inc.)聯合向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，這兩家公司都是根據1933年證券法(Securities Act)修訂後的第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，使用的是擱置註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時地以一個或多個產品出售證券，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化 , 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

在本招股説明書中，當我們提到AAG、WE、OUR、YOU和公司時，除非另有説明，否則我們指的是美國航空集團(American Airlines Group Inc.)及其合併子公司。當我們提到AAI時，我們指的是美國航空公司(American Airlines，Inc.)。當我們指的是您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件將或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如上文提供的。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們在此招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前提交的引用文件中的任何陳述，只要本招股説明書中包含的陳述或隨後通過引用併入的提交文件修改或取代了該陳述，將被視為被修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

AAG和AAI截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)，於2020年2月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

從AAG於2019年4月29日提交給證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書中，以引用方式明確納入AAG和AAI年度報告的10-K表格中的信息；

AAG和AAI於2020年1月29日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告；以及

2013年12月3日提交給證券交易委員會的表格 8-A中包含的對AAG普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為《證券交易法》)提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書終止之前，不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。為免生疑問，我們不會以引用方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來歸檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件均不被視為

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡天景大道1號，郵編：76155。我們的電話號碼是(817)963-1234，網址是www.aa.com。我們和/或我們子公司網站上包含的信息不是也不應被視為本招股説明書或提交給SEC的任何其他報告或備案文件的一部分。

危險因素

投資於根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應仔細參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的 Form 8-K當前報告，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易所法案進行更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息，以及包含在本招股説明書和任何適用的自由書寫招股説明書中的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

以下對AAG股本的描述不完整，可能未包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明是從我們已向SEC公開提交的公司證書和章程中總結出來的，並通過參考這些證書和章程進行了完整的限定。查看您可以找到更多信息的位置；通過引用併入。？

AAG的法定股本包括：

17.5億股普通股，面值0.01美元；

2億股優先股，面值0.01美元。

普通股

分紅

AAG普通股持有人有權獲得AAG現金、股票或財產的股息或其他分配，如且AAG董事會不時宣佈從AAG合法可供其使用的資產或資金中分派AAG普通股，但須受任何已發行優先股持有人的權利所規限。在此情況下，AAG普通股持有人有權獲得AAG現金、股票或財產的股息或其他分派，但須符合任何已發行優先股持有人的權利。

表決權

AAG普通股持有人有權對提交普通股股東投票表決的所有事項享有每股一票的投票權，但非美國公民的投票權受到以下限制的限制：其他限制轉讓和所有權的條款。AAG普通股持有人無權累積他們的投票權。

清算權

在AAG發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，AAG普通股持有人有權在向債權人付款後按其持有的股份數量以及任何AAG優先股持有人有權獲得的優先金額(如有)按比例獲得可供分配的資產和資金。如果AAG 在此時有任何未償還優先股，優先股持有人可能有權獲得分配和/或清算優先權。在這種情況下，AAG必須根據任何此類優先股的條款向其優先股持有人支付適用的分配(如果需要)，然後才能向AAG普通股持有人支付分配。

其他權利

如果AAG與另一實體合併或合併為另一實體，AAG普通股持有人有權在每股基礎上獲得相同的每股對價。

AAG普通股的持有者無權購買額外股份的優先購買權。

轉移劑

AAG普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

優先股

AAG的註冊證書授權不時以一個或多個系列發行最多2億股優先股，擁有完全或有限的投票權，或沒有投票權和

具有AAG董事會通過的決議或決議中陳述和表述的指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及這些權利的資格、限制或限制。(br}由AAG董事會通過的規定發佈這些權利的決議或決議中規定的指定、優先、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及這些權利的資格、限制或限制。

AAG 優先股的持有者無權優先購買額外股份。

AAG公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

如果AAG董事會認為控制權的變更不符合AAG及其股東的最佳利益，AAG公司的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條文包括以下各項：

有權授權未指定的優先股擁有超級投票權、特別批准、分紅或其他權利或優惠，這些權利或優惠可能會阻礙任何收購AAG的嘗試的成功；

股東大會審議股東提案的預告程序；

AAG董事會填補董事會空缺的能力；

禁止股東通過書面同意採取行動；

除書面要求外，禁止股東召開股東特別會議，以符合AAG章程的要求，即持有至少20%AAG已發行股份投票權的股東；

對非美國公民的證券所有權的某些限制(見下文題為《其他限制轉讓和所有權的條款》一節)；

對持有AAG股本4.75%或以上的個人或團體轉讓證券的某些限制，或對導致新的個人或團體持有AAG 4.75%或以上股本的轉讓的限制(參見下文標題為？？其他限制轉讓和所有權的條款)一節；

修改或修訂AAG附例需要獲得在董事選舉中有權投票的股份至少80%投票權的持有者的批准；以及

修改或修改AAG註冊證書的特定條款的超級多數投票要求(br})。

AAG還須遵守特拉華州公司法第203條的規定。根據第203條，我們通常被禁止在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份進行投標或交換要約的員工股票計劃所擁有的股份；或

在該時間或之後，該企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

AAG公司註冊證書和章程還對AAG普通股、優先股、認股權證、購買AAG普通股的權利或期權以及AAG的某些其他股權類型的權益(統稱為AAG證券)的可轉讓性和所有權施加了一定的限制，以符合美國法律和美國交通部(我們稱為交通部)的相關規章制度。並降低AAG證券所有權的後續變更可能導致在任何年度對以前納税年度結轉的營業虧損淨額以及AAG及其子公司的其他有價值所得税屬性的使用受到限制的可能性。

對轉讓的限制

除某些例外情況或AAG董事會事先批准外，AAG公司註冊證限制任何個人或實體(包括某些羣體)直接或間接收購或積累AAG證券，前提是該個人或實體將成為主要股東，AAG公司註冊證一般將定義為擁有AAG已發行股本4.75%或更多的個人或實體，或者如果此類收購會增加AAG證券的持股百分比(根據適用税法原則確定)，則AAG公司註冊證書將限制該個人或實體直接或間接收購或積累AAG證券，前提是該個人或實體將成為AAG證券的主要股東，AAG公司註冊證書一般將其定義為擁有AAG已發行股本4.75%或以上的個人或實體這些限制可能一直有效到2021年12月9日，並可由AAG董事會在逐個案例根據。

外資所有權限制

AAG公司註冊證書和章程規定，根據經修訂的《美國法典》第49章第七分目的要求(《航空法》)，任何不是美國公民的個人或實體(如《航空法》以及交通部、其前身和繼任者不時發佈的行政解釋所界定)，包括該等個人或實體(非公民)的任何代理人、受託人或代表，總體上不得：擁有(實益或記錄在案)和/或控制(A)24.9%(br})以上的所有已發行股本證券的總投票權或(B)49.0%的已發行股本證券。AAG公司註冊證書和章程進一步規定，每個非公民股東有義務在我們的外國股票記錄上登記他或她或其股權證券，並規定適用於超過上述投票權和所有權上限的股東的補救措施。此外，任何將AAG證券轉讓給超過我們已發行股本證券49.0%的非美國人的嘗試都將是無效和無效的，不會記錄在我們的賬簿和記錄中。

以下描述以及我們在任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息(如果適用)概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售一個或多個特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券和擔保(如果有)可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。AAG發行的債務證券可由AAI或AAG的任何其他子公司在擔保或無擔保、優先或從屬的基礎上提供全面和無條件擔保。

債務證券將在我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約下發行。我們已在下面彙總了選定的縮進部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本部分使用時，除非明確聲明或上下文另有要求，否則AAG、？We、？Our？或？Us？是指美國航空集團(American Airlines Group Inc.)，不包括我們的子公司，而AAI？是指美國航空公司(American Airlines，Inc.)，不包括其子公司，除非明確聲明或上下文另有規定。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。 (第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價補充或條款説明書)。 (第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價補充或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始計息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

如果我們以外幣或外幣單位以任何債務證券的購買價格計價，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以外幣或外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息的信息。外幣或外幣單位或外幣單位或單位是以外幣或外幣單位支付的。我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司、或寄存人或託管人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務證券所代表的任何債務證券稱為記賬式債務證券)，或以最終登記形式發行的證書(我們將把經認證的證券所代表的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除以下標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換有證書的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可以要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券都將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲環球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。(第四條)

在控制變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人產生不利影響的情況下，這些條款可能會為債務證券持有人提供證券保護。

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人的書面通知後60天內仍未得到糾正，該等債務證券的本金不低於該系列未償還債務證券本金的25%；(br}吾等及受託人已收到持有人的書面通知，通知金額不少於該系列未償還債務證券本金的25%；

AAG破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)根據契約發生的某些違約事件或加速可能構成違約事件，因為我們或我們的子公司不時有未償債務。

我們將在知悉該等違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中所規定的本金部分)立即到期並應計。(br}如果該系列的債務證券是貼現證券，則該系列未償還債務證券本金中不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)並應計。在因某些破產、無力償債或重組事件而導致違約的情況下，應計和未付的本金(或該特定金額)

所有未償還債務證券的利息(如果有的話)將立即到期並支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定得到糾正或免除，則該系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷和取消加速的規定。如果與該系列債務證券有關的所有違約事件(除未支付加速本金和利息(如有))均已按照契約的規定得到糾正或免除，則該系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷和撤銷加速。(第6.2節)我們向您推薦招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，這些債務證券是與違約事件發生時加速部分此類貼現證券本金加速相關的特定條款的貼現證券。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。(br}任何系列未償還債務證券的本金金額佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。(三)持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟；受託人未從該系列未償還債務證券的持有人處收到與該請求不一致的指示，也未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人員知悉，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或(如較後)在受託人的負責人員知悉該違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄有關違約或違約事件的通知。契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。(br}如果受託人真誠地確定，扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的款項除外)。(第7.5條)

修改和豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券(每個系列的證券作為一個類別進行投票)的持有人同意的情況下，修改和修訂該契約(每個系列的證券的本金至少佔多數)。未經當時未清償的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

降低持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額；

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)的支付期限；

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

降低到期提速應付貼現證券本金；

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人取消該系列債務證券的加速支付，以及免除因這種加速而導致的支付違約的情況除外)；

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所列貨幣以外的貨幣支付；

對契約中的某些條款進行任何更改，這些條款涉及債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂；或

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2條)本金佔多數的持有人

任何系列的未償還債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。任何系列的未償還債務證券的持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的違約除外。任何系列的未償還債務證券的大多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券和某些契諾在某些情況下失效

法律敗訴。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託方式向受託人支付了不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果債務證券是以美元以外的單一貨幣計價的，則發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務將被解除，因此，通過按照其條款支付利息和本金，我們將向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為支付和支付。我們將以信託形式向受託人支付不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則是發行或導致發行此類貨幣的政府義務，以按照其條款支付利息和本金，從而提供資金或美國政府債務，金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券按規定的到期日支付溢價及利息，以及就該系列債務證券支付任何強制性償債基金款項。

僅當我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認美國的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生解除債務責任的情況。(#**$$，##*##*_如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納相同數額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(《公約失靈》)。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，該系列債務證券按照契約條款規定的到期日的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同金額、相同的方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東對我們在債務證券或契約項下的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分代價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

執政法

契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

本契約將規定，因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，且我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷地服從該等法院在任何此類法院的非專屬管轄權。本契約還將(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何訴訟程序、傳票、通知或文件以郵寄方式送達本契約中規定的當事人地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達任何訴訟、訴訟或其他程序的訴訟程序。該契約還將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄任何反對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟的異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在不方便的法院提起。(第10.10條)

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券代表，或統稱為全球證券。這些全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人(DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進參與者之間通過電子計算機化賬簿分錄更改參與者賬户進行證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。(br})DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。除非在以下所述的有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益者，也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施獲得付款，並可以轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求遞送給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEde&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用資金的方式，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的存託機構或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用的受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定方滿意，否則我們可以選擇通過支票向有權獲得付款的人的地址付款，或者通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息(視情況而定)將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者是我們的責任；向直接參與者支付款項是DTC的責任；向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行實物證券交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果繼任託管人沒有

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一種或多種全球證券的託管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊(視情況而定)後90天內沒有指定後續託管機構，則DTC將通知我們；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

有關該系列證券的違約事件已經發生，並且仍在繼續，

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管人指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將基於保管人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們將其稱為Clearstream、ü或Euroclear Bank S.A./N.V.)作為Euroclear系統(我們稱為Euroclear)的運營方，直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存託機構的賬簿上持有權益，而美國存託機構又將在DTC賬簿上的此類存管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了實際移動證書的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手按照規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令

此係統的 (歐洲時間)。如果交易滿足結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行支付或接收付款。 Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入賬户，任何此類記入將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內報告給相關的歐洲結算或Clearstream參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或它們各自的參與者來討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和 Euroclear或它們各自的參與者執行或不執行這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序，我們和我們的任何代理都不承擔任何責任。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Latham&Watkins LLP將傳遞與代表AAG發行和銷售特此提供的證券有關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

美國航空集團(American Airlines Group Inc.)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並以該事務所作為會計和審計專家的權威為依據，通過引用併入本文。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告涉及租賃會計方法的變更。

在畢馬威有限責任公司對未來發布的AAG財務報表進行審計和報告，並同意使用其報告的範圍內，該等財務報表也將根據其報告和上述授權通過參考納入註冊説明書中。


	頁
資料的提交		S-II

關於前瞻性陳述的特別説明		S-III

摘要		S-1

供品		S-2

危險因素		S-4

收益的使用		S-5

手令的説明		S-6

出售證券持有人		S-9

配送計劃		S-11

法律事務		S-13

專家		S-13

以引用方式將某些文件合併為法團		S-14


	頁
關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入		2

公司		4

危險因素		4

收益的使用		4

股本説明		5

債務證券説明		8

其他證券説明		16

環球證券		17

配送計劃		21

法律事務		22

專家		22

目錄

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