美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節

上報日期(最早上報事件日期)：2020年11月23日

百老匯金融公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(323)634-1700

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何 條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節) 或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

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項目1.01簽訂實質性最終協議。

百老匯金融公司(“本公司”)與錫達斯-西奈醫療中心(“錫達斯-西奈”)、美國銀行(“美國銀行”)的全資子公司美國銀行戰略投資公司以及富國銀行(“富國銀行”)的全資子公司富國銀行中央太平洋控股公司(Wells Fargo Central Pacific Holdings，Inc.)簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)，並與錫達斯-西奈和美國銀行一起。據此，本公司已同意出售，該等投資者已分別同意以個別金額購買本公司的 普通股股份，每股面值最高達4,639,888股公司A類普通股(“A類普通股”)及 1,587,162股公司C類普通股，每股票面價值0.01美元(“C類普通股”，連同A類普通股為“普通股”)。作為非控股股權投資，在某些情況下可能會進行調整，每股價格為1.78美元，在股票出售結束時以現金支付，總購買價為11,084,149美元。

公司現有類別的有表決權普通股和無投票權普通股將分別更名為A類普通股和C類普通股，以配合CFBanc公司與本公司合併的完成，根據本公司與CFBanc公司於2020年8月25日簽訂的先前公佈的合併協議和合並計劃(“合併”)，本公司將成為尚存的公司。

根據各自購股協議向投資者出售普通股的各項交易均須滿足若干 成交條件，包括(I)完成合並，並須滿足包括股東及監管機構批准(其中包括)在內的各項條件，(Ii)已收到適用法律或納斯達克上市規則所規定的任何股東批准，以及(Iii)若干其他慣常成交條件。不能保證所有這些條件都會得到滿足。個人投資者各自的購股義務不以完成向任何其他投資者出售普通股為條件。

股票購買協議包含公司和投資者的慣例陳述和擔保。股票購買協議還包含各方對違反陳述、擔保和契諾以及某些其他特定事項的某些 賠償義務。

本公司可與其他投資者訂立額外購股協議，以出售最多12,720,000股普通股，包括本文所述購股協議涵蓋的 6,227,050股普通股，按與投資者訂立的購股協議相同的每股價格及類似的條款出售。

包括上述股票購買協議是為了向投資者和證券持有人提供有關股票購買協議條款的信息。 本聲明無意提供有關本公司、投資者或其各自子公司和關聯公司的任何其他事實信息。

第3.02項：股權證券的未登記銷售。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。