美國證券交易委員會(SEC)
華盛頓特區20549
日程安排到
(第3號修正案)
根據本條例第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年《證券交易法》
SLM 公司
(主題公司(發行人)名稱)
SLM 公司，作為發行方
(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))
浮動利率非累積優先股
B系列，每股票面價值0.20美元
(證券類別名稱)
78442P502
( 類證券的CUSIP編號)
史蒂文·J·麥克格里
首席財務官
大陸大道300號
郵編：19713，郵編：紐瓦克
電話：(302)451-0200
(獲授權的人的姓名、地址和電話號碼
代表提交人接收通知和通信)
複製到：
約翰·米德
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，郵編：10017
(212) 450-4000
瑪麗莎·D·斯塔維納斯
辛普森 Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，紐約，10017
(212) 455-2000
備案費的計算
| 交易估值(1) | 提交費的數額(2) | |
| $90,000,000 | $9,819.00 | |
| (1) | 僅為確定申請費數額而計算。這一數額是基於 以每股45美元的價格購買SLM公司最多200萬股B系列浮動利率非累積優先股的報價，每股面值0.20美元。 |
| (2) | 根據1934年《證券交易法》第0-11條(經修訂)計算的申請費和2021年財年的第1號費率諮詢費相當於每百萬美元交易的109.10美元。 |
| 根據規則0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請 。通過登記聲明編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
| 之前支付的金額：9819.00美元 | 申請方：SLM公司 | |
| 表格或註冊號： | 提交日期：2020年10月27日 |
| ☐ | 如果備案僅與投標開始前的初步溝通有關，請選中此框。 |
勾選下面相應的框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 根據規則13E-3進行的非公開交易。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第3號修正案(第3號修正案)修訂和補充了原定於2020年10月27日由特拉華州SLM公司(以下簡稱公司)提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約聲明(第3號修正案)，並分別於2020年10月29日(第3號修正案)和2020年11月5日(第2號修正案)進行了修正和補充。《投標要約聲明》最初由特拉華州的一家公司SLM Corporation(The Company)於2020年10月27日向美國證券交易委員會(SEC)提交(第3號修正案)，並於2020年10月29日(第3號修正案)和2020年11月5日(第2號修正案)進行了修訂。的附表涉及本公司提出以現金購買最多2,000,000股其已發行浮息非累積優先股B系列，每股面值0.20美元(證券)，按照日期為2020年10月27日的要約收購要約(可能會不時修訂或補充)和相關意見書(可能會修訂或 )中所載的條款和條件，以現金購買最多2,000,000股股份(B系列，面值0.20美元)。其副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)存檔於附表。
本修正案第3號只報告修訂的項目。除本修正案明確規定外，經第1號修正案和第2號修正案修正的、購買要約和遞交書中包含的信息保持不變，本修正案第3號修正案不會修改之前在附表 中報告的任何信息，也不會修改購買要約或遞交書中報告的任何信息。你應連同第3號修正案、第1號修正案、第2號修正案、購買要約及附函一併閲讀。
第11項。附加信息
現對附表第11項進行修正和補充，增加以下措辭：
該報價於紐約市時間2020年11月24日晚11點59分到期(到期日期令人震驚)。根據 要約託管機構的統計，截至到期日，1,489,304只證券已被有效投標，未被有效撤回(投標總額)。由於投標總金額低於最高股份金額 ，本公司已接受截止到期日投標的所有此類證券進行購買。
根據要約投標和接受購買的每一種證券的應付對價為45美元，外加相當於應計股息(根據要約購買的定義)的金額。該公司預計要約的結算日期為2020年11月30日。宣佈報價到期和結果的新聞稿副本作為附件(A)(5)(E)提交於此，並通過引用併入本文。
第12項。陳列品.
現對附表第12項進行修正和補充，增加下列附件：
| (A)(5)(E) |
新聞稿，日期為2020年11月25日(引用本公司於2020年11月25日提交的當前8-K報表的附件99.1)。 |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| SLM公司 | ||
| 依據： | /s/史蒂文·J·麥克格里 | |
| 姓名： 史蒂文·J·麥克格里 | ||
| 職務： 執行副總裁兼首席財務官 | ||
日期：2020年11月25日
展品索引
| (A)(1)(A) | 報價購買日期為2020年10月27日(之前提交的時間表為2020年10月27日)。 | |
| (A)(1)(B) | 意見書格式(此前已於2020年10月27日提交)。 | |
| (A)(1)(C) | 摘要廣告，日期為2020年10月27日(先前於2020年10月27日提交) | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (A)(5)(A) | 發佈日期為2020年10月26日的新聞稿(引用本公司於2020年10月26日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(B) | 定價新聞稿，日期為2020年10月26日(引用本公司於2020年10月26日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(C) | 新聞稿，日期為2020年10月27日(引用本公司於2020年10月27日提交的當前8-K報表的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(D) | 目前的Form 8-K報告已於2020年10月29日提交。 | |
| (A)(5)(E) | 新聞稿，日期為2020年11月25日(引用本公司於2020年11月25日提交的當前8-K報表的附件99.1)。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(1) | SLM公司、新BLC公司和Navient公司之間的分離和分銷協議表，日期為2014年4月28日(合併內容參考公司於2014年5月2日提交的當前8-K表格中的附件2.2)。 | |
| (d)(2) | 重述的公司註冊證書，日期為2015年2月25日(通過引用2015年2月26日提交的公司年度報告10-K表的附件3.1併入)。 | |
| (d)(3) | 自2015年6月25日起修訂和重新制定本公司章程(參照本公司於2015年6月29日提交的8-K表格的當前報告附件3.2併入)。 | |
| (d)(4) | 於2015年6月17日由SLM Corporation和德意志銀行國民信託公司(Deutsche Bank National Trust Company)作為受託人簽訂的契約(註冊時參考了該公司於2015年6月17日提交的S-3表格註冊説明書附件4.3)。 | |
| (d)(5) | 日期為2017年4月5日的第一份補充契約，由SLM Corporation和德意志銀行國家信託公司(Deutsche Bank National Trust Company)作為受託人(通過參考該公司於2017年4月5日提交的當前8-K表格報告的附件4.1註冊成立)。 | |
| (d)(6) | SLM公司綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(一年限制)、2014年度管理激勵計劃獎勵(參照公司2015年4月22日提交的10-Q季度報告附件10.1 )。 | |
| (d)(7) | SLM公司綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(兩年限制)、2014年管理激勵計劃獎勵(合併內容參考公司2015年4月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.2 )。 | |
| (d)(8) | SLM公司綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(三年限制)、2014年度管理激勵計劃獎勵(合併內容參考公司2015年4月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.3)。 | |
| (d)(9) | SLM公司綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(一年限制)、2015年管理激勵計劃獎勵(合併內容參考公司2016年4月20日提交的10-Q季度報告附件10.1 )。 | |
| (d)(10) | SLM公司綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(兩年限制)、2015年管理激勵計劃獎勵(合併內容參考公司2016年4月20日提交的10-Q表格季度報告附件10.2 )。 | |
| (d)(11) | SLM公司綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(三年限制)、2015年管理激勵計劃獎勵(合併內容參考公司2016年4月20日提交的10-Q表格季度報告附件10.3)。 | |
| (d)(12) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，限制性股票單位條款説明書-2015(合併內容參考公司2015年4月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.4)。 | |
| (d)(13) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，限制性股票單位條款説明書-2016(合併內容參考公司於2016年4月20日提交的10-Q表格的季度報告附件10.4)。 | |
| (d)(14) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，績效股票單位條款説明書-2016年(合併內容參考公司2016年4月20日提交的10-Q表格季度報告附件10.5)。 | |
| (d)(15) | SLM公司2012年度綜合激勵計劃表格，2015年獨立董事限制性股票協議(合併內容參考本公司2015年7月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)。 | |
| (d)(16) | SLM公司2012年度綜合激勵計劃表格，獨立董事限制性股票協議-2016(合併內容參考本公司於2016年7月20日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)。 | |
| (d)(17) | SLM公司高級管理人員離職計劃，包括截至2015年6月25日的修訂(合併內容參考公司2016年2月26日提交的10-K表格年度報告附件10.6)。 | |
| (d)(18) | SLM公司變更高級管理人員控制監督計劃，包括截至2015年6月25日的修訂(合併內容參考公司2016年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.7)。 | |
| (d)(19) | 董事賠償協議表(見本公司於2012年2月27日提交的10-K年度報告附件10.24)。 | |
| (d)(20) | Sallie Mae Supplemental 401(K)Savings Plan，自2015年6月25日起修訂和重述(合併內容參考公司2016年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.9 )。 | |
| (d)(21) | Sallie Mae補充401(K)儲蓄計劃修正案(自2019年3月5日起生效)(合併內容參考公司於2019年4月17日提交的Form 10-Q 季度報告附件10.5)。 | |
| (d)(22) | 於2014年5月1日建立並於2015年6月25日修訂的關鍵員工SLM遞延薪酬計劃(合併內容參考公司於2016年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.10)。 | |
| (d)(23) | SLM公司關鍵員工遞延薪酬計劃修正案(自2019年3月5日起生效)(合併內容參考公司於2019年4月17日提交的10-Q表格季度報告附件10.6)。 | |
| (d)(24) | SLM公司董事遞延薪酬計劃，於2014年5月1日生效，並於2015年6月25日修訂(合併內容參考公司於2016年2月26日提交的10-K表格年度報告附件10.11)。 | |
| (d)(25) | 修訂並重新制定了SLM公司激勵計劃(通過引用本公司2005年5月25日提交的當前8-K報表(檔案號：001-13251)附件10.24併入)。 | |
| (d)(26) | 董事股票計劃(引用本公司2005年5月25日提交的當前8-K報表(文件編號：001-13251)附件10.25)。 | |
| (d)(27) | 2009年SLM公司激勵性股票計劃股票期權協議表格，淨結算，績效既得期權(通過引用公司2009年3月2日提交的Form 10-K年度報告附件10.32併入)。 | |
| (d)(28) | SLM公司董事股權計劃(參照本公司於2009年5月22日提交的S-8表格註冊説明書附件10.1(文件編號：333-159447)合併而成)。 | |
| (d)(29) | SLM公司2009年至2012年獎勵計劃(參照公司2009年5月22日提交的S-8表格註冊説明書附件10.2(文件編號：333-159447)合併)。 | |
| (d)(30) | 2009年SLM公司董事股權計劃非僱員董事股票期權協議表格(引用本公司2009年11月5日提交的10-Q表格季度報告附件10.6)。 | |
| (d)(31) | SLM公司2009-2012年度獎勵計劃股票期權協議表格，淨結算、定期既得期權-2010年(合併內容參考公司於2010年5月6日提交的10-Q表格季度報告附件10.7)。 | |
| (d)(32) | SLM公司2009-2012年度激勵計劃績效股票獎勵條款表，時間歸屬-2010年(結合參考公司2010年5月6日提交的10-Q表格季度報告附件10.8)。 | |
| (d)(33) | 股票期權和限制性/業績股票條款修正案(合併內容參考公司2011年2月28日提交的10-K表格年度報告附件10.49)。 | |
| (d)(34) | SLM公司2009-2012年度獎勵計劃股票期權協議表格，淨結算、時間歸屬期權-2011(合併時參考公司2011年2月28日提交的10-K表格年度報告附件10.50)。 | |
| (d)(35) | SLM公司2009-2012年度激勵計劃限制性股票和限制性股票單位條款説明書，時間歸屬-2011年(合併時參考公司2011年2月28日提交的Form 10-K年度報告附件10.51)。 | |
| (d)(36) | SLM公司2009-2012年度激勵計劃表格，績效股票單位條款説明書-2012(合併內容參考2012年5月4日提交的公司10-Q季度報告附件10.1 )。 | |
| (d)(37) | SLM公司2009-2012年度獎勵計劃表格，2012年度紅利限制性股票單位條款説明書(合併內容參考公司2012年5月4日提交的10-Q表格10.2季度報告附件)。 | |
| (d)(38) | SLM公司2009-2012年度激勵計劃表格、股票期權協議、2012年淨結算期權(合併內容參考公司2012年5月4日提交的10-Q表格季度報告附件10.3)。 | |
| (d)(39) | SLM Corporation 2012綜合激勵計劃(合併內容參考本公司於2017年4月27日提交的2017年度股東大會最終委託書附錄A)。 | |
| (d)(40) | SLM Corporation 2012綜合激勵計劃表格，績效股票單位條款説明書-2013(合併內容參考公司2013年5月3日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)。 | |
| (d)(41) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，2013年度紅利限制性股票單位條款説明書(合併內容參考公司2013年5月3日提交的10-Q表格季度報告附件10.2)。 | |
| (d)(42) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格、股票期權協議、淨結算期權-2013(合併內容參考本公司2013年5月3日提交的10-Q表格季度報告附件10.3)。 | |
| (d)(43) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，獨立董事限制性股票協議-2013(合併內容參考本公司2013年5月3日提交的10-Q表格季度報告附件10.4)。 | |
| (d)(44) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，獨立董事股票期權協議-2013(合併內容參考本公司2013年5月3日提交的10-Q表格季度報告附件10.5)。 | |
| (d)(45) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，限制性股票單位條款説明書-2013(合併內容參考公司於2014年2月19日提交的10-K表格年度報告附件10.36 )。 | |
| (d)(46) | 與Raymond J.Quinlan於2014年1月15日簽署的信函協議(合併內容參考公司於2014年2月19日提交的Form 10-K年報附件10.38)。 | |
| (d)(47) | SLM Corporation 2012綜合激勵計劃，限制性股票單位條款説明書-Raymond J.Quinlan簽約獎勵(通過參考2014年2月19日提交的公司年度報告表格 10-K的附件10.39併入)。 | |
| (d)(48) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，2014年度紅利限制性股票單位條款説明書(合併內容參考公司2014年5月12日提交的10-Q表格季度報告附件10.3)。 | |
| (d)(49) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，限制性股票單位條款説明書-2014年(合併內容參考公司於2014年5月12日提交的10-Q表格的季度報告附件10.4)。 | |
| (d)(50) | Sallie Mae員工股票購買計劃，自2014年6月24日起修訂和重申，包括截至2015年6月25日的修訂(合併內容參考公司於2016年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.39)。 | |
| (d)(51) | SLM公司2012年度綜合激勵計劃表，獨立董事限制性股票協議(參照公司2014年7月24日提交的10-Q季報附件10.3)。 | |
| (d)(52) | 信函協議，日期為2014年4月24日，與Jeffrey Dale(通過引用2015年2月26日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.41併入)。 | |
| (d)(53) | Sallie Mae 401(K)儲蓄計劃(自2014年4月30日起生效)(通過引用本公司2015年2月26日提交的Form 10-K年度報告的附件10.44併入)。 | |
| (d)(54) | 重述Sallie Mae 401(K)儲蓄計劃(自2018年1月1日起生效)(合併內容參考公司於2020年2月28日提交的10-K表格年度報告附件10.50 )。 | |
| (d)(55) | Sallie Mae 401(K)儲蓄計劃修正案(自2019年1月1日起生效)(合併內容參考公司於2020年2月28日提交的10-K表格年度報告附件10.51)。 | |
| (d)(56) | Sallie Mae 401(K)儲蓄計劃修正案(自2019年3月5日起生效)(合併內容參考公司於2019年4月17日提交的10-Q表格季度報告附件10.4)。 | |
| (d)(57) | Navient Corporation和New BLC Corporation之間的税收分享協議，日期為2014年4月29日(合併內容參考2014年5月2日提交的公司當前報告的8-K表格附件10.3)。 | |
| (d)(58) | 修訂並重新簽署了薩利美銀行與Navient Solutions，Inc.於2014年4月30日簽訂的貸款服務和管理協議(合併內容參考了公司於2014年5月2日提交的《Form 8-K表格》當前報告的附件10.4)。 | |
| (d)(59) | SLM公司2012年度綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(三年限制)、2016年度管理激勵計劃獎勵(合併內容參考公司2017年4月19日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)。 | |
| (d)(60) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，2017限制性股票單位條款説明書(合併內容參考公司於2017年4月19日提交的10-Q表格季度報告附件10.2 )。 | |
| (d)(61) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，2017績效股票單位條款説明書(合併內容參考公司於2017年4月19日提交的10-Q季度報告附件10.3 )。 | |
| (d)(62) | SLM公司2012年綜合激勵計劃表，2017年獨立董事限制性股票協議(合併內容參考本公司2017年7月19日提交的10-Q季報附件10.1)。 | |
| (d)(63) | 本公司與Charles P.Rocha遺產的個人代表於2018年3月20日簽署的協議和授權書(合併內容參考本公司於2018年4月23日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1)。 | |
| (d)(64) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，2018年限制性股票單位條款説明書(合併內容參考公司於2018年4月23日提交的10-Q表格季度報告附件10.2 )。 | |
| (d)(65) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，2018年績效股票單位條款説明書(結合於2018年4月23日提交的公司10-Q季度報告附件10.3 )。 | |
| (d)(66) | SLM公司2012年綜合激勵計劃表格、2018年紅利限制性股票單位條款説明書(三年限制)、2017年度管理激勵計劃獎勵(合併內容參考公司2018年4月23日提交的10-Q季度報告附件10.4)。 | |
| (d)(67) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，獨立董事限制性股票協議-2018(合併內容參考本公司於2018年7月24日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)。 | |
| (d)(68) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，2019年限制性股票單位條款説明書(合併內容參考本公司於2019年4月17日提交的10-Q表格季度報告附件10.1 )。 | |
| (d)(69) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，2019年績效股票單位條款説明書(合併內容參考公司於2019年4月17日提交的10-Q表格季度報告附件10.2 )。 | |
| (d)(70) | SLM公司2012年綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(三年限制)、2018年管理激勵計劃獎勵(合併內容參考公司於2019年4月17日提交的10-Q表格季度報告附件10.3)。 | |
| (d)(71) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，獨立董事限制性股票協議-2019年(合併內容參考本公司於2019年7月24日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)。 | |
| (d)(72) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格，2020年限制性股票單位條款説明書(合併內容參考公司於2020年4月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.1 )。 | |
| (d)(73) | SLM公司2012年度綜合激勵計劃表格，2020年績效股票單位條款説明書(引用本公司於2020年4月22日提交的10-Q季度報告附件10.2 )。 | |
| (d)(74) | 喬納森·W·威特與本公司於2020年3月4日發出的邀請函(引用本公司於2020年4月22日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3)。 | |
| (d)(75) | 固定美元無領ASR總確認和補充表格(引用本公司於2020年4月22日提交的Form 10-Q季度報告附件10.4)。 | |
| (d)(76) | SLM公司2012年度綜合激勵計劃、獨立董事限制性股票協議2020(合併內容參考本公司於2020年7月22日提交的10-Q季報附件10.1)。 | |
| (d)(77) | 雷蒙德·J·昆蘭(Raymond J.Quinlan)與本公司於2020年4月19日生效的離職協議(合併內容參考本公司於2020年7月22日提交的10-Q表季度報告附件10.2)。 | |
| (d)(78) | Jonathan W.Witter Sign-On Equity Grant-2020限制性股票單位條款説明書(合併內容參考公司於2020年7月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.3)。 | |
| (d)(79) | 唐娜·F·維埃拉與本公司於2018年9月18日發出的邀請函(合併內容參考本公司於2020年7月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.4)。 | |
| (d)(80) | Paul Thome與本公司於2020年8月10日生效的離職協議(合併內容參考本公司於2020年10月21日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1)。 | |
| (d)(81) | 第二份補充契約日期為2020年10月29日，由SLM公司和作為受託人的德意志銀行國家信託公司(通過參考該公司於2020年10月29日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。 | |
| (e) | 不適用。 | |
| (f) | 不適用。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |