美國
證券交易委員會
華盛頓特區：20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至 .
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦事處地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易 符號 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
加速的文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。
註冊人有
伯靈頓百貨公司
索引
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頁 |
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第一部分-財務信息 |
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第一項：財務報表(未經審計) |
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簡明合併損益表--截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月 |
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3 |
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簡明綜合全面收益(虧損)表--截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月 |
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簡明合併資產負債表-2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日 |
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5 |
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現金流量表簡明表--截至2020年10月31日和2019年11月2日止9個月 |
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6 |
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簡明合併財務報表附註 |
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7 |
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第二項：管理層對公司財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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第三項關於市場風險的定量和定性披露 |
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項目4.控制和程序 |
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第II部分-其他信息 |
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第一項：法律訴訟 |
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項目1A。危險因素 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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第三項高級證券違約 |
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第294項礦山安全信息披露 |
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項目5.其他信息 |
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項目6.展品 |
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簽名 |
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2
第一部分：財務信息
第一項：財務報表
伯靈頓百貨公司
簡明合併損益表(虧損)
(未經審計)
(除每股數據外，所有金額均以千計)
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三個月 |
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截至9個月 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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淨銷售額 |
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其他收入 |
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總收入 |
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成本和費用： |
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銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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與債務發行和修訂有關的費用 |
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折舊攤銷 |
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減值費用--長期資產 |
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其他收入-淨額 |
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債務清償損失 |
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利息支出 |
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總成本和費用 |
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所得税前收益(虧損)費用(收益) |
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所得税費用(福利) |
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淨收益(虧損) |
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每股普通股淨收益(虧損)： |
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普通股-基本股 |
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普通股-稀釋後 |
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普通股加權平均數： |
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普通股-基本股 |
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普通股-稀釋後 |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
3
伯靈頓百貨公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)
(所有金額均以千為單位)
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三個月 |
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截至9個月 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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利率衍生品合約： |
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期內產生的未實現淨收益(虧損) |
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重新分類為期內收益 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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綜合收益(虧損)總額 |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
4
伯靈頓百貨公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
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十月三十一號， |
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二月一日 |
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十一月二日， |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金和現金等價物 |
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應收帳款—網絡 |
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商品庫存 |
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持有待處置的資產 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備--淨值 |
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經營性租賃資產 |
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商號 |
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優惠租賃-淨值 |
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商譽 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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流動經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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長期債務的當期到期日 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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其他負債 |
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遞延税項負債 |
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承付款和或有事項(附註12) |
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股東權益： |
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優先股，$ 股； |
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普通股，$ |
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*授權： |
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發佈時間： |
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*傑出： |
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追加實收資本 |
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累計(虧損)收益 |
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累計其他綜合損失 |
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庫存股，按成本價計算 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
5
伯靈頓百貨公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(所有金額均以千為單位)
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截至9個月 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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2020 |
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經營活動 |
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淨(虧損)收入 |
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將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的淨現金(用於) |
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折舊攤銷 |
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減損費用—長壽資產 |
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遞延融資成本攤銷 |
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長期債務工具的增值 |
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遞延所得税 |
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清償債務的非現金損失 |
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非現金股票薪酬費用 |
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非現金租賃費用 |
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從房東津貼收到的現金 |
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資產負債變動情況： |
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應收帳款 |
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商品庫存 |
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( |
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預付資產和其他流動資產 |
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( |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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其他長期資產和長期負債 |
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其他經營活動 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動 |
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為財產和設備支付的現金 |
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租賃購置成本 |
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與財產和設備有關的保險追回收益 |
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其他投資活動 |
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淨現金(用於)投資活動 |
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融資活動 |
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長期債務收益-ABL信用額度 |
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長期債務本金支付(簡寫為ABL信用額度) |
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( |
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( |
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長期債務收益--可轉換票據 |
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長期債務擔保票據的收益 |
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購買庫藏股 |
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( |
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行使股票期權所得收益 |
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遞延融資成本 |
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其他融資活動 |
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( |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物增加 |
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期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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$ |
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補充披露現金流信息： |
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已付利息 |
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所得税繳納--淨額 |
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非現金投資活動： |
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財產和設備的應計購置額 |
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$ |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
6
伯靈頓百貨公司
簡明合併財務報表附註
2020年10月31日
(未經審計)
1.主要會計政策摘要
陳述的基礎
截至2020年10月31日，美國特拉華州的Burlington Stores，Inc.(與其子公司合計)通過其間接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(BCFWC)運營
這些未經審計的簡明合併財務報表包括伯靈頓百貨公司及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易都已在合併中取消。簡明綜合財務報表未經審核，但管理層認為該等報表反映了為公平列報所呈列中期經營業績所需的所有調整(屬正常及經常性性質)。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2020年2月1日的年度報告Form 10-K(2019財年10-K財年)中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本文所列截至2020年2月1日的資產負債表是根據2019財年10-K會計年度經審計的合併財務報表編制的。由於下文討論的新冠肺炎疫情，以及本公司業務的季節性，截至2020年10月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表本財年的業績。
公司遵循的會計政策在2019財年10-K財務報告第二部分第8項附註1“重大會計政策摘要”中進行了説明。
財政年度
該公司將其會計年度定義為在最接近1月31日的星期六結束的52周或53週期間。截至2021年1月30日的本財年(2020財年)和截至2020年2月1日的上一財年(2019財年)均為52周。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情為全球大流行。因此，公司開始臨時關閉部分門店，並決定從2020年3月22日起暫時關閉所有門店、配送中心(除處理收到的庫存外)和公司辦公室，以抗擊新冠肺炎的迅速蔓延。
這些發展對本公司的業務造成了重大幹擾，並對其財務狀況、經營業績和現金流產生了重大不利影響，其持續程度將主要基於各種因素，包括本公司門店客流量和消費支出復甦的時間和程度，以及未來因新冠肺炎事件而需要關閉的門店。該公司於2020年5月11日開始重新開張門店，到2020年6月中旬，大多數門店以及所有配送中心重新開業，到第二季度末，基本上所有門店都重新開業。然而，公司是目前無法確定新冠肺炎疫情的相關情況是否、何時或如何發生變化，包括社交距離協議將對公司運營產生的影響、公司客户光顧其門店的程度，以及後續潛在疫情(包括額外的臨時門店關閉)帶來的任何影響，目前還無法確定這些情況是否會發生變化，包括社交距離協議對公司運營的影響、公司客户光顧門店的程度以及後續潛在疫情(包括額外的臨時門店關閉)帶來的任何影響。
為了應對新冠肺炎疫情和臨時關閉門店，公司向受這些門店關閉和配送中心關閉影響的員工提供了為期兩週的財務支持。該公司暫時解僱了大多數商店和配送中心的員工，以及一些公司員工，但根據其福利計劃，繼續向被暫時解僱的員工提供福利。此外，我們還支付了
7
為了在這些不確定時期保持最大的財務靈活性，該公司在2020財年第一季度完成了幾筆債務交易。2020年3月，該公司借入美元
此外，該公司還採取了以下措施，進一步增強其財務靈活性：
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仔細管理運營費用、營運資本和資本支出，包括在門店關閉期間停止幾乎所有的購買活動。該公司隨後恢復了購買活動，同時繼續對運營費用和資本支出採取保守做法。 |
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與房東協商租金延期協議。 |
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暫停公司的股票回購計劃。 |
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公司首席執行官自願同意不拿薪水；公司董事會自願放棄現金薪酬；公司執行領導班子自願同意減薪 |
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與2019財年績效相關的年度獎勵獎金支付推遲到2020財年第二季度，2020財年績效工資增長推遲到2020財年第三季度。 |
由於與上述臨時關閉商店有關的庫存老化，以及季節性因素對公司商品的影響，公司確認庫存減價準備金為#美元。
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律，為受新冠肺炎疫情影響的美國工人、家庭和企業提供緊急經濟援助。經濟救助計劃包括政府貸款增強計劃和各種税收規定，以幫助改善美國企業的流動性。根據公司對CARE法案的評估，公司認為它有資格獲得某些僱主可退還的工資抵免、推遲適用的工資税、淨營業虧損(NOL)結轉以及合格的合格裝修物業的即時費用。該公司記錄的税費為#美元。
本公司可能會受到新冠肺炎疫情的其他潛在不利影響，包括但不限於商譽和其他無形資產賬面價值調整的費用或長期資產減值費用。此外，新冠肺炎疫情的負面影響可能導致所需估值免税額的進一步變化。實際結果可能與公司目前的估計有很大不同，因為新冠肺炎疫情的範圍在很大程度上(但不完全是)取決於業務中斷的持續時間和程度。
近期採用的會計準則
中間價改革
2020年3月12日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，“促進參考利率改革對財務報告的影響”，旨在解決全球市場預期從使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率轉向替代參考利率可能導致的會計後果。本次更新中的修訂為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準。本次更新中的修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預計將因參考匯率改革而停止的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。這些可選修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。該公司打算在評估參考利率改革對其債務和參考倫敦銀行同業拆借利率的衍生工具的影響時，選擇應用某些可選的權宜之計。
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無形資產
2017年1月26日，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04《無形資產-商譽及其他：簡化商譽減值測試》，旨在通過取消商譽減值測試中的第二步來簡化後續商譽的計量。在新的指引下，商譽減值將以賬面價值超過公允價值的金額來衡量。確認的損失不應超過分配給報告單位的商譽總額。新的指導方針從2020財年開始對公司生效。採用這一指導方針並未對公司的合併財務報表及其附註產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15年度的《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》。本ASU要求根據子主題350-40“內部使用軟件”中的現有指導對託管安排(即服務合同)中發生的實施成本進行評估。因此，在初步項目階段發生的成本必須按發生的費用計入費用，而在應用程序開發階段發生的成本必須資本化。與作為服務合同的託管安排相關的資本化實施成本必須在託管安排的期限內支出。此外，新的指導意見要求，這些資本化成本的支出在損益表中列報的項目與與安排託管要素相關的費用列在同一項目中。新的指導方針從2020財年開始對公司生效。採用這一指導方針並未對公司的合併財務報表及其附註產生重大影響。
待定會計準則
可轉換債券
2020年8月5日，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具。新的指導意見從GAAP中刪除了具有現金轉換功能的可轉換債務的分離模式。因此，在採納指導意見後，實體將不再單獨以股權形式呈現嵌入的轉換特徵，而是將可轉換債務全部作為債務進行核算。除其他事項外，新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的稀釋影響時，使用IF-轉換方法。新的指導意見將在2021年12月15日之後的財年和這些年內的過渡期生效，並可能提前在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期生效。實體可以選擇完整的或修改後的追溯採用方法。
雖然公司仍在確定採用這一指導方針的影響，但預計新指導方針將對其合併財務報表及其附註產生實質性影響。該公司預計，由於取消了債務折扣的攤銷，公司將從股權大幅重新分類為債務，並減少利息支出。此外，這一指導可能會導致我們在某些時期的稀釋股份數量發生變化。
截至2020年10月31日止三個月及九個月期間，並無其他新會計準則對本公司的簡明綜合財務報表及其附註產生重大影響，亦無其他已頒佈但截至2020年10月31日尚未生效的新會計準則或公告顯示本公司預期生效後會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
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2.股東權益
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月期間，公司股東權益中的活動摘要如下：
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(單位為千，共享數據除外) |
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累積 其他 綜合 |
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總計 |
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截至2020年2月1日的餘額 |
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作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票 |
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歸屬部分限制性股票，扣除沒收的 |
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以股票價格為基礎的薪酬 |
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可轉換票據發行的權益部分，淨額 |
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利率衍生品期貨合約的未實現淨虧損，扣除與此相關的税項淨額為美元。 |
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重新分類為收益的金額，扣除與此相關的税項淨額為$。 |
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截至2020年5月2日的餘額 |
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歸屬部分限制性股票，扣除沒收的 |
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以股票價格為基礎的薪酬 |
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利率衍生品期貨合約的未實現淨虧損，扣除與此相關的税項淨額為美元。 |
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重新分類為收益的金額，扣除與此相關的税項淨額為$。 |
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截至2020年8月1日的餘額 |
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股票期權已行使 |
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歸屬部分限制性股票，扣除沒收的 |
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以股票價格為基礎的薪酬 |
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利率衍生品期貨合約的未實現淨收益，扣除與此相關的税收淨額為美元。 |
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重新分類為收益的金額，扣除與此相關的税項淨額為$。 |
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餘額截至2020年10月31日 |
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(單位為千，共享數據除外) |
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普通股 |
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附加 實繳 |
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累積 |
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累積 其他 綜合 |
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餘額截至2019年2月2日 |
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股票期權已行使 |
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作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票 |
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限售股的沒收，扣除發行後的淨額 |
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以股票價格為基礎的薪酬 |
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利率衍生品期貨合約的未實現虧損，扣除與此相關的税收優惠淨額為美元。 |
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重新分類為收益的金額，扣除與此相關的税項淨額為$。 |
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作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票 |
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沒收限售股份 |
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以股票價格為基礎的薪酬 |
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利率衍生品期貨合約的未實現虧損，扣除與此相關的税收優惠淨額為美元。 |
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( |
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( |
) |
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重新分類為收益的金額，扣除與此相關的税項淨額為$。 |
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餘額截至2019年8月3日 |
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營業淨收入 |
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股票期權已行使 |
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股票被用於代扣代繳税款 |
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作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票 |
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沒收限售股份 |
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以股票價格為基礎的薪酬 |
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利率衍生品期貨合約的未實現虧損，扣除與此相關的税收優惠淨額為美元。 |
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( |
) |
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( |
) |
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重新分類為收益的金額，扣除與此相關的税項淨額為$。 |
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— |
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餘額截至2019年11月2日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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3.租賃承諾
本公司的租約主要包括商店、配送設施以及營運和融資租約下的辦公空間，這些租約將主要在下一年到期。
11
作為一個新冠肺炎的結果大流行和關聯的暫時性商店關門上面討論的，公司與業主合作修改付款人T術語在某些情況下es. 美國財務會計準則委員會(FASB)已經公開的ASC842下的救濟，“租賃”，與新冠肺炎疫情有關。在此之下S浮雕，c公司可以就如何對待新冠肺炎直接產生的租賃特許權做出政策選擇，前提是修改後的合同產生的總現金流與原始合同中的現金流基本相同或更少。本公司的政策選擇是為了解釋新冠肺炎疫情帶來的租約特許權，就好像它們是M作為原合同規定的可強制執行的權利。此外，該公司已選擇在ASC 842規定的租約修改框架之外考慮這些特許權。因此，與這些租賃相關的延期付款$
以下是該公司未來租賃付款的時間表：
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(單位：萬人) |
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財政年度 |
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操作 租約 |
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金融 租約 |
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2020(剩餘) |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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相當於利息的數額 |
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( |
) |
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( |
) |
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租賃總負債 |
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減去：租賃負債的當期部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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上述時間表不包括大約#美元。
以下是所示期間的淨租賃費用明細表：
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(單位：萬人) |
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三個月 |
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截至9個月 |
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|
三個月 |
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截至9個月 |
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2020年10月31日 |
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|
2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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|
2019年11月2日 |
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融資租賃成本： |
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融資租賃資產攤銷(A) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃負債利息(B) |
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經營租賃成本(C) |
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可變租賃成本(C) |
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總租賃成本 |
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減去所有租金收入(D) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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淨租金費用合計(E) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(a) |
包括在公司簡明綜合收益(虧損)表中的“折舊和攤銷”項中。 |
|
(b) |
包括在公司簡明綜合損益表的“利息費用”項中。 |
|
(c) |
包括房地產税、公共區域維護、保險和百分比租金。包括在公司簡明綜合收益(虧損)表中的“銷售、一般和行政費用”項中。 |
|
(d) |
包括在公司簡明綜合損益表的“其他收入”項中。 |
|
(e) |
|
12
與租賃相關的補充現金流量披露如下：
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(單位：萬人) |
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截至9個月 |
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截至9個月 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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經營租賃負債產生的現金支付(A) |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債本金部分的現金支付(B) |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債利息部分的現金支付(A) |
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$ |
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$ |
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補充非現金信息： |
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取得使用權資產所產生的經營租賃負債 |
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$ |
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$ |
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(a) |
包括在公司現金流量表簡明綜合報表的經營活動中。 |
|
(b) |
包括在公司現金流量表簡明綜合報表的融資活動中。 |
4.長期債務
長期債務包括：
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(千) |
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十月三十一號， |
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二月一日 |
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十一月二日， |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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— |
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$ |
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融資租賃義務 |
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未攤銷遞延融資成本 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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債務總額 |
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減去：當前到期日 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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長期債務，扣除本期債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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定期貸款安排
2020年2月26日，本公司簽訂了管理其高級擔保信貸定期貸款安排(定期貸款安排)的定期貸款信貸協議第8號修正案(第八修正案)。第八修正案除其他外，將適用於定期貸款安排的利差從
於2020年10月31日及2019年11月2日，本公司與定期貸款有關的利率為
可轉換票據
2020年4月16日，公司發行美元
可轉換票據是本公司的一般無抵押債務。可轉換票據的利息為
13
在緊接2025年1月15日前一個營業日的營業結束前，可轉換票據只有在某些事件發生時和某些時期內才能由持有人選擇轉換。此後，可轉換票據將可由持有人選擇隨時轉換，直至緊接到期日前第二個預定交易日交易結束為止。可轉換票據的初始轉換率為
可轉換票據持有人可要求公司在發生構成可轉換票據契約下根本變化的某些事件時回購其可轉換票據，回購價格等於
可轉換票據包含現金轉換功能，因此，公司將其分為負債部分和權益部分。該公司根據一種不含轉換功能的類似債務工具的借款利率對負債部分進行估值。確認為債務折價的權益部分被估值為可轉換票據的面值與負債部分的公允價值之間的差額。
與發行可換股票據有關，本公司產生遞延融資成本#美元。
債務貼現和遞延成本中的債務部分將在可轉換票據期限內攤銷為利息支出，實際利率為
截至指定日期，可轉換票據由以下組成部分組成：
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(千) |
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十月三十一號， |
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二月一日 |
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十一月二日， |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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負債構成： |
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校長 |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
) |
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— |
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未攤銷遞延債務成本 |
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( |
) |
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— |
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— |
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淨賬面金額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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淨資產組成部分 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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截至所示期間，與可轉換票據相關的利息支出包括以下內容：
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(單位：萬人) |
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三個月 |
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截至9個月 |
|
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三個月 |
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截至9個月 |
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2020年10月31日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2019年11月2日 |
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息票利息 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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債務貼現攤銷 |
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— |
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|
— |
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遞延債務成本的攤銷 |
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— |
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— |
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|
可轉換票據利息支出 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
14
擔保票據
2020年4月16日，BCFWC發行了美元
與發行擔保票據有關，本公司產生遞延融資成本#美元。
ABL信用額度
2020年3月17日，該公司借入美元
截至2020年10月31日，該公司擁有
截至2019年11月2日，該公司擁有
5.衍生工具及對衝活動
本公司的衍生產品和套期保值活動符合美國會計準則委員會編號為第9815號的“衍生產品和套期保值”(編號為第3815號)的規定。根據第3815號專題的要求，本公司將所有衍生品按公允價值記錄在資產負債表上，並按季度根據市場進行調整。此外，為了遵守ASC第820號專題“公允價值計量”(第820號專題)的規定，信用估值調整將考慮任何信用增強對合同的影響，這些信用估值調整納入公允價值，以計入潛在的不履行風險。在調整衍生品合約的公允價值以應對違約風險時，公司已考慮任何適用的信用提升措施，如抵押品過賬、門檻、相互看跌期權和擔保。根據主題820，本公司做出了會計政策選擇，以衡量其衍生金融工具的信用風險，這些衍生金融工具按交易對手投資組合按淨額計算受總淨額結算協議約束。沒有淨額結算的影響，因為公司只有
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
截至2020年10月31日，公司有以下未償還利率衍生品，被指定為利率風險的現金流對衝：
|
利率衍生品 |
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數量 儀器 |
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概念集合體 本金金額 |
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利息 上限/掉期匯率 |
|
|
到期日 |
|
利率互換合約 |
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$ |
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15
表格披露
下表為本公司衍生金融工具的總公允價值及其在本公司簡明綜合資產負債表中的分類：
|
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(千) |
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衍生工具的公允價值 |
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|||||||||||||||
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2020年10月31日 |
|
|
2020年2月1日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|||||||||
|
被指定為套期保值工具的衍生品 |
|
天平 薄片 定位 |
|
公平 價值 |
|
|
天平 薄片 定位 |
|
公平 價值 |
|
|
天平 薄片 定位 |
|
公平 價值 |
|
|||
|
利率互換合約 |
|
其他負債 |
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$ |
|
|
|
其他負債 |
|
$ |
|
|
|
其他負債 |
|
$ |
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|
下表列出了各報告期因公司衍生金融工具產生的遞延至累計其他綜合虧損的未實現損益。
|
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|
(千) |
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|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
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利率衍生品： |
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2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
||||
|
税前未實現收益(虧損) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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所得税費用(福利) |
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|
( |
) |
|
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|
|
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|
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未實現收益(虧損)，税後淨額 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表列出了每個報告期內將累計其他全面虧損的損益重新分類為與公司衍生工具相關的收益的信息。
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
|
|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
收益構成： |
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
||||
|
利息和費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
所得税費用(福利) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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淨重分類為收益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
該公司估計，大約有$
6.累計其他綜合虧損
計入累計其他綜合虧損的金額在扣除相關所得税影響後入賬。
|
|
(千) |
|
||
|
|
導數 儀器 |
|
||
|
2020年2月1日的餘額 |
$ |
( |
) |
|
|
未實現虧損，扣除相關税收優惠淨額#美元 |
|
( |
) |
|
|
重新歸類為收益的金額，扣除相關税後為#美元。 |
|
|
|
|
|
2020年10月31日的餘額 |
$ |
( |
) |
|
7.公允價值計量
本公司根據第820號專題對公允價值計量進行會計核算，該專題定義了公允價值，建立了計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。820號主題將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)，並將用於衡量公允價值的投入分類為以下層次：
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|
1級： |
活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
|
第2級： |
活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及其投入可見或其重大價值驅動因素可見的模型衍生估值。 |
16
|
|
第3級： |
資產和負債無法觀察到的定價投入，包括資產和負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。 |
確定公允價值的投入需要管理層作出重大判斷或估計。
由於這些工具的短期性質，現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
有關公司利率掉期合約的公允價值的進一步討論，請參閲附註5，“衍生工具和對衝活動”。
金融資產
截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，公司金融資產的公允價值和投入水平的等級摘要如下：
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(千) |
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按公允價值計量 |
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十月三十一號， |
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二月一日 |
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十一月二日， |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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1級 |
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現金等價物(包括限制性現金) |
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$ |
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$ |
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$ |
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長壽資產
長期資產在非經常性基礎上按公允價值計量，用於使用主題編號第2820號公允價值層次計算減值。本公司長期資產的公允價值一般採用貼現現金流計算。在截至2020年10月31日的三個月和九個月內，公司記錄的減值費用為
金融負債
本公司財務負債的公允價值摘要如下：
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(千) |
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2020年10月31日 |
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2020年2月1日 |
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2019年11月2日 |
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校長 金額 |
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公平 價值 |
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校長 金額 |
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公平 價值 |
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校長 金額 |
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公平 價值 |
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B-5期貸款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可轉換票據 |
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擔保票據 |
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ABL信用額度 |
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債務總額(A) |
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$ |
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$ |
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(a) |
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本文提出的公允價值是基於管理層截至各自期末日可獲得的相關信息。*本公司債務的估計公允價值在公允價值等級中被歸類為第二級，並基於從不活躍市場收到的當前市場報價。
8.所得税
2020年3月27日，CARE法案頒佈成為法律。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，其中包括取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五個納税年度，放鬆第163(J)條下的商業利益限制，並糾正2017年減税和就業法案中對合格的改善財產法規所做的某些修訂
17
行動。作為CARE法案的結果，在2020年底有應税損失的情況下，該公司估計，它將能夠獲得退税。從聯邦NOL結轉回來的。
所得税優惠為$
遞延税金淨額如下：
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(千) |
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十月三十一號， |
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二月一日 |
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十一月二日， |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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遞延税項資產 |
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$ |
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$ |
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遞延税項負債 |
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遞延納税淨負債 |
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$ |
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遞延税金淨資產與波多黎各遞延餘額有關，這些餘額在税收方面具有未來的淨收益。遞延税項淨負債主要與無形資產和折舊費用有關，因為公司有未來的納税義務。遞延税項負債增加的主要原因是2020財年第一季度發生的某些債務交易的税務處理。
截至2020年10月31日，該公司有一項與淨營業虧損相關的遞延税項資產為#美元。
截至2020年10月31日，公司擁有與税收抵免結轉相關的遞延税項資產#美元。
截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，估值免税額為$
9.股本
庫存股
本公司按成本法核算庫存股。
在截至2020年10月31日的9個月期間，本公司收購了
股票回購計劃
2019年8月14日，公司董事會授權回購至多$
18
從2020財年開始到該計劃暫停期間，該公司回購
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內發行的普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
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(單位為千，每股數據除外) |
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三個月 |
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截至9個月 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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每股基本淨收益(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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( |
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普通股加權平均數-基本 |
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普通股每股淨收益(虧損)-基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀釋後每股淨收益(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： |
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普通股加權平均數-基本 |
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假定股票期權的行使和限制性股票的歸屬 |
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可轉換債券的假設轉換 |
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普通股加權平均數-稀釋 |
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稀釋後每股普通股淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司的所有股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵在處於淨虧損狀態時都具有反稀釋效果。大致
大致
在截至2020年10月31日的三個月和九個月內，轉換可轉換票據後可發行的普通股的股票不包括在計算稀釋後每股收益中，因為這將是反稀釋的，因為轉換價格為#美元。
11.股票薪酬
截至2020年10月31日，有
19
非現金股票薪酬費用如下：
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(千) |
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三個月 |
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截至9個月 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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非現金股票薪酬的類型 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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限制性股票和限制性股票單位授予(A) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權授予(A) |
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績效股票單位贈款(A) |
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總計(B) |
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$ |
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$ |
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$ |
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(a) |
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(b) |
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股票期權
截至2020年10月31日的9個月期間的股票期權交易摘要如下：
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數量 股份 |
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加權 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
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未償還期權，2020年2月1日 |
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$ |
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授予的期權 |
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行使的期權(A) |
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( |
) |
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被沒收的期權 |
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( |
) |
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未償還期權，2020年10月31日 |
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$ |
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(a) |
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下表彙總了截至2020年10月31日在該等期權的合同期限內已授予和預計將歸屬的股票期權信息：
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選項 |
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加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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集料 內在性 價值 (百萬) |
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已歸屬和預期歸屬 |
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$ |
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$ |
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在截至2020年10月31日的9個月期間授予的每個股票期權的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型估算的，該模型採用以下假設：
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截至9個月 |
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十月三十一號， |
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2020 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期壽命(年) |
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合同期限(年) |
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預期股息收益率 |
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已發行期權的加權平均授予日期公允價值 |
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$ |
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預期股息收益率是基於該公司近期不派發股息的預期。自本公司於二零一三年十月完成首次公開招股以來，其作為上市公司的歷史並不足以評估其波動因素。因此，預期的股價波動率是基於股票價格的歷史波動率。
20
上市同業公司期權的預期壽命。無風險利率是基於美國財政部零息債券的美國國債利率，這些債券的到期日與正在估值的獎勵的預期期限相似。在此期間發出的補助金截至2020年10月31日的9個月期間，用簡化的方法計算了期權的預期壽命。簡化的方法將壽命定義為期權的合同期限和所有期權部分的加權平均歸屬期限的平均值。之所以採用這種方法，是因為該公司普通股公開交易的時間相對較短。
限制性股票
2019年5月1日前，本公司授予限制性股票股份。在2019年5月1日及之後發放的贈款是以限制性股票單位的形式發放的。
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數量 股份 |
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加權 平均資助金 約會集市 每項價值 授獎 |
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未完成的非既有獎勵，2020年2月1日 |
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$ |
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授予的獎項 |
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已授予的裁決(A) |
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( |
) |
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被沒收的獎勵 |
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( |
) |
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未完成的非既得獎勵，2020年10月31日 |
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(a) |
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2020財年授予的每股限制性股票的公允價值是基於公司普通股在授權日的收盤價.
績效股票單位
該公司向其高級管理人員授予基於業績的限制性股票單位。這些業績股單位的歸屬基於預先設定的EBIT利潤率擴張和銷售額複合年增長率(CAGR)目標(每個目標加權相等)。演出期。根據公司實現這些目標的情況，每個獎項的範圍從
截至2020年10月31日的9個月期間，績效股票單位交易摘要如下：
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數量 股份 |
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加權 平均資助金 約會集市 每項價值 授獎 |
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未完成的未歸屬單位，2020年2月1日 |
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$ |
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已批出的單位 |
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被沒收的獎勵 |
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未完成的未歸屬單位，2020年10月31日 |
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12.承擔和或有事項
法務
與許多零售商一樣，該公司也被指控違反聯邦和州工資、工時和其他勞工法規，以及違反州消費者和/或隱私保護及其他法規的團體，在潛在的集體或集體訴訟中被點名。該公司捲入了一起聯邦工資和工時訴訟，指控某些獲得豁免的員工根據公平勞工標準法案(FLSA)被錯誤歸類。此外，該公司還捲入了一起可能的集體訴訟
21
根據三個州的工資和工時法，提出了類似的錯誤分類指控。在2020年6月，公司同意以大約美元的價格解決這兩個問題。
該公司還參與了根據“加州私人檢察官總法”提出的代表索賠，以及其他各種訴訟和監管程序，其中包括商業、產品、產品安全、員工、客户、知識產權和其他索賠。針對我們的行動正處於不同的程序階段。這些訴訟中的許多都提出了事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。雖然不能保證這些事項的最終結果，但本公司相信，這些行動的最終解決方案不會對本公司的經營業績、財務狀況、流動資金或資本資源產生重大不利影響。
信用證
該公司與多家銀行有信用證安排，總金額為#美元。
購買承諾
該公司有$
死亡撫卹金
2005年11月，本公司與本公司的三名前高管簽訂了協議，根據該協議，在他們每人去世時，本公司將支付#美元。
13.關聯方
該公司一名執行副總裁的妹夫是該公司一家商品庫存供應商的獨立銷售代表。這一關係發生在執行副總裁開始受僱於該公司之前。該公司已經確定，通過該供應商採購的美元金額在其庫存採購中只佔微不足道的一部分。
22
伯靈頓百貨公司
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論總結了影響我們綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他部分包含的簡明合併財務報表及其附註以及截至2020年2月1日的財年(2019財年10-K財年)Form 10-K年度報告中的合併財務報表及其附註一起閲讀。
除歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於各種因素，包括本條款2中題為“安全港聲明”部分討論的因素，我們的實際結果或其他事件可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
執行摘要
引言
我們是一家全國公認的以每天低價提供高品質品牌服裝的低價零售商。1972年，我們在新澤西州伯靈頓開了第一家店，主要銷售外套和外套。從那時起，截至2020年10月31日，我們已經在45個州和波多黎各擴大了門店基礎，達到769家門店。我們以其他零售商高達60%的價格提供了一系列以時尚為重點的當季商品，使我們的產品種類多樣化，包括：女式成衣、男裝、青少年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和大衣，包括：女式成衣、男裝、青少年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和外套。我們銷售從國家認可的製造商和其他供應商那裏直接獲得的各種理想的、一流的、最新品牌的貼有標籤的商品。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情為全球大流行。因此，我們開始暫時關閉我們的一些門店，從2020年3月22日起，我們決定暫時關閉我們所有的門店、配送中心(除了處理收到的庫存)和公司辦公室，以抗擊新冠肺炎的快速傳播。
這些事態發展對我們的業務造成了重大幹擾，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了重大不利影響，這些影響的持續程度將主要基於各種因素，包括我們門店的客流量和消費支出復甦的時間和程度，以及未來因新冠肺炎事件而需要關閉的門店。我們於2020年5月11日開始重新開張門店，到2020年6月中旬，大多數門店以及所有配送中心都重新開業，到第二季度末，基本上所有門店都重新開業。我們目前無法確定新冠肺炎疫情的相關情況是否、何時或如何發生變化，包括社交距離協議將對我們的運營產生的影響、我們的客户光顧我們門店的程度以及後續潛在疫情(包括額外的臨時門店關閉)帶來的任何影響。
為了應對新冠肺炎疫情和我們的門店暫時關閉，我們向受到這些門店關閉和配送中心關閉影響的員工提供了為期兩週的財務支持。我們暫時解僱了大多數商店和配送中心的員工，以及一些公司員工，但根據我們的福利計劃，繼續向被暫時解僱的員工提供福利。此外，在他們休假期間，我們支付了他們100%的醫療保險費。在第二季度，我們召回了所有重新開業門店的休假員工，以及我們的公司和分銷設施。
為了在這些不確定時期保持最大的財務靈活性，我們在2020財年第一季度完成了幾筆債務交易。2020年3月，我們在現有的6億美元優先擔保資產循環信貸安排(ABL信用額度)上借入了4億美元，其中1.5億美元已在第二季度償還。2020年4月，我們發行了8.05億美元2025年到期的2.25%可轉換優先票據(可轉換票據)，並通過我們的間接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(BCFWC)發行了3億美元2025年到期的6.25%優先擔保票據(擔保票據)。有關這些債務交易的進一步討論，請參閲附註4，“長期債務”。
23
此外，我們採取了以下措施，進一步增強我們的財務靈活性：
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仔細管理運營費用、營運資本和資本支出，包括在門店關閉期間停止幾乎所有的購買活動。隨後，我們恢復了購買活動，同時繼續對運營費用和資本支出採取保守態度。 |
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與房東協商租金延期協議。 |
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• |
暫停了我們的股票回購計劃。 |
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• |
我們的CEO自願同意不拿工資，我們的董事會自願放棄他們的現金薪酬，我們的執行領導團隊自願同意他們減薪50%，所有員工的減薪幅度都在一定程度上暫時到位。一旦我們幾乎所有的門店重新開張，這筆補償就恢復了。 |
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• |
與2019財年績效相關的年度獎勵獎金支付推遲到2020財年第二季度，2020財年績效工資增長推遲到2020財年第三季度。 |
由於與上述臨時關閉門店相關的庫存老化，以及季節性對我們商品的影響，我們在截至2020年5月2日的三個月期間確認了2.719億美元的庫存降價準備金。這些準備金覆蓋了2020財年第二季度的減記。這些費用包括在我們簡明綜合損益表的“銷售成本”中。
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律，為受新冠肺炎疫情影響的美國工人、家庭和企業提供緊急經濟援助。經濟救助計劃包括政府貸款增強計劃和各種税收規定，以幫助改善美國企業的流動性。根據我們對CARE法案的評估，我們認為我們有資格獲得某些僱主可退還的工資抵免、推遲適用的工資税、淨營業虧損(NOL)結轉以及合格的合格裝修物業的即時費用。在截至2020年10月31日的三個月和九個月，我們分別在實際所得税税率中記錄了720萬美元的税費和8010萬美元的税收優惠，這是因為NOL結轉到税率高於本年度的較早年份帶來的好處增加。該公司估計，它將從聯邦NOL的結轉中獲得2.021億美元的退税。聯邦NOL包括在公司簡明綜合資產負債表的項目“預付和其他流動資產”中。有關詳細討論，請參閲附註8，“所得税”。
在經營我們的商店和配送中心時，我們將繼續把健康和安全作為首要任務。我們實施了社交距離和安全措施，包括：
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標牌提醒客户和同事保持社交距離，保持至少6英尺的距離。 |
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商店前面的單程出入口。 |
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更寬的退房通道，地板上有社交距離標誌。 |
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增加每個登記處的空間，並在客户和員工之間設置物理屏障。 |
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關閉所有試衣間。 |
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定期對商店的所有區域進行清潔和消毒，包括經常清潔接觸較多的區域。 |
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在整個商店提供消毒材料。 |
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提供購物車濕巾。 |
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所有員工在休假歸來之前都會接受篩查，並繼續每天在州和地方規定要求的商店和配送中心接受篩查。員工在商店和我們的配送中心時也必須戴面罩，並由公司提供口罩和手套。 |
我們可能會經歷新冠肺炎疫情帶來的其他潛在不利影響，包括但不限於商譽和其他無形資產賬面價值調整的費用或長期資產減值費用。此外，新冠肺炎疫情的負面影響可能導致所需估值免税額的進一步變化。實際結果可能與公司目前的估計有很大不同，因為新冠肺炎疫情的範圍在很大程度上(但不是唯一地)取決於我們業務中斷的持續時間和程度。
財政年度
2020財年被定義為截至2021年1月30日的52週年度。2019財年定義為截至2020年2月1日的52週年度。
24
商店開張、關閉和重新定位
在截至2020年10月31日的9個月期間，我們新開了62家門店，包括17家搬遷門店，並永久關閉了3家門店(不包括上述搬遷)，使我們截至2020年10月31日的門店數量達到769家，其中包括暫時關閉的門店。
正在進行的2020財年計劃
自新冠肺炎疫情爆發以來，保護我們的客户、同事和我們服務的社區的健康和安全一直是我們的首要任務。因此，我們迅速採取行動，在3月份關閉了門店、配送中心和公司辦公室。在經營我們的商店和配送中心時，我們將繼續把健康和安全作為首要任務。
如上所述，根據適用的政府指導方針，我們於2020年5月11日開始重新開張門店，到2020年6月中旬，我們的大部分門店重新開業，到第二季度末，基本上所有門店都重新開業。雖然我們的門店關閉了，但我們的主要短期財務目標是有效地管理和提高我們的流動性。隨着我們的門店恢復正常運營，我們對新冠肺炎疫情的影響程度有了更多的瞭解，我們將繼續專注於一些正在進行的計劃旨在通過改善我們的可比門店銷售趨勢、提高總銷售額增長和降低費用來提高我們的整體盈利能力。這些計劃包括但不限於：
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推動可比門店銷售增長。 |
我們打算通過以下舉措繼續增加可比門店銷售額：
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更有效地追逐銷售趨勢。我們正在保守地規劃可比門店的銷售增長，控制和控制流動性，並密切分析各業務的銷售趨勢，準備追逐這一趨勢。我們相信，這些行動不僅應該使我們能夠更有效地追逐這一趨勢，而且還將使我們能夠更多地利用大好的機會主義買入。 |
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加大對商品銷售能力的投資。我們打算投資於增加員工，特別是在成長型或欠發達的業務、培訓和指導、改進的工具和報告以及其他形式的商家支持方面。我們相信，這些投資將提高我們發展供應商關係、尋找優質商品、更準確地評估價值、更好地預測和追逐銷售趨勢的能力。 |
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• |
在精簡商店庫存的情況下運營。我們計劃在未來減少商店的庫存，我們相信這應該會導致顧客在貨架上找到更多新鮮收據和超值商品的組合。我們相信，這將推動更快的週轉速度和更低的降價，同時改善我們客户的購物體驗。 |
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強化現有類別，引入新類別。我們有機會擴展某些現有類別的深度和廣度，如女裝、兒童產品、沐浴和化粧品、家居用品、家居和美容裝飾，因為我們繼續去風化我們的業務，並在我們擴大銷售能力的同時保持引入新類別的靈活性。 |
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擴大和加強我們的零售店基礎。 |
我們打算通過以下舉措擴大和加強我們的零售店基礎：
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堅持以市場為中心、財務紀律嚴明的房地產戰略。自1972年成立以來，我們一直在不斷擴大我們的門店基礎，99%以上的門店都是有機發展的。我們相信，擴大我們在美國的零售店基地有很大的機會。我們已經發現了大量的市場機會，我們相信這些機會將使我們在長期內至少經營1000家門店。 |
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保持對單位經濟和回報的關注。我們對新開的門店採取了以市場為中心的方法，特別關注最大限度地提高銷售額，同時實現有吸引力的單位經濟效益和回報。通過專注於開設具有吸引力的單位經濟效益的門店，我們能夠實現誘人的資本回報，並繼續增長我們的利潤率。我們相信，隨着我們繼續減少我們的可比門店庫存，我們將能夠減少我們門店的面積，同時繼續保持我們廣泛的品種。 |
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• |
通過商店改建和重新定位增強商店體驗。我們繼續在逐個門店的基礎上適當投資於門店改建，考慮到門店的年齡、銷售額和盈利能力，以及對客户購物體驗的潛在影響。在我們改建的門店中，我們通常採用了新的地板、油漆、照明和圖形，重新安置了試衣間以最大限度地擴大生產銷售空間，加強了某些部門，如家居和配件，並根據地點進行了各種適當的改進。 |
25
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提高營業利潤率。 |
我們打算通過以下舉措提高營業利潤率：
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提高運營靈活性。我們的門店和供應鏈團隊必須繼續應對挑戰，提高對銷售追逐的反應能力，增強他們根據趨勢上下調整的能力。他們能夠根據正在進行的趨勢做出適當的調整，這使我們能夠最大限度地利用銷售，而不管趨勢如何。 |
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優化降價。我們相信，我們的降價系統使我們能夠根據前瞻性銷售預測、直銷目標和退出日期，最大限度地提高銷售額和毛利率。此外，由於我們計劃在門店減少庫存，我們預計將加快週轉速度，這反過來將減少降價金額。 |
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增強購買力。我們相信，增加我們的門店面積和擴大我們的西海岸採購辦事處為我們提供了捕捉增量購買機會的機會，並在我們的商品和非商品採購活動中實現了規模經濟。 |
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• |
提高運營槓桿的挑戰性費用。我們相信，我們將能夠利用我們不斷增長的銷售額超過我們業務的固定成本。此外，通過更加保守地規劃我們的可比門店銷售增長，我們正在迫使更嚴格的費用控制。我們相信，這將使我們處於有利地位，可以在計劃之前推動任何銷售的運營槓桿。此外，我們計劃繼續挑戰整個組織的流程和運營規範，相信這將帶來漸進式的效率改進和節約。 |
不確定性和挑戰
隨着我們努力通過實現積極的可比門店銷售額和利用專注於改善店內體驗的生產率計劃來提高盈利能力，更有效地將產品從供應商轉移到銷售樓層，以及修改我們的營銷計劃以擴大我們的核心客户基礎並增加我們在當前客户支出中的份額，我們作為一家為男男女女和家居用品提供服裝和配飾的低價零售商面臨着一些不確定性和挑戰，這些不確定性和挑戰可能會對我們的收入或收入產生實質性影響。
新冠肺炎。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國境內的持續時間和蔓延，以及有效醫療和疫苗的可獲得性和普及性；相關的經濟不確定性和政府刺激措施； 對消費者信心和支出的相關影響；以及我們何時或是否能夠恢復正常運營，這些都是高度不確定和無法預測的。儘管如此，新冠肺炎對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流都存在重大的不確定性和風險。
一般經濟狀況。消費者的消費習慣，包括購買我們銷售的商品的支出，除其他因素外，還受到當前全球經濟狀況、通貨膨脹、就業水平、工資和工資水平、現行利率、住房成本、能源成本、大宗商品定價、所得税税率和政策、消費者信心和消費者對經濟狀況的看法等因素的影響。此外，消費者的購買模式可能會受到消費者的可支配收入、信貸可獲得性和債務水平的影響。
美國經濟更廣泛、更長期的放緩、較長時間的高失業率、不確定的全球經濟前景或信貸危機可能會對消費者的消費習慣產生不利影響，導致季度或年度淨銷售額和利潤低於預期。消費者信心也受到國內和國際政治局勢的影響。我們的財務狀況和運營可能會受到政府法規變化的影響，這些領域包括但不限於税收和醫療保健。正在進行的國際貿易和關税談判可能會對我們的收入產生直接影響，並對消費者價格產生間接影響。戰爭的爆發或升級，或在美國境內或影響美國的恐怖主義行為或其他敵對行動的發生，或流行病或流行病等公共衞生問題的發生，包括新冠肺炎疫情的爆發，都可能導致消費者支出的減少。此外，世界各地的自然災害、公共衞生問題、工業事故和戰爭行為可能會造成全球供應中斷和價格上漲，進而可能對世界和美國經濟產生不利影響，並導致消費者信心和支出下滑。
我們密切監控我們的淨銷售額、毛利率和費用。我們已經進行了情景規劃，如果我們的淨銷售額在較長一段時間內下降，我們已經確定了可以降低的可變成本，以部分緩解這些下降的影響。*如果我們經歷不利的經濟趨勢和/或如果我們抵消這些趨勢的影響的努力不夠有效，可能會對我們未來財年的財務業績和狀況產生負面影響。
26
銷售的季節性和天氣狀況。像大多數其他零售商一樣，我們的銷售額受季節性影響，我們的大部分銷售額和淨收入都是受季節性影響的。歷史在下半年，包括返校和放假季節在內，這兩個季節都有不同程度的增長。
天氣仍然是我們服裝銷售的一個重要因素。一般來説，如果秋天天氣寒冷，早春天氣温暖，我們的銷售量會更高。秋季較早的寒冷天氣增加了寒冷天氣服裝的銷售，而春季較早的温暖天氣條件改善了温暖天氣服裝的銷售。儘管我們已經使產品供應多樣化，但我們相信，我們門店的客流量仍在一定程度上受到天氣模式的推動。
競爭和利潤率壓力。我們認為，為了保持與零售商(包括低價零售商和折扣店)的競爭力，我們必須繼續以低於其他零售商的價格提供名牌商品，以及吸引我們客户的各種商品。
美國零售服裝和家居市場高度分散，競爭激烈。我們與百貨商店、低價零售商、互聯網零售商、專賣店、折扣店、批發俱樂部和直銷店以及某些發展了折扣概念的傳統全價零售連鎖店爭奪業務。在一年中的不同時間，傳統的全價百貨商店連鎖店和專賣店都會以大幅降價提供名牌商品，這可能導致價格接近我們在伯靈頓門店提供的價格。此外，零售環境可能在短期內繼續具有很強的促銷性，因為零售商試圖重建門店的客流量，並清理陳舊的商品。我們預計未來的競爭將會加劇。因此，我們將繼續尋找將我們的門店與競爭對手的門店區分開來的方法。
美國零售業繼續面臨越來越大的利潤率壓力，因為總體上具有挑戰性的零售環境導致消費者更加註重價值。我們的“開放購買”模式，既可以購買季前商品，也可以購買季內商品，這讓我們可以靈活地減少季前商品的購買，同時還可以選擇季節性和機會性地購買。它還為我們提供了在供應商和類別之間切換採購的靈活性。這使我們能夠與供應商獲得更好的條件，我們預計這將有助於抵消任何商品成本的上升。
關鍵績效指標
我們在評估業績時會考慮很多因素。“隨着新冠肺炎疫情的開始爆發，我們的重點轉向保持和增強我們的流動性狀況，這樣我們就能夠在收入減少的情況下更長時間地運營，並在我們的門店重新開張時利用機會主義買入的機會。”隨着我們的運營恢復正常，管理層將繼續評估我們的其他關鍵業績指標，包括淨收益(虧損)、調整後的淨收入(虧損)、調整後的EBITDA、調整後的EBIT、可比門店銷售額、毛利率、庫存和門店工資總額。
流動性。流動性衡量我們產生現金的能力。管理層通過現金流衡量流動性，現金流是指從運營、融資和投資活動中產生或使用的現金。在截至2020年10月31日的9個月裏，我們採取了幾項措施，以有效管理我們在新冠肺炎疫情期間的流動性，包括仔細管理運營費用、營運資本和資本支出，以及暫停我們的股票回購計劃。此外，我們在現有的ABL信用額度上借了4億美元，發行了8.05億美元的可轉換票據，並通過BCFWC發行了3億美元的擔保票據。在2020財年第二季度，我們償還了ABL信用額度1.5億美元。截至2020年10月31日，我們在ABL信用額度下有2.924億美元可用。
在截至2020年10月31日的9個月中，現金和現金等價物(包括限制性現金和現金等價物)增加了9.456億美元，而截至2019年11月2日的9個月增加了1290萬美元。請參考下面標題為“流動性和資本資源”的章節以獲得進一步的解釋。
淨收益(虧損)。在截至2020年10月31日的三個月裏，我們獲得了800萬美元的淨收入，而在截至2019年11月2日的三個月裏，我們的淨收入為9650萬美元。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情對重新開業門店造成的業務中斷。在截至2020年10月31日的9個月中，我們錄得淨虧損3.725億美元，而在截至2019年11月2日的9個月中，我們錄得淨收益2.588億美元。這一下降的主要原因是我們所有的門店暫時關閉，以及新冠肺炎疫情導致的重新開業後的業務中斷。有關詳細説明，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
調整後淨收益(虧損)、調整後息税前利潤(EBITDA)和調整後息税前利潤(EBIT)：調整後的淨收入(虧損)、調整後的EBITDA和調整後的EBIT是衡量我們業績的非GAAP財務指標。
27
我們定義調整後淨收益(虧損)AS網絡收入(虧損)，不包括以下項目(如適用)：(I)優惠租賃淨成本；(Ii)與債務有關的成本發佈和修正；(Iii)債務清償損失；(Iv)減值費用；(V)與某些訴訟有關的款額B.事項(六)可轉換票據的非現金利息支出；(Vii)與關閉電商商店有關的費用；和(V)IIi)其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益，所有這些都要繳納税款調整後淨收益(虧損).
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，如果適用，不包括以下項目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)債務清償損失；(Iv)所得税支出(收益)；(V)折舊和攤銷；(Vi)減值費用；(Vii)與債務發行和修訂相關的成本；(Viii)與某些訴訟事項有關的金額；(Ix)與關閉電子商務商店有關的成本；(X)其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。
我們將調整後的EBIT定義為淨收益(虧損)，如果適用，不包括以下項目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)債務清償損失；(Iv)所得税支出(收益)；(V)減損費用；(Vi)優惠租賃淨成本；(Vii)與債務發行和修訂相關的成本；(Viii)與某些訴訟事項有關的金額；(Ix)與關閉電子商務商店相關的成本；(X)其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。
我們公佈經調整的淨收入(虧損)、經調整的EBITDA和經調整的EBIT，因為我們認為它們是評估我們業務表現的有用補充指標，併為我們的經營結果提供更大的透明度。我們尤其認為，剔除某些在頻率和幅度上可能與我們認為的核心經營業績有很大差異的項目是有用的補充指標，有助於評估我們創造收益和槓桿銷售的能力，並更容易比較過去和未來期間的核心經營業績。
調整後的淨收益(虧損)作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨收益(虧損)或根據公認會計原則編制的其他數據的替代品來考慮。除其他限制外，調整後的淨收益(虧損)不反映以下項目(扣除其税收影響)：
|
|
• |
優惠的租賃成本； |
|
|
• |
與債務發行和修訂有關的費用； |
|
|
• |
債務清償損失； |
|
|
• |
某些訴訟事項的收費金額； |
|
|
• |
與可轉換票據原發行折價相關的非現金利息支出； |
|
|
• |
長期資產減值費用； |
|
|
• |
與關閉電商商店有關的成本；以及 |
|
|
• |
其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。 |
在截至2020年10月31日的三個月和九個月中，調整後的淨收入(虧損)分別比上年同期減少了8310萬美元，收入為1950萬美元，減少了6.123億美元，虧損為3.327億美元。銷售額下降的主要原因是我們所有門店暫時關閉，以及新冠肺炎疫情導致的重新開業後的業務中斷。有關詳細説明，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
28
下表顯示了我們對淨收益(虧損)至調整後淨收益(虧損)為.截至2020年10月31日的3個月和9個月與截至2019年11月2日的三個月和九個月:
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(未經審計) |
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|||||||||||||
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|
(在 數千人) |
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|||||||||||||
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|
三個月 |
|
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截至9個月 |
|
||||||||||
|
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十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
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|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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|
淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬： |
|
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|
淨收益(虧損) |
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$ |
8,016 |
|
|
$ |
96,459 |
|
|
$ |
(372,493 |
) |
|
$ |
258,791 |
|
|
優惠租賃淨費用(A) |
|
|
5,776 |
|
|
|
8,355 |
|
|
|
18,402 |
|
|
|
28,262 |
|
|
可轉換票據的非現金利息支出(B) |
|
|
7,542 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,295 |
|
|
|
— |
|
|
與債務、發行和修訂有關的費用(C) |
|
|
(719 |
) |
|
|
— |
|
|
|
3,633 |
|
|
|
(375 |
) |
|
債務清償損失(D) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
減損費用 |
|
|
2,575 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,575 |
|
|
|
— |
|
|
訴訟應計費用(E) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,788 |
|
|
|
— |
|
|
電子商務關閉(F) |
|
|
556 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,526 |
|
|
|
— |
|
|
税收效應(G) |
|
|
(4,209 |
) |
|
|
(2,140 |
) |
|
|
(26,634 |
) |
|
|
(7,070 |
) |
|
調整後淨收益(虧損) |
|
$ |
19,537 |
|
|
$ |
102,674 |
|
|
$ |
(332,706 |
) |
|
$ |
279,608 |
|
|
|
(a) |
有利租賃淨成本是與有利和不利租賃相關的非現金開支，這些優惠和不利租賃是2006年4月13日貝恩資本收購伯靈頓塗層工廠倉庫公司(合併交易)相關購買會計的結果。這些費用被記錄在我們的簡明綜合損益表中的“銷售、一般和行政費用”一項中。 |
|
|
(b) |
代表可轉換票據原始發行折價的非現金增值。 |
|
|
(c) |
指因發行擔保票據及可換股票據以及執行再融資機會而產生的若干成本。 |
|
|
(d) |
金額與定期貸款安排的再融資有關。 |
|
|
(e) |
代表為某些訴訟事項收取的金額。 |
|
|
(f) |
代表與關閉我們的電商商店相關的成本。 |
|
|
(g) |
税收影響是根據各個期間的實際税率(未計離散項目)計算的，並根據(A)至(F)項的影響對税收影響進行了調整。實際税率包括法定税率較高的虧損結轉至前幾年的收益。 |
調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨收益(虧損)或根據公認會計原則編制的其他數據的替代品。除其他限制外，調整後的EBITDA沒有反映：
|
|
• |
我們債務的利息支出； |
|
|
• |
債務清償損失； |
|
|
• |
與債務發行和修訂有關的費用； |
|
|
• |
資產置換所需的現金。雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產很可能在未來不得不更換； |
|
|
• |
某些訴訟事項的收費金額； |
|
|
• |
長期資產減值費用； |
|
|
• |
與關閉電商商店相關的成本； |
|
|
• |
所得税支出； |
|
|
• |
其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。 |
在截至2020年10月31日的3個月和9個月中，調整後的EBITDA與上年同期相比分別減少7900萬美元至1.135億美元的收入和8.736億美元的虧損3.428億美元。銷售額下降的主要原因是我們所有門店暫時關閉，以及新冠肺炎疫情導致的重新開業後的業務中斷。有關詳細説明，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
29
下表顯示了我們對淨收益(虧損)調整後的EBITDA為截至2020年10月31日的3個月和9個月與截至2019年11月2日的三個月和九個月:
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
|
|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
8,016 |
|
|
$ |
96,459 |
|
|
$ |
(372,493 |
) |
|
$ |
258,791 |
|
|
利息支出 |
|
|
27,456 |
|
|
|
12,149 |
|
|
|
70,508 |
|
|
|
38,954 |
|
|
利息收入 |
|
|
(163 |
) |
|
|
(103 |
) |
|
|
(1,178 |
) |
|
|
(496 |
) |
|
清償債務損失(A) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
與債務發行和修訂有關的費用(B) |
|
|
(719 |
) |
|
|
— |
|
|
|
3,633 |
|
|
|
(375 |
) |
|
訴訟應計費用(C) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,788 |
|
|
|
— |
|
|
電子商務關閉(D) |
|
|
556 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,526 |
|
|
|
— |
|
|
折舊和攤銷(E) |
|
|
60,712 |
|
|
|
61,035 |
|
|
|
181,934 |
|
|
|
183,570 |
|
|
減損費用 |
|
|
2,575 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,575 |
|
|
|
— |
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
15,088 |
|
|
|
22,957 |
|
|
|
(253,327 |
) |
|
|
50,302 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
113,521 |
|
|
$ |
192,497 |
|
|
$ |
(342,832 |
) |
|
$ |
530,746 |
|
|
|
(a) |
金額與定期貸款安排的再融資有關。 |
|
|
(b) |
指因發行擔保票據及可換股票據以及執行再融資機會而產生的若干成本。 |
|
|
(c) |
代表為某些訴訟事項收取的金額。 |
|
|
(d) |
代表與關閉我們的電商商店相關的成本。 |
|
|
(e) |
包括在截至2020年10月31日的三個月和九個月的簡明綜合損益表(虧損)的“銷售、一般和行政費用”項中包含的有利租賃成本570萬美元和1,830萬美元，以及截至2019年11月2日的三個月和九個月的830萬美元和2,790萬美元。有利租賃成本淨額是指由於合併交易而記錄的有利和不利租賃相關的非現金費用。 |
調整後的息税前利潤作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨收益(虧損)或根據公認會計原則編制的其他數據的替代品。除其他限制外，調整後息税前利潤不能反映：
|
|
• |
我們債務的利息支出； |
|
|
• |
債務清償損失； |
|
|
• |
與債務發行和修訂有關的費用； |
|
|
• |
優惠的租賃成本； |
|
|
• |
某些訴訟事項的收費金額； |
|
|
• |
長期資產減值費用； |
|
|
• |
與關閉電商商店相關的成本； |
|
|
• |
所得税支出； |
|
|
• |
其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。 |
在截至2020年10月31日的3個月和9個月中，調整後息税前利潤分別比上年同期減少8120萬美元至5860萬美元，減少8.818億美元至虧損5.064億美元。銷售額下降的主要原因是我們所有門店暫時關閉，以及新冠肺炎疫情導致的重新開業後的業務中斷。有關詳細説明，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
30
下表顯示了我們對淨收益(虧損)調整後的息税前利潤截至2020年10月31日的3個月和9個月與截至2019年11月2日的三個月和九個月:
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
|
|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨收益(虧損)與調整後息税前利潤(EBIT)的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
8,016 |
|
|
$ |
96,459 |
|
|
$ |
(372,493 |
) |
|
$ |
258,791 |
|
|
利息支出 |
|
|
27,456 |
|
|
|
12,149 |
|
|
|
70,508 |
|
|
|
38,954 |
|
|
利息收入 |
|
|
(163 |
) |
|
|
(103 |
) |
|
|
(1,178 |
) |
|
|
(496 |
) |
|
清償債務損失(A) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
與債務發行和修訂有關的費用(B) |
|
|
(719 |
) |
|
|
— |
|
|
|
3,633 |
|
|
|
(375 |
) |
|
優惠租賃淨成本(C) |
|
|
5,776 |
|
|
|
8,355 |
|
|
|
18,402 |
|
|
|
28,262 |
|
|
減損費用 |
|
|
2,575 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,575 |
|
|
|
— |
|
|
訴訟應計費用(D) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,788 |
|
|
|
— |
|
|
電子商務關閉(E) |
|
|
556 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,526 |
|
|
|
— |
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
15,088 |
|
|
|
22,957 |
|
|
|
(253,327 |
) |
|
|
50,302 |
|
|
調整後息税前利潤 |
|
$ |
58,585 |
|
|
$ |
139,817 |
|
|
$ |
(506,364 |
) |
|
$ |
375,438 |
|
|
|
(a) |
金額與定期貸款安排的再融資有關。 |
|
|
(b) |
指因發行擔保票據及可換股票據以及執行再融資機會而產生的若干成本。 |
|
|
(c) |
有利租賃成本淨額是指由於合併交易而記錄的有利和不利租賃相關的非現金費用。這些費用被記錄在我們的簡明綜合損益表中的“銷售、一般和行政費用”一項中。 |
|
|
(d) |
代表為某些訴訟事項收取的金額。 |
|
|
(e) |
代表與關閉我們的電商商店相關的成本。 |
可比商店銷售額。可比門店銷售額衡量的是一家門店在本報告期內的業績與上一年同期同一門店的業績。計算可比門店銷售額的方法因零售業而異。因此，我們對可比門店銷售額的定義可能與其他零售商不同。
我們將可比門店銷售額定義為這些門店的商品銷售額，從其盛大開業活動結束一年後的一個財月的第一天開始，通常在開業前兩個月內結束。如果一家門店在一個月內停業七天或更長時間，我們的政策是將該門店從我們計算的任何一個月的可比門店銷售額中剔除，以及在其盛大的重新開業活動的那個月內計算在內。在截至2020年10月31日的三個月裏，可比門店銷售額下降了11%，在截至2019年11月2日的三個月和九個月期間，可比門店銷售額分別增長了3%和2%。在截至2020年10月31日的9個月裏，可比門店銷售額沒有意義，原因是新冠肺炎疫情導致的門店關閉時間延長。
各種因素都會影響可比門店銷售額，包括但不限於天氣狀況、當前經濟狀況、我們發佈新商品和促銷活動的時機、總體零售環境、消費者偏好和購買趨勢、分銷渠道中銷售組合的變化、競爭以及營銷計劃的成功。
毛利率。毛利率是淨銷售額和銷售成本之間的差額。我們的銷售成本和毛利率可能無法與其他實體的銷售成本相比較，因為一些實體可能會將與其購買和分銷職能相關的所有成本、某些與商店相關的成本和其他成本計入銷售成本。我們將這些成本中的某些成本包括在我們的簡明綜合損益表(虧損)的“銷售、一般和行政費用”以及“折舊和攤銷”項目中。“我們在”銷售成本“項目中包括所有成本。配送中心外運運費和某些商品採購成本，主要是佣金和進口費。在截至2020年10月31日的三個月裏，毛利率佔淨銷售額的百分比提高到了45.0%，而在截至2019年11月2日的三個月裏，毛利率從42.4%提高到了42.4%，這是由較低的降價和較高的加價共同推動的，但運費成本的上升部分抵消了毛利率佔淨銷售額的比例。包括在銷售、一般和行政費用中的產品採購成本，在我們供應鏈中工資上漲和招聘激勵的推動下，佔淨銷售額的百分比增加了約360個基點。在截至2020年10月31日的9個月期間，毛利率佔淨銷售額的百分比降至35.3%，而截至2019年11月2日的9個月期間毛利率為41.6%，這主要是由於我們延長了門店關閉時間，導致第一季度庫存降價。產品採購成本為$290.3截至2020年10月31日的9個月期間為2.503億美元，而截至2019年11月2日的9個月期間為2.503億美元。
31
庫存。庫存時間：2020年10月31日 減少至$867.0百萬美元，而不是$1,004.4百萬美元2019年11月2日. 降幅為由於可比門店庫存下降20%，原因是 我們降低店內庫存的舉措，以及由於不確定，保守的庫存計劃大流行期間的消費者需求。這些降幅被我們的43家新門店部分抵消自2019財年第三季度末以來，以及儲備庫存，那是.25佔總庫存的百分比2020年10月31日，相比之下，這一數字為19截止日期百分比2019年11月2日. 儲備庫存包括為本季度晚些時候或下一季度發佈而儲存的所有庫存。W我們打算繼續建立我們的保留商品。庫存時間：2020年2月1日是$777.2百萬
為了更好地服務於我們的客户，最大限度地提高銷售額，我們不斷改進我們的商品組合和門店內的庫存水平。我們相信，通過適當地管理庫存，我們將能夠更好地為客户提供源源不斷的新鮮商品。
商店工資單。各零售業計算門店工資的方法各不相同。因此，我們的門店工資單可能與其他零售商不同。我們將門店工資單定義為所有門店人員以及區域和區域人員的正常和加班工資單，不包括與公司和倉庫員工相關的工資單費用。在截至2020年10月31日的三個月裏，門店工資佔淨銷售額的百分比為9.8%，而截至2019年11月2日的三個月期間為9.0%。這一增長是由我們整體銷售額的下降推動的。
由於新冠肺炎事件的爆發，我們在2020年3月暫時解僱了大多數商店員工，同時為受影響的員工提供了為期兩週的財務支持。我們還繼續為被暫時解僱的員工提供福利，包括支付他們目前醫療保險費的100%。這些行動的結果是，在截至2020年10月31日的9個月裏，門店工資成本降至3.786億美元，而在截至2019年11月2日的9個月裏，門店工資成本從4.503億美元降至4.503億美元。
運營結果
下表列出了截至2020年10月31日的三個月和九個月以及截至2019年11月2日的三個月和九個月的簡明綜合損益表(虧損)中的某些項目，這些項目佔淨銷售額的百分比。
|
|
|
淨銷售額百分比 |
|
|||||||||||||
|
|
|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
其他收入 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
總收入 |
|
|
100.2 |
|
|
|
100.4 |
|
|
|
100.2 |
|
|
|
100.4 |
|
|
銷售成本 |
|
|
55.0 |
|
|
|
57.6 |
|
|
|
64.7 |
|
|
|
58.4 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
38.8 |
|
|
|
32.9 |
|
|
|
46.7 |
|
|
|
32.3 |
|
|
與債務發行和修訂有關的費用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
折舊攤銷 |
|
|
3.3 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
3.1 |
|
|
減值費用--長期資產 |
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
其他收入-淨額 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
1.6 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
0.8 |
|
|
總成本和費用 |
|
|
98.8 |
|
|
|
93.7 |
|
|
|
118.3 |
|
|
|
94.3 |
|
|
所得税前收益(虧損)費用(收益) |
|
|
1.4 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
(18.1 |
) |
|
|
6.1 |
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
0.9 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
(7.3 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
0.5 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
(10.8 |
)% |
|
|
5.1 |
% |
截至2020年10月31日的三個月與截至2019年11月2日的三個月
淨銷售額
在2020財年第三季度，淨銷售額下降了約1.102億美元，降幅為6.2%，至16.647億美元，主要原因是新冠肺炎疫情導致重新開張門店的業務中斷。第三季度可比門店銷售額下降了11%。自2019財年第三季度末以來，我們43家淨新店的額外銷售額部分抵消了這一下降。
銷售成本
2020財年第三季度，銷售成本佔淨銷售額的百分比降至55.0%，而2019財年第三季度為57.6%。這一改善部分是由較低的降價和較高的加價共同推動的。
32
偏移量通過運費上漲. 按美元計算，銷售成本下降了#美元。107.1百萬美元，或10.5%，主要是由於我們的整體銷售額下降所致。產品採購成本，包括銷售、一般和行政費用，上調約360個基點佔淨銷售額的百分比，受更高的工資和招聘激勵措施在我們的供應鏈中.
銷售、一般和行政費用
下表詳細介紹了截至2020年10月31日的三個月期間與截至2019年11月2日的三個月期間的銷售、一般和行政費用。上一年的金額已重新分類，以符合本期列報。
|
|
|
(百萬) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
十月三十一號， |
|
|
百分比 的 |
|
|
十一月二日， |
|
|
百分比 的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2019 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
$Variance |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
與商店相關的成本 |
|
$ |
393.0 |
|
|
|
23.6 |
% |
|
$ |
377.7 |
|
|
|
21.3 |
% |
|
$ |
15.3 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
產品採購成本 |
|
|
143.5 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
89.6 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
53.9 |
|
|
|
60.2 |
|
|
企業成本 |
|
|
62.0 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
57.0 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
8.8 |
|
|
營銷和戰略成本 |
|
|
17.7 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
27.4 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(35.4 |
) |
|
優惠的租賃成本 |
|
|
5.7 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
8.3 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(31.3 |
) |
|
其他銷售、一般和行政費用 |
|
|
23.4 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
23.6 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
645.3 |
|
|
|
38.8 |
% |
|
$ |
583.6 |
|
|
|
32.9 |
% |
|
$ |
61.7 |
|
|
|
10.6 |
% |
銷售、一般及行政費用的增加主要是由於我們的供應鏈中較高的工資和招聘激勵導致產品採購成本增加，以及新冠肺炎的相關費用，這些費用已計入上表中的門店相關成本。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於上述產品採購成本的增加，以及佔用成本和門店工資的去槓桿化。
折舊攤銷
2020財年第三季度，與固定資產折舊相關的折舊和攤銷費用為5500萬美元，而2019年第三季度為5270萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由與我們新的和不可比較的門店相關的資本支出推動的。
減值費用--長期資產
2020財年第三季度，長期資產的減值費用為260萬美元，與門店級資產和10家門店的租賃資產相關。在2019財年第三季度，長期資產沒有減值費用。
與這些商店級資產相關的可回收性評估需要各種判斷和估計，包括與未來收入、毛利率、商店費用和其他假設相關的估計。我們根據我們過去和預期的未來表現做出這些估計。我們認為，考慮到目前的市場狀況，我們的估計是恰當的。然而，如果我們沒有達到我們目前對每家門店的收入或現金流預測，可能需要支付未來的減值費用。
其他收入-淨額
2020財年第三季度，其他收入減少了800萬美元，至130萬美元，原因是2019年第三季度確認的保險收益，以及2020財年暫停該計劃期間預付費的降低。
利息支出
與上一財年同期相比，2020財年第三季度的利息支出增加了1530萬美元，達到2750萬美元。這一增長主要是由於我們發行了8.05億美元的可轉換票據和3億美元的擔保票據，以及我們的ABL信貸額度的平均餘額增加。這一增長被我們在2020年2月對定期貸款工具進行的再融資部分抵消，該工具將我們定期貸款工具的適用利差從2.00%降至1.75%，以及平均倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的下降。
33
年與我們的浮動利率債務相關的平均利率和平均餘額2020財年第三季度與.相比2019財年第三季度，摘要見下表：
|
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
平均利率(簡寫為ABL信用額度) |
|
1.6% |
|
|
3.5% |
|
||
|
平均利率-定期貸款安排 |
|
1.9% |
|
|
4.1% |
|
||
|
平均餘額-ABL信用額度(百萬) |
|
$ |
250.0 |
|
|
$ |
32.6 |
|
|
平均餘額--定期貸款額度(單位：百萬)(A) |
|
$ |
961.4 |
|
|
$ |
961.4 |
|
|
|
(a) |
不包括原始發行折扣。 |
所得税費用
2020財年第三季度所得税支出為1,510萬美元，而2019年第三季度所得税支出為2,300萬美元。2020財年第三季度的有效税率為65.3%，而2019財年第三季度的有效税率為19.2%。本年度所得税支出的減少主要與税前收入的減少有關，但税率的增加部分抵消了這一影響。2020財年第三季度實際税率增加的主要原因是，與CARE法案相關的前兩個季度的所得税優惠發生了逆轉。CARE法案規定，2020財年發生的淨營業虧損將追溯到税率高於本年度的較早納税年度。2020財年第三季度，預計應結轉至較早年度的虧損減少，導致本年度迄今所得税優惠減少。
在每個過渡期結束時，我們必須確定年度實際税率的最佳估計值，然後將該税率應用於在當前年初至今(過渡期)的基礎上計提所得税。在2020財年第三季度使用這一方法後，每年的有效所得税税率約為35%(不包括離散項目)是我們最好的估計。這比2019財年第三季度約25%的年度有效税率(不包括離散項目)有所增加，原因是本年度虧損為以35%的税率修改之前提交的報税表後的應收退款提供了便利。
淨收入
我們在2020財年第三季度實現淨收入800萬美元，而2019年第三季度淨收入為9650萬美元。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情對重新開業門店造成的業務中斷。
截至2020年10月31日的9個月期間與截至2019年11月2日的9個月期間相比
淨銷售額
在截至2020年10月31日的9個月中，淨銷售額下降了約15.873億美元，降幅為31.4%，主要原因是我們所有門店暫時關閉，以及新冠肺炎疫情導致的重新開業後的業務中斷。
銷售成本
在截至2020年10月31日的9個月期間，銷售成本佔淨銷售額的百分比增至64.7%，而截至2019年11月2日的9個月期間為58.4%，主要原因是延長了門店關閉時間，導致第一季度陳舊庫存降價。按美元計算，銷售成本下降了7.091億美元，降幅為24.0%，這主要是由於我們整體銷售額的下降。在截至2020年10月31日的9個月期間，產品採購成本(包括銷售、一般和行政費用)為2.903億美元，而截至2019年11月2日的9個月期間為2.503億美元。
34
銷售、一般和行政費用
下表詳細介紹了截至2020年10月31日的9個月期間與截至2019年11月2日的9個月期間的銷售、一般和行政費用。上一年的金額已重新分類，以符合本期列報。
|
|
|
(百萬) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020年10月31日 |
|
|
百分比 的 淨銷售額 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
百分比 的 淨銷售額 |
|
|
$Variance |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
與商店相關的成本 |
|
$ |
1,034.9 |
|
|
|
29.8 |
% |
|
$ |
1,074.1 |
|
|
|
21.2 |
% |
|
$ |
(39.2 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
|
產品採購成本 |
|
|
290.3 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
250.3 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
40.0 |
|
|
|
16.0 |
|
|
企業成本 |
|
|
198.3 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
163.0 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
35.3 |
|
|
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21.7 |
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營銷和戰略成本 |
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28.7 |
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0.8 |
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56.1 |
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1.1 |
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(27.4 |
) |
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(48.8 |
) |
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優惠的租賃成本 |
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18.3 |
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0.5 |
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27.9 |
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0.6 |
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(9.6 |
) |
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(34.4 |
) |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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51.5 |
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1.5 |
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61.5 |
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1.3 |
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(10.0 |
) |
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(16.3 |
) |
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銷售、一般和行政費用 |
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$ |
1,622.0 |
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46.7 |
% |
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$ |
1,632.9 |
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32.3 |
% |
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$ |
(10.9 |
) |
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(0.7 |
)% |
銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加的主要原因是我們所有的門店暫時關閉和銷售額的整體下降。在此期間，我們採取了重大措施來減少銷售、一般和管理費用。除其他事項外，我們與房東合作修改了某些租賃的支付條款，解僱了大多數商店和配送中心員工，以及一些公司員工，暫時取消了首席執行官的工資和董事會的現金薪酬，並暫時將我們高管團隊的工資削減了50%，所有員工的減薪幅度都在一定程度上有所降低。由於這些行動，我們的銷售、一般和管理費用比去年減少了(按美元計算)。這些減少被新冠肺炎相關費用和門店重新開業費用以及訴訟應計費用部分抵消。有關我們訴訟應計費用的進一步討論，請參閲附註12，“承諾和或有事項”。
與債務發行和修訂有關的費用
在2020財年，我們產生了與發行我們的擔保票據相關的法律費用250萬美元，以及與我們的定期貸款安排再融資相關的法律和配售費用110萬美元。在2019年第一季度，我們逆轉了之前估計的與2018年定期貸款安排再融資相關的40萬美元債務修正成本。
折舊攤銷
截至2020年10月31日的9個月期間，與固定資產折舊相關的折舊和攤銷費用為1.637億美元，而截至2019年11月2日的9個月期間為1.556億美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由與我們新的和不可比較的門店相關的資本支出推動的。
減值費用--長期資產
長期資產的減值費用為#美元。在截至2020年10月31日的9個月內，與店級資產和14家門店的租賃資產相關的560萬美元。在截至2019年11月2日的9個月期間，長期資產沒有減值費用。
與這些商店級資產相關的可回收性評估需要各種判斷和估計，包括與未來收入、毛利率、商店費用和其他假設相關的估計。我們根據我們過去和預期的未來表現做出這些估計。我們認為，考慮到目前的市場狀況，我們的估計是恰當的。然而，如果我們沒有達到我們目前對每家門店的收入或現金流預測，可能需要支付未來的減值費用。
其他收入-淨額
2020財年第三季度，其他收入減少了880萬美元，降至420萬美元，原因是2019年第三季度確認的保險收益，以及2020財年暫停該計劃期間預付費的降低。
35
利息支出
與去年同期相比，截至2020年10月31日的9個月中，利息支出增加了3160萬美元，達到7050萬美元。這一增長主要是由於我們發行了8.05億美元的可轉換票據和3億美元的擔保票據，以及我們的ABL信貸額度的平均餘額增加。這一增長被我們在2020年2月對定期貸款工具進行的再融資部分抵消，該工具將我們定期貸款工具的適用利差從2.00%降至1.75%，以及平均倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的下降。
在截至2020年10月31日的9個月期間，與上一年相比，與我們的浮動利率債務相關的平均利率和平均餘額彙總如下：
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截至9個月 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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2020 |
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2019 |
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平均利率(簡寫為ABL信用額度) |
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2.0% |
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3.7% |
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平均利率-定期貸款安排 |
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2.3% |
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4.3% |
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平均餘額-ABL信用額度(百萬) |
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$ |
276.2 |
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$ |
108.7 |
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平均餘額--定期貸款額度(單位：百萬)(A) |
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$ |
961.4 |
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|
$ |
961.4 |
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(a) |
不包括原發行折扣 |
所得税費用(福利)
截至2020年10月31日的9個月期間，所得税優惠為2.533億美元，而截至2019年11月2日的9個月期間，所得税支出為5030萬美元。截至2020年10月31日的9個月的有效税率為40.5%，而截至2019年11月2日的9個月的有效税率為16.3%。本年度的所得税優惠是税前虧損的結果，並根據CARE法案的允許，將2020年產生的淨營業虧損結轉到前五個納税年度。所得税税率的提高是本年度虧損的一個函數，便於在按照35%的税率修改以前提交的申報單時獲得應收退款。
淨收益(虧損)
在截至2020年10月31日的9個月中，我們錄得淨虧損3.725億美元，而截至2019年11月2日的9個月淨收益為2.588億美元。這一下降的主要原因是我們所有的門店暫時關閉，以及新冠肺炎疫情導致的重新開業後的業務中斷。
流動性與資本資源
我們償還未償債務的利息和未來本金支付義務的能力將在很大程度上取決於我們未來的表現，而這反過來又受制於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。*如果我們沒有足夠的現金流來償還我們未償債務的利息和未來本金支付義務，如果我們不能借入或獲得股權融資來償還這些義務，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。我們不能保證任何替代借款或股權融資能夠以與我們目前的融資協議類似的條款成功完成，或者根本不能。
由於新冠肺炎疫情持續時間的不確定性及其對門店流量的相關影響，該公司在2020財年採取了更為保守的現金流管理方式。這些措施包括認真管理期內的運營費用、營運資本和資本支出，以及暫停公司的股票回購計劃。
在此期間，我們完成了幾筆債務交易，以促進提高財務靈活性。2020年3月，我們在現有的ABL信用額度上借了4億美元。在2020財年第二季度，我們償還了ABL信用額度1.5億美元。2020年4月16日，我們發行了8.05億美元的可轉換票據，並通過BCFWC發行了3億美元的擔保票據。可轉換票據和擔保票據的收益將用於一般公司用途。
我們相信，運營產生的現金，加上我們現有的現金和ABL信用額度，將足以滿足我們至少在未來12個月和可預見的未來的預期現金流需求和計劃資本支出。然而，我們不能保證，如果經濟下滑，或者新冠肺炎疫情再次要求我們停止或大幅限制運營，我們能否通過節支舉措來抵消可比門店銷售額的下降。
36
的現金流截至2020年10月31日的9個月期間與截至2019年11月2日的9個月期間
在截至2020年10月31日的9個月中，我們產生了9.456億美元的現金流，而在截至2019年11月2日的9個月中，我們產生了1290萬美元的現金流。
在截至2020年10月31日的9個月裏，運營活動中使用的淨現金達到1.169億美元，而截至2019年11月2日的9個月期間，淨現金使用的收益為476.9美元。我們營運現金流的減少主要是由於所有門店暫時關閉，以及新冠肺炎疫情導致的重新開業後的業務中斷。
截至2020年10月31日的9個月中，投資活動中使用的淨現金為2.153億美元，而截至2019年11月2日的9個月中，投資活動中使用的現金淨額為2.56億美元。這一變化主要是資本支出減少的結果。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的一些新門店、門店改造和其他門店支出項目被轉移到了未來的時期。
在截至2020年10月31日的9個月期間，融資活動提供的淨現金為12.779億美元，而截至2019年11月2日的9個月期間，融資活動提供的現金淨額為2.079億美元。這一變化主要是由新冠肺炎疫情導致我們的現金流管理努力推動的，其中包括從我們的美國銀行信貸額度提取4億美元，發行8.05億美元的可轉換票據，以及通過北京期貨交易所發行3億美元的擔保票據，以及暫停我們的股票回購計劃。在2020財年第二季度，我們償還了ABL信用額度1.5億美元。
營運資本的變化也影響了我們的現金流。營運資本等於流動資產(不包括限制性現金)減去流動負債。我們在2020年10月31日的營運資本為8.876億美元，而2019年11月2日的營運資本赤字為1.991億美元。營運資本的增加主要是因為我們增加了現金餘額，這是由於發行了可轉換票據和擔保票據，以及我們ABL信貸額度的2.5億美元淨提取，以及預付所得税的增加。商品庫存的減少和其他流動負債的增加(主要是由於延遲支付租金)部分抵消了這些增加。我們有一個工作截至2020年2月1日，資本赤字為5110萬美元。
資本支出
在截至2020年10月31日的9個月裏，扣除房東津貼的資本支出淨額為1.884億美元。由於我們的門店暫時關閉，以及新冠肺炎疫情對門店流量的影響存在不確定性，我們的一些資本支出項目已被推遲到未來一段時間。我們現在估計我們將花費大約$245 在2020財年，扣除大約4500萬美元房東津貼後的資本支出，包括前面提到的扣除房東津貼後的大約1.05億美元，用於商店支出(新商店、改建和其他商店支出)。此外，我們估計我們將花費大約$756億美元用於支持我們的供應鏈計劃，剩餘資金用於支持我們的信息技術和其他業務計劃。
股票回購計劃
2019年8月14日，我們的董事會授權回購高達4億美元的普通股，回購授權執行至2021年8月。該回購計劃的資金來自我們在ABL信用額度上的可用現金和借款。
在截至2020年10月31日的9個月內，我們根據股票回購計劃以5020萬美元的價格回購了243,573股普通股。作為新冠肺炎疫情期間公司現金管理工作的一部分，我們於2020年3月暫停了股票回購計劃。截至2020年10月31日，我們的股票回購授權剩餘3.484億美元。
根據我們的回購計劃，我們有權不時在公開市場或私下協商的交易中回購我們已發行普通股的股票。回購股票的時間和金額將取決於多種因素，包括市場狀況以及企業和監管方面的考慮。我們的股票回購計劃可能會在任何時候暫停、修改或終止，我們沒有義務根據該計劃回購任何數額的普通股。
分紅
我們目前並打算繼續保留所有可用資金和任何未來收益，為公司的所有資本支出、業務舉措提供資金，並支持任何潛在的機會主義資本結構舉措。因此，目前我們預計短期內不會派發現金股息。我們為普通股支付股息的能力將受到我們子公司根據當前和未來任何協議的條款支付股息或進行分配的能力的限制。
37
管理我們的債務。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，取決於我們目前和未來債務協議中關於我們債務的契約的遵守情況，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。
此外，由於我們是一家控股公司，我們簡明合併資產負債表上顯示的幾乎所有資產都由我們的子公司持有。因此，我們的收益、現金流和支付股息的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益和現金流，以及以股息的形式向我們分配或以其他方式支付該等收益。
運營增長
在截至2020年10月31日的9個月期間，我們新開了62家門店(包括17家搬遷門店)，並關閉了3家門店(不包括上述搬遷門店)，使我們截至2020年10月31日的門店數量達到769家。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的一些開店和搬遷項目已經轉移到了未來。我們繼續追求我們的增長計劃，並投資於符合我們財務要求的資本項目。在2020財年，我們計劃新開34家門店， 其中包括大約62家新門店，以及大約28家門店的搬遷和關閉。
我們繼續探索在我們目前的市場領域和其他地區的擴張機會。我們相信，我們有能力為我們的商店找到令人滿意的地點，這對我們業務的持續增長至關重要。店鋪的開業一般視乎多項因素而定，包括但不限於是否有合意的地點和合適的結構，以及就可接受的租約條款進行磋商。然而，我們不能保證我們能夠找到合適的地點開設新店，或者我們能夠開設目前計劃中的新店數量，即使找到了這些地點，並獲得了可以接受的租約條款。假設找到了合適的地點，我們相信我們將能夠執行我們的增長戰略，而不會對我們現有的門店造成重大影響。
債務和套期保值
截至2020年10月31日，我們的債務(包括原始發行貼現)包括我們定期貸款機制下的9.582億美元、6.406億美元的可轉換票據、3.00億美元的擔保票據以及我們ABL信用額度上2.5億美元的未償還借款。截至2020年10月31日，我們的債務還包括4840萬美元的融資租賃債務。
定期貸款安排
2020年2月26日，我們完成了定期貸款工具的重新定價，其中包括將適用於定期貸款工具的最優惠利率貸款的利差從1.00%降至0.75%，將適用於LIBOR貸款的利差從2.00%降至1.75%，而LIBOR下限仍為0.00%。
截至2020年10月31日，我們與定期貸款工具相關的借款利率為1.9%。
ABL信用額度
2020年3月17日，作為預防措施，我們在ABL信用額度下借入了4億美元，以增加我們的現金頭寸，並鑑於新冠肺炎帶來的不確定性，促進財務靈活性。在2020財年第二季度，我們償還了其中的1.5億美元。
截至2020年10月31日，我們在ABL信用額度下有2.924億美元可用。在截至2020年10月31日的9個月期間，ABL信用額度下的最高借款達到400.0美元 在截至2020年10月31日的9個月期間，平均借款金額為276.2美元 百萬美元，平均利率為2.0%。
可轉換票據
2020年4月16日，我們發行了8.05億美元的可轉換票據。轉換可轉換票據時，最多可發行3656,149股普通股，在到期日之前發生的某些公司事件或如果我們發佈贖回通知後，可轉換票據的數量可能會調整至最多4,844,410股，而且還可能受到某些反稀釋調整的影響。
可轉換票據是本公司的一般無抵押債務。可轉換票據的利息年利率為2.25%，每半年支付一次現金，從2020年10月15日開始，每年4月15日和10月15日到期。這些可轉換票據將於2025年4月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。
在緊接2025年1月15日前一個營業日的交易結束前，可轉換票據只有在某些事件發生和特定時期內才可由持有人選擇轉換。此後，
38
可轉換票據可由持有人選擇隨時轉換，直至緊接到期日前第二個預定交易日交易結束為止。可轉換債券的初始轉換率為每1,000美元可轉換債券本金4.5418股(相當於每股約220.18美元的初始轉換價格)。我們的普通股)，如果發生某些事件，可能會進行調整。最初的轉換價格比每股166.17美元的轉換溢價約32.50%，最新報告的出售價格為我們的2020年4月13日的普通股(新聞發佈會發售的冰凍日期)紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。在轉換時，我們將支付或交付，因為情況可能是，現金，我們的股票普通股或組合現金和普通股的國家，在我們的選舉。我們將不能在2023年4月15日之前贖回可轉換票據。在2023年4月15日或之後，我們將能夠兑換全部或部分現金有關可轉換票據的詳情，請參閲我們的期權，如果上一次報告的銷售價格為我們的普通股在一段特定的時間內等於或大於轉換價格的130%，贖回價格相當於將贖回的可轉換票據本金總額的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。
可轉換票據持有人可能要求我們在發生某些事件時，以相當於可轉換票據本金100%的購買價，加上回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息，回購其可轉換票據，這些事件構成了管理可轉換票據的契約的根本變化。在某些企業事件或我們發出贖回通知的情況下，在某些情況下，對於選擇就該等企業事件或在該等可轉換債券的相關贖回期間轉換其可轉換債券的持有人而言，該等可轉換債券的轉換率將會提高。
可轉換票據包含現金轉換功能，因此，我們將其分為負債和權益部分。我們根據我們對不包含轉換功能的類似債務工具的借款利率對負債部分進行估值。確認為債務折價的權益部分被估值為可轉換票據的面值與負債部分的公允價值之間的差額。
擔保票據
2020年4月16日，我們的間接子公司BCFWC發行了3億美元的高級擔保票據。擔保票據是BCFWC的優先擔保債務，從2020年10月15日開始，每半年以現金支付一次，年利率為6.25%，每年4月15日和10月15日。這些擔保票據由Burlington Coat Factory Holdings，LLC、Burlington Coat Factory Investments Holdings，Inc.和BCFWC的子公司在優先擔保的基礎上擔保，這些子公司根據定期貸款安排和ABL信用額度為貸款提供擔保。除非提前贖回或回購，否則擔保票據將於2025年4月15日到期。
套期
2018年12月17日，本公司簽訂利率互換合同，被指定為現金流對衝。這項利率互換對衝了我們4.5億美元的定期貸款安排，於2019年5月31日生效，2023年12月29日到期。
關於合同義務的某些信息
截至2020年10月31日，該公司與商品相關的採購承諾為10.907億美元。除上文所披露的發行可換股票據及擔保票據外，我們根據現行合約支付未來款項的責任與我們2019財政年度10-K年度的合約所包括的責任並無其他重大改變。
39
關鍵會計政策和估算
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計準則編制的。我們認為，有幾項會計政策對理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策會影響報告的收入金額和其他涉及管理層判斷和估計的重要領域。我們的簡明合併財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響(I)報告的資產和負債金額；(Ii)在簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露；以及(Iii)報告期內報告的收入和費用的金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與收入確認、庫存、長期資產、無形資產、商譽、保險準備金和所得税有關的估計和判斷。歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素構成了對資產和負債賬面價值的估計和判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。截至2020年10月31日，也就是我們第三季度末，新冠肺炎疫情的影響繼續顯現。因此，我們的許多估計和判斷帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生實質性變化。關鍵會計估計符合兩個標準：(1)它是否要求對高度不確定的事項作出假設；(2)如果使用不同的、儘管合理的不同會計估計，是否會對合並財務報表產生實質性影響, 在本期估計範圍內或在合理可能的期間間估計變化範圍內的數額。
我們的關鍵會計政策和估計與2019財年10-K會計報告第二部分第8項所列經審計的合併財務報表附註1“重要會計政策摘要”中披露的內容一致。
安全港聲明
本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們、我們經營的行業和其他事項的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層對非歷史事實事項的信念和假設以及其他陳述。例如，當我們使用諸如“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將”、“可能”等詞語時，“將”、“機會”、“潛在”或“可能”這類詞語或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語的變體，我們作出符合1933年證券法(證券法)第27A節和1934年證券交易法(交易法)第21E節含義的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述可能包括但不限於新冠肺炎疫情的未來影響、擬議的開店和關閉、擬議的資本支出、預計的融資需求、擬議的發展項目、預計的銷售和收益、我們維持銷售利潤率的能力，以及採用最近的會計聲明對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流的影響。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。雖然不可能確定所有這些因素，但可能導致實際結果與我們估計的結果大不相同的因素包括：總體經濟狀況；流行病, 包括新冠肺炎疫情的持續時間和為減緩其蔓延而採取的行動，以及對消費者信心和支出的相關影響；我們成功實施一項或多項戰略舉措和增長計劃的能力；以合適的條件提供理想的商店位置的能力；消費者偏好和需求的變化；行業趨勢，包括購買、庫存和其他商業做法的變化；競爭因素，包括主要競爭對手的定價和促銷活動，以及我們競爭的市場內的競爭加劇；以有利條件獲得、選擇和購買有吸引力的商品的能力；進口風險，包括税收和貿易政策、關税和政府天氣模式，除其他外，包括氣温的同比變化；我們未來的盈利能力；我們控制成本和開支的能力；不可預見的與網絡有關的問題或攻擊；任何不可預見的物質損失或傷亡；通貨膨脹的影響；監管和税收變化；我們與員工的關係；現行和未來法律的影響以及對這些法律的解釋；恐怖襲擊，特別是對我們開展業務的市場或市場內的襲擊；自然災害和人為災害，包括火、雪和冰暴、洪水、冰雹、颶風和地震；這些風險包括：我們的債務協議中的契約施加的限制；充足融資的可用性；我們商品對供應商的依賴；影響商品交付到我們商店的國內事件；存在不利訴訟；以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中不時討論的其他風險。
其中許多因素，包括新冠肺炎大流行的最終影響，都超出了我們的預測或控制能力。此外，基於上述及其他因素，我們不應依賴過去的財政表現作為未來表現的指標。本部分提及的警示性聲明也應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。
40
近期會計公告
有關最近的會計聲明及其對我們的簡明合併財務報表的影響的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表第一部分的附註1，“重要會計政策摘要”。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
與我們2019財年10-K財年的披露相比，我們對市場風險的數量和質量披露沒有實質性變化。
第四項控制和程序。
我們的管理團隊在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，在本報告所述財務期的最後一天，即2020年10月31日，根據交易所法案頒佈的規則第13a-15(E)條，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。術語披露控制和程序是指我們的控制和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年10月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2020年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟。
與許多零售商一樣，該公司也被指控違反聯邦和州工資、工時和其他勞工法規，以及違反州消費者和/或隱私保護和其他法規的團體，在潛在的集體或集體訴訟中被點名。在正常業務過程中，我們還參與了根據《加州私人檢察官總法》提出的代表索賠以及各種其他訴訟和監管程序，其中包括商業、產品、產品安全、員工、客户、知識產權和其他索賠。針對我們的行動正處於不同的程序階段。這些訴訟中的許多都提出了事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。有關更多細節，請參閲我們的簡明合併財務報表附註12“承付款和或有事項”。
項目1A。風險因素。
現對公司2019財年10-K財年第一部分第1A項風險因素披露情況補充如下：
目前爆發的新型冠狀病毒，即新冠肺炎，已對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響和幹擾，並預計將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流造成不利影響和幹擾。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已對美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾，並可能造成廣泛的業務連續性問題，其規模和持續時間尚不清楚。未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發都可能產生類似的影響。
據報道，2019年末，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。自那以後，新冠肺炎傳播到了全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。
國家和受影響地區的政府當局已經採取了許多行動，並規定了各種限制措施，以努力減緩病毒的傳播，包括旅行限制、公共集會限制、“在家避難”命令以及對可能接觸病毒的人的建議和隔離。新冠肺炎疫情的爆發嚴重影響了全球經濟活動，造成金融市場大幅波動和負面壓力。許多專家預測，疫情將引發一段時間的全球經濟實質性放緩或全球衰退。
新冠肺炎疫情的爆發擾亂了我們的業務，對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流產生了重大不利影響，並將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流造成不利影響和幹擾。這些因素將會
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負面影響我們成功的能力在當前埃博拉病毒爆發期間運行這個新冠肺炎大流行(或隨後的疫情，無論是在更廣泛的範圍內，還是在我們的門店內)或者另一場大流行包括：
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我們有能力繼續經營，或及時重新開放任何關閉的商店或配送中心； |
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在未來我們被要求再次停止或大幅限制我們的業務的情況下，我們有能力留住而不是休假的公司員工； |
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我們有能力恢復任何暫時停職的商店和配送中心員工； |
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我們是否有能力與房東達成延遲租金的安排； |
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由於工廠或配送中心關閉、勞動力減少或勞動力短缺、原材料短缺以及對受感染地區生產的商品進行審查或禁運而造成的供應鏈延誤； |
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對我們銷售的商品或我們移動現有庫存的能力的需求減少，包括可能不得不折價出售現有庫存或減記庫存價值，以及更新、採購和更換庫存的成本、挑戰和開支； |
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延遲，或我們有能力在預期的期限或時間內完成計劃中的門店開業，或者根本不能完成計劃中的門店開業； |
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區域和地方經濟的波動，包括失業率；工資和工資率的變化；以及消費者信心和支出； |
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我們吸引顧客到我們商店的能力，以及我們的員工願意為我們的商店和配送中心工作的意願，考慮到聚集在公共場所的風險或感知到的風險； |
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我們延遲向供應商支付商品和其他款項的能力； |
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與流行病有關的訴訟或客户、同夥、供應商、監管機構或其他第三方索賠的影響； |
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大流行期間運營的增量成本，包括實施額外安全措施的成本； |
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我們有能力及時支付員工薪酬(包括獎勵薪酬)，或者根本不支付； |
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我們繼續激勵和留住員工的能力，以及我們保持流動性以便能夠利用市場狀況的能力；以及 |
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很難以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本不能獲得債務和股權資本，全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或應對即將到期的債務所需的資本。 |
此外，由於新冠肺炎的限制，更多的商業活動已經轉移到網上，而且我們的許多非店鋪員工都在遠程工作，我們面臨着更大的風險，這是因為內部或外部信息技術基礎設施可能中斷，以及更多的威脅和破壞我們安全網絡的企圖。
新冠肺炎疫情對我們的業務、綜合經營業績、綜合財務狀況和綜合現金流的影響程度(包括任何潛在的減值或其他公允價值調整)將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國境內的持續時間和蔓延，以及有效醫療和疫苗的可獲得性和普及性；相關的經濟不確定性和政府刺激措施；對消費者信心和支出的相關影響；以及我們何時或是否能夠恢復正常運營，這些都是高度不確定和無法預測的。此外，如果隨後爆發疫情，無論是在更廣泛的範圍內還是在我們的門店內，我們可能需要再次停止或大幅限制我們的業務。然而，新冠肺炎在我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流方面存在重大不確定性和風險。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加我們2019財年10-K財年第I部分第1A項“風險因素”中描述的許多其他風險，這些風險在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時討論，其中包括與我們的高負債水平有關的風險，我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力等。
與2019財年10-K財年第I部分第1A項披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有其他實質性變化。
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項目2.Equi的未登記銷售TY證券及其收益的使用。
發行人和關聯購買人購買股權證券
下表提供了截至2020年10月31日的三個會計月內我們購買普通股的相關信息：
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月份 |
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總數 的股份 已購買(1) |
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平均價格 付費單位 分享 |
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總數 的股份 購買方式 公開的一部分 宣佈 計劃或 節目(2) |
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近似值 美元價值 的股份 那個五月還沒有呢 被購買 在.之下 計劃或 節目 (千) |
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2020年8月2日至2020年8月29日 |
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2,724 |
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$ |
193.72 |
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— |
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$ |
348,387 |
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2020年8月30日至2020年10月3日 |
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10,864 |
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$ |
217.01 |
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— |
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$ |
348,387 |
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2020年10月4日至2020年10月31日 |
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121 |
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$ |
212.42 |
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— |
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$ |
348,387 |
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總計 |
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13,709 |
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— |
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(1) |
這些股票是在授予員工限制性股票或限制性股票單位獎勵時預扣的税款，不會減少根據我們公開宣佈的股票回購計劃可能購買的美元價值。 |
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(2) |
2019年8月14日，我們的董事會授權回購高達4億美元的普通股，回購授權執行至2021年8月。作為新冠肺炎疫情期間公司現金管理工作的一部分，公司於2020年3月暫停了股票回購計劃。有關我們的股份回購計劃的進一步討論，請參閲“第一部分，第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--股份回購計劃。” |
第三項高級證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息。
沒有。
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項目6.EXhibit。
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展品編號 |
展品説明 |
通過引用併入本文 |
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形式 |
申報日期 |
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31.1† |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官證書。 |
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31.2† |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條所要求的首席財務官證明。 |
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32.1† |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2† |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。 |
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101.INS† |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH† |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL† |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF† |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB† |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE† |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104† |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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† |
隨函存檔或提供的。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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伯靈頓百貨公司 |
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/s/邁克爾·奧沙利文 |
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邁克爾·奧沙利文 首席執行官 (首席行政主任) |
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/s/約翰·克里明斯 |
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約翰·克里明斯 首席財務官 (首席財務官) |
日期：2020年11月24日
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