美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

☒		根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2020年10月31日
或
☐		根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期
佣金檔案編號 1-31340

卡託集團演講
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州	56-0484485
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)

丹麥路8100號, 夏洛特, 北卡羅萊納州28273-5975
(主要行政機關地址) (郵政編碼)

(704)554-8510
(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) 根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
A類普通股，每股面值0.033美元	加圖	紐約證券交易所

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是

不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。

是

不是的

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器☐加速文件管理器 ☑非加速文件管理器☐小型報表公司☐ 新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是

不是的

截至2020年10月31日，有21,170,417A類普通股和1,763,652已發行的B類普通股。

卡託公司

表格10-Q

截至2020年10月31日的季度

				頁碼

第一部分-財務信息(未經審計)

	第1項		財務報表(未經審計)：

	簡明合併損益表(虧損)和全面損益表(虧損)			3
		截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

	簡明綜合資產負債表			4
		2020年10月31日和2020年2月1日

	現金流量表簡明合併報表			5
		截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月

	股東權益簡明合併報表			6 – 7
		截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月

	簡明合併財務報表附註			8 – 23
		截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

	第二項。		管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	24 – 31

	項目3.		關於市場風險的定量和定性披露	32

	項目4.		管制和程序	32

第二部分--其他信息

	第1項		法律程序	33

	第1A項		危險因素	33

	第二項。		未登記的股權證券銷售和收益的使用	34

	項目3.		高級證券違約	34

	項目4.		礦場安全資料披露	35

	第五項。		其他資料	35

	第6項		陳列品	35

	簽名			36

第一部分財務信息

項目1.財務報表

卡託公司

簡明合併損益表(損益表)和

綜合收益(虧損)

(未經審計)


		三個月			截至9個月
	2020年10月31日		2019年11月2日		2020年10月31日		2019年11月2日

		(千美元，每股數據除外)
收入
零售額	$	149,205	$	189,357	$	414,283	$	627,780
其他收入(主要是財務費用、滯納金和
預付費用)		1,586		2,166		5,410		6,676
總收入		150,791		191,523		419,693		634,456

成本和費用(淨額)
銷貨成本(不包括下面所示的折舊)		109,404		118,624		325,738		385,079
銷售、一般和行政費用(不包括折舊
(如下所示)		51,885		64,681		148,353		196,737
折舊		3,619		3,844		11,113		11,523
利息和其他收入		(791)		(1,662)		(3,603)		(4,491)
成本和費用(淨額)		164,117		185,487		481,601		588,848

所得税前收入(虧損)		(13,326)		6,036		(61,908)		45,608

所得税費用(福利)		(9,704)		51		(22,698)		6,501

淨收益(虧損)	$	(3,622)	$	5,985	$	(39,210)	$	39,107

每股基本收益(虧損)	$	(0.15)	$	0.24	$	(1.64)	$	1.59

稀釋後每股收益(虧損)	$	(0.15)	$	0.24	$	(1.64)	$	1.59

綜合收益：
淨收益(虧損)	$	(3,622)	$	5,985	$	(39,210)	$	39,107
可供出售證券的未實現收益(虧損)，淨額
遞延所得税($85)和($29)對於三個和
截至2020年10月31日的9個月和(美元)8)及$380為
分別截至2019年11月2日的三個月和九個月		(282)		(25)		(96)		1,246
綜合收益(虧損)	$	(3,904)	$	5,960	$	(39,306)	$	40,353

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

卡託公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)



	2020年10月31日		2020年2月1日

資產	(千美元)
流動資產：
現金和現金等價物	$	18,812	$	11,824
短期投資		132,574		200,387
限制性現金		3,102		2,577
限制性短期投資		815		1,319
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額
$574及$726分別於2020年10月31日和2020年2月1日		47,725		26,088
商品庫存		84,281		115,365
預付費用和其他流動資產		7,185		5,237
流動資產總額		294,494		362,797
財產和設備--淨值		81,853		88,667
非流動遞延所得税		7,464		8,636
其他資產		22,722		24,073
使用權資產-淨值		184,338		200,803
總資產	$	590,871	$	684,976
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	74,999	$	68,438
應計費用		45,843		47,099
應計獎金和福利		259		18,913
應計所得税		1,388		1,703
流動租賃負債		54,250		63,149
流動負債總額		176,739		199,302
其他非流動負債		19,799		21,976
租賃責任		138,196		147,184

股東權益：
優先股，$100每股面值，100,000股票
授權，未頒發		-		-
A類普通股，$0.033每股面值，50,000,000
授權股份；21,170,417股票和22,535,779股票
分別於2020年10月31日和2020年2月1日發佈		717		761
可轉換B類普通股，$0.033每股面值，
15,000,000授權股份；1,763,652股票和1,763,652股票
分別於2020年10月31日和2020年2月1日發佈		59		59
額外實收資本		114,196		110,813
留存收益		139,838		203,458
累計其他綜合收益(虧損)		1,327		1,423
股東權益總額		256,137		316,514
總負債和股東權益	$	590,871	$	684,976

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

卡託公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

		截至9個月
	2020年10月31日		2019年11月2日

		(千美元)

經營活動：
淨收益(虧損)	$	(39,210)	$	39,107
對淨收益(虧損)與已提供(已使用)現金淨額進行調整
按經營活動劃分：
折舊		11,113		11,523
壞賬撥備		202		539
投資的購入溢價和溢價攤銷		(613)		(380)
股份薪酬		3,010		3,450
遞延所得税		1,201		-
處置財產和設備的損失		438		555
商店資產減值		7,525		-
營業資產和負債的變動，這些資產和負債提供了
(用過)現金：
應收帳款		(21,814)		119
商品庫存		31,084		5,536
預付資產和其他資產		(2,223)		37,447
經營租賃使用權資產負債		(1,422)		-
應計所得税		(315)		1,568
應付帳款、應計費用和其他負債		(15,041)		(50,158)
經營活動提供(使用)的現金淨額		(26,065)		49,306

投資活動：
物業費和設備費		(11,228)		(4,946)
購買短期投資		(54,910)		(177,807)
出售短期投資		123,860		160,858
購買其他資產		-		(332)
出售其他資產		200		13
投資活動中提供(使用)的現金淨額		57,922		(22,214)

融資活動：
支付的股息		(7,912)		(24,461)
普通股回購		(16,823)		(5,032)
信貸額度收益		34,000		-
按信用額度付款		(34,000)		-
員工購股計劃收益		391		563
在融資活動中提供(使用)的現金淨額		(24,344)		(28,930)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		7,513		(1,838)

期初現金、現金等價物和限制性現金		14,401		25,209
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	21,914	$	23,371

非現金活動：
應計其他資產、財產和設備	$	2,604	$	1,538
應計庫存股		556		-

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

卡託公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

			敞篷車						累積
	甲類		乙類		附加				其他		總計
	普普通通		普普通通		實繳		留用		綜合		股東的
	股票		股票		資本		收益		收入		權益

	(千美元)


餘額-2020年2月1日	$	761	$	59	$	110,813	$	203,458	$	1,423	$	316,514
綜合收益：
淨收入		-		-		-		(28,417)		-		(28,417)
可供出售證券的未實現收益(虧損)，淨額
遞延所得税優惠($90)		-		-		-		-		(298)		(298)
已支付股息($0.33每股)		-		-		-		(7,990)		-		(7,990)
通過員工購股方式出售的A類普通股
計劃-26,957股票		1		-		293		-		-		294
通過股票期權計劃出售的B類普通股-
0股		-		-		-		-		-		-
通過限制性股票授予計劃發行的A類普通股-
307,354股票		10		-		587		8		-		605
庫藏股回購和註銷-618,056股票		(22)		-		-		(9,034)		-		(9,056)

餘額-2020年5月2日	$	750	$	59	$	111,693	$	158,025	$	1,125	$	271,652
綜合收益：
淨收入		-		-		-		(7,170)		-		(7,170)
可供出售證券的未實現收益(虧損)，淨額
遞延所得税負債#美元146		-		-		-		-		484		484
支付的股息(每股0美元)		-		-		-		-		-		-
通過員工購股方式出售的A類普通股
PLAN-0股份		-		-		-		-		-		-
通過股票期權計劃出售的B類普通股-
0股		-		-		-		-		-		-
通過限制性股票授予計劃發行的A類普通股-
(57,805)股份		(2)		-		1,256		(1)		-		1,253
庫藏股回購及註銷-0股		-		-		-		-		-		-

餘額-2020年8月1日	$	748	$	59	$	112,949	$	150,854	$	1,609	$	266,219
綜合收益：
淨收入		-		-		-		(3,622)		-		(3,622)
可供出售證券的未實現收益(虧損)，淨額
遞延所得税優惠($85)		-		-		-		-		(282)		(282)
支付的股息(每股0美元)		-		-		-		78		-		78
通過員工購股方式出售的A類普通股
計劃-21,234股票		1		-		166		-		-		167
通過股票期權計劃出售的B類普通股-
0股		-		-		-		-		-		-
通過限制性股票授予計劃發行的A類普通股-
(8,440)股份		-		-		1,081		1		-		1,082
庫藏股回購和註銷-1,036,610股票		(32)		-		-		(7,473)		-		(7,505)

餘額-2020年10月31日	$	717	$	59	$	114,196	$	139,838	$	1,327	$	256,137

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

卡託公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

			敞篷車						累積
	甲類		乙類		附加				其他		總計
	普普通通		普普通通		實繳		留用		綜合		股東的
	股票		股票		資本		收益		收入		權益

	(千美元)


餘額-2019年2月2日	$	767	$	59	$	105,580	$	210,507	$	(77)	$	316,836
綜合收益：
淨收入		-		-		-		21,256		-		21,256
可供出售證券的未實現收益(虧損)，淨額
遞延所得税負債#美元126		-		-		-		-		412		412
已支付股息($0.33每股)		-		-		-		(8,118)		-		(8,118)
通過員工購股方式出售的A類普通股
計劃-20,676股票		1		-		307		-		-		308
通過股票期權計劃出售的B類普通股-
0股		-		-		-		-		-		-
通過限制性股票授予計劃發行的A類普通股-
355,609股票		11		-		624		10		-		645
庫藏股回購和註銷-208,041股票		(7)		-		-		(2,827)		-		(2,834)

餘額-2019年5月4日	$	772	$	59	$	106,511	$	220,828	$	335	$	328,505
綜合收益：
淨收入		-		-		-		11,866		-		11,866
可供出售證券的未實現收益(虧損)，淨額
遞延所得税負債#美元262		-		-		-		-		859		859
已支付股息($0.33每股)		-		-		-		(8,173)		-		(8,173)
通過員工購股方式出售的A類普通股
計劃-5,402股票		-		-		67		-		-		67
通過股票期權計劃出售的B類普通股-
0股		-		-		-		-		-		-
通過限制性股票授予計劃發行的A類普通股-
System.Object[]股票		-		-		1,479		15		-		1,494
庫藏股回購及註銷-0股		-		-		-		-		-		-

餘額-2019年8月3日	$	772	$	59	$	108,057	$	224,536	$	1,194	$	334,618
綜合收益：
淨收入		-		-		-		5,985		-		5,985
可供出售證券的未實現收益(虧損)，淨額
遞延所得税的好處($8)		-		-		-		-		(25)		(25)
已支付股息($0.33每股)		-		-		-		(8,170)		-		(8,170)
通過員工購股方式出售的A類普通股
計劃-18,252股票		-		-		287		-		-		287
通過股票期權計劃出售的B類普通股-
0股		-		-		-		-		-		-
通過限制性股票授予計劃發行的A類普通股-
System.Object[]股票		-		-		1,199		13		-		1,212
庫藏股回購和註銷-129,339股票		(4)		-		-		(2,194)		-		(2,198)

餘額-2019年11月2日	$	768	$	59	$	109,543	$	220,170	$	1,169	$	331,709

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

注1-總則:

簡明綜合財務報表乃根據卡託公司及其全資附屬公司(“本公司”)的會計紀錄編制，截至2020年10月31日及截至2019年11月2日的所有金額均未經審核。管理層認為，公允列報財務報表所需的所有調整都已包括在內。除非另有説明，否則所有這些調整都是正常的、反覆出現的。過渡期的結果可能不能代表全年的預期結果。

中期財務報表應與合併財務報表及其附註一併閲讀，合併財務報表及其附註包括在公司截至2020年2月1日的會計年度的10-K表格年度報告中。截至2020年2月1日的數字來自經審計的資產負債表，但不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有披露。

2020年8月27日，董事會授權公司增加100萬股股份回購計劃。

在2020年10月31日之後，該公司以2,274,610美元的價格回購了320,707股票。

此外，2020年11月19日，董事會批准將公司的股票回購計劃增加150萬股。

新冠肺炎更新

新冠肺炎疫情已經並可能繼續給我們的業務帶來挑戰和不確定性。在2020財年第一季度，疫情導致各州和地方下令關閉門店和採取其他措施來緩解病毒的傳播。最近報告稱，許多地區的感染率上升，天氣開始變冷，這增加了增加或更新政府措施或公共衞生指導的可能性，以減少公共活動和集會，以減輕病毒的傳播，並繼續對消費者信心產生不利影響。客户、政府和私營部門的反應已經並可能繼續對我們的業務運營產生負面影響，在2020財年剩餘時間內甚至可能之後。新冠肺炎疫情對公司業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性的最終影響程度可能與管理層目前的估計不同，原因在於疫情的持續時間和進一步蔓延、其嚴重性、為遏制病毒或治療其影響而採取的行動以及恢復正常經濟和經營狀況的速度和程度等固有不確定性。

從2020年3月19日開始，該公司暫時關閉了卡託的所有門店，它是Fashion，它是Fashion Metro和Versona門店。此外，該公司暫停了季度分紅，大幅減少了資本支出，並通過減少非工資支出和解僱員工，減少了SG&A費用，在某些情況下，主要是取消了公司辦公室的職位。在某些情況下，公司暫停了季度分紅，大幅減少了資本支出，並通過減少非工資支出和解僱員工，減少了SG&A費用。從2020年5月1日開始，公司開始根據國家和地方的相關訂單重新開張門店。截至2020年6月15日，所有門店均已重新開業。儘管所有商店都已重新開業，但商店的營業時間正在縮短，商店可能會暫時關閉或受到進一步的經營限制，以符合當地法規或因應COIVD-19的公共衞生指導。與以下相關的持續業務中斷的持續時間、廣度和嚴重程度存在重大不確定性

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

新冠肺炎，以及它對美國經濟的影響，消費者訪問商場和購物中心的意願，以及我們商店的相關人員。目前，國家、州或地方採取行動、立法、指導方針或計劃試圖減輕新冠肺炎的傳播或解決其對我們的客户、供應商或公司的經濟影響的可能影響也是不確定的。

雖然本公司目前預計我們在2020財年剩餘時間的業績將受到不利影響，但新冠肺炎對本公司業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度的新信息和理解，對客户和供應商的相關潛在經濟影響，以及為遏制或減輕影響而採取的行動的效果。

會計政策-長期資產減值：

該公司投資於租賃權、使用權、資產和設備，主要與商店的開業和改建以及計算機軟件和硬件有關。該公司定期審查其商店位置，並評估其長期資產的可回收性，這些資產主要涉及固定裝置和設備、租賃改進、扣除租賃負債後的使用權資產以及信息技術設備和軟件。當本公司確定與該等長期資產相關的預計現金流量不足以收回賬面價值時，將就賬面價值超出估計公允價值的金額計入減值費用。這一決定是基於一系列因素，包括商店的歷史經營業績和預計現金流，其中包括未來的銷售增長率、利潤率和費用預測。本公司評估每份租約的公允價值時，會考慮市值租金及在某些情況下可能調整市值租金的任何租賃條款，例如失去主要租户或不符合某些標準的購物中心租賃空間。此外，在決定何時關閉門店時，該公司會考慮該地區的房地產發展和感知到的當地市場狀況，這些情況可能很難預測，可能會發生變化。由於2020年第一季度門店關閉，本公司確定發生了觸發事件，導致正在進行減值分析。資產減值費用為#美元5.32020年第一季度錄得100萬歐元，2020年第二季度和第三季度不需要額外減值。在2020年第三季度，該公司確定在2020年剩餘時間和2021年不會開設新的門店。因此，在2020年第三季度，該公司減記了$2.3為新店計劃了價值百萬美元的固定裝置。

最近採用的會計政策

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量它要求公司根據預期損失而不是已發生的損失來衡量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。新會計準則於2020年第一季度對本公司生效，對財務報表的影響微乎其微。

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

注2-每股收益：

會計準則編纂(“ASC”)260-每股收益要求在所有具有複雜資本結構的實體的所有損益表的正面雙重列報基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。該公司在隨附的簡明綜合收益表和全面收益表中列出了所有普通股的一份基本每股收益和一份稀釋每股收益金額。雖然公司的公司註冊證書規定董事會有權宣佈A類股票的股息，而不宣佈B類股票的相應股息，但公司歷來向A類和B類股東支付相同的股息，董事會決定繼續這種做法。因此，公司在計算每股收益時對A類和B類股票的收益分配是相同的，這裏報告的每股收益金額既適用於A類股票，也適用於B類股票。

基本每股收益的計算方法是淨收入減去分配給非既得股權獎勵的收益除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了通過股票期權和員工購股計劃發行的普通股可能產生的潛在稀釋。

				三個月				截至9個月
				2020年10月31日		2019年11月2日		2020年10月31日		2019年11月2日
		(千美元)
分子
	淨收益(虧損)		$	(3,622)	$	5,985	$	(39,210)	$	39,107
	(收益)分配給非既得股權獎勵的虧損			155		(220)		1,706		(1,390)
	普通股股東可獲得的淨收益(虧損)		$	(3,467)	$	5,765	$	(37,504)	$	37,717

分母
	基本加權平均已發行普通股			22,674,507		23,749,048		22,847,776		23,764,938
	稀釋加權平均已發行普通股			22,674,507		23,749,048		22,847,776		23,764,938

每股普通股淨收益(虧損)
	每股基本收益(虧損)		$	(0.15)	$	0.24	$	(1.64)	$	1.59
	稀釋後每股收益(虧損)		$	(0.15)	$	0.24	$	(1.64)	$	1.59

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

注3--累計其他綜合收益：

下表列出了截至2020年10月31日的三個月累計其他全面收益的重新分類信息(以千為單位)：

	累計其他項目的變動
	綜合收益(A)
			未實現收益
			和(虧損)
			可供出售
			有價證券
2020年8月1日期初餘額		$	1,609
以前的其他全面收入
重新分類			(350)

從累計中重新分類的金額
其他全面收入(B)			68

當期其他綜合收益淨額			(282)

截至2020年10月31日的期末餘額		$	1,327

(A)所有款項均為税後淨值。圓括號內的金額表示借記/減少其他全面收益。
(B)包括$89累積的其他綜合收益重新分類為利息和其他收入對可供出售證券的淨收益的影響。這一重新分類對税收的影響為1美元。21.

下表列出了截至2020年10月31日的9個月累計其他全面收入的重新分類信息(以千為單位)：

	累計其他項目的變動
	綜合收益(A)
			未實現收益
			和(虧損)
			可供出售
			有價證券
2020年2月1日期初餘額		$	1,423
以前的其他全面收入
重新分類			(732)

從累計中重新分類的金額
其他全面收入(B)			636

當期其他綜合收益淨額			(96)

截至2020年10月31日的期末餘額		$	1,327

(A)所有款項均為税後淨值。圓括號內的金額表示借記/減少其他全面收益。
(B)包括$827累積的其他綜合收益重新分類為利息和其他收入對可供出售證券的淨收益的影響。這一重新分類對税收的影響為1美元。191.

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

注3--累計其他綜合收益(續)：

下表列出了截至2019年11月2日的三個月累計其他全面收入的重新分類信息(以千為單位)：

	累計其他項目的變動
	綜合收益(A)
			未實現收益
			和(虧損)
			可供出售
			有價證券
2019年8月3日期初餘額		$	1,194
以前的其他全面收入
重新分類			(165)

從累計中重新分類的金額
其他全面收入(B)			140

當期其他綜合收益淨額			(25)

截至2019年11月2日的期末餘額		$	1,169

(A)所有款項均為税後淨值。圓括號內的金額表示借記/減少其他全面收益。
(B)包括$183累積的其他綜合收益重新分類為利息和其他收入對可供出售證券的淨收益的影響。這一重新分類對税收的影響為1美元。43.

下表列出了截至2019年11月2日的9個月累計其他全面收入的重新分類情況(以千為單位)：

	累計其他項目的變動
	綜合收益(A)
			未實現收益
			和(虧損)
			可供出售
			有價證券
2019年2月2日期初餘額		$	(77)
以前的其他全面收入
重新分類			1,067

從累計中重新分類的金額
其他全面收入(B)			179

當期其他綜合收益淨額			1,246

截至2019年11月2日的期末餘額		$	1,169

(A)所有款項均為税後淨值。圓括號內的金額表示借記/減少其他全面收益。
(B)包括$234累積的其他綜合收益重新分類為利息和其他收入對可供出售證券的淨收益的影響。這一重新分類對税收的影響為1美元。55.

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

注4-融資安排：

截至2020年10月31日，本公司有一項無擔保循環信貸協議，可借入$35.0如下文所述，減去任何可撤銷信用證的餘額。2020年6月2日，公司簽署了一項修正案，將循環信貸協議延長至2023年5月。信貸協議包含各種財務契約和限制，包括維持該公司截至2020年10月31日遵守的特定財務比率。截至2020年10月31日或2020年2月1日，該信貸安排下沒有未償還的借款。由於沒有未償還的借款，信貸安排下的加權平均利率在2020年10月31日為零。

於2020年10月31日及2020年2月1日，本公司並無與購買承諾有關的未償還可撤銷信用證。

注5-可報告的細分市場信息：

根據ASC 280-10的定義，該公司已經確定它有四個運營部門，包括Cato、It‘s Fashion、Versona和Credit。如ASC 280-10所述，該公司有兩個需要報告的部門：零售和信貸。本公司根據ASC 280-10中概述的彙總標準對包括電子商務在內的三個零售業務部門進行了彙總，該標準規定，如果彙總符合ASC 280-10的目標和基本原則，則兩個或多個業務部門可以彙總為一個可報告的部門。ASC 280-10要求這些部門具有相似的經濟特徵、產品、生產流程、客户和分配方法。

該公司的零售業務部門具有相似的經濟特徵和相似的經營、財務和競爭風險。它們在產品性質上是相似的，因為它們都提供女裝、鞋子和配飾。該公司零售業務部門的商品庫存來自相同的國家和一些相同的供應商，使用類似的生產流程。公司運營部門的商品通過公司的單一配送中心以類似的方式分銷到零售店，然後以類似的方式分銷給客户。

截至2020年10月31日，該公司在33個州經營其女裝特色零售店，主要是在美國東南部。該公司向其客户提供自己的信用卡，所有信貸授權、支付處理和收款工作都由該公司的另一家子公司進行。

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

注5-可報告的細分信息(續)：

以下時間表彙總了某些段信息(以千為單位)：

三個月				截至9個月
2020年10月31日	零售	信用	總計	2020年10月31日	零售	信用	總計

營業收入	$150,203	$588	$150,791	營業收入	$417,616	$2,077	$419,693
折舊	3,618	1	3,619	折舊	11,112	1	11,113
利息和其他收入	(791)	-	(791)	利息和其他收入	(3,603)	-	(3,603)
以前的收入/(虧損) 所得税	(13,559)	233	(13,326)	以前的收入/(虧損) 所得税	(62,851)	943	(61,908)
資本支出	1,428	-	1,428	資本支出	11,228	-	11,228

三個月				截至9個月
2019年11月2日	零售	信用	總計	2019年11月2日	零售	信用	總計

營業收入	$190,637	$886	$191,523	營業收入	$631,751	$2,705	$634,456
折舊	3,843	1	3,844	折舊	11,522	1	11,523
利息和其他收入	(1,662)	-	(1,662)	利息和其他收入	(4,491)	-	(4,491)
以前的收入/(虧損) 所得税	5,571	465	6,036	以前的收入/(虧損) 所得税	44,251	1,357	45,608
資本支出	2,729	-	2,729	資本支出	4,946	-	4,946

	零售	信用	總計

截至2020年10月31日的總資產	$543,827	$47,044	$590,871
截至2020年2月1日的總資產	636,503	48,473	684,976

該公司根據税前收入評估部門業績。該公司不會將某些公司費用或所得税分配給信貸部門。

下表彙總了貸項部分的直接費用，這些費用反映在銷售、一般和管理費用中(以千為單位)：

	三個月				截至9個月
		2020年10月31日		2019年11月2日		2020年10月31日		2019年11月2日

工資單	$	135	$	164	$	417	$	478
郵資		85		110		278		351
其他費用		134		146		438		518
總費用	$	354	$	420	$	1,133	$	1,347

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

注6-基於股票的薪酬：

截至2020年10月31日，該公司有兩個長期薪酬計劃，根據這兩個計劃，基於股票的薪酬尚未支付或可以授予。2018年激勵性薪酬計劃和2013年激勵性薪酬計劃是為了向高管、董事和關鍵員工授予各種形式的股權獎勵，包括限制性股票和股票期權。自2018年5月24日起，根據2013年激勵薪酬計劃，不再提供待授予的股票。

下表列出了截至2020年10月31日，根據每個計劃，最初授權並可供授予的限制性股票的期權和股票數量：

	2013	2018
	平面圖	平面圖	總計
最初授權的期權和/或限制性股票	1,500,000	4,725,000	6,225,000
可供授予的期權和/或限制性股票：
2020年10月31日	-	3,951,558	3,951,558

根據美國會計準則第718條，現行限制性股票獎勵的公允價值是在授予之日根據公司股票的市場價格估計的，並在相關歸屬期間以直線方式攤銷為補償費用。截至2020年10月31日和2020年2月1日，11,778,000及$11,900,000與非既得限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出總額，其剩餘加權平均歸屬期間為2.4年和2.2分別是幾年。在截至2020年10月31日的三個月和九個月期間，總薪酬支出為$1,082,000及$2,941,000，相比之下，這兩個數字分別為1美元和1美元1,211,000及$3,351,000分別為截至2019年11月2日的三個月和九個月。這些費用在簡明綜合收益表和全面收益表中被歸類為銷售費用、一般費用和行政費用的組成部分。

以下摘要顯示年度內已發行的未歸屬限制性股票的股份變動情況截至9個月2020年10月31日：

			加權平均
	數量		贈與日期集市
	股份		每股價值
2020年2月1日的限制性股票獎勵	942,562	$	19.55
授與	335,317		11.11
既得	(129,682)		34.01
沒收或過期	(114,326)		16.55
2020年10月31日的限制性股票獎勵	1,033,871	$	15.33

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

注6-基於股票的薪酬(續)：

公司的員工股票購買計劃允許符合條件的全職員工在每個半年度發售期間通過工資扣除以15%的折扣購買有限數量的公司A類普通股。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月內，本公司48,191和44,330以平均折扣價$1美元的價格出售給員工的股票1.43及$2.24根據員工購股計劃，分別為每股。根據員工股票購買計劃給予的15%折扣確認的補償費用約為#美元。69,000及$99,000分別截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月。這些費用被歸類為銷售費用、一般費用和行政費用的組成部分。

注7-公允價值計量：

下表列出了有關該公司截至2020年10月31日和2020年2月1日按公允價值(以千計)計量的金融資產和負債的信息：

			引自
			年價格
			主動型		意義重大
			市場：		其他		意義重大
			雷同		可觀測		看不見的
	2020年10月31日		資產		輸入量		輸入量
描述	2020年10月31日		1級		2級		第3級
資產：
州/市政債券	$	29,034	$	-	$	29,034	$	-
公司債券		63,167		-		63,167		-
美國財政部/機構債券		20,265		-		20,265		-
人壽保險現金退保額		10,538		-		-		10,538
資產支持證券(ABS)		19,996		-		19,996		-
公司股票		1,515		1,515		-		-
存單		-		-		-		-
總資產	$	144,515	$	1,515	$	132,462	$	10,538

負債：
遞延補償		(10,428)		-		-		(10,428)
負債共計	$	(10,428)	$	-	$	-	$	(10,428)

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

			引自
			年價格
			主動型		意義重大
			市場：		其他		意義重大
			雷同		可觀測		看不見的
		2020年2月1日	資產		輸入量		輸入量
描述		2020年2月1日	1級		2級		第3級
資產：
州/市政債券	$	36,014	$	-	$	36,014	$	-
公司債券		90,798		-		90,798		-
美國財政部/機構債券		37,410		-		37,410		-
人壽保險現金退保額		10,517		-		-		10,517
資產支持證券(ABS)		37,384		-		37,384		-
公司股票		732		732		-		-
存單		100		100		-		-
總資產	$	212,955	$	832	$	201,606	$	10,517

負債：
遞延補償		(10,391)		-		-		(10,391)
負債共計	$	(10,391)	$	-	$	-	$	(10,391)

該公司的投資組合主要投資於公司債券以及在2020年10月31日和2020年2月1日基礎評級為A或更高的管理賬户中持有的免税和應税政府債務證券。州、市政和公司債券的合同到期日從兩週到五年。美國國庫券和存單的合同到期日從兩週到三年。這些證券被歸類為可供出售證券，並作為短期投資、限制性現金和限制性短期投資記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中。這些資產按公允價值列賬，未實現損益在累計其他綜合收益中扣除税項後列報。這些資產支持證券是由汽車貸款和銀行信用卡組成的債券，評級為AAA。汽車貸款資產支持證券由靜態的汽車貸款池支持，這些貸款池由專屬汽車金融部門、銀行或金融公司發起和提供服務。銀行信用卡資產支持證券由美國運通(American Express)、花旗銀行(Citibank)、摩根大通(JPMorgan Chase)、第一資本(Capital One)和Discover的賬户持有人產生的循環信用卡應收賬款池支持。

此外，截至2020年10月31日，該公司擁有1.5百萬美元的公司股票和遞延薪酬計劃資產10.5百萬截至2020年2月1日，該公司擁有0.7百萬美元的公司股票和遞延薪酬計劃資產10.5百萬所有這些資產都記錄在簡明綜合資產負債表中的其他資產中。

第一類證券按公允價值按活躍市場報價計量。二級投資證券包括公司債券、市政債券和資產支持證券，這些證券的報價可能無法在活躍的交易所獲得相同工具的報價。其公允價值主要基於管理層在第三方定價服務的協助下確定的市場價值。由於無法獲得相同資產在活躍市場的報價，因此這些價格是由定價服務使用可觀察的市場信息(例如來自不太活躍的市場的報價和/或具有相似特徵的證券的報價等因素)來確定的。

遞延補償計劃資產由人壽保險單組成。這些人壽保險單是根據保險合同的現金退保額進行估值的，而現金退保額是根據以下因素確定的：

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

標的資產的公允價值及貼現現金流，因此被歸類於估值層次的第三級。與人壽保險單相關的3級負債為遞延補償責任，其價值通過相關保險資金的資產淨值跟蹤，如綜合資產負債表中的其他非流動負債所記錄。這些基金旨在反映可觀察到、交易活躍的共同基金和貨幣市場基金。

下表彙總了截至2020年10月31日和2020年2月1日使用第3級投入計量的公司金融資產和負債的公允價值變化(單位：千)：

	公允價值
	測量使用
	重大不可察覺
	資產投入(3級)
	現金退還價值
2020年2月1日期初餘額	$	10,517
加法		-
總收益或(虧損)
計入利息和其他收入(或淨資產變動)		21
計入其他綜合收益		-
截至2020年10月31日的期末餘額	$	10,538

	公允價值
	測量使用
	重大不可察覺
	責任投入(3級)
	遞延補償
2020年2月1日期初餘額	$	(10,391)
加法		157
總計(收益)或虧損
計入利息和其他收入(或淨資產變動)		(194)
計入其他綜合收益		-
截至2020年10月31日的期末餘額	$	(10,428)

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

	公允價值
	測量使用
	重大不可察覺
	資產投入(3級)
	現金退還價值
2019年2月2日期初餘額	$	9,093
加法		748
總收益或(虧損)
計入利息和其他收入(或淨資產變動)		676
計入其他綜合收益		-
截至2020年2月1日的期末餘額	$	10,517

	公允價值
	測量使用
	重大不可察覺
	責任投入(3級)
	遞延補償
2019年2月2日期初餘額	$	(8,908)
加法		(554)
總計(收益)或虧損
計入利息和其他收入(或淨資產變動)		(929)
計入其他綜合收益		-
截至2020年2月1日的期末餘額	$	(10,391)

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

注8-最近的會計聲明：

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。新會計規則取消了與期內税收分配、外國投資所有權變更以及對年初至今虧損超過預期虧損的中期所得税會計有關的一般原則的具體例外，從而降低了複雜性。新的會計規則還簡化了部分基於收入的特許經營税、與政府進行的導致商譽計税基礎提高的交易、不納税的法人實體的單獨財務報表，以及在過渡時期頒佈税法修改的會計。新會計規則將於2021年第一季度對公司生效。公司目前正在評估採用新會計規則對公司財務狀況、經營業績、現金流和披露的影響。

注9--所得税：

該公司在2020年前9個月的有效税率為36.7%(收益)與14.32019年前九個月的%(費用)。前九個月有效税率的增加主要是由於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)的聯邦淨營業虧損結轉條款，以及由於訴訟時效到期而釋放的不確定税收頭寸準備金，但被針對州收入淨營業虧損的估值津貼、所得税抵免減少以及2020年第一季度記錄的州所得税特定不確定税收頭寸準備金上調所抵消。

鑑於新冠肺炎事件對本公司財務報表和運營造成的不利影響，本公司評估了與結轉國家淨營業虧損相關的遞延税項資產實現的可能性。根據這項評估，本公司得出結論，本公司極有可能無法實現國家淨營業虧損，因此，已就現有遞延税項資產計入估值撥備。

本會計年度的年度有效税率受到CARE法案帶來的聯邦淨營業虧損結轉能力的影響，但部分抵消了管理層對實現遞延税項資產(主要是本會計年度產生的州收入淨營業虧損)能力的判斷的變化。該公司已將因預計本年度虧損而產生的這些遞延税項資產的變現因素計入本年度的估計年度有效比率。如果實際結果和/或事件與預測結果不同，公司可能會繼續看到對年度有效税率的影響。

此外，CARE法案允許本公司將虧損結轉至2015年；因此，本公司在簡明綜合資產負債表的應收賬款中記錄了預計退款2700萬美元(截至2020年第三季度)。

附註10--承付款和或有事項：

本公司不時涉及與其業務活動相關的日常訴訟，包括與其銷售的商品有關的訴訟、與知識產權有關的訴訟、在其控制的場所內受傷害的人提起的訴訟、與各種訴訟有關的訴訟。

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

僱傭事務，包括所謂的歧視和工資和工時訴訟，以及與現任或前任僱員的訴訟。

儘管這類訴訟是公司業務開展過程中的例行公事和附帶現象，但與擁有大量員工和大量商品銷售的任何類似規模的企業一樣，這類訴訟可能會導致鉅額賠償。根據目前掌握的信息，管理層不認為當前未決訴訟產生的任何合理可能的損失將對本公司的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。然而，鑑於此類事件涉及的固有不確定性，一個或多個此類事件的不利結果可能會對公司在任何特定報告期的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。當該責任被認為是可能的且可合理評估時，本公司應就這些事項進行應計。

注11-收入確認：

該公司在購買時確認銷售，即客户擁有商品並支付購買費用，通常是用現金或信用卡。當顧客擁有商品時，用卡託信用卡、禮品卡和商店預付款購買的商品的銷售額也會被記錄下來。當損失風險轉移到客户身上時，電子商務銷售就會被記錄下來。禮品卡被記錄為遞延收入，直到它們被兑換或沒收。分期付款銷售被記錄為遞延收入，直到顧客佔有或沒收商品。禮品卡沒有有效期。根據銷售量和本公司的經驗對估計商品退貨量進行撥備；實際退貨量與歷史金額沒有實質性差異。預留了一筆準備金，用於估計與使用公司專有信用卡進行的銷售有關的註銷。在銷售交易中向客户開具賬單的與運輸和處理有關的金額被歸類為其他收入，與向客户發貨相關的成本(開票和應計)被歸類為售出商品的成本。

該公司向客户提供自己的專有信用卡。所有信貸活動均由本公司的全資子公司執行。所有信用卡應收賬款都沒有擔保。該公司估計無法收回的金額為$。311000和美元，670000截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月，通過公司自有信用卡購買的銷售額分別為11.1百萬美元和$20.3截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月分別為100萬美元。

下表提供了有關與客户簽訂的合同中的應收賬款和合同負債的信息(以千為單位)：

	截至以下日期的餘額
		2020年10月31日		2020年2月1日

專有信用卡應收賬款，淨額	$	10,241	$	15,241
禮品卡責任	$	6,021	$	7,658

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

附註12-租約：

本公司決定一項安排在開始時是否為租約。該公司擁有商店、辦公室和設備的經營租賃。它的租約剩餘租期為一年至10年，其中一些包括延長租期至多五年的選項，還有一些包括在一年內終止租約的選項。本公司在確定用於確定其使用權資產和租賃負債的租賃期時會考慮這些選項。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司根據租約開始日可得的資料，採用其估計的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。

租賃成本的組成部分如下所示(以千為單位)：

	三個月
		2020年10月31日		2019年11月2日

經營租賃成本(A)	$	17,665	$	16,677
可變租賃成本(B)	$	480	$	466
ASC 840預付租金費用(C)	$	-	$	39

(A)包括截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月的使用權資產攤銷分別為80萬美元和100萬美元。
(B)主要與資產負債表中沒有列示的商店的月租金百分比有關。
(C)與截至2019年2月3日資產負債表上因預付租金而產生的ASC 840租金支出相關。

	截至9個月
		2020年10月31日		2019年11月2日

經營租賃成本(A)	$	52,522	$	43,074
可變租賃成本(B)	$	999	$	1,580
ASC 840預付租金費用(C)	$	-	$	6,051

(A)包括截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月的使用權資產攤銷分別為350萬美元和390萬美元。
(B)主要與資產負債表中沒有列示的商店的月租金百分比有關。
(C)與截至2019年2月3日資產負債表上因預付租金而產生的ASC 840租金支出相關。

卡託公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月

與公司經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下(單位：千)：

營業現金流信息：

	三個月
	2020年10月31日		2019年11月2日

為計入租賃負債的金額支付的現金	$	16,109	$	15,503
非現金活動：
以租賃義務換取的使用權資產	$	(1,825)	$	2,758


	截至9個月
	2020年10月31日		2019年11月2日

為計入租賃負債的金額支付的現金	$	47,554	$	40,921
非現金活動：
以租賃義務換取的使用權資產	$	29,659	$	3,360

本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：

	自.起
	2020年10月31日	2019年11月2日

加權平均剩餘租期	2.7年	2.4年
加權平均貼現率	4.14%	4.64%

本公司營業租賃按會計年度計算的租賃負債到期日如下(單位：千)：

財政年度

2020 (a)	$	17,155
2021		57,224
2022		41,927
2023		30,536
2024		19,546
此後		47,987
租賃付款總額		214,375
減去：推定利息		21,929
租賃負債現值	$	192,446

(A)不包括截至2020年10月31日的9個月。

卡託公司

項目2.管理層對財務狀況的討論和分析

操作條件和結果

前瞻性信息：

以下信息應與未經審計的簡明綜合財務報表一起閲讀，包括本報告中的附註。下列任何陳述均屬1933年證券法(經修訂)第27A條及1934年證券交易法(經修訂)第21E條所指的“前瞻性”陳述：(1)以表格10-Q表示對我們未來財務或經濟表現的預測或預期的陳述；(2)非歷史信息的陳述；(3)我們對未來經營的信念、意圖、計劃和目標的陳述，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所載的陳述；(3)對未來經營的信念、意圖、計劃和目標的陳述，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所載的陳述；(4)與我們在截至2021年1月30日的財年(“2020財年”)及以後的運營或活動有關的聲明，包括但不限於有關資本支出和開店、搬遷、改建和關閉的預期金額的聲明，以及有關新冠肺炎疫情的潛在影響以及相關應對和緩解措施對我們業務、運營結果和財務狀況的影響的聲明；(5)與我們未來或有事件有關的聲明。在可能的情況下，我們試圖通過使用諸如“將”、“預期”、“預期”、“近似”、“相信”、“估計”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”等詞語以及此類詞語和類似表達的任何變體或否定形式來識別前瞻性陳述。我們不能保證實際結果或事件不會與任何此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。本報告中包含的前瞻性陳述是基於截至本報告提交之日我們掌握的信息。, 但受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些因素包括但不限於：推動消費者信心和支出的條件的任何實際或預期的惡化，包括但不限於當前的社會、經濟、政治和公共衞生條件和不確定性，失業率、燃料、能源和食品成本的水平，工資、税率、利率、房價、消費者資產淨值和信貸的可獲得性；影響我們業務的法律、法規或政府政策的變化，包括關税；關於政府對上述條件的任何行動或迴應的影響的不確定性；這些風險包括：競爭因素和定價壓力；我們預測和應對快速變化的時尚趨勢和消費者需求的能力；我們成功實施新門店發展戰略以增加新門店開張的能力，以及任何此類新門店按預期增長和表現的能力；不利天氣、公共衞生威脅(包括新冠肺炎疫情)或可能影響我們銷售或運營的類似情況；市場需求變化帶來的庫存風險，包括以預期利潤率清理過剩庫存的能力；以及我們在截至2020年2月1日的財政年度(“2019財年”)的Form 10-K年度報告(“2019財年”)第I部分第1A項“風險因素”下討論的其他因素，以及我們不時向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交的其他報告中討論的其他因素。我們不承擔，也不明確拒絕任何義務更新本報告中包含的任何此類前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

卡託公司

管理層對財務問題的探討與分析

作業情況和結果(續)

關鍵會計政策：

公司的會計政策在公司截至2020年2月1日的年度報告10-K表格中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有更全面的描述。正如在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的那樣，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制公司的財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，估算的確定需要運用判斷力。實際結果不可避免地會與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。公司財務報表編制過程中固有的最重要的會計估計包括壞賬準備、庫存縮減、潛在資產減值的計算、工人補償、一般和汽車保險負債、與自我保險健康保險有關的準備金以及不確定的税收狀況。

與審計委員會討論公司的關鍵會計政策和估計。

卡託公司

管理層對財務問題的探討與分析

作業情況和結果(續)

行動結果：

下表列出了本公司未經審計的簡明綜合收益表中的某些項目在所示期間佔零售總額的百分比：

	三個月				截至9個月
	2020年10月31日		2019年11月2日		2020年10月31日		2019年11月2日
零售總額	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
其他收入	1.1		1.1		1.3		1.1
總收入	101.1		101.1		101.3		101.1
銷貨成本(不含折舊)	73.3		62.6		78.6		61.3
銷售，一般和行政(不包括折舊)	34.8		34.2		35.8		31.3
折舊	2.4		2.0		2.7		1.8
利息和其他收入	(0.5)		(0.9)		(0.9)		(0.7)
所得税前收益/(虧損)	(8.9)		3.2		(14.9)		7.3
淨收益/(虧損)	(2.4)		3.2		(9.5)		6.2

卡託公司

管理層對財務問題的探討與分析

作業情況和結果(續)

行動結果(續)：

新冠肺炎更新

新冠肺炎疫情已經並可能繼續給我們的業務帶來挑戰和不確定性。在2020財年第一季度，疫情導致各州和地方下令關閉門店和採取其他措施來緩解病毒的傳播。最近報告稱，許多地區的感染率上升，天氣開始變冷，這增加了政府增加或更新措施以減少公共活動和集會的可能性，以減輕病毒的傳播，並繼續對消費者信心產生不利影響。客户、政府和私營部門的反應已經並可能繼續對我們的業務運營產生負面影響，在2020財年剩餘時間內甚至可能之後。新冠肺炎疫情對公司業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性的最終影響程度可能與管理層目前的估計不同，原因在於疫情的持續時間和進一步蔓延、其嚴重性、為遏制病毒或治療其影響而採取的行動以及恢復正常經濟和經營狀況的速度和程度等固有不確定性。

從2020年3月19日開始，該公司暫時關閉了卡託的所有門店，它是Fashion，它是Fashion Metro和Versona門店。此外，該公司暫停了季度分紅，大幅減少了資本支出，並通過減少非工資支出和解僱員工，減少了SG&A費用，在某些情況下，主要是取消了公司辦公室的職位。在某些情況下，公司暫停了季度分紅，大幅減少了資本支出，並通過減少非工資支出和解僱員工，減少了SG&A費用。從2020年5月1日開始，公司開始根據國家和地方的相關訂單重新開張門店。截至2020年6月15日，所有門店均已重新開業。儘管所有商店都已重新開業，但商店的營業時間正在縮短，商店可能會暫時關閉或受到進一步的經營限制，以符合當地法規或因應COIVD-19的公共衞生指導。與新冠肺炎有關的持續業務中斷的持續時間、廣度和嚴重程度及其對美國經濟、消費者訪問商場和購物中心的意願以及我們商店的相關人員的影響存在重大不確定性。目前，國家、州或地方採取行動、立法、指導方針或計劃試圖減輕新冠肺炎的傳播或解決其對我們的客户、供應商或公司的經濟影響的可能影響也是不確定的。

比較三截至2020年10月31日的9個月和2019年11月2日

第三季度的零售總額為1.492億美元，比去年同期的1.894億美元下降了21%。該公司2020財年第三季度銷售額下降的主要原因是同店銷售額下降了23%，但部分被新開門店的銷售額所抵消。與2019年相比，第三季度的銷售額受到營業時間減少、降價金額增加以及新冠肺炎案件和颶風導致的臨時門店關閉的負面影響。在截至2020年10月31日的9個月裏，總零售額為4.143億美元，而去年同期為6.278億美元，降幅為34%。2020財年前9個月的銷售額下降，主要原因是同店銷售額下降了35%，但部分被新開門店的銷售額所抵消。截至2020年10月31日的9個月的銷售額主要受到第一季度門店關閉、第二季度分階段重新開業、門店營業時間減少和大量降價的負面影響。同店

卡託公司

管理層對財務問題的探討與分析

作業情況和結果(續)

銷售額包括開業超過15個月的門店。在開業超過15個月後，搬遷或擴建的門店也包括在同店銷售額計算中。計算同店銷售額的方法因零售業而異。因此，我們的同店銷售額計算可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。在截至2020年10月31日的9個月裏，電商銷售額佔銷售額的比例不到6%，並計入了同店銷售額計算。截至2020年10月31日的三個月和九個月，包括零售額和其他收入(主要是財務費用以及客户應收賬款和預付費的滯納金)的總收入分別為1.508億美元和4.197億美元，而截至2019年11月2日的三個月和九個月的總收入分別為1.915億美元和6.345億美元。截至2020年10月31日，該公司經營着1347家門店，而去年第三季度末為1298家。在2020財年的前9個月，該公司關閉了10家門店。該公司總共開設了76家門店，這些門店在新冠肺炎疫情爆發之前就有租約，預計2020財年將關閉約40家門店。

2020財年第三季度，信貸收入為60萬美元，佔總收入的0.4%，而2019年信貸收入為90萬美元，佔總收入的0.5%。信貸收入包括從該公司的自有品牌信用卡組合賺取的利息和相關費用收入。相關費用主要包括工資、郵費和其他行政費用，2020財年第三季度總計40萬美元，而去年第三季度的支出為40萬美元。

在截至2020年10月31日的三個月和九個月中，包括在總收入中的其他總收入分別為160萬美元和540萬美元，而上年同期為220萬美元和670萬美元。截至2020年10月31日的三個月和九個月的整體下降主要是由於財務和預付費用的下降，但電子商務運輸收入的增加部分抵消了這一下降。

截至2020年10月31日的三個月和九個月，銷售成本分別為1.094億美元(佔零售額的73.3%)和3.257億美元(佔零售額的78.6%)，而2019年同期為1.186億美元(佔零售額的62.6%)和3.851億美元(佔零售額的61.3%)。2020財年第三季度商品銷售成本佔零售額的百分比總體上升，主要原因是春季和夏季商品清倉、缺貨商品以及去槓桿化佔用、分銷和購買成本導致降價銷售增加。商品銷售成本包括商品成本(扣除折扣和折扣)、購買成本、分銷成本、佔用成本、運費和庫存縮水。淨商品成本和入境運費被資本化為庫存成本。採購和分銷成本包括採購部門和配送中心的薪資、薪資相關成本和運營費用。佔用成本包括租金、房地產税、保險、公共區域維護、水電費以及商店和配送設施的維護。2020財年第三季度，毛利率總額(零售額減去扣除折舊的商品銷售成本)下降了43.7%，至3980萬美元，2020財年前九個月下降了63.5%，至8850萬美元，而上一財年的可比三個月和九個月分別為7070萬美元和2.427億美元。列報的毛利可能無法與其他實體的毛利相比。

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)主要包括公司和商店工資、相關工資税和福利、保險、用品、廣告、銀行和信用卡手續費。2020財年第三季度和前九個月的SG&A費用分別為5190萬美元(佔零售額的34.8%)和1.484億美元(佔零售額的35.8%)，而上一財年同期為6470萬美元(佔零售額的34.2%)和1.967億美元(佔零售額的31.3%)。第三季度SG&A費用的整體減少主要是由於商店營業時間的減少、公司開支的減少以及獎勵薪酬的取消而減少了商店費用，但商店減損費用的增加部分抵消了這一影響。2020財年前9個月，總體

卡託公司

管理層對財務問題的探討與分析

作業情況和結果(續)

SG&A費用減少的主要原因是門店關閉、第二季度分階段重新開業、門店營業時間減少、公司支出減少以及獎勵薪酬減少，但門店減損費用增加部分抵消了門店費用的減少。

2020財年第三季度和前九個月的折舊費用分別為360萬美元，佔零售額的2.4%和1110萬美元，佔零售額的2.7%，而2019年第三季度和前九個月的折舊費用分別為380萬美元，佔零售額的2.0%，佔零售額的1150萬美元，佔零售額的1.8%。

截至2020年10月31日的三個月和九個月，利息和其他收入分別為80萬美元，佔零售額的0.5%和360萬美元，佔零售額的0.9%，而2019年同期分別為170萬美元，佔零售額的0.9%，佔零售額的450萬美元，或零售額的0.7%。2020財年前9個月與2019年相比有所下降，主要原因是短期投資減少和利率下降。

所得税優惠為970萬美元和2270萬美元第三季度和第一季度九2020財年的幾個月，相比之下，可比的三個月和兩個月的所得税支出分別為10萬美元和650萬美元九分別為2019財年的月份期間。2020年前9個月，公司的有效税率為36.7%(福利)，而2019年前9個月的有效税率為14.3%(費用)。2020年年初至今税率的增加主要是由於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)的聯邦淨營業虧損結轉條款，以及由於訴訟時效到期而釋放的不確定税收頭寸準備金，但被針對州收入淨營業虧損的估值津貼、所得税抵免的減少以及2020年第一季度記錄的州所得税特定不確定税收頭寸準備金的增加所抵消。

流動性、資金來源和市場風險：

該公司相信，其現金、現金等價物和短期投資，加上根據其循環信貸協議可獲得的運營和借款的現金流，將足以滿足公司2020財年和未來12個月的常規運營需求和預期資本支出。

2020財年前9個月，運營活動使用的現金為2610萬美元，而2019財年前9個月提供的現金為4930萬美元。2020財年前9個月經營活動使用的現金主要歸因於經摺舊和利潤變動調整後的淨虧損。

卡託公司

管理層對財務問題的探討與分析

作業情況和結果(續)

營運資金。與2019財年前9個月相比，2020財年前9個月提供的現金減少7,540萬美元，主要原因是淨虧損與淨收入相比，應收賬款增加，主要與所得税有關的應收賬款增加，預付費用增加，但商品庫存和商店減值費用的下降部分抵消了這一減少。

截至2020年10月31日，該公司的營運資金為1.178億美元，而截至2020年2月1日的營運資金為1.635億美元。營運資本減少的主要原因是短期投資減少和庫存減少，但部分被應收賬款增加和應計負債減少所抵消。

截至2020年10月31日和2020年2月1日，本公司有一份無擔保循環信貸協議，該協議規定借款金額最高可達3500萬美元，減去下文討論的可撤銷信用證的金額。循環信貸協議承諾到2023年5月。信貸協議包含各種財務契約和限制，包括維持該公司截至2020年10月31日遵守的特定財務比率。截至2020年10月31日和2020年2月1日，信貸安排下沒有未償還的借款。

2020財年前9個月，房地產和設備支出總計1,120萬美元，而上一財年前9個月為490萬美元。2020財年前9個月的支出主要用於商店、配送中心和信息技術的額外投資。在2020財年，該公司預計將投資約1300萬美元用於資本支出。

2020財年前9個月，投資活動提供的淨現金總額為5790萬美元，而2019年同期用於投資活動的淨現金為2220萬美元。2020年提供的現金淨額增加的主要原因是短期投資淨銷售額增加，但房地產和設備支出部分抵消了這一增長。

2020財年前9個月，用於融資活動的淨現金總額為2430萬美元，而2019財年同期為2890萬美元。減少的主要原因是股息支付減少，但被較高的股票回購金額部分抵消。

截至2020年10月31日，根據其股票回購計劃，該公司仍有691,856股未公開授權的股票。該公司於2020年第一季暫停派息。

本公司不使用衍生金融工具。

該公司的投資組合主要投資於公司債券以及在2020年10月31日和2020年2月1日基礎評級為A或更高的管理賬户中持有的免税和應税政府債務證券。州、市政和公司債券的合同到期日從兩週到5年不等。美國國庫券和存單的合同到期日從兩週到三年不等。這些證券被歸類為可供出售證券，並作為短期投資、限制性現金和限制性短期投資記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中。這些資產按公允價值列賬，未實現損益在累計其他綜合收益中扣除税項後列報。這些資產支持證券是由汽車貸款和銀行信用卡組成的債券，評級為AAA。汽車貸款資產支持證券由靜態的汽車貸款池支持，這些貸款池由專屬汽車金融部門、銀行或金融公司發起和提供服務。銀行信用卡資產支持證券由美國運通(American Express)、花旗銀行(Citibank)、摩根大通(JPMorgan Chase)、第一資本(Capital One)和Discover的賬户持有人產生的循環信用卡應收賬款池支持。

卡託公司

管理層對財務問題的探討與分析

作業情況和結果(續)

此外，截至2020年10月31日，該公司擁有150萬美元的公司股票和1050萬美元的遞延薪酬計劃資產。截至2020年2月1日，該公司擁有70萬美元的公司股票和1050萬美元的遞延薪酬計劃資產。所有這些資產都記錄在簡明綜合資產負債表中的其他資產中。

見附註7，公允價值計量。

				總人數	最大數量
				以以下方式購買的股票	(或近似美元
	總數		平均值	公開的一部分	價值)的股票
財税	的股份		支付的價格	已宣佈的計劃或	但在以下條件下購買
期間	購得		每股(1)	節目(2)	計劃或方案(二)
2020年8月	85,175	$	7.16	85,175
2020年9月	217,670		7.93	217,670
2020年10月	733,765		7.04	733,765
總計	1,036,610	$	7.24	1,036,610	691,856

證物編號：		項目

3.1		註冊人的修訂和重新註冊的公司證書，通過引用附件3.1併入，形成截至2020年5月2日的季度註冊人的10-Q表。

3.2		註冊人修訂和重述的章程，通過引用附件3.2併入註冊人截至2020年5月2日的季度的10-Q表格。

31.1*		規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。

31.2*		細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的認證。

32.1*		第1350條首席執行官的證書。

32.2*		第1350條首席財務官證書。

101.1*		以下材料摘自注冊人截至2020年10月31日的財政季度Form 10-Q季度報告(以內聯XBRL格式)：(1)截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月的簡明合併損益表(虧損)和全面收益表(虧損)；(二)截至2020年10月31日和2020年2月1日的簡明綜合資產負債表；(三)截至10月1日的九個月的簡明合併現金流量表(Iv)截至2020年10月31日及2019年11月2日止九個月的股東權益簡明綜合報表；及(V)簡明綜合財務報表附註。
104.1		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在作為附件101.1提交的交互數據文件中)

2020年11月24日		/s/約翰·P·D·卡託
日期		約翰·P·D·加託主席、總裁兼首席執行官

2020年11月24日		/s/約翰·R·豪
日期		約翰·R·豪執行副總裁首席財務官