根據表格F-10的一般指令II.L提交；
第333-238982號文件

招股説明書補充資料
簡短的基礎架子招股説明書，日期為2020年6月12日

巴拉德 電力系統公司

350,003,500美元

18,182,000股普通股 股

本招股説明書增刊(“招股説明書副刊”)連同隨附的日期為2020年6月12日的簡略基礎架子招股説明書(“架子招股説明書”)，使Ballard Power Systems Inc.(Ballard Power Systems Inc.)(“公司”、“Ballard”、“我們”或“我們”)的股本中有資格以19.25美元的價格分銷(“發售”)18,182,000股普通股(“已發行股份”)。公司將按照本招股説明書增刊中的説明使用此次發行的淨收益 。見“收益的使用".

此次發行是根據本公司與National Bank Financial Inc.、Raymond James Ltd.(“聯席主承銷商”)、Cormark Securities Inc.和TD Securities Inc.(統稱為“承銷商”)於2020年11月24日簽訂的承銷協議(“承銷 協議”)進行的。 此次發行的股票將在美國和加拿大魁北克省以外的每個省和地區通過適用於 。在任何司法管轄區，除非由或通過根據該司法管轄區適用的證券法註冊的經紀商或交易商，或在可豁免此類 註冊交易商要求的情況下，否則不會發售或出售任何發售的股票。

根據本招股説明書 附錄的條款，本次發行同時在加拿大魁北克以外的每個省和地區進行，並根據本公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的F-10表格的註冊聲明(“註冊 聲明”)的條款在美國同時進行。

公司的已發行普通股(“普通股”)目前在多倫多證券交易所( “TSX”)和納斯達克全球市場(“NASDAQ”)交易，交易代碼為“BLDP”。在此之前的最後一個交易日，即2020年11月23日，普通股在多倫多證交所的收盤價為28.22加元，在納斯達克的收盤價為21.58美元。公司已申請將根據本招股説明書 增刊發行的已發行股票在多倫多證交所掛牌上市，並已將發行事宜通知納斯達克。上市取決於公司滿足多倫多證交所的所有 上市要求以及完成納斯達克的審核程序。

注：

除非上下文另有要求， 在本文中使用的所有提及的“已發行股份”包括行使超額配售選擇權時可發行的普通股 。

承銷商作為委託人，有條件地提供本招股説明書附錄中符合條件的已發行股票，但須事先 出售，前提是本公司根據《承銷協議》中所載的條件發行和接受承銷商，如下文所述。《招股説明書補充説明書》中有條件地提供符合本招股説明書條件的已發行股票，但須事先 出售。配送計劃“。與此次發行相關的某些法律事項將由(I)Stikeman Elliott LLP(涉及加拿大法律事項)和(Ii)Dorsey(br}&Whitney LLP(涉及美國法律))轉交給本公司。此外，與此次發行相關的某些法律事項(br}將由(I)Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律事項)和(Ii) Paul

根據適用的 法律，承銷商可就本次發行超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行股票的 市場價格在公開市場以外的水平。此類交易， 如果開始，可以隨時停止。承銷商作出合理努力，以發行價 出售股票後，承銷商可以低於發行價的價格向社會公開發行股票。任何此類 降價都不會影響公司將收到的此次發售的收益。見“配送計劃".

訂閲 將被全部或部分拒絕或分配，我們保留隨時關閉訂閲書籍的權利，恕不另行通知。預計發售將於2020年11月27日左右，或本公司與聯席主承銷商同意的同一或其他日期(“截止日期”)的 其他時間進行。

預期本公司將安排 在賬簿登記制度下即時存入發售股份，登記於CDS Clearing and Depository Services Inc.(“CDS”)或其代名人，或存託信託公司(“DTC”)或其 代名人，並於截止日期存入CDS或DTC。不會向發售股份的購買者 頒發任何證明發售股份的證書。購買要約股票的人只會收到承銷商或其他 註冊交易商的客户確認，他們是CDS或DTC參與者，並從他們或通過他們購買了要約股票的實益權益。 請參閲“配送計劃".

這些證券未經美國證券交易委員會(SEC)批准或不予批准，美國任何州的證券委員會或任何加拿大證券監管機構也未批准或不批准這些證券，或對本招股説明書的準確性或充分性進行 評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發行由加拿大發行人 根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(MJDS)允許 根據加拿大的披露要求編制本招股説明書附錄。投資者應該意識到，這種 要求與美國的要求是不同的。本文中包含或合併的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的 ，因此可能無法與美國公司的財務報表相比。我們的財務報表根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計，我們的審計師 同時遵守加拿大審計師獨立性標準以及PCAOB和SEC的審計師獨立性標準。

投資者 應該意識到，收購、持有或處置發售的股票可能會在美國和加拿大產生税收後果 。對於居住在美國和加拿大的投資者或其公民而言，此類後果可能不會在本招股説明書或隨附的擱置説明書中描述。 本招股説明書或隨附的擱置招股説明書可能不會描述此類後果。您應該根據自己的具體情況諮詢和依靠您自己的税務顧問。見“加拿大聯邦所得税的某些考慮因素“ 和”美國聯邦所得税的某些考慮因素".

投資於發行的股票涉及高度風險 。你應該仔細審閲“危險因素“本招股説明書副刊和隨附的架子招股説明書中的章節和其他部分，以及通過引用併入本説明書和其中的文件 ，討論與投資於特此發售的股份有關的某些考慮事項。請參閲”前瞻性信息 “和”危險因素".

本公司董事 Le Duy-Loan Le女士、Marty Neese先生、Sherman Sun先生和Kevin醬先生均居住在加拿大境外，並各自指定152928 Canada Inc.(加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666室1700室，郵編：V6C 2X8)為法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者 可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使該個人或公司已指定代理提供法律程序服務 。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響，因為我們是根據外國法律註冊或組織的 ，我們的部分或全部高級管理人員和董事可能是外國居民，本招股説明書副刊和隨附的貨架招股説明書中點名的部分或全部承銷商或專家可能是外國居民 ，公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於國外。 我們是根據外國法律註冊或組織的，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能是外國居民， 本招股説明書和隨附的架子招股説明書中點名的部分或全部承銷商或專家可能是外國居民，以及本公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於國外。

我們的總部位於不列顛哥倫比亞省伯納比的Glenlyon Parkway 9000號，郵編：V5J 5J8。我們的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666號Suite 1700，郵編：V6C 2X8。

本文引用的文件中包含的公司財務信息以美元 美元表示。在本招股説明書補充資料中，“$”和“美元”是指美元。 加元以符號“CDN$”表示。

本招股説明書目錄 附錄

書架招股説明書目錄

關於本招股説明書 附錄

本文檔分為兩個部分 。第一部分是本招股説明書增刊，介紹了發售條款，並補充和更新了隨附的架子招股説明書以及通過引用納入其中的文件中包含的信息 。第二部分是《貨架説明書》，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次產品。本招股説明書增刊僅為發售目的而被視為 通過引用併入《貨架招股説明書》。

我們和承銷商 均未授權任何人向讀者提供與本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書(或以引用方式併入本文或其中)中所包含的信息不同的信息。我們不承擔任何責任，也不能對其他人可能向本招股説明書和隨附的書架説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性 提供任何保證。如果本招股説明書 附錄與隨附的架子招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)對發售股票的描述或任何其他信息不同，您應 依賴本招股説明書附錄中的信息。發售的股票不在任何不允許發售或出售的司法管轄區內發售。

讀者不應假設 本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書中包含或通過引用併入的信息截至本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書的日期或此處或其中通過引用併入的文件的相應日期以外的任何日期都是準確的，除非本文另有説明或法律另有要求。應 假設本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自該日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除與發售相關的用途外，任何人不得將本招股説明書增刊 用於任何其他目的。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承諾更新本文或架子招股説明書中包含或合併的信息(br}作為參考)。本公司網站上包含或以其他方式訪問的信息 不應被視為本招股説明書附錄或隨附的《貨架招股説明書》的一部分，該等信息未通過引用併入本文或其中。

營銷材料

在此次發行中，承銷商 使用條款説明書(如本文中定義的)作為“營銷材料”(該術語在National Instrument 41-101 中定義)-招股章程一般規定)。如果營銷材料的內容已被本招股説明書附錄中包含的 聲明修改或取代，則營銷材料不構成本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書的一部分。在產品分銷終止 之前，已經或將在加拿大證券管理人的加拿大電子文檔分析和檢索備案網站(www.sedar.com) (“SEDAR”)和美國證券交易委員會(SEC)的Edgar備案網站(www.sec.gov)(“Edgar”)備案的任何營銷材料的任何模板版本(包括對以下內容的任何修訂或修訂版本)。任何營銷材料的任何模板版本(br}材料)均視為僅為提供產品的目的而通過引用方式併入本招股説明書和隨附的貨架説明書中 。

通過引用併入的文檔

本招股説明書增刊 僅為本次發售的目的而被視為通過引用併入隨附的架子招股説明書。

本公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的以下文件也已提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為本招股説明書副刊和隨附的擱置招股説明書的組成部分，並通過引用將其具體併入本招股説明書和隨附的擱板招股説明書中。 以下文件也已提交給美國證券交易委員會(SEC)，或提供給SEC，作為本招股説明書附錄和隨附的擱置招股説明書的組成部分：

就本招股説明書補充説明書、隨附的擱板招股説明書或通過引用而併入或被視為併入本文或其中的任何文件中包含的任何陳述 ，在本招股説明書附錄或隨附的擱板招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述( 也通過引用併入或被視為通過引用併入本文或隨附的擱板招股説明書修訂本)中，應被視為修改或取代了 本招股説明書或隨附的擱板招股説明書中所包含的陳述或被視為通過引用併入或被視為已併入本文或隨附的擱板招股説明書修改的任何其他文件中所包含的陳述修改或取代聲明無需聲明其已修改或取代先前聲明，或 包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。在任何情況下，修改或取代 聲明不應被視為承認修改或取代的聲明在作出時構成了 失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述需要陳述的重要事實 ，或者為了防止所作陳述在其作出的情況下是虛假或誤導性的，不應被視為承認。 任何如此修改或取代的陳述均不被視為，除非被如此修改或取代

以上(A)-(J)段所指類型的任何文件或類似材料以及國家文件44-101所要求的任何文件-簡明招股章程分佈以引用方式併入簡明招股説明書中， 包括任何年度信息表、所有重大變更報告(不包括機密報告，如果有)、所有年度和中期財務報表及管理層對其進行的討論和分析，或本公司在本招股説明書附錄發佈之日起和本招股説明書生效期間向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的信息通告或對其進行的修訂 。將被視為通過引用併入本招股説明書 附錄中，並將自動更新和取代本招股説明書附錄中通過引用包含或併入的信息。 如果我們發佈有關以前未披露的信息的新聞稿，而根據我們的判斷，這些信息構成了“重大的 事實”(該術語在適用的加拿大證券法中有定義)，我們將在SEDAR上提交的該新聞稿版本的頁面上將該新聞稿標識為本招股説明書附錄和書架招股説明書中的“指定 新聞稿”(每篇該等新聞稿均為“指定新聞稿”)，並且僅就發售目的而言，該等指定新聞稿應被視為通過引用併入本招股説明書和書架招股説明書中的 個版本(每個該等新聞稿均為“指定新聞發佈”)。(#**$ ， =以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與本公司有關的有意義的 和重要信息，讀者應審閲本招股説明書附錄中包含的所有信息， 隨附的架子招股説明書以及通過引用併入或被視為併入本文及其中的文件。

本公司自本招股説明書刊發之日起至發售完成前，根據經修訂的1934年美國證券交易所法案(下稱《美國交易所法案》)向證券交易委員會提交的表格40-F年度報告中的文件和信息，應被視為已通過引用納入本招股説明書補充文件和表格F-10的註冊聲明(文件編號333-238982)(註冊聲明)中，本招股説明書補充文件構成本招股説明書補充説明書中的在本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息包括在本招股説明書附錄日期後提交或提供給證券交易委員會的20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K表格(或任何相應的後續表格)中的任何 報告中，該等文件或信息應被視為通過引用而併入本招股章程附錄的註冊説明書的證物 。此外，如果本招股説明書或註冊説明書中明確規定了 ，我們可以通過引用將根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供給SEC的文件中的其他信息 納入本招股説明書或註冊説明書(該説明書是本説明書的一部分)。

通過引用方式併入本招股説明書和貨架招股説明書的任何文件 中對本公司網站的引用不會通過引用將該網站上的 信息併入本招股説明書或貨架招股説明書中，並且我們拒絕通過引用將該等內容併入本招股説明書或貨架招股説明書中。

在那裏您可以找到更多信息

本文引用的文件副本可免費向公司祕書索取，電話：加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比，Glenlyon Parkway，9000Glenlyon Parkway， V5J 5J8，或致電投資者關係部，電話：(604)454-0900，也可從SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)以電子方式獲得。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件不包含在本招股説明書附錄中作為參考 ，除非在此特別説明。

公司須遵守美國交易所法案的信息 要求，並據此向美國證券交易委員會提交有關Edgar的文件、報告和其他信息。根據MJDS，此類報告和其他信息可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。潛在投資者可在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀該公司向美國證券交易委員會提交或提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549號NE.100F Street 1580室。這些文件的副本 也可以通過付費從證券交易委員會的公共資料室獲得。請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 ，或訪問其網站www.sec.gov，以獲取有關公共資料室的更多信息。

我們 已根據修訂後的《1933年美國證券法》(簡稱《美國證券法》)向證券交易委員會提交了關於本招股説明書增刊所提供股票的註冊聲明。本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分， 本説明書並未包含註冊聲明中所列的所有信息，根據SEC的規則和規定，這些信息中的某些部分已被省略。有關本公司和此次發售的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨其提交的時間表和證物。 本招股説明書附錄中包含的關於某些文件內容的聲明不一定完整，在 每種情況下，都會提及作為註冊聲明的證物提交的文件副本。每個這樣的語句 都通過這樣的引用來限定其整體。

前瞻性陳述

本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)， 這些信息和前瞻性陳述基於公司當前的內部預期、估計、預測、假設和信念。此類陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“預期”、“可能”、“可能”、“將”、 “應該”、“打算”或“預期”、“潛在”、“建議”、“估計” 和其他類似的詞語，包括其否定和語法變體，或者某些事件或條件 “可能”或“將”發生的陳述，或者通過討論策略來識別。前瞻性陳述包括估計、計劃、 預期、意見、預測、預測、目標、指導或其他非事實陳述。此類前瞻性陳述 截至本招股説明書附錄的日期作出，或對於通過引用併入本文的任何文件， 截至每份此類文件的日期作出。本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及本文引用的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

前瞻性陳述基於我們管理層做出的一系列關鍵預期和假設，包括但不限於：

· 我們創造新銷售的能力；

· 我們以預期價格生產、交付和銷售預期產品量的能力；

· 我們控制成本的能力；

·市場對我們產品的需求；

· 成功執行我們的業務計劃；

· 實現產品開發計劃和銷售的當前時間表；

· 原材料、勞動力和用品的可獲得性和成本；

· 是否有額外資本可用；以及

·整體經濟和金融市場狀況。

本招股説明書增刊或隨附的架子招股説明書中包含的或通過引用併入的前瞻性陳述基於本招股説明書增刊或隨附的架子招股説明書中所述的假設。儘管管理層認為此類前瞻性表述中反映的預期是合理的，但前瞻性表述是基於作出表述之日管理層的意見、假設和估計 ，並受各種風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性表述中預測的大不相同。這些因素 包括但不限於：

這些因素並非 意在代表可能影響本公司的因素的完整清單；但是，這些因素應由可能購買要約股票的潛在買家仔細考慮 。對可能導致實際事件或結果與我們當前預期大不相同的風險進行了更詳細的評估 可在標題下找到“危險因素“在 本招股説明書副刊和書架招股説明書中。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性 聲明，這些聲明僅説明截止日期。儘管巴拉德試圖找出可能導致 實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素，但也可能有其他因素導致實際結果與預期、估計、描述或預期的結果大不相同。

許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中預測的大不相同。前瞻性陳述的目的是向讀者描述管理層的期望，此類前瞻性 陳述可能不適用於任何其他目的。您不應過度依賴本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書或本文或其中引用的任何文件中包含的前瞻性陳述。 儘管公司相信該等前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證該等預期將被證明是正確的。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們對本招股説明書增刊、架子招股説明書以及本文中引用的文件中包含的所有前瞻性陳述 進行限定，並通過 前述警告性聲明將其納入本文中。

財務信息 和幣種

本招股説明書增刊中引用的本公司財務報表以美元報告。公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合財務報表(以引用方式併入本招股章程副刊)乃根據國際財務報告準則 編制。

本招股説明書副刊 中對“$”和“US$”的引用是指美元。加元用符號“CDN$”表示。

下表列出了(I)在所示期間結束時有效的以美元表示的加元匯率；(Ii)以美元表示的這些期間內加元的平均匯率；以及(Iii)這些期間以美元表示的加元匯率的高和低匯率，每個匯率均基於加拿大銀行報告的將加元兑換成美元的每日匯率 ：

2020年11月23日，加拿大銀行公佈的加元兑美元的每日匯率為1加元=0.7644美元。

公司

在巴拉德，我們的願景是為一個可持續的星球提供燃料電池動力。我們被公認為質子交換膜領域的世界領先者(“PEM“) 燃料電池和電力系統的開發和商業化。

我們的主要業務 是針對各種應用的PEM燃料電池產品的設計、開發、製造、銷售和服務，專注於我們的重型動力產品市場(包括客車、卡車、鐵路和海洋應用)、材料處理和備用電源，以及提供技術解決方案，包括工程服務、技術轉讓和許可 以及銷售我們針對各種PEM燃料電池應用的廣泛知識產權組合和基礎知識。

燃料電池是一種環境清潔的電化學裝置，它將氫燃料和氧氣(從空氣中)結合起來發電。氫燃料可以從天然氣、煤油、甲醇或其他碳氫燃料中獲得，也可以通過電解從水中獲得。Ballard的PEM燃料電池產品通常具有高燃油效率、相對較低的工作温度、高耐用性、低噪音和振動、緊湊的體積、對電力需求變化的快速響應以及模塊化設計。每個Ballard燃料電池產品中都嵌入了一組採用Ballard專有的PEM燃料電池技術設計的單元電池，包括膜電極組件、催化劑、極板和其他關鍵組件，這些電池利用了我們的專利組合中的知識產權，以及我們在PEM燃料電池堆設計、操作、生產流程和系統集成等關鍵領域的豐富經驗和技術訣竅。

我們致力於通過開發、製造、銷售和服務零排放、行業領先的質子交換膜燃料電池技術產品和服務，為我們的股東創造價值 ，以滿足我們選定目標市場中客户的需求。

我們的雙管齊下的方法 是通過銷售和服務電力產品以及提供技術解決方案來創造股東價值。在POWER 產品銷售方面，我們的重點是通過提供高價值、高可靠性、高質量的 和創新的PEM燃料電池產品來滿足客户的電力需求。通過技術解決方案，我們的重點是使我們的客户能夠解決他們的技術和業務挑戰，並通過提供定製的、高價值的捆綁技術 解決方案(包括專業的工程服務)、通過許可或銷售獲得我們的知識產權組合和技術訣竅，以及通過提供技術組件供應來加速燃料電池技術的採用。

有意購買要約股份的人 應閲讀標題為“本公司及其業務説明”的説明。“公司”(The Company)“ 在書架説明書和標題下”我們的生意“在AIF中。

最新動態--新冠肺炎

公司成立了一個內部工作組，評估、監測和處理新冠肺炎對我們業務的影響，並在整個公司範圍內共享信息。我們繼續調整運營，並採取行動保護員工、客户、供應商和訪客的健康。

隨着新冠肺炎病毒的傳播，我們開發了協議、評估工具和指導文檔，以幫助我們所有的製造設施以及工程、研發、銷售和其他辦公室。我們還為員工 分發了健康篩查工具和隔離指南，對員工羣體中任何已知的病毒病例進行了接觸追蹤，制定了淨化程序，還為員工購買和安裝或分發了個人防護設備。在整個過程中，我們一直遵守公共衞生部門的命令和指導，以促進員工的安全和重返工作崗位的信心。 我們制定並繼續監控和調整重返工作崗位的協議，這些協議涉及廣泛的主題，例如：設施中的社會 距離；應急管理團隊；個人防護設備要求；自我評估和設施 評估；清潔和消毒協議；以及員工培訓和溝通。

新冠肺炎疫情和相關限制導致中國、歐洲和北美的許多供應商生產設施暫時停產。到目前為止，該公司一直維持其製造業務，對生產水平沒有實質性影響。

我們繼續積極地 監測形勢，並根據政府命令和法律要求調整我們的計劃，在我們運營的每個市場 。如果法律要求或我們認為符合我們員工、客户、供應商或其他適用利益相關者的最佳利益，我們可能會在生產方面採取進一步行動。另見“危險因素“ 在書架説明書中。

收益的使用

在扣除承銷商14,000,140美元(假設不行使超額配股權)和16,100,161美元(假設超額配股權不行使)的折扣和佣金後，本公司將收到的 出售發售股份的淨收益估計約為336,003,360美元(假設沒有行使超額配股權)和386,403,864美元(如果超額配售選擇權全部行使)和386,403,864美元(如果超額配股權全部行使)。

我們打算利用此次發行的淨收益來進一步加強我們的資產負債表，從而為我們的增長戰略提供額外的靈活性，包括通過產品創新、產能擴張和本地化投資、未來收購以及戰略合作伙伴關係和投資等活動。在使用之前，我們打算將發行所得的淨收益投資於 短期、投資級、計息工具或以現金形式持有。

本公司將保留相當大的酌情權 ，以決定出售發售股份所得款項淨額的用途。見“危險因素".

股本説明

本公司的法定資本包括不限數量的普通股和不限數量的優先股 股(可連續發行)。截至本招股説明書增刊的日期，已發行普通股為261,014,907股 ，未發行優先股。

參見 “股本説明“有關我們的普通股屬性的詳細説明，請參閲《貨架説明書》。

根據Ballard與濰柴電力香港國際發展有限公司(“濰柴”)訂立的投資者權利協議 ，濰柴 有權優先認購權以維持其於本公司的現有擁有權水平，並將有權就發售中發行的任何已發售股份行使其 優先認購權。在2020年3月和2020年9月的自動櫃員機發售之後，除了與發售相關的優先購買權外，濰柴還保留收購 最多6,123,600股普通股的權利。

合併資本化

除以下項下所列的 以外的其他 前期銷售額自2020年9月30日至本招股説明書增刊日為止，本公司的股本及借款資本並無重大變動。 本公司的股份及借款資本自2020年9月30日起至本招股説明書增刊日為止並無重大變動。

前期銷售額

下表列出了所有普通股發行的詳細情況 ，包括在本招股説明書補充日期前12個月期間所有可轉換或可交換為普通股的證券的發行情況。

注：

交易價和交易量

已發行普通股在多倫多證券交易所和納斯達克交易，交易代碼為“BLDP”。下表列出了在本招股説明書補充刊發日期前12個月內普通股的盤中高低價和月度成交量。

2020年11月23日，普通股在多倫多證券交易所和納斯達克的收盤價分別為28.22加元和21.58美元。

配送計劃

根據承銷協議，本公司已同意出售合共18,182,000股已發售股份，而承銷商已同意於截止日期以主承銷商身份購買合共18,182,000股發售股份，按每股發售股份19.25美元的發行價於截止日期以現金支付予 本公司，惟須遵守所有必要的法律規定及承銷 協議所載的條款及條件。發行價是由本公司與承銷商參考當時普通股當時的市價進行公平磋商而釐定的。

承銷商在承保協議下的 義務是多項(且不是連帶或連帶的)，受某些成交條件的約束，並可在發生承保協議中規定的特定事件(包括標準的“重大不利影響退出”、“災難退出”、“監管退出”、 “違約”和其他終止權利)時自行終止。

根據加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會(SEC)實施的MJDS，此次發行同時在加拿大除魁北克以外的每個省和地區進行，並在美國進行。發行的股票將在魁北克以外的美國和加拿大通過承銷商直接或通過其各自的美國或加拿大經紀交易商附屬公司或代理人(視情況而定)發售。 除魁北克外，承銷商將直接或通過其各自的美國或加拿大經紀-交易商附屬公司或代理人(視情況而定)發售股票。在任何司法管轄區，除非由或通過根據該司法管轄區適用的證券法正式註冊的經紀商或交易商，或在豁免該等註冊的 交易商要求的情況下，否則不會發售或出售任何發售的股票。在符合適用法律的情況下，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區發售發行的股票。

承銷商最初建議將部分發售股份直接向公眾發售，並將一部分發售股份發售給某些交易商，每種情況下的發行價均為本招股説明書副刊封面上列出的發行價 。承銷商做出合理努力 以封面上指定的發行價出售所有發行股票後，發行價可能會不時下調至不超過封面上的發行價，承銷商實現的補償將從購買者為發行股票支付的總價低於 承銷商向本公司支付的總價中減去 。此次發行的股票在美國和加拿大以美元計價。

根據承銷協議，本公司已向承銷商授予超額配售選擇權，該選擇權可由 聯席主承銷商代表承銷商在截止日期後30日前的任何時間全部或部分行使，以發行價格減去承銷折扣和佣金後購買最多2,727,300股額外普通股(相當於本協議項下發售股份總數的15%)。 本公司已向承銷商授予超額配售選擇權，該選擇權可由聯席主承銷商代表承銷商在截止日期後30天的任何時間全部或部分行使，以發行價格購買最多2,727,300股普通股(相當於本協議項下發售股份總數的15%)，減去承銷折扣和佣金。若超額配售選擇權全部行使，則“向公眾定價”、“承銷商折扣及佣金”及“本公司淨收益”總額將分別為402,504,025美元、16,100,161美元及386,403,864美元。根據適用的加拿大證券法律，本招股説明書副刊也有資格授予超額配售選擇權，並在行使超額配售選擇權後分配公司將出售的最多2,727,300股普通股。收購構成超額配售選擇權一部分的普通股的買方根據本招股説明書及隨附的貨架招股説明書獲得 該等股份。

考慮到承銷商提供的與此次發行相關的服務，並根據承銷協議的條款，本公司同意向承銷商支付相當於此次發行總收益4%的總現金費用(包括行使超額配售選擇權所得的任何總收益)。 本公司同意向承銷商支付總現金費用為發行所得總收益的4%(包括行使超額配售選擇權所得的任何總收益)。 根據承銷協議的條款，本公司同意向承銷商支付相當於此次發行總收益4%的現金總費用。公司已在承銷協議中同意向承銷商報銷發行股份的所有成本和開支或附帶費用，包括法律費用 (承銷商加拿大律師最多75,000加元，不包括税費和支出；承銷商美國律師最多100,000美元，不包括税費和支出)，以及其他合理的自付費用。 承銷商的加拿大律師費用最高可達100,000加元，而承銷商美國律師的費用最高可達100,000加元(不包括税費和支出)，以及其他合理的自付費用。 承銷商的加拿大律師費用最高為75,000加元，承銷商的美國律師費用最高為100,000加元(不包括税費和支出)，以及其他合理的自付費用 。剩餘的銷售收益，在扣除應付給承銷商的費用、費用、 以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後， 將等於我們出售發售股票的淨收益。

根據承銷協議的條款，自本招股説明書刊發之日起至截止日期後三十(30)天內，未經聯席主承銷商事先書面同意，本公司不得直接或間接提出、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式處置、同意或宣佈上述任何普通股或任何證券轉換。除(I)本公司根據 發售事項出售普通股外；(Ii)根據本招股説明書增刊日期有效的公司補償計劃，以與以往做法實質一致的方式發行證券，並根據 有效行使、贖回或轉換證券以取得根據該等補償發行的普通股的有效行使、贖回或轉換 計劃或於本招股説明書日期已發行的認股權證的方式發行普通股；(Iii)就收購資產或其他權利而發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的其他證券，包括為提高 確定性而發行與為收購資產或其他權利籌集資金而發行的該等證券。 在計入根據該等收購而發行的普通股及 發行的普通股後，發行總金額不超過(於發行、轉換或交換時)本公司已發行普通股的 。如果適用的話；(Iv)根據 任何優先購買權或反攤薄權利發行普通股(包括，為提高確定性, 授予濰柴的優先認購權和反攤薄權利)；以及(V)以私募方式向戰略投資者發行普通股。此外，自本招股説明書附錄之日起至截止日期後三十(30)天內，本公司將不會根據美國證券法提交任何登記聲明、初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件，以進行 登記或要約出售普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何交易，除非此類提交受到公司現有合同義務的約束或符合

關於此次發行，承銷商可以在公開市場買賣普通股，但須遵守以下所述的限制。 這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及 銀團出售的普通股數量超過承銷商在此次發行中購買的普通股數量， 這將產生銀團空頭頭寸。“備兑”賣空是指以超額配售選擇權所代表的普通股數量為上限的普通股出售。在確定普通股來源以平倉所涵蓋的 銀團空頭時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格 與通過超額配售選擇權購買普通股的價格相比。平倉備兑銀團空頭的交易 涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的普通股 。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定的交易包括在公開市場上競購或購買普通股，同時 發行正在進行。

根據加拿大證券法，承銷商在整個分銷期內不得競購或購買普通股。但是，如果出價或購買不是為了製造普通股交易活躍或價格上漲的假象，則存在例外情況。 這些例外包括適用的加拿大證券監管機構和多倫多證券交易所的章程和規則允許的投標或購買，包括與市場穩定和被動做市活動有關的加拿大市場的普遍市場誠信規則 ，以及在分銷期間未徵求訂單的情況下為客户或代表客户進行的投標或購買 。在上述及適用法律的規限下，根據上述第一個例外情況，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格於公開市場以外的水平。 與發行有關的事項，以及根據上述第一個例外情況，承銷商可超額配售或進行交易。 在此情況下，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格於公開市場以外的水平。上述任何活動 都可能起到阻止或減緩普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格 高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。 承銷商可以在多倫多證券交易所和納斯達克或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類 交易，他們可以隨時終止這些交易。

本公司已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據美國證券法和適用的加拿大證券法律承擔的責任。

公司普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，交易代碼為“BLDP”。公司已申請將根據本招股説明書增刊發行的已發行股票在多倫多證交所上市 ，並已將發行事宜通知納斯達克。上市需要 公司滿足多倫多證券交易所的所有上市要求，並完成納斯達克的審核程序。

訂閲 將被全部或部分拒絕或分配，我們保留隨時關閉訂閲 圖書的權利，恕不另行通知。本次發行的截止日期預計為2020年11月27日左右，或在本公司與聯席主承銷商可能商定的同一或其他日期的其他時間 。

預期本公司將安排 在賬簿登記制度下即時存入發行股份，登記至CDS或其代名人、 或DTC或其代名人，並於截止日期存入CDS或DTC。將不會向發售股票的購買者 頒發任何證明發售股份的證書。購買要約股票的人只會收到 承銷商或其他註冊交易商的客户確認，該承銷商或其他註冊交易商是CDS或DTC參與者，從他們或通過他們購買了要約 股票的實益權益。

利益衝突

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用 和開支。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資 ，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 為其自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸 。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等 證券或工具的多頭或空頭頭寸。

限售

除美國及加拿大各省區(魁北克省除外)外，本公司並無採取任何行動，以允許 在任何司法管轄區公開發售發售股份，而任何司法管轄區均須為此採取行動。不得直接或間接 發售或出售發售股份，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售任何該等發售股份有關的本招股説明書或任何其他發售材料或廣告 ，除非 情況符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議 持有本招股説明書增補件的人告知自己，並遵守與 本招股説明書增補件的提供和分發有關的任何限制。本招股説明書增刊不構成出售要約或在任何司法管轄區邀請購買任何已發行股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬都是非法的。

加拿大的某些聯邦所得税考慮因素

以下是截至本招股説明書附錄發佈之日的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的綜合摘要 所得税法加拿大)及其下的法規(統稱為“税法”)一般適用於根據此次發行取得已發行股份實益所有權的投資者 。本摘要僅適用於就税法而言並在任何相關時間：(I)保持一定距離交易且與本公司或承銷商無關的持有人(br})，以及(Ii)將發行股份作為資本財產持有的持有人(簡稱“持有人”)。(B)本摘要僅適用於就税法而言及在任何相關時間：(I)與本公司或承銷商無關的交易，及(Ii)將發售股份作為資本財產持有的持有人(下稱“持有人”)。要約股份通常被視為持有者的資本財產，除非它們是在經營交易或證券交易的過程中持有的，或者是在一項或多項交易中獲得的，這些交易被認為是 交易性質的冒險或擔憂。

本摘要基於：(I)本招股説明書副刊和隨附的書架招股説明書中列出的事實，(Ii)截至本説明書日期有效的税法現行條款，(Iii)在本説明書日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修改税法的所有具體建議(“税收建議”)，假設 這些税收建議將以提議的形式頒佈，儘管沒有任何具體的修訂建議(“税收建議”)， 在此之前已由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(“税收建議”)假定 税收建議將以建議的形式頒佈，儘管沒有。或者(Iv)我們對加拿大税務局(“CRA”)現行公佈的行政政策和評估做法的理解 由CRA在本協議日期之前以書面形式公佈。除 税收提案外，本摘要不會以其他方式考慮或預期法律上的任何變化，無論是通過立法、 政府、行政或司法決定或行動，也不會考慮或考慮任何省、地區 或外國所得税考慮因素，這些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素 有很大不同。本摘要也未考慮或預期CRA的管理政策或評估實踐中會有任何變化 。

本摘要不適用於以下持有人：(I)就按市值計價規則而言，是税法所指的“金融機構”；(Ii)就按市值計價規則而言，是税法所指的“特定金融機構”；(Iii)以加拿大貨幣以外的貨幣報告税法所界定的“加拿大税務結果”； (Iv)其利息為“税”。(V)就發售的 股票訂立《税法》所界定的“綜合 處置安排”或“衍生遠期協議”；(Vi)根據税法所界定的“股息租賃安排”或作為“股息租賃安排”的一部分，收取發售股份的股息；(Vii)是居住在加拿大的公司，而就税法 的目的而言，該公司是或成為或不與居住在加拿大的公司進行交易，而該公司是或成為作為交易或事件或一系列交易的一部分 或包括收購由非居民公司或非居民個人或 團體(由非居民公司的任何組合組成)控制的要約股份的交易或事件的一部分。非居民個人或非居民信託)根據税法212.3節的規定， 彼此之間不保持距離；(Viii)在加拿大及其他地方經營或被視為經營保險業務的(br})；或(Ix)税法界定的“認可外國銀行” ，有關發售股份。此類持有人以及所有其他具有特殊身份或特殊情況的持有人(包括非居民持有人 (按本文定義))應就投資所發行股票的事宜諮詢其自己的税務顧問 。

本摘要不涉及因收購要約股份而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣除 。

就税法而言，所有與收購、持有或處置要約股份有關的金額(包括股息、調整後的成本基數和處置收益)都必須以加元表示，並根據税法中有關這方面的詳細規定以 確定的相關匯率計算。以任何其他貨幣計價的金額必須根據加拿大銀行為適用日期所報的匯率或國家税務部長(加拿大)可接受的其他匯率折算為加元 。

本摘要僅具有一般性，並不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部， 也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。(br}=收購、持有和處置發售股份的税收後果將根據持有人的具體情況而有所不同。持有人(包括非居民 持有人)應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

加拿大居民

摘要的這一節 適用於就税法而言，並且在任何相關時間都是或被視為在加拿大居住的持有人 (“居民持有人”)。就税法而言為加拿大居民且其要約股份 在其他情況下可能不符合資本財產資格的持有人，在某些情況下有權作出税法第39(4)款規定的不可撤銷選擇，在該選擇的課税年度及其後所有年度由該持有人擁有其要約股份及所有其他“加拿大證券”(定義見 税法)。此類 加拿大居民應諮詢其自己的税務顧問，以確定是否可以和/或在其特定情況下根據税法第39(4)款進行選舉 。

已發行股票的股息

居民持有人將被要求 在計算其納税年度的收入時計入從所發行股票收到或被視為收到的任何應税股息 。如果居民持有人是個人(某些信託除外)，則此類股息將受 根據税法通常適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税收抵免規則的約束。如果公司以規定的方式將股息指定為税法 所指的“合格股息”，則此類股息將根據税法中的規則 接受增強的毛利和税收抵免制度的約束。在此範圍內，公司將按照税法的規定將股息指定為税法 所指的“合格股息”。本公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。 如果居民股東是一家公司，則在計算該納税年度的應納税所得額時，包括在該納税年度收入中的任何此類應納税股息的金額通常可以扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把居民股東(公司)收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本利得。居民持有者為公司的，應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

處置已發行的 股票

居民持有人處置或根據税法被視為已處置已發售股份的居民持有人(除出售給本公司外，。)除非(br}本公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買股份)一般會在出售的課税年度變現資本收益(或資本虧損)，相當於出售收益大於(或少於)以下各項之和(br})：(I)根據緊接出售或被視為出售前已發售股份的居民持有人 計算的經調整成本，及(Ii)任何合理處置成本。根據本次發行收購的已發行股份的居民持有人的 調整後成本基數將通過將該等已發行股份的調整後成本基數與該居民 持有人當時持有的所有其他普通股(如有)的調整成本基數進行平均來確定。 持有人當時持有的所有其他普通股(如有)的調整成本基數為資本財產。

居民持有人通常被要求在計算其處置課税年度的收入時，包括該年度實現的任何資本收益(税法定義的“應税資本收益”)金額的一半。根據税法的 條款，居民持有人通常被要求從在同一課税年度實現的應税資本收益中扣除任何資本損失金額的一半(税法中定義的 “允許資本損失”)。 在同一税收年度實現的應税資本收益。 。(A)在税法規定的範圍內，居民持有人通常被要求從在同一納税年度實現的應税資本收益中扣除任何資本損失(税法定義的“允許資本損失”)的一半。在税法規定的範圍和情況下，一般可以在之前三個課税年度的任何一個課税年度結轉超過應税資本利得的允許資本損失並在該課税年度扣除，或在隨後的任何課税年度結轉並扣除該課税年度實現的應税資本利得淨額。

如果居民持有人 是一家公司，在某些情況下，因處置或被視為處置要約股份而產生的任何資本損失，可以從該要約股份(或被要約股份替代的股份)已收到或被視為已收到的任何股息中減去 。類似的規則也適用於作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或直接或間接通過合夥企業或信託擁有已發行股票的信託受益人 。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

其他税種

根據税法的定義，居民持有人如 是“私人公司”或“主體公司”，一般應根據税法第四部分的規定，在計算居民持有人當年的應納税所得額時， 在計算居民持有人的應納税所得額時，為從發行股票中收到或被視為收到的股息支付額外税款。在某些情況下，這筆附加税可能可以退還 。這類居民應在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有人如果 在相關課税年度內為“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)，則可能 有責任為該年度的“總投資收入”(如税法所定義)繳納額外税款，包括在計算居民持有人的應納税所得額和應税資本收益時不可扣除的任何股息或視為股息 居民持有人出售發售股票所實現的收益。在某些 情況下，此類附加税可能會退還。居民持有者在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

作為個人(某些信託除外)的居民持有人收到的資本利得和應税股息可能導致該居民持有人 根據税法負有替代最低税額的責任。這類居民應在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

非居民持有人

本部分摘要 適用於就税法而言且在任何相關時間：(I)不是、也不被視為加拿大居民 ；以及(Ii)在加拿大經營業務的過程中不使用或持有、也不被視為使用或持有已發行股票的持有人(“非居民持有人”)。

分紅

本公司就發售股份向非居民持有人支付或貸記 (或視為根據税法支付或貸記)的股息，須按股息總額的25%徵收加拿大預扣税 ，除非該税率因適用税務條約的條款而減少。根據修訂後的《加拿大-美國税收公約(1980)》(下稱《條約》)，非居民持有者(根據條約有權享受全額福利且是股息的實益所有人)支付或貸記股息的預扣税税率一般為股息總額的15%(如果美國持有者是受益公司，則為5%)，其扣繳税率一般不超過股息總額的15%(如果美國持有者是受益公司，則不得超過5%的預扣税税率)，如果非居民持有者根據該條約有權享受全部福利，並且是股息的實益所有人，則支付或貸記給該非居民持有者的股息的預扣税税率一般不超過股息總額的15%(如果美國持有者是受益公司，則為5%)。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約獲得減免的權利 。

處置已發行的 股票

非居民股東 一般不會根據税法就處置或視為處置要約股份而獲得的資本收益繳税 ，除非：(I)就税法而言，要約股份構成非居民股東的“加拿大應税財產” ；以及(Ii)根據適用税收條約的條款，非居民持有人無權獲得減免。 此外，根據《税法》，出售或當作處置要約股份所產生的資本損失將不會被確認，除非要約股份對非居民持有人構成了 税法所指的“加拿大應税財產”。 此外，要約股份處置或被視為處置要約股份所產生的資本損失將不會被確認，除非要約股份構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(就 税法而言)。

如果要約股份在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)所界定的“指定證券交易所”上市，則要約股份屆時將不構成非居民持有人的加拿大應税財產 ，除非在緊接處置前的60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件 ：(A)非居民持有人、(B)非居民持有人、(B)或(C)非居民持有人或與非居民持有人沒有保持一定距離交易的人(直接或通過一個或多個合夥企業間接持有會員權益)擁有本公司任何類別或系列股份的25%或更多已發行股份的合夥企業；(C)非居民股東或與其沒有保持一定距離交易的人(直接或間接通過一個或多個合夥企業)擁有本公司任何類別或系列股票的25%或更多已發行股份的合夥企業；以及(Ii)本公司股票的公平市值的50%以上直接或間接來源於(A)位於加拿大的不動產或不動產，(B)“加拿大資源財產”(按税法的定義)，(C)“木材資源財產”(按税法的定義)，或(D)關於上述財產的權益或民法上的任何權利的選擇權， 儘管如上所述，根據税法的其他條款，要約股份也可能被視為非居民持有人的應税加拿大財產。

如果非居民 持有人處置(或被視為已處置)屬於(或被視為)加拿大應税財產的要約股份給該 非居民持有人，並且該非居民持有人無權根據適用的税收條約獲得豁免，所得税 後果將在上述標題下討論加拿大居民--已發行股份的處置“一般情況下， 是否適用於非居民持有人。其提供的股票可能是加拿大應税財產的非居民持有人應 諮詢他們自己的税務顧問。

某些美國聯邦所得税考慮因素(br}

以下是與美國持有者(定義見下文)有關的、與收購、所有權和處置根據本次發行收購的要約股份有關的一些 重要的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。 以下是與美國持有者(定義見下文)有關的一些重要美國聯邦所得税事項的一般摘要。

本摘要僅供一般信息 ，並不旨在完整分析或列出 可能適用於美國持有者的、與普通股收購、所有權和處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果。此外， 本摘要不考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響 美國聯邦所得税對該美國持有人的影響。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。除以下討論的內容外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦 替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及對收購的美國持有者的非美國税收後果、 所有權和發售股票的處置。每個潛在的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解與收購、所有權和處置發售的股票有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方、 和非美國税收後果。

尚未請求或將獲得美國法律顧問 的法律意見或美國國税局(“IRS”)關於收購、所有權和處置所提供股份的美國聯邦所得税後果的裁決。此摘要對國税局沒有約束力 ，也不排除國税局採取與 本摘要中的立場不同或相反的立場。

每位美國持有者還應審閲上述關於加拿大所得税考慮事項的 單獨討論，請參見“加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 ".

本摘要的範圍

當局

本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、條約和適用的美國法院裁決，以及截至本文件日期的有效和可用的每個案例的 。本摘要所依據的任何機構都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行更改，任何此類更改都可以追溯或前瞻性地應用， 這些更改可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在 影響(無論是不利的還是有益的)，這些立法一旦通過，將在追溯或預期的基礎上適用 。

美國持有者

在本摘要中，術語 “美國持有者”是指為繳納美國聯邦所得税而在此次發行中收購的已發行股票的實益所有人。

·是美國公民或居民的個人 ；

·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税分類為公司的其他 實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·如果信託(A)受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制所有重大決定 或(B)，則根據適用的財政部法規，該信託有效地被視為美國人。

未解決受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受本準則特別條款約束的美國持有人的聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户、 或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金、 或受監管的投資公司；(C)是選擇採用按市值計價會計方法的證券或貨幣經紀交易商、交易商或交易商；。(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；。(E)擁有作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分的要約 股票； (F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而收購要約股份； (F)獲得要約股份以作為對服務的補償；(C)選擇採用按市值計價的會計方法的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；。(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；。 (G)持有發行股份，但不是作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資目的持有的財產)；(H)遵守特殊税務會計規則；或(I)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接、 或歸屬)我們已發行股份總投票權或總價值的10%或以上。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民、雙重居民或前美國長期居民；(B)根據税法已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有的人。, 或被視為或將被視為使用或持有與在加拿大開展業務有關的已發售 股票；或(D)就本條約的 目的而言在加拿大設有常設機構的人士。受本準則特別條款約束的美國持股人，包括但不限於上述美國 持有者，應就美國聯邦、美國聯邦淨投資 收入、美國聯邦替代性最低收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及與收購、所有權和處置發售股票有關的非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有發售股份，則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)的影響一般取決於該實體或安排的活動以及這些合作伙伴(或所有者或參與者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者或參與者)的税收後果。合作伙伴(或其他所有者或參與者)被歸類為合夥企業或符合美國聯邦所得税規定的“直通”實體 的合作伙伴(或其他所有者或參與者)應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解因收購、擁有和處置要約股份而產生的美國聯邦所得税後果 。(br}=

已發售股票的所有權和處置

以下討論的全部內容受以下標題下所述規則的約束：“。被動型外商投資公司規則."

分派的課税

收到有關發售股份的分派(包括推定分派)的美國股東將被要求將該分派的金額 計入毛收入中作為股息(不扣減從該分派中扣繳的任何外國所得税)，以美國聯邦所得税的目的計算出的公司當前或累積的 收益和利潤為限。(##*$$， #*_)。在 超過公司當前和累積的“收益和利潤”的範圍內，這種分配 將首先被視為美國持有人在發售股票中的免税資本返還，然後 被視為出售或交換此類發售股份的收益(參見下面的“出售或其他應税處置發售的股份”)。 但是，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則進行收益和利潤的計算。 但是，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則進行收益和利潤的計算。 但是，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則對收益和利潤的計算進行維護， 之後將被視為出售或交換此類發行股票的收益。 但是，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則進行收益和利潤的計算。 因此，每位美國持股人都應假定，公司就發售股份進行的任何分派都將構成普通股息收入 。從已發行股票上收到的股息一般不符合“收到的股息 扣減”的資格。

在符合適用限制的前提下，如果本公司有資格享受本條約的利益，或者所發行的股票可以隨時在美國證券市場交易 ，本公司向包括個人在內的非公司美國股東支付的股息一般將有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率，只要滿足一定的持有期和其他條件，包括本公司在分配納税年度或在 不被歸類為PFIC(定義如下)。 股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問 。

出售已發行股票或其他應税處置

美國持股人一般將確認出售或其他應税處置要約股份的損益，金額等於(A) 收到的任何財產的現金金額加上公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的此類要約股份的美國持有者的税基之間的差額(如果有的話) 。任何此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，此類發售股票持有時間超過一年，則為長期資本收益 或虧損。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益 。公司的美國持有者的長期資本收益目前沒有優惠税率。資本損失的扣除受《準則》的嚴格限制。

被動型外商投資公司規則

如果本公司在美國股東持有期內的任何一年內構成被動的 外國投資公司或“PFIC”，則某些潛在不利的 規則將影響美國聯邦所得税因收購、擁有和處置已發行股票而對美國股東產生的後果 。本公司認為，在上一納税年度它不是PFIC，根據當前業務計劃和 財務預期，本納税年度本公司預計它不會成為PFIC，在可預見的未來也不會成為PFIC 。尚未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位提出任何法律顧問意見或裁決 。

然而，PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並且每年確定。此外， 分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。 因此，不能保證本公司在美國持有人持有已發行股票的任何納税年度內從未、不是、也不會成為PFIC。

此外，在公司 被歸類為PFIC的任何一年，該持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部 法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局(IRS)評估税收的期限延長。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 有關根據本規則提交此類信息報税表的要求，包括每年提交美國國税局表格 8621的要求。

如果在一個納税年度，(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入( “收入測試”)或(B)本公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“資產測試”)，根據該等資產的公平市場價值的季度平均值(“資產測試”)，則本公司將根據守則第(Br)1297節的規定成為個人私募股權投資公司(簡稱為“資產測試”)。(B)在一個納税年度，(A)本公司75%或以上的總收入為被動收入(“收入測試”)，或(B)本公司資產價值的50%或以上為產生被動收入或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。“總收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資、附帶或外部業務或來源的收入，而“被動收入”通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益，以及商品交易的某些收益 。“被動收入”通常包括，例如，股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益，以及商品交易的某些收益。

此外，為了上述PFIC收益測試和資產測試的目的，如果本公司直接或間接擁有另一家公司已發行股票總值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司按比例持有的資產，(B)直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。(B)如果本公司直接或間接擁有另一家公司已發行股票總值的25%或更多，則本公司將被視為(A)持有該另一家公司按比例持有的資產，以及(B)直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。此外，為了上述PFIC收入測試和資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求，“被動收入” 不包括公司從“親屬 個人”(如“準則”第954(D)(3)節所界定)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要這些項目可適當分配給非被動收入的該 相關人士的收入，且符合其他要求的情況下，“被動收入”不包括公司從“親屬 個人”收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費(見“準則”第954(D)(3)節)。

根據某些歸屬規則，如果 公司是PFIC，美國持有人將被視為擁有公司的任何子公司(也是PFIC的子公司)按比例持有的股份，並將在(I)分配 子公司PFIC的股份或(Ii)處置子公司PFIC的股份時繳納美國聯邦所得税，就像持有人直接持有該子公司的股份一樣。

如果本公司在任何課税年度是PFIC ，且美國持有人持有已發售股份，則該持有人一般須遵守守則第1291條有關本公司就已發售股份作出的“超額分派”以及出售已發售股份所得利益的特別規則 。超額分派“通常被定義為美國持有人在任何納税年度收到的有關要約 股票的超額分派，超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一個年度從公司獲得的平均年度分派的125%，或美國持有人對要約股份的持有期(視 適用而定)。一般來説，美國持有者將被要求在其持有期間按比例分配任何多餘的分配或從處置 發售的股票中獲得的收益，以換取發售的股票。分配給處置當年或超額分配的這類金額將作為普通收入徵税，分配給前一個納税年度的金額將作為普通收入按每一年的最高税率徵税 ，並將按適用於少繳税款的税率徵收利息費用 。

雖然美國聯邦所得税 有時可以進行選舉以減輕這些不利的税收後果(包括但不限於，根據守則第1295條進行的“QEF選舉” 和根據守則第1296條進行的“按市值計價選舉”)，但此類選舉在有限的情況下進行，必須及時進行。

美國持有人應意識到，在每個納税年度(如果有)，公司是PFIC，公司不能保證它將滿足PFIC的記錄保存要求，或者它將向美國持有人提供這些美國持有人就公司或任何子公司PFIC進行QEF 選擇所需的信息。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有者，無論該美國持有者是否參加了QEF選舉。這些規則 包括適用於美國持有者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額的特殊規則。 根據這些特殊規則，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常 有資格享受外國税收抵免。敦促美國持有者就PFIC規則對已發行股票的所有權和處置的潛在應用，以及根據PFIC規則 某些美國税務選舉的可用性，諮詢他們自己的税務顧問。

其他注意事項

外幣收據

支付給 美國持有者的任何外幣分派金額，或出售、交換或以其他應税方式處置所提供股份的金額，通常將根據收到當日適用的匯率，等於該外幣的美元價值(無論 該外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日未兑換成美元 美元，則美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基數。任何接受外幣付款並隨後進行外幣兑換或其他處置的美國持有者 可能有外幣匯兑損益，這些損益將被視為普通收入或損失， 通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用 應計税制會計方法的美國持有者。每位美國持有者應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税 諮詢其自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則， 就已發行股票支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者通常有權在該美國持有者的選擇下獲得該已繳加拿大所得税的抵扣或抵免。 一般來説，抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉是按年進行的 ，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。國外的税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的具體情況而適用的規則。每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部 法規，某些類別的美國持有者必須提交有關其在外國公司的投資或參與的信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者施加美國回報披露義務(和相關處罰) 。指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、任何發行人或交易對手不是美國人的金融工具或投資合同，以及在外國實體中的任何權益，除非這些賬户是由金融機構開立的賬户 中持有。美國持有者 可能需要遵守這些報告要求，除非他們發行的股票存放在某些金融機構的帳户中。 未提交某些信息申報單的處罰非常嚴重。美國持有者應就提交信息申報單的要求(包括提交美國國税局表格8938的要求)諮詢他們自己的税務顧問。

如果美國持有人(A) 未能提供美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付出售或以其他方式應納税的股票的股息和收益時， 通常需要繳納信息報告和備用預扣税(目前税率為24%)，(B)提供錯誤的 美國納税人身份識別號碼(通常在表格W-9上)，(B)提供錯誤的 美國納税人的信息報告和備用預扣税(目前税率為24%)，(B)未提供正確的美國納税人識別碼(通常在表格W-9上)，則(B)提供的信息報告和備用預扣税(目前税率為24%)(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告應繳納預扣税的備份項目，或(D)在偽證處罰下，未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，且美國國税局沒有通知該美國持有人其需繳納預扣税。但是，某些豁免人員通常不受這些信息報告和備份扣繳規則的約束 。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許作為抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)，或者將被退還。 如果美國持有人及時向美國國税局提供了 所需信息，將被允許作為抵扣美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，或者將被退還。

以上對報告要求的討論 並不是對可能適用於美國 持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局(IRS)評估税款的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

上述討論不包括 對美國持有者可能重要的所有美國税務事項。強烈鼓勵潛在的美國持有者根據他們的具體情況，就購買、擁有和處置發售股票對他們造成的聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問 ，同時也要審查上文在以下章節中分別討論的加拿大所得税考慮事項 。加拿大聯邦所得税的某些考慮因素".

危險因素

在作出投資決定之前，擬購買要約股份的潛在買家應仔細考慮本招股説明書副刊、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所描述的信息。投資於已發行股票存在一定的固有風險，包括以下列出的因素，以及本招股説明書附錄和隨附的架子招股説明書中引用的文檔 中描述的任何其他風險因素，投資者在投資前應仔細 考慮這些風險因素。以下一些因素與本招股説明書增刊和隨附的架子招股説明書中引用的文件中描述的風險因素相互關聯，因此，投資者應將此類風險因素作為一個整體來對待。本招股説明書增刊、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中描述的風險描述了某些目前已知的重大因素，其中任何因素都可能對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何風險或 其他風險，可能會對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績以及普通股交易價格產生重大不利影響，並可能大幅下跌，投資者可能會損失全部或部分投資 。人們還認為，這些因素可能導致實際結果與預期結果不同。公司目前不知道、未知或目前認為無關緊要的其他 風險和不確定性也可能對公司的業務、前景產生重大不利影響, 財務狀況和經營結果。 公司不能向潛在買家保證它將成功解決任何或所有這些風險。不能保證 採取的任何風險管理措施將避免因發生本招股説明書和隨附的貨架招股説明書以及本文和其中引用的文件中描述的任何風險或其他不可預見的 風險而造成的未來損失。該公司目前競爭的市場競爭非常激烈，變化很快。有時會出現新的風險， 管理層可能無法預測它們，或者無法預測它們可能如何導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 不同。潛在買家不應依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測 。除了本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書(包括在本文和其中引用的文件中)中描述的其他風險外，還應考慮本公司面臨的以下風險。

與產品相關的風險

投資普通股是一種投機行為，投資者可能會損失全部投資。

對發行股票的投資是投機性的，可能會導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資所發行的股票。

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的 自由裁量權，我們可能不會以預期的方式使用所得資金。

管理層將擁有對此次發行所得資金的使用以及支出時間的自由裁量權。因此，投資者將依賴 管理層的判斷來應用此次發行的收益。管理層可以使用本次發行的淨收益 ，但不能使用標題“收益的使用“如果他們認為這樣做最符合我們的利益，而且投資者可能認為這種方式不可取。收益的結果和應用的有效性是不確定的 。如果收益得不到有效的應用，我們的經營結果可能會受到影響。”.

未來出售或發行證券 可能會降低現有證券(包括髮行的股票)的價值，稀釋投資者的投票權，並降低我們的每股收益 。

我們可能會在未來發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。我們的條款 允許無限數量的普通股發行，購買發售股票的人將不享有與此類進一步發行相關的 優先購買權。我們的董事有權決定價格和進一步發行的條款。 此外，我們還可以根據我們的綜合購股權計劃和綜合股份分配計劃行使期權，發行額外的普通股。

普通股的市場價格 過去一直不穩定，未來可能會出現波動。

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素是我們無法控制的。這種波動 可能會影響普通股持有者以有利價格出售其證券的能力。普通股的市場價格波動 可能是由於我們的經營業績在任何時期未能達到證券分析師或投資者的預期，證券分析師的預估下調，一般市場狀況或經濟趨勢的不利變化，收購，我們或我們的競爭對手的處置或其他重大公開聲明，以及各種額外因素。這些廣泛的市場波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們不能向您保證普通股的市場價格 不會從目前的水平大幅波動。除了一般的經濟、政治和市場條件 外，普通股的價格和交易量可能會因許多因素而大幅波動，包括：

從歷史上看，金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動，這特別影響了 公司股權證券的市場價格，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。 因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能會下降 。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和數量不會持續波動。如果波動性增加和市場動盪持續下去，我們的運營可能會受到不利影響 ，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

我們目前不打算 支付現金股息

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息 。我們目前打算保留未來的收益，為我們 業務的運營、發展和擴張提供資金。本公司預計在可預見的未來不會向普通股(包括已發行股份)派發現金股息。未來的現金股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的 董事會認為相關的其他因素。因此，只有當所發行股票的價值升值時，投資者才會看到他們的投資回報。

財務業績的潛在波動 使財務預測變得困難

我們的收入、現金流和其他運營業績可能因季度而異。由於總體經濟狀況、市場相關因素、合同安排的意外變化以及競爭因素，銷售額和利潤率可能低於預期。由於從客户收取現金的時間不同，每個季度的現金收入也可能有所不同 。因此，收入、現金流和其他運營業績的季度間比較可能沒有意義。此外，由於氫燃料電池產品市場的早期發展階段，以及我們與第三方簽訂的許可和銷售合同，我們無法準確預測其未來的收入、現金流或運營結果。很可能在未來的一個或多個季度，財務業績將低於證券分析師和投資者的預期 。如果發生這種情況，我們股票的交易價格可能會受到實質性的不利影響。

法律事務

與此次發行相關的某些法律事項將由(I)Stikeman Elliott LLP(關於加拿大法律的事項)和(Ii)Dorsey&Whitney LLP(關於美國法律的事項)轉交給本公司(I)Stikeman Elliott LLP(關於加拿大法律的事項)和(Ii)Dorsey&Whitney LLP(關於美國法律的事項)。此外，與此次發行相關的某些法律事項 將由(I)Borden Ladner Gervais LLP就加拿大法律事項和(Ii)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就美國法律事項轉交承銷商。Stikeman Elliott LLP和Borden Ladner Gervais LLP作為一個集團，各自的合夥人、律師和合夥人直接或間接受益於我們已發行證券的不到1%。

審計師

Ballard的審計公司畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)表示，根據適用於加拿大所有省份和地區審計師的專業行為準則，他們是獨立於公司的，而且他們是與公司有關的獨立會計師，符合所有相關的美國專業和監管標準。

轉會代理和 註冊商

普通股的登記和轉讓代理是位於安大略省多倫多的ComputerShare Investor Services Inc.和位於馬薩諸塞州坎頓的ComputerShare Trust Company N.A.是普通股的美國共同轉讓代理。

作為註冊聲明的 部分提交的文件

本招股説明書或本招股説明書中提及的下列文件已經或將(通過生效後的修訂或通過引用合併) 作為F-10表格(檔案號333-238982)的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書和本招股説明書是其中的一部分：

美國投資者民事責任的可執行性

本公司是一家在 項下成立的公司商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。除兩名董事和高級管理人員外，以及本説明書附錄中提到的所有專家均為加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或很大一部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。我們已指定代理在美國進行流程服務，但居住在美國的股票持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。對於居住在美國的已發行股票的持有者來説，根據美國聯邦證券法，根據公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任，居住在美國的 法院的判決可能也很難實現。 根據美國聯邦證券法，根據公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任，居住在美國的持有者可能很難實現這一點。

您不應假設加拿大法院 會強制執行美國法院在針對我們或該等人士的訴訟中根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款作出的判決，或在最初的訴訟中執行以美國聯邦證券或任何此類州證券或“藍天”法律為基礎的針對我們或該等人士的責任。 您不應假設加拿大法院會強制執行美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律規定的針對我們或此等人士的訴訟中獲得的判決，或在最初的訴訟中強制執行基於美國聯邦證券或任何此類州證券或“藍天”法律的責任。我們的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP告訴我們，如果美國法院完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任作出判決，那麼如果獲得判決的美國法院在該問題上擁有管轄權，並得到加拿大法院的承認，那麼該判決可能會在加拿大強制執行。然而，Stikeman Elliott LLP也告知我們，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟存在很大疑問。

我們已向證券交易委員會提交了一份F-X表格的代理送達委託書，與我們的F-10表格登記聲明同時提交。在F-X表格中，我們 指定CT Corporation System作為我們在美國的法律程序代理，為SEC進行的任何調查或 行政訴訟，以及因根據本招股説明書補充要約發售股份而對本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟 在美國法院提起的任何民事訴訟或訴訟。

簡體基礎架子招股説明書

巴拉德電力系統公司。

7.5億美元

普通股

優先股

權證

債務證券

單位

Ballard Power Systems Inc.(“Ballard”，“公司”，“我們”或“我們”) 可不時發行公司普通股(“普通股”)、公司優先股(“優先股”，以及與普通股一起稱為“股份”)、購買普通股(“認股權證”)、債務證券(“債務證券”)或其任何組合的權證 (在本簡明基礎架子招股説明書(“本招股説明書”)(包括對本招股説明書的任何修訂)的25個月內，最多可達750,000,000美元的首次發行價(如果證券是以任何其他貨幣或 貨幣單位計價，則為等值的發行價)，在此期間內，“證券”(“證券”)的總髮行價不超過750,000,000美元(如果證券以任何其他貨幣或貨幣單位計價，則不超過750,000,000美元)。證券的發行金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在一份或多份隨附的招股説明書補充文件中列出(根據具體情況，集體或單獨， “招股説明書補充文件”)。

所有要求包括在簡明招股説明書中但根據適用法律允許在本招股説明書中省略的信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中 ，這些信息將與本招股説明書一起交付給購買者，除非獲得此類交付要求的豁免 。每份招股説明書附錄將以引用方式併入本招股説明書中，以供證券 自招股説明書附錄發佈之日起立法之用，且僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券的目的。

已發行普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和納斯達克全球市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼為“BLDP”。除適用的招股説明書副刊另有規定外，普通股以外的證券不會在任何證券交易所上市。除普通股外，沒有任何市場可以出售該證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄購買的該等證券。 這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。參見“危險因素“。本協議項下的證券發行須經Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事務)和Dorsey&Whitney LLP(美國法律事務)代表本公司批准的某些法律事項(涉及加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事項)的批准。

投資證券涉及重大風險。投資者 應仔細閲讀“危險因素“在本招股説明書中，從第5頁開始，在通過引用併入本招股説明書的文件中，以及在適用的招股説明書附錄中。

本次發行由加拿大發行人根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度(MJDS)獲得許可， 根據加拿大的披露要求準備本招股説明書 。投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文所包含的截至2019年12月31日的年度財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的 ，因此可能無法與美國公司的財務報表相比。我們的財務報表將根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計，我們的審計師 同時遵守加拿大審計師獨立性標準以及PCAOB和美國證券交易委員會(SEC)的審計師獨立性標準。 我們的財務報表必須按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計，我們的審計師 必須遵守加拿大審計師獨立性標準以及PCAOB和美國證券交易委員會(SEC)的審計師獨立性標準。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據外國法律註冊或組織的 ，我們的部分或全部高級管理人員和董事可能是外國居民，本招股説明書或任何招股説明書中點名的部分或全部承銷商或專家可能是外國居民，以及 本公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國以外的地方。 我們是根據外國法律註冊或組織的，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能是外國居民，本招股説明書或任何招股説明書附錄中點名的部分或全部承銷商或專家可能是外國居民，以及 本公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。

這些證券未經 美國證券交易委員會批准或不批准，美國任何州的證券委員會或任何加拿大證券監管機構也未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

有關某一特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列明，並可能在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發行的股票數量、發行價、 貨幣、股息率(如果有)以及任何其他特定於所發行普通股的條款；(Ii)(如屬優先股)特定類別的名稱及(如適用)發售的股份數目、發售價格、貨幣、股息率(如有的話)及任何其他特定於發售的優先股的條款；。(Iii)如屬認股權證的情況，在行使認股權證時可發行的普通股的名稱、數目及條款、發行價、貨幣，以及任何會導致調整此等數目的程序。行權日期和期限， 和任何其他特定於所提供認股權證的條款，(Iv)就債務證券而言，債務證券的指定，債務證券本金總額的任何限制，到期日，債務證券的償付是優先於還是從屬於公司的其他債務和義務，債務證券 是否將由公司的任何資產擔保或由任何其他人擔保，以及任何其他特定於債務的條款 債務證券是否計息、利率或確定利率的方法、債務證券附帶的任何折算或匯率、公司是否可以按其選擇權和任何其他特定條款贖回債務證券；(V)單位的名稱、組成單位的證券數量、發行價, 貨幣和任何其他特定於所提供單位的條款。招股説明書補充條款可能包括與證券有關的特定 可變條款，這些條款不在本招股説明書規定的備選方案和參數範圍之內。如果法規、法規或政策要求 ，並且證券是以加元以外的貨幣提供的，則在描述證券的招股説明書附錄中將包括適用於證券的適當外匯匯率的披露。

投資者 應該意識到，本文所述證券的收購、持有或處置可能會在美國和加拿大產生税收後果 。對於居住在美國和加拿大的投資者或其公民而言，此類後果可能不會在本文或任何適用的招股説明書附錄中完整描述。您應閲讀適用的招股説明書附錄中包含的有關特定證券發行的税務討論，並就您的具體情況向您自己的税務顧問諮詢 。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審核。

本招股説明書僅在可合法要約出售證券的司法管轄區內構成公開發行證券 ，且僅由獲準出售證券的人在該司法管轄區內公開發售。 本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內公開發行證券。本公司可以向承銷商或通過 承銷商提供和出售證券，也可以根據適用證券法的註冊或資格豁免 ，直接或通過代理向其他購買者提供和出售某些證券。與其發行的每期證券有關的招股説明書補充資料將列明參與證券發行和銷售的任何承銷商或代理人的名稱，以及 將列明證券的發售條款、證券的分銷方式，在適用的範圍內，包括支付給本公司的收益、應付給承銷商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。本招股説明書可能限定為“市場分銷” (如National Instrument 44-102中定義的那樣-貨架分佈).

對於任何證券發行(除招股説明書副刊另有規定外)，除“市場分銷”外，承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市價高於公開市場的市價。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。參見“分銷計劃 ”.

本文引用的文件中包含的公司財務信息以美元 美元表示。本招股説明書中提及的“美元”和“美元”指的是美元。加元 由符號“CDN$”表示。

公司註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666號Park Place 1700 Suite 1700，加拿大V6C 2X8，公司主要高管兼總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比Glenlyon Parkway 9000 Genlyon Parkway，加拿大V5J 5J8。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書中引用了提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構的文件中的信息 。通過引用併入本文的文件的副本可應公司祕書的要求免費獲得，電話：9000 Glenlyon Parkway，Burnaby，British Columbia，Canada V5J 5J8，或 ，電話：604-454-0900，也可從www.sedar.com獲得電子版本。

公司須遵守修訂後的《1934年美國證券交易法》(簡稱《美國交易法》)的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。根據MJDS，此類報告和其他信息可能會根據加拿大的披露要求(與美國的要求不同) 編制。潛在投資者可在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀公司向美國證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區華盛頓特區F Street 100F Street，郵編：20549。這些文件的副本也可以通過支付費用從SEC的公共參考室 獲取。請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，或訪問其網站www.sec.gov，以獲取有關公共資料室的更多信息 。該公司的文件還可以從證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統(通常簡稱為EDGAR，可從www.sec.gov獲取)以及商業文件檢索服務 以電子方式獲得。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和本文引用的文件包含根據適用的加拿大和美國證券法定義的某些“前瞻性信息” 和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)，這些前瞻性信息和前瞻性陳述基於公司當前的內部預期、估計、預測、假設 和信念。此類表述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“預期”、“可能”、 “可能”、“將”、“應該”、“打算”或“預期”、“潛在”、 “建議”、“估計”和其他類似詞彙，包括其負面和語法變體， 或某些事件或條件“可能”或“將”發生的陳述，或者通過討論戰略來識別。 前瞻性陳述包括估計、計劃、預期、意見。指南或其他非事實陳述的 陳述。此類前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，或在通過引用併入本文的任何文件的情況下，截至每份此類文件的日期作出。本招股説明書和本文引用的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

前瞻性陳述基於我們管理層做出的一系列關鍵的 預期和假設，包括但不限於：

本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述基於本招股説明書中描述的假設。儘管管理層認為此類前瞻性表述中反映的預期是合理的，但前瞻性表述是基於管理層在作出表述之日的意見、假設和估計 ，並受各種風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素既有已知的也有未知的，可能會導致實際事件或結果與前瞻性表述中預測的大不相同。 這些因素包括但不限於：

這些因素並不代表可能影響公司的因素的完整 列表；但是，潛在投資者應仔細考慮這些因素。對可能導致實際事件或結果與我們當前預期有實質性差異的風險的更詳細評估可在標題下找到 “危險因素“在這份招股説明書中。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計的 或預期的大不相同。我們提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期 。儘管巴拉德試圖找出可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計、描述或預期的不一致。

許多因素可能導致實際事件、業績或 結果與前瞻性陳述中預測的大不相同。前瞻性陳述的目的是 向讀者描述管理層的期望，此類前瞻性陳述可能不適合 用於任何其他目的。您不應過度依賴本招股説明書或通過引用結合於此的任何 文檔中包含的前瞻性陳述。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。除適用法律要求的 外，我們不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們對 本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及本文和前述警告性聲明中通過引用併入的文件進行限定。

金融信息和貨幣

本招股説明書中以引用方式註冊的本公司的財務報表以美元報告。本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合財務報表(以引用方式併入本招股説明書)乃根據國際財務報告準則編制。

本招股説明書中提及的“$”和“US$” 指的是美元。加元用符號“CDN$”表示。

下表列出了(I)在上述期間結束時以美元表示的加元匯率 ；(Ii)這些期間內每個月最後一天的加元平均匯率 ；以及(Iii)這些期間以美元表示的加元匯率 ，每個匯率均基於加拿大銀行報告的將加元兑換成美元的每日匯率(視情況而定) 。

2020年6月11日，加拿大銀行公佈的加元兑美元的收盤價為1加元兑0.7378美元。

公司

在巴拉德，我們的願景是為一個可持續的星球提供燃料電池動力。在質子交換膜(“PEM”)燃料電池和電力系統開發和商業化方面，我們是公認的世界領先者。

我們的主要業務是為各種應用設計、開發、製造、銷售和服務PEM燃料電池產品，專注於重型動力(包括客車、卡車、鐵路和海洋應用)、便攜式電源/無人機、材料搬運和備用電源的電力產品市場，以及提供技術解決方案，包括工程服務、技術轉讓，以及我們廣泛的知識產權組合和各種PEM燃料電池基礎知識的 許可和銷售。 我們的主要業務是設計、開發、製造和服務PEM燃料電池產品，重點關注重型動力(包括客車、卡車、鐵路和海洋應用)、便攜式電源/無人機、材料搬運和備用電源的電力產品市場，以及提供技術解決方案，包括工程服務、技術轉讓以及我們廣泛的知識產權組合和各種PEM燃料電池基礎知識的 許可和銷售

燃料電池是一種環境清潔的電化學設備，它將氫燃料和氧氣(從空氣中)結合起來發電。氫燃料可以從天然氣、煤油、甲醇或其他碳氫燃料中獲得，也可以通過電解從水中獲得。巴拉德的PEM燃料電池產品具有高燃油效率、低工作温度、低噪音和低振動、體積緊湊、對電氣需求變化的快速響應和模塊化設計等特點。每個Ballard PEM燃料電池產品中都嵌入了一組採用Ballard專利技術設計的單元電池，其中包括膜電極組件、催化劑、極板和其他關鍵組件，並從我們的專利組合以及我們在PEM燃料電池堆設計、操作、生產流程和系統集成關鍵領域的豐富經驗和技術訣竅中汲取了知識產權。

我們致力於通過開發、製造、銷售和服務行業領先的零排放PEM燃料電池技術產品和服務，為我們的股東創造價值，以滿足我們選定目標市場客户的 需求。

我們雙管齊下，通過銷售和服務電力產品以及提供技術解決方案來打造股東價值。在電力產品銷售方面，我們的重點是通過提供高價值、高可靠性、高質量和創新的PEM燃料電池產品來滿足客户的電力需求。 通過技術解決方案，我們的重點是使我們的客户能夠解決他們的技術和業務挑戰，或解決新的商機，並通過提供定製的、高價值的捆綁技術 解決方案，包括專業工程服務、通過許可或銷售獲得我們的知識產權組合和技術訣竅，來加速燃料電池技術的採用

最新動態--新冠肺炎

公司已經成立了一個內部特別工作組，評估、監測和處理新冠肺炎對我們業務的影響，並在公司範圍內共享信息。我們繼續調整我們的運營，並採取行動保護員工、客户、供應商和訪客的健康。

隨着新冠肺炎病毒的傳播，我們制定了協議、評估工具和指導文件，以幫助我們所有的製造設施以及工程、研發、銷售和其他辦公室。 我們還為員工分發了健康篩查工具和隔離指南，對員工中任何已知的病毒病例建立了接觸者追蹤，制定了淨化程序，併為員工購買和安裝或分發了個人防護裝備。在整個過程中，我們一直遵守公共衞生部門的命令和指導 ，以促進員工的安全和重返工作崗位的信心。我們正在制定針對廣泛主題的重返工作協議，例如：我們設施中的社會距離；應急管理團隊；個人防護裝備要求 ；自我評估和設施評估；清潔和消毒協議；以及員工培訓和溝通。

新冠肺炎疫情和相關限制導致中國、歐洲和北美的許多供應商生產設施暫停生產。到目前為止，公司 一直維持其生產運營，不會對生產水平產生實質性影響。

我們繼續積極監測形勢，並根據政府命令和法律要求，在我們運營的每個市場調整我們的 計劃。如果法律要求或我們認為最符合員工、客户、供應商或其他適用利益相關者的利益，我們可能會在生產方面採取進一步的 行動。

鑑於新冠肺炎帶來的高度業務不確定性，我們在2020年5月5日的新聞稿中宣佈2020年第一季度財務業績時，撤回了收入預期。另請參閲 參見“危險因素”.

危險因素

在作出投資決定之前，投資者應 仔細考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件 中描述的信息。證券投資存在某些固有風險，包括 以下列出的因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件中描述的任何其他風險因素，投資者在投資前應仔細考慮這些風險因素。以下 因素與本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件中描述的風險因素相互關聯，因此，投資者應將該等風險因素作為一個整體來對待。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險 描述了某些目前已知的重大因素，任何這些因素都可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果發生以下或其他風險 ，可能會對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績以及普通股交易價格產生重大不利影響，並可能大幅下跌，投資者可能會損失全部或部分投資 。我們還認為，這些因素可能導致實際結果與預期結果不同。 公司目前不知道或未知或目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務和前景產生重大不利影響, 財務狀況 和運營結果。本公司不能向潛在買家保證它將成功解決任何或所有這些風險 。不能保證所採取的任何風險管理步驟將避免因本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過此處和其中引用的文件中描述的任何風險或其他不可預見的風險的發生而造成的未來損失，也不能保證所採取的任何風險管理措施能夠避免未來因發生本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過此處和其中引用的文件而造成的任何損失。該公司目前競爭的市場競爭非常激烈，變化很快。有時會出現新的風險，管理層可能無法預測它們，或者無法 預測它們可能如何導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。潛在買家不應依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測。除了本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄(包括本文和其中引用的文件)中描述的風險外，還應考慮本公司面臨的以下風險。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法成功執行業務計劃 。

我們的業務計劃的執行帶來了許多挑戰， 是基於一些假設。我們可能無法成功執行我們的商業計劃。如果我們的計劃出現嚴重的成本超支，或者如果我們的業務計劃比我們預期的成本更高，則可能會推遲或取消某些研發活動 ，從而導致我們的商業化計劃發生更改或延遲，或者我們可能被迫獲得額外的 資金(可能可用也可能不可用)來執行我們的業務計劃。我們無法確定地預測我們未來的收入或運營結果。如果我們收入或支出預測所基於的假設發生變化，我們業務計劃的好處也可能發生變化 。此外，我們可能會考慮將我們的業務擴展到超出我們業務計劃中當前設想的範圍 。根據潛在收購或新產品機會的融資需求，我們可能需要 通過發行股票或債券籌集額外資本。如果我們無法以可接受的 條款籌集額外資本，我們可能無法尋求潛在的收購或新產品機會。

在我們的重型動力市場，我們的大部分收入依賴於有限的 數量的客户，並面臨與燃料電池客車、卡車、鐵路和海洋應用相關的早期市場活動相關的風險。

在我們的重型動力市場中，我們的大部分收入依賴於有限數量的 客户，並面臨與燃料電池巴士、卡車、鐵路和船舶應用相關的早期市場活動相關的風險。在我們不斷尋求擴大客户基礎的同時，我們預計有限的客户數量 將在未來幾年內持續。我們未來的成功取決於這些客户對我們 產品的持續購買。這些客户預期需求的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們無法擴大我們的客户基礎並擴大與其他潛在客户的關係 ，我們在重型動力市場的業務將繼續受到意外需求波動的影響 因為我們對這些客户的依賴。意外的需求波動可能會對我們的收入和業務產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，在我們的高負荷市場中，我們對少數客户的依賴使我們面臨許多其他風險，包括：(I)客户部署我們產品的速度放緩或延遲，可能會顯著減少對我們產品的需求，並由於購買槓桿增加而增加產品的定價壓力 ；(Ii)客户特定因素導致選擇替代技術或供應商；(Iii)減少少數客户的預測和需求可能導致過多庫存；(Ii)客户特定因素導致選擇替代技術或供應商；(Iii)減少少數客户的預測和需求可能導致過多庫存；(Ii)客户特定因素導致選擇替代技術或供應商；(Iii)減少少數客户的預測和需求可能導致過多庫存；(Ii)客户特定因素導致選擇替代技術或供應商；(Iii)減少少數客户的預測和需求可能導致過多庫存；(Iv)當前或未來的經濟狀況可能會對我們的主要客户產生負面影響，導致他們大幅減少業務 或申請破產；(V)應收賬款信用風險集中，如果我們的一個主要客户宣佈破產或延遲支付應收賬款，可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響； 和(Vi)政府對零排放汽車支持的變化可能會對採用我們重型動力產品的車輛的最終用户成本產生不利影響。

在我們的重型汽車市場，我們很大一部分收入依賴於中國客户，我們在中國面臨着與經濟狀況和政府做法相關的風險 。

我們在重型汽車市場向中國客户銷售我們的大部分產品 ，在我們不斷尋求擴大客户基礎的同時，我們預計在可預見的 未來，這一趨勢將持續下去。中國經濟的任何重大放緩、中國政府對零排放汽車補貼政策的改變或氫燃料基礎設施都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，宏觀經濟狀況，包括政府補貼計劃和中國資本市場的重大動盪，可能會對我們的中國客户獲得資金和計劃計劃產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，要成功實現零排放汽車的大規模部署，需要對氫氣燃料基礎設施進行足夠的投資，並對氫氣燃料進行有競爭力的定價。氫燃料基礎設施不足和/或氫燃料成本過高可能會對燃料電池驅動的零排放汽車的部署產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們在中國的業績取決於我們的本地化業務模式，包括我們本地化合作夥伴的實力和表現。

在我們的重型汽車市場上，有很大一部分業務是由中國的合資企業進行的，我們不能只為自己的利益而運營。

我們戰略的一個關鍵部分是基於與合資夥伴的堆疊和模塊生產的本地化 ，在這一點上，我們並不控制合資企業。中國重型發動機市場的堆疊製造將由廣東協和巴拉德氫能有限公司(以下簡稱“協和-巴拉德合資公司”)負責。濰柴巴拉德Hy-Energy Technologies Co.(“濰柴巴拉德合資公司”)正計劃 生產我們的下一代FCgen®-LCS燃料電池組和基於FCgen®-LCS的電源模塊，用於客車、商用卡車和叉車應用。我們與一方或多方共享Synergy-Ballard合資公司的所有權和管理權，這些人可能與我們的目標、戰略、優先事項或資源不同，並可能在合資企業之外與我們競爭。同樣，我們與一方或多方共享濰柴-巴拉德合資公司的所有權和管理權，這些人可能與我們的目標、戰略、優先事項或資源不同，並可能在合資企業之外與我們競爭。

合資企業旨在為所有共同所有者的平等利益而運營，而不是為我們的獨家利益而運營。將企業作為合資企業運營通常需要額外的組織手續，以及共享信息和做出決策的耗時程序。如果共同所有者變更或關係惡化 ，我們在合資企業中的成功可能會受到重大不利影響。此外，由於我們擁有少數股權 ，因此我們對Synergy-Ballard合資公司和濰柴-巴拉德合資公司各自的行動控制有限。因此，我們可能無法阻止Synergy-Ballard合資公司和濰柴-Ballard合資公司的不當行為或其他違反適用法律的行為。如果另一方作出對Synergy-Ballard合資企業或濰柴-Ballard合資企業產生負面影響的決定，或者在這兩家合資企業內部出現內部控制問題，我們可能不得不採取回應或其他行動，或者我們可能會因這些活動受到處罰、 罰款或其他相關行動。

在我們的技術解決方案市場中，我們的大部分收入依賴於 有限數量的客户，並且面臨着與這些客户對其燃料電池項目的持續承諾相關的風險，包括(在一個重要客户的情況下)該客户對燃料電池乘用車商業化的持續承諾。

我們向大眾集團和濰柴-巴拉德合資公司這兩家客户提供技術解決方案市場的大部分服務，雖然我們正在不斷尋求擴大我們的客户羣 ，但我們預計這種情況將在可預見的未來持續下去。我們未來在這個市場的成功取決於這些客户的持續需求和我們客户基礎的擴大。這些客户或其他客户因任何原因導致的任何需求下降或損失 都可能對我們的收入產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

具體而言，就大眾集團而言，我們依賴於其對燃料電池乘用車商業化的持續承諾。就濰柴-巴拉德合資公司而言， 我們依賴於濰柴動力股份有限公司對重型汽車PEM燃料電池技術的持續承諾。

此外，我們在這個市場上對有限數量客户的依賴 使我們面臨許多其他風險，包括：當前或未來的經濟狀況可能會對我們的主要客户產生負面影響，並導致他們大幅減少運營或申請破產。

在我們的材料處理市場中，我們的大部分收入依賴於一個客户，並受到該客户內部燃料電池組開發和商業化計劃的風險。

我們在材料搬運市場的大部分產品都是向單一客户Plug Power銷售的 ，在我們不斷尋求擴大客户基礎的同時，我們預計在可預見的未來，這一趨勢將持續下去 。Plug Power已經開發了自己的燃料電池組，以集成到他們的材料處理產品中。 如果Plug Power決定只使用它自己的燃料電池組，那麼這些燃料電池組可能會取代我們的燃料電池組。與該客户的任何業務下滑都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 我們未來的成功取決於該客户對我們產品的持續購買。此客户或其他客户的任何需求波動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們無法擴大我們的客户羣並擴大與其他潛在客户的關係 ，我們在該市場的業務將繼續受到由於我們對單個客户的依賴而導致的意外需求波動的影響。意外的需求波動可能會對我們的收入和業務產生負面影響， 並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們在這個市場上對單一客户的依賴使我們面臨許多其他風險，包括：(I)客户部署我們的產品的速度放緩或延遲 我們的產品可能會因為購買槓桿的增加而顯著減少對我們產品的需求，並增加我們產品的定價壓力；(Ii)客户預測和需求的減少可能導致庫存過剩；(Iii)當前或未來的經濟狀況可能會對客户產生負面影響，並導致客户大幅減少運營或提交 (Iv)應收賬款信用風險集中，如果客户宣佈破產或延遲支付應收賬款，可能會對我們的流動資金和財務狀況產生重大不利影響 ；以及(V)由於客户自己採取戰略行動雙重採購燃料電池組，導致需求減少。

新出現的疾病，如新冠肺炎，可能會對我們的運營、我們的供應商、我們的客户或我們的合資企業產生不利影響。

新出現的疾病，如冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)， 和政府應對這些疾病的行動，可能會對我們的運營、我們的供應商、我們的客户或我們的合資企業產生不利影響。

地方性、地區性、全國性或國際性疫情(包括新冠肺炎疫情)可能會阻止或導致延遲購買我們的產品組件、生產我們的產品、提供我們的服務、完成我們的產品或服務的銷售，無論是對我們的運營造成直接影響，還是對我們的供應商、客户或金融市場的運營造成影響 。我們的合資企業也可能同樣受到影響。

新冠肺炎疫情繼續快速發展，因此，很難準確評估其持續的規模、後果和持續時間，但它可能：

所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，這可能是迅速和意想不到的。

我們預計，由於未來 運營虧損、營運資金要求、資本支出、對我們在中國的合資企業的出資以及我們業務的潛在收購和其他投資，我們的現金儲備將會減少，我們無法確定我們的現金儲備將持續多長時間，或者在必要時我們將能夠獲得額外的資本。

我們預計將持續虧損併產生負現金流 ，直到我們能夠產生足夠的收入來彌補成本。此外，我們有義務根據商定的業務計劃按比例為濰柴-巴拉德合資公司提供資金。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法持續 或提高未來的盈利能力。由於以下更詳細討論的原因，與我們實現和持續盈利能力相關的大量不確定性 。我們預計，由於未來的運營虧損、營運資金需求和對濰柴-巴拉德合資公司的資金義務，我們的現金儲備將會減少，我們無法確定我們的現金儲備將持續多長時間，也無法確定我們是否能夠在必要時獲得額外資本。

我們財務和業務業績的潛在波動 使預測變得困難，並可能限制我們為商業化計劃獲得資金。

我們的收入、現金流和其他經營業績可能因季度而異 。由於總體經濟狀況、市場相關因素、合同安排的意外變化以及競爭因素，銷售額和利潤率可能低於預期。由於向客户收取現金的時間不同，每個季度的現金收入也可能有所不同 。因此，收入、現金流和其他 運營業績的季度對比可能沒有意義。此外，由於氫燃料電池產品市場的早期發展階段，以及我們與第三方簽訂的許可和銷售合同，我們無法準確預測其未來的收入、現金流 或運營結果。很可能在未來的一個或多個季度，財務業績將低於證券分析師和投資者的預期 。如果發生這種情況，我們股票的交易價格可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴原始設備製造商和系統集成商購買我們的某些產品。

要實現商業用途，我們的燃料電池產品必須集成到系統集成商和原始設備製造商生產的產品中。我們不能保證系統集成商或OEM將 生產合適、耐用或安全的產品，或者，如果他們確實生產此類產品，他們將選擇使用我們的燃料電池產品。 系統集成商或原始設備製造商遇到的任何集成、設計、製造或營銷問題都可能對我們燃料電池產品的市場和我們的財務業績產生不利的 影響。

我們直接或通過我們參與的合資企業在中國的重型發動機市場和相對較小的系統集成商客户銷售我們的大部分產品，這些客户在商業基礎上開發燃料電池系統產品的經驗有限。我們不知道 這些客户是否能夠成功地開發、製造或向其客户銷售產品。此外，我們在這個市場上對這類客户的依賴增加了他們產品在集成、設計、製造或營銷方面的困難風險；中國當前或未來的宏觀經濟狀況可能會對他們產生負面影響， 導致他們大幅減少運營或申請破產。

我們的 技術和產品可能不符合市場要求，包括性能、集成和/或成本方面的要求.

市場對我們產品的需求變化很快，我們的技術也是如此。我們現有的和計劃中的產品可能在許多特性(包括性能、集成特性、成本、防凍、防進入和耐用性)方面無法滿足市場要求。

我們可能無法按照預期的時間表在商業上 可行地銷售我們的產品，或者根本無法銷售。

我們不能保證我們能夠按我們預期的時間表開發出商業上可行的燃料電池產品，或者根本不能。在商業上可行的基礎上銷售我們的燃料電池產品 需要技術進步來提高這些產品的耐用性、可靠性和性能，併為這些產品開發商業批量生產流程。這還取決於我們降低這些產品成本的能力，因為它們目前比基於現有技術的產品(如內燃機和電池)更貴。 我們可能無法在不降低性能、可靠性和耐用性的情況下充分降低這些產品的成本， 這將對消費者購買我們產品的意願產生不利影響。我們不能保證我們能夠在內部 開發在商業上可行的基礎上銷售我們的燃料電池產品所需的技術，也不能保證我們能夠獲得 或從第三方獲得所需技術的許可。

此外，在我們向市場發佈任何產品之前，我們會對其進行多次現場測試。這些現場測試可能會遇到問題和延遲，原因有很多，其中許多都超出了我們的控制範圍。如果這些現場測試顯示我們的產品存在技術缺陷或未達到性能目標，我們預期的以商業可行性為基礎銷售我們產品的時間可能會推遲，潛在購買者可能會拒絕購買我們的產品。

我們產品的大眾市場可能永遠不會形成，或者可能需要比我們預期更長的時間才能形成。

我們的燃料電池產品代表着新興市場，我們不知道終端用户是否會想要大量使用它們。在這些新興市場，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度 受到高度不確定性和風險的影響。我們燃料電池產品大眾市場的發展可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括更新的、更具競爭力的技術和產品的出現、我們產品使用的燃料成本、法規要求、消費者對我們產品和相關燃料安全性的看法，以及最終用户不願購買新產品。

如果大眾市場不能發展，或者發展速度比我們預期的要慢，我們可能永遠無法實現盈利。此外，如果銷售水平不支持產品的延續，我們不能保證將繼續開發、製造或營銷我們的產品。

我們面臨着國際業務固有的風險，包括貨幣兑換限制和資金匯回限制，包括從中國匯出的資金。

我們的成功取決於我們獲得國際客户的能力 ，以及從國際客户和我們參與的合資企業獲得付款的能力。

我們在國際業務活動中面臨許多挑戰，包括貨幣兑換限制、資金匯回限制、戰爭、叛亂、 內亂、罷工和其他政治風險、與政府實體的合同談判、監管和其他法律要求的意外變化、匯率波動、更長的應收賬款要求和 收款、管理國際業務的困難、潛在的不利税收後果，以及 遵守各種國際法的負擔。

貿易爭端和貿易壁壘(無論是關税還是非關税)可能會阻止我們在關鍵的地理市場銷售我們的產品，使我們的產品在當地競爭對手中失去競爭力， 並阻止我們採購產品的關鍵組件。

我們在目標市場開發和製造符合外國監管和商業要求的產品的經驗有限。

上述任何因素都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響 。

監管機構可能要求我們修改或終止 現有投資、收購或合資企業，並可能推遲或阻止未來的機會。

我們目前和未來的投資、收購和合資機會受創新、科學和經濟發展部(“ICA”)、美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和司法部(“司法部”)根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾(Hart-Scott-Rodino)反壟斷改進法案(“HSR法案”)及相關立法和法規的管轄(br}根據“加拿大投資法”(“ICA”))、美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和司法部(“DoJ”)根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(“HSR法案”)和相關法律法規的管轄。ICA 對非加拿大人收購加拿大企業的控制權進行了監管，並要求某些交易在獲準完成之前必須經過Ied的 審查。《高鐵法案》對影響美國商業的某些交易進行了監管， 要求某些交易在獲準完成之前必須向聯邦貿易委員會和美國司法部報告。CFIUS對涉及美國國家安全問題的非美國人士在“美國企業”的投資擁有管轄權 ，這些問題可能會隨着時間的推移而變化或演變，以應對政治、經濟或其他事件。與ICA和高鐵法案不同，如果交易各方沒有自願或 要求向CFIUS提交申請，CFIUS可以在交易結束之前或之後幹預交易。

由於我們是一家總部位於不列顛哥倫比亞省的公司，在美國有業務和資產，在中國和丹麥有合資企業，在中國有大股東，因此我們不時收到並回復這些機構的諮詢。我們可能會收到這些機構的其他詢問，或被要求在未來向這些機構提交 申請。這些機構中的任何一家都可能推遲或阻止我們參與未來的投資、收購或合資機會，或者可能要求我們採取措施解決監管機構確定的有關現有投資或合資企業的問題。這些監管機構中的每一個都擁有廣泛的自由裁量權，可以調查 並幹預屬於其各自監管權限範圍的交易。此外，如果CFIUS確定有必要解決美國國家安全問題，則CFIUS可以幹預我們之前完成的交易，並要求我們修改或修改這些交易的條款，或者終止或解除全部或部分交易，而無需 確定交易是否按照適用法律完成和操作。如果這些監管機構修改、 推遲、阻止或終止我們在這些投資、收購和合資企業中的參與，我們的運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

我們在商業基礎上生產燃料電池產品的經驗有限 ，而且我們的經驗僅限於相對較低的生產量。

到目前為止，我們在商業基礎上生產燃料電池產品的經驗有限，我們的經驗僅限於相對較低的生產量。我們不能 確定我們是否能夠開發高效、低成本、大批量的自動化流程，使我們能夠實現我們的 成本目標和盈利預測。雖然我們目前有足夠的產能在短期內完成客户訂單 ，但我們預計將根據市場需求增加產能。我們不能確定我們 能否實現任何計劃中的產能提升，也不能確定與我們的 製造流程相關的不可預見的問題不會發生。即使我們成功地開發了大批量自動化流程並實現了 計劃中的產能增加，我們也不能確定是否能及時完成這些工作以滿足我們的產品商業化 時間表或滿足客户需求。如果我們的業務增長速度不如預期，我們現有的和計劃中的製造設施將在一定程度上代表產能過剩，我們可能無法收回成本，在這種情況下，我們的 收入可能不足以支持我們承諾的成本和計劃中的增長，我們的毛利率和業務戰略 將受到不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

保修索賠、產品性能保證或賠償索賠 可能會對我們的毛利率和財務業績產生負面影響。

存在保修應計估計不足的風險，我們可能會確認由於保修索賠超過當前預期而產生的額外費用(包括與訴訟相關的費用) 。此類保修索賠可能需要更改我們的產品或製造流程和/或召回產品 ，所有這些都可能損害我們的聲譽和我們產品的聲譽，並可能對我們的財務業績和/或未來的銷售產生不利影響。雖然我們試圖通過產品開發、質量保證以及客户支持和服務流程來降低這些風險，但不能保證這些流程是充分的。即使沒有任何 保修索賠，也可能會發現設計或製造缺陷等產品缺陷，需要召回產品 或採取其他糾正措施，這可能會損害我們的聲譽和產品的聲譽，並可能對我們的財務業績和/或未來的銷售產生不利影響 。

新產品可能與以前的產品具有不同的性能特徵 。此外，我們在現有商業產品方面的現場經驗有限，無法根據這些經驗進行我們的 保修應計費用估算。

我們可能會受到與 收購和投資相關的風險的不利影響。

我們未來可能會尋求通過收購、投資資本設備和新業務流程來擴大我們的業務。

收購將在一定程度上取決於管理層在新的和現有的市場上識別、收購和開發合適的收購目標的能力。在某些情況下， 可能沒有可接受的收購目標。收購涉及一系列風險，包括：(I)我們作為繼任者所有者可能在法律上和財務上對先前所有人的債務負責；(Ii)我們支付的價格可能超過被收購公司或資產的價值；(Iii)完成收購併攤銷任何被收購無形資產的相關額外費用；(Iv)整合被收購企業的運營和人員 的困難；(V)實施統一的標準、控制和程序的挑戰(Vi)無法整合、培訓、再培訓和激勵被收購企業的關鍵人員； 和(Vii)我們正在進行的業務可能受到幹擾，管理層從日常運營中分心。

雖然對我們業務的增長是必要的，但對資本設備和新業務流程的投資 涉及到根據未來的預期分配資源，而這種預期可能是正確的，也可能是錯誤的 。對資本設備和新業務流程的投資未來可能無法滿足目標市場的要求 ，並可能導致此類投資的回報低於預期。

上述風險和困難如果成為現實，可能會 擾亂我們正在進行的業務，分散管理層的注意力，導致關鍵人員流失，增加費用，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的知識產權，如果我們未能保護知識產權，可能會對我們預期的未來增長和成功產生不利影響。

未能保護我們現有的知識產權 可能會導致我們失去對我們技術的專有權或使用權。如果我們沒有充分地 確保我們使用某些技術的自由，我們可能不得不向他人支付使用其知識產權的權利，為侵權或挪用支付 損害賠償金，或者被禁止使用此類知識產權。我們依靠專利法、貿易保密法、商標法和版權法來保護我們的知識產權。我們的一些知識產權不在任何專利或專利申請範圍內，我們目前擁有權利的專利將在2020至2038年間到期。我們目前或未來發布的專利可能無法保護我們的技術領先地位，我們的專利組合可能不會繼續 以過去的速度增長。此外，我們的專利地位受制於複雜的事實和法律問題 ，這可能會導致特定專利的有效性、範圍和可執行性的不確定性。因此， 不能保證：(I)我們擁有的任何專利或第三方許可給我們的其他專利不會被 無效、規避、挑戰、無法強制執行或許可給他人；或(Ii)我們的任何待決專利申請或 未來的任何專利申請都將以我們要求的權利範圍(如果有的話)發放。此外，在某些國家/地區可能無法獲得、限制或未申請有效的專利、商業祕密、商標和版權保護。

我們還尋求保護我們的專有知識產權， 包括可能無法獲得專利或不可申請專利的知識產權，部分通過保密協議以及與我們的戰略合作伙伴和員工簽訂的發明人權利協議(如果適用)來保護。我們不能保證 不會違反這些協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證這些個人或機構不會主張 因這些關係而產生的知識產權權利。

我們的某些知識產權是在非排他性的基礎上從第三方獲得許可的，這些第三方也可能將此類知識產權許可給其他人，包括我們的競爭對手。 如果有必要或需要，我們可能會根據其他人的專利或其他知識產權申請更多許可。但是， 我們可能無法獲得此類許可證，或者我們可能無法接受所提供的任何許可證的條款。未能從第三方獲得我們使用的知識產權許可證可能會導致我們承擔重大責任，並暫停 產品的製造或發貨或我們使用需要使用此類知識產權的工藝。

我們可能會受到指控 我們侵犯他人知識產權的訴訟，或者對我們認為侵犯我們權利的其他人提起訴訟。 我們捲入知識產權訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，對受到質疑的產品或知識產權的銷售發展產生不利影響，並分散我們的技術和管理人員的精力 無論此類訴訟是否以有利於我們的方式解決。

我們的信息技術基礎設施和系統可能面臨網絡安全威脅 我們的客户、供應商、分包商和合資夥伴可能會遇到訪問我們專有或機密信息的未經授權的嘗試。

我們依賴內部託管和外包的信息技術基礎設施和系統(以下簡稱IT系統)來處理、傳輸和存儲電子數據和財務 信息(包括專有或機密信息)，並管理業務運營。我們的業務需要對屬於我們的員工、客户和合作夥伴的敏感、機密或個人數據或信息進行適當的 和安全使用。 此外，巴拉德專有或機密信息可能存儲在我們的供應商、客户和合作夥伴的IT系統中。 全球網絡安全漏洞、威脅以及更復雜和更復雜的與網絡相關的攻擊對巴拉德及其客户、合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的安全和機密性構成風險。 雖然我們已經為應對這些威脅進行了投資，包括監控網絡和系統、聘請專家、員工培訓和員工安全政策，但我們在預測和實施足夠的預防措施方面可能會遇到困難，並且仍然存在潛在的脆弱性。我們必須依靠我們自己的保障措施以及我們的供應商、客户和合作夥伴 實施的保障措施來緩解威脅。我們的內部系統由第三方安全公司審核網絡安全漏洞，以確保我們做好應對新的和新出現的威脅的準備。我們的供應商、客户和合作夥伴擁有不同級別的網絡安全專業知識和保障措施，大多數都有年度合規性審核，可根據要求進行 。

IT系統故障或不可用、網絡攻擊或系統安全遭到破壞 可能擾亂我們的運營，導致敏感、機密的 或個人數據或信息丟失、損壞或未經授權訪問，或使我們面臨監管調查、訴訟或合同處罰。我們的客户、合作伙伴 或政府機構可能會質疑網絡安全流程和程序的充分性，這可能會對現有業務或未來商機產生負面 影響。此外，鑑於網絡安全威脅或中斷的高度演變及其頻率的增加，未來任何事件的影響都不容易預測或減輕，而且與此類威脅或中斷相關的成本 可能無法通過其他方式獲得完全保險或賠償。

全球宏觀經濟狀況超出我們的控制範圍 ，可能會對我們的業務或我們的主要供應商和/或客户產生不利影響。

當前的全球經濟狀況，包括中國的動盪，可能會對我們產品的銷售發展產生不利影響，從而推遲我們產品的商業化。 客户和/或供應商可能無法成功執行其業務計劃；產品開發活動可能會被推遲或取消；新產品的推出可能會推遲或取消；最終用户需求可能會減少；一些公司 可能無法繼續在商業上生存。

我們目前面臨並將繼續面臨激烈的 競爭，許多當前和未來的競爭對手可能擁有明顯更多的資源。

由於燃料電池產品具有取代現有電力產品的潛力，因此對我們產品的競爭將來自當前的電力技術、對當前電力技術的改進 以及新的替代能源技術，包括其他類型的燃料電池。我們的每個目標市場目前都由擁有現有客户和供應商的現有製造商提供服務 。這些製造商使用經過驗證並被廣泛接受的技術，例如內燃機和電池，以及煤、石油和核能發電機。

此外，在我們的每個目標市場，都有競爭對手致力於開發PEM燃料電池以外的技術(例如其他類型的燃料電池和先進電池)。其中一些技術與PEM燃料電池一樣能夠滿足現有和擬議的監管要求。

在PEM燃料電池市場，我們也有大量的競爭對手。在世界各地，企業、國家實驗室和大學都在積極參與PEM燃料電池產品和組件的開發和製造。這些競爭對手中的每一個都有潛力在我們的每個目標市場搶佔市場份額。

我們的許多競爭對手都擁有雄厚的財力、 客户基礎、製造、營銷和銷售能力，以及業務或其他資源，這使他們具有顯著的 相對於我們的競爭優勢。

我們可能會失去或無法吸引運營業務所需的人員 。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住關鍵管理、工程、科學、營銷、製造和運營人員的能力。隨着我們發展更多的製造能力和擴大我們的業務範圍，我們將需要更多的熟練人員。燃料電池行業的招聘競爭非常激烈。我們可能無法繼續吸引和留住我們業務所需的合格管理人員、管理人員和技術人員。如果我們不能吸引或留住合格的人才，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

公共政策和監管變化可能會損害我們產品和服務的市場 。

現有政府法規的變化和有關燃料電池產品的新法規的出現 可能會損害我們產品和服務的市場。環境法律和法規推動了人們對燃料電池的興趣。我們不能保證這些法律和政策，包括與採用清潔能源產品相關的補貼或獎勵 不會改變。這些法律和其他法律和政策的變化，或者這些法律和政策未能得到更廣泛的普及，可能會導致製造商放棄對燃料電池產品的興趣，或轉而採用替代技術。此外，隨着燃料電池產品被引入我們的目標市場，政府 可能會對燃料電池產品的使用施加繁重的要求和限制，這可能會減少或消除對我們的部分或全部產品和服務的需求。

政府預算限制可能會限制公共交通機構和軍隊可用的資金，從而減少對我們產品的需求。我們不能保證目前 政府對我們產品的直接和間接財政支持將繼續下去。

我們依賴第三方供應商為我們的產品和服務提供關鍵材料和組件。

我們與第三方供應商建立了合作關係，我們依賴這些供應商為我們的產品提供材料和組件。供應商未能及時提供材料或組件，或未能提供符合我們質量、數量或成本要求的材料和組件，或者我們無法 及時或按我們可以接受的條件獲得這些材料和組件的替代來源，可能會損害我們的 製造產品的能力。此外，由於我們的產品開發計劃依賴於提供的 材料或組件的開發，因此我們不能保證能夠利用我們與供應商的關係來支持這些 計劃。如果我們的供應商用於製造材料和組件的工藝是專有的，我們 可能無法從替代供應商獲得類似的材料或組件，這可能會對我們生產可行的燃料電池產品的能力造成不利影響，或者顯著提高我們生產此類產品的成本。

匯率波動是我們無法控制的， 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們以美元報告我們的財務業績。我們的 運營支出特別受加元和美元匯率波動的影響。 我們的大部分收入是以美元計價的，而我們的大部分運營支出是以加元計價的。因此，加元相對於美元的任何價值增加都會導致報告的運營支出超過收入和毛利率的任何相應增長。 匯率波動不在我們的控制範圍之內，加元兑美元在未來可能升值，這將導致運營支出增加和淨收入減少。為了減少加元走強的潛在負面影響，我們偶爾會加入各種對衝計劃。無論如何，如果加元升值 ，與運營成本較低司法管轄區的其他燃料電池產品製造商相比，這將對我們的財務業績和競爭地位產生負面影響 。

大宗商品價格波動超出我們的控制範圍， 可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。

大宗商品價格，特別是鉑和鈀的價格，會影響我們的成本。鉑和鈀是我們燃料電池產品的關鍵成分。鉑和鈀是稀缺的天然資源，我們依賴於這些商品的充足供應。雖然我們預計近期或長期內鉑或鈀的供應不會出現重大短缺，但此類短缺可能會對我們生產商業上可行的燃料電池產品的能力產生不利影響，或者顯著提高我們生產此類產品的成本。為了減少鉑金價格 波動的影響，我們偶爾會進行各種對衝計劃。

我們可能對我們的研究、開發或製造業務造成的環境損害承擔責任。

我們的業務使我們面臨有害物質逃逸到環境中的風險，導致人身傷害或生命損失、財產損壞或破壞以及自然資源 損壞。根據索賠的性質，我們目前的保單可能無法充分補償我們因解決環境損害索賠而產生的費用 ，在某些情況下，我們可能根本得不到補償。我們的業務受到眾多管理環境保護和人類健康安全的法律法規的約束。這些法律法規過去經常更改 ，預計未來還會有更多更嚴格的更改，這是合理的。我們的運營可能不符合未來的法律法規，我們可能會被要求進行重大的意外資本和運營支出。 如果我們不遵守適用的環境法律和法規，政府部門可能會尋求對我們處以罰款和 處罰，或者吊銷或拒絕發放或續簽運營許可證，私人部門可能會向我們尋求損害賠償。 在這些情況下，我們可能會被要求縮減或停止運營，進行現場補救或其他糾正行動，

如果完成，潛在的併購活動 可能無法實現交易的預期收益，包括潛在的運營中斷、高於預期的整合成本和努力，以及關鍵人員的流失。

合併和收購活動會對管理層造成幹擾 ，合併或收購交易的預期收益會受到眾多風險的影響，包括中斷我們的日常運營、未能實現預期的收入增長、未能在假設的時間範圍內實現預期的成本節約、 以及整合成本高於預期。

此外，實際整合可能會導致額外的 和不可預見的費用，整合計劃的預期收益可能無法實現。無法充分實現合併或收購交易的預期收益或任何預期收益，以及在整合過程中遇到的任何延遲，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品使用易燃燃料，有些會產生很高的電壓，這可能會使我們的業務受到產品責任索賠的影響。

我們的業務使我們面臨潛在的產品安全、產品責任和類似的索賠，這些都是電子產品和使用氫或富氫重整燃料的產品所固有的。高壓電力會造成潛在的電擊危險，而氫是一種易燃氣體，因此是一種潛在危險的燃料 。任何涉及我們產品或其他氫基產品的事故都可能嚴重阻礙市場對我們燃料電池產品的廣泛接受和需求。捲入訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，對我們產品的開發和銷售產生不利影響，並分散我們技術和管理人員的精力，無論訴訟結果是否對我們有利。 此外，我們可能要對超出保險範圍的損害負責 。我們也無法預測我們是否能夠在可接受的條件下維持我們的保險範圍。

與我們的證券相關的風險

投資該證券是投機性的，投資者 可能會失去全部投資。

對證券的投資是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富的潛在投資者以及能夠承受全部投資損失的 才應考慮投資該證券。

我們目前不打算支付現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息 。我們目前打算保留未來的收益，為我們業務的運營、發展和擴張提供資金。我們 在可預見的未來不會向普通股支付現金股息。未來是否派發現金股息(如果有的話) 將由巴拉德董事會自行決定，並將取決於巴拉德的財務狀況、運營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素 。因此，只有當我們的證券增值時，投資者才會看到他們的投資回報。

普通股的市場價格在過去一直波動，未來可能會出現波動。

普通股的市場價格可能會波動，受眾多因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這種波動可能會影響普通股持有者以有利價格出售其證券的能力。普通股的市場價格波動可能是由於我們的經營業績在任何時期未能達到證券分析師或投資者的預期，證券分析師預期的下調 ，一般市場狀況或經濟趨勢的不利變化，我們或我們的競爭對手的收購、處置 或其他重大公開聲明，以及各種額外因素。這些廣泛的市場波動 可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們不能向您保證普通股的市場價格不會在當前水平上大幅波動。除了一般的經濟、政治和市場條件外，普通股的價格和交易量可能會因許多因素而大幅波動，包括：

從歷史上看，金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動，尤其影響公司股權證券的市場價格，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下降。此外， 這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降， 這可能會導致減值損失。不能保證價格和成交量的持續波動不會發生。 如果波動性增加和市場動盪持續下去，我們的運營可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到實質性的不利影響

沒有可以出售優先股、權證、債務證券或單位的市場。

沒有可以出售優先股、權證、債務證券或單位的市場。不能保證上述 證券會發展成活躍的交易市場，或者如果發展起來，也不能保證這樣的市場會維持在最初的價格水平。 這些證券的交易市場的流動性以及這些證券的市場報價可能會受到以下因素的不利影響：

不能保證交易價格的波動不會對我們籌集股權融資的能力產生實質性不利影響，而不會對其現有股東造成重大稀釋， 或者根本不會。

未來出售或發行證券可能會降低現有證券的價值，稀釋投資者的投票權，並降低巴拉德的每股收益。

我們 可能會在後續產品中出售額外的證券，並可能發行額外的證券來為運營、收購或其他項目融資 。我們的條款允許無限數量的普通股發行。此外，我們還可以根據我們的綜合股票期權計劃和綜合股份分配計劃，在行使期權時發行額外的 普通股。我們 無法預測未來證券銷售和發行的規模或此類證券未來銷售和發行對證券市場價格的影響(如果有的話) 。我們的董事有權決定進一步發行的價格和條款 。大量證券的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法， 可能會對證券的現行市場價格產生不利影響。如果額外出售或發行普通股(包括可轉換為普通股的證券)，投資者的投票權將受到稀釋，而且巴拉德的每股收益可能會被稀釋。

董事會可以在未經股東批准的情況下發行權利和優先股可能優於普通股的優先股。此類發佈 可能會延遲或阻止控制權變更。

雖然目前沒有發行的優先股，但巴拉德的 條款允許發行一個或多個系列的優先股。根據多倫多證券交易所、納斯達克證券交易所和任何適用的監管機構的批准，董事會可自行決定任何系列優先股的權利和優先股，而無需 股東批准。這些優先股的權利和優先權可能優於普通股。因此， 優先股的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，並可能產生延遲 或阻止控制權變更的效果，這可能會剝奪Ballard的股東在收購Ballard時可能獲得的控制權溢價。

美國投資者可能無法獲得針對我們的民事責任的強制執行 。

投資者根據美國聯邦或州證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們受商業公司法 法案(不列顛哥倫比亞省)，我們的大多數管理人員和董事是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，並且他們的全部或很大一部分資產和我們的大部分資產都位於美國境外 。根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，投資者可能無法在美國境內向我們的某些董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或我們的某些董事和高級管理人員的判決 。

對於美國法院僅根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款作出的判決是否可以在加拿大針對我們或我們的董事和高級管理人員執行， 存在一些疑問。此外，是否可以在加拿大對我們或我們的董事和高級管理人員提起原創訴訟，以執行僅基於美國聯邦或州證券法的責任，也存在疑問。

如果我們被定性為被動外國投資公司，美國持有者可能要承擔不利的美國聯邦所得税後果。

部分基於當前的業務和財務預測， 我們預計在本納税年度或可預見的將來，我們不會在美國聯邦所得税方面成為被動的外國投資公司(“PFIC”)。 我們的當前納税年度或可預見的未來不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”)。但是，我們必須根據我們的收入類型以及我們資產的類型和價值，每年確定我們是否為PFIC ，所有這些都可能會發生變化。 因此，我們不能向您保證，我們在本課税年度或未來任何納税年度都不會成為PFIC。非美國 公司通常將在任何納税年度被視為PFIC，條件是(1)至少75%的總收入是被動收入，或(2)至少50%的資產價值(基於 納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們 資產的市值可能在很大程度上取決於普通股的市場價格，而普通股的市場價格可能會波動。此外，我們收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們籌集的任何現金的影響。如果我們在您持有普通股的任何納税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於美國持有者。

作為外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的 美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的美國 股東公開獲得的信息。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是外國私人發行人，因此，我們不需要遵守修訂後的美國交易所法案的所有定期披露和當前報告要求 以及相關規章制度。因此，我們不會像 美國國內發行人那樣向SEC提交報告，儘管我們將被要求向SEC提交或向SEC提交加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續的 披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條 的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東購買或出售普通股的時間，因為根據相應的加拿大內幕報告要求 的報告期較長。此外，作為一家外國私人發行人，我們不受美國交易所法案(U.S.Exchange Act)下的委託書規則的約束。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會給我們帶來巨大的額外成本和開支。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非 我們還滿足保持這一地位所需的附加要求之一。如果大多數普通股在美國持有，而我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們未來可能會失去外國私人發行人身份。 根據美國聯邦證券 法律，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行人 所產生的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並且 將被要求向SEC提交有關美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明， 這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。此外，我們可能會失去 依賴外國私人發行人可獲得的納斯達克公司治理要求豁免的能力。

我們將對證券銷售收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可能不會以預期的方式使用收益。

管理層將對證券銷售收益的使用以及支出的時間擁有自由裁量權。因此，投資者將依賴管理層的判斷 來應用證券銷售收益。管理層可以使用出售證券所得的淨收益 ，但不使用標題“收益的使用“如果他們認為這樣做符合我們的最佳利益，而且投資者可能認為這樣做並不可取。收益的應用結果和有效性 尚不確定。如果收益得不到有效運用，我們的經營業績可能會受到影響。.

收益的使用

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售證券所得款項淨額用於 營運資金要求或其他一般公司目的，包括但不限於對產品開發 以及將我們的產品和服務商業化所需的市場開發活動的投資。有關 出售證券所得資金用途的更多詳細信息將在適用的招股説明書副刊中介紹。我們可以根據本招股説明書，不時發行普通股或其他證券，但不包括通過發行證券的方式發行普通股或其他證券。

截至2019年12月31日的年度，我們發生了營業虧損和負營業現金流 。我們預計將使用出售證券的淨收益來實現我們正在進行的總體業務目標。為此，出售證券的淨收益的很大一部分預計將分配給營運資金需求，以及我們專有技術和核心產品的持續開發和營銷 。在未來我們有負營運現金流的情況下，我們可能需要從出售證券所得款項淨額和/或現有營運資金中撥出一部分 為負現金流提供資金。請參閲“風險 因素”。

合併資本化

除以下項下所列內容外前期銷售額“， 自2020年3月31日以來，本公司的股本沒有發生重大變化。

發行根據本招股説明書可派發的證券，本公司的股本最高可增加750,000,000美元。

股本説明

普通股

我們 被授權發行無限數量的普通股，無面值，其中244,001,991股已發行，截至本招股説明書發佈之日已發行已發行的普通股 。有可購買最多4,449,071股普通股的未償還期權，價格從1.6764加元到14.5019加元不等。贖回已發行的限制性股份單位可發行最多1,015,709股普通股，贖回已發行的遞延股份單位可發行最多806,148股普通股。普通股的持有者有權以每股普通股一票的方式表決所有由該股東表決的事項，並且在符合優先股持有人的權利和優先權的前提下，有權獲得董事會可能宣佈的股息(br}從合法可用於該股息的資金中撥付)，並且在清算、清盤或解散的情況下，有權在清償所有未償債務後獲得我們的剩餘財產。

股利政策

到目前為止，我們還沒有支付普通股的任何股息。 我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們目前 預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何股息。

優先股

我們有權發行不限數量的優先股 股。截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行和已發行的優先股。優先股可以連續發行 ，董事會有權決定每一系列優先股的名稱、優先股、權利、條件、限制、限制和禁止。

手令的説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充資料中的附加信息 彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的具體條款和條款，這些認股權證將包括購買普通股的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。 認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加到這些證券上或與這些證券分開。 雖然我們下面總結的條款一般適用於我們的任何認股權證，但以下概述的條款一般適用於我們發行的任何認股權證。 權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行。 雖然我們下面總結的條款一般適用於我們的任何認股權證我們將 在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。 招股説明書補充文件中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

一般信息

認股權證可根據吾等與認股權證受託人(“認股權證受託人”)(“認股權證受託人”)之間的一份或多份認股權證契約(“認股權證契約”)的條款發行，並受該等契約的條款管限。如適用，吾等將在相關招股説明書補充文件中註明該等契約的名稱。每個權證受託人將是根據加拿大或其任何省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。

此認股權證部分條款摘要 不完整。本招股説明書中有關任何認股權證契約(如有)和根據本招股説明書將發出的認股權證的陳述 是其中某些預期條款的摘要，並不自稱完整， 受認股權證契約(如有)和認股權證證書的所有規定的約束，並受其全部限制。 本招股説明書中的陳述是關於本招股説明書下的任何認股權證契約(如有)和認股權證的摘要，並不自稱是完整的，而是受認股權證契約(如有)和認股權證的全部規定所約束。有關認股權證的完整條款，潛在投資者應參閲認股權證契約(如果有的話)和認股權證證書(br})，以瞭解認股權證的完整條款。如果適用，我們將提交認股權證 契約，描述我們提供的認股權證的條款和條件，同時提交適用的招股説明書附錄，根據該等認股權證提供認股權證。

有關吾等提供的任何認股權證的適用招股章程副刊 將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。本説明 將在適用的情況下包括：

持有人在行使權利之前的權利

在其認股權證行使前，認股權證持有人 將不享有認股權證行使時可發行普通股持有人的任何權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權按適用招股説明書副刊所述的行使價購買普通股。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日為止的指定時間 。截止日期 交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可通過以下方式行使認股權證： 將代表將行使的認股權證的認股權證證書連同指定信息一起提交，並按照適用的招股説明書 補充文件的規定，向認股權證受託人(如有)或向吾等(視情況而定)支付所需的 金額。我們將在認股權證證書和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人 需要向認股權證受託人(如有)或吾等(視情況而定)提交的信息。

在收到所需款項和認股權證證書(如有)後，我們將在認股權證受託人的公司信託辦公室(如有)、我們的主要辦事處(視情況而定)或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦事處，發行並交付在行使該等權利時可購買的證券 。如果認股權證所代表的認股權證不足全部行使，我們 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。 權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

防稀釋

認股權證(如果有的話)和認股權證將 規定，普通股拆分、合併、重新分類或其他重大變更或任何其他重組、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產時，認股權證持有人此後將證明 持有人有權以普通股換取或轉換普通股或與普通股有關的證券、財產或現金交割。 之後，認股權證將證明 持有人有權以普通股換取或轉換普通股或與普通股有關的證券、財產或現金交割。同樣，向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權、認股權證、負債證據或資產的任何分配 都將導致向認股權證持有人發行普通股數量的調整。

環球證券

我們可能會以一隻或多隻全球證券的形式發行全部或部分認股權證，這些認股權證將以適用的招股説明書附錄中列出的每個 的存託機構或其代理人的名義登記並存放於其名下。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。 適用的招股説明書附錄將描述任何存託安排的條款，以及任何全球證券的實益權益所有者的權利和限制 。適用的招股説明書附錄將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和 轉讓權利。

修改

認股權證契約(如有)和認股權證證書將 規定通過權證持有人在該等持有人的 會議上的決議或該等持有人的書面同意，對根據該等憑證發出的認股權證作出修改或更改。通過此類決議或簽署此類書面同意所需的認股權證持有人人數將在認股權證契約(如果有)和認股權證證書中詳細説明。

我們可以在未徵得權證持有人同意的情況下修改任何認股權證契約和認股權證，以消除任何含糊之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。

認股權證的合同撤銷權

認股權證的原始購買者(如果由 公司單獨提供)將就該等認股權證的行使向本公司享有合同上的撤銷權。如果本招股説明書(補充)包含失實陳述，合同上的撤銷權將使原始購買者有權在原始購買認股權證時支付的金額之外，獲得在行使認股權證時交出所收到的標的普通股時支付的金額，且條件是：(br}如果本招股説明書(補充)包含失實陳述，則該原始購買者將有權獲得在行使認股權證時交還相關普通股時支付的款項)，並且：

債務證券説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料中包含的附加信息 彙總了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的重要條款和條款，這些條款和條款可能會在一個或多個系列中發行。債務證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。

一般信息

債務證券將在本公司與一個或多個受託人(“受託人”)簽訂的契約(“契約”)下發行一個或多個系列 ，該契約將在一系列債務證券的招股説明書副刊中註明。在適用的範圍內，本契約將受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束和管轄。已向SEC提交或將向SEC提交一份擬簽署的契約表格副本，作為註冊聲明的證物 ，並將在簽署時提交給加拿大的證券委員會或類似機構。本節中對本契約某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受本契約條款的約束，並通過參考本契約條款的整體內容而具有資格。(br}本章節中對本契約某些條款的描述並不完整，僅受本契約條款的約束，且完全符合本契約條款的要求。)本概述中使用的術語未在本文中另行定義，其含義與本義齒中賦予它們的含義相同。招股説明書增刊提供的有關債務證券的具體條款將在相關招股説明書增刊中説明。此描述可能包括(但不限於)以下任何內容(如果適用)：

我們可以發行不同於之前發行的債務證券的條款的債務證券，並且在未經債券持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的債務證券系列 ，併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。

持有人在行使權利之前的權利

在任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的範圍內，在該等債務證券轉換之前，該等債務證券的持有人將不享有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括 收取股息的權利或對該等標的證券的表決權。

環球證券

我們可能會以一種或多種全球證券的 形式發行全部或部分債務證券，這些證券將以託管人或其代理人的名義登記和存放，每個 都將在適用的招股説明書附錄中註明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。 適用的招股説明書附錄將描述任何存託安排的條款，以及任何全球證券的實益權益所有者的權利和限制 。適用的招股説明書附錄將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和 轉讓權利。

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的附加信息彙總了本招股説明書 可能提供的單位的主要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。 招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交吾等與單位代理(“單位代理”)之間的單位協議(“單位協議”)的格式(“單位協議”)(如果有)，該表格描述了我們提供的該系列單位的條款和條件，以及任何補充協議，同時提交提供該系列單位的適用招股説明書補充文件 。以下單元的主要條款和條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議(如果有)和任何補充協議的所有條款(如果有)以及任何補充協議的限制(br})。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定 系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議(如果有)以及包含單位條款的任何補充協議 。

一般信息

我們可以發行由一個或多個證券組成的單位，否則將以任何組合方式 在此説明。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人 。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。可發行單位的 單位協議可規定，單位內包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓 。

我們將在適用的招股説明書副刊中介紹該系列產品的 條款，包括：

本部分中描述的規定以及第 項下描述的規定股本説明“和”手令的説明“將分別適用於每個設備 和每個設備中包含的任何安全性。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的 系列發行單位。

價格區間和交易量

普通股在多倫多證交所和納斯達克掛牌交易，代碼為“BLDP”。下表列出了在本招股説明書日期之前的12個月內普通股的報告價格區間和日均交易量。 本招股説明書日期之前的12個月內普通股的報告價格區間和日均交易量。

2020年6月11日，多倫多證券交易所和納斯達克的普通股收盤價分別為16.38加元和12.03美元。

前期銷售額

在本招股説明書發佈日期之前的12個月內，公司 發行了以下證券：

注：

(1)在行使先前授予的期權時發行。

(2)發行《綜合配股計劃》中此前授予的限制性股票單位的行使情況 。

(3)從綜合股份分配計劃中行使之前授予的遞延股票單位發行了 。

(4)根據市場發行發行 。

配送計劃

一般信息

我們可以單獨或一起發售和出售證券： (A)向一個或多個承銷商；(B)通過一個或多個代理；或(C)直接出售給一個或多個其他購買者。 根據任何招股説明書增刊發售的證券可能會在一次或多次交易中不時以以下價格出售：(I)一個或多個固定價格，這些價格可能會不時改變；(Ii)銷售時的市場價格；(Iii)與以下內容相關的價格 或(Iv)其他協商價格，包括被視為“按市場分配”的交易中的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有證券交易市場上進行的銷售 。我們只能在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)有效期間，根據招股説明書補充條款提供和出售證券。由此發行的任何證券的招股説明書補充資料將 列明發行該等證券的條款，包括所發行證券的種類、任何承銷商或代理人的名稱或名稱、該等證券的買入價、出售給吾等的收益、任何承銷佣金或折扣及其他構成承銷商賠償的項目。只有招股説明書副刊中指定的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。

承銷商

如果在出售中使用承銷商，則承銷商將 自行購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商的 交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。除非招股説明書附錄中另有規定 ，承銷商購買該證券的義務將受某些 條件的約束，但如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。我們可以通過由管理層承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。本公司可能同意向承銷商支付與發行任何證券有關的各種 服務的費用或佣金。任何此類費用或佣金都將從我們的一般公司基金中支付。 我們可能會使用與我們有密切關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

根據金融監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的所有賠償的最高合計價值不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄出售證券的毛收入的8%。 任何FINRA成員或獨立經紀自營商將收到的所有賠償總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄出售證券的總收益的8%。如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或更多將由參與發售的FINRA 成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人收到，則發售將根據FINRA規則5121(或任何後續規則)進行。

按座席

證券也可以通過我們指定的代理商銷售。任何涉及的代理商都將被點名，我們支付給該代理商的任何費用或佣金將在適用的《招股説明書補充協議》中列出。任何此類費用或佣金將從我們的一般公司基金中支付。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商在其委任期內都將盡最大努力行事。

直銷

本公司亦可按本公司與買方同意的價格及條款，直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與此次發行。

一般資料

根據與我們簽訂的協議，參與分銷 證券的承銷商或代理人可能有權就某些責任(包括加拿大省級和美國證券法規定的責任)獲得我們的賠償，或獲得有關 此類承銷商或代理人可能被要求為此支付的款項的賠償。此類承銷商或代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們可能與第三方進行衍生品交易， 或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書 補充説明與該等衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書 涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券 或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券 來結算任何相關的未平倉股票借款。此類 銷售交易的第三方將在適用的招股説明書附錄中確定。

一家或多家公司，稱為“再營銷公司”， 也可以在購買時根據再營銷安排提供或出售證券(如果招股説明書副刊有此説明) 。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些經銷公司 將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何經銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述經銷公司的補償。再營銷公司 可能被視為與其再營銷的證券相關的承銷商。

任何承銷商或交易商都不會參與適用的加拿大證券法所定義的“場內分銷”，該承銷商或交易商的任何附屬公司 以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人都不會因發行我們的證券而超額配售我們的證券，也不會進行旨在穩定我們證券市場價格的任何其他交易。

對於任何證券發行，承銷商可以超額配售或達成穩定或維持市場價格的交易，但“按市場分配”除外。 證券發行價格高於公開市場上的價格水平。 承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持證券的市場價格。 在公開市場上，承銷商可以超額配售或達成穩定或維持市場價格的交易。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

加拿大聯邦所得税考慮因素

適用的招股説明書補充條款可能會説明加拿大聯邦所得税對投資者購買根據其提供的任何證券的某些後果。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是與根據本招股説明書收購、所有權和處置普通股相關的美國持有者(定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。 以下是與根據本招股説明書收購的普通股的收購、所有權、 和處置有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項(定義如下)的綜合摘要。

本摘要僅供一般參考之用， 並不旨在完整分析或列出可能適用於 美國股東因收購、所有權和處置普通股而產生或與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響該美國持有人對美國聯邦所得税的 後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。除以下討論的內容外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。本摘要不涉及美國聯邦 替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方，以及 普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。每個潛在的美國持有者應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及非美國税收後果向其自己的税務顧問諮詢。

未請求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(“IRS”)對收購、所有權和處置普通股所產生的美國聯邦收入的税收後果的裁決。 未請求或將獲得有關收購、所有權和處置普通股的美國聯邦收入的法律意見或裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。

本摘要的範圍

當局

本摘要以1986年修訂的《國税法》、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税收公約》)、適用的美國法院裁決為基礎。本摘要所依據的任何當局 都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更 都可以在追溯或預期的基礎上應用。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，則可能具有追溯性或前瞻性。

美國持有者

在本摘要中，術語“U.S.Holder” 指根據本招股説明書收購的普通股的實益所有人，用於美國聯邦所得税目的：

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人” 是普通股的實益所有者，該股東不是美國股東，也不是合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的。 本摘要不涉及因收購普通股、 所有權和處置普通股而對非美國股東產生的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持有者應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及外國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問 。

未解決受美國聯邦所得税特別規定約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受本準則特別規定約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於： (A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國持有人；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司的美國持有人； (A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國持有者；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司的美國持有者； (A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國持有者；(C)選擇採用按市值計價會計方法的經紀自營商、交易商或證券或貨幣交易商的美國持有者；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分擁有普通股的美國持有者；(C)選擇採用按市值計價的會計方法的美國持有者；(D)擁有美元以外的“功能性貨幣”的美國持有者；(E)作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的美國持有者；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股的美國持有人；(G)持有普通股以外的普通股的美國持有人(一般指為投資目的持有的財產)；(H)受特殊税務會計規則約束的美國持有人；或(I)擁有、已經擁有或將擁有(直接、 間接或歸屬)本公司已發行股票總投票權或總價值10%或以上的美國持有者。 本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據税法已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；。(C)使用或持有、將使用或持有的人。, 或(br}被視為或將被視為使用或持有與在加拿大開展業務有關的普通股的個人；(D)根據税法普通股構成 “加拿大應税財產”的個人；或(E)根據《加拿大-美國税收公約》在加拿大擁有永久機構的個人。受本準則特別條款約束的美國持有人，包括(但不限於)上述美國持有人，應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及非美國的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體或安排 持有普通股，則美國聯邦所得税對此類實體和此類合夥企業的合夥人 (或其他所有者)的影響通常取決於該合夥企業的活動和此類合夥人的地位。 本摘要不涉及對任何此類所有者的税收後果。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人應就美國聯邦所得税 因普通股的收購、所有權和處置而產生的後果諮詢其自己的税務顧問。

普通股的所有權和處分權

以下討論全部遵循以下標題下所述的規則 被動型外商投資公司規則.”

分派的課税

接受關於普通股的分配(包括推定的 分配)的美國持有者將被要求將該分配的金額計入毛收入中作為股息 (不對從該分配中扣繳的任何外國所得税進行扣減)，以美國聯邦所得税目的計算的公司當前或累計的“收益 和利潤”為限。如果分配超過公司當前和累計的“收益和利潤”，則該分配將首先被視為在美國持有者的普通股納税基礎範圍內的免税 資本返還，然後被視為出售或交換該等普通股的收益(見“普通股出售或其他應税處置“(見下文)。但是， 公司可能不會按照美國聯邦所得税原則進行收益和利潤的計算，因此每個美國持有者都應假定公司對普通股的任何分配都將構成普通 股息收入。普通股收到的股息一般不符合“收到的股息扣除”的條件。

根據適用的限制，如果公司 有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者普通股可以在美國證券市場上隨時交易 ，公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足一定的持有期 和其他條件，包括公司在納税年度不被歸類為PFIC(定義如下) 股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

普通股出售或其他應税處置

美國持有者將確認出售普通股或其他 應税處置普通股的損益，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的 公平市值與(B)出售或以其他方式處置的普通股的美國持有者税基之間的差額(如果有)。任何該等損益一般為資本損益，若在出售或其他處置時，該等普通股持有期超過一年，則為長期資本損益。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。公司的美國持有者的長期資本收益目前沒有優惠税率 。根據該準則，資本損失的扣除受到很大的限制。

被動型外商投資公司規則

如果本公司在美國股東持有期內的任何一年組成PFIC，則某些潛在的不利規定將影響美國股東因收購、所有權和處置普通股而產生的美國聯邦所得税後果 。本公司認為其在上一納税年度不是PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，本納税年度本公司預計其不會成為PFIC，並且在可預見的未來也不會成為PFIC，因此，本公司認為其在上一納税年度不是PFIC，基於當前業務計劃和財務預期，本公司預計在本納税年度不會成為PFIC，在可預見的未來也不會成為PFIC。尚未獲得或計劃請求法律顧問 或美國國税局就本公司作為PFIC的地位作出裁決。

然而，PFIC分類基本上是事實性質的， 通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並且每年確定。因此，不能保證在美國股東持有普通股的任何納税年度內，本公司從未、現在和將來都不會成為PFIC。 在此期間，不能保證本公司從未、現在和將來都不會成為美國持有者持有普通股的任何納税年度的PFIC。

此外，在本公司被歸類為PFIC的任何一年，該持有人將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部條例 和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局(IRS)延長納税評估期限。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求(包括每年提交美國國税局表格8621 的要求)諮詢其自己的税務顧問。

根據守則第1297條，如果在一個納税年度，(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上為被動收入(“收入 測試”)，或(B)本公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“資產測試”)，則本公司將根據該等資產的公平市場價值的季度平均值 成為PFIC(“資產測試”)。“毛收入”通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”通常包括例如， 股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益，以及商品交易的某些收益 。

此外，為了上述PFIC收入測試和資產測試的目的，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司按比例持有的資產 和(B)直接獲得該另一家公司收入的按比例份額。(B)如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，則本公司將被視為(A)持有該另一家公司按比例持有的資產 和(B)直接獲得該另一家公司收入的按比例份額。此外，為了上述 PFIC收入測試和資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求， “被動收入”不包括公司從“親屬 個人”(如守則第954(D)(3)節所界定)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要這些項目可適當分配給該相關人士的非被動收入和某些其他要求。

根據某些歸屬規則，如果本公司是PFIC， 美國持有人將被視為擁有本公司的任何子公司(也是PFIC的子公司)的比例份額，並將因(I)對子公司PFIC的股份進行分配或(Ii)處置子公司PFIC的股份而繳納美國聯邦所得税，就像持有人直接 持有該子公司PFIC的股份一樣。

如果本公司在任何納税年度是PFIC，且美國股東 持有普通股，則該股東一般應遵守守則第1291條關於本公司對普通股作出的“超額分派”以及出售普通股的收益的特別規定。(##**$ ， =“超額分配”通常被定義為美國持有人在任何納税年度收到的普通股的超額分派，超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一個年度從公司獲得的平均年度分派的125%，或該美國持有人對普通股的持有期(視情況而定) 。一般而言，美國持股人將被要求在其普通股持有期內按比例分配任何多餘的分配或從處置普通股中獲得的收益。分配給處置當年或超額分配的這類金額將作為普通收入徵税，分配給前一個納税年度的金額將作為普通收入按每一年的最高税率徵税 ，並將按適用於少繳税款的税率徵收利息費用 。

雖然有些美國聯邦所得税選舉有時可以 來減輕這些不利的税收後果(包括但不限於，守則第1295條規定的“QEF選舉”和守則第1296條規定的“按市值計價選舉”)，但此類選舉在 有限的情況下進行，必須及時進行。

美國持有人應意識到，在每個納税年度(如果有)，公司是PFIC，公司不能保證它將滿足PFIC的記錄保存要求， 也不能保證它將向美國持有人提供這些美國持有人就公司或任何子公司PFIC進行QEF選舉所需的信息。敦促美國持有人就PFIC規則在普通股所有權和處置方面的潛在應用 ，以及根據PFIC規則 某些美國税務選舉的可能性諮詢他們自己的税務顧問。

其他注意事項

外幣收據

以外幣 貨幣支付給美國持有者的任何分派，或在出售、交換或其他應税處置普通股時支付的金額，通常將等於該外幣在收到之日適用的匯率基礎上的美元價值 (無論該外幣 當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日未兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基數。任何接受外幣付款並隨後進行外幣兑換或其他處置的美國 持有者可能有外幣匯兑損益，這些損益將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國 來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制的美國持有者 税務會計。每個美國持有者都應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，就普通股股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者 有權在該美國持有者的選舉中獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。 一般來説，抵免將在美元對美元的基礎上減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔。然而，扣除額將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉是按年進行的 ，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免規則很複雜，涉及根據美國持有者的具體情況適用規則。因此，每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規， 某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報表。例如，對持有特定 指定外國金融資產超過特定門檻金額的美國持有者施加美國回報披露義務(和相關處罰)。指定外國金融資產的定義 不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合同，以及在外國實體中的任何權益，除非這些賬户由金融機構開立 。美國持股人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股是在某些金融機構的賬户中持有。如果 未能提交某些信息申報單，將會受到很大的處罰。美國持有者應就提交信息申報單的要求(包括提交美國國税局表格8938的要求)諮詢他們自己的税務顧問。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和出售或其他應税處置所得的收益，如果美國持有者(A)未能提供美國持有者正確的美國納税人識別碼(通常在表格W-9上)，(B)提供了不正確的美國納税人身份號碼，則一般將繳納 信息報告和備用預扣税(目前税率為24%)， 普通股的股息和收益通常需繳納 信息報告和備用預扣税(目前税率為24%)。(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告應繳納預扣税的備份項目，或(D)在偽證處罰下，未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，且美國國税局沒有通知該美國持有人其需繳納預扣税。但是，某些豁免人員通常不受這些信息報告和備份扣繳規則的約束 。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有者及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)，或者將被退還。 如果美國持有者及時向美國國税局提供了所需信息，則將被允許抵扣該持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)，或者將被退還。

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。

上述討論並不涵蓋可能對美國持有者很重要的所有美國税務事項。強烈建議潛在的美國持有者就信息報告和備份預扣規則諮詢他們自己的税務顧問。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息 引用自提交給加拿大證券監察委員會或類似監管機構(“加拿大證券管理機構”)的文件 。通過引用併入本文的文件副本可免費向公司祕書索取，電話：加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比市Glenlyon Parkway，郵編：9000 Glenlyon Parkway，Burnaby， Canada V5J 5J8，也可從www.sedar.com獲得電子版本。

本公司向加拿大證券管理機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本説明書的任何文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前陳述的範圍內，應被視為被修改或取代。該文件也被併入或被視為通過引用併入本招股説明書或被視為已被納入本説明書的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述，或被視為通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述，該陳述應被視為被修改或取代。修改或取代聲明不需要 聲明它已修改或取代之前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。在任何情況下，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述必須陳述的重要事實或為防止 陳述的陳述在當時的情況下是虛假或誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分， 除非經如此修改或取代。

上述類型的任何文件或類似材料 以及National Instrument 44-101要求的任何文件-簡明招股章程分佈本公司於本招股説明書日期後及在本招股説明書生效期間向加拿大任何證券監察委員會或類似監管機構提交的簡明招股説明書(包括任何年度資料表格)、所有重大變動報告(如有)、所有年度及中期財務報表及管理層的討論及分析、 或資料通函或對其作出的修訂，將被視為以參考方式併入本招股説明書，並於本招股説明書生效期間 被視為納入本招股説明書，而本公司在本招股説明書生效期間向加拿大的任何證券監察委員會或類似監管機構提交的資料通告或資料通告或對其作出的修訂，將被視為以參考方式併入本招股説明書，並以引用方式併入或被視為併入本章程的文件包含與本公司相關的有意義和實質性的信息，讀者應審閲本招股説明書中包含的所有信息，以及通過引用併入或被視為在此併入的文件。

自本招股説明書之日起至所有證券售出為止，公司根據美國交易所法案向證券交易委員會提交的Form 40-F年度報告中的文件 和信息應被視為已通過引用併入本招股説明書 和本招股説明書構成的註冊説明書中。在本招股説明書日期後提交或提供給證券交易委員會的20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K表格(或任何相應的後續表格)的任何報告中，以引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息，應被視為通過引用併入本招股説明書作為註冊説明書的證物(在本招股説明書構成報告的一部分的情況下)的 。此外，如果招股説明書或註冊説明書中明確規定了 ，我們可以通過引用將我們提交給 或根據交易法第13(A)或15(D)條提交給SEC的文件中的其他信息合併到本招股説明書或註冊説明書中(註冊説明書是其中的一部分)。

在通過引用方式併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用不會通過引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書，我們 拒絕通過引用方式將其納入本招股説明書。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

根據證券交易委員會的F-10表格的要求，以下文件已作為註冊説明書的一部分(本招股説明書是其中的一部分)提交給證券交易委員會：

擔保契約表格的副本將通過生效後的 修訂或參考根據美國交易所法案向SEC提交或提供的文件而註冊的方式提交。

專家的利益

截至本協議日期 ，Stikeman Elliott LLP作為一個集團的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有我們不到1%的證券。上述人士均未收到或將收到本公司或本公司任何聯營或聯營公司任何其他財產的直接或間接權益 。

轉讓代理和登記員

我們的註冊和轉讓代理是ComputerShare Investor Services Inc.，地址是安大略省多倫多大學大道100號8層，郵編：M5J 2Y1。

法律事務

與發行證券有關的某些法律事項將由不列顛哥倫比亞省温哥華的Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事務)和Dorsey&Whitney LLP(華盛頓州西雅圖的Dorsey&Whitney LLP)(美國法律事務)代表公司傳遞。適用的招股説明書副刊中指定的律師將為 任何承銷商或代理人傳遞法律事務。

法律程序文件送達代理

本公司董事Duy-Loan Le女士、Marty Neese先生、Sherman Sun先生和Kevin醬先生均居住在加拿大境外，並各自指定了以下代理人在加拿大送達法律程序文件：

買方被告知，投資者 可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決，或者居住在加拿大以外的任何個人或公司，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

審計師

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及通過引用併入本招股説明書的截至該年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)進行審計，其日期為2020年3月4日的報告也通過引用併入本招股説明書中， 並在此依據上述事務所作為會計和審計專家的權威而合併。本公司的 審計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)已確認，根據加拿大相關專業團體以及任何適用的法律或法規的相關規則和相關解釋的含義，他們對本公司是獨立的 ，根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是關於本公司的獨立會計師。 本公司的審計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)已確認，根據加拿大相關專業團體和任何適用的法律或法規，他們對本公司是獨立的。

民事責任的可執行性

本公司是根據商業公司法 公司法(不列顛哥倫比亞省)。除四名外，我們所有的董事和高級管理人員以及本説明書中提到的所有專家都是加拿大居民或居住在美國以外的地方，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國以外的地方。 我們所有的董事和高級管理人員以及本説明書中提到的所有專家都是加拿大居民或居住在美國以外的地方，他們的全部或很大一部分資產以及我們的大部分資產都位於美國以外。我們已指定代理在美國進行程序送達，但美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和 專家提供送達服務。根據美國聯邦證券法，公司的民事責任及其董事、高級管理人員和 專家的民事責任，也可能很難由美國法院的判決來實現。 根據美國聯邦證券法，美國法院的判決是基於公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任。

您不應假設加拿大法院會執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或者 會在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券或任何此類州證券或“藍天”法律的針對我們或此類人士的責任。我們的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP告訴我們，如果美國法院完全根據美國聯邦證券法對民事責任作出判決，則 如果獲得判決的美國法院對加拿大法院為同樣目的而承認的事項具有管轄權，則該判決很可能在加拿大可執行。 Stikeman Elliott LLP也向我們提供了諮詢意見， 但是，我們非常懷疑是否可以首先在加拿大提起訴訟，其依據是完全基於美國聯邦證券法的責任 。

我們已向證券交易委員會提交了一份F-X表格的代理送達委託書，與我們在F-10表格中的註冊聲明同時提交。在F-X表格中，我們指定了 CT Corporation System作為我們在美國的訴訟代理，負責向美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序，以及因此次發售而引起、相關或有關的在美國法院對本公司提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟 。