美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

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根據規則14a-6(G)提交的

(修訂號_)

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書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條規則 自願提交的。這不是請求授權投票給您的代理。此申請的費用 完全由申請者承擔。

請注意：我不是要您的代理卡，不能接受您的 代理卡。請不要將您的代理卡發送給我。

(書面材料如下)

Greenbrier股東被敦促扣留對董事的投票 凱利·M·威廉姆斯

威廉姆斯在2019財年獲得了159,555美元的“所有其他薪酬”，根據紐約證券交易所適用的規則，這似乎有損於她作為獨立董事的地位

威廉姆斯董事的“所有其他薪酬”中的159,555美元似乎也違反了Greenbrier的投資者關係網站上的公司治理準則

威廉姆斯主任不應被允許擔任提名和公司治理委員會主席、審計委員會主席或薪酬委員會主席

尊敬的股東們，

為了讓Greenbrier公司(或“GBX”)擁有一個成功和繁榮的未來，公司所有者(即我們，股東) 必須堅持要求GBX遵守絕對最高的公司治理 標準。這樣的標準提供了眾所周知的“高層基調”，這不可避免地在整個公司中迴響，並提供了所有員工應如何行事的藍圖。根據我的經驗，那些在運營的各個方面都追求最高標準的公司(尤其是那些擔任首席執行官和董事的人)往往是成功的，而那些標準較低的公司則不可避免地會淪為平庸或(通常)更糟的 。簡而言之，品格很重要，標準很重要，道德也很重要。

史蒂夫·喬布斯曾將公司的動力總結為： “我的成功很大程度上是因為找到了真正有天賦的人，而不是滿足於‘B’和‘C’球員，而是真正地追求‘A’球員…… 我發現，當你把足夠多的‘A’球員聚集在一起時，…他們真的 喜歡彼此合作，因為他們以前從未有機會這樣做過 。而且，他們不想與‘B’和‘C’球員合作，所以 這變成了自我監管，他們只想僱傭更多的‘A’球員，所以 你積累了這些‘A’球員的口袋，它就會傳播。換句話説，A級選手不能容忍低標準。

因此，我懷着相當失望的心情與我的GBX股東們 就一個令人困擾的問題進行溝通，即我們公司的董事選舉將在定於2021年1月6日(星期三)舉行的年度會議上舉行。具體來説，我指的是凱利·M·威廉姆斯女士(Kelly M.Williams)對GBX董事會連任的提名。 顯然，為了擁有一個正常運作的董事會，股東 應該堅持我們公司嚴格遵守紐約證券交易所關於董事獨立性的精神和規則。此外， 股東應確認公司是否遵守了自己的有關董事職位的公司治理準則 。然而，在我看來，GBX在有關威廉姆斯董事候選人資格的這兩項指控上都失敗了。 因此，我敦促所有GBX股東保留他們的 票，支持威廉姆斯董事連任。

在去年的委託書(於2019年11月12日提交給SEC)的第15頁中，威廉姆斯董事從我們公司獲得了159,555美元的“所有其他補償” 。值得注意的是，這一數額特別不計她的董事和委員會費用(僅此一項就超過25.7萬美元)。委託書同一頁上的腳註寫道：“ 這筆金額包括威廉姆斯女士在2019財年為一名家庭成員獲得的醫療緊急運輸後勤 福利，價值156,253美元 此優勢…並不影響威廉姆斯女士的獨立性“(增加了重點)。此外，在今年修訂後的委託書(於2020年11月12日提交)的第8頁和第11頁上，該公司確認威廉姆斯仍是獨立董事。儘管GBX聲稱156,253美元的收益“不會影響[導演]威廉姆斯的獨立性“，根據紐約證券交易所關於獨立董事的規則(規則303A.02)，這一點似乎有問題，規則如下：[A]在以下情況下，董事不是獨立的：(Ii) 該董事或其直系親屬在過去三年內的任何12個月內從上市公司獲得了超過12萬美元的直接補償 ，董事和委員會費用、養老金或其他形式的以前服務的遞延補償(前提是此類補償不以繼續服務為條件)“(增加了重點).

GBX怎麼能聲稱威廉姆斯局長在2019財年收到的156,253美元的福利不會影響到[導演]威廉姆斯‘ 獨立’，而且在今年的委託書 聲明中聲稱她仍然是“獨立的”，當這筆金額 (她在過去三年內收到)明顯高於紐約證券交易所設定的12萬美元的門檻，從而使一名董事 不再獨立？此外，當GBX自己的委託書 去年將其列為威廉姆斯董事在2019財年收到的“所有其他 補償”的一部分時，該公司怎麼能聲稱 (就像它在2020年11月16日通過電子郵件向我做的那樣)這不構成“直接補償”呢？ GBX是否在某種程度上聲稱，只要董事獲得價值六位數(或更高)的實物(而不是現金)的“所有其他薪酬”，GBX就有權主觀地 給該董事貼上“獨立”的標籤？例如，如果公司贈送給一位董事一顆評估價值為156,253美元的鑽石，這是否也構成了損害董事獨立地位的直接 補償？該公司 是否聲稱低於某一門檻(高於 12萬美元)的實物薪酬不會損害董事的獨立地位？如果鑽石的價值是656,253美元或1,156,253美元呢？對獨立狀態仍然沒有影響 ？此外，如果威廉姆斯主任享有如此豐厚的個人財富，向她提供價值156,253美元的福利，對她的獨立思考和行動能力沒有任何影響，那麼為什麼公司一開始就覺得有必要提供這項福利呢？為什麼 她不能通過自己的努力和手段來安排獲得這個“後勤福利”呢？至少，該公司欠其 股東一個徹底、合理的解釋，説明156,253美元的“後勤福利”(不管實際是什麼)如何以及為什麼未能損害威廉姆斯董事的獨立地位，因為從表面上看，這一斷言似乎 可笑。

但實際上情況更糟，因為GBX投資者關係網站上的公司治理指南非常明確，聲明如下：“作為審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會成員的董事 除了擔任董事所收取的費用外，公司不會給予任何補償。 “(已添加強調)。然而，儘管威廉姆斯董事在2019財年獲得了159,555美元的“所有其他補償” ，包括所謂的156,253美元“威廉姆斯女士為一名家庭成員獲得的醫療緊急運輸後勤福利”(所有這些都是該公司在去年的委託書中公開承認的)，威廉姆斯董事不僅是審計和薪酬委員會的成員，還一直擔任GBX提名 和公司治理委員會的主席。 因此，允許威廉姆斯主任在2019財年向她提供156,253美元的“後勤福利”作為她“所有其他補償”的一部分後，繼續在這些委員會任職，這似乎公然違反了它自己的公司 治理準則(！) (自威廉姆斯董事於2015年4月加入我們公司董事會以來，GBX的股價下跌了40%，這或許不是巧合。在我 看來，糟糕的治理通常會給股東帶來糟糕的結果。)

最後，GBX‘s在去年的委託書第15頁聲明，威廉姆斯局長在2019財年獲得的醫療緊急運輸後勤福利是一項“福利”[那]在美國以外的緊急醫療情況下，所有董事會成員都可以享受到這種福利。但是，在過去的25年裏，我還沒有找到任何 向任何其他GBX董事提供過此類“福利”的情況。究竟是什麼公司文件證明這種福利“可以惠及所有人” [綠蝴蝶]董事會成員“在提供給威廉姆斯董事的時候？我挑戰GBX，以證明這項(假定的)公司政策並非只是當場捏造出來，以證明(在我看來)授予(假定)獨立董事的非常不尋常的一次性福利是合理的。GBX股東應該問問自己：在這個問題上，我們公司真的 對我們誠實嗎？

適可而止。我們現在需要在Greenbrier制定更好的 公司治理標準！威廉姆斯董事不應被允許擔任提名和公司治理委員會的主席，也不應被允許擔任審計或薪酬委員會的主席。請在2021年1月6日的Greenbrier股東年會上投票支持威廉姆斯董事 威廉姆斯 ，大聲而明確地傳達這一信息。謝謝您。

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來源和聯繫信息：

斯科特·克拉奎斯特

七角資本管理公司首席信息官

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