美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 檔號：001-38013

IFresh Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

2-39 54林蔭大道
紐約長島市

(主要執行辦公室地址 )

(718) 628 6200

(發行人電話： )

根據該法第12(B)條登記的證券：

檢查 發行人(1)是否在之前的 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司 或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 是☐否

截至2020年11月23日，註冊人發行併發行了30,230,383股普通股，每股票面價值0.0001美元( “普通股”)。

IFRESH， Inc.

截至2020年9月30日的季度報表 10-Q

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

IFRESH Inc.及其子公司

精簡的 合併資產負債表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

IFRESH Inc.及其子公司

未經審計的 精簡合併經營報表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

IFRESH Inc.及其子公司

未經審計的 簡明合併股東權益報表(不足)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

IFRESH Inc.及其子公司

未經審計的 簡明合併現金流量表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

IFRESH Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 業務組織和業務描述

組織 和常規

IFresh (這裏與其子公司統稱為“公司”)是一家亞洲/中國連鎖超市，擁有 多個零售點和自己的分銷業務，目前全部位於美國東海岸。 該公司通過其零售店提供海鮮、蔬菜、肉類、水果、冷凍食品、食品和烘焙產品。

於2019年6月7日，本公司與開曼羣島公司小泰國際投資有限公司(“小泰”)及小泰若干股東(與小泰合稱“賣方”)訂立若干換股協議(“換股協議”)，據此(其中包括)本公司 將從小泰的若干股東手中收購小泰所有已發行已發行股份及其他股權。在浙江肖的經營活動被發現違反中國法律和 規定後，本交換協議於2019年11月終止，擬議中的收購 被取消。

於2020年4月，本公司收購了在中國註冊成立的湖北榮恩堂酒業有限公司和湖北榮恩堂草藥酒業有限公司(以下簡稱RET)和廈門DL醫療科技有限公司(以下簡稱DL醫療)，以拓展其業務 。RET是一家從事生產和銷售米酒產品和草藥米酒產品的企業。DL Medical的核心業務包括醫用防護口罩、非醫用日用防護口罩和棉紡加工的工程和技術研究及實驗開發和生產。

該公司於2020年8月收購了九翔藍天科技(北京)有限公司(“九翔”)在中國註冊成立的100%股權，以提升其在線雜貨業務。 該公司於2020年8月收購了九翔藍天科技(北京)有限公司(“九翔”)在中國註冊成立的100%股權。酒香開發供應鏈金融服務、集成支付系統和預付卡營銷系統。

(有關這些收購的詳細信息，請參閲 附註5)。

2. 流動性和持續經營

正如公司合併財務報表所反映的那樣，截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司的營運資金分別為負1,880萬美元 和2,860萬美元。截至2020年9月30日和2020年3月31日，該公司的股本為1860萬美元，赤字為260萬美元。截至2020年9月30日的6個月和截至2020年3月31日的年度，本公司的營業收入為40萬美元，營業虧損為830萬美元。 本公司未履行其與KeyBank National Association(“KeyBank”)的信貸協議中要求的某些財務契約。 截至2020年9月30日，本公司欠KeyBank的未償還貸款約為2050萬美元。如果不能 維持這些貸款安排，將對公司的運營產生重大影響。

在評估其流動性時，管理層監控和分析公司的手頭現金、未來產生充足收入來源的能力，以及運營和資本支出承諾。IFresh過去主要通過股東出資、運營現金流和銀行貸款為營運資金和其他資本需求提供資金。 截至2020年9月30日，公司還有660萬美元的預付款和我們打算從關聯方收取的應收款。 在2020年4月和5月，公司獲得了一筆約177萬美元的Paycheck Protection Program貸款(PPP貸款)。在截至2020年9月30日的季度內，本公司的淨營業虧損為380萬美元，主要原因是收購了久翔，淨營業虧損為220萬美元。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，該公司根據信貸協議違約。具體地説，信貸協議的財務契約 要求公司在每一財季的最後一天，在過去12個月內保持優先融資債務與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率，即低於3.00至1.00的比率。 財務契約 要求公司在每一財季的最後一天保持優先融資債務與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率，即低於3.00至1.00。截至2020年9月30日和2020年3月31日，這一比率大於3.00比1.00，因此公司 沒有遵守KeyBank貸款的財務契約。此外，本公司行政總裁兼股東鄧龍先生向香港徐鼎股份有限公司出售合共8,294,989股限制性股份，佔本公司截至2018年12月31日已發行及已發行股份總數的51%，違反貸款契約。公司未能獲得發生所有權變更的書面 同意。KeyBank在2月份通知該公司，它沒有放棄違約 ，並保留其在信貸協議下的所有權利、權力、特權和補救措施。自2019年3月1日起，所有貸款按違約率累加利息 。

於2019年5月20日(“生效日期”)，本公司與KeyBank訂立忍讓協議(“忍讓協議”) ，根據該協議，KeyBank同意基於股份轉讓違約事件的存在，將其在貸款協議項下的權利及補救措施延遲六個月行使。忍耐協議包含習慣性忍耐契約和其他忍耐契約，並規定了某些違約事件。

從2020年1月至9月，本公司未支付的欠款為1,866,292美元。此外，該公司不遵守某些貸款契約 。2020年8月6日，公司收到KeyBank的第三份寬容協議，其中包括 以下條款：

如果無法達成協議，KeyBank已做好充分準備尋求法律補救。截至本文件提交之日，容忍協議仍在談判中。

該公司受到新冠肺炎疫情的影響，自2020年3月中旬以來一直在全職訂單地區運營。公司不得不縮短營業時間，包括暫時關閉位於布魯克林、曼哈頓和紐約法拉盛的門店，在3月底和4月的高峯期，那裏人口眾多，感染風險很高。由於截至2020年9月30日的6個月的停工，銷售額 減少了80萬美元。

公司的主要流動資金需求是滿足營運資金要求、運營費用和資本支出 義務。該公司為這些需求提供資金的能力將取決於其未來的業績，這在一定程度上將受到其無法控制的一般經濟、競爭和其他因素的影響。這些情況令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。

管理層一直在努力接觸外部投資者，目前正在聯繫幾個潛在的 投資者。在過去的二十年裏，商店的經營已經非常成熟。隨着網購和生鮮快遞行業的快速發展，管理層對相關行業進行了投入，並尋找機會進一步加強自己的供應鏈和客户在公司在線購物平臺OnlineiFresh的服務質量。管理層 也提交了S-1申請，以幫助公司籌集資金。

3. 列報依據和合並原則

本公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為中期財務信息編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的全部 信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的 調整(僅包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的運營 業績不一定代表全年可能預期的業績。本10-Q表格中包含的信息應與管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析以及公司於2020年8月13日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的財務報表和附註一併閲讀。

公司有四個可報告的運營部門。公司首席執行官是首席運營決策者(“CODM”)。CODM對資源分配負有最終責任，並積極參與根據這些運營部門的財務信息對公司的運營和財務結果進行評估 。

4. 重要會計政策摘要

重要的會計估算

根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表需要管理層做出估計和假設。此類估計 和假設影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。公司的關鍵會計估計包括但不限於：估計的無法收回應收賬款準備、存貨估值、租賃假設、長期資產減值、無形資產減值和所得税。實際結果可能與這些估計值不同 。

應收賬款

應收賬款主要由客户購買(主要來自公司的兩次分銷業務)、信用卡應收賬款和食品券的未收回金額組成，並扣除預計無法收回的金額 。

公司定期評估其應收賬款在特定識別基礎上的應收賬款。如果某個帳户不太可能收回，則會為該可疑帳户記錄一筆備用金。收款工作用完後， 應收賬款將與備用金進行核銷。

盤存

我們超市的庫存 由購買用於轉售的商品組成，以成本或可變現淨值中的較低者表示。 成本法用於批發和零售易腐爛庫存，根據先進先出(FIFO)原則(扣除供應商折扣)為每種商品分配成本。我們熱食、白酒和麪膜業務的庫存包括原材料、在製品和成品。成本包括原材料成本、運入成本、直接人工成本和相關生產管理費用。 這些存貨的成本是用加權平均法計算的。

成本超過每一項存貨可變現淨值的任何 都被確認為存貨價值的減值撥備。可變現淨值是在正常業務過程中的銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本後的估計值 。如果適用，還會根據到期日評估報廢津貼，同時考慮到歷史和預期的未來產品銷售情況 。

租約

2019年4月1日，公司通過了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU) 2016-02。對於在ASC 842生效日期之前簽訂的所有租賃，我們選擇應用實用的 權宜之計套餐。根據這一指導意見，我們沒有重新評估以下各項：(1)任何到期或現有合同是否為或包含 租賃；(2)任何到期或現有租賃的租賃分類；以及(3)任何現有租賃的初始直接成本。 採用主題842後，截至2019年4月1日，合併資產負債表中確認了6560萬美元的經營租賃資產和72.3美元的經營租賃負債 (有關更多信息，請參見附註13)。

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。營業租賃包括在營業租賃使用權(“ROU”) 資產、營業租賃項下債務的當前部分和營業租賃項下的義務中，在本公司的合併資產負債表上為非流動資產。融資租賃包括在我們綜合資產負債表上的財產和設備、資本租賃項下的債務淨額、流動部分以及資本租賃項下的非流動債務。

營運 租賃回報率資產及營運租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認，並經採納日的遞延租金負債調整。由於本公司的大部分 租約不提供隱含利率，因此本公司根據租約開始日期 的信息，使用遞增借款利率來確定未來付款的現值。運營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。本公司的條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權 。最低租賃付款 的租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認的。

公允價值計量

公司根據美國公認會計原則(GAAP)的公允價值計量框架記錄其金融資產和負債。

此 框架建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序：

級別 1：活躍市場中相同工具的報價。

級別 2：活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及模型派生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素都可在活躍的 市場中觀察到。

級別 3：從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於無形資產和長期資產的減值分析。

現金 及現金等價物、應收賬款、預付費用及其他流動資產、對關聯方的墊款、應付賬款、 遞延收入及應計費用由於該等工具到期日較短，因此接近公允價值。基於可比的 公開市場交易，信用額度、購買力平價貸款和其他負債(包括當前到期日)的公允價值因其短期性質，分別接近於2020年9月30日和2020年3月31日的賬面價值。 公司對信用額度和其他負債(包括當前到期日)的公允價值估計被歸類為公允價值等級中的第二級。

工資支票 保護計劃貸款(PPP)貸款

公司的政策是將購買力平價貸款(見注11)作為債務入賬。本公司將繼續將貸款記錄為債務 ，直至(1)部分或全部免除貸款，且本公司已合法解除債務，在此情況下，免除的金額將記錄為收入，或(2)本公司償還貸款。

收入 確認

根據FASB ASU-Theme 606，收入在銷售時確認，此時我們的直接客户將獲得商品的所有權，或者向我們的批發客户發貨。付款條件是根據公司預先設定的信用要求為我們的 批發客户制定的。付款條件因客户而異。 根據應收賬款的性質，不存在重要的融資組件。銷售額是扣除折扣、銷售獎勵、返點、銷售税以及預計退貨和補貼後的淨額記錄。我們根據當前的銷售水平和我們以往的退貨經驗，估算退貨的銷售額和銷售成本的降幅 。

主題 606將履約義務定義為在合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，並被 視為記賬單位。我們的大多數合同只有一項履約義務，因為轉讓承諾 單個貨物不能與合同中的其他承諾分開識別，因此不能區分。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，我們 沒有重大合同資產、合同負債或獲得和履行合併資產負債表中記錄的合同的成本。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，從與前期相關的履約義務中確認的收入微不足道。

預計將在未來與剩餘履約義務相關的任何期間確認的收入 微不足道。

下面 描述了這三家中國子公司的收入確認情況：

DL 醫療：

收入主要來自醫用防護口罩和非醫用日常防護口罩的銷售。對於在中國的銷售，收入 在發送發票和收到付款時確認。截至2020年9月30日的銷售額沒有銷售折扣。 對於銷往美國的產品，在訂單確認後，該公司將發貨。收入在貨物到達指定港口(通常是紐約或洛杉磯)後確認。

RET 葡萄酒公司：

收入主要來自葡萄酒和草藥酒的銷售。收入在開具發票後確認。銷售額沒有銷售折扣 。

九鄉:

收入主要來自出售公司庫存，包括日用品、煙酒等，所有收入 均按銷售價格確認。同時，2020年，公司收入的一部分來自會員卡銷售，這部分收入將按電商會員卡價格進行確認。具體來説，收入可以確認如下 ：

1. 常規產品的線下銷售。當客户向公司付款時，公司將記錄為預付款。收入 在公司收到客户確認貨物交付已完成且正確後確認並記錄。

2. 常規產品的在線銷售。當客户下訂單並付款時，公司將記錄為預付款 。公司發貨後，經過7天的退貨期，無退貨要求， 收入確認入賬。

3. 在線銷售會員卡(“禮品袋”)。客户購買禮包後，公司會將 記錄為預付款。收入在客户贖回商品後確認。

下表按地理分組彙總了來自與客户的合同的分類收入：

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括自購買之日起原始到期日不超過三個月的高流動性投資。 現金等價物還包括第三方金融機構因信用卡和借記卡交易而應支付的金額。這些 應收賬款通常在三天或更短時間內結清。

業務組合

本公司按照財務會計準則(FASB)、ASC 805(“ASC 805”)、“企業合併”等會計準則，採用採購法核算企業合併。 會計的購買方法要求轉移的對價按照估計的公允價值分配給資產，包括公司收購的可單獨確認的資產和 負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的股權工具的公允價值以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項的總和來計量 。收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債均按其於收購日期的公允價值分別計量，而不論任何非控股權益的程度如何。 超出(I)收購總成本、非控制性權益的公允價值和收購日期任何先前持有的被收購方股權的公允價值，(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認為廉價收購收益。

公司使用獨立的估值公司來評估在業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。 雖然公司使用其最佳估計和假設對收購日收購的資產和承擔的負債進行準確估值 ，但其估計本身存在不確定性，需要進一步完善。對某些無形資產進行估值時的重要估計包括但不限於未來預期收入和現金流、使用年限、折扣率以及對可比公司的選擇 。儘管本公司認為其過去作出的假設和估計是合理和恰當的，但這些假設和估計在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息 ，本質上是不確定的。在自收購之日起最長一年的計量期內，公司 記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束或收購或承擔的資產或負債的價值最終確定(以先發生者為準)結束時， 任何後續調整均記錄在本公司的綜合經營報表中。

商譽

公司早期採用了ASU 2017-04號，無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試。 該標準取消了當前商譽減值測試的第二步，簡化了後續商譽的計量。 這一步驟要求進行假設的購買價格分配。在新準則下，減值損失將在報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額 中確認，但不得超過商譽的賬面價值。

商譽 代表收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。公司 至少每年在第四季度或只要事件或環境變化表明商譽可能減值時進行商譽減值測試。

當事件或環境變化顯示 商譽和可識別無形資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會審核商譽和可識別無形資產的賬面價值，並按照美國會計準則第350主題(無形資產-商譽和其他)的要求每年審核商譽和無限期活體無形資產的賬面價值。本指南提供了首先評估定性因素的選項 ，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果根據對定性因素的審查，報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，本公司將進行量化分析。如果量化分析顯示報告 單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將任何商譽減值損失計量為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。

無形資產

無形資產 按成本計價，並在其預計使用年限內按直線攤銷。本公司通過衡量收購資產的預期現金流來確定其無形資產的適當使用年限。無形資產的預計使用壽命 如下：

最近 發佈了會計聲明

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07《非員工股份支付會計的改進》，簡化了向非員工支付商品和服務的股份支付的會計處理。根據ASU，有關向非員工支付此類薪酬的大部分指導意見將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。這些變化 將在12月份之後的財年對上市公司生效。2018年15月15日，包括該財年 年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2019年12月15日之後的財年生效，在2020年12月15日之後的財年內的過渡期 生效。允許提前採用，但不得早於主題606的實體採用日期 。2019年4月1日，本公司採用該ASU，並未對本公司未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：本更新中的修訂要求 按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)按預期淨額計入 。修訂擴大了實體在為集體或單獨計量的資產製定其預期信用損失估算值時必須考慮的信息 。預測信息的使用在預期信用損失估計中納入了更及時的信息 ，這將對財務報表使用者的決策更有幫助。本ASU從2019年12月15日開始對發行人和非發行人分別在2019年12月15日和2020年12月15日之後的年度和中期有效。 允許所有實體在2018年12月15日之後的年度和中期提前採用。 2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信用損失(主題326)：定向過渡救濟。此 更新增加了可選的過渡減免，允許實體為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項，以提高類似金融資產的可比性。更新應通過自指導意見生效的第一個報告期開始時對留存收益進行累計影響 調整來實施(即， 修改後的追溯法)。2019年11月19日，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13年度的生效日期 修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。本公司不認為該指導會對其合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12(“ASU 2019-12”)，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化所得税管理會計的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以提高一致性 應用。本指南適用於本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用該準則的影響，並不認為該指導意見會對其合併財務報表產生實質性影響。

任何其他已發佈或生效的新會計聲明均不會對本公司的精簡合併財務報表產生或預計會產生重大影響。 本公司已發佈或生效的其他新會計聲明不會對本公司的精簡合併財務報表產生或預計會產生重大影響。

每股收益 (虧損)

公司根據美國公認會計準則(GAAP)報告每股收益(虧損)，該準則要求披露基本和稀釋後每股收益 (虧損)，同時披露計算此類每股收益的方法。每股基本收益 (虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收入(虧損)除以期內已發行的加權平均普通股 。稀釋後每股收益考慮了當發行普通股的證券 或其他合同(如認股權證、期權、基於限制性股票的授予和可轉換優先股)被行使並轉換為普通股時可能發生的稀釋。在計算稀釋後每股收益時，不包括對每股收益有反稀釋作用的普通股等價物。

稀釋 是通過應用庫存股方法計算的。在這種方法下，期權和認股權證被假定在期初(或發行時，如果較晚)行使，並假設由此獲得的資金用於以期間平均市場價格購買普通股。當公司出現虧損時，不包括潛在的稀釋項目，因為它們是反稀釋的 。

股票 股利或股票拆分被追溯入賬，就好像股票股利或股票拆分發生在列報最早的期間的開始 ，如果股票股利或股票拆分發生在該期間結束後但在財務報表發佈 之前，則視為自列報的每個期間開始生效。

本位幣和外幣折算

實體的本位幣是其運營所處的主要經濟環境的貨幣。通常情況下，這是實體主要產生和支出現金的環境中的貨幣。管理層的判斷對於通過評估各種指標(如現金流、銷售價格和市場、費用、融資 以及公司間交易和安排)來確定本位幣至關重要。公司在中國的三家子公司的本位幣為 人民幣。這些合併財務報表的報告貨幣是美元。

中國子公司的 財務報表使用人民幣編制，並折算為公司報告的 貨幣--美元。資產和負債在每個報告期結束日使用匯率換算。收入 和費用按每個報告期內的平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算 。折算產生的調整作為累計其他 綜合收益或虧損的單獨組成部分記錄。

以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率 折算為本位幣。這些交易產生的外幣匯兑損益包括在業務中。

外幣折算使用的匯率如下：

信用風險集中

該公司在中國的十家銀行都有現金餘額。在中國，每家銀行的保險範圍是50萬元人民幣(約合7.3萬美元)。截至2020年9月30日，公司超過保險金額約31,384,897元人民幣(約合4,604,000美元)。

該公司在六家金融機構維持現金餘額，由聯邦存款保險公司(FDIC)為每個機構提供高達25萬美元的保險。公司的餘額可能會不時超過這些限制。截至2020年9月30日，該公司比保險金額多出約1,240,000美元。

5. 收購

湖北榮恩堂酒業有限公司和湖北榮恩堂草藥酒業有限公司(以下簡稱RET)

於2020年3月26日，本公司與凱瑞通及浩煌 (統稱為“賣方”)及湖北榮恩堂酒業有限公司及湖北榮恩堂草藥酒有限公司訂立協議(“收購協議”)，據此，本公司將購買其於湖北榮恩堂酒業有限公司及湖北榮恩堂草藥酒有限公司的100%權益。(“目標公司”)換取3,852,372股本公司普通股及 1,000股本公司B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)。經公司股東批准，1,000股B系列優先股將轉換為3,834,796股公司普通股。B系列優先股將與 公司的A系列可轉換優先股平價。

本公司於2020年4月22日完成上述收購。本公司支付的代價的公允價值合計約為980萬美元，以本公司普通股在成交當日的收盤價為基礎。收購總成本超出可確認淨資產公允價值的 計入商譽。

交易使用採購會計方法作為業務合併入賬。本次交易的初步收購價 由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日收購資產的估計公允價值和承擔的負債確定。

下表顯示了在本次收購日期 對收購的資產和承擔的負債進行的初步收購價格分配：

該公司記錄的無形資產收購金額為3,013,272美元。這些無形資產包括2745,289美元的土地使用權和208,756美元的營業執照。相關商譽和無形資產不得在納税時扣除。

自收購之日起至2020年9月30日，RET在公司簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的 收入和收益金額如下：

廈門 DL醫療科技有限公司(“DL醫療”)

於二零二零年三月十七日，本公司與中華人民共和國公民郭惠濟(“賣方”)及中華人民共和國廈門DL醫療科技有限公司(“廈門DL醫療科技有限公司”)訂立購買協議(“收購協議”)，據此賣方將向本公司出售其於廈門DL醫療科技有限公司的70%股權(“股權”)。作為對價，本公司向賣方支付了60萬美元現金，併發行了90萬股本公司普通股。

本公司於2020年4月28日完成上述交易。公司在此次收購中支付的對價的公允價值合計約為170萬美元，基於支付的現金和公司普通股在交易結束日的收盤價。

交易使用採購會計方法作為業務合併入賬。本次交易的初步收購價 由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日收購資產的估計公允價值和承擔的負債確定。

下表顯示了在本次收購日期 對收購的資產和承擔的負債進行的初步收購價格分配：

該公司記錄的收購無形資產為518,362美元。這些無形資產包括積壓的518,362美元。相關的 商譽和無形資產不能在納税時扣除。

自收購之日起至2020年9月30日止，公司簡明綜合經營報表中包含的DL收入和收益以及綜合收益(虧損)的 金額如下：

截至2020年9月30日的6個月，歸屬於非控股權益的收入為2138美元。

酒香 藍天科技(北京)有限公司(“酒香”)

於二零二零年八月二十四日，本公司與中華人民共和國公民張飛及劉 孟(統稱“賣方”)及九翔藍天科技(北京)有限公司(“九翔”)訂立購買協議(“收購協議”)，據此，賣方將把所持有的九翔100%股權出售予 本公司(“股權”)。作為對價，本公司向賣方發行了5,036，28股普通股和1,000股C系列可轉換優先股。

本公司於2020年4月24日完成上述交易。本公司在此次收購中支付的代價的公允價值合計約為640萬美元，以本公司普通股在交易結束日的收盤價為基礎。

交易使用採購會計方法作為業務合併入賬。本次交易的初步收購價 由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日收購資產的估計公允價值和承擔的負債確定。

下表顯示了在本次收購日期 對收購的資產和承擔的負債進行的初步收購價格分配：

該公司記錄的收購無形資產為1,012,392美元。這些無形資產包括軟件、技術和商號。 相關商譽和無形資產不得在納税時抵扣。非控股 權益的估計公允價值是根據獨立第三方評估師 利用貼現現金流模型編制的初步收購價格分配報告確定的。

自收購之日起至2020年9月30日，酒香公司在公司簡明合併經營報表中的收入和收益以及綜合收益(虧損)的 金額如下：

下表分別顯示了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日止六個月的未經審核備考業績 ，就好像收購RET、DL、久翔醫療發生在2019年4月1日一樣。提交的未經審計的備考財務信息包括與收購無形資產攤銷相關的調整的影響，法定的 税率用於計算所得税。

6. 應收賬款

應收賬款彙總表，淨額如下：

7. 庫存

庫存彙總，淨額如下：

8. 預付款和應收賬款關聯方

與預付款和應收款相關的各方摘要如下：

公司向關聯方預付資金和應付關聯方應收賬款，目的是在計劃收購其中一些實體時，將部分預付款和應收賬款轉換為按購買價支付的保證金， 這些實體全部或部分直接或間接由本公司股東兼首席執行官鄧龍先生擁有。 本公司的股東兼首席執行官鄧龍先生直接或間接擁有全部或部分股權。 本公司計劃收購這些實體時，將部分預付款和應收賬款轉換為按購買價支付的保證金。應收關聯方應收賬款涉及對該關聯方的銷售(見附註17)。預付款和應收賬款是免息的，按需償還，並由鄧龍先生擔保。

9. 財產和設備

就上文附註5所披露的業務收購而言，本公司購入價值約450萬美元的建築物及物業，折舊期為15年。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月的折舊費用分別為1,265,178美元和1,093,572美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的折舊費用分別為691,306美元和531,928美元。

10. 無形資產

就附註5所披露的業務收購而言，本公司收購了4,546,336美元的無形資產。營業執照、土地使用權商號、技術和積壓的估計加權平均攤銷期限分別約為15年、46年、10年、5年和1年。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月，攤銷費用分別為424,601美元和249,166美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，攤銷費用 分別為287,968美元和33,333美元。與定期無形資產賬面淨值相關的未來攤銷情況如下：

11. 債務

本公司債務摘要如下：

購買力平價 政府貸款

2020年4月和5月，本公司申請並獲得了美國小企業管理局(SBA)Paycheck Protection Program提供的1,768,212美元貸款，該計劃是2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)的一部分。 根據SBA PPP貸款的條款，如果符合特定條件，且貸款收益用於符合條件的費用，如CARE法案中所述的工資成本、福利、租金和 水電費，則最高可免除100%的本金和應計利息 。這些貸款的利率為1%，期限為2年。

KeyBank 全國協會(“KeyBank”)-高級擔保信貸安排

2016年12月23日，NYM Holding作為借款人與KeyBank National Association(“KeyBank”或“貸款人”)簽訂了價值2500萬美元的優先擔保信貸協議(“信貸協議”) 。信貸協議規定(1)5,000,000美元的循環信貸用於預支和簽發信用證，(2)15,000,000美元的生效日期定期貸款和(3) 5,000,000美元的延遲支取定期貸款。利率等於(1)貸款人的“最優惠利率”加0.95%， 或(B)調整後的LIBOR利率加1.95%。循環信貸的終止日期和期限貸款的到期日均為2021年12月23日。本公司將支付相當於循環信貸貸款餘額的0.25%和未使用的延遲提取定期貸款貸款餘額的0.25%的承諾費。截至2020年9月30日，循環信貸已使用4,950,000美元。

其中15,000,000美元 定期貸款於2017年1月由貸款人全額提供資金。自2017年2月1日起，公司必須連續59個月支付142,842美元的本金和利息，並最終支付當時全部未償還的定期貸款本金餘額，外加到期日的應計利息。2016年12月23日，本公司使用貸款期限的收益 償還了美國銀行信貸額度協議和滙豐信貸額度 項下的未償還餘額。

延遲提取定期貸款應提前到延遲提取資金日期，不晚於2021年12月23日。

優先擔保信貸工具以本公司所有資產為抵押，由本公司及其子公司共同擔保 ，幷包含財務和限制性契諾。財務契約要求NYM Holding Inc.及其子公司在每個財年結束後的120天內提交經審計的合併財務報表，並從截至2017年3月31日的財季開始，在每個財季的最後一天保持固定費用 覆蓋率不低於1.1至1.0，優先融資債務與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)比率低於3.0至1.0。截至2020年9月30日和2020年3月31日，這些比率沒有達到，因此公司沒有遵守KeyBank貸款的財務契約 。除下文所述外，高級擔保信貸工具受慣例違約事件 的影響。如果龍·鄧先生辭職、被解聘或不再積極參與NYM的管理，且在此類事件發生後六十(60)天內仍未做出貸款人合理滿意的更換，則將屬於違約事件。 ？本公司違反貸款契約，本公司行政總裁兼股東鄧龍先生於2019年1月23日向香港徐鼎有限公司出售合共 8,294,989股限制性股份，佔本公司截至2018年12月31日已發行及已發行股份總數的51%。發生所有權變更時，公司未能獲得書面同意。 因此，自2019年3月1日起，所有貸款的利息均按違約率累加，根據生效日期定期貸款到期的每月本金和利息將為155,872美元，而不是142,842美元。

於2019年5月20日(“生效日期”)，本公司與KeyBank訂立忍讓協議(“忍讓協議”) ，根據該協議，KeyBank同意基於股份轉讓違約事件的存在，將其在貸款協議項下的權利及補救措施延遲6個月行使。忍耐協議包含習慣性忍耐契約，並規定了某些違約事件。從2019年5月開始，每月還款額降至142,842美元，這是信貸安排協議最初要求的 。

公司在第一個寬限期結束時未能履行貸款協議規定的義務。2019年10月17日(“生效日期”)，本公司，Go Fresh 365，Inc.(“Go Fresh”)，龍鄧先生和KeyBank簽訂了第二份容忍協議(“第二份容忍協議”)。根據日期為二零一六年十二月二十六日的若干擔保協議(經若干合併協議及第二容忍協議修訂)，本公司、NYM Holding的若干 附屬公司Go Fresh及龍鄧先生(統稱為“擔保人”，並與借款人一起， “貸款方”)已同意擔保借款人於 信貸協議項下的責任(“債務”)的支付及履行。KeyBank已同意基於某些違約事件(“特定違約事件”)的存在，將其在貸款協議項下的權利和補救措施的行使推遲到較早的 發生時間：(A)下午5：00。美國東部時間2019年11月29日；(B)違約容忍事件。

自2020年1月至9月，本公司未支付的欠款為1,866,292美元。此外，該公司未能履行某些貸款契約 。2020年8月6日，公司收到3份^研發KeyBank的容忍協議，包括以下 條款：

如果無法達成協議，KeyBank已做好充分準備尋求法律補救。截至本報告之日，容忍協議仍在談判中。

12. 應付票據

附註 Oracle Payables由以下各項組成：

所有 應付票據均由基礎融資工具提供擔保。

未來五年每年應付票據的到期日 如下：

13. 租約

公司的材料租約由商店、倉庫、停車場及其辦公室組成，到期日至2027年。 一般來説，租約的剩餘期限為1-20年，其中大部分包括延長租約的選項。租賃期 通常是租約的最短不可取消期限。本公司不包括期權期限，除非本公司確定 其在初始或觸發事件發生時合理確定行使期權。

截至2020年9月30日，與本公司經營租賃和融資租賃相關的資產負債表信息(請注意，每個資產負債表標題均包括 )如下：

與租賃相關的補充 現金流信息如下：

經營租賃和融資租賃項下的 預計未來租賃付款如下：

14. 細分市場報告

ASC 280，“分部報告”，為在與公司內部組織結構一致的基礎上報告運營分部的信息，以及在財務報表中報告有關公司業務分部的詳細信息的地理區域、業務分部和主要客户建立了標準。該公司使用“管理 方法”來確定需要報告的經營部門。該管理方法將公司CODM用於制定經營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定 公司應報告部門的來源。管理層(包括CODM)根據不同產品或服務的收入審查運營結果。根據管理層的評估，本公司已確定截至2020年9月30日止六個月的四個營運分部由ASC 280界定，包括批發、零售、酒類業務及醫療產品業務。在截至2019年9月30日的六個月中，該公司確定其有兩個運營部門，包括批發 和零售。

本公司用來評估個別經營部門業績的主要財務指標是銷售額和扣除所得税撥備前的收入 。

下表分別顯示了截至9月30日的6個月各細分市場的彙總信息：

下表分別顯示了截至9月30日的三個月按細分市場劃分的彙總信息：

15. 股東權益

於2018年10月19日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司同意以登記直接發售方式向該等投資者出售合共1,275,000股普通股 (“普通股”)，以及認股權證以同時私募方式購買最多約1,170,000股本公司普通股 ，總收益約255萬美元(“融資”)。認股權證在發行之日起即可行使，行使價為2.25美元。該等認股權證將於認股權證行使時可發行的普通股股份根據有效登記聲明出售或以無現金方式行使並根據第144條立即出售的日期(以較早日期為準)起計滿5年。每股普通股和相應認股權證的收購價為2.00美元。每份認股權證 均受反稀釋條款的約束，該條款要求調整在行使認股權證時可能獲得的普通股數量，或該等股票的行使價，或兩者兼而有之，以反映股票股息和拆分、後續權利 發行、按比例分配以及某些基本交易。

管理層 認定這些權證是股權工具，因為這些權證都是a)與自己的股票掛鈎；以及b)將 歸類為股東權益。認股權證在授予日按其公允價值作為股東權益的一部分入賬。於2019年6月5日，本公司同意向持有人發行合共1,170,000股本公司普通股(“交易所股份”) ，每股面值0.0001美元及認股權證，以購買合共1,170,000股普通股(“交易所認股權證”)，作為基於Black Scholes 價值的現有認股權證的協定收購價，該交易被視為購買協議所界定的基本交易。

於2019年12月11日，iFresh Inc.(“本公司”)與本公司訂立協議(“轉換協議”) ，據此，鄧先生同意將本公司欠他的債務轉換為本公司1,000股 優先股。在獲得股東批准後，1,000股優先股將 自動轉換為本公司普通股。

2020年1月13日，本公司提交了一份設立轉換協議所要求的優先股類別的指定證書，鄧先生向本公司出資的3,500,000美元被轉換為1,000股A系列可轉換 優先股(“優先股”)。優先股沒有投票權、無股息、無贖回權 ，一旦轉換獲得公司股東批准，將自動轉換為公司普通股9,210,526股。 公司股東批准後，優先股將自動轉換為公司普通股9,210,526股。在公司清算的情況下，優先股比公司普通股有相當於350萬美元的清算優先權。

於二零二零年三月二十五日，本公司與兩名第三方人士周登榮及強歐(“投資者”)訂立協議(“購買協議”)，據此，投資者同意購買1,783,167股本公司普通股 ，以換取2,500,000美元。隨後，這些股票於2020年4月9日發行，交易結束。

2020年4月，本公司發行了3852,372股本公司普通股和1,000股本公司B系列可轉換優先股，將轉換為本公司普通股3,834,796股，用於收購RET 和DL Medical。經買方股東批准後，優先股將轉換為普通股。B系列優先股將與公司A系列可轉換優先股平價。有關交易的詳細信息，請參閲注5 。

2020年8月，本公司發行了5,036,298股本公司普通股和1,000股本公司C系列可轉換優先股，一旦轉換獲得本公司股東批准，將自動轉換為1,916,781股本公司普通股。 本公司發行了5,036,298股本公司普通股和1,000股本公司C系列可轉換優先股，一旦轉換獲得本公司股東批准，將自動轉換為1,916,781股本公司普通股。

16. 所得税

公司應按每個 實體所在税務管轄區產生或派生的收入按實體繳納所得税。IFresh是特拉華州的一家控股公司，需繳納美國所得税。

NYM 出於所得税目的作為公司納税，並且由於2014年12月31日簽訂的《出資協議》，NYM選擇向其11家子公司提交一份合併的聯邦所得税申報單。NYM與11家實體的股東 作為出資協議的訂約方，根據1986年《國內收入法典》第351條訂立了一項免税交易，據此，11家實體成為本公司的全資子公司。由於 免税交易和合並集團的創建，子公司必須採用其 母公司NYM的納税年終。NYM於2014年12月30日註冊成立，並採用了截至3月31日的納税年度。

RET、DL Medical和久翔均在中國註冊成立，須繳納按中國相關法律法規計算的中國所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》，現行25%的企業所得税税率適用於所有公司，包括內資和外商投資企業。

某些 子公司在截至貢獻協議之前的納税年度發生了淨營業虧損(NOL)。 美國淨營業虧損受單獨回報限制年(SRLY)規則的約束，該規則限制將虧損 用於產生虧損的子公司。SRLY虧損不能用於抵銷合併集團成員產生的應税收入 。

根據管理層對所有現有證據的評估，本公司認為遞延的 納税資產，主要是某些子公司的SRLY NOL結轉很有可能無法變現；因此，SRLY NOL結轉的全額估值 計提。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(也稱為CARE法案)，2018、2019年和2020納税年度的NOL可以追溯到前五個納税年度(從最早的年份開始)，並暫停80%的應税收入限制至2020納税年度。NOL結轉 可以立即退還前幾年繳納的税款。截至2020年9月30日和2020年3月31日，遞延税項資產的估值津貼分別為6429,264美元和7643,963美元。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司約有26,740,000美元和30,497,000美元的美國NOL結轉，其中約3,270,000美元和3,136,000美元 分別為SRLY NOL。該公司還從其中國實體獲得了7264，76美元的NOL， 這筆錢已全部保留，並有估值津貼。出於所得税目的，這些NOL將在2033年至 2037年到期。來自中國實體的NOL將在2025年到期。

所得税 税金撥備(福利)

所得税的 (福利)撥備由以下部分組成：

税 税率對賬

以下 是本公司的有效所得税税率與美國聯邦法定税率的對賬：

遞延 税

美國和中國兩個税收管轄區的遞延税金賬户中包含的暫時性差異的影響 如下：

17. 關聯方交易

管理費、廣告費和向關聯方銷售非易腐和易腐產品

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日止六個月的重大管理費、廣告費和向關聯方銷售產品的詳細細目，該等費用全部或部分由股東鄧龍先生直接或間接擁有，並未在合併財務報表中剔除。此外，截至2020年9月30日和2020年3月31日，這些關聯方的未償還應收賬款計入預付款和應收賬款關聯方 (見附註8)。

截至2020年9月30日的6個月

(未經審計)

截至2019年9月30日的6個月

(未經審計)

截至2020年9月30日的三個月

(未經審計)

截至2019年9月30日的三個月

(未經審計)

與關聯方簽訂長期經營租賃協議

本公司向關聯方租賃本公司股東兼首席執行官鄧龍先生擁有的倉庫和商店，將於2026年4月30日到期。關聯方在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月內產生的租金分別為488,446.08美元和403,661美元 和2019年9月30日。關聯方在截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日止三個月的租金分別為246,616美元和111,201美元。

18.訴訟

本公司參與 在正常業務過程中產生的索賠和訴訟事宜，並使用各種方法以本公司認為最符合其利益相關者利益的方式解決這些問題 。到目前為止，這些事項尚未造成任何重大損失 。

利奧·J·莫蒂斯(Leo J.Motsis)， 作為140-148東伯克利房地產信託訴明氏超市公司案的受託人。

此案與該公司的子公司明氏超市有限公司(“明”)與位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號的大樓(“物業”)的業主之間的糾紛有關。 自2015年2月以來，明因波士頓檢驗服務部(“ISD”)評估的結構損壞而無法使用該物業，並停止支付租金。 該物業位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號。 該物業位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號。 自2015年2月以來，明因結構損壞而無法使用該物業，並停止支付租金。 該物業位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號。房東隨後起訴明某違反租約和拖欠租金，明某反訴，要求其進行推定驅逐，並要求賠償因房東違反其在租約項下進行結構維修的義務而造成的損害。

此案於2017年8月在陪審團面前開庭審理。陪審團判決明判決房東敗訴，賠償795,000美元，另加每月2250美元的持續損害賠償金，直至結構修復完成。法院發現房東的行為違反了馬薩諸塞州的不公平和欺騙性行為和行為法規，因此將損害賠償金增加了一倍，達到159萬美元，並進一步裁定明某還應追回約25萬美元的費用和律師費。結果是判決明明勝訴，房東敗訴，總金額約為185萬美元。判決要求房東修繕房屋並取得入住證。房東向明負責每月2250美元的損害賠償金，直到 入住證發放為止。判決還按每年12%的利率計息，直到支付為止。

房東提出上訴，上訴聽證於2019年7月12日舉行，法官裁定，房東應被要求在未來履行租約的相關義務，並賠償因之前未能履行租約義務而造成的損害，以及任何延誤完成具體履行的時間 。2019年11月5日，上訴法院作出全面裁定，確認錄入判決 ，並將確認判決的複印件轉交上級計委。

終審判決 於2020年5月7日重審後錄入。2020年6月29日，房東執行了終審判決，並嚮明支付了2536142美元(br})，這筆錢包括在其他收入中。

哈特福德火災(Hartford Fire)保險公司訴紐約馬特集團(New York Mart Group Inc.)。

2018年11月28日，哈特福德火災保險公司(“哈特福德”)對紐約馬特集團有限公司提起訴訟，要求公司和其他被告就哈特福德發行的某些替代債券向公司和其他被告尋求合同賠償，這與iFresh的共同被告對州法院訴訟的上訴失敗有關。哈特福德聲稱，iFresh擔保了債券的履約，因此尋求對iFresh和其他被告執行其賠償條款。 2019年6月14日，哈特福德提交了針對iFresh的簡易判決動議，辯稱哈特福德有權根據法律 做出判決。2019年7月29日，法院判決iFresh敗訴，同意賠償458,498美元，賠償據稱的 損失。最高法院仍在就哈特福德有權獲得律師費/費用一事舉行聽證會。公司已累計 500,000美元，用於支付2018年12月31日與此案相關的潛在損失和費用。

眨眼集團訴紐約超市E.百老匯公司。

紐約超市E百老匯公司的子公司紐約百老匯超市有限公司與BINKING集團有限責任公司簽訂了租約，租用該公司位於紐約東百老匯75號(郵編：10002)的門店。業主控告該公司拖欠租金及額外收費450,867元。公司 目前正在與房東協商解決此案的協議。2019年11月21日，本公司同意以40萬美元的最終佔有權判決勝訴BINKING Group LLC，房東免除50,867美元。截至2019年12月31日，已支付40萬美元 。

JD Products Maspeth LLC訴iFresh，Inc.Alt.

2019年9月16日，JD Production Maspeth(“原告”)起訴本公司，要求賠償本公司購買的未付款貨物178,953美元。 法律程序剛剛啟動，新冠肺炎事件的爆發中斷了法律程序。本公司已在2019年財務報表中記錄了採購和應付 。

Don Rick Associates LLC。V.紐約市場羅斯福公司(New York Mart Roosevelt Inc.)

該公司的子公司之一紐約市場羅斯福公司未能按時支付租金。房東已起訴該公司拖欠房租。 2019年5月31日，一項簡易判決動議被提出，要求支付102,792美元的未付租金和14,984美元的律師費。 截至2020年3月31日，這些金額已全部應計。

ICR，LLC訴 iFresh，Inc.

2018年2月15日，ICR(原告)提起申訴，要求對違約行為進行補救。法院已安排在2020年11月19日(星期四)舉行預審 和解會議。

SEC傳票

2020年3月6日，該公司宣佈已收到美國證券交易委員會(SEC)的傳票，要求提供 某些信息。傳票要求提供有關公司財務 機構賬户、會計做法、審計做法、內部控制、薪資和提供給審計師的信息等方面的各種文件和信息。 雖然公司目前不是任何執法程序的對象，但如果SEC認為公司沒有遵守證券法，調查可能會導致執法程序 。該公司正在全力配合美國證券交易委員會的要求。

19.後續事件

KeyBank貸款

從2020年1月至11月，該公司未能償還貸款2,018,664美元。2020年8月6日，公司收到KeyBank的第三份容忍協議 。有關關鍵條款，請參閲註釋11。它仍在與KeyBank進行談判。

2020年10月9日， KeyBank簽署了一份《存款賬户控制協議》，將存款賬户中的所有資金匯給 擔保方。據公司存款賬户顯示，掛牌賬户中預留了67.4萬美元，被重點銀行提取了 ，並用於拖欠的利息和本金。

Covid 19

在新冠肺炎有可能在2020年冬季捲土重來的情況下，本公司零售點的銷售額可能會出現虧損。由於門店 主要分佈在受疫情影響較大的紐約和佛羅裏達，衞生部和疾控中心等相關政府部門已直接向公司下達了安全計劃和指導方針。監管社交距離、控制店內客流量和宵禁令對店內銷售產生了重大影響，而且這種影響可能會持續下去。而另一方面，供應鏈和批發部也在期待新冠肺炎帶來的潛在挑戰。由於客户訂購食品雜貨快遞而不是在商店購物，該公司的在線銷售額可能會增加。與2019年10月的銷售額相比，2020年10月的銷售額略有增長(3%)。

納斯達克股票市場公告

2020年10月5日，我們收到納斯達克的一封信 ，信中指出我們不符合納斯達克上市規則5550(A)(2)，該規則要求發行人維持 每股1.00美元的最低收盤價(“最低出價規則”)。根據納斯達克上市規則 ，我們有180天的寬限期重新遵守最低投標價格規則，直至2021年4月5日。 該通知對我們的證券在納斯達克上市或交易沒有立竿見影的影響。我們打算監控我們普通股的收盤報價 ，並考慮可用選項以重新遵守最低投標價格規則。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

前瞻性 陳述

本報告包括 個前瞻性陳述。我們基於對未來 事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於，我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。除非上下文另有要求，否則引用 “我們”、“iFresh”或“公司”是指iFresh Inc.， 。以下討論應與本報告其他部分包括的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀。

概述

IFresh Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“iFresh”或“公司”)是一家特拉華州公司，成立於2016年7月，目的是根據合併協議 (定義見下文)將E-Compass Acquisition Corp.(“E-Compass”)重新合併到特拉華州。重組後，我們立即收購了NYM Holding，Inc.(“NYM”)。E-Compass是指為與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務合併而成立的空白支票公司。NYM是美國東北部一家快速增長的亞洲/中國雜貨連鎖超市，提供主流雜貨店難以找到的食品和其他商品。 自NYM於1995年成立以來，NYM一直瞄準美國的中國和其他亞洲人羣，對其目標客户的獨特消費習慣有着深入的文化 瞭解。IFresh目前在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達州擁有9家零售超市，截至2020年3月31日的財年，其門店的銷售交易超過4938,600筆。它還擁有一家內部批發企業Strong America Limited(“Strong America Limited”)，涵蓋6000多種批發產品，為NYM零售超市和1000多家外部客户(從批發商到零售雜貨和餐館)提供服務。Nym在新澤西州和佛羅裏達州的農場有穩定的食品供應，確保了最受歡迎的蔬菜、水果和海鮮的可靠供應。其批發業務和與農場的長期關係使NYM免受供應中斷和銷售下滑的影響，使其即使在艱難的市場中也能保持競爭力。

於2020年3月26日，本公司與凱瑞通及浩煌(統稱為“賣方”)及湖北榮恩堂酒業有限公司及湖北榮恩堂藥酒有限公司(統稱為“RET 酒業有限公司”)訂立協議(“收購協議”)，據此賣方將出售其於湖北榮恩堂酒業有限公司及湖北榮恩堂酒業有限公司的100%權益。目標公司“向本公司出售3,852,372股本公司普通股及1,000股本公司B系列可轉換優先股(”B系列 優先股“)，以換取3,852,372股本公司普通股及1,000股本公司B系列可轉換優先股(”B系列優先股“)。經公司股東批准，1,000股B系列優先股將 轉換為3,834,796股公司普通股。這筆收購於2020年4月22日完成。RET Wine Co. 從事米酒產品的生產和銷售業務，草藥酒業公司從事草藥米酒產品的生產和銷售業務。

RET Wine Co.擁有一條1000平方米的自動化灌裝生產線，年產5000噸酒類產品。 草藥酒有限公司擁有一條年產6000噸草藥酒的自動灌裝生產線。

2020年4月，我們 以60萬美元現金和90萬股我們的普通股收購了中華人民共和國廈門DL醫療科技有限公司(“DL Medical”)70%的股份。這筆收購於2020年4月28日完成。

廈門DL醫療科技有限公司成立於2020年3月，在中國生產口罩。其核心業務包括工程技術研究、醫用防護口罩、非醫用日用防護口罩、棉紡加工的實驗開發和生產。他們白手起家建造了生產線，估計年產量總計500萬個口罩。他們 有一條醫用口罩生產線，一旦投入使用，每天可處理多達3萬個口罩的產能，以及兩條非醫用口罩生產線，日產量可達40萬馬克。他們預計這些生產線將在2020年第四季度投產。大約需要42萬美元來資助這項生產。

2020年8月， 公司與久翔公司簽訂了收購協議。酒香專注於提供供應鏈金融服務，滿足客户對日用品、綠色產品和服務的需求，並改善環境績效。酒香 開發了針對企業對企業(B2B2C)領域的先進供應鏈平臺，包括嘉友北網上商城的標誌性產品 、單用途預付卡支付系統和供應鏈系統。這些產品 利用集成的運營模式和集中化的IT基礎設施來幫助客户利用新的數字功能，包括增強的連接、線上到線下購物體驗、數字支付系統和定製的SME系統平臺。

這些收購 旨在使公司的收入來源多樣化，並降低在美國的運營風險。這三項新業務的運營預計將增加公司的盈利能力，增加現金流，並改善公司的 流動性。

展望

IFresh是一家亞洲華裔連鎖超市，位於美國東北部地區，擁有九家零售超市和一家批發設施。IFresh在過去幾年裏沿着95號州際公路走廊戰略性擴張，在馬薩諸塞州、紐約和佛羅裏達州開設了零售店。

如上所述， 從2020年開始，該公司開始擴大在中國的業務，收購了白酒 產品製造、面膜製造和日用品業務的三家公司，以實現其收入來源的多元化，並降低在美國的超市運營風險 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月，iFresh的淨銷售額分別為4580萬美元和4570萬美元。從2020年4月開始，我們在中國的業務產生了收入。在截至9月30日的六個月裏，來自中國業務的白酒、面膜和日用品業務的銷售額約為200萬美元。對於美國的超市和貿易業務，截至2020年9月30日的6個月，易腐品約佔總銷售額的51.7%。截至2020年9月30日的6個月，iFresh的淨虧損約為18.6萬美元，比截至2019年9月30日的6個月的430萬美元淨虧損減少了約410萬美元，降幅為95.6%。截至2020年9月30日的6個月，調整後的EBITDA為220萬美元 ，比截至2019年9月30日的6個月的負190萬美元增加了410萬美元，增幅為218%。

影響iFresh經營業績的因素

季節性

IFresh的業務 受季節性波動的影響。第一財季和第二財季(分別截至6月30日和9月30日)的銷售額通常比第三財季和第四財季(分別截至12月31日和3月31日)下降5%至10%。在第三財季，客户會在感恩節和聖誕節進行假日購物。在第四季度，顧客會在中國的傳統節日進行購物，比如春節(1月或2月的中國新年)。

競爭

該公司面臨來自亞洲其他超市的競爭。在2019財年，由於來自新開雜貨店的競爭，我們位於波士頓和紐約的兩家門店的銷售額大幅下降。在2020財年第一季度， 公司將這兩家門店外包給第三方運營，並收取承包費。由於這兩家門店的經營發生變化，該公司的零售額大幅下降。

工資單

一些州的最低工資標準提高了。例如，紐約市的最低工資從每小時13美元提高到15美元。工資及相關費用 在截至2020年9月30日的6個月中與去年同期相比減少了350萬美元，降幅為60.3%。 這是為降低成本而裁員的結果。

供應商和供應管理

IFresh相信， 集中高效的供應商和供應管理系統是盈利的關鍵。IFresh運營着自己的批發設施，在截至2020年9月30日的六個月裏，該設施提供了約14.8%的採購。IFresh相信其 集中的供應商管理增強了iFresh的談判能力，並提高了其庫存和供應商 應付款的能力。供應商和供應管理系統的任何變化都可能影響iFresh的採購成本和運營費用。 從2019年第四季度開始，公司的批發業務逐漸放緩，零售商店嚴重依賴第三方供應商提供庫存供應，而不是集中式供應系統。

商店維護和翻新

IFresh不定期對其門店的固定裝置和設備進行維護。任何維修或翻新都可能中斷我們門店的運營 並導致客流量下降，從而導致銷售額下降，但在管理層看來，完成後將提升 銷售額。重大維修或翻新將影響我們的運營和運營結果。截至2020年9月30日，一家iFresh門店正在裝修中，尚未開業。

門店收購 和開業

IFresh預計，它收購或開設的 家新店將成為其銷售額、營業利潤和市場份額增長的主要驅動力。IFresh的 業績將受到新增門店的時間和數量以及新門店開張成本金額的重大影響。 例如，iFresh在任何翻新期間都會產生租金、水電費和員工費用，這些費用將在損益表中記錄為費用，並將減少iFresh的利潤，直到門店開張。IFresh可能會產生高於 與設置、招聘、培訓相關的正常員工成本，以及與開設新店相關的其他成本。營業利潤率 還受到促銷折扣和其他與新開門店相關的營銷成本和策略(主要是由於庫存積壓)以及與招聘和培訓新員工相關的成本的影響。此外，促銷活動可能會在新店開張後的頭幾周內導致 高於正常淨銷售額。新門店的銷售額和客户羣是隨着時間的推移而建立起來的，因此，與我們更成熟的門店相比，新門店的利潤率通常更低，運營費用佔銷售額的百分比更高。 新開的門店可能需要一年多的時間才能達到可與我們現有門店相媲美的運營業績水平。 由於經營困難和虧損，iFresh在截至2020年3月31日的一年中關閉了紐約的兩家門店，並在佛羅裏達開設了一家門店 。

新冠肺炎

本公司受新冠肺炎疫情影響 ，自2020年3月中旬以來一直在全職訂貨地區開展業務。該公司被歸類為 基本業務，並一直為我們的客户及其社區提供服務。我們員工和客户的安全始終是我們的第一要務 。作為對新冠肺炎的迴應，iFresh在截至2020年9月30日的6個月裏產生了超過313,000美元的增量運營費用，用於支持和保護我們的同事、客户和社區的新計劃：