提交人：百老匯金融公司

(選管會檔案號：001-39043)

根據經修正的1933年證券法下的第425條規則

並當作依據規則第14A-12條提交

《1934年證券交易法》(經修訂)

主題公司：百老匯金融公司

(選管會檔案號：001-39043)

日期：2020年11月23日

集成更新2

2020年11月23日(星期一)|內部與機密

布萊恩·E·阿格雷特和韋恩·布拉德肖

各位同事：

整合管理辦公室(IMO)和整合指導委員會(SteerCo)很自豪地分享我們整合City First Bank和百老匯聯邦銀行的計劃的第二次更新。自上次更新以來，我們的集成規劃已正式開始。在兩家銀行同事的共同領導下，15個團隊現在負責探索如何最好地合併我們的業務和戰略的詳細工作。每個團隊都致力於不同的 “工作流程”，並將就在各自領域進行的最佳方式提出建議。在這樣做的過程中，團隊將遵循一套共同的指導原則，旨在確保他們的建議反映出我們平等合併的共同願望。

由於每個團隊成員都貢獻了自己獨特的才華、知識和專長，我們正在朝着幾個里程碑努力。“第一天”是我們交易的法定結束--當我們可以開始作為一家新銀行正式運作的時候。我們估計，這將在2021年第一季度發生，這還有待監管機構和股東的批准。由於合併過程的複雜性和這項工作的徹底性質，我們預計完全整合我們的運營(我們稱之為“結束狀態”)將持續到第一天之後，至少持續一年。

在我們繼續這項工作的同時，請與我們一起感謝領導我們整合工作的同事們的奉獻和支持。

對等合併--深思熟慮的整合設計

我們整合業務的方法在併購領域有點不尋常，與許多交易不同的是，我們不會從一個實體批發採用流程、產品或戰略，然後將其固定在另一個實體上。相反，依靠我們的聯合領導整合模式，我們正在設計一家新的銀行，它體現了倫敦金融城優先(City First)和百老匯(Broadway)的優點，同時始終保持警惕，抓住機會打造更好的東西。“最終狀態”將反映這兩個組織的組合，包括百老匯和城市優先的功能，兩者的融合，以及可能在特定領域的全新模式。我們將通力合作，評估各自的組織資產，共同做出高水平的“設計選擇”，目標是實現資產的完美結合，使我們成為一個有生存能力、更有吸引力的組織。

為了給我們的分析和決策提供信息，我們計劃在未來幾周與幾個同事小組舉行焦點小組，這將使我們更好地瞭解每家銀行的當前文化。我們的目標是發展一流的文化，既汲取兩家組織的長處，又採用新的運營方式。

同舟共濟

從我們探索合並的可能性開始，我們的動機就是需要我們的合作伙伴關係。我們的眼睛盯着我們的北極星，我們相信我們的前進道路是光明的。我們可以實現創始人設想的開創性抱負--通過有目的、有紀律的資本提供，幫助邊緣化社區成長和繁榮。當前時代的不確定性和動盪考驗着我們的韌性，呼喚我們的經驗來迎接我們面前的挑戰。同樣，當前的時代告訴我們，從來沒有比現在更需要我們的領導力。

我們衷心感謝你們每個人在幫助我們實現這一願景方面的領導和支持，並期待着在我們的融合工作繼續進行時向你們通報進展情況。同時，如果有任何問題，請隨時聯繫各自的工作流主管，或辛西婭和露絲。

更多信息以及在哪裏可以找到它

本通訊不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或徵求任何投票或批准。本通信涉及特拉華州百老匯金融公司(“百老匯”)和哥倫比亞特區福利公司(“城市優先”)之間擬議的業務合併(“擬議交易”)。關於擬議的交易，百老匯打算向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-4表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，其中將包括百老匯和City First的聯合委託書和百老匯的招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)。百老匯還計劃向SEC提交有關這筆擬議交易的其他相關文件。除非通過符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約發售，在任何此類要約、招攬或出售將被視為非法的司法管轄區，不得提出出售要約或徵求買入要約。任何最終聯合委託書/招股説明書(如果可用)將郵寄或以其他方式提供給百老匯和City First的股東。建議百老匯和City First的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和其他可能提交給SEC的文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，如果這些文件可用，請仔細閲讀，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

一旦這些文件通過證交會維護的網站http://www.sec.gov.提交給證交會，投資者和證券持有人將能夠免費獲得這些文件(如果有)以及其他包含百老匯和倫敦金融城重要信息的文件的副本。百老匯提交給美國證券交易委員會的文件副本也可以在百老匯的網站上免費獲得，網址是： https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights.當註冊聲明和聯合委託書/招股説明書可用時，也可以通過以下方式免費獲得：百老匯金融公司：5055Wilshire Boulevard Suite500 Los Angeles，California 90036，收件人：投資者關係部，電話：323-556-3264，或通過電子郵件發送至Investor.Relationship@Broadway Federation albank.com，或發往CFBanc Corporation，郵編：1432U Street，NW DC 20009，注意：公司祕書奧黛麗·菲利普斯(Audrey Phillips)，電話：323-556-3264，電子郵件：Investor.Relationship@Broadway Federal albank.com，或發往CFBanc Corporation，郵編：1432U Street，NW DC 20009，收件人：Audrey Phillips，公司祕書，

關於參與者的某些信息

百老匯、City First及其各自的某些董事和高管可能被視為參與就擬議交易徵集委託書。有關百老匯董事和高管的信息在百老匯2020年年度股東大會的委託書中闡述，該委託書於2020年5月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。根據證券交易委員會的規則，所有可能被視為委託書徵集參與者的人的信息，以及對他們的直接和間接利益(通過證券持有或其他方式)的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給證券交易委員會。如果有這些文件，可以從上述來源免費獲得。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。

關於前瞻性信息的警示聲明

這一溝通包括1995年美國私人證券訴訟改革法中安全港條款所指的“前瞻性陳述”。諸如“預期”、“估計”、“ ”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“穩妥”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語以及類似的表述都是為了識別此類前瞻性陳述；然而，這些詞語的缺失並不意味着這些陳述不具有前瞻性。本新聞稿中的前瞻性陳述包括涉及已知和未知風險、不確定性和其他可能導致實際結果、活動、業績或成就水平與本新聞稿明示或暗示的結果大不相同的事項。這些風險因素包括：新冠肺炎疫情持續時間、範圍和影響的不確定性；政治和經濟不確定性，包括全球經濟狀況的任何下降或信貸和金融市場的穩定；預計完成擬議交易的時間和可能性，包括擬議交易的任何必要的政府和監管批准的時間、收到和條款和條件(可能減少預期收益或導致各方放棄擬議交易)、任何事件的發生、可能導致合併協議終止的變更或其他情況、百老匯或City First的股東可能不批准合併協議的可能性, 各方可能無法及時或根本不能滿足擬議交易的條件的風險，或因任何其他原因未能完成擬議交易的風險，與擬議交易中斷持續業務運營的管理時間相關的風險，與擬議交易相關的任何公告可能對百老匯普通股市場價格產生不利影響的風險，與擬議交易中發行的公司普通股的潛在稀釋效應有關的風險，擬議交易產生任何意想不到的成本或開支的風險，與擬議交易相關的任何訴訟風險，可能出現的不利裁決、判決、和解和其他未決訴訟結果的風險，擬議交易及其公告可能對百老匯和City First留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與客户的關係的能力產生不利影響的風險，以及對它們的經營業績和總體業務的影響，未決的擬議交易可能分散這兩個實體的管理層的注意力，並將招致重大損失的風險在成功整合公司的業務時可能出現問題的風險，可能導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效地運營，或者實體可能無法成功地整合業務，這可能會導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效地運營，或者實體可能無法成功地整合業務, 合併後的公司可能無法實現擬議交易的協同效應或其他預期收益，或可能需要比預期更長的時間才能實現這些協同效應或收益的風險，以及可能導致實際結果與預期結果大不相同的其他重要因素。所有這些因素都很難預測，也超出了百老匯的控制範圍。其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素可以在百老匯的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或其他文件中找到，這些報告已提交給美國證券交易委員會，並可在百老匯網站 https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights和證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上找到。

實際結果可能與本新聞稿中的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。前瞻性陳述僅在發出之日發表，百老匯不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述以反映本通訊日期之後發生的事件或情況。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本通訊日期發表。

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