根據規則424(B)(5)提交

註冊號：333-229105

招股説明書 附錄

至 2019年2月8日的招股説明書

18,750,000股普通股 股

我們將發行18,750,000股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為 “Reed”。在2020年11月18日，我們普通股的最新銷售價格是每股0.7269美元。

我們 已授予承銷商45天的超額配售選擇權，可按上述公開發行價減去承銷折扣從我們手中額外購買最多2,812,500股普通股 。

截至2020年11月1日，根據S-3表格I.B.6的一般指示計算，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為55,842,581美元，這是根據非關聯公司持有的我們普通股53,694,789股和我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2020年10月16日的收盤價 1.04美元計算得出的。截至本申請日期，我們根據S-3表格I.B.6的一般指示，在截止於本申請日期(包括本申請日期)的前12個日曆月內，發售了價值5,750,000美元的證券。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲 本招股説明書附錄第S-17頁開始、並出現在隨附的基本招股説明書第4頁的標題為“風險因素”的部分，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年11月24日左右向購買者交付普通股。

本招股説明書附錄的日期為2020年11月20日

唯一的 圖書管理經理

羅斯 資本合夥公司

聯席經理

國家證券公司

目錄表

招股説明書 附錄

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

2018年12月31日，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-3表格的註冊聲明(文件編號： 333-229105)，該聲明使用了與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程，該註冊聲明已於2019年2月5日修訂，並於2019年2月8日宣佈生效。根據此擱置登記流程，我們 可以不時出售最多50,000,000美元的普通股、認股權證、單位和/或購買此類證券的任何 證券的權利，可以單獨出售，也可以按單位出售。

本招股説明書補充説明瞭我們證券發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及通過引用合併到隨附的招股説明書中的文檔中包含的信息。第二部分， 隨附的招股説明書提供了更多的一般信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何引用文件不一致 ，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在做出投資決定時，您應僅依賴本招股説明書 附錄中包含的信息或通過引用合併的信息，以及隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書。我們未授權任何人向 您提供任何其他信息。如果您收到任何未經我們授權的信息，您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何相關自由寫作的招股説明書中包含或引用的信息 在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。我們在本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書中包含對這些材料標題的交叉引用，您可以在其中找到其他相關討論。本招股説明書 附錄中的目錄提供了這些標題所在的頁面。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，以及本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方” 和“通過引用併入某些信息”一節中描述的其他信息。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制 。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券、分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買 本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於與要約出售或要約購買相關的任何證券。 在該司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約均屬違法。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對我們合併財務報表的所有 引用均包括相關注釋，除非上下文另有説明。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們引用的文件中包含的 行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立消息來源，並且管理層都認為它們都是合理的估計。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們並未獨立核實該信息。 本招股説明書附錄中使用的獨立行業出版物、附帶的招股説明書或我們通過引用併入的文件均不是代表我們或我們的附屬公司編寫的，我們引用的消息來源也沒有 同意包含其報告中的任何數據，也沒有徵求他們的同意。

除 上下文另有規定外，“裏茲”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指裏茲公司。

我們 已將展品歸檔或納入註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。 您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或證物 引用併入本招股説明書附錄中的報告或其他文件，以及隨附的招股説明書 此類合同、協議或其他文件的副本。我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息報告要求，並向SEC提交Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他所需信息和報告。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

我們 還將向您提供通過引用方式併入本 招股説明書附錄中的任何或所有報告或文件的副本、隨附的招股説明書或應書面或口頭請求而作為其一部分的註冊説明書的副本。 並且您不承擔任何費用。如果您想向我們索取任何報告或文件，請聯繫裏德公司(Reed‘s Inc.，201Merritt 7 Corporation Park，諾沃克，康涅狄格州06851，電子郵件：ir@reedsinc.com，電話：(800)997-3337Ext或(617)956-6736)。

我們的互聯網地址是www.reedsinc.com。我們並未通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中，您不應將其視為本文檔的一部分。本文檔中包含我們的網址 ，僅作為非活動文本參考。

通過引用併入信息

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息補充到本招股説明書中。 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們 通過引用合併了我們已提交給SEC的以下文件(根據適用的SEC規則提供而不是備案的任何備案文件或其部分 除外)：

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有 文件(表格8-K或其部分的當前報告 除外，在表格8-K第2.02或7.01項下提供)(I)在本招股説明書補充部分的登記 陳述書初始提交日期之後，在該登記陳述書生效之前，(Ii)在該登記聲明生效日期之後及(Iii)在本招股説明書增補件日期之後至 發售終止前，除非我們另有特別規定，否則自提交文件之日起， 將被視為以引用方式併入本招股説明書增補件。我們向SEC提交的信息將自動更新， 可能會替換以前向SEC提交的信息。如果當前任何表格 8-K或其任何證物中包含的任何信息被提供給SEC，而不是提交給SEC，則該信息或證物明確未通過引用併入。

在通過以下地址或電話向我們提出書面或口頭請求後，我們將免費向 每位收到本招股説明書附錄的人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或全部信息的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物 通過引用明確納入該申請文件)，但不隨本招股説明書附錄一起提供。您還可以在我們的網站(www.reedsinc.com)上訪問此信息，以及可訪問合併報告和其他報告的網址：is http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.

Reed‘s Inc.的投資者關係

201 梅里特7號公司園區

康涅狄格州諾沃克，郵編：06851

郵箱：ir@reedsinc.com

(800) 997-3337分機2或(617)956-6736

除上文明確提供的 外，本招股説明書附錄中不包含任何其他信息，包括我們網站上的任何信息，僅供參考 。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書附錄中，包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和 經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性 陳述，這些陳述旨在 由這些章節創建的“避風港”涵蓋，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述 的情況下，“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些表述。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為 這些聲明討論了我們的計劃、戰略、前景和預期，涉及我們的業務、經營業績、財務狀況 和其他類似事項。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來會有我們無法準確預測或控制的事件。這些重要因素包括在本招股説明書附錄(隨附的招股説明書)中以引用方式包含或併入的“風險因素”標題下討論的那些 。, 在適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中，我們可能授權將其用於特定產品。這些因素以及本招股説明書附錄中作出的其他警示性陳述，無論何時出現在本招股説明書附錄中，都應被視為適用於所有相關前瞻性陳述。除法律規定的 外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

招股説明書 補充摘要

我們的 產品

我們 手工製作的天然飲料僅使用優質天然成分。我們的產品不含轉基因生物(“轉基因生物”) ，也不含麩質。多年來，Reed‘s已經開發了幾款產品。2019年，我們將重點放在了核心產品蘆葦工藝生薑啤酒和維吉爾工藝蘇打水上，並推出了12盎司罐裝的維吉爾無糖蘇打水新系列。

Reed‘s Craft薑汁啤酒

裏德的工藝薑汁啤酒與其他薑汁啤酒的不同之處在於其釀造新鮮姜根的專有工藝，獨家使用的全天然配料，以及正宗的牙買加靈感配方。我們不使用防腐劑、人工香料或顏色，而且我們的薑汁啤酒是經過認證的猶太啤酒。我們提供不同級別的新鮮生薑成分，從我們最淡的香料 原味，到我們的中等香料的額外內容，最後到我們最辣的最濃的。我們還提供兩種甜味劑選擇：一種使用甘蔗 糖、蜂蜜和果汁，另一種不含糖(零糖)，由天然甜味劑的創新混合製成(2018年開發，2019年商業化)。

截至2019年底，蘆葦工藝生薑啤酒系列包括四個主要品種的重新包裝：

維吉爾的手工蘇打水

維吉爾的 是一款優質的手工蘇打水，它只使用純天然原料來創造大膽的經典風味。我們不使用任何防腐劑、任何人造色素或任何轉基因原料，我們的Virgil‘s系列是經過認證的猶太食品。

Virgil系列產品包括以下產品：

手工製作 系列：維吉爾的第一款手工蘇打水於1994年推出。它最初是一個人的激情，創造了有史以來最好的根汁啤酒，此後贏得了無數獎項。維吉爾的不同之處在於使用全天然原料製作了大膽、經典的蘇打水口味。維吉爾手工製作的產品系列包括根啤酒、香草奶油、黑櫻桃和橙色。

零糖系列：Virgil‘s在2019年推出了一款新的零糖、零卡路里工藝蘇打水。每款零糖蘇打水都是用專有的天然甜味劑混合而成的，不加糖。這一全天然的零糖口味系列包括Root啤酒、可樂、黑櫻桃、香草奶油、橙子和檸檬檸檬。該產品最近已通過Keto認證。

2020 產品發佈

2020年2月，我們推出了Reed‘s®健康薑片(Classic Ginger And Ginger Engize)。

2020年4月，我們推出了Reed‘s®真姜麥片™(經典和零糖)。

在2020年6月，Reed‘s推出了Reed’s®零糖經典Mule(Reed‘s®Zero Sugar Classic Mule)。

我們的 主要市場

我們 瞄準了美國、加拿大和國際市場估計價值900億美元的主流碳痠軟飲料和非碳痠軟飲料市場中的一小部分。我們的品牌通常被認為是優質的、天然的，有高檔的包裝。它們大致被定義為工藝特產瓶裝碳痠軟飲料類別。

我們 擁有一支經驗豐富且地理位置各異的銷售隊伍來推廣我們的產品，在當地Reed銷售人員的支持下，資深銷售代表戰略性地部署在全國多個地區。此外，我們還有銷售經理 負責處理天然、特產、雜貨、大眾、俱樂部、藥品和便利渠道的全國客户。我們的銷售經理 負責向我們在北美的整個零售合作伙伴和經銷商網絡銷售、分銷和營銷我們的品牌的所有活動。公司不僅僱傭了一支內部銷售隊伍，還與獨立的銷售經紀人和外部代表合作，在特定渠道和關鍵目標客户中推廣我們的產品。

我們 銷售給知名的受歡迎的天然食品和美食零售商、大型食品雜貨店連鎖店、大眾商家、俱樂部商店、便利店和藥店、酒類商店、工業自助餐廳(企業食客)，以及全國和一些國際市場的內部酒吧和餐廳。我們還通過互聯網將我們的產品和促銷商品直接銷售給消費者。 我們的亞馬遜店面可以通過我們公司的網站www.drinkreeds.com訪問。

我們的一些具有代表性的主要客户包括：

我們的分銷網絡

我們的 產品是通過極其靈活和靈活的混合分銷模式推向市場的，該模式結合了直營店送貨、 客户倉庫和經銷商網絡。使用的分銷系統取決於客户需求、產品特性、 和當地貿易慣例。

我們的 產品通過以下方式進入市場：

將 定向到天然和專業批發商

我們的 天然和特產經銷商合作伙伴運營着一個分銷網絡，向美國各地數以千計的小型、獨立的天然零售店以及全國連鎖客户(包括傳統的和天然的)提供數千SKU的天然和美食產品。這一分銷系統使我們的品牌能夠深入北美一些最偏遠的地區。

通過非酒精飲料分銷網絡引導 門店分銷(“DSD”)

我們的 獨立經銷商合作伙伴運營DSD系統，該系統主要將飲料、食品和零食直接送到零售店 ，在零售店中，產品由其路線銷售和現場銷售員工銷售。DSD使我們能夠以最高的可見度和吸引力購買商品。DSD特別適合經常進貨的產品，並對店內促銷和促銷做出反應。

指示 存儲倉庫分配

我們的一些產品 從我們的聯合包裝商和倉庫直接送到客户倉庫。一些零售商要求我們將 直接遞送給他們，因為這樣更具成本效益，並允許他們將節省下來的成本轉嫁給他們的客户。其他零售商可能不會強制要求直接送貨，但他們推薦並更喜歡直接送貨，因為他們能夠自行配送，並且可以通過直接送貨實現顯著的 節省。

批發 分銷

我們的批發經銷商網絡處理我們產品的批發發貨。這些分銷商擁有倉庫和配送中心，將裏德和維吉爾的產品直接發貨給零售商(或選擇直接發貨的客户)。

國際分銷

我們目前通過總部設在美國的出口商在國際市場上出口裏德和維吉爾的品牌。您可以在法國、英國、南非、加勒比海部分地區、加拿大、西班牙、菲律賓、以色列和澳大利亞找到我們的品牌。在英國，我們的維吉爾品牌可以在必勝客、樂購超市和塞恩斯伯裏找到。

國際銷售到世界某些地區的成本很高，除了一些特殊銷售，因為我們的優質蘇打水歷來都是用玻璃包裝的，這在運往海外時會帶來很大的運費成本。儘管存在這些成本挑戰，但我們相信有很好的機會在國際上擴張，我們正在通過增加鋁罐等運費友好型 包裝來加強對這些領域的營銷關注。我們願意在國際上出口和聯合包裝，並將我們的品牌擴展到國外 市場，我們已經與貿易公司和進出口公司就我們的產品在亞洲、歐洲、澳大利亞和南美的分銷進行了初步討論。我們相信這些地區非常適合蘆葦的生薑產品，因為生薑在國際市場上很受歡迎，也很重要，尤其是在亞洲市場，生薑是當地飲食和營養的重要組成部分。

我們 相信我們的品牌、創新和營銷實力，再加上我們產品的質量和分銷網絡的靈活性，使我們能夠有效地競爭。

分銷 協議

我們 已經與我們的一些總代理商簽訂了協議，如果我們提前或無故終止我們的 協議，我們將承擔“解約費”。這些協議允許我們的總代理商合作伙伴有權將我們的產品 分銷給指定地理區域內的指定類型零售商。按照飲料行業的慣例，如果我們終止協議或不自動續簽協議，我們將有義務向我們的總代理商合作伙伴支付某些款項。 我們經常審查我們與北美各地合作伙伴的分銷協議。

我們的一些外部總代理商不受與我們的書面協議的約束，可能會在短時間內 通知即終止與我們的關係。大多數經銷商經手的都是一些競爭對手的產品。此外，我們的產品有時只是我們 經銷商業務的一小部分。

競爭

不含酒精的飲料

商業飲料行業的非酒精飲料領域競爭激烈，由許多公司組成，從小公司到新興公司，再到非常大和成熟的公司。競爭的主要領域包括定價、包裝、新產品和新口味的開發以及營銷活動。我們的產品與數量相對較多的製造商生產的各種飲料競爭。多年來，通過資金雄厚的廣告和其他品牌推廣活動，這些品牌中的許多都獲得了廣泛的、久負盛名的全國性認可。薑汁啤酒類別的競爭對手包括Gosling、Fever Tree、Bundaberg、Cock‘n Bull和Q Tonic；在工藝汽水類別方面，我們與Stewart’s、IBC、Zevia、Blue Sky、Hansen‘s、Henry Weinhard’s、Boylan和Jones Soda等品牌競爭；在薑汁飲料類別，我們與Canada Dry、Schweppes、Seagram‘s和Zevia競爭。

影響我們成功競爭能力的重要 因素包括產品的味道和風味、貿易和消費者促銷、快速有效地開發新的、獨特的尖端產品、有吸引力的不同包裝、品牌產品廣告、 和定價。我們還爭奪分銷商，他們將比我們的競爭對手更專注於營銷我們的產品，提供穩定可靠的分銷，並確保零售店有足夠的貨架空間。軟飲料類別的競爭壓力也可能導致我們的產品無法獲得甚至失去市場份額，或者我們可能會經歷價格侵蝕。

儘管 我們的產品作為精緻高端飲料產品的價格相對較高，到目前為止大眾媒體廣告很少，而且與我們的許多競爭對手相比，我們在主流市場的佔有率較小但不斷增長，但我們相信，我們的全天然創新飲料配方、包裝、優質配料的使用以及專有的生薑加工配方為我們提供了競爭優勢 。我們對最高質量標準和品牌創新的承諾是我們成功的關鍵。

拍攝類別

我們的 Ready Wellness Ginger Shots將進入許多公司已經進入的能量Shots類別。幾家主流公司推出了穩定貨架類別，但也有全天然替代品的空間。市場份額和新產品接受度的競爭非常激烈。主要競爭對手是5小時能量、生薑時間和拯救生薑。

糖果

Reed‘s Craft Ginger正處於重新上演階段的開始階段。這個類別很小，參賽者數量不多。 主要競爭對手是Chimes和Gin Gins。

製造我們的產品

現在，裏德100%的產品是由我們的聯合包裝合作伙伴生產的，他們組裝我們的產品，並向我們收取費用，通常是由 生產的產品收費。我們與賓夕法尼亞州的一家聯合包裝商有着長期的合作關係，最近又在東海岸聘請了一名額外的聯合包裝商。此外，在出售工廠的同時，我們還與建行簽訂了為期三年的聯合包裝協議，根據該協議，建行將以當前西海岸的市場價格生產玻璃瓶裝的Reed‘s Inc.飲料。2019年第一季度，我們還與同樣位於西海岸的索諾馬飲料公司(Sonoma Beverage Company)簽訂了為期一年的聯合包裝協議。我們正在與更多的聯合包裝商進行討論和談判，以確保增加能力以滿足未來的生產需求。我們定期審查我們的聯合包裝關係，以確保它們在生產質量、成本和位置方面都是最佳的。

原材料 材料

一般信息

基本上 我們產品的準備、裝瓶和包裝所用的所有原材料都是由裏德或我們的 合同包裝商根據我們的規格採購的。

一般來説，我們產品使用的原材料都是從國內外供應商那裏獲得的，而且很多材料都有多個可靠的供應商。這提供了一定程度的保護，以抵禦重大供應緊張或不利的成本或供應影響。 由於我們的原材料是通用原料，而且很容易獲得供應，因此我們與供應商簽訂的長期合同很少。

我們產品成本的一個重要組成部分是購買玻璃瓶和鋁罐。2017年12月，我們與歐文斯-伊利諾伊州(玻璃)建立了獨家戰略合作伙伴關係，2018年2月，我們與Crown Cork&Seal建立了鋁罐戰略合作伙伴關係。這兩家供應商都提供新興包裝和材料創新方面的專業知識，可以利用這些專業知識進一步擴大營銷和包裝產品。

生產

作為我們正在進行的簡化和精簡運營計劃的一部分，我們確定了大約35種核心產品 作為我們的戰略重點。這些核心產品包括Reed‘s和Virgil’s品牌飲料，它們在2019年的銷售額中約佔96%。這兩大領域的產品創新仍然是重中之重。

倉儲和配送

倉儲和物流是公司運營成本的重要組成部分。為了提高效率和降低成本，我們於2019年2月1日與Veritiv物流解決方案公司建立了戰略合作伙伴關係，以管理公司的所有貨運活動。 Veritiv是北美最大的分銷服務提供商之一，其專業知識將在原材料和製成品的運輸方面提供競爭優勢。此合作伙伴關係將支持所有庫存移動、存儲需求評估和成本管理的規劃和執行 。

我們 盡最大努力遵循“按需填充”模式，沒有大量積壓訂單。

新產品開發

雖然我們已經簡化了業務並精簡了大量SKU，以實現我們的主要目標，即加快蘆葦和維吉爾核心產品的增長，但我們相信，在純天然飲料領域仍然存在着巨大的商機。 我們已經簡化了我們的業務，並精簡了大量SKU，以實現我們的主要目標：加快蘆葦和維吉爾核心產品的增長，但我們相信，在全天然飲料領域仍然存在巨大的商機。更健康的替代品將是碳痠軟飲料的未來。我們將繼續推動 全天然、無糖和低糖飲料類別的產品開發。此外，我們相信，強大的消費趨勢將有助於推動我們品牌組合的增長，包括： 生薑作為公認的超級食品的消費量增加，生薑啤酒在當今流行的雞尾酒飲料中的使用量增加，以及消費者對更高質量的全天然手工飲料的需求增加。

公司創始人兼首席創新官Christopher J.Reed將繼續支持我們在 2020年的新產品開發工作。裏德先生擁有三十年的產品開發和創新經驗。最近的創新包括我們引人注目的全口味、全天然、零糖、零卡路里蘇打水。Reed‘s還通過與經驗豐富的大型飲料調味品公司以及創新的配料研究和供應公司進行接觸和合作，開始擴大和拓寬其產品 的開發能力。

我們 相信我們的新業務模式增強了我們靈活創新的能力，在短時間內生產出品類領先的新產品。

發牌

我們 已與總部位於俄勒岡州胡德河的Full Sail Brewery簽訂了一項許可協議，生產和銷售我們的新系列4罐裝蘆葦酒莫斯科穆勒(Full Sail Brewery)。Full Sail將管理生產和分銷的方方面面。

季節性

我們非酒精飲料的銷售 有些季節性，在温暖的月份銷量高於平均水平。飲料業的銷售量 可能會受到天氣條件的影響。

專有 權利

我們 擁有與我們的產品及其生產工藝有關的版權、商標和商業祕密；我們的產品使用的包裝；以及我們業務中使用的各種工藝和設備的設計和操作。我們的一些專有權利 授權給我們的合作包裝商、供應商和其他方。裏德的生薑加工和釀造工藝、成品飲料產品和濃縮配方是其最有價值的商業祕密。

我們 在美國擁有我們認為對我們的業務具有重要意義的商標。只要美國的商標在使用中和/或其註冊得到適當維護，其有效期就是 。根據我們的製造和裝瓶協議， 我們授權我們的灌裝商在生產、銷售和分銷我們的產品時使用適用的Reed商標。 我們打算在必要時在國際市場上獲得商標。

我們 使用與員工、製造商和經銷商之間的保密和保密協議來保護我們的專有權利。 裏德先生還受裏德限制競爭的知識產權協議的約束，這與他對裏德的受託義務 一致。

調節

一般信息

我們許多產品在美國的生產、分銷和銷售均受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《聯邦貿易委員會法》、《蘭漢姆法》、州消費者保護法、競爭法、聯邦、州和地方工作場所健康和安全法、各種聯邦、州和地方環境保護法以及適用於此類產品的生產、運輸、銷售、安全、廣告、標籤和配料的各種其他聯邦、州和地方法律法規的約束。在美國以外，我們的許多產品和相關業務的分銷和銷售也受到許多類似和其他法律法規的約束。

加州的一項名為65號提案的法律要求，任何含有該州所列致癌或先天缺陷成分的產品上都必須出現特定的警告。國家維護這些物質的清單，並定期將 其他物質添加到這些清單中。65號提案使所有食品和飲料生產商有可能不得不在加州的產品上提供 警告，因為它沒有規定任何普遍適用的數量閾值，低於該閾值的所列物質的存在就不受警告要求的約束。因此，即使檢測到所列物質的微量 ，也可能使受影響的產品受到警告標籤的要求。但是，如果產品製造商能夠證明使用該產品會使消費者暴露於下列物質的每日數量 ，則65號提案不要求 警告：

根據這項法律，目前在加州生產的任何供銷售的公司飲料都不需要顯示警告。我們無法 預測在公司產品中發現的成分將來是否會被添加到加利福尼亞州的名單中，儘管該州 已經啟動了一項監管程序，將對咖啡因和其他天然存在的物質進行評估，以便列入名單。此外， 我們也無法預測檢測方法日益提高的靈敏度何時或是否適用於現有的法律和相關法規，或者當它們可能被修訂時，可能導致在我們生產的加州銷售的飲料中檢測到極小數量的列有物質。 我們不能預測檢測方法的靈敏度是否會變得適用於當前的法律和相關法規，或者當它們可能被修訂時，可能會在我們生產並在加州銷售的飲料中檢測到極小數量的列出的物質。

我們的飲料產品灌裝商 目前在美國提供和使用不可再灌裝、可回收的容器。其中一些灌裝商還提供並使用可再灌裝的容器，這些容器也是可回收的。法律要求適用於美國和海外的各個司法管轄區，要求對銷售、營銷和使用某些不可再灌裝的飲料容器收取保證金或某些税費。 這些措施施加的確切要求各不相同。其他類型的飲料容器相關押金、回收、税收和/或產品管理法規也適用於美國和海外的各個司法管轄區。我們預計未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出或頒佈更多類似的法律要求。

我們在美國的所有設施和其他業務都受到各種環境保護法規的約束，包括與水資源使用和廢水排放有關的法規。我們的政策是遵守所有此類 法律要求。遵守這些規定並未對我們的資本支出、淨收入或競爭地位產生任何實質性的不利影響，我們預計此類遵守也不會對我們的資本支出、淨利潤或競爭地位產生任何實質性的不利影響。

初步 財務信息和財務指導

警示 關於初步財務信息、財務指導和加速增長的説明

初步 財務信息、財務指導和加速增長披露不應被視為替代根據GAAP編制的完整財務 報表。預計初步結果取決於我們常規的季度和年度財務結算以及審計和審查程序的完成情況，並不是我們截至2020年12月31日的三個月和財年的全面財務結果報表，可能會因此類程序而進行調整。此外，初步財務信息和加速增長披露並不一定預示着未來任何時期將取得的成果 。在本次發行完成之前，我們截至2020年12月31日的財年的財務報表和相關附註將不會 提交給證券交易委員會。

前瞻性 非公認會計準則財務指標

我們 在本招股説明書附錄中提出了前瞻性修正的EBITDA，即非GAAP財務指標。Reed‘s無法 提交截至2020年12月31日的季度的前瞻性修正EBITDA對賬，因為管理層無法 可靠地預測此類措施的所有必要組成部分。

我們 提交修改後的EBITDA是因為我們認為它通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期內的業績 。此外， 我們使用修改後的EBITDA來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們的 業務戰略的有效性；評估潛在收購；做出薪酬決定；以及與我們的董事會 就我們的財務業績進行溝通。修改後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，除其他外，它包括以下內容：

由於 管理層無法可靠地預測修改後的EBIDTA初步估計中包括的措施的所有必要組成部分，因此不應過度依賴修改後的EBITDA的初步估計。修改後的EBITDA的初步估計不一定代表未來的任何時期，應與“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”章節一起閲讀，並在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們的財務報表、相關注釋 和本招股説明書附錄中引用的其他財務信息的文件中的類似標題下閲讀。

經修訂的 EBITDA不是公認的GAAP計量，不應被視為淨收益、運營收入或根據GAAP得出的任何其他業績衡量的替代指標，或作為衡量流動性的營運活動現金流的替代 。我們將修正後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的補償、認股權證費用的公允價值變動以及包括員工遣散費和資產減值在內的一次性重組相關成本。我們認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定的 期間，通過他們對影響我們在該 期間的基本收入和盈利運營的資源的管理，能夠影響我們的核心運營業績。

年度指導 。

淨銷售額

截至2019年12月31日，我們的年度淨銷售額為3380萬美元，而截至2018年12月31日為3810萬美元。我們預計截至2020年12月31日的年度淨銷售額約為4010萬至4030萬美元，同比增長約18.6%至19.2%。我們預計截至2021年12月31日的年度淨銷售額約為4580萬至4660萬美元 ，淨銷售額同比增長約13.6%至16.2%。

毛利

我們的毛利率佔淨銷售額的百分比在2019財年為23%，2018財年為28%。我們預計2020財年毛利率約佔淨銷售額的30%，2021財年毛利率約為32%至33%。

2020年第4季度 指導

淨銷售額

對於 截至2019年12月31日的季度，我們的淨銷售額為720萬美元。我們預計截至2020年12月31日的季度淨銷售額約為920萬至940萬美元，同比增長28.7%至31.5%。

毛利

截至2019年12月31日的季度，我們的毛利率佔淨銷售額的百分比為8.3%。我們估計，在截至2020年12月31日的季度，毛利率佔淨銷售額的百分比約為32%至33%。

已修改 EBITDA

對於 截至2019年12月31日的季度，修正後的EBITDA為380萬美元。我們估計，截至2020年12月31日的季度，修正後的EBITDA約為200萬至180萬美元，同比下降約47.2%至52.5%。*

* 將這一前瞻性非GAAP指標與截至2020年12月31日的季度的可比前瞻性GAAP財務指標進行核對是不合理的，因為管理層無法可靠地預測此類GAAP指標的所有必要 組成部分的價值。這些組成部分包括折舊和攤銷、利息支出、股票期權和其他非現金補償和融資成本(包括權證修改和權證負債公允價值變動)。目前無法確定每個組件的相對重要性。

加速 增長

IRI Liquid Data®採集的多網點 掃描業績顯示，截至2020年10月4日，Reed(+33.2%)和Virgil (+23.0%)今年迄今的銷售額均較去年同期強勁增長。在截至2020年10月4日的4周內，這兩個品牌的銷售額都加速增長，與去年同期相比，Reed‘s的銷售額增長了49.4%，Virgil的銷售額增長了27.5%。在截至2020年10月4日的四周期間，所有大宗商品銷量增長7.4%至39.1%，定價增長+9.1%至+0.44美元/台，每個分發點的速度增長+34.7%至8.0台，推動了增長。

有關可能影響這些結果的風險、不確定性和其他因素，請參閲本招股説明書增刊S-17頁的 “風險因素”。

產品

*基於截至2020年9月30日的62,960,570股已發行股票，不包括截至該日期的：

除非 另有説明，否則本招股説明書附錄中的信息假定承銷商不行使超額配售 選擇權。

對於 行使任何未償還認股權證、轉換未償還票據、根據我們的股權補償計劃發行新獎勵，或我們以低於公開發行價格的價格在未來增發普通股的情況下，投資者的權益將進一步被稀釋。 如果以低於公開發行價格的價格發行任何未發行認股權證、轉換未償還票據、根據我們的股權補償計劃發行新的獎勵，或者我們以低於公開發行價格的價格發行普通股，投資者的權益將進一步被稀釋。

使用收益的

我們 估計本次發行的淨收益約為9,760,518美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為11,241,846美元 )，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的 估計發行費用。

本次發行的淨收益將由我們的高級貸款人Rosenthal&Rosenthal，Inc.(以下簡稱“Rosenthal”)通過 自動清掃我們的銀行賬户，收取等同於我們循環信用額度餘額的金額。我們估計將被掃除的金額約為460萬美元；但這筆金額仍可用於我們循環信用額度下的未來借款 。在剩餘淨收益中，我們打算使用425萬美元結算Raptor 票據，具體如下：

我們 已就此次發行的淨收益中以Raptor/Harbor Reed SPV，LLC(“Raptor”)為受益人的Raptor票據進行了談判，並遵守以下條款和條件，並完成了我們和Raptor可接受的最終文件 ：

《猛禽筆記》受與羅森塔爾達成的從屬協議的約束。羅森塔爾已經同意提前支付猛禽票據。

剩餘的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。

不能保證我們會成功執行最終文件，並要求Rosenthal和Raptor解決Raptor的問題 票據。

此次發行所得淨收益的預期用途代表我們基於當前計劃、預期和業務狀況的意圖，這些情況可能會隨着我們的計劃和業務狀況的變化而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們產品開發工作的進度和市場對我們產品的接受度 。因此，我們的管理層將可以酌情靈活地將此次發售的淨收益用於此目的 。

稀釋

如果 您在本次發行中購買股票，您的權益將被稀釋至本次發行後每股發行價 與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為55,000美元，或每股普通股約0.001美元。“有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

在 我們以每股0.56美元的公開發行價 在本次發行中出售18,750,000股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計 發售費用115,000美元后，截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為9,705,518美元，或每股普通股約0.119美元。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加0.120美元，對此次發行的購買者來説意味着每股立即稀釋0.441美元 。

下表説明瞭稀釋情況：

以上 信息假設承銷商不行使其超額配售選擇權。如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權，調整後的每股有形賬面淨值將增至約11,186,846美元。 對現有股東來説，這意味着立即增加約每股0.133美元，對新投資者來説，將立即稀釋每股0.428美元。

上表基於截至2020年9月30日的62,960,570股已發行股票，不包括截至該日期的 ：

對於 行使任何未償還認股權證、轉換未償還票據、根據我們的股權補償計劃發行新獎勵，或我們以低於公開發行價格的價格在未來增發普通股的情況下，投資者的權益將進一步被稀釋。 如果以低於公開發行價格的價格發行任何未發行認股權證、轉換未償還票據、根據我們的股權補償計劃發行新的獎勵，或者我們以低於公開發行價格的價格發行普通股，投資者的權益將進一步被稀釋。

風險因素

投資於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的任何證券涉及風險。您應仔細 考慮以下風險因素，並參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書附錄日期後提交的任何 後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告、 以及通過引用方式包含或併入本招股説明書附錄中的所有其他信息(這些信息由我們隨後根據交易法提交的 文件更新)，以及隨附的招股説明書和任何適用的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們證券的投資價值產生重大影響 ，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

風險 與我們最近收到的Paycheck Protection計劃貸款相關的因素

我們 可能無權免除我們最近收到的Paycheck保護計劃貸款，而且我們的Paycheck 保護計劃貸款申請將來可能被確定為不允許。

在2020年4月20日，我們根據《冠狀病毒援助、救濟》和《經濟安全法》(《CARE法案》)獲得了一筆Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)，該貸款由美國小企業管理局(SBA) 根據《CARE法案》下的Paycheck Protection Program(“PPP”)管理，總額為77萬美元。PPP貸款協議日期為2020年4月20日，2022年4月20日到期，年利率為1%，前六個月的利息延期，從2020年11月開始按月支付，無擔保和由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)擔保。如果公司和貸款人雙方同意，貸款期限可以延長至2025年4月20日。 PPP貸款可以在到期前的任何時間預付，無需支付預付款罰金。根據2020年6月修訂的《CARE法案》， 貸款寬免通常適用於自PPP貸款第一次發放之日起計的8周或24周(由公司選擇)期間內記錄的工資成本、擔保租金支付、擔保抵押貸款利息 和承保公用事業費用的總和。我們將被要求償還 未獲寬恕的未償還本金的任何部分，以及應計利息，我們不能保證我們是否有資格獲得貸款寬免， 我們將申請寬恕，或者任何金額的PPP貸款最終都將得到SBA的寬免，我們不能提供任何保證，我們不能保證我們有資格獲得貸款寬免， 我們不能保證任何金額的PPP貸款最終都會得到SBA的寬免。為了申請PPP貸款，我們需要證明，除其他事項外，當前的經濟不確定性使得PPP貸款申請 有必要支持我們的持續運營。我們是在分析了員工隊伍的維持、我們繼續運營所需的額外資金等因素後，出於善意做出這一認證的。, 以及我們在當前市場環境下獲得替代形式資本的能力，以抵消新冠肺炎疫情的影響。根據這一分析，我們相信 我們滿足PPP貸款的所有資格標準，並且我們收到的PPP貸款符合CARE法案的廣泛目標 。上述認證以解釋為準。2020年4月23日，SBA發佈了 指導意見，聲明一家擁有可觀市值和資本市場準入的上市公司不太可能 能夠真誠地進行所需的認證。Paycheck Protection 計劃下貸款資格的不明確性已導致媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議 。如果我們真誠地認為，考慮到我們的情況，我們滿足了PPP貸款的所有合格要求， 我們後來被確定沒有遵守這些要求，或者我們沒有資格獲得PPP貸款 ，我們可能被要求全額償還PPP貸款，和/或受到額外的罰款。(br}如果我們真誠地認為，鑑於我們的情況，我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但後來確定我們沒有遵守這些要求，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，則我們可能被要求全額償還PPP貸款和/或受到額外罰款。如果我們因提交PPP貸款豁免申請或其他原因而受到聯邦或州監管機構的審核或審核，此類審核或審核可能會分散管理層的時間和注意力，並導致 額外成本。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

與本次發行和我們的普通股相關的風險 因素

您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。

在 我們以每股0.56美元的公開發行價出售本次發行的18,750,000股股票，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的投資者 將立即大幅稀釋您在此次發行中購買的 普通股的有形賬面淨值每股0.441美元。有關您在本次發行中購買我們普通股將產生的稀釋程度的更詳細討論，請參見“稀釋”。 如果您在此次發行中購買我們的普通股，請參閲“稀釋”。

管理層 將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們的 管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於可能不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的 方式。我們未能有效運用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們 可以在無需股東批准的情況下增發普通股和優先股， 這可能會導致您的投資被稀釋。

我們的公司章程授權董事會發行最多1億股普通股和最多50萬股優先股。董事會發行普通股、優先股或認股權證或購買普通股或優先股的期權的權力一般不須經股東批准。因此，任何額外發行我們的普通股或可轉換為普通股的優先股都可能產生稀釋您的投資的效果，新證券可能具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權。

大量出售我們的股票可能會影響我們普通股的市場價格。

未來 大量出售我們的普通股，包括我們可能在行使期權和認股權證時發行的股票，可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們通過發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券來籌集額外資金，我們股東的持股比例將會降低， 我們普通股的價格可能會下降。

我們的 普通股交易清淡，投資者可能無法以他們想要的價格出售部分或全部股票，或者根本無法 出售，而大量出售股票可能會壓低我們普通股的價格。

我們的 普通股歷史上一直是零星交易或交易清淡的，這意味着在任何給定時間，有興趣以當前價格購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。因此， 我們普通股的股票交易活動可能在幾天或更長時間內很少或根本不存在，因為 與經驗豐富的發行人相比，後者擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售 ，而不會對股價產生不利影響。這可能導致我們的股價大幅波動。投資者可能無法以買入價或高於買入價的價格出售普通股，這可能會導致重大損失。此外，由於缺乏流動性，我們的股東交易數量相對較少的股票可能會對我們普通股的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們普通股的大量股票在市場上出售而沒有相應的需求，那麼我們普通股的價格可能會急劇下跌 相比之下，經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。

我們的股東在本次發行期間在公開市場轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格 下跌。

此次發行普通股可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，這些股東擔心他們所持股份的潛在稀釋。 這一次發行普通股可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股。 擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們 近期不打算對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法 從他們的股票中獲得回報，除非他們出售他們的股票。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何 現金股息。不能保證將來會支付股息，如果支付了股息，也不能保證任何此類股息的金額。除非我們支付股息，否則我們的股東 將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

承保

我們 已與Roth Capital Partners，LLC就本次發行所涉及的普通股股票簽訂了承銷協議，作為以下幾家承銷商的代表 。在符合某些條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意購買，普通股數量在其名稱後面提供的 以下。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，且 必須先行出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股票的交付義務 須經其律師批准 ，並受某些其他條件的制約。承銷商有義務認購併支付全部 普通股。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的 股普通股。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商自本招股説明書增發之日起45天內可行使的選擇權，可購買總計2,812,500股普通股，以彌補超額配售(如果有)，價格為本招股説明書封面上的公開發行價 減去承銷折扣。承銷商行使此 選擇權的目的僅限於超額配售與本招股説明書及隨附的招股説明書提供的普通股 股票相關的超額配售(如有)。如果承銷商行使這一選擇權，承銷商 將有義務在一定條件下購買已行使選擇權的額外股份。

折扣、佣金和費用

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價 向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.039美元的優惠 向某些交易商發售普通股。本次發行後，代表可更改對經銷商的公開發行價、特許權和轉讓金 。任何此類變更都不會改變本招股説明書附錄封面 頁所述的我們將收到的收益金額。普通股由承銷商發行，但須經承銷商收到並接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們， 他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外 股票的超額配售選擇權的情況下，顯示了這樣的金額 。

1 承保折扣減少與從我們的高級管理人員、董事和某些其他 投資者獲得的收益相關。

我們 還同意向保險人報銷某些自付費用，包括其 律師的費用和支出，總額最高可達70,000美元。我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付總費用約為45,000美元。

賠償

我們 已同意賠償承銷商某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》承擔的責任，以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

鎖定協議

吾等及吾等的高級職員及董事已同意，除有限的例外情況外，在承銷協議日期後的90天內，不會直接或間接提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置 任何普通股或任何可轉換為或可交換為本公司普通股的證券 在承銷協議日期擁有或其後未經代表事先書面同意而取得的任何證券。{在禁售期終止前的任何時間或不時，由其自行決定，在不另行通知的情況下，解除所有或部分受禁售期協議約束的證券。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在發行過程中，承銷商可以根據《交易法》規定的M規則，從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋 交易和懲罰性出價：

承銷商也可能在我們的普通股中從事被動做市交易。被動做市可能會將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會在任何時候停止。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格 可能高於公開市場上可能存在的價格。對於上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商 均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商 將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

列表 和傳輸代理

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“Reed”。我們 普通股的轉讓代理是Transfer Online，Inc.，電話：(503)227-2950。

電子分發

本招股説明書附錄和附帶的電子格式招股説明書可能會在網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他 在線服務提供。除本招股説明書附錄和附帶的電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書和隨附的招股説明書組成的註冊聲明的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他

承銷商和/或其關聯公司不時為我們提供服務，包括與我們在2019年2月、2019年10月和2020年4月的公開募股相關的服務，並可能在未來為 我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受的服務，以及未來可能會收到的常規費用。在業務過程中，承銷商及其關聯公司可以主動將我們的證券或貸款交易到自己的賬户或客户的賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。 除了與本次發行相關的服務外，在本招股説明書補充日期之前的180天內，沒有任何承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書補充日期之後至少90天內不會聘請任何承銷商 從事任何投資銀行或其他金融服務。

致投資者的通知

加拿大

普通股只能出售給國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是 國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定的許可客户。 普通股的任何轉售必須根據豁免或在不受約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方 省或地區證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

英國 聯合王國

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關的 成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約發行本招股説明書和隨附的招股説明書所擬發行的任何證券，除非在 中向公眾提出任何此類證券的要約可根據招股説明書 指令下的下列豁免條款在任何時間向公眾提出。 根據招股説明書 指令的下列豁免，任何此類證券的相關成員國均可隨時向公眾提出要約。 根據招股説明書 指令的下列豁免，任何此類證券的相關成員國均可隨時向公眾提出要約。

(A) 向獲授權或受規管在金融市場經營的法人實體，或如未獲如此授權或受規管， 其公司宗旨僅為投資證券的法人實體；

(B) 擁有以下兩項或兩項以上的任何法人實體：(1)上一財政年度平均至少250名員工；(2)資產負債表總額超過4,300萬歐元；(3)年度營業額淨額超過5,000萬歐元，如其最近的 年度或合併賬目所示；

(C) 由承銷商向100名以下的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)出售； 或

(D) 在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但此類證券的要約不會導致發行人或承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何此類證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買任何此類證券，這些證券可能因該成員國實施招股説明書指令和“招股説明書 指令”的任何措施而有所不同(br}在該成員國實施招股説明書指令的任何措施和“招股説明書 指令”的表述“招股説明書 指令”中的表述“招股説明書 指令”)中的“向公眾發出要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買此類證券。

每個 承銷商都聲明、保證並同意：

(A) 它僅傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或出售任何證券有關的任何邀請或 參與投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)第21條的含義)的邀請函或 誘因，在 第21條第(1)款不適用於發行人的情況下；以及

(B) 它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情的所有適用條款。

歐洲(Br)經濟區

具體而言，根據歐盟委員會關於招股説明書的第809/2004號規定，本文檔不構成經批准的招股説明書，且不得編制和批准與本次發行相關的招股説明書。因此，對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區每個成員國(即歐洲議會和理事會2003/71/EC的指令，包括每個相關成員國的任何相關實施措施)(每個成員國為相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日在內)(相關實施日期)起，該相關成員國不得在發佈招股説明書之前向公眾發行已獲該相關成員國主管部門批准或(在適當情況下)在另一相關成員國批准並通知該相關成員國主管機構的證券招股説明書，所有這些都是按照招股説明書指令進行的。 所有這一切都是根據招股説明書指令發佈的，該招股説明書已經由該相關成員國的主管部門批准，或者在適當的情況下，由另一個相關成員國批准，並通知該相關成員國的主管部門，在此之前，不得在該相關成員國向公眾發出證券要約，這一切都是根據招股説明書指令進行的。在任何時間 向該相關成員國的公眾發出證券要約：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券 有關的“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式、以任何方式充分了解要約條款和擬發售的證券，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可以改變這一點。 “向公眾發售證券”一詞指的是以任何形式、以任何方式就要約條款和擬發行的證券進行溝通，以便投資者決定購買或認購證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可以改變這種情況。出於這些目的 在此提供的股票是“有價證券”。

法律事務

本招股説明書提供的權利和普通股的有效性已由加利福尼亞州聖莫尼卡的Libertas Law Group，Inc.代為傳遞。紐約洛温斯坦·桑德勒有限責任公司(Lowenstein Sandler LLP)將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

在所附招股説明書中參考截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告而併入的綜合財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.的報告合併而成的，該報告經審計和會計專家事務所授權。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。此外，賠償可能受到國家證券法的限制。

初步招股説明書

Reed‘s， Inc.

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訂閲 權限

債務 證券

通過 本招股説明書，我們可以不時在一個或多個產品中，單獨或作為由一個或多個其他證券組成的單位，以普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、購買普通股或優先股的認購權、債務證券或上述任何組合的形式，提供和出售總額高達50,000,000美元的普通股、優先股、認股權證。本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將提供本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體 條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的 招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的文件。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“Reed”。截至2018年12月27日，我們普通股的最新報告出售價格為每股2.12美元。截至該日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3780萬美元，基於25,658,159股已發行普通股，其中約17,811,732股由非關聯公司持有。根據一般指示I.B.6。根據S-3表格，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間的首次公開發行中，我們都不會出售本公司所涵蓋的 證券，其價值不會超過我們普通股總市值的三分之一。 ，只要非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會在任何12個月內以超過我們普通股總市值的方式出售這裏涵蓋的 證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示提出並 出售了0美元的證券。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”，以及在適用的招股説明書附錄中更新的通過引用併入本招股説明書中的文件 、我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他未來文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們 可以通過不時指定的代理或通過承銷商或交易商將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節 。如果有任何承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的公開價格和我們預計將從此類證券出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充説明書中列出。 招股説明書附錄中將列出承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣。 招股説明書附錄中還將列出此類證券的向公眾公佈的價格和我們預計將從此類證券中獲得的淨收益。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書的日期為2019年2月8日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的《1933年證券法》(或《證券法》)提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，該聲明使用了一種“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時出售普通股、優先股或購買普通股或優先股的認股權證、購買普通股或優先股的認購權，或上述各項的任何組合，可以是單獨的 ，也可以是由一種或多種其他證券組成的單位，在一個或多個產品中出售，總金額最高可達50,000,000美元。 我們已在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充資料，其中包含有關該產品條款的具體 信息。 每次我們在此擱置登記下銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 我們可能授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何 文檔中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息 與招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書之間存在衝突，您應依賴招股説明書副刊或相關的免費撰寫的招股説明書中的信息 ；如果這些文檔中的任何一個文檔中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致-例如, 在本招股説明書日期 之後提交併通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由寫作的招股説明書的文件-文件中日期較晚的陳述修改或取代之前的陳述

我們 未授權任何交易商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息或陳述除外，或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書 。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們可能授權 向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或併入的任何信息或陳述(br}作為參考)。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如果有)不構成出售 要約或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄也不構成向在任何 司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買，在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的(因為我們的業務、財務 狀況、經營結果和前景可能在該日期之後發生了變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何通過引用方式併入的 招股説明書或任何其他文件在該日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何適用的 招股説明書或任何

根據SEC規則和法規允許的 ，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的附加信息 。您可以在證券交易委員會的網站 上或在下文“在哪裏可以找到更多信息”中描述的辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告。

除 上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“Reed‘s”、“We”、“us”、“Our”、“The Company”或類似詞語均指Reed’s，Inc.。

此處 您可以找到更多信息

我們 遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交10Q表格季度報告、10-K表格年度報告、8-K表格當前報告、委託書和其他所需信息 以及提交給證券交易委員會的報告。我們的文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址是：http://www.sec.gov.

應書面或口頭請求，我們 還將向您提供通過引用方式併入本 招股説明書或註冊説明書的任何或所有報告或文件的副本，且您不承擔任何費用。如果您希望向公司索取任何報告或文件，請聯繫裏德公司投資者關係部，地址：康涅狄格州諾沃克06851，裏德公司，地址：201Merritt 7 Corporation Park，電子郵件：ir@reedsinc.com(800)997-3337Ext或(617)956-6736，電子郵件：ir@reedsinc.com(800)997-3337Ext或(617)956-6736。

我們的互聯網地址是www.reedsinc.com。我們並未在本招股説明書中引用我們網站上的信息， 您不應將其視為本文檔的一部分。我們的網址僅作為非活動文本 參考包含在本文檔中。

通過引用併入信息

證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的信息合併到本招股説明書中。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分。

我們 通過引用合併了我們已提交給SEC的以下文件(根據適用的SEC規則提供而不是備案的任何備案文件或其部分 除外)：

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有 文件(除8-K表格或其部分的當前報告 外，根據表格8-K)第2.02或7.01項提供的信息，(I)在構成本招股説明書一部分的註冊説明書初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書的 日期之後至發售終止之前，應被視為從提交文件之日起通過引用方式併入本招股説明書中 ，除非我們另有特別規定。我們向SEC提交的信息將 自動更新，並可能替換以前向SEC提交的信息。如果 任何當前表格8-K報告或其任何證物中包含的任何信息被提供給SEC，而不是提交給SEC，則該信息或證物明確不包含在本文中作為參考。

在 通過以下地址或電話向我們提出書面或口頭請求後，我們將免費向 收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書中的任何或全部信息的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確地納入該文件)，但不隨本招股説明書一起提交。您也可以在我們的 網站上訪問此信息，網址為www.reedsinc.com，可訪問合併報告和其他報告的網址為http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.

Reed‘s Inc.的投資者關係

201 梅里特7號公司園區

康涅狄格州諾沃克，郵編：06851

郵箱：ir@reedsinc.com

(800) 997-3337分機2或(617)956-6736

除上文明確提供的 外，本招股説明書中不包含任何其他信息(包括我們網站上的任何信息) 。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件(通過引用併入本招股説明書)包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述表述的情況下， “展望”、“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、 “潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”、“尋求”、“將”、 “將會”、“大約”、“預測”、“估計”、“預期”和 類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些 表述。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們關於業務、經營業績、財務狀況和其他類似事項的計劃、戰略、前景和 預期。我們認為，將我們的未來預期傳達給我們的投資者是非常重要的。但是，未來會發生我們無法準確預測或控制的事件。這些重要因素包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中以引用方式包含或併入的“風險因素” 標題下討論的那些因素。 我們可能授權在特定發售中使用。這些因素以及本招股説明書中所作的其他警示聲明應被理解為適用於本招股説明書中的所有相關前瞻性陳述。 除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於 新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應仔細 考慮以下風險因素，並參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何 後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他 信息(這些信息由我們隨後根據《交易所法案》提交的文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作中包含的風險因素和其他信息 每個風險因素都可能對我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景，以及對我們證券的投資價值產生實質性的負面影響，任何這些風險的發生 都可能導致您的全部或部分投資損失。

與我們業務相關的風險

我們 有運營虧損的歷史。如果我們繼續遭受運營虧損，我們最終可能沒有足夠的營運資金 來根據我們的業務計劃維持或擴大運營。

截至2018年9月30日的9個月，公司錄得淨虧損7,665,000美元，運營現金使用10,496,000美元。 截至2018年9月30日，我們的股東赤字為4,824,000美元，營運資金缺口為2,188,000美元，而截至2017年12月31日的股東權益為508,000美元，營運資本為2,303,000美元。

在截至2017年12月31日的年度，公司錄得淨虧損18,373,000美元，運營中使用現金3,422,000美元。 在截至2017年12月31日的一年中，公司出現嚴重的融資短缺，並進行了三筆獨立的 交易以籌集資金。

如果我們繼續遭受運營虧損，除非我們能夠獲得額外融資，否則我們的營運資金可能不足以支持我們在任何時候以認為必要的速度擴展業務的能力。 不能保證我們能夠以可接受的條款獲得此類融資，或者根本不能保證。如果沒有足夠的資金可用 或不能以可接受的條款提供，我們可能無法實現我們的業務目標，並將被要求降低我們的運營水平，包括減少基礎設施、促銷、人員和其他運營費用。這些事件可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條款獲得資金，我們為業務增長提供資金、利用機遇、開發 產品或服務或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。

供應鏈、代工或分銷渠道內的中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通過供應商、業務合作伙伴、合同製造商、獨立分銷商和零售商生產、運輸、分銷和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。該公司目前正在出售LA 工廠，這可能會導致我們當前的供應鏈模式發生重大變化。

由於天氣、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、流感等流行病、勞工罷工或其他原因對我們的供應商或製造或分銷能力造成的損害或中斷 可能會影響我們產品的製造、分銷和銷售 。這些事件中的許多都不在我們的控制範圍之內。如果不採取足夠措施防範或減輕此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時未能有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 未能實現停止向LA工廠分配資金的目標，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 目前正在銷售在最近一個季度受損的LA工廠設備。我們預計在2018年12月31日之前完成洛杉磯工廠的出售。我們最近一個季度的減值估計值可能不足以彌補進一步的損失。 不能保證我們會以預期價格及時處置這些資產。設備的銷售受到許多難以預測的變數的影響。如果不能實現我們停止向LA工廠分配資本的目標，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 未來可能需要額外的融資，這些融資在需要時可能無法獲得，或者可能成本高昂且稀釋。

我們 未來可能需要額外融資來支持我們的營運資金需求。我們可能需要的額外資本額， 我們資本需求的時間和融資的可用性將取決於許多因素，包括我們的戰略計劃和運營計劃、我們的業務表現以及債務或股權融資的市場狀況。 此外，所需的資本額將取決於我們實現案例銷售目標的能力，否則將成功執行我們的運營計劃 。我們認為，為了在未來減少對外部融資的依賴，實現這些銷售目標勢在必行。儘管我們相信我們將提供各種債務和股權融資替代方案來支持我們的營運資金需求，但在需要時，我們可能無法獲得可接受條款的融資安排。此外，這些 替代方案可能需要大量現金支付利息和其他成本，或者可能會嚴重稀釋我們現有股東的權益。 任何此類融資替代方案都可能無法為我們提供足夠的資金來滿足我們的長期資本要求。如有必要， 我們可能會探索我們認為最符合公司和股東利益的戰略交易，其中可能包括但不限於公開或非公開發行債券或股權、配股和其他戰略性 替代方案；但是，這些方案最終可能並不可行或不可行。

與我們的債務義務相關的限制性契約可能會限制我們獲得未來融資的能力。

在截至2019年4月21日的兩年內，我們 不得進行浮動利率交易(定義見下文)。 “浮動利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格獲得額外普通股的權利 。(A)或(A)以轉換價格獲得額外普通股的權利。 在此交易中，本公司(I)發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格獲得額外普通股的權利 。行權價格、匯率或其他價格，基於該等債務或股權證券首次發行後的任何時間普通股的交易 價格或報價， 或(B)轉換、行使或交換價格，須在該等債務或股權證券首次發行 後或在發生與本公司或普通股市場的 業務直接或間接相關的特定或或有事件時，在未來某一日期重新設定。 或(B)轉換、行使或交換價格須在該等債務或股權證券首次發行後的某一未來某一日期重新設定，或在發生與本公司或普通股市場的 業務或市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括(br}由於交易日期後發生的融資定價而導致的行權或交換價格)或(Ii)簽訂任何協議，包括但不限於股權信用額度，根據該協議，公司可以未來確定的價格發行證券。根據我們目前的擔保債務義務，我們也受到限制，不得在未來招致債務。

此外，我們還授予某些投資者參與未來融資的權利，總計最高可達50%。這些參與權 可能嚴重影響公司聘請投資銀行家以優惠條款安排融資交易和 籌集額外融資的能力。此外，談判並獲得對這些參與權的放棄可能是不可能的，或者對公司來説代價高昂。

此外，根據我們於2018年10月4日與Rosenthal&Rosenthal，Inc.簽訂的擔保信貸融資協議，我們必須在每個財季結束時保持不低於1,500,000美元的有形淨值和不低於2,500,000美元的營運資金。 此外，根據我們於2018年10月4日與Rosenthal&Rosenthal，Inc.簽訂的擔保信貸融資協議，我們必須在每個財季結束時保持不低於1,500,000美元的有形淨值和不低於2,500,000美元的營運資金。

我們的負債和流動性需求可能會限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。

我們的 現有債務可能會對我們的運營產生不利影響並限制我們的增長，而且我們可能難以在到期時償還此類債務 。我們還可能遇到違約或違反金融契約的事件。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受損。 如果我們違反任何限制或公約，我們的債務中有很大一部分可能會立即到期並支付， 我們的貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金 來支付這些加速付款。

我們對分銷商、零售商和經紀人的依賴可能會影響我們高效、有利可圖地分銷和營銷我們的產品、維護現有市場並將業務擴展到其他地理市場的能力。

我們 是否有能力為我們的產品維持和擴大現有市場，並在新的地理分佈區域建立市場 ，這取決於我們能否與可靠的分銷商、零售商和經紀公司建立並保持成功的關係，這些經銷商、零售商和經紀商在戰略上處於服務這些區域的地位。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人銷售和分銷競爭產品，我們的產品可能只佔其業務的一小部分。該網絡的成功將取決於該網絡的分銷商、零售商和經紀人的業績 。存在這樣的風險，即上述實體可能無法充分履行其在網絡中的職能，包括但不限於未能向足夠多的零售商分銷或將我們的產品定位在可能不接受我們產品的地方 。我們激勵和激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到其他飲料公司競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的資源。如果我們的分銷商、零售商和經紀人在銷售我們的產品時分心，或者在管理和銷售我們的產品(包括將我們的產品重新放入零售貨架)方面沒有投入足夠的精力，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。 我們的分銷商、零售商和經紀人可能會因此而分心銷售我們的產品，或者在管理和銷售我們的產品(包括在零售貨架上重新進貨)方面沒有投入足夠的精力。此外，這些第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。

我們 維持和擴大分銷網絡並吸引更多分銷商、零售商和經紀人的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：

我們 可能無法在我們當前或未來的任何地理分佈區域成功管理所有或任何這些因素。 我們無法在地理分佈區域的任何這些因素上取得成功，這將對我們在該特定地理區域的關係產生重大不利的 影響，從而限制我們維持或擴大市場的能力，這 可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們 在吸引和維護主要分銷商方面花費了大量的時間和費用。

我們的營銷和銷售戰略在很大程度上取決於我們獨立分銷商的可用性和業績。我們目前 沒有，也預計未來我們將無法與我們的一些 總代理商簽訂長期合同。我們可能無法維持當前的分銷關係，也無法與新地理分銷區域的經銷商建立和維護成功的 關係。此外，我們還可能需要 在我們的一個或多個地理分銷區域吸引和維護主要分銷商，以盈利地開拓我們的地理市場 。

如果我們失去任何主要分銷商或全國零售客户，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響 。

我們在很大程度上依賴經銷商來分銷我們的飲料和其他產品。我們的大多數外部經銷商不受與我們的書面協議的約束，可能會在短時間內終止與我們的關係。大多數總代理商處理的競爭產品數量都有 個。此外，我們的產品只佔經銷商業務的一小部分。

我們 通過與已建立銷售、營銷和分銷組織的地區裝瓶商或其他 直營商店送貨分銷商簽訂分銷協議，不斷尋求擴大我們產品的分銷。我們的許多經銷商 都與其他汽水和非碳酸飲料品牌以及其他飲料產品有關聯，並生產和/或分銷這些品牌。在許多情況下，此類產品與我們的產品直接競爭。

我們總代理商的營銷努力對我們的成功非常重要。如果我們的品牌對現有總代理商的吸引力下降，和/或如果我們未能吸引更多的總代理商，和/或我們的總代理商不在競爭對手的產品之上營銷和推廣我們的產品 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

很難預測我們銷售的時間和金額，因為我們的總代理商不需要向我們 下達最低訂單。

我們的 獨立經銷商和國民賬户不需要為我們的產品下最低月度或年度訂單。為了降低庫存成本，獨立分銷商通常會根據特定分銷區域的產品需求，在數量和時間上以“準時”的方式向我們訂購產品。 為降低庫存成本，獨立分銷商通常會根據特定分銷區域的產品需求，以“準時”的方式向我們訂購產品。因此，我們 無法預測我們的任何獨立總代理商購買的時間或數量，也無法預測我們的任何總代理商是否會 繼續以與過去相同的頻率和數量從我們購買產品。此外，我們的 較大的總代理商和合作夥伴的訂單數量可能會超過我們以往需要完成的數量。庫存水平、原材料供應或其他關鍵供應的短缺可能會對我們產生負面影響。

如果 我們沒有充分管理庫存水平，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們 需要保持充足的庫存水平，以便能夠及時向總代理商交付產品。我們的庫存供應 取決於我們正確估計產品需求的能力。我們估計產品需求的能力是不準確的， 特別是新產品、季節性促銷和新市場的需求。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求，或者 無法保持足夠的原材料庫存，我們可能無法在短期內滿足需求。如果 我們高估了總代理商或零售商對我們產品的需求，我們最終可能會擁有過多的庫存，從而導致更高的存儲成本、更多的交易支出以及庫存變質的風險。如果我們無法管理庫存以滿足需求，我們可能會破壞我們與經銷商和零售商的關係，並可能延遲或失去銷售機會，這將對我們未來的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們的經銷商和零售商持有的產品庫存過高，他們將不會下更多產品的訂單，這也會對我們的銷售造成不利影響， 會對我們的經營業績產生不利影響。

我們對獨立合同製造商的依賴可能會使我們的製造和分銷工作的管理效率低下 或無利可圖。

我們 應充分提前安排我們的合同製造需求，這是合同製造行業中類似規模公司的慣例 。根據我們的合同製造商所在的特定地理區域的成本結構和預測需求，我們會持續評估使用哪些合同製造商 。如果對我們產品的需求超過可用庫存或我們合同製造安排的生產能力，或者訂單不能及時提交，我們將無法按需履行經銷商訂單。相反， 我們可能會產生比實際需求所保證的更多的產品庫存，從而導致更高的存儲成本和潛在的庫存變質風險。我們未能準確預測和管理我們的合同製造需求和庫存水平 可能會損害我們與獨立總代理商和大客户的關係，進而可能對我們與這些總代理商和大客户保持有效關係的能力產生重大 不利影響。

包裝和配料成本增加 可能會對我們的毛利率產生不利影響。

在過去幾年中，由於需求增加，有機配料和天然配料的成本增加，要求 公司從更多合格供應商那裏獲得這些配料。如果公司無法轉嫁這些成本， 毛利將受到嚴重影響。

無法持續漲價可能會對我們的毛收入產生不利影響。

公司歷史上沒有提價。由於公司在市場上實施定價調整，交易量可能會受到負面影響 導致毛收入淨減少。

增加的市場支出可能不會推動銷量增長

公司過去的營銷努力有限。預期的營銷支出增加可能不會帶來銷售量的增加，從而導致毛收入的淨減少。

能源和運費成本增加 可能會對我們的毛利產生不利影響。

在過去的幾年裏，全球石油市場的波動導致了高油價，許多航運公司通過提高基本價格和增加燃油附加費的方式將價格轉嫁給了他們的客户。隨着最近燃油價格的下跌，一些公司在轉嫁燃油附加費方面行動遲緩。如果燃油價格再次上漲，我們預計將面臨更高的運費和燃油附加費，以及原材料的能源附加費。很難預測2018年燃料市場會發生什麼。由於我們產品的價格敏感性，我們可能無法在 上將此類漲幅轉嫁給我們的客户。

供應鏈、代工或分銷渠道內的中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通過供應商、業務合作伙伴、合同製造商、獨立分銷商和零售商生產、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。我們正在出售洛杉磯工廠，這可能會導致我們當前的供應鏈模式發生重大變化 。

由於天氣、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、流感等流行病、勞工罷工或其他原因對我們的供應商或製造或分銷能力造成的損害或中斷 可能會影響我們產品的製造、分銷和銷售 。這些事件中的許多都不在我們的控制範圍之內。如果不採取足夠措施防範或減輕此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時未能有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們無法吸引和留住關鍵人員，我們的效率和運營將受到不利影響。

我們的成功取決於我們在銷售、營銷、產品開發和財務等領域吸引和留住高素質員工的能力。通常，我們會競相招聘新員工，在某些情況下，還必須培訓他們並發展他們的技能和能力。 由於員工競爭加劇、員工流動率增加或員工福利成本增加，我們的運營業績可能會受到不利影響。任何計劃外的人員變動，特別是涉及我們的關鍵人員，都可能對我們的運營、財務狀況和員工士氣產生負面影響。

如果 我們未能保護我們的商標和商業機密，我們可能無法成功營銷我們的產品並有效競爭。

我們 依靠商標法和貿易保密法、保密程序和合同條款相結合來保護我們的知識產權。如果不保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。此外，執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標、版權、許可證和商業祕密，可能會導致大量的財務和管理資源支出。我們 認為我們的知識產權，特別是我們的商標和商業祕密對我們的業務和成功具有相當大的價值和重要性，我們積極爭取在美國和國際上註冊我們的商標。 但是，我們為保護這些專有權而採取的措施可能還不夠充分，也可能無法阻止 第三方侵犯或盜用我們的商標、商業祕密或類似的專有權。此外，其他方可能尋求 向我們提出侵權索賠，我們可能不得不向其他方提起訴訟以維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂。此外，任何可能危及我們的專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或銷售我們的品牌、有利可圖地開發我們的產品或收回我們相關的研發成本的能力產生重大不利影響。

訴訟 或法律程序可能使我們承擔重大責任並損害我們的聲譽。

我們 可能成為訴訟索賠和法律程序的一方。訴訟涉及重大風險、不確定性和成本，包括分散管理層對我們業務運營的注意力。我們評估訴訟索賠和法律程序以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據這些評估和估計，我們建立了儲備，並在適當的情況下披露了相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計基於管理層當時可獲得的信息，涉及大量管理層 判斷。實際結果或損失可能與我們目前評估和估計的結果大不相同。我們的政策和程序要求我們的員工和代理嚴格遵守適用於我們業務運營的所有美國和當地法律法規，包括禁止向政府官員支付不當款項的法律法規。儘管如此，我們的政策和 程序可能無法確保我們的員工和代理完全遵守所有適用的法律要求。我們員工或代理人的不當行為 可能損害我們的聲譽或導致訴訟或法律程序，可能導致民事或 刑事處罰，包括鉅額罰款以及利潤返還。

我們 在國際市場銷售產品時存在固有風險。

我們在美國以外的業務為我們的收入和盈利能力做出了貢獻，我們相信發展中和新興市場為我們提供了重要的未來增長機會。但是，由於當地或全球的競爭、產品價格、文化差異、消費者偏好或其他原因，不能保證我們製造、分銷或銷售的現有或新產品 將在任何特定的國外市場被接受或成功。以下是許多可能對國外市場對我們產品的需求產生不利影響的因素，包括我們無法在這些市場吸引和維持主要分銷商； 某些市場的經濟增長波動；經濟、政治或社會條件的變化，新的或增加的標籤、產品或生產要求，或其他法律限制；對我們產品或產品中使用的配料或物質的進出口限制 ；通貨膨脹、貶值或波動；增加成本。如果我們不能有效地 運營或管理與在國際市場運營相關的風險，我們的業務、財務狀況或 運營結果可能會受到不利影響。

會計準則的變化 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷 可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國普遍接受與我們業務相關的各種事項的會計原則和相關聲明、實施指南和解釋 ，例如但不限於基於股票的薪酬、貿易支出和促銷以及所得税，這些都非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷 。管理層對這些規則的更改或其解釋或基本假設、估計或判斷的更改 可能會顯著改變我們報告的結果。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，我們的股票價格和投資者信心可能會受到實質性的不利影響。

我們 需要對財務報告保持有效的披露控制程序和內部控制。 由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制無論設計和操作得多麼好，都只能 提供合理的、而不是絕對的保證，即控制將防止或檢測錯誤陳述。由於控制系統的這些和其他 固有限制，我們只能合理地保證我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其 目標。由於設計缺陷導致的控制失敗或缺乏足夠的控制可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響，這也可能對我們的股價和投資者信心造成負面影響 。

如果 我們無法構建和維護適當的信息技術基礎設施，我們的業務可能會受到影響。

我們 依賴信息技術作為提高運營效率、與客户溝通以及保持財務準確性和效率的助推器。如果我們不分配和有效管理構建和維護適當技術基礎設施所需的資源 ，我們可能會遇到交易錯誤、處理效率低下、客户流失、業務中斷或因安全漏洞而造成的知識產權損失或損害。

我們 可能會受到網絡安全攻擊。

網絡安全 攻擊正在演變，包括惡意軟件、試圖未經授權訪問數據以及其他電子安全漏洞 這些攻擊可能導致業務流程中斷、機密或其他受保護信息的未經授權泄露 以及數據損壞。此類未經授權的訪問可能導致我們的運營中斷、損害我們的品牌形象和私人數據泄露，並損害我們的業務。

我們 必須將我們的股東權益提高到600萬美元，才能達到紐約證交所美國上市公司的持續上市標準，否則將達到50,000,000美元的市值例外。

截至2018年9月30日，我們的股東赤字為4,824,000美元，而截至2017年12月31日的股東權益為508,000美元。

我們的普通股退市和我們無法在另一家全國性證券交易所上市可能會對我們產生負面影響，因為：(I)降低了我們普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少了願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制我們 使用註冊聲明提供和出售可自由交易證券的能力，從而阻止我們進入公共資本市場 ；以及(雖然根據管理我們高級信貸安排的文件，我們的普通股退市不會 構成具體的違約事件，但我們的貸款人可以要求 退市將根據重大不利變化公約或此類文件下的交叉違約條款觸發違約。

與我們行業相關的風險因素

目前鋁罐短缺可能會損害我們滿足消費者需求的能力。

作為一家手工釀酒商，我們不符合與鋁罐供應商簽訂要求合同的要求。像我們這樣的手工釀酒商正面臨鋁罐短缺。近年來，飲料業罐頭使用量比瓶子使用量增加了15%到20%。美國的三大罐頭製造商沒有預見到價格的上漲，現在在完成訂單方面遠遠落後於 。更糟糕的是，由於聯邦關税，鋁的價格更高。這種鋁罐短缺 可能會損害我們及時生產足夠的產品以滿足消費者需求的能力。

由於健康問題(包括肥胖)和針對含糖飲料的立法舉措，我們 可能會遇到對我們某些產品的需求減少。

消費者 關心健康和健康；公共衞生官員和政府官員對肥胖及其後果越來越直言不諱 。在一些公共健康倡導者和飲食指南中，有一種趨勢是建議減少含糖飲料，以及加強公眾監督，可能對含糖飲料徵收新税，以及有關飲料行業的營銷和標籤/包裝的額外政府法規。附加或修訂的監管 要求，無論是標籤、税收或其他方面，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，公眾對含糖飲料的日益關注可能會減少對我們飲料的需求，並 增加對更多低卡路里軟飲料、水、強化水、咖啡口味飲料、茶和含有天然甜味劑的飲料的需求。我們正在不斷努力推出新產品，完善我們多樣化的投資組合。

影響我們產品的立法 或法規變化可能會減少對產品的需求或增加我們的成本。

美國、加拿大或我們運營的其他國家/地區的聯邦、州和地方政府對銷售我們的某些產品徵收的税款 可能會導致消費者不再購買我們的飲料。美國幾個市政當局已經或正在考慮對某些“含糖”飲料的銷售徵税，包括非減肥軟飲料、水果飲料、茶和調味水，以幫助資助各種活動。這些税收可能會對我們的 業務和財務業績產生重大影響。

對我們徵收的額外 税可能會損害我們的財務業績。

最近提出的改革美國非美國收入税收的立法提案可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響 ，因為它會讓我們的非美國收入中的很大一部分增加美國税收，和/或推遲或永久推遲計算我們的美國納税義務時原本允許的某些扣除 。

我們 在一個注重品牌意識的行業中競爭，因此品牌知名度和對我們產品的接受度對我們的成功至關重要。

我們的業務在很大程度上取決於我們的目標消費者對我們的產品和品牌的認知度和市場接受度。 此外，我們的業務還取決於我們的獨立分銷商是否接受我們的品牌作為飲料品牌，這些品牌具有增加銷售增長的潛力，而不是減少分銷商現有的飲料銷售。儘管我們相信 我們在將我們的品牌建立為新時代飲料行業的知名品牌方面取得了相對成功的成就，但在這些品牌的產品生命週期中確定我們的產品和品牌是否會達到並保持 獨立經銷商和零售消費者滿意的接受度可能還為時過早。我們相信，我們產品 名牌的成功還將在很大程度上取決於人們對我們產品名牌的接受程度。因此，如果我們的品牌未能保持或提高接受度或市場滲透率，可能會對我們的收入和財務 業績產生重大不利影響。

來自傳統非酒精飲料製造商的競爭 可能會對我們的分銷關係產生不利影響，可能會阻礙我們現有市場的發展 ，並阻礙我們擴大市場。

我們 瞄準了美國、加拿大和國際市場上約1000億美元的碳痠軟飲料和非碳痠軟飲料市場的利基市場。我們的品牌通常被認為是優質和天然的，包裝高檔，大致定義為手工 (工藝)，優質瓶裝碳痠軟飲料類別。軟飲料行業高度分散，工藝軟飲料類別包括亨利·温哈德(Henry Weinhards)、託馬斯·肯珀(Thomas Kemper)、漢森(Hansen‘s)、伊茲(Izze)、博伊蘭(Boylan)和瓊斯汽水(Jones Soda)等競爭對手。這些品牌的優勢是在全國市場廣為人知，並通過資金雄厚的廣告宣傳活動為人熟知多年。與我們的許多競爭對手相比，我們的產品作為手工高端飲料產品的價格相對較高，大眾媒體廣告較少，在主流市場的佔有率相對較小，但不斷增長。

飲料行業競爭激烈。我們與其他飲料公司競爭的不僅是消費者的接受度，還包括零售店的貨架空間和我們的經銷商的營銷重點，所有這些經銷商都分銷其他飲料品牌。 我們的產品與數量相對較多的製造商生產的各種飲料競爭，其中大多數製造商的財務、營銷和分銷資源都比我們的大得多。其中一些競爭對手正在向獨立經銷商施加巨大壓力，要求它們不要推出像我們這樣具有競爭力的閃亮品牌。我們還與地區飲料生產商和“自有品牌”軟飲料供應商競爭。

競爭對手整合加劇，市場競爭，特別是品牌飲料產品之間的市場競爭，以及競爭性產品和定價壓力可能會影響我們的收益、市場份額和銷量增長。如果由於此類壓力或其他競爭威脅， 我們無法充分維護或發展我們的分銷渠道，我們可能無法實現當前的收入和財務目標。 作為維護和擴大我們分銷網絡的一種手段，我們打算推出產品擴展 和其他品牌。我們在這方面可能不會成功，但從長遠來看，其他公司在這方面可能會更成功。競爭，特別是來自財務和營銷資源比我們更多的公司的競爭，可能會對我們現有的市場以及我們擴大產品市場的能力產生實質性的不利影響。

我們 所在的行業以消費者偏好和公眾認知的快速變化為特徵，因此我們持續 開發新產品以滿足消費者不斷變化的偏好的能力將決定我們的長期成功。

未能 隨着當前品牌、產品或產品擴展的成熟向市場推出新品牌、產品或產品擴展，以及未能滿足我們消費者不斷變化的偏好， 可能會阻礙我們獲得市場份額並實現長期盈利。產品生命週期可能會發生變化，消費者的偏好和忠誠度也會隨着時間的推移而變化。儘管我們試圖預見這些變化並創新 新產品以引入我們的消費者，但我們可能不會成功。客户偏好還受到味覺以外的其他因素的影響，例如健康和營養考慮以及肥胖問題、不斷變化的消費者需求、消費者生活方式的變化、消費者信息的增加以及競爭產品和定價壓力。我們產品的銷售可能會因與這些問題相關的負面宣傳而受到不利影響 。如果我們沒有充分預測或調整以應對客户偏好的這些和其他變化，我們可能無法保持和發展我們的品牌形象，我們的銷售可能會受到不利影響。

全球經濟狀況可能會繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。

飲料行業，尤其是像我們這樣銷售優質飲料的公司，可能會受到宏觀經濟因素的影響，包括國家、地區和地方經濟狀況、失業率和消費者支出模式的變化，這些因素加在一起可能會影響消費者在調整可自由支配支出時購買我們產品的意願。最近全球經濟低迷導致整體經濟和金融市場中斷，對美國和加拿大造成了不利影響。消費者對經濟的信心下降減少了消費者的可自由支配支出 ，我們認為這對消費者購買像我們這樣的飲料產品的意願產生了負面影響。此外， 不利的經濟狀況可能會對我們的總代理商獲得滿足其 營運資金需求所需的信用的能力產生不利影響，這可能會對他們繼續以與過去相同的 頻率和數量從我們購買產品的能力或意願產生負面影響。如果我們未來遇到類似的不利經濟狀況，我們產品的銷售可能會受到不利影響，應收賬款的可收回性可能會受到影響，我們的庫存可能會面臨過時的 問題，任何這些問題都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們遇到產品召回或其他產品質量問題，我們的業務可能會受到影響。

產品 質量問題，無論是真實的還是想象的，或者關於產品污染的指控，即使是虛假的或毫無根據的，都可能損害我們的形象 ，並可能導致消費者選擇其他產品。此外，由於政府法規的變更或實施，或產品污染的指控，我們可能會不時被要求召回全部產品或從特定市場召回產品 。產品召回可能會影響我們的盈利能力，並可能對品牌形象造成負面影響。

我們 可能面臨產品責任索賠。

雖然我們有產品責任保險和基本召回保險，但保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋可能出現的所有產品責任索賠 。如果我們的產品責任覆蓋範圍不足，產品責任索賠可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，任何針對我們提出的產品責任索賠都可能嚴重損害我們產品和業務的聲譽和品牌形象。

我們的業務受到許多法規的約束，不遵守的成本很高。

我們飲料(包括內容物、標籤、蓋子和容器)的生產、營銷和銷售均受各個聯邦、省、州和地方衞生機構的規則和 規定的約束。如果監管機構發現當前或 未來的產品或生產不符合任何這些規定，我們可能會被罰款或停產， 這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，與 任何不合規相關的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽以及我們成功營銷產品的能力。此外，規章制度可能會不時發生變化，雖然我們密切關注這一領域的發展，但我們無法預測這些規章制度的變化 是否會對我們的業務產生不利影響。附加或修訂的法規要求，無論是標籤、環境、税收或其他方面，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

顯著的 額外的標籤或警告要求可能會抑制受影響產品的銷售。

各個司法管轄區可能尋求採用與我們某些產品的化學成分 或感知的不良健康後果相關的重大額外產品標籤或警告要求。根據當前或未來的環境或健康法律或法規，這些類型的要求如果適用於我們的一個或多個產品，可能會抑制此類產品的銷售。 在加利福尼亞州，法律要求在任何包含州政府列出的可導致癌症或出生缺陷的組件的產品上顯示特定警告。該法不承認任何普遍適用的量化閾值，低於該閾值就不需要 警告。如果在我們的產品中發現的成分被添加到列表中，或者如果根據現行法律和相關法規可能變得越來越敏感的檢測方法，或者可能被修訂的 檢測方法，導致在我們生產用於在加利福尼亞州銷售的飲料中檢測到極少量的列出物質 ，由此產生的警告要求或負面宣傳可能會影響我們的銷售。

我們 可能無法開發成功的新飲料產品，而這些產品對我們的增長非常重要。

我們戰略的一個重要組成部分是通過開發新的飲料產品來增加我們的銷售額。我們無法向您保證 我們將能夠繼續開發、營銷和分銷未來將獲得市場認可的飲料產品。 如果不能繼續開發獲得市場認可的新飲料產品，可能會對我們的增長造成不利影響 並對我們的財務狀況產生重大不利影響。如果由於需要註銷新產品的過剩庫存而導致新產品無法 按預期運行，我們可能會有更高的過時產品費用。

新產品的推出可能會以各種方式影響我們的 運營結果，即使它們成功了，包括 以下內容：

我們收入的增長取決於主流消費者對我們產品的接受程度。

我們 已投入大量資源向主流消費者介紹我們的產品。因此，我們增加了銷售力量，並與分銷商簽訂了協議，分銷商反過來在雜貨店和其他零售商向主流消費者分銷。 如果我們的產品不被主流消費者接受，我們的業務可能會受到影響。

我們 未能準確估計對我們產品的需求可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們 可能無法正確估計產品的需求。我們估計產品需求的能力是不準確的，特別是在新產品方面，在快速增長時期，特別是在新市場，可能會不那麼精確。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求，或者無法獲得足夠的配料或原材料，包括但不限於玻璃、 標籤、口味或包裝安排，我們可能無法在短期內滿足需求。此外，行業範圍內的某些濃縮果汁和甜味劑的短缺已經並可能在未來不時發生，這可能會干擾和/或延遲我們某些產品的生產，並可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響 。我們不使用對衝協議或替代工具來管理這一風險。

我們最大客户的流失將大大減少收入。

我們的 客户對我們的成功至關重要。如果我們無法與現有客户保持良好關係，我們的業務 可能會受到影響。

在截至2018年9月30日的9個月中，公司最大的兩個客户分別佔總銷售額的24%和13%。 在截至2017年12月31日的年度內，該公司擁有兩個客户，分別約佔其銷售額的23%和16% 。

在截至2017年9月30日的9個月中，公司最大的兩個客户分別佔總銷售額的21%和11%。 在截至2017年12月31日的年度內，公司擁有兩個客户，分別約佔其銷售額的23%和16%

沒有 任何其他客户超過這兩個時期銷售額的10%。

我們最大供應商的損失將大大減少收入。

我們的 供應商對我們的成功至關重要。如果我們無法與現有供應商保持良好關係，我們的業務可能會 受到影響。

在截至2018年9月30日的9個月中，該公司從其最大供應商處購買了15%的產品。在截至2017年12月31日的年度內，該公司只有一家供應商，約佔其總採購量的20%。

在截至2017年9月30日的9個月中，單個供應商約佔所有購買量的18%。在截至2017年12月31日的年度內，該公司只有一家供應商，約佔其總採購量的20%。

截至2018年9月30日，公司最大的供應商佔應付賬款總額的15%。截至2017年12月31日，該供應商佔應付賬款總額的20%。

沒有 其他賬户在這兩個期間的應付帳款餘額中超過10%。

我們第三方分銷商的流失可能會損害我們的運營，並大幅降低我們的財務業績。

我們在很大程度上依賴經銷商來分銷我們的飲料和其他產品。我們的大多數外部經銷商不受與我們的書面協議的約束，可能會在短時間內終止與我們的關係。大多數總代理商處理的競爭產品數量都有 個。此外，我們的產品只佔經銷商業務的一小部分。

我們 通過與已建立銷售、營銷和分銷組織的地區裝瓶商或其他 直營商店送貨分銷商簽訂分銷協議，不斷尋求擴大我們產品的分銷。我們的許多經銷商 都與其他汽水和非碳酸飲料品牌以及其他飲料產品有關聯，並生產和/或分銷這些品牌。在許多情況下，此類產品與我們的產品直接競爭。

我們總代理商的營銷努力對我們的成功非常重要。如果我們的品牌對現有總代理商的吸引力下降，和/或如果我們未能吸引更多的總代理商，和/或我們的總代理商不在競爭對手的產品之上營銷和推廣我們的產品 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

價格 我們使用的原材料和包裝的價格波動和不可用可能會對我們產生不利影響。

我們 不對原材料進行套期保值安排。雖然近幾年我們使用的原材料價格沒有大幅上漲 ，但如果這些原材料價格上漲 ，我們的經營業績將受到不利影響，我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户。

我們的產品依賴於不間斷的原料供應，其中很大一部分來自海外，主要來自祕魯、巴西、斐濟和印度尼西亞。我們沒有保證原料供應的協議。由於任何不利天氣條件、病蟲害、作物病害、發貨中斷或政治考慮等原因導致的這些原料的供應減少或價格上漲，都可能大幅增加我們的成本 並對我們的財務業績產生不利影響。 這些原料的供應或價格因任何不利天氣條件、蟲害、作物病害、發貨中斷或政治考慮等原因而上漲，都可能大幅增加我們的成本 並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 還依賴於包裝材料的不間斷供應，例如瓶子用的玻璃。我們的瓶子在國內和國際上都有。由於供應減少或需求增加而導致的這些材料供應的任何減少或材料價格的上漲，都可能大幅增加我們的成本，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的任何合作加工廠的損失都可能損害我們的運營，並大幅降低我們的財務業績。

我們 依靠第三方(在我們的行業中稱為聯合包裝商)來生產我們的一些飲料，生產我們的玻璃瓶，並 裝瓶我們的一些飲料。

在截至2018年9月30日的9個月和截至2017年12月31日的一年中，該公司在美國東部的大部分飲料產品生產和裝瓶使用了三個獨立的聯合包裝 包裝機。雖然還有其他包裝機 ，公司也配備了我們自己的啤酒廠和裝瓶廠，但更換包裝機可能會導致生產過程延遲，從而最終影響經營業績。

我們與其他公司的聯合包裝安排是短期的，這些聯合包裝商可能會在短時間內終止與我們的合作關係 。我們的聯合包裝安排使我們面臨各種風險，包括：

我們 所在的行業以消費者偏好和公眾認知的快速變化為特徵，因此我們持續 營銷現有產品和開發新產品以滿足消費者不斷變化的偏好的能力將決定我們 的長期成功。

消費者 正在尋求更多種類的飲料。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續開發和推出不同的創新飲料的能力。為了保持和擴大我們的市場份額，我們必須繼續開發 ，推出不同的創新飲料，並在質量和健康領域保持競爭力，儘管我們無法保證我們有能力做到這一點。不能保證消費者將來會繼續購買我們的產品。 此外，我們的許多產品都被認為是優質產品，為了在經濟衰退期間保持市場份額，我們 可能不得不降低利潤率，這將對我們的經營業績產生不利影響。此外，人們對肥胖的健康後果的認識和關注也在增加。這可能會減少對我們非減肥飲料的需求，從而影響我們的 盈利能力。某些飲料品牌和/或產品和/或包裝的產品生命週期可能被限制在 消費者偏好改變之前的幾年內。我們目前銷售的飲料處於生命週期的不同階段，不能保證這些飲料將成為我們的利潤或保持盈利。飲料行業易受消費者偏好變化的影響 如果我們誤判了消費者偏好，消費者偏好的變化可能會對我們產生不利影響。我們可能無法通過產品和包裝計劃實現 銷量增長。我們也可能無法打入新市場。如果我們的收入下降， 我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

由於我們業務的季節性，我們的 季度運營業績可能會有很大波動。

我們的最高收入出現在夏季和秋季，也就是每個財年的第三和第四季度。這些季節性問題 可能會導致我們的財務業績出現波動。此外，持續一段時間的惡劣天氣可能會對飲料銷售造成不利影響。

我們的 製造工藝沒有專利。

生產我們產品時使用的任何製造流程均不受專利或類似知識產權保護。 我們針對使用我們配方和流程的第三方提供的唯一保護是與生產我們飲料的公司和了解此類流程的員工簽訂保密協議。如果我們的競爭對手開發出實質上等同的 專有信息或以其他方式獲取我們的知識，我們將更難與他們競爭 業務，我們的市場份額可能會下降。

如果 我們無法保留管理團隊的全職服務，我們將更難管理我們的運營 ，我們的運營業績可能會受到影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們管理團隊的服務。我們依靠我們的管理團隊。我們確實與我們管理團隊的五名成員中的兩名簽訂了書面僱傭協議。此外，我們不為任何管理團隊提供關鍵人員人壽保險 。因此，如果我們失去或無法聯繫到管理團隊的任何成員，不能保證我們能夠及時找到或聘請合格的人員來接替 他。失去我們管理團隊任何成員的服務，或我們在 時間內未能吸引和留住其他關鍵人員，都會危及我們執行業務計劃的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們普通股的 價格可能會波動，股東對我們普通股的投資可能會導致 價值下降。

我們普通股的成交量和市場價格出現了重大波動 ，這種波動在未來可能會持續下去。 此外，我們經營業績的季度變化、涉及我們的訴訟、與飲料行業相關的總體趨勢、政府機構的行動、國家經濟和股市因素以及我們無法控制的其他事件和情況都可能對我們普通股的未來市場價格以及此類市場價格的相對波動 產生重大影響。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少，我們籌集資金的能力也會下降。 我們的普通股價格持續下跌可能會導致我們普通股的流動性下降，同時我們的籌資能力也會下降 。如果我們無法籌集所有計劃運營和關鍵計劃所需的資金， 我們可能被迫從其他計劃用途分配資金，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響，包括我們開發新產品和繼續當前運營的能力。

許多我們無法控制的因素可能會對我們股票的市場價格產生重大影響。這些因素包括：

即使 如果我們的普通股建立了活躍的市場，股東也可能不得不以比他們支付的價格低得多的價格出售他們的股票，或者可能會獲得比存在廣泛公開市場時更低的價格。

我們證券的公開交易市場一直非常有限，我們的證券市場可能會繼續有限， 而且是零星的和高度不穩定的。

我們的普通股目前只有一個有限的公開市場。因此，如果我們普通股的持有者決定出售他們的股票，他們可能會遇到困難。此外，不能保證這樣的市場會持續下去，也不能保證可能購買的任何 股票可能會在不虧損的情況下出售。我們股票的任何此類市場價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準 有任何關係，也可能不代表未來股票的市場價格。

與其他證券持有人相比，未來的融資可能會對普通股的權益和權利產生不利影響。

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下增發普通股或優先股，最高額度為我們的公司註冊證書 中授權的金額，但須遵守公司合同中包含的限制性約定。如果 通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有股東的所有權百分比將會降低，這些新發行的證券可能具有優先於 現有股東的權利、優先或特權。如果我們發行任何額外的普通股或可轉換為普通股的證券，此類發行將 降低彼此股東的比例所有權和投票權。此外，此類股票發行可能導致我們普通股的賬面價值縮水。任何普通股或優先股法定股份數量的增加都需要董事會和股東的批准以及隨後對公司註冊證書的修訂。

與本次發行和我們的普通股相關的風險 因素

如果 我們無法實現業務目標，對我們公司的投資價值可能會受到負面影響。

為了取得成功，我們認為，除其他事項外，我們必須：

我們 可能無法實現這些目標，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們過去發生過大量運營費用，未來可能還會發生這樣的情況，因此需要增加收入 以改善我們的運營結果。我們能否提高銷售量將主要取決於我們能否成功地與行業經紀商開展營銷活動 ，改善我們與DSD公司的分銷基礎，推出新的無糖品牌，並將 重點放在市場上現有的核心品牌上。我們成功進入新的分銷區域並獲得國民賬户的能力將反過來取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：目標市場對我們的品牌和產品的持續需求 ，以有競爭力的水平為我們的產品定價的能力，與每個分銷地理區域的經銷商建立和保持關係的能力，以及未來創建、 開發和成功引入一個或多個新品牌、產品和產品擴展的能力。

我們 近期不打算對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法 從他們的股票中獲得回報，除非他們出售他們的股票。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何 現金股息。不能保證將來會支付股息，如果支付了股息，也不能保證任何此類股息的金額。除非我們支付股息，否則我們的股東 將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的 股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們的公司證書和章程中的條款 可能會延遲或阻止控制權變更或我們管理層的變更 。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程包括以下條款：

這些 條款可能會使股東更難更換董事會成員(董事會負責任命我們管理層的成員)，從而阻礙或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試，並可能阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購嘗試，那麼這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

此外， 我們受特拉華州公司法203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 成為利益股東後的三年內與“利益相關股東”進行“業務合併”，除非該業務合併 以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東” 是指在確定有利害關係的 股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司共同擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

該條款的存在可能會對公司董事會未事先批准的交易產生反收購效力。 203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律和公司註冊證書的這些 條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制公司普通股市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止 公司管理層變動的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度 。

我們最大的股東Raptor/Harbor Reeds SPV LLC(“Raptor)”持有我們約12%的已發行普通股，並受益於 擁有我們約27%的普通股，並可能極大地影響股東投票表決的所有事項的結果。

由於Raptor持有我們約12%的已發行普通股，並實益擁有我們約27%的普通股，因此它 可能會極大地影響股東投票表決的所有事項的結果。丹尼爾·J·多爾蒂(Daniel J.Doherty，III)是Raptor的主要股東之一，也是Reed‘s的董事。Raptor的利益可能並不總是與我們普通股的其他 持有者的利益一致。(受益所有權是根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條計算的，包括可能在60天內行使或轉換的衍生證券標的股份。)

我們的創始人、首席創新官兼董事會成員Christopher J.Reed持有我們約9.7%的普通股，可能會極大地影響股東投票表決的所有事項的結果。

由於克里斯托弗·J·裏德(Christopher J.Reed)控制着我們很大一部分股票，約為9.7%，他可能會對股東投票表決的所有事項的結果產生重大影響。 克里斯托弗·J·裏德(Christopher J.Reed)裏德先生的利益可能並不總是與我們普通股的其他持有者的利益一致。

管理層 控制着公司30%以上的已發行普通股。

由於我們的管理層控制着超過30%的已發行普通股，管理層可能會對股東投票表決的所有 事項的結果產生重大影響。管理層的利益可能並不總是與我們普通股的其他持有者的利益相一致。

如果 證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級，發佈負面研究或報告，或者不發佈有關我們業務的報告 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或我們競爭對手的股票做出負面調整，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量 下降。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公司

我們的 產品

我們 使用優質天然成分生產手工製作的天然飲料。我們的產品不含轉基因生物(GMO)。多年來，該公司已經開發了幾種產品。2017年，我們將重點縮小到我們的核心產品風味產品，即蘆葦薑汁啤酒口味和Virgil‘s Craft蘇打水。我們可能會在以後重新介紹我們的康普茶和中國可樂品牌。

裏德的薑汁啤酒

薑汁汽水是已知最古老的軟飲料。在現代軟飲料技術出現之前，不含酒精的飲料是由草藥、根莖、香料和水果在家中直接釀造的。這些手工釀造的啤酒因其口感、滋補和有益健康的特性而備受推崇。裏德的薑汁啤酒是這種失落的家庭釀造蘇打水藝術的復興。我們用最好的新鮮草本植物、根莖、香料和水果精心製作，注重健康和質量。

我們 相信裏德的薑汁啤酒在所有大眾銷售的軟飲料中是獨一無二的，因為它們的起源是水壺釀造的。Reed‘s Ginger 每瓶12盎司的啤酒中含有17到39克新鮮生薑。我們的產品不同於商用軟飲料 有三個特點：甜味、碳酸化和着色，以吸引更多的成年人。我們用純蔗糖使我們的產品變甜。我們不使用基於注射的碳化，而是通過較慢的、以啤酒為導向的技術自然產生碳化。 此過程會產生更小、持續時間更長的氣泡，當打開瓶子時，氣泡不會迅速消散。我們不添加 顏色。我們產品的顏色來自天然的草藥、水果、香料、根莖和果汁。

由於蘆葦姜酒經過巴氏殺菌，因此不需要或不含任何防腐劑。相比之下，現代商業軟飲料通常是使用香料實驗室配製的天然和人工香料濃縮液、自來水和高度精製的甜味劑生產的。製造商生產集中處理的濃縮液，適用於各種場合、水和灌裝系統。最終產品一般是冷裝的，需要防腐劑才能穩定。添加的顏色 要麼是人造的，要麼是天然的，通常是經過高度加工的。

蘆葦生薑釀造系列包含以下產品：

裏德的原創生薑啤酒是我們的第一個創意，是牙買加自制生薑汽水的配方，使用了17克新鮮生薑、檸檬、檸檬、蜂蜜、生蔗糖、菠蘿、香草和香料。裏德的原汁原味薑汁是20%的果汁。

裏德的優質薑汁只用蜂蜜和菠蘿汁加糖。蘆葦的優質薑汁是20%的果汁 ，含有17克新鮮姜根。

蘆葦 額外的生薑釀造與原始生薑釀造的配方相同，但含有26克新鮮生薑根，口感更強。

蘆葦 更濃的生薑啤酒比額外的生薑釀造多50%的生薑，是我們所有飲料產品中生薑含量最高的 。

蘆葦的覆盆子生薑啤酒是用17克新鮮生薑、覆盆子汁和酸橙釀造的。蘆葦的覆盆子生薑釀造是20%的覆盆子汁。

蘆葦的輕質55卡路里額外生薑釀造是我們最暢銷的蘆葦額外生薑釀造的低卡路里版本，是通過使用甜葉菊 實現的。我們使用相同的配方：26克新鮮生薑、蜂蜜、菠蘿、檸檬和酸橙汁，以及異國情調的香料。

裏德的天然能量靈丹妙藥是一種含有全天然成分的能量飲料，旨在為消費者提供健康和自然的能量水平。

維吉爾(Virgil)的根啤酒(Root Beer)

維吉爾的 是一款由天然原料製成的優質精釀根汁啤酒。我們的根啤酒含有來自世界各地的過濾水、未漂白的蔗糖和香料，如西班牙的八角、法國的甘草、馬達加斯加的波旁香草、斯里蘭卡的肉桂、印度尼西亞的丁香、中國的冬青、美國南部的甜樺樹和糖蜜、印度尼西亞的肉豆蔻、牙買加的甜椒漿果油、祕魯的香脂油和中國的決明油。我們從世界各地採購這些香料的供應商那裏購買這些成分，並在釀造和裝瓶設施收集它們。我們將這些成分按照嚴格的規格組合在一起，最後對維吉爾的所有蘇打水進行巴氏殺菌，以確保質量。我們銷售維吉爾的 ，每瓶12盎司，4包和12盒。維吉爾的蘇打水系列也不含轉基因。

除了我們的Virgil‘s Root啤酒，我們還提供Virgil’s奶油蘇打水和Virgil‘s黑櫻桃奶油蘇打水， Virgil’s橙色奶油蘇打水，以及Virgil‘s Zero系列。2018年，我們維吉爾的零系列100%甜葉菊甜味劑和零卡路里蘇打水將被我們新的維吉爾O糖系列工藝蘇打水取代。這種新的天然零糖口味包括根啤酒、可樂、檸檬檸檬、橙子、黑櫻桃和奶油蘇打水。

其他 產品

我們 還有其他受歡迎的品牌，但分銷有限，包括我們的飛鍋黃油威士忌啤酒和Sonoma Sparkler品牌的起泡果汁 ，專為節日和特殊場合的慶祝飲料而設計。

之前的 產品創新

我們 是香料和配方開發方面的專家，開發了許多創新和獲獎的產品和生產線延伸。 隨着我們飲料行業專業人員管理團隊的擴大和首席創新官職位的增加，我們將繼續走在開發香料配置文件和產品的前沿。

雖然產品創新仍將是重中之重，但我們已根據各種市場狀況(包括各個市場消費者偏好和價位的變化)停產了一些飲料。

這些 過去暢銷的創新產品，如果市場條件有利，未來可能會重新推向市場。 這些產品包括：

我們的 主要市場

我們 瞄準了美國、加拿大和國際市場上約1000億美元的碳痠軟飲料和非碳痠軟飲料市場的利基市場。我們的品牌通常被認為是優質和天然的，包裝高檔，大致定義為手工 (工藝)，優質瓶裝碳痠軟飲料類別。

在 2017年間，管理層開始簡化運營，以使公司專注於成為一流的銷售和營銷組織。 新的管理團隊目前正在評估最佳策略，通過利用行業經紀人和外部廣告公司來加強我們現有的銷售和營銷努力。

我們 擁有一支經驗豐富且地理位置各異的銷售隊伍，在當地裏茲銷售人員的支持下，我們的高級銷售代表戰略性地部署在全國五個地區。我們的銷售經理負責與我們品牌在北美的整個零售合作伙伴和分銷網絡的銷售、分銷和營銷相關的所有活動 。公司還僱傭了一支內部銷售隊伍，並不時在有限的情況下聘請獨立的銷售經紀人和外部代表來宣傳我們的產品。

我們 銷售給世界各地的知名天然食品和美食零售商、大型連鎖雜貨店、俱樂部商店、便利店和藥店、酒類商店、工業自助餐廳(企業食堂)，以及酒店內的酒吧、美食餐廳和熟食店。 我們還通過公司網站通過互聯網直接向消費者銷售我們的產品和促銷商品。 我們還通過我們的公司網站通過互聯網直接向消費者銷售我們的產品和促銷商品。 我們還通過我們的公司網站通過互聯網直接向消費者銷售我們的產品和促銷商品。Www.reedsgingerbrew.com。

我們的一些主要客户包括：

天然商店：全食市場、芽菜農貿市場、天然雜貨店、大地食品和新鮮百里香農貿市場

美食和專賣店：Trader Joe‘s、布裏斯托爾農場、生鮮市場和中心市場

食品雜貨連鎖店：克羅格(Kroger)、西夫韋(Safeway)、Publix、Stop&Shop、H.E.B.和韋格曼斯(Wegmans)

俱樂部和大型商店：Costco Wholesale、Target和沃爾瑪

白酒 門店：BevMo！、Total Wine&More和Spec‘s

便利店和藥店：Circle K、Rite Aid和CVS Pharmacy

我們的分銷網絡

我們的 產品通過直營店送貨(DSD)、客户倉庫和經銷商網絡推向市場。使用的分銷系統 取決於客户需求、產品特性和當地貿易慣例。我們的產品通過極其靈活和流動的混合分銷模式推向市場 。

我們的 產品通過以下方式進入市場：

將 定向到天然和專業批發商

我們的 天然和特產經銷商合作伙伴運營着一個分銷網絡，向美國各地數以千計的小型、獨立的天然零售店以及全國連鎖客户(包括傳統的和天然的)提供數千SKU的天然和美食產品。這一分銷系統使我們的品牌能夠深入北美一些最偏遠的地區。

通過酒精和非酒精分銷網絡引導 到門店分銷(DSD)

我們的 獨立經銷商合作伙伴運營DSD系統，該系統主要將飲料、食品和零食直接送到零售店 ，在零售店中，產品由其路線銷售和現場銷售員工銷售。DSD使我們能夠以最高的可見度和吸引力購買商品。DSD特別適合經常進貨的產品，並對店內促銷和促銷做出反應。

指示 存儲倉庫分配

我們的一些產品 從我們的製造工廠和倉庫直接送到客户倉庫。一些零售商要求 我們直接送貨給他們，因為這更具成本效益，並允許他們將節省的成本轉嫁給他們的消費者。其他零售商 可能不會強制要求直接送貨，但他們建議並更喜歡直接送貨，因為他們能夠自行配送，並且可以通過直接送貨實現顯著的節省 。

批發 分銷

我們的批發經銷商網絡處理我們產品的批發發貨。他們有倉庫、配送中心，並將裏德和維吉爾的產品直接發貨給零售商(或選擇直接發貨的客户)。

國際分銷

我們目前通過總部設在美國的出口商在國際市場上出口裏德和維吉爾的品牌。部分市場 包括：西班牙、墨西哥、波多黎各、加拿大、菲律賓、英國、以色列、南非和澳大利亞。

國際銷售到世界某些地區的成本很高，除了一些特殊銷售，因為我們的優質蘇打水包裝在 玻璃中，這會在運往海外時帶來很大的運費成本。儘管存在這些成本挑戰，但我們相信在加拿大、中東、英國和澳大利亞有很好的 擴大銷售的機會，我們正在通過增加鋁罐等運費友好型套餐來增加對這些地區的營銷重點 。我們願意在國際上出口和聯合包裝，並將我們的品牌擴展到國外市場，我們已經與貿易公司和進出口公司進行了初步談判，以便在亞洲、歐洲、澳大利亞和南美分銷我們的產品。我們相信這些地區非常適合蘆葦的生薑產品，因為生薑在國際市場上非常重要，尤其是在亞洲市場，生薑是飲食和營養的重要組成部分。

我們 相信我們的品牌、創新和營銷實力，再加上我們產品的質量和分銷網絡的靈活性，使我們能夠有效地競爭。

最近的發展

2018年11月20日，我們與裏德創始人、大股東、首席信息官兼裏德董事克里斯托弗·J·裏德簽訂了一份不具約束力的意向書，買賣裏德的製造和裝瓶廠業務，總購買價為1,250,000美元。在出售的同時，我們預計在滿足房東的條件和批准的情況下，將裝瓶廠所在場所的商業租賃轉讓給裏德先生。裏德先生已匯出20萬美元善意保證金以推進交易，並打算以現金支付從第三方商業貸款人融資或以非公開交易方式出售裏德先生擁有的裏德公司普通股的 股購買價格的剩餘部分。工廠設備按原樣出售。 交易的完成取決於最終協議的執行。交易預計在2018年12月31日或之前完成。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州06851梅里特7號企業公園諾沃克201號。我們的電話號碼是(203) 890-0557。我們的公司網站是www.reedsinc.com。我們網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息 不應被視為本招股説明書的一部分。我們的轉賬代理是Transfer Online，Inc.，電話：(503)227-2950。

使用收益的

除任何招股説明書附錄和與特定發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述的 以外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的證券的淨收益用於我們業務的增長， 主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額 。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用做出的判斷。如果將淨收益的一大部分用於償還債務，我們將在招股説明書附錄中列出此類債務的利率和期限。

稀釋

如果 需要，我們將在招股説明書補充文件中列出以下有關投資者在本招股説明書下購買證券的股權的任何重大稀釋 權益的信息：

普通股和優先股説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的 招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何類別或系列的這些證券的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書(經修訂)和我們的章程(經修訂)，這些條款已通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，也可能通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法(DGCL)或《特拉華州公司法》(DGCL)的影響。以下摘要以及任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書 參考我們的公司註冊證書和章程(均在本招股説明書下的任何證券發行時有效)對其全文進行限定。有關如何獲得公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股 股票

我們 被授權發行7000萬股普通股，面值0.0001美元。普通股持有人每人有權就提交給股東的所有事項對每一股登記在冊的股份投 一票。累積投票是不允許的；持有我們大部分普通股流通股的持有者可以選舉所有董事。普通股持有者有權從合法可用資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息 ，在清算的情況下，有權在償還債務後按比例分享我們的任何資產分配 。我們的董事沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的未來不會派發股息。普通股持有者無權優先認購我們未來可能發行的任何額外股票。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似條款。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

證券 交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼是“Reed”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和註冊商是在線轉讓的。

優先股 股

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行500,000股優先股，每股價值10.00美元，其中50,000股被指定為A系列優先股，其中9,411股於2018年9月30日發行。本公司董事會可在股東不採取進一步行動的情況下，不時指示發行一系列優先股股票，並可在發行時決定每個系列的權利、優先股和限制。 滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少 支付普通股股息的可用資金。優先股持有者在向普通股持有者支付任何款項之前，如果本公司發生任何清算、解散或清盤，將有權獲得優先 付款。 如果本公司發生任何清算、解散或清盤，優先股持有者將有權在向普通股持有者支付任何款項之前獲得優先付款。發行優先股可能會增加或阻礙合併、要約收購或代理權競爭、由我們的一大批證券持有人接管控制權或罷免現任管理層。 在獲得在任董事多數的贊成票後，董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股的持有者產生不利影響 。

我們根據本招股説明書可能提供的每類或每一系列優先股的 特定條款，包括贖回特權、清算優先股、投票權、股息權和/或轉換權，將在與其提供的優先股相關的適用的 招股説明書附錄中進行更全面的説明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們將在註冊説明書 中提交作為證據，或通過引用我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，在相關的 系列優先股發行之前，提供描述我們可能提供的一系列優先股條款的任何 補充文章的形式。適用的招股説明書附錄將詳細説明我們 可能提供的一系列優先股的條款，包括但不限於：

以上對優先股的 描述以及任何適用的 招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的描述不完整。有關完整信息，請參閲適用的文章補充。

特拉華州關於企業合併的法律規定

我們 受特拉華州一般公司法中的“企業合併”條款的約束。一般而言，此類條款 禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與任何 “利益股東”進行各種“商業合併”交易，除非該人成為 “利益股東”：

“企業合併”被定義為包括合併、資產出售和為股東帶來財務利益的其他交易 。一般而言，“利益股東”是指與附屬公司和合夥人一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人，或者在三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人 。據我們所知，這些股東目前都無意進行任何會構成“企業合併”的交易。該法規可能禁止或推遲與裏德有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試 ，因此可能會阻止收購裏德的嘗試。

此外，我們的授權但未發行的普通股可供我們的董事會在未經股東批准的情況下發行。 我們可將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。存在我們的已授權但未發行的普通股 可能會增加通過代理競爭、要約收購、合併或其他交易獲得公司控制權的難度或阻礙其嘗試。 我們的授權但未發行的普通股可供董事會在未經股東批准的情況下發行。 我們可能會將這些額外的普通股用於各種公司目的，包括未來的公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們授權但未發行的股票可能被用來推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括那些可能導致溢價 高於我們股東所持股票的市場價的嘗試。董事會還有權通過、修改或廢除我們的附則，這可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更。

認股權證説明

一般信息

我們 可以發行認股權證購買普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股或優先股一起發售，也可以附加在這些證券上或與之分開發行。 雖然以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中詳細説明我們可能提供的任何系列認股權證的條款。 招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的 條款不同。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從 中參考併入我們向SEC提交的另一份報告，即認股權證和/或認股權證協議的形式，其中可能包括一種形式的認股權證證書(視情況而定)，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證 之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，我們將與由 我們挑選的認股權證代理簽訂該協議。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證的註冊持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係 。以下材料摘要 認股權證和認股權證協議的條款受適用於特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款 的約束，並受其整體限制。我們敦促 您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整格式的認股權證 和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能 包括：

每份 認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買普通股或優先股的數量。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的 截止日期前，可隨時行使認股權證 。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

我們 將以認股權證、認股權證協議 或認股權證證書和適用的招股説明書附錄的形式指定一個或多個地點以及行使認股權證的方式。收到付款及認股權證或認股權證(如適用)後，本行將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)，按適用、填妥及妥為籤立的方式，在實際可行的情況下儘快發行及交付可購買的證券 。如果未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則將針對剩餘的認股權證金額頒發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明 ，認股權證持有人可以將證券全部或部分作為認股權證的行權價格 交出。

在 行使任何普通股或優先股的任何認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何 權利，包括在行使時對可購買的普通股或優先股進行清算、解散或清盤時的投票權或收取任何股息或付款的權利 。

未償還認股權證

截至2018年9月30日，共有6951,173份已發行認股權證用於購買我們普通股的股票。

認購權説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了 本招股説明書下我們可能提供的認購權的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認購權，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述任何認購權的具體條款 。招股説明書補充條款下提供的任何認購權的條款可能與以下條款不同。 但是，任何招股説明書補充條款都不會從根本上改變本招股説明書中陳述的條款或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中描述的擔保 。

我們 可以發行認購權，以購買在此發行的任何證券，也可以與在此提供的任何其他證券一起購買 ，並且可以轉讓，也可以不轉讓，接受此類發行的認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在 認購權發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的 招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款 ，包括以下部分或全部內容：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的 描述不一定完整， 將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行全部限定。我們建議您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書 附錄。

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了 本招股説明書下我們可能提供的單位的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上 更改本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券 。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從 我們提交給證券交易委員會的另一份報告、描述我們根據 本招股説明書可能提供的一系列單位的條款的單位協議表以及任何補充協議中參考併入，然後再發布相關的一系列單位。以下單元的實質性條款和條款摘要 受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款 的約束，並通過參考它們的全部內容進行限定。我們建議您閲讀適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書，以及完整的單位協議和包含單位條款的任何補充協議 。

一般信息

我們 可以發行由普通股或優先股和認股權證組成的任何組合的單位。每個單元都將獲得發行 ，因此單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定的 日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括但不限於：

本部分所述的 規定以及《普通股和優先股説明》 和《認股權證説明》中所述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證 。

系列發行

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

我們 可以與單位代理簽訂單位協議。根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理 ，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司 可以作為多個系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

我們， 單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者 ，並視其為有權行使與所要求的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。

債務證券説明

我們 可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他 證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務， 除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已在下面彙總了 選定的縮進部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的證物提交給了 ，您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中， 我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用且未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的 條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充的 契約中規定的方式確定。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們 可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的 期限，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何 定價附錄或條款説明書)中列出與發行的任何系列債務證券有關的本金總額和 債務證券的以下條款(如果適用)：

我們 可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款聲明其加速到期日時到期和支付。我們將在適用的招股説明書 附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦 所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果 我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般 税務考慮事項、具體條款和其他信息以及該等外幣、貨幣或外幣單位或

轉賬 和交換

每個 債務擔保將由一個或多個以託管信託公司、 或託管機構的名義登記的全球證券或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“記賬債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)作為代表，如適用招股説明書所述除以下標題“全球債務證券和記賬系統”中所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

持有證書的 債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何有證明的債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您 只有交出代表已證明債務證券的證書，並由 我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券將交存於託管機構或代表託管機構，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。請參看《全球證券》(Global Securities)。

契諾

我們 將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更時不提供任何保護

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

合併、合併和出售資產

我們 不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產 轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第 5.1節)

默認事件

“違約事件 ”是指與任何一系列債務證券相關的下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組等特定事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節) 發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成我們或我們子公司不時未償債務的違約事件。

我們 將在知悉此類違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態 以及我們正就此採取或建議採取的行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人 或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可通過書面通知我們(如果持有人發出通知，還可通知受託人)，宣佈本金到期並立即支付(或者，如果該系列的債務證券為貼現證券，則本金中規定的部分應立即付清。 如果該系列的債務證券為貼現證券，則該系列的債務證券為貼現證券，則該系列的未償還債務證券的本金中規定的部分即為本金的一部分，如該系列的債務證券為貼現證券，則可向受託人發出書面通知)宣佈其本金已到期並立即支付。該系列的所有債務證券。如果因某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件 ，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明 或其他行為。 如果發生違約事件，則所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)和未償還債務證券的未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明。在就任何系列的債務證券作出加速聲明 之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令 之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付加速本金和利息除外)均已按照該系列債務證券的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和撤銷加速。 如果有任何違約事件，則除未支付加速本金和利息外，就該系列債務證券而言，如果有任何違約事件已被治癒或免除，則該系列債務證券的大部分本金持有人可以撤銷和撤銷加速。(第6.2節) 我們向您推薦招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，這些債務證券是關於在發生違約事件時加速部分此類貼現證券本金加速償還的特定條款 的貼現證券。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約項下的任何義務或行使契約項下的任何權利或權力 ，除非受託人就履行該責任或行使該等權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的賠償 。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人 有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就該系列債務證券授予 受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有者均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款 ，並有權就強制執行付款提起訴訟。 該債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權提起訴訟強制執行付款。(第6.8條)

該 契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明 。(第4.3節)如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件後90天內，將違約或違約事件通知給該系列證券的每個證券持有人。契約規定，受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(支付該系列債務證券的款項除外)的通知 ，前提是受託人真誠地確定，扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益。(第7.5條)

修改 和放棄

我們 和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何 持有人同意：

我們 還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約。未經當時未清償的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除 某些特定條款外，任何系列未償還債務證券的至少過半數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本公司的契約條款。 (第9.2節)任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表 該系列所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果。 (第9.2節)任何系列未償還債務證券的大部分本金持有人可代表 該系列的所有債務證券持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果。 (第9.2節)任何系列未償還債務證券的大多數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人放棄該系列債券的任何過往違約及其後果。 (第9.2節)該系列的任何債務證券的溢價或任何利息；但是， 規定，任何系列未償還債務證券的大多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。 任何系列未償債務證券的大部分本金持有者可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券和某些契諾在某些情況下失效

合法的 失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。 我們將以信託方式向受託人交存不可撤銷的資金和/或美國政府債務 ，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則我們將被解除發行或導致政府承擔的政府債務。 我們將以信託方式向受託人交存不可撤銷的金錢和/或美國政府債務。 如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則我們將被解除 發行或導致政府承擔的政府債務。 我們將以信託方式向受託人交存不可撤銷的金錢和/或美國政府債務 。通過按照其 條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額在國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行 認為足以支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息 以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款 根據該契約和該債務證券的條款規定的到期日。

僅當我們已向受託人提交律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自該契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，任何一種情況下， 並根據該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入的情況下，才可能發生這種解除。 該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入， 在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認收入， 在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認收入。 由於存款、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税的損益，將按照與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。 如果存款、失敗和解除沒有發生，則應繳納 相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。 如果沒有發生存款、失敗和解除，則應按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些公約的失效 。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

條件包括：

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的任何董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券或契約項下的任何 義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任 。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分代價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

治理 法律

契約和債務證券，包括因該契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議， 將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們對債務證券的接受) 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因該契約、債務證券或擬進行的交易而產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利 。

該契約將規定，因該契約或擬進行的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)不可撤銷地服從這些法院的非專屬司法管轄權。 債務證券的託管人和持有人(通過接受債務證券)不可撤銷地服從這些法院的非專屬司法管轄權。 該契約將規定，因該契約或交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。本契約還將通過郵寄(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何訴訟程序、傳票、通知或文件 送達到契約中規定的當事人地址。 將有效地為任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序送達訴訟程序。該契約將進一步 規定我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且 無條件放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟的任何異議 ，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或要求任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在不方便的法院提起 。(第10.10條)

分銷計劃

我們 可能會不時以下列任何一種或多種方式出售我們的證券：

適用的招股説明書附錄將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱及其各自承銷或購買的證券金額、證券的首次公開發行價格、適用的代理佣金、交易商的收購價或承銷商的折扣價。 適用的招股説明書附錄將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱及其各自承銷或購買的證券金額、證券的首次公開發行價格、以及適用代理人的佣金、交易商收購價或承銷商折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人 可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償 可以被視為承銷折扣。

任何 初始發行價、經銷商收購價、折扣或佣金均可隨時更改。

證券可能會不時在一筆或多筆交易中以協議價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、銷售時的市場價、銷售時確定的各種價格或與當前市場價格相關的價格進行分銷。 證券可能會在一次或多次交易中以協議價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、銷售時的市場價、銷售時確定的各種價格或與當前市場價格相關的價格進行分銷。

購買證券的報價 可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理商徵集。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何此類代理都將在其委任期內利用其商業上合理的努力招攬購買或持續出售證券。代理商可以獲得佣金、折扣或我們提供的優惠等形式的補償。代理商還可以從他們作為委託人銷售的證券的購買者那裏獲得補償。 每個特定的代理商將獲得與出售相關的協商金額的補償，這可能超過 常規佣金。任何此類代理人均可被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。因此，根據證券法，他們收到的任何佣金、折扣或優惠，以及轉售他們購買的證券的任何利潤，都可能被視為承銷折扣或佣金。我們 尚未與任何承銷商或經紀自營商就其證券的銷售 達成任何協議、諒解或安排。截至本招股説明書發佈之日，本公司與任何經紀自營商或其他 個人之間並無任何特別出售安排。目前還沒有確定發行和出售證券的期限。

如果承銷商被用於銷售本招股説明書所涉及的任何證券，承銷商將自行購買此類證券 ，並可能不時以固定公開發行價或由承銷商在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售此類證券。 證券可以通過管理承銷商所代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接 轉售。 證券可以通過管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接 轉售。 證券可以通過管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接 轉售如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商的義務必須遵守某些先決條件，而且如果承銷商購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果本招股説明書所涉及的證券的銷售使用交易商，我們將作為本金將此類證券出售給交易商 。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。通過經紀商或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，經紀商或交易商將 嘗試以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份進行定位和轉售以促進交易，或者在交叉交易中，即同一經紀商或交易商作為交易雙方的代理進行交易。任何此類交易商均可被視為如此提供和出售的證券的承銷商，其定義見《證券法》(Securities Act)。

購買證券的要約 可由我們直接徵集，並可由我們直接向機構投資者或可能被視為證券法所指的任何轉售承銷商的其他人 出售。

根據與我們簽訂的相關協議，代理、承銷商和交易商可能有權獲得我方對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償，或獲得有關該等代理、承銷商和交易商可能被要求支付的款項的賠償。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明 。

承銷商、經紀自營商或代理可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。承銷商、經紀自營商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人銷售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。關於特定承銷商、經紀交易商或代理人的賠償金額將與涉及股票的交易協商 ，可能超出慣例佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與轉售。

任何非普通股發行的證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股外， 將不會有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是普通股，也可以選擇在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他 發售材料另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，而不另行通知。任何證券的流動性或交易市場都不能得到保證。

代理商、承銷商和經銷商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何 承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。 穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的 最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。 懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券 以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的 價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動 。承銷商可以在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中規定。

法律事務

本招股説明書提供的權利和普通股的有效性已由加利福尼亞州聖莫尼卡的Libertas Law Group，Inc.代為傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2017年12月31日的10-K表格年度報告而合併的合併財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.的報告合併而成，該報告是根據Weinberg&Company，P.A.作為審計和會計專家的授權而提供的。(br}參考Form 10-K截至2017年12月31日的年度報告而納入本招股説明書的合併財務報表是依據獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.的報告合併而成的。)

披露證監會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。此外，賠償可能受到國家證券法的限制。

18,750,000股普通股 股

招股説明書 附錄

唯一的 圖書管理經理

羅斯 資本合夥公司

聯席經理

國家證券公司

2020年11月20日