WFSL-20200930_D2

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
____________________________________________________________
 形式10-K
____________________________________________________________ 
☒根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報
截至的財政年度2020年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從到的過渡期       

委託文件編號：001-34654
____________________________________________________________
 華盛頓聯邦公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
____________________________________________________________

華盛頓
91-1661606
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
派克街425號
西雅圖
華盛頓
98101
(主要行政辦事處地址)
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(206) 624-7930
_____________________________________ 
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題
商品代號
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值1.00美元
晶圓
納斯達克股票市場
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
____________________________________ 
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是  ☒*☐

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。--是☐    不是的  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒*☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒


登記公司非關聯公司在2020年3月31日，也就是登記公司第二財季的最後一個營業日持有的普通股(“普通股”)的總市值為#美元。1,945,306,499按當日納斯達克股票市場收盤價每股25.96美元計算。這是基於當天發行和發行的74,934,765股普通股計算的，其中不包括所有附屬公司持有的771,335股普通股。

截至2020年11月20日，有75,815,930已發行普通股。
以引用方式併入的文件
在此列出以下通過引用併入的文件以及該文件所在的表格10-K部分：
(1)註冊人提交給股東的截至2020年9月30日的財政年度報告的部分內容包括在本10-K表格的第二部分，第5-8項和第三部分，第F12項。
(2)註冊人將於2021年1月26日召開的年度股東大會的最終委託書的部分內容被納入本10-K表格第三部分第10-14項。


第一部分
華盛頓聯邦公司(以下簡稱“公司”)在本年度報告中以Form 10-K的形式作出陳述，構成前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“項目”等類似表達或諸如“將”、“應該”、“將”和“可能”等未來或條件動詞旨在幫助識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是歷史事實，而是代表公司目前的預期、計劃或預測，是基於公司管理層的信念和假設以及準備這些披露時管理層可獲得的信息。公司打算將所有這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”和1933年“證券法”第227A節和1934年“證券交易法”第21E節規定的前瞻性陳述的安全港條款的範圍內，這些前瞻性陳述符合1995年“私人證券訴訟改革法”以及1933年“證券法”第227A節和1934年“證券交易法”第21E節的規定。這些陳述不是對未來結果或業績的保證，涉及某些風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設很難預測，而且往往超出公司的控制範圍。實際結果和結果可能與公司前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。
您不應過度依賴任何前瞻性陳述，應考慮以下不確定性和風險，以及本報告其他部分討論的風險和不確定性，包括項目1a下的風險和不確定性。“風險因素”以及公司隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他文件，這可能導致公司的未來結果與前瞻性陳述中表達的計劃、目的、目標、估計、意圖和預期大不相同：
•經濟狀況惡化，包括房地產市場和房屋銷售量下降，以及不確定的經濟環境給借款人(消費者和企業)帶來的財務壓力；
•自然災害或人為災害或衝突，包括恐怖事件和流行病(如新冠肺炎疫情)對我們的資產信用質量和業務運營的影響，以及對總體經濟和金融市場狀況的影響；
•該公司一手市場受嚴重經濟衰退的影響，包括失業率高企、房價和物業價值下跌；
•美聯儲理事會和美國政府貨幣和財政政策的影響和變化，包括對新冠肺炎疫情的反應；
•利率風險波動和市場利率變化，包括與倫敦銀行間同業拆借利率改革相關的風險和負利率風險；
•公司對其貸款組合的可收回性做出準確假設和判斷的能力，包括借款人的信譽和擔保這些貸款的資產價值；
•法律和法規方面的限制，包括根據《多德-弗蘭克法案》產生的限制，以及公司開展業務和開展新投資和活動的方式方面的潛在限制；
•公司獲得外部融資為其運營提供資金的能力，或以優惠條件獲得這筆融資的能力；
•影響公司市場、資產、負債、運營、定價、產品、服務和費用的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素的變化；
•公司成功管理與其“銀行保密法”(“BSA”)計劃相關的補救措施所涉及的風險，加強“銀行保密法”計劃的成本高於預期；政府當局對“銀行保密法”計劃採取超出同意令預期的執法行動或法律程序，以及此類事件對公司實現增長或其他業務計劃的成功、時機和能力的潛在影響；
•本公司成功地管理了與其住房抵押貸款披露法案(“HMDA”)合規和報告相關的補救工作中涉及的風險，加強銀行HMDA計劃的成本高於預期；政府當局在與消費者金融保護局(“CFPB”)簽訂的同意書之外採取了與銀行HMDA計劃相關的執法行動或法律程序；
•公司在管理上述風險和管理業務方面的成功程度；以及
•可能受到公司無法控制的情況影響的事件發生或未發生的時間。

所有前瞻性陳述僅在作出前瞻性陳述之日發表，公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生、未來經營結果的變化，或前瞻性陳述發表之日之後出現的情況的影響。


3

第一項：中國企業集團，中國企業聯盟，中國企業聯盟

一般信息

華盛頓聯邦銀行全國協會是一家聯邦保險的全國性銀行DBA Wafd Bank(以下簡稱“銀行”或“Wafd銀行”)，於1917年4月24日在華盛頓州巴拉德成立，主要從事向消費者、大中型企業以及商業地產業主和開發商提供貸款、存管、保險和其他銀行服務。華盛頓聯邦公司是華盛頓的一家公司(簡稱“公司”)，成立於1994年11月，是世界銀行的控股公司。在本文件中，術語“華盛頓聯邦”或“公司”指的是公司及其合併子公司，包括本銀行，術語“銀行”指的是經營中的子公司華盛頓聯邦銀行全國協會。該公司總部設在華盛頓州西雅圖。
該公司的財年截止日期為9月30日。所有提到的2020、2019年和2018年分別代表截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的餘額，或當時結束的財年的活動。
該銀行的業務主要包括接受公眾存款，並將這些資金投資於各種類型的貸款，包括獨棟住宅的第一留置權抵押貸款、建築貸款、土地收購和開發貸款、多户貸款、商業房地產和其他創收物業貸款、房屋淨值貸款和商業貸款。它還投資於某些美國政府和機構義務以及適用法律和法規允許的其他投資。截至2020年9月30日，華盛頓聯邦銀行已234分支機構分佈在華盛頓州、俄勒岡州、愛達荷州、亞利桑那州、猶他州、內華達州、新墨西哥州和得克薩斯州。通過銀行的子公司，該公司還從事保險經紀活動。

公司活動的主要資金來源是留存收益、貸款償還、存款淨流入、償還以及投資和借款的銷售。華盛頓聯邦銀行的主要收入來源是貸款利息和投資利息和股息。它的主要費用是存款利息、信貸成本、一般和行政費用、借款利息和所得税。

該銀行受到貨幣監理署(OCC)、其主要聯邦監管機構、消費者金融保護局(CFPB)和聯邦存款保險公司(FDIC)的廣泛監管、監督和審查，聯邦存款保險公司為其存款提供不超過適用限額的保險。本公司作為一家銀行控股公司，受到美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的廣泛監管、監督和審查。

監管結構賦予監管當局與其監管和執法活動相關的廣泛自由裁量權。無論是OCC、FDIC、美聯儲、CFPB還是美國國會，此類法規的任何變化都可能對公司及其運營產生重大影響。請參閲下面的“規則”部分。

公司過去三個會計年度的主要收入和支出來源按平均餘額彙總如下：



4


平均財務狀況表
 截至2013年9月30日的一年，
 202020192018
 平均值
天平		利息平均值
率		平均值
天平		利息平均值
率		平均值
天平		利息平均值
率
 (千美元)
資產
應收貸款(1)$12,266,430 $545,708 4.44 %$11,814,480 $568,096 4.81 %$11,202,129 $515,807 4.60 %
抵押貸款支持證券2,060,804 49,312 2.39 2,554,653 74,485 2.92 2,543,796 70,407 2.77 
現金和其他投資證券(2)1,587,602 20,112 1.26 699,340 22,290 3.19 584,145 15,456 2.65 
FHLB和FRB股票135,294 6,133 4.52 135,346 6,595 4.87 129,382 5,413 4.18 
生息資產總額16,050,130 621,265 3.86 %15,203,819 671,466 4.42 %14,459,452 607,083 4.20 %
其他資產1,254,061 1,160,302 1,155,819 
總資產$17,304,191 $16,364,121 $15,615,271 
負債與股東權益
生息客户賬户$10,647,044 100,312 0.94 %$10,198,032 122,216 1.20 %$9,700,000 72,492 0.75 %
FHLB進展2,532,596 51,445 2.03 2,533,890 68,190 2.69 2,384,795 62,452 2.62 
其他借款19 — 0.46 — — — — — — 
有息負債總額13,179,659 151,757 1.15 %12,731,922 190,406 1.50 %12,084,795 134,944 1.12 %
無息客户賬户1,870,032 1,465,110 1,368,461 
其他負債244,203 156,557 155,950 
總負債15,293,894 14,353,589 13,609,206 
股東權益2,010,297 2,010,532 2,006,065 
總負債和股東權益$17,304,191 $16,364,121 $15,615,271 
淨利息收入/利差$469,508 2.71 %$481,060 2.92 %$472,139 3.08 %
淨息差：(3)2.93 %3.16 %3.27 %

   ___________________
(1)利息收入包括淨攤銷-截至2020年、2019年和2018年的年度遞延貸款費用、成本、折扣和保費分別增加25060,000美元，14,057,000美元和15,199,000美元。
(2)包括現金等價物和非抵押擔保證券投資，如美國機構債務、共同基金、公司債券和市政債券。
(3)淨利息收入除以平均生息資產。


5

借貸活動

將軍。截至2020年9月30日，該公司的淨貸款組合總額為12,792,317,000美元，佔總資產的68.1%。貸款活動包括房地產抵押貸款的發起，包括長期固定利率和浮動利率抵押貸款、浮動利率建築貸款、浮動利率土地開發貸款、固定利率和浮動利率多户貸款、固定利率和浮動利率商業房地產貸款和固定利率和浮動利率商業貸款。

下表是按貸款組合細分和類別劃分的應收貸款彙總。

 2020年9月30日2019年9月30日2018年9月30日2017年9月30日2016年9月30日
 (千美元)
按類別劃分的貸款總額
商業貸款
*$1,538,762 10.6 %$1,422,674 10.7 %$1,385,125 10.8 %$1,303,148 10.7 %$1,124,290 10.3 %
中國商業地產1,895,086 13.1 1,631,170 12.3 1,452,168 11.3 1,434,610 11.8 1,093,639 10.0 
中國工商銀行2,132,160 14.7 1,268,695 9.5 1,140,874 8.9 1,093,360 9.0 978,589 8.9 
中國建築業2,403,276 16.6 2,038,052 15.3 1,890,668 14.7 1,597,996 13.1 1,110,411 10.1 
中國土地收購與開發193,745 1.3 204,107 1.5 155,204 1.2 124,308 1.0 118,497 1.1 
*商業貸款總額8,163,029 56.3 6,564,698 49.3 6,024,039 46.9 5,553,422 45.5 4,425,426 40.4 
消費貸款
獨棟住宅5,304,689 36.7 5,835,194 43.8 5,798,966 45.1 5,711,004 46.8 5,658,830 51.7 
中國建築-風俗習慣674,879 4.7 540,741 4.1 624,479 4.9 602,631 4.9 473,069 4.3 
土地-消費者地塊貸款102,263 0.7 99,694 0.7 102,036 0.8 104,405 0.9 104,567 1.0 
**HELOC139,703 1.0 142,178 1.1 130,852 1.0 144,850 1.2 149,716 1.4 
中國消費者83,159 0.6 129,883 1.0 173,306 1.3 85,075 0.7 139,000 1.3 
*消費貸款總額6,304,693 43.7 6,747,690 50.7 6,829,639 53.1 6,647,965 54.5 6,525,182 59.6 
總貸款總額14,467,722 100 %13,312,388 100 %12,853,678 100 %12,201,387 100 %10,950,608 100 %
更少的人：
*166,955 131,534 129,257 123,073 113,494 
中國正在申請更多貸款。1,456,072 1,201,341 1,195,506 1,149,934 879,484 
*淨遞延費用、成本和折扣52,378 48,938 51,834 45,758 46,710 
貸款沖銷賬户合計1,675,405 1,381,813 1,376,597 1,318,765 1,039,688 
淨貸款$12,792,317 $11,930,575 $11,477,081 $10,882,622 $9,910,920 

 
6


下表彙總了該公司的貸款組合，根據合同條款到期或重新定價。
 
2020年9月30日總計低於
一年前		1點到5點
年數		五年後
年數
 (單位：千)
商業貸款
中國的多家庭家庭$1,538,240 $352,327 $831,188 $354,725 
中國商業地產1,884,688 863,985 605,022 415,681 
中國工商銀行2,115,513 907,789 930,666 277,058 
中國建設銀行1,352,414 1,136,378 57,745 158,291 
中國土地徵用與開發153,571 146,271 4,079 3,221 
*商業貸款總額7,044,426 3,406,750 2,428,700 1,208,976 
消費貸款
中國獨棟住宅5,293,962 149,998 138,240 5,005,724 
中國建築-定製295,953 1,376 — 294,577 
中國土地-消費者地塊貸款101,394 8,971 23,824 68,599 
*HELOC140,222 139,700 320 202 
中國消費者83,315 14,148 15,597 53,570 
*消費貸款總額5,914,846 314,193 177,981 5,422,672 
$12,959,272 $3,720,943 $2,606,681 $6,631,648 

該公司發放的住宅按揭貸款的合約還款期通常由15至30年不等。近年的經驗顯示，由於與物業再融資及出售有關的提前還款，住宅貸款的加權平均年限一般為四至十年。

以下摘要按合同到期時間或利率調整時間細分了公司的固定利率和可調整利率貸款。
2020年9月30日
固定費率可調率
期限至到期日應收貸款期限到費率調整應收貸款
 (單位：萬人) (單位：萬人)
1年內$128,254 不足1年$3,592,689 
1至3年1,179,316 1至3年440,980 
3至5年398,019 3至5年588,366 
5至10年1,044,581 5至10年46,473 
10到20年983,856 10到20年25,190 
20多年來4,517,836 20多年來13,712 
$8,251,862 $4,707,410 


7

下表按貸款類別和地域提供了有關應收貸款的信息。
 
2020年9月30日多頭
家庭		商品化
房地產		商品化
和中國工業		施工土地-
A&D		單人-
家庭
住宅		建造-
風俗		土地-
批次貸款		消費者HELOC總計
 (單位：千)
華盛頓$309,785 $494,741 $898,260 $244,531 $62,047 $2,774,254 $173,708 $59,520 $56,282 $77,523 $5,150,651 
俄勒岡州395,308 359,664 435,239 339,949 45,290 687,876 31,374 11,914 899 18,378 2,325,891 
亞利桑那州425,753 223,529 131,669 172,890 6,648 510,413 22,146 14,647 845 13,618 1,522,158 
猶他州88,105 69,412 43,441 149,672 — 459,402 29,754 3,360 2,029 7,341 852,516 
德克薩斯州110,024 273,118 270,302 256,869 2,351 136,420 2,810 330 208 904 1,053,336 
新墨西哥州163,548 197,790 72,762 39,344 24,439 189,643 12,820 1,821 1,142 10,122 713,431 
愛達荷州39,199 105,435 51,000 72,898 12,796 303,719 16,854 6,675 78 9,085 617,739 
內華達州6,400 121,576 51,717 45,222 — 203,375 6,487 3,119 44 3,251 441,191 
其他118 39,423 161,123 31,039 — 28,860 — 8 21,788 — 282,359 
$1,538,240 $1,884,688 $2,115,513 $1,352,414 $153,571 $5,293,962 $295,953 $101,394 $83,315 $140,222 $12,959,272 

按地理區域劃分的百分比
2020年9月30日多頭
家庭		商品化
房地產		商品化
和中國工業		施工土地-
A&D		單人-
家庭
住宅		建造-
風俗		土地-
批次貸款		消費者HELOC總計
 佔總貸款的百分比
華盛頓2.4 %3.9 %6.9 %1.9 %0.5 %21.5 %1.4 %0.5 %0.4 %0.6 %40.0 %
俄勒岡州3.1 2.8 3.4 2.6 0.3 5.3 0.2 0.1 — 0.1 17.9 
亞利桑那州3.3 1.7 1.0 1.3 0.1 3.9 0.2 0.1 — 0.1 11.7 
猶他州0.7 0.5 0.3 1.2 — 3.5 0.2 — — 0.1 6.5 
德克薩斯州0.8 2.1 2.1 2.0 — 1.1 — — — — 8.1 
新墨西哥州1.3 1.5 0.6 0.3 0.2 1.5 0.1 — — 0.1 5.6 
愛達荷州0.3 0.8 0.4 0.6 0.1 2.3 0.1 0.1 — 0.1 4.8 
內華達州— 0.9 0.4 0.3 — 1.6 0.1 — — — 3.3 
其他— 0.3 1.2 0.2 — 0.2 — — 0.2 — 2.1 
11.9 %14.5 %16.3 %10.4 %1.2 %40.9 %2.3 %0.8 %0.6 %1.1 %100 %

按地理區域劃分的百分比，以每種貸款類型的百分比表示
2020年9月30日多頭
家庭		商品化
房地產		商品化
和中國工業		施工土地-
A&D		單人-
家庭
住宅		建造-
風俗		土地-
批次貸款		消費者HELOC
佔總貸款的百分比
華盛頓20.2 %26.2 %42.5 %18.1 %40.4 %52.4 %58.7 %58.7 %67.5 %55.3 %
俄勒岡州25.7 19.1 20.6 25.1 29.5 13.0 10.6 11.8 1.1 13.1 
亞利桑那州27.7 11.9 6.2 12.8 4.3 9.6 7.5 14.4 1.0 9.7 
猶他州5.7 3.7 2.1 11.1 — 8.7 10.1 3.3 2.4 5.2 
德克薩斯州7.2 14.5 12.8 19.0 1.5 2.6 0.9 0.3 0.2 0.7 
新墨西哥州10.6 10.5 3.4 2.9 15.9 3.6 4.3 1.8 1.4 7.2 
愛達荷州2.5 5.6 2.4 5.4 8.4 5.7 5.7 6.6 0.1 6.5 
內華達州0.4 6.4 2.4 3.3 — 3.8 2.2 3.1 0.1 2.3 
其他— 2.1 7.6 2.3 — 0.6 — — 26.2 — 
100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %


貸款計劃和政策。世行的貸款活動包括商業和消費貸款，包括以下貸款類別。
多户住宅貸款。多户住宅(五個或五個以上住宅單元)貸款一般由多户租賃物業(如公寓樓)擔保。在承保多户住宅貸款時，本行會考慮多項因素，包括預計淨現金流與貸款還本付息要求的比例、抵押品的年期及狀況、
8

借款人的財務資源和收入水平，以及借款人擁有或管理類似房產的經驗。多户住宅貸款的金額最高可達獲得貸款的房產評估價值的80%。
多户住宅房地產擔保的貸款通常涉及不同於單户住宅貸款的信用風險，且貸款餘額更大。這種不同的信用風險是幾個因素的結果，包括本金集中在數量有限的貸款和借款人上，一般經濟狀況對創收物業的影響，用於償還的主要現金流分散在多個租户之間，以及評估和監測這些類型貸款的難度增加。多户抵押貸款的償還通常取決於相關房地產的成功運營。如果項目的現金流減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。世行尋求通過其承銷政策將這些風險降至最低，該政策要求此類貸款在發放時必須符合房地產的收入和償債比率的要求。
銀行的政策是獲得所有權保險，確保其對作為貸款抵押品的抵押房地產擁有有效的第一留置權。借款人還必須在關閉前購買危險保險，如果法規要求，還必須購買洪水保險。借款人可能被要求按月將資金連同每筆本金和利息預付到抵押貸款託管賬户，銀行將從該賬户支付房地產税、危險保險費和到期的私人抵押貸款保險費等項目。
商業和工業貸款。銀行在其市場領域向客户提供各種類型的商業貸款，用於營運資金、購買房地產、設備或其他商業目的，如收購。這些貸款的期限一般從不到一年到最長十年不等。這些貸款要麼在固定利率的基礎上談判，要麼帶有與倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)、最優惠利率或另一種市場利率掛鈎的可調整利率。在大多數情況下，這些貸款協議包含的措辭將取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為指數利率。
 
商業貸款是基於對借款人償還能力和意願的評估，以及對二次還款來源(如抵押品的價值和可銷售性)的評估。大多數這類貸款是向少數人持股的企業發放的，通常會獲得委託人的個人擔保。與住宅房地產貸款相比，商業貸款的違約風險相對較高。商業貸款的定價是基於借款人的信用風險，並考慮到借款人的整體關係，包括存款。獲取業務保證金是這一業務線的重要關注點。本行提供全線金庫管理產品，以滿足客户的存管需求。

公司還參與了小企業管理局的薪資保障計劃，並據此發放了各種商業貸款。
建築貸款。世行發起建設貸款，為獨棟和多户住宅以及商業地產的建設提供資金。向建築商發放的貸款通常與利率指數掛鈎，通常期限為兩年或更短，或者在房地產完成建設或穩定後轉換為永久貸款。發放給個人用於建造房屋的貸款一般是30年期固定利率貸款。世行的政策規定，對於住宅建設貸款，貸款可在建成後以物業評估價值的85%或更低的比例發放。由於過去40年的活動，世行認為，在其主要市場地區建造獨棟住宅的建築商認為世行是建築貸款機構的首選。由於這一歷史，世行培養了一支擁有深入土地開發和建設經驗的員工隊伍，並根據選定的建築商的運營歷史和金融穩定性與他們建立了工作關係。
由於本金集中在有限數量的貸款和借款人身上，以及住房建築業總體經濟狀況的影響，建築貸款涉及的風險水平高於單户住宅貸款。此外，建築貸款可能會涉及額外的風險，因為完成建築的複雜性，在估計項目的估計成本(包括利息)和項目完工時的物業價值方面存在固有的困難。
土地開發貸款。該銀行的土地發展貸款屬短期性質，貸款金額一般為未經改善物業的評估價值的75%或以下。資金在公司人員授權的不同完工階段定期發放。這些貸款的利率通常每天或每月根據指定的指數進行調整。
與業主自住房地產的長期融資相比，土地開發貸款涉及的信用風險程度更高。減少土地發展貸款的損失風險，主要取決於物業在發展完成時的初步估計價值與估計的發展成本(包括利息)及借款人的財務實力的比較是否準確，而土地發展貸款的損失風險則主要視乎物業於發展完成時的初步估計價值與估計發展成本(包括利息)及借款人的財務實力而定。
永久性土地貸款。世行的永久性土地貸款(也稱為消費地塊貸款)通常是在改良後的土地上發放的，目的是建造一套主要或第二套住宅。這些貸款的上限為物業評估價值的80%或以下，最高貸款額為35萬美元。永久土地貸款利率一般固定為20年。
9

單户住宅貸款。該銀行主要發放以單户住宅為抵押的30年期固定利率抵押貸款。此外，銀行的一般政策是在證明其傳統按揭貸款的文件中加入到期出售條款，以便在抵押貸款的物業出售或轉讓時調整這類貸款的利率。
本行的所有按揭貸款均須遵守本公司董事會(下稱“董事會”)批准的書面、非歧視性的承保標準、貸款發放程序和貸款政策。所有房地產貸款都需要進行房地產估值。評估由獨立的評估師準備，由世行工作人員審核，並經世行管理層批准。財產評估有時被用來代替對25萬美元或以下的獨户房地產貸款的評估，並由世行工作人員進行審查。獲得詳細的貸款申請，以確定借款人的償還能力，並通過使用信用報告、財務報表或書面確認書來核實這些申請中更重要的項目。
視乎所涉及的貸款規模，該銀行須有不同數目的職員批准貸款申請，才可批出貸款。聯邦指導方針將房地產貸款的金額限制在擔保貸款的房產價值的特定百分比內，這是由貸款發起時的評估確定的。這被稱為貸款與價值比率(Loan-to-Value Ratio)。董事會為銀行提供的每種類型的房地產貸款設定最高貸款與價值比率。
在為按揭比率超過80%而不受私人按揭保險承保的貸款設立一般準備金時，本行會考慮這些產品所固有的額外風險，以及它們的相對貸款損失經驗，並在認為適當時提供準備金。截至2020年9月30日，按揭成數超過80%的貸款餘額為314,242,000美元，分配準備金為10,123,000美元。
消費貸款。本行的非按揭消費貸款組合包括從獨立金融投資公司購入的優質學生貸款(每筆貸款保留1%)，以及包括個人信用額度在內的各種其他非按揭消費貸款。

房屋淨值貸款。世行向消費者提供循環信貸額度，這些信貸額度以單一家庭住宅的第一或第二抵押貸款為擔保。這些貸款的利率按月指數調整為最優惠利率。當與銀行持有的任何基礎第一留置權結合在一起時，總的貸款與價值比率被限制在85%或更低。當基礎第一留置權由任何其他投資者持有時，總貸款與價值比率被限制在80%或更低。貸款期限是10年的提款期，然後是15年的分期付款。
貸款的發放和購買。世行擁有在美國任何地方放貸的一般權力；然而，其主要放貸地區位於華盛頓州、俄勒岡州、愛達荷州、亞利桑那州、猶他州、內華達州、新墨西哥州和德克薩斯州。貸款來源多種多樣。住宅貸款來源來自房地產經紀人、無預約客户、與世行資助的建築項目相關的物業購買者、抵押貸款經紀人和現有客户的再融資活動。商業目的貸款主要是通過直接徵求借款人和持續的關係來獲得的。

當貸款利率和市場地區新貸款的抵押貸款額不能滿足其需求時，世行也會購買貸款和抵押貸款支持證券。

下表顯示了公司的貸款發放、購買和償還活動總額。

10

截至9月30日的12個月，20202019201820172016
 (單位：萬人)
貸款來源(1):
商業貸款
多家庭$403,118 $210,589 $272,046 $299,359 $361,261 
商業地產466,322 343,172 274,242 443,687 353,265 
工商業2,168,908 1,020,296 869,337 931,840 1,051,950 
施工1,457,602 1,271,167 1,068,443 1,081,464 900,649 
土地徵用與開發88,379 123,758 85,208 79,876 59,511 
*商業貸款總額4,584,329 2,968,982 2,569,276 2,836,226 2,726,636 
消費貸款
獨棟住宅910,571 547,057 621,431 757,116 692,575 
建築-習慣576,342 457,328 523,951 530,435 421,816 
地產税-消費地塊貸款51,678 37,125 33,820 39,151 29,661 
HELOC93,285 101,399 82,508 72,913 74,538 
消費者4,395 8,580 3,008 3,137 3,308 
*1,636,271 1,151,489 1,264,718 1,402,752 1,221,898 
已發放貸款總額6,220,600 4,120,471 3,833,994 4,238,978 3,948,534 
購買的貸款15,456 — 143,605 72,856 105,420 
貸款本金償還(5,096,622)(3,638,622)(3,335,896)(3,099,851)(2,935,167)
處理中貸款、貼現等的淨變化。(2)
(277,692)(28,355)(47,244)(240,281)(378,501)
淨貸款活動增加(減少)$861,742 $453,494 $594,459 $971,702 $740,286 
期初餘額$11,930,575 $11,477,081 $10,882,622 $9,910,920 $9,170,634 
期末餘額$12,792,317 $11,930,575 $11,477,081 $10,882,622 $9,910,920 
 ___________________
(1)包括正在處理的未支付貸款。
(2)包括非現金交易。

利率、貸款費和服務費。本行就按揭貸款收取的利率，主要視乎其放款地區及二手市場提供的具競爭力貸款利率而定。按揭貸款利率反映了一般利率、該行業可獲得的資金供應以及對這類貸款的需求等因素。總體經濟狀況、聯邦和州機構的監管計劃和政策，包括聯邦儲備委員會的貨幣政策、税法的變化和政府預算計劃都會影響這些因素。
除了與現有貸款有關的各種費用外，本行還收取發放貸款的費用，包括預付款、滯納金和假設費。在發放一至四個家庭的居所按揭貸款時，本行通常會收取發放費，而作為貸款申請的一部分，不論借款人是否結束貸款，借款人都會自付費用，例如評估費。收取的利率通常是貸款申請獲得批准和接受時的現行利率。對於建築貸款，世行通常收取發放費。貸款發放費和多户住宅貸款的其他條款另行協商。
不良資產。當借款人違反貸款條件時，世行試圖通過聯繫借款人來糾正違約。在大多數情況下，違約會被迅速治癒。如果違約沒有在適當的時間框架內(通常是90天)得到糾正，銀行可能會採取適當的行動來收回貸款，例如要求付款或啟動抵押品的止贖程序。如果發生喪失抵押品贖回權的情況，抵押品通常會在公開拍賣中出售，並可能由銀行購買。
當管理層認為收取利息或本金的可能性不足以保證進一步應計時，貸款被置於非權責發生狀態。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時，以前應計但未付的利息將從利息收入中扣除。本行對逾期90天或以上的貸款不計息。有關更多信息，請參見本協議第(8)項所列合併財務報表附註A。
11

銀行將考慮修改貸款的利率和條款，如果它確定修改被認為是可供全額收回的最佳選擇，或者為了將對銀行的損失降至最低，銀行將考慮修改貸款的利率和條款。在問題債務重組(TDR)中重組的大多數貸款都是累積和履行貸款，借款人因暫時的財務困難而主動與銀行接洽進行修改。每個請求都會單獨評估優點和成功的可能性。這些貸款的修改通常是通過在特定期限(通常是6至12個月)內將利率從100個基點降至200個基點來降低還款額。在修改期間，也可以批准只支付利息。通常情況下，本金減免不是重組貸款的可用選項。截至2020年9月30日，單户住宅貸款佔重組貸款的93.6%。除管理層認為適合單獨評估的情況外，世行在其以集合為基礎的一般準備金方法範圍內為重組貸款預留了準備金。
通過喪失抵押品贖回權或其替代契據(“REO”或“房地產所有權”)獲得的房地產被歸類為持有出售的房地產。購入物業時，按購入當日的公平市價減去估計銷售成本入賬。應計利息於購入日終止，自該日起所有物業維護成本均按已發生費用列支。該等物業的改善或發展所產生的成本已資本化。有關更多信息，請參見本協議第(8)項所列合併財務報表附註A。
12

下表列出了有關該公司重組和非應計貸款和REO的信息。
 
九月三十日，20202019201820172016
 (單位：千)
履行重組貸款$89,072 $116,659 $150,667 $202,272 $251,583 
不良重組貸款2,336 5,018 6,191 5,105 9,948 
重組貸款總額91,408 121,677 156,858 207,377 261,531 
非權責發生制貸款：
商業貸款
多家庭— — 27,643 27,930 33,148 
商業地產3,771 5,835 2,427 — — 
工商業329 1,292 — 91 — 
施工1,669 — 920 296 58 
徵地開發— 169 787 605 510 
*商業貸款總額5,769 7,296 31,777 28,922 33,716 
消費貸款
獨棟住宅22,431 25,271 — 139 776 
建築-習慣— — 8,971 11,815 7,100 
購地消費地塊貸款243 246 14,394 8,082 583 
HELOC553 907 523 531 239 
消費者60 11 21 91 — 
*消費貸款總額23,287 26,435 23,909 20,658 8,698 
非權責發生制貸款總額(1)29,056 33,731 55,686 49,580 42,414 
房地產自有4,966 6,781 11,298 20,658 29,027 
擁有的其他財產3,673 3,314 3,109 — — 
不良資產總額37,695 43,826 70,093 70,238 71,441 
不良資產總額和不良重組貸款$126,767 $160,485 $220,760 $272,510 $323,024 
不良資產總額和重組貸款佔總資產的百分比0.67 %0.97 %1.39 %1.79 %2.17 %
不良資產總額佔總資產的比例0.20 %0.27 %0.44 %0.46 %0.48 %
 ___________________
(1)在截至2020年9月30日的年度報告中，公司確認了從借款人收到的非權責發生貸款現金支付的利息收入3,748,000美元。如果這些貸款按照原來的合同條款履行，該公司將在同一時期確認1,329,000美元的利息收入。確認的利息收入可能包括一些當期或還清的非應計貸款超過12個月的利息。除了上表中反映的非應計貸款外，該公司還有379,569,000美元的貸款，這些貸款在2020年9月30日拖欠不到90天，但由於一個或多個原因被歸類為不合格貸款。如果這些貸款被認為是不良貸款，到2020年9月30日，公司不良資產總額和不良重組貸款佔總資產的比例將增加到2.69%。關於本公司以非權責發生制方式發放貸款的政策的討論，請參閲本協議第(8)項所列合併財務報表附註A。

信貸損失撥備。本公司為貸款組合合約期內預期的信貸損失以及無資金支持的貸款承諾保留信貸損失準備金(“ACL”)。ACL的數量基於管理層持續的季度評估。

ACL由信貸損失準備金和無資金承諾準備金組成。根據CECL方法對預期信貸損失的估計是基於有關過去事件、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測的相關信息。歷史損失經驗通常是估計預期信用損失的起點。然後，我們考慮歷史損失經驗是否應該根據特定於資產的風險特徵或報告日期的當前狀況進行調整，而這些情況在歷史經驗所依據的時期內並不存在。
13

例如，對於每種貸款類型，新冠肺炎的影響以及圍繞疫情的相關經濟不確定性。最後，我們認為對未來經濟狀況或抵押品價值變化的預測是合理和可支持的。

項目組合細分被定義為實體開發和記錄系統方法以確定其ACL的級別。該公司指定了兩個貸款組合部門，即商業貸款和消費貸款。這些貸款組合進一步被分成不同的類別，這些類別代表了類似類型的貸款、風險特徵以及監測和評估信用風險的方法。商業貸款組合細分為五類：多户住宅、商業房地產、商業和工業、建築以及土地收購和開發。商業貸款組合部分的損失風險通常由分配給每個借款人的信用風險評級最能反映出來。商業貸款風險評級由經驗豐富的高級信貸員根據具體事實和情況確定，並由獨立的內部信用專家團隊定期審查。消費貸款組合細分為五類：單户住宅抵押貸款、定製建築、消費者批量貸款、房屋淨值信用額度和其他消費者。消費貸款組合部分的損失風險通常最受拖欠狀況和一般經濟因素的影響。每個商業和消費貸款組合類別也可以根據風險特徵進一步細分。

對於我們的大多數貸款組合類別，歷史損失經驗是使用隊列方法確定的。這種方法將貸款集中到具有相似風險特徵的組(“隊列”)中，並跟蹤每個隊列在貸款生命週期內的淨沖銷，以計算曆史損失率。然後，每個羣體的歷史損失率被平均，以計算總的歷史損失率，該損失率被應用於當前貸款餘額，從而得出各自貸款組合類別的信貸損失撥備的量化基線部分。對於某些貸款組合類別，公司確定沒有足夠的歷史損失信息來使用隊列方法計算有意義的歷史損失率。對於任何這樣的貸款組合類別，在獲得足夠的歷史損失數據之前，都會使用加權平均剩餘期限(WORM)方法。温法將平均年損失率乘以貸款池的預期剩餘壽命，得出相應貸款組合類別的信貸損失撥備的量化基線部分。

公司還考慮對每個貸款組合類別的歷史損失率進行定性調整。每個貸款類別的質量調整分為兩個部分：1)報告日期的資產或類別特定風險特徵或當前狀況，涉及投資組合信用質量、剩餘付款、數量和性質、信用文化和管理、商業環境或其他管理因素，與歷史虧損經驗用於得出ACL的數量部分相比；2)對未來經濟狀況和抵押品價值的合理和可支持的預測。

該公司每季度進行一次資產質量審查，其中包括對預測的總沖銷和收回、不良資產、批評貸款、風險評級遷移、拖欠等的審查。資產質量審查由管理層進行，其結果被用來考慮與定量基線的定性重疊。上文提到的第二個質的調整，即經濟狀況和抵押品價值，包括一年的合理和可支持的預測期。合理和可支持的預測的重疊調整假設在一年預測期之後立即恢復到各自貸款池剩餘壽命的歷史損失率。

當管理層認為適當時，本公司將為與每個貸款池中包含的貸款沒有相似風險特徵的單獨評估貸款設立特定準備金。這些單獨評估的貸款從各自的池中移除，通常代表抵押品依賴型貸款，但也可能包括其他不良貸款或問題債務重組(TDR)。此外，公司還單獨評估“合理預期的”TDR，這些TDR被公司確定為一種貸款，預計將在未來6個月內被歸類為TDR。管理判斷是用來做出這一決定的。

無資金承付款準備金指的是表外債務的預期終生信貸損失，如延期信用證和備用信用證的承諾。但是，對於公司無條件可撤銷的承諾，責任不予確認。無資金承付款準備金是通過估計未來的提款(包括風險緩解行動的影響)，並對這些提款應用預期損失率來確定的。損失率的估算方法是利用與相應貸款組合類別相關的信貸損失撥備計算出的相同損失率。沒有資金的承諾往往會因公司的貸款組合和商業貸款的比例而有所不同。
貸款賬面價值的恢復可能受到本公司無法控制的未來市場狀況的影響，這可能導致與預期不同的損失或收回。
下表提供了該公司信貸損失撥備的詳細情況。
 
14

截至9月30日的12個月，20202019201820172016
 (單位：千)
期初餘額$131,534 $129,257 $123,073 $113,494 $106,829 
沖銷：
商業貸款
多户住宅— — — — — 
商業地產111 428 36 11 103 
商業銀行和工業銀行貸款4,196 5,782 3,574 173 941 
施工— — — — — 
土地徵用與開發11 107 13 280 42 
**商業貸款總額4,318 6,317 3,623 464 1,086 
消費貸款
獨户住宅131 268 1,142 1,229 3,106 
建築-自定義— 1,973 50 16 60 
土地-消費地塊貸款237 804 67 17 732 
HELOC— 1,086 668 90 54 
消費者1,069 1,028 382 884 962 
**消費貸款總額1,437 5,159 2,309 2,236 4,914 
5,755 11,476 5,932 2,700 6,000 
恢復：
商業貸款
多户住宅498 — — — — 
商業地產2,447 1,102 189 1,684 1,812 
商業銀行和工業銀行貸款443 3,443 714 1,833 2,933 
施工188 99 — — 745 
土地徵用與開發2,070 7,457 14,223 11,038 8,220 
**商業貸款總額5,646 12,101 15,126 14,555 13,710 
消費貸款
獨户住宅1,394 1,020 757 653 3,251 
建築-自定義— — — — 60 
土地-消費地塊貸款639 719 35 481 5 
HELOC95 46 71 21 21 
消費者1,252 1,167 993 1,297 2,018 
**消費貸款總額3,380 2,952 1,856 2,452 5,355 
9,026 15,053 16,982 17,007 19,065 
淨沖銷(回收)(3,271)(3,577)(11,050)(14,307)(13,065)
ASC 326採用影響17,750 — — — — 
貸款損失和轉移撥備(釋放)14,400 (1,300)(4,866)(4,728)(6,400)
期末餘額(1)$166,955 $131,534 $129,257 $123,073 $113,494 
淨沖銷(收回)與平均未償還貸款的比率(0.03)%(0.03)%(0.10)%(0.14)%(0.14)%
 __________________
(1)這不包括截至2020年9月30日、2019年9月30日、2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日分別為2500萬美元、690萬美元、725萬美元、775萬美元和3235萬美元的無資金承付款準備金。


15

下表列出了公司按貸款類別計提的貸款損失撥備金額。
 
九月三十日，20202019201820172016
 津貼貸款佔貸款總額的比例(1)覆蓋率(2)津貼貸款佔貸款總額的比例(1)覆蓋率(2)津貼貸款佔貸款總額的比例(1)覆蓋率(2)津貼貸款佔貸款總額的比例(1)覆蓋率(2)津貼貸款佔貸款總額的比例(1)覆蓋率(2)
 (千美元)
商業貸款
多家庭$13,853 11.8 %0.9 %$7,391 11.7 %0.5 %$8,329 11.9 %0.6 %$7,862 11.8 %0.6 %$6,925 10.3 %0.6 %
商業地產22,516 14.4 1.2 13,170 13.5 0.8 11,852 12.5 0.8 11,818 12.8 0.8 8,588 10.0 0.9 
工商業38,665 16.5 1.8 31,450 10.5 2.5 28,702 9.8 2.5 28,524 9.9 2.6 28,008 8.9 2.9 
施工24,156 10.5 1.8 32,304 9.6 2.8 31,317 9.1 3.0 24,556 7.2 3.1 19,838 10.1 4.0 
徵地開發10,733 1.2 7.0 9,155 1.3 5.7 7,978 1.1 6.5 6,829 1.0 6.5 6,023 1.1 6.6 
**商業貸款總額109,923 93,470 88,178 79,589 69,382 
消費貸款
獨棟住宅45,186 40.8 0.9 30,988 48.2 0.5 33,033 49.7 0.6 36,892 51.8 0.6 37,796 51.5 0.7 
建築-習慣3,555 2.3 1.2 1,369 2.1 0.5 1,842 2.5 0.6 1,944 2.5 0.7 1,080 4.3 0.5 
土地消費地塊貸款2,729 0.8 2.7 2,143 0.8 2.2 2,164 0.8 2.2 2,649 0.9 2.7 2,535 1.0 2.7 
HELOC2,571 1.1 1.8 1,103 1.2 0.8 781 1.1 0.6 855 1.3 0.6 813 1.3 0.6 
消費者2,991 0.6 3.6 2,461 1.1 1.9 3,259 1.5 1.9 1,144 0.8 1.4 1,888 1.3 1.4 
**消費貸款總額57,032 38,064 41,079 43,484 44,112 
*擔保貸款。— — — — — — — — — 0.2 
貸款損失撥備總額(3)$166,955 100 %$131,534 100 %$129,257 100 %$123,073 100 %$113,494 100 %
 ___________________
(1)表示每個貸款類別的應收貸款佔應收貸款總額的百分比。
(2)表示每個貸款類別的備抵金額佔該貸款類別應收貸款的百分比。
(3)這不包括截至2020年9月30日、2019年9月30日、2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日分別為2500萬美元、690萬美元、725萬美元、775萬美元和3235萬美元的無資金承付款準備金。

16

投資活動
作為一個全國性協會，世行有義務保持充足的流動性，並通過持有現金和現金等價物以及投資證券來做到這一點。除其他外，這些投資可能包括某些存單、回購協議、銀行承兑匯票、向存款有聯邦保險的金融機構提供的貸款、聯邦基金、美國政府和機構債務以及抵押貸款支持證券。
下表列出了該公司投資組合的構成。 

九月三十日，202020192018
 攤銷
成本		公允價值攤銷
成本		公允價值攤銷
成本		公允價值
 (單位：千)
美國政府和機構證券$18,448 $18,824 $21,049 $21,088 $22,592 $21,386 
資產支持證券944,778 936,917 251,305 249,690 186,379 185,907 
股權證券— — — — 500 488 
公司債務證券279,655 287,184 206,834 209,763 183,727 184,695 
市政債券37,505 38,315 21,733 22,642 21,721 22,978 
代辦通行證1,628,647 1,688,768 2,385,630 2,430,647 2,518,512 2,429,783 
商業MBS6,904 6,852 15,000 15,007 18,460 18,490 
$2,915,937 $2,976,860 $2,901,551 $2,948,837 $2,951,891 $2,863,727 

下表顯示了按期限分類的投資組合。 

2020年9月30日攤銷
成本		加權平均收益率
 (千美元)
在不到一年的時間內到期$54,209 1.22 %
在1至5年後到期149,981 1.61 
在5至10年後到期153,894 1.40 
10年後到期2,557,853 2.36 
$2,915,937 2.25 %

資金來源

將軍。存款是銀行用於貸款和其他一般商業用途的資金的主要來源。除存款外，銀行還從償還貸款、FHLB墊款、其他借款以及投資償還和銷售中獲得資金。償還貸款是一個相對穩定的資金來源，而存款流入和流出受到一般利率、貨幣市場狀況、FDIC保險的可用性以及市場對公司財務穩定性的看法的影響。短期借款可以用來彌補正常資金來源的減少，例如低於預期水平的存款流入。借款也可以在較長期的基礎上使用，以支持擴大的活動和管理利率風險。貸款的可獲得性受到利率、市場狀況、抵押品的可獲得性以及市場對銀行金融穩定性的看法的影響。

存款。世行依賴多種存款類型，包括企業和個人支票賬户、定期存單，以及其他沒有固定期限的儲蓄存款選擇，如貨幣市場賬户和存摺儲蓄賬户。該銀行提供幾種有息和無息的消費者支票賬户產品和三種商業支票賬户，其中兩種針對具有相對簡單和直接的銀行需求的小企業，另一種面向規模更大、更復雜的商業儲户，其賬户根據活動的數量和類型按月定價。儲蓄和貨幣市場賬户同時提供給企業和消費者，超過一定的門檻金額後支付利息。
17


期限不超過一年的定期存款，提前提取的罰金相當於90天的利息。當期限大於一年但不到四年時，懲罰是180天的利息。如果到期日超過四年，罰金是365天的利息。截至2020年、2019年和2018年的年度，提前取款罰金收入分別為53.9萬美元、89.5萬美元和75.6萬美元。

該銀行的存款主要來自華盛頓州、俄勒岡州、愛達荷州、亞利桑那州、猶他州、內華達州、新墨西哥州和得克薩斯州的居民。世行不會在這些州以外的地方發佈存款廣告。

下表列出了與公司存款有關的某些信息。
 
九月三十日，202020192018
 金額率金額率金額率
 (千美元)
按利率計算的餘額：
支票賬户$5,193,6470.13 %$3,605,9190.34 %$3,179,7460.28 %
儲蓄賬户872,087 0.11 753,573 0.13 836,501 0.11 
貨幣市場賬户3,740,698 0.30 2,724,309 0.82 2,566,096 0.65 
9,806,432 7,083,801 6,582,343 
固定利率定期存款賬户：
1.00%以下920,220 21,281 629,589 
1.00%至1.99%2,967,345 3,588,689 3,761,543 
2.00%至2.99%85,533 1,294,889 413,671 
3.00%至3.99%94 2,104 — 
3,973,192 4,906,963 4,804,803 
$13,779,624 $11,990,764 $11,387,146 

下表按不同利率類別列出了在指定期限內到期的固定利率定期存款金額。 
 在以下時間內成熟
2020年9月30日1至3
月份		4至6個
月份		7至12
月份		13至24歲
月份		25至36歲
月份		37至60歲
月份		總計
 (單位：千)
固定利率定期存款：
1.00%以下$61,721 $4,579 $606,141 $215,316 $— $32,464 $920,221 
1.00%至1.99%1,176,463 1,277,345 502 281,986 111,204 119,844 2,967,344 
2.00%至2.99%— 127 538 34,868 — 50,000 85,533 
3.00%至3.99%— — — 94 — — 94 
總計$1,238,184 $1,282,051 $607,181 $532,264 $111,204 $202,308 $3,973,192 

從歷史上看，相當數量的定期存款賬户持有者將他們的餘額以銀行當時的當前利率滾動到相同期限的新定期存款中。為了確保這一趨勢的連續性，世行預計將繼續提供市場利率。保留到期定期存款的能力很難預測；然而，世行相信，通過競爭性定價，管理層認為合適的水平可以持續實現。
截至2020年9月30日，世界銀行有670,235,000美元的定期存款未償還，金額在250,000美元或以上，到期情況如下：3個月內為218,142,000美元；3個月至6個月內為188,373,000美元；6個月至12個月內為78,014,000美元；之後為185,706,000美元。


借款。該銀行在得梅因聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)有高達總資產45%的信貸額度，這取決於抵押品的可用性。銀行可在其擁有的FHLB股本和某些貸款的擔保下從FHLB獲得墊款，前提是已滿足某些與信用有關的標準。見“規例-
18

華盛頓聯邦-聯邦住房貸款銀行系統“見下文。這樣的預付款是根據幾個不同的信貸計劃進行的。每個信貸計劃都有自己的利率和期限範圍，FHLB規定了根據每個計劃墊款可以使用的可接受用途，以及對此類墊款規模的限制。根據不同的計劃，這些限制要麼基於固定的資產百分比，要麼基於公司的信用。FHLB的預付款不時可用於支付儲蓄賬户的季節性和其他提款，並擴大銀行的貸款計劃。截至2020年9月30日，世行有27.億美元的FHLB預付款未償還。
世行可能需要借入短期資金來滿足日常融資需求。在這些情況下，資金是從其他金融機構或美聯儲借入的，期限一般從當時的借款利率一天到七天不等。截至2020年9月30日，世行沒有此類短期借款。
 
下表提供了有關該公司借款的其他信息。
 
截至9月30日的12個月，202020192018
 (千美元)
FHLB進展：
平均未償餘額$2,532,596 $2,533,890 $2,384,795 
期內任何月底未償還的最高款額3,050,000 2,665,000 2,620,000 
加權平均利率-期間扣除現金流對衝後的加權平均利率(1)2.03 %2.69 %2.62 %
__________________
(1)利息支出除以日均餘額。

19

其他比率
下表列出了與本公司相關的某些比率。
 
 截至9月30日的12個月，
 202020192018
資產回報率(1)1.00 %1.28 %1.31 %
股本回報率(2)8.63 10.46 10.16 
平均股本與平均資產之比10.72 12.34 12.59 
股息支付率(3)38.34 30.11 27.47 
___________________
(1)淨利潤除以平均總資產。
(2)淨利潤除以平均股本。
(3)每股支付的股息除以每股淨收益。

速率/體積分析

下表載列有關本公司所指年度利息收入及利息支出變動的若干資料。就每類有息資產及有息負債而言，有關變動的資料載列如下：(1)數量變動(數量變動乘以舊利率)及(2)利率變動(利率變動乘以舊平均數量)，以反映以下各類別資產及有息負債的變動情況：(1)數量變動(數量變動乘以舊利率)；及(2)利率變動(利率變動乘以舊平均數量)。可歸因於交易量和利率變化的利息收入和利息支出的變化，已按交易量變化和利率變化按比例分配。
 
 截至9月30日的12個月，
 2020年VS 2019年
因…而增加(減少)		2019年與2018年
因…而增加(減少)		2018年與2017年
因…而增加(減少)
 體積率總計體積率總計體積率總計
 (單位：千)(單位：千)(單位：千)
利息收入：
貸款組合$21,197 $(43,585)$(22,388)$28,489 $23,800 $52,289 $36,820 $8,464 $45,284 
抵押貸款支持證券(13,094)(12,079)(25,173)298 3,780 4,078 (418)10,213 9,795 
投資(1)19,566 (22,206)(2,640)3,878 4,138 8,016 (2,970)6,056 3,086 
所有能產生利息的資產27,669 (77,870)(50,201)32,665 31,718 64,383 33,432 24,733 58,165 
利息支出：
客户帳户9,781 (31,685)(21,904)3,992 45,732 49,724 2,371 18,098 20,469 
FHLB預付款和其他借款(35)(16,710)(16,745)4,020 1,718 5,738 6,160 (8,677)(2,517)
所有有息負債9,746 (48,395)(38,649)8,012 47,450 55,462 8,531 9,421 17,952 
淨利息收入變化$17,923 $(29,475)$(11,552)$24,653 $(15,732)$8,921 $24,901 $15,312 $40,213 
___________________
(1)包括得梅因FHLB和舊金山FRB的現金等價物利息和股票股息。

利率風險

本公司的主要收入來源是淨利息收入，即生息資產產生的利息收入與計息負債產生的利息支出之間的差額。淨利息收入水平是有息資產和有息負債的平均餘額以及有息資產收益率和有息負債成本之間的差額的函數。公司生息資產和計息資產的定價和組合
20

負債會影響這些因素。在其他條件不變的情況下，如果該公司有息負債的利率增長速度快於其有息資產的利率增長速度，結果將是淨利息收入減少，淨收益也隨之減少。

淨利差是用淨利息收入除以當期平均可賺取利息的資產來衡量的。截至2020年9月30日的一年，淨息差從截至2019年9月30日的3.16%降至2.93%。生息資產收益率下降56個基點至3.86%，有息負債成本下降35個基點至1.15%。生息資產的收益率較低，主要是由於美國聯邦儲備銀行因應新冠肺炎疫情而迅速降低短期利率，導致浮動利率貸款的收益率下降，償還收益率高於新發放貸款的固定利率貸款，以及以高於新購買的抵押貸款支持證券和其他投資的利率提前償還固定利率抵押貸款支持證券。有息負債成本較低的主要原因是，上文討論的聯邦儲備銀行迅速降低短期利率，導致客户存款利率和FHLB短期借款利率下降。

利率風險的部分原因是銀行持有大量固定利率的單一家庭住房貸款，這些貸款的期限比構成其主要負債的客户賬户更長。因此，資產對利率變化的反應通常不如負債那麼快。在管理層不採取行動的情況下，可以預計淨利息收入在利率上升時會下降，在利率下降時會擴大。縮短投資組合的到期日或重新定價是管理層可以採取的行動之一。截至2020年9月30日，投資組合的構成為33.3%的浮動利率和66.7%的固定利率，以提供一些針對利率上升的保護。此外，世行正在發放更多期限較短和/或利率浮動的商業貸款，並將對利率不那麼敏感的交易存款賬户增加到存款組合的71.2%。

公司的資產負債表戰略，加上較低的運營成本，使公司能夠在董事會制定的指導方針內，在所有利率週期內管理利率風險。管理層的目標是通過利率週期增加淨利息收入的美元金額，承認在一段時間內這將是不可行的。現金和現金等價物為1,702,977,000美元，股東權益為2,014,133,000美元，為管理層管理利率風險提供了靈活性。

下圖顯示了公司期末淨息差(虛線，按右軸計算)與淨利息收入相對穩定增長(實線，按左軸計算)的波動性。如上所述，這種一致性是通過在不同的利率週期中管理資產負債表的規模和構成來實現的。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/936528/000093652820000045/wfsl-20200930_g4.jpg

21

下表顯示了利率上升對一年淨收入的潛在影響。該公司的重點主要放在利率上升的影響上，考慮到負缺口狀況，這意味着通常當利率下降時，收入應該增加，而當利率增加時，收入可能會減少(假設資產負債表的規模或構成不變)。
需要注意的是，這不是對未來事件的預測或預測，而是用作衡量潛在風險的工具。這一分析假設資產負債表零增長，資產和負債的構成百分比保持不變。
 
對淨利息收入的潛在影響
加息基點2020年9月30日2019年9月30日
 (以千元為單位，百分比除外)
100$7,931 1.82 %$3,859 0.85 %
20014,742 3.38 %6,098 1.35 %
30018,445 4.23 %6,624 1.46 %

實際結果將與該模型中使用的假設有所不同，因為管理層監控和調整資產負債表的規模和構成，以應對不斷變化的利率。在利率上升的環境下，該公司很可能會擴大其資產負債表，以抵消可能發生的利潤率壓縮。年內淨利息收入敏感度的改善主要是利率掉期活動和某些借款期限延長的結果。

另一種用於量化利率風險的方法是投資組合淨值(NPV)分析。這一分析計算了有息負債的現值與來自生息資產和表外合同的預期現金流的現值之間的差額。下表對該公司的利率風險進行了分析，該利率風險是根據收益率曲線(以100個基點為增量)的瞬間和持續平行變化所產生的淨現值的估計變化來衡量的。
下表表示了不同利息情景下的淨現值。

 
2020年9月30日
改變
利率		估計數
淨現值金額		淨現值估計(減少)
金額		淨現值為
佔總資產的%
(基點)(單位：萬人)(單位：萬人) 
300 $2,690,713 $(3,238)15.22 %
200 2,835,361 141,410 15.55 
100 2,845,411 151,460 15.20 
無變動2,693,951 — 14.10 


2019年9月30日
改變
利率		估計數
淨現值金額		淨現值估計(減少)
金額		淨現值為
佔總資產的%
(基點)(單位：萬人)(單位：萬人) 
300 $1,934,212 $(531,677)12.64 %
200 2,208,252 (257,637)13.90 
100 2,396,037 (69,852)14.59 
無變動2,465,889 — 14.61 

截至2020年9月30日，該公司符合其所有利率風險政策指導方針。

22

子公司
本公司是一家銀行控股公司，通過其唯一的直接擁有的子公司--本銀行開展其主要業務。世界銀行在OCC有一份全國性的銀行章程。該行有四家活躍的全資子公司，將在下文進一步討論。
Wafd Insurance Group，Inc.根據華盛頓州的法律註冊成立，是一家向銀行客户以及普通公眾提供全線個人和商業保單的保險機構。截至2020年9月30日和2019年9月30日，Wafd Insurance Group，Inc.的總資產分別為1960.7萬美元和1693.9萬美元。
全州抵押貸款服務公司根據華盛頓州的法律註冊成立，它持有和銷售擁有的房地產。截至2020年9月30日和2019年9月30日，全州抵押貸款服務公司的總資產分別為785,000美元和785,000美元。
華盛頓服務公司根據華盛頓州的法律註冊成立。它是信託契約下的受託人，銀行是該信託的受益人。截至2020年9月30日和2019年9月30日，Washington Services，Inc.的總資產分別為1.3萬美元和1.3萬美元。

派克街實驗室有限責任公司成立於2019年，根據華盛頓州的法律組織。它為世行提供數據和技術服務。截至2020年9月30日和2019年9月30日，派克街實驗室的總資產分別為68.1萬美元和零。
調節
該公司在一個高度監管的行業中運營。管理公司業務的監管結構主要是為了保護存款保險基金和消費者，而不是為了讓我們的股東受益。作為這一監管結構的一部分，本公司必須遵守監管機構制定的有關資本水平、股息支付的時間和金額、資產分類以及為監管目的建立充足的貸款損失準備金的政策和其他指導意見。在這種結構下，如果監管機構認定(其中包括)本公司的運營不安全或不健全、不符合適用法律或與法律法規或這些機構的監管政策不一致，則監管機構有廣泛的酌情權對本公司的運營施加限制和限制。

不遵守適用的法律法規可能會導致一系列制裁和執法行動，包括施加民事罰款、正式協議以及停止和停止令。為了遵守監管要求，世行已經並將繼續承擔額外的鉅額成本，以使項目和運營合規。

2013年10月9日，CFPB對該銀行發出了同意令，要求該行支付3.4萬美元的民事罰款，並採取與報告住房抵押貸款披露法案(HMDA)數據相關的強化合規計劃。世行已經通過了一項增強的HMDA計劃，該計劃將繼續接受CFPB的審查。2020年10月27日，CFPB對世行發佈了第二份同意令，理由是該行違反了世行的HMDA報告義務。2020年的同意令要求世行支付20萬美元的民事罰款，並開發和實施HMDA合規管理系統。
以下是與本公司和本銀行的監管相關的某些法律法規的説明。對這些法律法規的描述以及本協議其他地方包含的法律法規的描述並不聲稱是完整的，其全部內容僅限於適用的法律法規。2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)修訂了某些聯邦銀行法。

人力資本
在Wafd Bank，我們的文化是由誠信、團隊合作、所有權、簡約、服務和紀律的企業價值觀來定義的。我們重視員工，投資於健康的工作和生活平衡，有競爭力的薪酬和福利方案，以及以專業服務和員工之間開放溝通為中心的充滿活力的、以團隊為導向的環境。我們致力於建立和保持一種高績效的文化，並通過創造一個吸引和留住優秀、敬業的員工的工作環境來成為“首選僱主”，這些員工體現了我們公司“熱愛你所做的事情”的信條。要有所作為。“
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人口統計數據。截至2020年9月30日，我們在八個州僱傭了2080名全職和兼職員工。這些員工中沒有一個是由集體談判協議代表的。在2020財年，我們僱傭了519名員工。我們的自願離職率在2020財年為17.64%，已經連續五年下降。

多樣性和包容性。我們致力於擁有一支強大和多樣化的員工團隊，我們知道，結合我們的智慧和智慧，我們會更好地團結在一起。我們致力於平等、包容和工作場所的多樣性，注重理解、接受和重視人與人之間的差異。為了實現這一目標，我們成立了一個多元化和包容性諮詢委員會，由15名員工代表組成。我們通過一項強有力的平權行動計劃繼續致力於平等就業機會，該計劃包括年度薪酬分析和對我們的遴選和招聘做法的持續審查，同時繼續注重建立和保持多樣化的勞動力隊伍。

截至2020年9月30日，我們的勞動力人口如下：

民族佔總數的百分比
美洲印第安人或阿拉斯加土著1.10 %
亞洲人7.93 %
黑人或非裔美國人2.15 %
拉美裔或拉美裔15.38 %
夏威夷原住民或其他太平洋島民0.76 %
兩場或兩場以上的比賽3.01 %
白色69.67 %



https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/936528/000093652820000045/wfsl-20200930_g9.jpg


薪酬和福利。我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了工資，這些計劃還包括年度獎金、股票獎勵、401(K)計劃(除僱主年度繳費外還有僱主匹配的繳費)、醫療保健和保險福利、健康儲蓄、靈活的支出賬户、帶薪休假、探親假和員工援助計劃。

學習與發展。我們投資於員工的成長和發展，通過提供多維的學習方法，賦予我們的同事力量，使其在智力上成長，並在專業上發展我們的同事。我們的員工接受與銀行業相關的持續教育課程，以及他們在
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結伴。此外，我們還為特定職位創建了學習路徑，旨在鼓勵員工在我們組織內的晉升和成長。我們還提供同伴指導計劃、領導力和客户服務培訓。這些資源為員工提供實現職業目標、培養管理技能和成為公司領導者所需的技能。

企業社會和環境責任
我們認識到我們的活動對人民生活和整個社會的影響所產生的社會和環境責任。為了履行這一責任，我們採取了一項企業和社會環境政策，將社會、環境和道德問題納入我們的日常業務活動和我們與利益相關者的關係中。通過這一政策，我們努力以負責任的方式開展我們的銀行活動，將我們客户的金融需求和我們社區的經濟健康放在我們關注的核心位置。

“公司”(The Company)

將軍。本公司註冊為銀行控股公司，並受美聯儲的監管、審查、監督和報告要求的約束。

對活動和收購的限制。銀行控股公司的活動和可以進行的收購受到各種限制。一般來説，非金融控股公司的銀行控股公司的活動或收購僅限於組成銀行、管理或控制銀行的活動或收購，或者與銀行業密切相關的活動或收購。此外，未經美聯儲事先批准，銀行控股公司一般不得收購一家銀行或銀行控股公司任何類別有表決權證券的流通股超過5%，採取任何行動導致一家銀行成為該銀行控股公司的子公司，收購一家銀行的全部或幾乎所有資產，或與另一家銀行控股公司合併。

對公司或銀行的控制。根據“銀行控制權變更法”(“CIBC法”)，個人、公司或其他實體收購公司股權，可單獨或與其他投資者一起被視為控制控股公司或銀行。如果收購被認為構成對控股公司或銀行的控制，且不需要根據銀行控股公司法或某些其他法規獲得批准，則該個人或集團將被要求根據CIBC法案提交通知。一般來説，任何類別有投票權證券的所有權或投票權超過25%即構成控制權。就其證券在美國證券交易委員會(“SEC”)註冊的銀行或銀行控股公司而言，任何類別有表決權證券的所有權或投票權超過10%即構成控制權推定。

力量的源泉。根據美聯儲(Federal Reserve)的長期政策，銀行控股公司預計將成為其子公司銀行財務和管理實力的來源。根據這項政策，銀行控股公司應隨時準備在財政困難期間向其附屬銀行提供充足的資本金，並保持財務靈活性和籌資能力，以協助其附屬銀行。《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)通過了一項法律規定，除其他事項外，要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財務實力來源，從而將實力來源原則編入法典。

對公司分紅的限制。公司向股東支付股息的能力受到幾個因素的影響。由於本公司是獨立於本行及其附屬公司的法人實體，本身並無重大業務，因此，如果本行無法向本公司支付股息，本公司可能無法向其股東支付股息。銀行派發股息的能力受到各種監管限制。

此外，公司派發股息的能力受制於美聯儲的規則和政策。美聯儲(Federal Reserve)的政策是，銀行控股公司只應從過去一年的可用收入中支付現金股息，而且只有在預期收益留存與公司預期的未來需求和財務狀況一致的情況下才能支付現金股息。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)通過的資本規則於2015年1月生效，如果公司未能滿足規則中的某些要求，可能會限制公司支付股息的能力。

參見“華盛頓聯邦銀行、全國協會、全資子公司(”Bank“或”Wafd Bank“)-股息限制。”

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由於本公司是華盛頓州的一家公司，根據華盛頓州公司法有關股息的規定，該公司也受到限制。一般來説，根據華盛頓法律，如果公司在實施股息後無法支付在正常業務過程中到期的負債，或者公司的總資產少於其總負債的總和，加上(除某些例外情況外)公司在支付股息時解散時為滿足優先股權證券的解散偏好所需的金額，則公司不得支付股息。

華盛頓聯邦銀行，全國協會，全資運營子公司(“Bank”或“Wafd Bank”)

將軍。該銀行是一家聯邦特許的全國性銀行，該銀行的某些存款由聯邦政府提供保險，並得到美國政府的充分信任和信用支持。因此，世行受到其主要監管者OCC的廣泛聯邦監管和監督，並延伸到其業務的各個方面。本行是聯邦存款保險公司的成員，其存款的保險額度達到存款保險基金(“存託保險基金”)的適用限額，該基金由聯邦存款保險公司管理。因此，FDIC對世行擁有一定的監管和審查權。

作為一家全國性銀行，世行必須成為美聯儲成員。作為會員，它必須購買和維護舊金山聯邦儲備銀行(“FRBSF”)的股票，金額相當於該銀行實繳股本和盈餘的3.00%，並有另外3.00%的可用準備金。截至2020年9月30日，世行擁有2400萬美元的FRBSF股票，符合這一要求。

聯邦機構條例。2013年7月17日，世行在OCC完成了從聯邦特許儲蓄協會到國家銀行憲章的轉變。此外，該公司成為在美聯儲註冊的銀行控股公司。OCC對國家銀行的運營擁有廣泛的權力。作為這一權力的一部分，國家銀行必須向OCC提交定期報告，並接受OCC的定期檢查。聯邦法律法規規定了銀行的投資和放貸權限，禁止銀行從事此類法律法規不允許的任何活動。雖然世行擁有廣泛的權力從事所有類型的貸款活動，但世行的某些其他投資受到各種限制。

金融現代化。2010年7月21日，多德-弗蘭克法案生效。這項法律通過實施旨在加強金融服務業穩健運營的金融監管格局的變化，廣泛影響了金融服務業，並將繼續顯著改變目前的銀行監管結構，並影響金融機構及其控股公司(包括本公司和本行)的貸款、存款、投資、交易和經營活動。對公司和銀行具有重大意義的一些變化包括：

CFPB成立於2011年7月21日，接管了主要的聯邦消費者保護法，如貸款真實性法案、平等信貸機會法案、房地產和解程序法和儲蓄真實性法案等。CFPB在這一領域擁有廣泛的規則制定權，對銀行等資產超過100億美元的機構也擁有對這些問題的主要監督和審查權。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)還賦予CFPB更大的數據收集權力，用於小企業和抵押貸款的公平貸款目的，以及擴大權力，以防止不公平、欺騙性和濫用行為。

州際銀行業務。在一定的限制和限制下，銀行控股公司在得到美聯儲事先批准的情況下，可以收購州外銀行；不禁止州外合併的州的銀行可以在適當的聯邦銀行機構批准下合併；如果另一個州允許另一個州的州銀行在該州特許的州銀行設立分行，銀行可以在州外設立分行。

存款賬户保險。根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，每個機構的聯邦存款保險覆蓋範圍的最高限額從每名儲户10萬美元永久增加到25萬美元。由於大量銀行倒閉和DIF目前的餘額，該公司預計未來該行業的FDIC保費將繼續上升。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)還擴大了FDIC保險評估的基礎。現在的評估是基於一家金融機構的平均合併總資產減去有形權益資本。此外，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)將聯邦存款保險公司(FDIC)每年為DIF設定的最低指定存款準備金率提高到1.35%。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)取消了存款準備金率超過一定門檻時，FDIC向存款機構支付股息的要求。聯邦存款保險公司設立了2%的更高準備金率，作為一個超出法規要求的長期目標。

與關聯公司的交易；內幕貸款。根據現行的聯邦法律，國家銀行與其附屬公司(包括控股公司)之間的所有交易都受聯邦儲備法第23A和23B條及其頒佈的W法規的約束。一般來説，這些要求將銀行向附屬機構發放的信貸和某些其他此類交易限制在機構資本的一定比例內，而且這些交易通常必須有抵押。一般來説，所有的
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關聯交易的條款必須至少與與非關聯交易一樣有利銀行。此外，銀行不得向從事銀行控股公司不允許的非銀行活動的任何附屬公司放貸，也不得收購任何非附屬公司的附屬公司的股份。OCC有權在必要時對與關聯銀行的交易施加額外限制，以保護國家銀行的安全和穩健。

國家銀行向高管、董事和主要股東提供信貸須受美國聯邦儲備法(Federal Reserve Act)第22(H)節的約束，其中包括，如果貸款總額超過機構未受損資本和盈餘的15%，如果貸款完全由隨時可銷售的抵押品擔保，則一般禁止向任何此類個人提供貸款。如果貸款是由隨時可出售的抵押品完全擔保的，則不得向任何此類個人提供額外10%的未受損資本和盈餘。第222(H)條允許根據一項福利或補償計劃向董事、高管和主要股東發放貸款，該計劃廣泛適用於主題銀行的員工，前提是任何高管、董事或主要股東或與之相關的權益不得優先於任何其他員工。此外，一家銀行向所有內部人士發放的信貸總額不能超過該機構的未受損資本和盈餘。此外，第222(G)條對借給行政人員的貸款施加了額外的限制。

自2012年7月21日起，《聯邦儲備法》第23A和23B條中的關聯交易規則被擴大，以拓寬關聯交易的定義，並將這些規則應用於證券借貸、回購協議和衍生品。這些修訂還加強了抵押品要求，限制了美聯儲(Fed)的豁免權力。此外，與行政人員、董事及主要股東進行的交易的“信貸延伸”的定義已擴大至包括衍生工具交易、回購或逆回購協議，或證券借出或借入交易所引致的信貸風險。該等規定並未對本公司或本行產生實質影響。

對分紅的限制。OCC規定管理一家全國性銀行的股息。有下列情況的，全國性銀行必須提出股息批准申請：

•適用日曆年的分紅總額超過該機構當年迄今的淨收入加上前兩年的留存淨收入之和；
•在分紅之後，該機構至少不會有足夠的資本；
•股息將違反任何適用的法規、法規、協議或OCC施加的條件；或
•股息是以銀行現金或股票以外的財產支付的。
 

其他資本分配，如股票回購，通常需要得到OCC的批准。如果不能滿足最低資本金要求，可能會對股息和股票回購的支付施加一定的限制。 

聯邦住房貸款銀行系統。世行是得梅因聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的成員之一，該銀行是11家地區性FHLB之一，為其成員提供住房抵押貸款，以及為經濟適用房和社區發展提供貸款。每個FHLB為其指定區域內的成員提供服務，資金主要來自出售FHLB系統的合併債券所得的收益。貸款是根據FHLB董事會制定的政策和程序向會員發放的。截至2020年9月30日，FHLB對該公司的預付款為27億美元。作為成員，世行必須購買和維護得梅因FHLB的庫存。截至2020年9月30日，該公司持有1.18億美元的得梅因股票，符合這一要求。

《社區再投資法案》和《公平貸款法》。根據《社區再投資法案》(CRA)和OCC的相關法規，全國性銀行有責任幫助滿足其社區(包括中低收入社區)的信貸需求。此外，“平等信貸機會法”和“公平住房法”(統稱為“公平貸款法”)禁止貸款人在其貸款做法中根據這些法規規定的特徵進行歧視。如果一家機構未能遵守CRA的規定，至少可能會導致監管機構對其活動進行限制。如果不遵守公平貸款法，可能會導致OCC、CFPB和包括美國司法部(US Department Of Justice)在內的其他聯邦監管機構採取執法行動。

2001年美國愛國者法案。2001年“美國愛國者法案”(“愛國者法案”)通過對聯邦“銀行保密法”(“BSA”)的修訂，大幅擴大了美國反洗錢法律和條例的範圍，規定了重要的新的合規和盡職調查義務，創造了新的犯罪和處罰，並擴大了美國管轄權的域外範圍。美國財政部根據《愛國者法案》發佈了一些適用於世行等金融機構的規定。這些規定規定金融機構有義務維持適當的政策、程序和控制，以發現、防止和報告洗錢和恐怖分子融資活動，並核實其客户的身份。金融機構未能維持和實施適當的計劃，以
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打擊洗錢和恐怖分子融資，或者令人滿意地遵守所有相關的愛國者法案和BSA要求，可能會對該機構產生嚴重的法律和聲譽後果。

2018年2月28日，根據同意發佈同意令的規定和同意，貨幣監理署發佈了與該銀行相關的同意令，其條款旨在進一步加強其BSA計劃。

同意令除其他事項外，要求銀行：(1)維持一個至少由三名董事組成的合規委員會；(2)聘用一名長期、合格和有經驗的BSA官員，並提供充足的人員和監督資源；(3)審查、更新和實施正在進行的BSA風險評估；(4)確保遵守書面的政策和程序計劃，以提供對BSA的遵守；(5)制定和實施書面政策和程序計劃，以確保及時和適當地審查交易活動、處理警報和及時。(6)制定和實施書面的政策和程序計劃，以規定實施自動可疑活動監控系統，包括適當的模式治理；(7)聘請獨立顧問審查賬户和交易活動(“回顧”)；(8)審查和更新基於風險的流程，以在開户時和持續的基礎上獲得和分析適當的客户盡職調查信息；(9)完成獨立測試；(10)制定和實施全面、持續的BSA和OFAC培訓計劃；以及(11)向OCC提交某些報告。

該條款和同意令的副本已於2018年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為公司當前8-K表格報告的證物。見第1A項危險因素瞭解更多細節。


監管資本要求。銀行控股公司和聯邦保險銀行被要求維持最低監管資本水平。美聯儲制定了適用於所有銀行控股公司的資本標準，而OCC制定了適用於所有國家銀行的資本標準。美聯儲(Federal Reserve)和OCC實施了新的資本金規定，從2015年1月1日起生效，大幅修改了針對銀行控股公司和銀行的現有資本金規定。這些新規在一定程度上反映了巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月最初採納的某些標準(這些標準通常被稱為“巴塞爾III”)，以及“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)所設想的要求。

這些規定要求普通股一級資本與基於風險的資產的新資本比率。普通股一級資本一般包括留存收益和普通股工具(須經若干調整)以及累積的其他全面收益(“AOCI”)，但本公司及本行行使一次性不可撤銷選擇權以剔除本公司及本行所做的AOCI部分者除外。一級資本還包括非累積永久優先股和有限數量的少數股權。監管機構從資本中扣除的項目包括商譽和無形資產。新規則修改了某些資本要素的確定方式，包括但不限於，要求與抵押貸款償還權和遞延税項資產相關的某些扣除。總資本包括一級資本和補充資本。補充資本包括某些不符合核心資本資格的資本工具，以及一般估值貸款和租賃損失津貼，最高可達風險加權資產的1.25%。補充資本只能用於滿足基於風險的要求，其金額只能相當於一級資本的金額。

在確定所需的基於風險的資本額時，總資產(包括某些表外項目)乘以基於機構所持資產類型固有風險的風險加權係數。風險類別從美國國債和GNMA證券等低風險資產的0%到被認為風險較高的各種貸款和其他資產的1250%不等。按揭比率不超過80%並符合某些額外標準的單户住宅貸款，以及某些多户住宅貸款，均有資格獲得50%的風險加權處理。每項資產的賬面價值乘以適用於該資產類別的風險係數，這一計算的乘積之和等於風險加權資產的總和。這些規定改變了某些基於風險的資產的計算方法，進而影響了基於風險的比率的計算。更高或更敏感的風險權重被分配給不同類別的資產，其中包括商業房地產、為房地產的收購、開發或建設提供資金的信貸安排、逾期90天或非應計項目的某些風險敞口或信貸、外國風險敞口、某些公司風險敞口、證券化風險敞口、股權敞口，在某些情況下還包括抵押貸款服務權和遞延税金資產。

公司和銀行都被要求擁有4.5%的普通股一級資本比率。此外，公司和銀行都被要求有4.0%的一級槓桿率，6.0%的一級風險基礎比率和8.0%的總風險基礎比率。公司和銀行都被要求建立一個“保護緩衝”，由共同的
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股權一級資本，相當於2.5%。資本保護緩衝旨在確保銀行在壓力時期以外建立資本緩衝，這些緩衝可以在發生虧損時動用。不符合保護緩衝的機構將受到某些活動的限制，包括向高管支付股息、股票回購和酌情獎金。

美聯儲(Federal Reserve)和OCC也被授權根據具體情況對個別機構施加超過上述標準的資本金要求。管理層認為，公司和銀行目前的資本水平足以符合規則下完全分階段實施的標準。

任何未能達到資本金要求的銀行、控股公司或全國性銀行都可能受到執法行動的影響。這些行動可能包括資本指令、停止或同意令、民事罰款、對機構運營的限制和/或指定管理人或接管人。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和OCC資本法規規定，通過執法程序或其他方式，此類監管行動可能需要採取一種或多種糾正措施。.
有關本公司和本行截至2020年9月30日遵守上述資本金要求的情況，請參閲本文件第(8)項中的合併財務報表附註P。

立即採取糾正措施。聯邦法規建立了一個基於五個資本類別的監管框架：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。一家機構的類別取決於其與相關資本衡量標準相關的資本水平，這些資本衡量標準包括基於風險的資本衡量標準、槓桿率資本衡量標準和某些其他因素。聯邦銀行機構已經通過了實施這一法定框架的法規。

適用於銀行但不適用於本公司的即時糾正措施規則被修改，以包括基於風險的普通股一級資本比率，並提高各種門檻的某些其他資本金要求。例如，根據規則，銀行被視為資本充足的要求是5.0%的一級槓桿率，6.5%的普通股一級風險資本比率，8.0%的一級風險資本比率和10.0%的總風險資本比率。為了獲得足夠的資本，這些比率為4.0%-4.5%。分別為6.0%和8.0%。

資本不充足的機構對經紀存款受到某些限制，包括對其存款利率的限制，通常包括對其存款利率的限制。任何既不是資本充足也不是資本充足的機構都被認為是資本不足。聯邦法律授權OCC將資本充足的機構重新分類為資本充足的機構，並可能要求資本充足的機構或資本不足的機構遵守監管行動，就像它屬於下一個較低類別一樣。OCC可能不會將一家資本嚴重不足的機構重新歸類為嚴重資本不足。截至2020年9月30日，該行超過了一家資本充足的機構的要求。

多德-弗蘭克法案壓力測試(“DFAST”)。2018年7月6日，銀行監管機構(美聯儲、聯邦存款保險公司和貨幣監理署)就經濟增長、監管救濟和消費者保護法案(EGRRCPA)對金融機構的影響發表了一份跨部門聯合聲明。EGRRCPA立即解除了適用的銀行控股公司的壓力測試，但在2019年11月25日之前不會對金融機構進行壓力測試。根據世行監管機構的指示，世行得到了類似的救濟，不再需要提交公司運營的年度壓力測試。儘管對壓力測試要求進行了這些修訂，但聯邦銀行機構通過機構間指導表示，總資產低於1000億美元的機構的資本規劃和風險管理做法將繼續通過常規監管程序進行審查。儘管世行將繼續按照聯邦監管機構的安全和穩健預期監控其資本金，但由於立法和監管修訂，世行將不再進行公司運營的壓力測試。世行繼續使用定製的壓力測試來支持業務，並將其作為風險管理和資本規劃流程的一部分。

EGRRCPA還在一些技術合規領域實施了幾項重要變化，我們認為這些變化將有助於減輕我們的監管負擔，包括：
 
•禁止聯邦銀行監管機構對高波動性商業地產(HVCRE)敞口實施更高的資本標準，除非這些敞口用於收購、開發或建設(ADC)，並澄清ADC的地位；
•要求聯邦銀行機構修改流動性覆蓋率規則，使所有符合條件的投資級、流動性和可隨時出售的市政證券都被視為2B級流動資產，使它們成為更具吸引力的投資選擇；
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•豁免某些涉及農村地區房地產且價值在40萬美元以下的交易的評估要求；以及
•指示消費者金融保護局就TILA-RESPA綜合披露規則對抵押貸款承擔交易和建築到永久住房貸款的適用性，以及貸款人可以在多大程度上依賴未反映最近監管變化的模型披露提供指導。
 
儘管EGRCPA為公司等中型金融機構帶來了改善，但多德-弗蘭克法案及其實施條例中的許多條款仍然有效，並將繼續導致額外的運營和合規成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，EGRCPA要求制定一些實施法規，這些法規的細節可能會對法律的最終影響產生實質性影響。

税收

聯邦税務局。出於聯邦和州所得税的目的，該公司按權責發生制會計方法報告其收入和支出，並在9月30日至30日財政年度結束的基礎上提交其聯邦和州所得税申報單。該公司向其子公司提交合並的聯邦和州所得税申報單。該公司的聯邦所得税申報單是公開的，並可能受到美國國税局(IRS)2017財年及以後的審查。

州税務局。華盛頓州和內華達州沒有州所得税。華盛頓州根據總收入的一定比例徵收營業税和職業税；然而，通過非暫時性住宅物業的第一抵押貸款或信託契約獲得的貸款利息不需要繳納這一税。

•愛達荷州徵收企業所得税，法定税率為可分攤收入的6.925%。
•俄勒岡州對可分攤收入的前100萬美元徵收6.6%的法定税率，對超過100萬美元的任何額外收入徵收7.6%的公司消費税。如果最低税額超過計算的税額，則適用最低税額。從2020年開始，俄勒岡州除了對淨收入徵收公司消費税外，還對總收入徵收新的公司活動税。新的企業活動税是對超過100萬美元的應税商業活動徵收的，税率為0.57%，外加250美元的統一税。
•猶他州徵收公司特許經營税，法定税率為可分攤收入的4.95%。
•亞利桑那州徵收企業所得税，法定税率為可分攤收入的4.9%。
•德克薩斯州有一項公司特許經營税，法定税率為0.75%的應税利潤率。
•新墨西哥州對可分攤收入的前50萬美元徵收4.8%的公司所得税，對超過50萬美元的任何額外收入徵收5.9%的公司所得税。
•加利福尼亞州對銀行和金融機構徵收公司特許經營税，法定税率為可分攤收入的10.84%。

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營。我們的競爭對手包括其他全國性銀行、儲蓄協會、社區銀行、信用合作社和其他金融中介機構，以及提供與我們類似的服務的新市場參與者。我們在我們的地理市場範圍內與一些競爭對手競爭，並在特定產品的基礎上與其他競爭對手競爭，例如住宅抵押貸款市場。 我們能否有效競爭取決於我們是否有能力提供一流、友好和專業的客户服務，並提供客户想要和需要的銀行解決方案。 我們還依賴於在管理薪酬和其他成本的同時吸引和留住員工的能力。

財務數據的可用性

根據1934年證券交易法(“交易法”)，公司必須向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向SEC提交關於10-K、10-Q和8-K表格的報告，以及對這些報告的修正。公眾可以在美國證券交易委員會的網站上獲得這些報告的副本：Www.sec.gov.

該公司已採納並在其網站上公佈了適用於其高級財務官的道德準則。公司網站還包括審計委員會、薪酬委員會、風險管理委員會、提名和治理委員會以及監管合規委員會的章程。公司網站的地址是Www.wafdbank.com。本公司將向任何提出請求的股東提供上述任何文件的打印副本。我們網站上的信息不是我們向SEC提交或提供的本報告或任何其他報告的一部分。
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第1A項：風險因素、風險因素

我們普通股的所有權是有風險的。除本年報10-K表格所載的其他資料外，投資者應慎重考慮以下風險因素。下列風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險；其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

操作風險
新冠肺炎疫情正在對我們和我們的客户、交易對手、員工和第三方服務提供商造成不利影響，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能產生重大影響。

新冠肺炎的傳播造成了一場全球公共衞生危機，影響了家庭、企業、經濟和市場狀況，包括我們幾乎所有業務都在美國西部。

2020年，新冠肺炎疫情對我們經營業績的最顯著影響是信貸損失撥備增加。2020年，我們的撥備支出為21,750,000美元，主要是由於與新冠肺炎相關的不利市場條件，而截至2019年9月30日的年度，我們發放了1,650,000美元的貸款損失撥備。截至2020年9月30日，我們的信貸損失撥備增加到191,955,000美元。此外，由於需要關閉某些辦事處並限制客户通過我們的分支機構網絡開展業務，我們的運營受到了影響。我們還面臨着與部分員工過渡到遠程工作環境相關的運營風險增加，包括網絡安全風險增加，如網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡安全攻擊，所有這些都可能使我們承擔責任，並可能嚴重擾亂我們的業務運營。

各國政府採取了前所未有的措施，部分減輕了遏制措施的不利影響。例如，2020年3月下旬，頒佈了CARE法案，向美國經濟注入了超過2萬億美元的財政援助。聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)也採取了果斷而全面的行動。自2020年3月15日以來，他們的行動包括將聯邦基金利率的目標區間降至0至25個基點，購買數額不定的國債和機構抵押貸款支持證券、公司債券和其他投資的計劃，以及支持信貸流向家庭和企業的眾多工具。我們以及政府和其他方面的行動將在多大程度上直接或間接地幫助我們的客户、交易對手和第三方服務提供商，推動我們的業務和經濟發展，目前尚不清楚。美國國債或其他市場工具負利率的可能性可能會對我們的運營結果產生不利影響，例如，降低資產收益率或利差，造成運營和系統問題，或對我們的業務產生其他不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的資本、流動性和其他財務狀況以及對我們的業務、經營結果和前景的全面影響仍不確定，將取決於一些不斷變化的因素，包括：

•大流行的持續時間、範圍和嚴重程度。新冠肺炎還沒有得到遏制，可能會影響到更多的家庭和企業，或者對商業活動造成額外的限制，增加失業率，增加房產空置率，以及普遍的經濟和金融不穩定。疫情的持續可能還會在一段時間內對區域經濟狀況產生負面影響，導致貸款需求和抵押品價值下降。大流行的持續時間和嚴重程度仍然無法預測，季節性或其他形式捲土重來的可能性也是如此，即使新冠肺炎疫情已經平息，其經濟影響也可能繼續下去，繼續影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
•政府當局的迴應。到目前為止，政府當局的許多行動都是為了遏制新冠肺炎的家庭和企業活動，同時採取財政和貨幣政策措施，部分減輕對個人家庭和企業的不利影響。這些行動的成功或影響，以及它們對我們的客户和整體經濟的影響，目前尚不清楚。此外，一些措施，如暫停抵押貸款和其他貸款支付和喪失抵押品贖回權，可能會對我們的業務產生負面影響。
•對我們的客户、交易對手、員工和第三方服務提供商的影響。新冠肺炎及其相關後果和不確定性對個人、家庭和企業的影響是不同的、不均衡的。對我們客户的負面影響可能會導致拖欠、違約、喪失抵押品贖回權和我們貸款損失的風險增加。
•對經濟和市場的影響。政府和非政府機構的行動是否能成功減輕新冠肺炎的不良影響尚不清楚。國家、地區和地方經濟以及
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市場可能遭受持久的幹擾。政府行為正在對利率環境和金融市場活動產生重大影響，並可能對税收和其他經濟因素產生持久影響，這些因素可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為SBA Paycheck Protection Program(“PPP”)的參與方，我們在處理PPP貸款時面臨來自客户或其他各方的額外訴訟風險，以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了CARE法案，其中包括一個通過小企業管理局(SBA)管理的貸款項目，即PPP。根據PPP，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊參加該計劃的經批准的受監管的貸款人申請貸款，但要遵守許多限制和資格標準。我們作為貸款方參與了PPP。PPP於2020年4月3日啟動，然而，由於CARE法案通過到PPP啟動的時間較短，PPP的法律、規則和指導意見存在一些模糊之處，這使我們面臨與不遵守PPP相關的潛在風險。

自公私營合作計劃開始運作以來，其他數間銀行在處理公私營合作計劃的申請和與代理費有關的申索時所採用的程序和程序，亦曾受到訴訟。我們可能面臨類似訴訟的風險，客户和非客户都曾就PPP貸款與我們接洽，涉及我們在處理PPP申請時使用的流程和程序，或代理就代理費提起訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，但沒有以有利的方式解決，可能會導致重大的財務責任或對公司的聲譽造成不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂。PPP相關訴訟造成的任何財務責任、訴訟費用或聲譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果SBA認定我們在PPP貸款的發起、融資或服務方式上存在缺陷，例如借款人獲得PPP貸款的資格問題，這可能與PPP運作的法律、規則和指導中的含糊不清有關，也可能與PPP貸款的法律、規則和指導不明確有關，我們也有PPP貸款的信用風險。如果PPP貸款違約造成損失，並且SBA認定PPP貸款的發起、資助或服務方式存在缺陷，SBA可以否認其擔保責任，減少擔保金額，或者，如果已經在擔保下支付，則SBA要求向我們追回與缺陷相關的任何損失。

我們採用了新的會計準則，特別是CECL，來解釋我們的信貸損失，這些損失可能更加不穩定，當預測的市場狀況發生變化時，可能會對我們的財務報表產生不利影響。

自2020年10月1日起，本公司採用了《財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新2016-13》。金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量，它用一個被稱為CECL的“預期損失”模型取代了以前用於確認信貸損失的“已發生損失”模型。根據CECL，吾等須呈列若干以攤銷成本列賬的金融資產，例如為投資而持有的貸款及租賃，金額為預期收取的淨額。對預期信用損失的衡量將基於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。這種計量將在金融資產首次被添加到資產負債表時進行，此後定期進行。這與“已發生損失”模型有很大不同，“已發生損失”模型將延遲確認，直到很可能已發生損失。CECL可能會給我們的收益和信貸損失撥備水平帶來更大的波動性。

我們的信貸損失撥備(“ACL”)可能不足以彌補未來的貸款損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於經濟環境惡化，我們的客户可能無法按原來的條件償還貸款，而為這些貸款提供擔保的抵押品可能不足以支付任何剩餘的貸款餘額。雖然我們維持並增加了我們的ACL以應對貸款違約和不良表現，但損失可能超過擔保貸款的抵押品的價值，而且撥備可能無法完全彌補任何額外損失。
我們對貸款組合的可收回性做出各種假設和判斷，包括借款人的信譽以及用作償還貸款抵押品的房地產和其他資產的價值。我們的ACL基於這些判斷，以及歷史損失經驗和對與我們的貸款組合相關的其他風險的評估，包括但不限於經濟趨勢和條件、承保標準的變化、管理、競爭以及拖欠、非應計和反向分類貸款的趨勢。的大小和組成
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貸款組合、當前經濟狀況和投資組合中的地理集中度。我們還包括了關於新冠肺炎疫情對借款人、他們的行業以及總體經濟狀況影響的嚴重程度和持續時間的假設，所有這些都非常不確定，我們沒有歷史經驗可供借鑑。 作為審查過程的一部分，聯邦監管機構會審查我們的貸款和ACL。如果我們用於確定ACL的假設和判斷被證明是不正確的，如果擔保貸款的抵押品價值大幅下降，或者如果監管機構不同意其判斷，我們可能需要增加ACL的金額，超出我們的預期。ACL的實質性增加將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着系統故障和網絡安全風險，包括“黑客攻擊”和“身份被盜”。
我們廣泛依賴信息技術和電信系統的成功和不間斷運行來開展我們的業務。這包括內部開發的系統、第三方服務提供商的系統以及數字和移動技術。這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞都可能導致我們的客户關係管理、總賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷，並可能損害我們的聲譽，導致客户業務損失，使我們受到監管審查，或使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任。

我們相信我們擁有旨在防止或限制信息系統故障、中斷或安全破壞的影響的信息系統和安全程序、控制和政策，然而，由於用於獲取未經授權的訪問、使系統癱瘓或使系統降級的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的保護措施。

網絡安全以及持續發展和加強旨在保護客户信息、系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、破壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐仍然是公司的優先事項。隨着網絡安全威脅的不斷髮展，我們可能需要花費更多的資源來繼續加強、修改和完善我們針對這些不斷變化的威脅的保護措施。

到目前為止，我們還不知道有成功的網絡攻擊或其他影響我們系統的重大信息安全漏洞。然而，我們對這些問題的風險和敞口仍在增加，原因包括這些威脅的演變性質，以及我們計劃繼續實施網絡銀行和手機銀行渠道，擴大業務並使用第三方信息系統。最近發生的專門針對金融服務企業的攻擊事件表明，我們的系統面臨的風險仍然很大。如果我們遭遇網絡攻擊或信息安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，併產生大量額外費用，包括補救費用、與客户通知和信用監控服務相關的成本、增加的保險費、監管處罰和罰款以及與民事訴訟相關的成本，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，世行的客户和供應商越來越依賴智能手機、平板電腦和其他移動設備等個人技術與世行聯繫和開展業務。 如果本行客户或供應商的設備成為網絡攻擊或其他信息安全漏洞的目標，可能導致未經授權泄露、濫用或丟失本行或本行客户的機密數據。 第三方使用以不正當方式獲得的銀行客户的個人或財務信息，可能試圖從銀行獲取貸款、信用額度或其他金融產品，或試圖以欺詐手段誘使銀行員工、客户或銀行系統的其他用户披露機密信息，以獲得對銀行系統的不正當訪問。

當我們的客户成為網絡攻擊的受害者時，我們還面臨額外的成本。 例如，多家零售商報告稱，他們曾成為網絡攻擊的受害者，在網絡攻擊中，他們的大量客户數據(包括借記卡和信用卡信息)被竊取。 我們的客户可能是網絡釣魚詐騙的受害者，為網絡罪犯提供訪問他們的賬户或信用卡或借記卡信息的機會。 在這些情況下，我們會產生更換受損卡和解決影響我們客户的欺詐交易活動的成本。

內部和外部的欺詐和盜竊都是風險。 如果銀行客户的個人、非公開、機密或專有信息被不當處理或濫用，我們可能遭受嚴重的監管後果、聲譽損害和財務損失。 這種不當處理或誤用可能包括，例如，由於我們的系統、員工或交易對手的過錯，或如果此類信息將被第三方截取或以其他方式不當獲取，此類信息被錯誤地提供給不被允許獲取信息的各方。這些活動可能與貸款和信用額度的發起、ACH交易、電匯交易、ATM交易和支票交易有關，並導致財務損失和聲譽損害。

操作錯誤包括文書或記錄保存錯誤，或因計算機或電信系統故障或故障而導致的錯誤。 由於金融服務業務的性質涉及大量交易，在發現和成功糾正某些錯誤之前，可能會重複或加劇某些錯誤。由於銀行的交易量很大，而且它必須依賴自動化系統來記錄和處理這些交易，因此存在完全或部分由事件引起的技術缺陷或對這些自動化系統的篡改或操縱的風險
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在其無法控制的情況下，可能會導致對客户的服務中斷，並造成財務損失或責任。 我們面臨的風險是，我們的業務連續性和數據安全系統被證明是不充分的。

任何這些風險的發生都可能導致我們經營業務的能力下降、糾正缺陷的額外成本、對客户的潛在責任、聲譽損害和監管幹預，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

持續不斷的新冠肺炎疫情正在增加網絡安全風險。

持續的新冠肺炎疫情給我們的信息系統和安全程序、控制和政策帶來了額外的風險，這是員工、承包商和其他公司合作伙伴遠程工作的結果。 由於遠程勞動力的增加，我們必須越來越依賴我們直接控制之外的信息技術系統，這些系統也很容易受到基於網絡的攻擊和安全漏洞的攻擊。 此外，自大流行開始以來，網絡犯罪分子對企業和個人的攻擊有所增加，他們利用對與大流行有關的信息的興趣以及大流行造成的恐懼和不確定性來增加網絡釣魚、惡意軟件和其他旨在誘騙受害者轉移敏感數據或資金、竊取憑證或部署危害信息系統的惡意軟件的網絡安全攻擊。如果我們的一名員工成為此類攻擊的受害者，或者我們的信息技術系統受損，我們的運營可能會中斷，或者我們可能遭受財務損失、聲譽損失、客户業務或其他關鍵資產的損失，或者面臨監管罰款和幹預或民事訴訟。

當前不確定的經濟狀況帶來了挑戰，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們正處於一個不確定的經濟環境中，其中很大一部分不確定性是由新冠肺炎疫情的持續引發的。 這種流行病正在導致全球經濟放緩，美國失業率創歷史新高，國內生產總值(GDP)不斷下降。持續的經濟不確定性和經濟衰退可能會給銀行的借款人帶來財務壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於這種不確定性，我們大幅增加了信貸損失的費用，然而，我們公司服務的地區經濟或某些經濟部門不斷惡化的條件可能會導致損失超過我們的貸款損失撥備。我們還可能面臨與以下事件相關的以下風險：

•市場發展和經濟放緩可能會影響消費者的信心水平，並可能導致支付模式的不利變化，導致貸款和其他信貸安排的違約率和違約率增加。
•我們用來估算信貸損失撥備和其他準備金的方法可能被證明是不可靠的。這樣的估計依賴於複雜的建模輸入和判斷，包括對經濟狀況的預測，這些預測可能會變得不準確和/或不再受到準確預測的影響。
•如果我們用來選擇、管理和承銷貸款的模型和方法變得不能預測未來的沖銷，我們評估借款人信用的能力可能會受到損害。
•對該行業的監管審查可能會加強，導致對該行業的監管加強，這可能會導致更高的合規成本，限制我們追求商機的能力，並增加我們面臨訴訟或罰款的風險。
•無效的貨幣政策或其他市場狀況可能導致利率和資產價值的快速變化，這將對我們的盈利能力和整體財務狀況產生重大不利影響。
•美國財政部財政狀況的進一步惡化可能會導致新的税收，這將限制我們追求增長和向股東返還利潤的能力。

如果這些或類似的情況繼續存在或惡化，我們的財務狀況可能會受到持續或增加的不利影響。

監管和訴訟風險

如果不遵守消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)2020年和2013年就我們提交的住房抵押貸款披露法案(Home Mortgage Discovery Act)提交的同意令，可能會導致額外的監管執法行動。

2020年3月，消費者金融保護局(“CFPB”)執法辦公室正式通知我們，我們提交的HMDA報告涉嫌違反了“住房抵押貸款公開法”(“HMDA”)。CFPB聲稱，世行在年度HMDA提交文件中沒有準確報告所有必要的相關信息。我們回覆了CFPB，注意到世行已經建立了加強的程序，以確保遵守HMDA，並提交了修訂的HMDA文件。 2020年10月，在與CFPB進一步討論後，我們達成了一項與我們的HMDA報告相關的同意令，根據該命令，我們同意支付20萬美元的民事罰款，並在遵守合規計劃的同時實施HMDA合規管理系統。同意令的有效期為10年。 我們有
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此前在2013年與CFPB簽訂的同意令中，也涉及HMDA報告缺陷，導致3.4萬美元的民事罰款。2013年的HMDA同意令仍然有效。我們提交的HMDA報告中的任何進一步缺陷都可能導致額外的監管執法行動，導致我們招致額外的重大合規成本，並使我們面臨更大的罰款。此外，我們的HMDA報告中的持續缺陷可能會給世行帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

不遵守《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《房地產結算程序法》、《貸款真實性法》、《社區再投資法》、《公平貸款法》、《洪水保險改革法》或其他法律法規可能導致罰款或制裁，並限制我們的擴張機會。

根據2001年《美國愛國者法案》(簡稱《愛國者法案》)和《銀行保密法》(簡稱《銀行保密法》)，金融機構必須制定防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動的計劃。金融機構還有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室提交可疑活動報告。這些規定還要求金融機構建立程序，以識別和核實尋求開立新金融賬户的客户的身份。未能或無法遵守愛國者法案和BSA法規可能會導致罰款或處罰，減少擴張機會，執法行動，監管機構的幹預或制裁，以及代價高昂的訴訟或昂貴的額外控制和系統。在過去的幾年裏，幾家銀行機構因不遵守這些法律法規而被處以鉅額罰款，我們必須接受關於我們的BSA計劃的同意令，如下所述。此外，美國政府強加並預計將繼續擴大與住宅和消費貸款活動相關的法律法規，這可能會造成重大的合規負擔和財務成本。

貨幣監理署已經就我們的BSA合規性發布了同意令，要求公司實施額外的控制和系統，並縮減擴張計劃。 不遵守同意令可能導致額外的監管執法行動，包括罰款或制裁。

《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)、《愛國者法》(Patriot Act)和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立並維持有效的反洗錢計劃，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。2018年2月28日，根據一項關於同意發佈同意令的規定(下稱《規定》)，OCC發佈了一份與本行相關的同意令，其條款旨在進一步加強其BSA計劃。該條款和同意令的副本已於2018年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為我們目前8-K表格報告的證物。世行預計將繼續招致鉅額費用，因為它加強了BSA計劃，並實施了與遵守同意令相關的額外政策和程序。在其BSA計劃得到改善之前，世行預計不會進行收購或分行擴張。同意令的發佈並不排除政府對銀行的BSA項目採取進一步行動，包括施加罰款、制裁、額外費用和合規成本，和/或限制銀行的活動。此外，不遵守同意令可能會使我們面臨額外的費用和進一步的監管執法行動，包括對銀行的活動施加實質性限制或評估罰款或罰款，這可能會阻止銀行執行其業務戰略，並對其業務產生負面影響。銀行的BSA/AML政策、程序和系統的任何進一步缺陷都可能導致我們招致額外的重大合規成本，並可能使其面臨罰款和進一步的監管行動。更有甚者, 如果不能維持和實施有效的BSA計劃，也可能給世行帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們所在的行業受到高度監管，這限制了我們業務活動的方式和範圍。

我們受到OCC、CFPB和FDIC的廣泛監督、監管和審查。此外，美聯儲還負責監管控股公司。這種監管結構的設計主要是為了保護存款保險基金和消費者，而不是為了讓我們的股東受益。這種監管架構還賦予監管當局廣泛的自由裁量權，以處理其監管和執法活動以及審查政策，不僅涉及遵守適用的法律和法規(包括有關消費信貸的法律和法規，以及反洗錢和反恐法律)，還包括資本充足率、資產質量和風險、管理能力和業績、收益、流動性、數據報告和各種其他因素。作為監管架構的一部分，我們須遵守監管機構就資本水平、股息支付的時間和數額、資產分類以及為監管目的建立充足的貸款損失準備金等方面制定的政策和其他指導意見。在這種結構下，如果OCC、FDIC、CFPB和美聯儲認定我們的業務不安全或不健全、不符合適用法律或其他方面與法律法規或這些機構的監管政策相牴觸，則它們有廣泛的自由裁量權對我們的業務施加限制和限制。這一監管框架可能會對我們業務的行為、增長和盈利能力產生重大影響。

不遵守適用的法律法規還可能導致一系列制裁和執法行動，包括施加民事罰款、正式協議以及停止和停止令。除了罰款外，未能達到監管要求還可能要求銀行承擔額外的鉅額成本，以使我們的計劃和業務合規，對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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此外，根據銀行的資本水平，OCC有權採取“迅速糾正措施”。目前，出於及時糾正的目的，銀行被認為是“資本充足的”。如果該銀行被OCC指定為“資本充足”，其吸收中間人存款的能力將變得有限。如果該銀行被OCC指定為“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”的較低資本水平之一，它將被要求籌集額外資本，並將受到對其運營、管理和資本分配以及更換高級管理人員和董事的越來越嚴格的限制。 如果銀行變得“資本嚴重不足”，它還將受到監管人或接管人的任命。

最近國家和州支持金融服務業的立法和監管舉措伴隨着許多限制和要求，這些限制和要求可能會對我們的業務造成不利影響。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)自2010年通過以來，對金融服務業產生了重大影響。《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)創建了一個框架，監管改革已經並將繼續通過該框架進行。雖然多德-弗蘭克法案要求的許多規則已經實施，但其他規則仍在起草中。因此，未來監管要求的影響仍不確定。我們預計，我們開展業務的方式將繼續受到這些監管要求的影響，包括對我們追求某些業務線的能力的限制、資本要求、增強的報告義務以及增加的成本。

其他立法措施可能會對我們未來的運作產生不利影響。任何這類立法的影響程度，將視乎最終通過的法例(如有的話)的具體細節而定。

未來存款保險費可能會進一步增加。

FDIC為FDIC承保的金融機構(包括世行)的存款提供保險。聯邦存款保險公司向投保金融機構收取保費，以維持存款保險基金(“DIF”)在特定水平。從2009年開始，世行的聯邦存款保險公司的保險費大幅增加，預計未來將支付可觀的保險費。不利的經濟狀況、更多的銀行倒閉和更多的倒閉降低了DIF。為了使存款保險基金恢復到法定最低存款總額的1.35%，聯邦存款保險公司可能需要提高存款保險費率。 資產在100億美元或以上的保險機構負責為這一增長提供資金。聯邦存款保險公司已經發布了實施多德-弗蘭克法案這些條款的規定。 FDIC還設定了2%的較高存款準備金率作為長期目標，也是抵禦未來金融危機所需的最低水平，而未來的金融危機與過去的危機規模相當。聯邦存款保險公司未來可能會提高評估費率或徵收額外的特別評估，以使DIF保持在法定目標水平。銀行FDIC保費的任何增加都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨各種索賠和訴訟，這可能會導致鉅額費用、損失和對我們聲譽的損害。

我們不時會受到與我們業務相關的索賠和訴訟的影響。 這些索賠和法律行動可能包括我們監管機構的監督或執法行動，檢察機關的刑事訴訟，或者我們的客户、前客户、合同對手方以及現任和前任員工的民事索賠。 我們還可能因涉嫌違反就業、州工資和工時以及消費者保護法而面臨集體訴訟。 這些索賠可能涉及鉅額金錢要求，包括政府當局施加的民事罰款或罰款，以及鉅額國防費用。 如果這些索賠和法律訴訟被提起，並且沒有以對公司有利的方式得到解決，它們可能導致財務責任和/或聲譽損害，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

銀行機構也越來越多地成為集體訴訟的目標，最近一次是因為資金不足或透支費用而索賠欺詐行為或違反賬户條款。 2020年9月，我們收到了針對華僑銀行(Wafd Bank)的類似集體訴訟的通知，指控我們對客户重新提交付款的項目收取不正當的透支費。 雖然我們到目前為止還沒有收到這起訴訟，但我們認為這些索賠沒有道理，並打算反對訴訟和班級的認證。 然而，訴訟的結果本質上是不可預測的，針對這些索賠進行辯護預計會耗費大量時間和成本，可能需要大量的管理時間並轉移大量資源。如果這起或另一起集體訴訟的裁決對我們不利，或者我們就此類事件達成和解協議，我們可能面臨金錢損害、聲譽損害，或者我們經營業務的能力受到限制，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

市場和行業風險

我們的業務集中在美國西部，這使我們面臨這些市場地區總體經濟狀況的風險。

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世行幾乎所有的貸款都發放給了太平洋西北部、亞利桑那州、猶他州、德克薩斯州、新墨西哥州和內華達州的個人、企業和房地產開發商。因此，我們的業務在很大程度上取決於這些市場領域的總體經濟狀況。失業率大幅上升，或這些一手市場地區的房價和物業價值大幅下跌，可能會對我們的業務造成重大不利影響，原因包括：

•貸款拖欠可能會增加。
•問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加。
•對世行產品和服務的需求可能會下降。
•銀行貸款的抵押品，特別是房地產，可能會貶值，進而降低客户的借款能力，並降低與貸款相關的資產和抵押品的價值。
•自然災害和災難性事件，如野火、洪水和地震，可能會損壞或摧毀銀行貸款的抵押品，並對抵押品的價值和客户的償還能力產生負面影響 貸款。

房地產市場的低迷會損害我們的業務。

該行的業務活動和信貸敞口集中在房地產貸款領域。房地產市場是週期性的，該行業的前景不確定。 房地產市場的低迷，伴隨着價值的下降和喪失抵押品贖回權的增加，將損害我們的業務，因為我們的大部分貸款都是以房地產為抵押的。

如果市場價值大幅下跌，貸款抵押品的安全性將會降低。 如此一來，我們通過出售標的房地產收回違約貸款本金的能力將會減弱，我們更可能因違約貸款而蒙受損失。

由於不良貸款導致喪失抵押品贖回權，我們擁有房地產。 如果其他貸款人或借款人迅速或無序地清算大量房地產，或者FDIC選擇以類似方式處置破產金融機構的大量房地產，可能會壓低這些房地產持有的價值，從而對公司擁有的房地產的價值產生不利影響。 在這種情況下，我們可能會產生進一步的減記和沖銷，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的貸款組合可能會因為不充分或錯誤的承保和收貸做法而蒙受損失。

任何貸款組合都存在固有的風險，我們試圖通過堅持特定的承銷和收貸做法來解決這些風險。承保業務通常包括分析借款人以前的信用記錄；財務報表；納税申報表；現金流預測；抵押品估值；對企業貸款的個人擔保；以及流動資產的核實。如果承保過程未能捕捉到準確的信息或證明不充分，我們可能會在似乎符合承保標準的貸款上蒙受損失，這些損失可能會超過信貸損失撥備中預留的金額。貸款收集資源可能會擴大，以滿足經濟低迷導致的不良貸款增加，或為任何獲得的貸款提供服務，從而導致更高的貸款管理成本。我們還面臨着喪失抵押品贖回權程序的不當記錄的風險，這也會增加收回成本。

我們的系統、技術和數字能力可能無法提供預期的結果，這可能會使我們面臨重大風險。

在許多情況下，世行向客户提供的產品和服務依賴於第三方供應商，他們提供必要或關鍵的服務和支持。此類服務的任何中斷，或與之相關的第三方許可或服務協議的意外終止，都可能對我們提供客户需要或要求的產品的能力造成不利影響。

近年來，我們進行了大量持續的投資，以增強我們的技術能力，目標是隨着時間的推移改善客户體驗、增加收入和提高運營效率。有一種風險是，這些投資可能不會提供預期的收益，和/或將證明生產成本和時間要高得多。 如果發生這種情況，我們可能會看到客户流失，我們的財務業績和執行戰略計劃的能力可能會受到不利影響。

我們的業務受到利率風險的影響，市場利率的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的主要收入來源是淨利息收入，即由生息資產產生的利息收入與有息負債產生的利息支出之間的差額。淨利息收入水平是生息資產和有息負債的平均餘額以及這些資產的收益率和這些負債的成本之間的利差的函數。這些因素既受計息資產和有息負債的定價和組合的影響，又受當地經濟、對貸款和存款的競爭、美聯儲聯邦公開市場委員會的貨幣政策等外部因素的影響。
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聯邦公開市場委員會(FOMC)和市場利率。管理層無法預測這些外部因素，包括市場利率的波動，這些因素受到許多驅動因素的影響，包括通脹、經濟衰退、失業、貨幣政策、國內外混亂、國內外金融市場的不穩定以及投資者和消費者需求。

此外，利率的變動、變動的速度，以及計息資產和負債的數量和組合，都會影響淨利息收入的水平。客户存款的成本在很大程度上是基於短期利率，短期利率的水平是由聯邦公開市場委員會(FOMC)推動的。然而，長期貸款(如單户住宅和多户抵押貸款)和證券產生的收益率通常由較長期(10年期)利率驅動，這些利率由市場設定，每天都有所不同。在過去的幾年裏，美聯儲史無前例地參與了資產購買，也就是通常所説的“量化寬鬆”，導致利率低於沒有這種參與的情況。新冠肺炎疫情已導致美聯儲(Fed)逆轉其解除量化寬鬆的政策，轉而大幅增加非傳統活動。這些活動打壓了長期利率，並可能導致不可預見的後果。

如果計息負債利率的增長速度快於生息資產利率的增長速度，我們的淨利息收入可能會減少，收益也會隨之減少。如果有息資產的利率下降速度快於有息負債的利率，情況可能也是如此。如果生息資產的利率比有息負債的利率下降得更快，淨利息收入和收益也會受到同樣的影響。此外，利率的變化可能會影響銀行發放貸款以及吸引和保留存款的能力；其證券和其他金融資產的公允價值；其負債的公允價值；以及其貸款和證券投資組合的平均壽命。此外，利率下降可能導致貸款再融資活動增加，這反過來又會改變我們賺取利息的資產的餘額，並影響淨利息收入。利率上升可能會減少貸款再融資活動，這可能導致貸款收益率與更快上升的融資利率之間的利差壓縮。

我們還可能受到市場利率波動的影響，程度是其他金融機構沒有經歷過的，這是我們大量的固定利率單户住房貸款組合的結果，這些貸款的期限比構成我們負債的客户賬户和借款的期限更長。

我們的流動性可能會受到止贖實踐中某些行業缺陷所引發的問題的不利影響，包括止贖過程中的延誤和挑戰。

止贖程序問題及其潛在的法律和監管迴應可能會對包括銀行在內的住房抵押貸款機構完成止贖的程序和時間產生負面影響。近年來，喪失抵押品贖回權的時間表有所增加，原因包括經濟低迷導致的喪失抵押品贖回權案例數量大幅增加導致的延遲，與止贖過程相關的額外消費者保護舉措，以及旨在允許或要求貸款人考慮修改貸款或其他止贖替代方案的自願或強制性計劃。 此外，由於新冠肺炎事件，我們所在的一些州已經制定了暫時停止驅逐和喪失抵押品贖回權的規定，或者對經濟困難的房主設定了忍耐權。 如果這些保留或忍耐的權利繼續下去，我們可能會受到限制，無法及時獲得抵押貸款的房地產資產，這可能會增加我們的貸款損失。 止贖時間的延長也可能對抵押品價值和我們將損失降至最低的能力產生不利影響。

更換倫敦銀行同業拆息基準利率可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生影響。

我們發放的某些貸款和向我們提供的融資是以浮動利率發放的，該利率以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基準來確定利率。此外，我們還有參考libor的投資和利率衍生品。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。在美國，物色一套另類美元參考利率的工作正在進行中，另類參考利率委員會(下稱“參考利率委員會”)已建議使用有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。SOFR與LIBOR的不同之處在於，它是一種回溯的有擔保利率，而不是前瞻性的無擔保利率。這些差異可能導致世行為SOFR籌集資金的成本與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)之間存在更大的脱節。根據我們與借款人的貸款協議，實施一個或多個替代指數來計算利率可能會在實施過渡過程中產生大量費用，如果借款人不接受替代指數，可能會導致貸款餘額減少，並可能導致與客户就替代指數是否合適或與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可比性產生爭議或訴訟，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。這些改革可能會導致倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不復存在，建立新的計算LIBOR的方法，或者建立多個替代參考利率。這些後果不能完全預測，可能會對我們持有或應付的與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的證券、貸款和其他財務義務或信用延期的市值或價值產生不利影響。

由於美國政府、美聯儲和政府支持的企業(“GSE”)參與住宅抵押貸款市場的競爭加劇，我們發放抵押貸款的能力受到了不利影響。
38


過去數年，由於政府資助企業更多參與按揭市場，導致符合政府資助企業指引的30年期固息按揭貸款利率人為地維持在低位，以致按揭貸款的競爭日益激烈。一至四個家庭住宅物業的按揭還款有所增加，有可能因為這場競爭，這些按揭貸款的還款速度會超過我們的貸款產量，令我們難以擴大按揭貸款組合和資產負債表，並對我們的業務造成不利影響。

世行面臨着來自其他金融機構和新的市場參與者的激烈競爭，它們提供的服務與世行提供的服務類似。

許多競爭對手提供與該公司相同類型的貸款和存款服務。這些競爭對手包括其他全國性銀行、儲蓄協會、社區銀行、信用社和其他金融中介機構。特別是，我們的競爭對手包括全國性銀行和大型金融公司，它們更多的資源可能會使它們擁有市場優勢，因為它們能夠維持眾多的銀行地點，並開展廣泛的促銷和廣告活動。此外，最近的技術突破使其他非傳統競爭對手有可能進入市場，爭奪傳統銀行服務。 我們地理市場區域內的競爭加劇可能會導致貸款來源和存款減少。最終，來自當前和未來競爭對手的競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

安全所有權風險

我們支付股息的能力受到限制，這可能會影響我們繼續向股東支付股息的能力。

我們是獨立於我們的銀行子公司的法人實體，沒有自己的重大業務。可從銀行獲得的股息受到銀行收益和資本以及各種法律法規的限制。根據本行的財政狀況及其他因素，本行可能無法向本公司支付股息。 如果銀行無法向公司支付股息，那麼我們可能無法向股東支付普通股的股息。我們的股票價格可能會因為我們無力支付股息而受到負面影響，這將對公司和我們的股東都產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格在未來可能會因一系列因素而大幅波動，包括下面討論的那些因素。我們普通股的市場價格過去曾大幅波動，目前在52周低點附近交易。 我們預計，由於新冠肺炎的不確定性，以及如果最近的總統選舉結果繼續受到幹擾，金融市場將出現額外的波動。 可能導致我們普通股價格波動的其他因素包括：

•金融市場和房地產市場的一般情況
•美國的宏觀經濟和政治狀況
•公司和我們的競爭對手經營業績的差異
•影響市場認為與本公司相當的其他公司的事件
•證券分析師對我們未來業績和競爭對手未來業績的估計的變化
•公司或我們的競爭對手宣佈合併、收購和戰略合作伙伴關係
•關鍵人員的增聘或離職
•公司普通股是否存在賣空行為
•我們未來出售普通股或債務證券

股票市場總體上經歷了大幅的價格和交易波動。這些波動導致了證券市場價格的波動，這些波動往往與經營業績的變化無關或不成比例。這些廣泛的市場波動預計將在不久的將來持續，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

未來可能會出售或稀釋公司的股本，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們不受限制地增發普通股，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。發行任何額外的普通股、優先股或可轉換證券，或行使此類證券，都可能大大稀釋現有股東的權益。例如，我們因參與資本購買計劃而向美國財政部發行的認股權證的行使稀釋了我們普通股的價值。我們還可能選擇使用普通股為新的收購提供資金，這將稀釋現有股東的股權。我們普通股的持有者沒有優先購買權
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股東有權按比例購買任何類別或系列股票的發售股份，因此，此類出售或發售可能導致對我們股東的稀釋程度增加。

我們在一定程度上依賴外部融資來為我們的運營提供資金，如果未來無法獲得此類資金，可能會對我們的增長和前景產生不利影響。

我們依靠客户存款、得梅因FHLB的預付款和其他借款為我們的運營提供資金。管理層歷來可以根據需要更換到期存款；然而，如果我們的財務狀況或市場狀況發生變化，或者這樣做的成本可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們可能無法在任何給定的時間點更換此類資金。

儘管我們認為目前的資金來源足以滿足我們的流動性需求，但我們未來可能會尋求額外的債務，以實現我們的長期業務目標。如果我們尋求這樣的借款，我們可能無法獲得，或者如果有的話，可能不會以優惠的條件提供。如果無法獲得額外的融資來源或不能以合理的條件獲得融資，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果持有我們普通股的人獲得了公司10%或更多的有表決權股票，則持有該普通股的人可以在華盛頓反收購法規下顯著減少的所有事項上擁有其普通股的投票權。

我們在華盛頓州註冊成立，受華盛頓州法律約束。華盛頓州法律的一些條款可能會干擾或限制收購要約或其他影響我們的控制權變更事件。例如，“華盛頓商業公司法”第23B.19章禁止“目標公司”在收購人收購股份後五年內從事特定的“重大商業交易”，除非：
▪被禁止的交易或者收購人購買股份，在收購人收購股份前，經目標公司董事會過半數成員批准；
▪這項被禁止的交易在收購人收購股份時或之後，獲得目標公司董事會多數成員的批准，並在股東大會上獲得至少三分之二的已發行有表決權股份(不包括收購人的股份)的授權。 收購人被定義為實益擁有目標公司10%或更多有表決權證券的個人或羣體。除其他事項外，此類被禁止的交易包括：
•某些合併、合併、向收購人處置資產、向收購人發行股票或從收購人贖回股票；
•因收購人收購目標公司10%以上的股份，解僱目標公司5%以上的員工；
•允許收購人作為股東獲得任何不成比例的利益；以及
•清算或者解散目標公司。

五年後，如果某些“重大商業交易”符合該法規的某些“公允價格”條款，或獲得收購人實益所有權以外的流通股的多數批准，則允許進行某些“重大商業交易”。作為華盛頓的一家公司，本公司不被允許“選擇退出”這項法規。



項目1B：*未得到解決的工作人員意見。
沒有。
40

項目2.*

該公司擁有其主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖的大樓。下表列出了有關公司其他資產(包括銀行分行和行政中心)的某些信息。
 
2020年9月30日財產
定位辦公室數量：擁有租車(1)賬面淨值(2)
    (單位：千)
華盛頓81 65 16 $120,821 
愛達荷州24 20 4 36,374 
俄勒岡州47 37 10 36,543 
猶他州10 6 4 6,172 
亞利桑那州31 24 7 22,145 
德克薩斯州7 2 5 4,125 
新墨西哥州26 24 2 21,999 
內華達州12 6 6 4,626 
總計238 184 54 $252,805 
 ___________________________
(1)中國的租約期限從2020年到2070年各不相同，包括續簽選項。
(2)該金額代表本公司擁有的所有土地、物業及設備的賬面淨值，以及租賃改善的賬面價值(如適用)。

該公司不斷評估其辦事處(包括分支機構和行政中心)的適當性和充分性，並根據需要開設、搬遷、改建或關閉它們，以保持高效和有吸引力的辦公場所。截至2020年9月30日，房地、設備和租賃淨投資為25280.5萬美元。

第三項：法院審理案件，法院審理案件，法院審理法律程序
本公司及其合併附屬公司涉及日常業務過程中發生的法律訴訟，管理層認為這些訴訟總體上對本公司的財務報表無關緊要。法律訴訟的影響並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

第四項--《華爾街日報》、《華爾街日報》
沒有。
41

第二部分

項目5：註冊公司普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券市場

本項目所要求的信息載於2020年股東年度報告中，該報告作為附件13列於本報告中。

發行人購買股票證券

公司的股票回購計劃於1995年2月3日由董事會公開宣佈，沒有到期日。根據這一計劃，公司共有66,956,264股普通股被授權回購。下表顯示了截至2020年9月30日的三個月進行的股票回購。
期間總人數：
購買了股份		 平均價格
每股支付1美元		 總人數：
購買了股份
作為公開討論的一部分
公佈的新計劃		極大值
新股數量：
那可能還會發生
在以下條件下購買
《紐約時報》的計劃
期末
2020年7月1日至2020年7月31日— $— — 4,627,393 
2020年8月1日至2020年8月31日162 23.34 162 4,627,231 
2020年9月1日至2020年9月30日— — — 4,627,231 
總計162   $23.34   162 4,627,231 


項目6.金融數據精選-金融數據精選
本項目所要求的信息載於2020年年度報告中，並在此引用作為參考。

項目7、財務總監、財務總監、財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論與分析
本項目所要求的信息載於2020年年度報告中，並在此引用作為參考。

項目7A.報告要求對市場風險進行定量和定性披露。
本文要求的信息通過引用標題為此10-K表內的利率風險.

項目8--財務報表和補充數據：財務報表、補充數據、財務報表和補充數據。
本項目所要求的信息載於2020年年度報告中，並在此引用作為參考。

項目9、會計準則的變更和與會計師的分歧
沒有。

項目9A：監督、控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至2020年9月30日，本公司在包括本公司首席執行官和首席財務官在內的本公司管理層的監督和參與下，根據《交易所法》第13a-15(E)條對本公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序有效，可確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並有效地確保該等信息被積累並傳達給證券交易委員會。
42

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。該公司的內部控制系統旨在根據美國公認的會計慣例，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

公司管理層評估了截至2020年9月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，公司管理層使用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會在其2013年版內部控制-綜合框架中提出的標準。根據其評估，公司管理層認為，截至2020年9月30日，公司對財務報告的內部控制基於這一標準是有效的。

本公司的獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立的註冊會計師事務所，該公司發佈了一份關於本公司財務報告內部控制的審計報告，該報告通過引用併入本公司，並在2020年年報中闡述。
在截至2020年9月30日的最近一個財季，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B：報告、報告和其他信息

沒有。

43

第三部分

第10項：董事會、高管和公司治理
本項目所需信息將在2020年委託書中陳述，並通過引用併入本文。公司年度股東大會定於2021年1月26日召開。
該公司通過了適用於所有高級財務官的道德準則，包括首席執行官和首席財務官。該道德準則可在公司網站上公開查閲，網址為：Www.wafdbank.com。如果本公司對道德準則進行任何實質性修訂或對本準則條款給予任何豁免，它將在其網站上或在Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

第11項：執行董事、高級管理人員、高級管理人員薪酬
本項目所需信息將在2020年委託書中陳述，並通過引用併入本文。

項目12.資產管理公司、資產管理公司、資產擔保公司對某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項
本項目所需信息將在2020年委託書中陳述，並通過引用併入本文。

第13項：行政長官、行政長官及獨立董事
本項目所需信息將在2020年委託書中陳述，並通過引用併入本文。

第14項：會計委託人、會計服務費、會計委託人、會計委託費和服務費
本項目所需信息將在2020年委託書中陳述，並通過引用併入本文。

44

第四部分

第15項：上市公司、展品和財務報表明細表
(A)(1)以下財務報表以參考方式併入緊接年度報告選定財務數據之後的章節。
獨立註冊會計師事務所報告
截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併財務狀況報表
截至2020年9月30日的三年內各年度的合併經營報表
截至2020年9月30日的三年內各年度的綜合全面收益表
截至2020年9月30日的三年內各年度股東權益合併報表
截至2020年9月30日的三年內各年度的合併現金流量表
合併財務報表附註
(A)(2)本文件並無提交財務報表明細表。
(A)(3)以下展品是本報告的一部分，本清單包括展品索引：
 
不是的。陳列品Page/
腳註
3.1
重述的公司註冊章程
(1)
3.2
修訂和重新修訂公司章程
(2)
4.1
註冊人證券説明
10.1
2020年獎勵計劃及獎勵協議形式*
10.2
修訂後的2011年獎勵計劃*
(3)
10.3
2011年激勵計劃限制性股票獎勵協議格式*
(4)
10.4
2011年激勵計劃下的股票期權協議格式*
(4)
10.5
彌償協議的格式*
(4)
10.6
更改管制協議表格*
(5)
10.7
過渡協議*
(6)
13
提交給股東的年度報告
21
本公司的附屬公司-有關所需資料，請參閲項目1“業務-附屬公司”
23.1
獨立註冊會計師事務所同意
31.1
第302條行政總裁的證明
31.2
第302條首席財務官的證明
32
第906條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)進行的認證
101公司截至2020年9月30日財年的Form 10-K年度報告中的財務報表，格式為iXBRL
 ___________________
*管理合同或薪酬計劃
(1)通過引用註冊人於2016年5月3日提交給證券交易委員會的10-Q表格合併。
(2)本文引用了註冊人於2020年11月20日提交給證券交易委員會的8-K表格
(3)通過引用註冊人於2016年11月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格合併。
(4)通過引用註冊人於2016年10月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。
(5)通過引用註冊人於2015年8月19日提交給證券交易委員會的8-K表格合併。
45

(6)通過引用註冊人於2017年1月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。
46

第16項：中國政府、中國政府和中國政府10-K彙總表(Form 10-K Summary)。
不適用。

簽名
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
 
華盛頓聯邦公司
2020年11月23日依據：
/S/    布倫特·J·比爾達爾(Brent J.Beardall)表示支持他。
布倫特·J·比爾德(Brent J.Beardall)，總裁兼首席執行官

47

根據1934年證券交易法的要求，本報告由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
 

/s/布倫特·J·比爾德(Brent J.Beardall)		2020年11月23日
布倫特·J·比爾達爾
董事、總裁兼首席執行官
(首席行政主任)

/s/文森特·L·比蒂(Vincent L.Beatty)		2020年11月23日
文森特·L·比蒂
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)

/s/科裏·D·斯圖爾特		2020年11月23日
科裏·D·斯圖爾特
高級副總裁兼首席會計官
(首席會計官)

託馬斯·J·凱利		2020年11月23日
託馬斯·J·凱利(Thomas J.Kelley)，董事會主席

/s/琳達·S·布勞爾		2020年11月23日
琳達·S·布勞爾(Linda S.Brower)導演

/s/史蒂芬·M·格雷厄姆		2020年11月23日
史蒂芬·M·格雷厄姆，導演

/s/大衞·K·格蘭特		2020年11月23日
大衞·K·格蘭特(David K.Grant)，董事

/S/S史蒂文·辛格		2020年11月23日
S.史蒂文·辛格(S.Steven Singh)，導演

/s/芭芭拉·L·史密斯		2020年11月23日
芭芭拉·L·史密斯(Barbara L.Smith)，導演

/s/馬克·N·塔布特		2020年11月23日
馬克·N·塔布特，導演

//蘭德爾·H·塔爾博特(Randall H.Talbot)
2020年11月23日
蘭德爾·H·塔爾伯特(Randall H.Talbot)導演



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