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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
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☒ | 根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報 |
截至的財政年度2020年9月30日
或
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☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國政府和中國政府之間的過渡期將由中國政府和日本政府之間的過渡期延長到兩國政府之間的過渡期，這一過渡期將由中國政府和中國政府之間的過渡期延長至兩國政府之間的過渡期，這一過渡期將由中國政府向中國政府過渡。
委託文件編號：001-38532
I3 Verticals，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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| 特拉華州 | | 82-4052852 |
| (成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
伯頓山大道40號, 套房415 | | |
納什維爾, 全氮 | | 37215 |
| (主要行政機關地址) | | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(615) 465-4487 |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
| A類普通股，面值0.0001美元 | IIIV | 納斯達克全球精選市場 |
| 根據該法第12(G)條登記的證券：無 |
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是o 不是的 x
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示是。o 不是的 x
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x “不是”，不是“我”。o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是 x “不是”，不是“我”。o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型數據庫加速文件管理器 | ☐ | | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | | | 規模較小的新聞報道公司 | ☒ |
新興成長型公司 | ☒ | | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。*是。☐*排名第一的☒
截至2020年3月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的A類普通股的總市值約為美元285.1根據非關聯公司持有的A類普通股數量和該日A類普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價計算。就上述計算而言，聯屬公司地位的確定不一定是出於任何其他目的的最終確定。
截至2020年11月20日，有18,921,273A類普通股流通股，每股面值0.0001美元11,900,621B類普通股流通股，每股面值0.0001美元。
以引用方式併入的文件
註冊人為其2021年股東年會提供的最終委託書的部分內容通過引用併入本協議第三部分。
目錄
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| 頁 |
第一部分： | |
項目1.業務 | 6 |
第1A項危險因素 | 15 |
第1B項。未解決的員工意見 | 42 |
項目2.屬性 | 43 |
項目3.法律訴訟 | 43 |
項目4.礦山安全信息披露 | 44 |
| |
第二部分。 | |
第5項：市場註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 45 |
項目6.精選財務數據 | 47 |
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 48 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 69 |
項目8.財務報表和補充數據 | 71 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 131 |
第9A項。管制和程序 | 131 |
第9B項。其他資料 | 131 |
| |
第三部分。 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 132 |
項目11.高管薪酬 | 132 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 132 |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 132 |
項目14.主要會計費用和服務 | 132 |
| |
第四部分。 | |
項目15.展品和財務報表明細表 | 133 |
項目16.表格10-K總結 | 135 |
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簽名 | |
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-K年度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。本報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述都可能是前瞻性陳述。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預計”、“繼續”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。
從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。這些因素包括但不限於：
•一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球流行對我們的業務運營、支付額和業務量流失的預期影響，包括社會疏遠、原地安置、關閉非必要業務以及政府強加或採取的類似措施的影響；
•鑑於新冠肺炎疫情的影響，我們的債務以及我們遵守高級擔保信貸機制(定義見下文)中的金融契約的能力；
•鑑於新冠肺炎疫情的影響，我們有能力滿足流動性需求；
•我們是否有能力以我們可以接受的條件籌集更多資金，無論是債務、股權還是兩者的組合；
•在A類普通股價格下跌的情況下，觸發對我們的公允價值資產(包括商譽和無形資產)的減值測試；
•我們創造足以維持盈利能力和正現金流的收入的能力；
•我們行業的競爭和我們有效競爭的能力；
•我們依賴非獨家分銷夥伴來營銷我們的產品和服務；
•我們有能力跟上行業的快速發展和變化，並提供新的產品和服務；
•未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務所造成的責任和聲譽損害；
•與我們的信息技術系統和第三方提供商系統相關的技術、操作和監管風險；
•依賴第三方提供重要服務；
•暴露於影響消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括信用卡的使用；
•我們有能力增加我們現有的垂直市場，向新的垂直市場擴張，並執行我們的增長戰略；
•保護我們的系統和數據免受不斷演變的網絡安全風險或其他技術風險的能力；
•我們有能力成功識別收購目標，完成這些收購，並有效地將這些收購整合到我們的服務中；
•可能會降低我們的產品、服務和支持的質量；
•我們有能力留住客户，其中許多是中小型企業(“SMB”)，留住客户可能很困難，成本也很高；
•我們成功管理知識產權的能力；
•吸引、招聘、留住和培養關鍵人才和合格員工的能力；
•與法律、法規和行業標準相關的風險；
•我們的高級擔保信貸機制(定義見下文)施加的經營和財務限制；
•與i3垂直公司的會計方法有關的風險，有限責任公司的1.0%可交換票據將於2025年2月15日到期(“可交換票據”)；
•我們有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生重大變化時回購可交換票據；
•與可交換票據的條件兑換特性有關的風險；
•與停止或修改倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)有關的風險；以及
•本年度報告表格10-K第I部分第1A項所包含的風險因素。
雖然我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本年度報告中包含的10-K表格前瞻性陳述中的陳述或其建議存在實質性差異。本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”中概述的事項可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及行業發展與本文件中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本文件中所作的任何前瞻性陳述僅代表該陳述發表之日的情況，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展，除非適用法律要求。對本季度和之前任何時期的業績進行比較，並不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非有明確的表述，而且只應視為歷史數據。
風險因素摘要
我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。您應仔細審閲並考慮本年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”一節對我們風險因素的全面討論。以下是截至提交本年度報告(Form 10-K)之日的主要風險因素彙總表：
•新冠肺炎疫情正在嚴重影響我們的運營、業務和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響，特別是如果美國經濟在相當長一段時間內保持不穩定的話。
•我們有運營虧損的歷史，需要創造可觀的收入來實現和保持盈利能力和正現金流，並繼續我們的收購計劃。
•支付處理行業競爭激烈。這種競爭可能會對我們收到的費用產生不利影響，從而影響我們的利潤率、業務、財務狀況和運營結果。
•為了獲得和留住客户，我們在一定程度上依賴於分銷合作伙伴，這些合作伙伴通常不是專門為我們服務的，可能不會積極營銷我們的產品和服務，受到自然減員的影響，也不在我們的控制之下。
•如果我們不能跟上我們行業的快速發展和變化，我們的產品和服務的使用率可能會下降，導致我們的收入減少。
•未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務可能會使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。
•如果我們不遵守Visa和萬事達卡支付網絡的適用要求，這些支付網絡可能會通過我們的銀行贊助商對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊。
•如果我們的銀行贊助終止，我們無法確保或成功地將客户投資組合轉移到新的銀行贊助商，我們將無法開展業務。
•如果我們的客户拒絕或不能償還有利於其客户的退款，我們已經並可能在未來面臨巨大的退款責任，我們可能無法準確預測這些責任。
•有時，我們會遇到交換費和贊助費的增加，如果我們不能將這些增加轉嫁給我們的客户，我們的利潤率就會減少。
•我們的系統和我們的第三方提供商的系統可能會出現故障，或者我們的第三方提供商可能會全面或專門停止向我們提供他們的服務或技術，這兩種情況都可能中斷我們的業務，導致我們失去業務並增加我們的成本。
•我們受到經濟和政治風險、我們的客户和分銷合作伙伴的商業週期以及消費者和商業支出總體水平的變化的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
•信用卡和ACH作為消費者和企業的支付機制的使用率下降，或者電子支付行業普遍出現不利發展，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們可能無法通過收購成功執行我們的增長戰略。
•收購產生的收入和利潤可能低於預期，整合過程可能會出現延遲或困難，我們可能無法在收購前通過盡職調查過程發現收購目標的所有負債，導致意外成本、虧損或利潤下降，以及潛在的減值費用。
•我們的許多客户都是中小企業，與大企業相比，留住中小企業可能更加困難，成本也更高，可能會增加經濟波動對我們的影響。
•我們可能無法成功地管理我們的知識產權。
•如果我們失去關鍵人員，或者如果他們的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，我們公司的專有信息可能會與我們的競爭對手共享。
•在我們這樣一個充滿活力的行業，我們的成功和增長取決於我們吸引、招聘、留住和培養合格員工的能力。
•我們的經營業績和經營指標受到季節性和波動性的影響，這可能會導致我們季度收入和經營業績的波動，或者影響我們對業務前景的看法。
•我們是一家分散經營的公司，這帶來了一定的風險，包括我們識別或應對影響關鍵業務部門的問題的能力可能比在更集中的環境中更慢或更差的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們是各種索賠和法律程序的對象，並可能成為索賠、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
•我們受到廣泛的政府監管，任何影響電子支付行業的新法律法規、行業標準或對現有法律、法規或行業標準的修訂，或者我們實際或認為未能履行這些義務，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
•旨在保護或限制訪問或使用個人信息的法律和政府規章的變化可能會對我們有效提供產品和服務的能力產生不利影響，而實際或被認為未能遵守此類法律和法規義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
•我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
•我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
•我們可能沒有能力籌集必要的資金，以結算可交換債券的交易，或在發生根本變化時回購可交換債券。
•可交換票據的條件兑換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•可能停止或修改倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會增加我們的利息支出，或在其他方面對我們產生不利影響。
第一部分
項目1.業務
I3 Verticals，Inc.成立於2018年1月17日，是特拉華州的一家公司，目的是完成其A類普通股的首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以開展i3 Verticals，LLC及其子公司的業務。該公司總部設在田納西州納什維爾，業務遍及全美。術語“i3 Verticals”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的提法是指(1)在完成首次公開募股或與此相關的重組交易(“重組交易”)之前，在合併財務報表附註中描述的，指i3垂直公司，有限責任公司及其子公司(在適當情況下)，以及(2)在重組交易完成後向i3垂直公司及其子公司(在適當情況下)。
我公司
認識到軟件和支付的融合，i3 Verticals成立於2012年，旨在為戰略垂直市場中的中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。
自開始運營以來，我們已經構建了廣泛的支付和軟件解決方案套件，以滿足我們戰略垂直市場中中小企業和其他組織的特定需求，我們相信我們的解決方案套件使我們在競爭對手中脱穎而出。
我們主要專注於戰略垂直市場，我們相信在這些市場，我們可以成為垂直專注的集成支付和軟件解決方案的領先者。我們的主要戰略垂直市場包括：
•公營部門-我們的產品和解決方案可以在各種公共部門實體之間創建高效的信息流。這些領域包括上下級法院案件管理、收款、財務會計、財產税管理、公用事業計費、專業許可和執法軟件。我們還在公共部門垂直領域提供集成支付解決方案。這些解決方案使我們的客户能夠處理法院、税務、公用事業賬單和其他公共部門支付。
•教育-我們協助學校完成支付處理功能，如接受學校午餐(在線、在校或銷售點(POS))和學校活動的付款，在管理庫存、門票銷售的同時從網上學生商店銷售產品，同時跟蹤體育和其他活動的出席情況，使家長能夠分期付款。我們的教育解決方案利用支付服務商模式，是自助式支付和數據收集軟件平臺，通過網絡、移動和現場交易處理管理關鍵的家長和學生信息。使用我們的便利費支付技術，我們這一垂直領域的學校客户通常會收到全額本金，從而緩解了對賬問題和處理成本。
•非營利-我們為處理捐贈者向非營利組織支付的款項提供綜合解決方案。這些解決方案包括短信支付技術，幫助非營利性組織進行普通課程籌款，包括經常性和特殊的一次性或“贈與日”促銷活動，這些促銷活動可能包括許多不同的組織在一次營銷活動中尋求捐款。我們的集成解決方案無縫集成到各個非營利組織的業務管理系統中，以實現高效的數據捕獲和報告。
•醫療保健-我們為醫療垂直領域的企業提供醫療編碼、計費和日程安排的軟件平臺。我們還提供綜合解決方案，用於處理患者支付的各種與醫療保健相關的成本和費用。其中某些支付解決方案無縫集成到我們的專有軟件和我們的分銷合作伙伴獨立軟件供應商(“ISV”)軟件中，為客户及其客户提供捆綁卡支付解決方案。
我們瞄準的是垂直市場，在這些市場中，企業和組織往往在其業務管理系統中缺乏集成的支付功能，而且我們在解決方案方面面臨的競爭較少。在許多情況下，我們通過支付服務商模式向戰略垂直市場交付我們的專有軟件解決方案，在這種模式下，我們：
•通過將多個小商家聚合到我們的“主”賬户下，實現卓越的數據管理，從而收集和管理歷史上不容易獲得的數據；
•精簡和簡化商家入駐，客户審批通常在幾分鐘或幾小時內完成，而不是幾天或幾周；以及
•提供輕鬆的報告和對賬，使我們的客户能夠以更快、更方便的方式接受電子支付。
隨着越來越多的ISV尋求通過將支付功能無縫集成到他們的軟件解決方案中來實現差異化，支付服務商模式獲得了巨大的發展勢頭。在支付服務商成為一種選擇之前，任何希望接受信用卡的企業都需要建立個人商户賬户，這對小商户來説往往既昂貴又耗時。
我們從向全美客户提供的支付處理服務產生的批量費用中獲得收入。我們的支付處理服務使客户能夠接受電子支付，促進客户、金融機構和支付網絡之間的資金和交易數據交換。服務包括商户自注冊、風險和承保、授權、結算、按存儲容量使用計費處理和其他商户支持服務。我們還從軟件許可和訂閲、持續支持以及其他與POS相關的解決方案中獲得收入。由於我們的集成支付和軟件解決方案以及我們的分銷網絡，我們能夠從運營效率中獲得巨大的規模，這使我們能夠產生強勁的運營利潤率和盈利能力。
我們的細分市場
我們有兩個可報告的細分市場，商家服務和專有軟件和支付，以及另一個類別。有關我們部門的更多信息，請參見我們合併財務報表的附註16和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
商户服務
我們的商户服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商户服務部門包括第三方集成支付解決方案以及我們戰略垂直市場的記錄支付服務商户。
專有軟件和支付
我們的專有軟件和支付部門通過公司擁有的軟件向我們的客户提供解決方案，包括嵌入式支付。支付是通過支付服務商模式和記錄商家處理模式進行的。我們的所有戰略垂直市場都有專有軟件和支付客户。
其他
我們的另一個類別包括公司管理費用，當呈現可報告的部門信息時。
我們的產品、解決方案和技術
我們為我們的客户和分銷合作伙伴提供一整套集成的支付技術和軟件解決方案，以滿足我們戰略垂直市場中中小企業和組織的需求。我們的產品和解決方案在戰略上保持一致，以支持新客户增長並提高客户保留率。
我們開發了一套支付技術解決方案，可以：
•與眾多客户業務管理系統集成；
•為客户提供廣泛的風險管理、交易處理和增值服務；
•為客户提供更多便利；
•為我們的客户提供易用性和更強大的功能；
•提供經過驗證的點對點加密(“P2PE”)；以及
•提供符合PCI標準的安全性和廣泛的報告工具。
我們通過強大、簡單且功能強大的專有核心平臺(“Burton Platform”)為我們的客户提供單一訪問點。Burton平臺結合了可伸縮性、PCI服務級別提供商(“SLP”)1級安全性和宂餘性的集中式環境，提供了廣泛的支付和軟件解決方案套件，支持全渠道POS、跨實體地點以及電子和移動商務，包括基於應用的支付。我們採用項目管理、版本管理和產品開發生命週期方法，使我們能夠通過雲快速高效地部署初始下載和升級。
Burton平臺是我們技術套件的核心。Burton平臺是一個高度可擴展的平臺，專為高交易量而構建，它將我們垂直軟件技術的通用組件以及幾個歷史上截然不同的解決方案結合在一起。
Burton平臺包括一個應用編程接口(API)套件，該套件提供對商家的訪問，包括記錄處理、ACH處理和支付服務商的處理能力。平臺API允許訪問Europay、萬事達卡和Visa(“EMV”)設備以及經過驗證的P2PE認證設備，使用的實施使軟件提供商不受PCI/支付應用程序數據安全標準(“PA-DSS”)認證的要求。
我們擁有多個水平軟件解決方案，包括上述Burton平臺。在企業對企業(“B2B”)市場，我們為包括專業服務(包括律師事務所)、製造、承包商服務、建築和其他行業的客户提供支付解決方案，在這些行業中，相當大比例的支付是通過商業、企業、購買或虛擬卡獲得的。我們的B2B支付解決方案為客户提供安全的處理技術，以便以合理的卡費率授權和結算交易，自動傳遞行項目詳細信息，並增強應收賬款流程的自動化。我們的分銷合作伙伴包括髮卡機構和行業協會，他們中的每一個都提供了可預測的新客户線索來源。
此外，我們為許多零售機構提供支付處理解決方案，使用綜合和商户記錄帳户方法。例如，我們有經銷商安排，根據這一安排，我們轉售由硬件和軟件組成的集成POS解決方案。我們為這些POS客户提供支持服務，這些客户大多在餐廳和酒店市場，我們還向這些客户交叉銷售我們的支付處理解決方案。
我們的解決方案旨在支持新客户增長並促進現有垂直市場內外的客户留存，但最重要的是提供穩定和安全的支付體驗。
我們的銷售和營銷
我們的銷售策略充分利用了廣泛的分銷合作伙伴網絡，包括獨立軟件開發商、增值經銷商(VAR)、獨立銷售組織(ISO)以及我們的轉介合作伙伴，其中包括金融機構、行業協會、商會和髮卡機構。這些分銷合作伙伴是獲取新客户的穩定且可擴展的來源。利用我們專注於垂直領域的產品和服務套件，我們能夠最大限度地提高現有分銷合作伙伴的績效並留住他們，同時吸引新的合作伙伴。這些一對多分銷合作伙伴以經濟高效的方式加速了我們垂直市場的滲透。
我們的銷售團隊包括外部和內部代表，負責管理每個分銷合作伙伴關係，併為新客户推薦提供最佳響應時間。我們的產品和合作夥伴營銷是通過與每個業務部門協調的共享服務模式提供的。通過提供活動協調、需求生成資源、實體和電子營銷活動以及合作伙伴營銷宣傳資料，營銷與我們的銷售工作緊密結合。我們的企業營銷職能部門制定了我們的整體企業營銷戰略，以提高品牌知名度和創造需求。我們使用各種各樣的傳統和數字營銷媒介來吸引潛在客户。
我們的直銷團隊主要負責通過我們的分銷和推薦合作伙伴網絡向客户銷售我們的專有軟件和支付技術解決方案。指定的銷售團隊是管理合作夥伴關係、協調營銷團隊的努力以及利用新客户推薦機會的主要聯絡人。我們利用我們的直銷團隊向我們的教育和公共部門市場的客户直接銷售我們的專有軟件和支付技術解決方案。
我們的運營
我們的運營團隊具有獨特的結構，以優化我們客户和分銷合作伙伴的體驗。這些地區性分佈和垂直聚焦的業務支持團隊使我們能夠建立專業水平，提供可擴展的支持結構，並使我們能夠使我們的服務與各自業務部門的經濟目標和具體期望保持一致。每個運營團隊都定位於支持各自客户羣的職能，關鍵績效指標標誌着他們在實現每個業務部門確定的目標方面取得的進展。我們的客户和合作夥伴數據庫提供對每個整體客户關係的可見性，跟蹤從初始聯繫到該客户或合作伙伴關係的整個生命週期的關係狀態。我們的集中式技術部門旨在快速增強和有效維護我們的產品和服務。
我們的運營團隊能夠有效地支持客户和分銷合作伙伴的個性化需求。此支持包括：
•客户入職；
•客户支持和保留；
•客户培訓和激活；
•帳單和財務審查；
•信用承保和風險管理；
•爭議和退款處理；
•分銷合作伙伴支持；以及
•客户支持。
我們的技術運營團隊負責監督我們的支付處理應用程序和託管用户應用程序的開發、質量控制、交付和支持的執行。應用程序是根據軟件開發生命週期進行開發和測試的，該生命週期由專注於規劃和執行的迭代開發和測試組成。版本以持續部署為模型，並定期添加到實時環境中。每個應用程序堆棧都構建有宂餘以增強恢復能力，並且在災難恢復場景中易於管理。整個解決方案託管在經認證符合PCI標準的託管專用環境中，可保護所有個人和交易數據。
我們的競爭對手
我們與各式各樣的商業收購商和軟件供應商展開競爭，它們擁有不同的商業模式、進入市場的策略和技術能力。我們相信，我們市場中最重要的競爭因素是：
1.信任，包括高質量服務和值得信賴的分銷夥伴的良好聲譽；
2.便利性，如審批申請、客户入職和爭議解決的速度；
3.服務，包括產品功能、增值解決方案和強大的客户支持；以及
4.經濟，包括向客户收取的費用和剩餘費用，以及向分銷合作伙伴提供的激勵措施。
我們的競爭對手既有成熟的大公司，也有規模較小、處於初創階段的企業。見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-支付處理行業以及我們戰略垂直市場中的軟件行業都競爭激烈。此類競爭可能會對我們收到的費用產生不利影響，從而影響我們的利潤率、業務、財務狀況和經營結果“，這是本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項的內容。
人力資本
為了吸引和留住人才，我們努力使i3垂直市場成為一個安全和健康的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，並得到有競爭力的薪酬和福利計劃以及晉升機會的支持。
我們企業的成功從根本上與我們人民的福祉息息相關。因此，我們為符合條件的員工提供靈活方便的醫療計劃，以滿足他們及其家庭的需要。除了標準的醫療保險，我們還提供牙科和視力保險、健康儲蓄和靈活的支出賬户、帶薪休假、基於個案的靈活工作時間安排、員工援助計劃、自願短期和長期殘疾保險以及定期人壽保險。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了一些改革，我們認為這些改革符合我們的員工以及我們所在的社區的最佳利益，並且符合政府法規。這包括讓我們的大多數員工在家工作幾個月，同時為當時和現在繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。
我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了工資，這些計劃(因我們的業務而異)還包括獎金機會和401(K)計劃。我們使用帶有歸屬條件的定向股票期權授予來幫助留住員工，我們感到自豪的是，我們的員工中有很大一部分人擁有i3 Verticals股票或購買i3 Verticals股票的期權。我們認為，這種動態與重要的經濟激勵相一致，並鼓勵企業家精神。
我們建立了一種認可和獎勵創新的協作文化，併為員工提供了各種機會和體驗。我們相信，我們的文化對我們的成功至關重要。我們是一家有收購意識的公司，由於我們的收購活動，我們經常在全美各地增加新員工。自2018年6月首次公開募股(IPO)以來，我們的員工人數大幅增加，截至2020年11月至20日，我們在38個州擁有約740名員工(其中包括140名員工，這些員工接受與最近收購相關的過渡期服務)。我們相信我們的員工保留率是有競爭力的，我們認為這是在我們的收購過程中和在我們的運營決策中非常重視勞動力文化的結果。
政府監管
我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們的業務以及我們提供的產品和服務受各種聯邦、州和地方法律法規以及我們用來提供電子支付服務的支付網絡的規則和標準的約束，如下所述。
多德-弗蘭克法案
2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和相關的規則和條例導致金融服務業的監管發生了重大變化。影響電子支付行業的變化包括讓商家能夠設定接受信用卡的最低美元金額，並提供折扣或激勵措施，以吸引消費者根據商家的喜好用現金、支票、借記卡或信用卡付款。新規定還包括對支付網絡排他性和借記卡交易的商家路線限制的某些禁止。此外，《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的德賓修正案規定，某些發行人向商家收取的借記交易互換費用將受到美聯儲的監管，而且必須與發行人授權、清算和結算交易所產生的成本“合理且成比例”。美聯儲(Federal Reserve)在2011年7月發佈了實施德賓修正案(Durbin Amendment)的規定，規定資產在100億美元或更高的發行人的借記交易交換費上限。
多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)還設立了消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau，簡稱CFPB)和金融穩定監督委員會(Financial Stability Supervisor Council)，前者承擔了大多數聯邦消費者保護法的責任，後者有權決定是否有任何非銀行金融公司(如我們)應該接受聯邦儲備系統理事會的監管，因為它對美國金融體系具有系統重要性。CFPB或金融穩定監督委員會實施的或與適用於我們的《多德-弗蘭克法案》相關的任何新規則或法規，或因第三方對這些規則和法規提出訴訟而對我們不利的任何變化，都可能增加我們的經營成本或限制允許的活動。
隱私和信息安全法規
我們提供的服務可能受到多個司法管轄區的隱私法律和法規的約束。相關的聯邦隱私法包括1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Lach-Bliley Act)，該法案直接適用於廣泛的金融機構，間接或在某些情況下直接適用於為金融機構提供服務的公司。這些法律和法規限制個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求通知個人隱私做法，並賦予個人一定的權利，以防止某些非公開或受法律保護的信息被使用和披露。這些法律還通過發佈數據安全標準或準則，對保護和適當銷燬個人信息提出了要求。我們的業務還可能受到《公平信用報告法》(Fair Credit Reporting Act)和《2003年公平和準確信用交易法》(Fair And Accurate Credit Transaction Act Of 2003)的約束，這兩部法律對消費者信用信息的使用和報告進行了監管，並對根據從信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體提出了披露要求。此外，還有州法律限制收集和使用某些類型的個人信息，如社保和駕照號碼，並對個人數據提出安全處置要求。某些州的法律要求企業實施合理的數據安全措施。馬薩諸塞州要求任何處理馬薩諸塞州居民個人信息的企業都必須採用和實施書面信息安全計劃。各州越來越多地為更廣泛的個人數據清單制定數據保護要求，並正在加強對學生個人信息的保護。例如, 伊利諾伊州根據其生物識別信息隱私法對生物識別信息的收集進行了監管，另外至少還有五個州正在就生物識別數據的收集進行立法。所有50個州、波多黎各和美屬維爾京羣島現在都頒佈了數據泄露通知法，要求經歷過包含個人信息的計算機數據庫安全漏洞的企業通知受影響的個人、消費者報告機構和政府機構。2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(簡稱《CCPA》)，並於2020年1月1日正式生效。CCPA要求處理加州居民個人信息的公司向消費者披露某些數據做法，授予消費者特定的數據訪問權，允許消費者選擇退出某些數據共享活動，並創建針對數據泄露的私人訴權。2020年11月2日，加州選民通過了第24號提案，該提案頒佈了2020年加州隱私權法案(CPRA)。CRPA將於2023年1月1日生效，它對CCPA進行了修訂和擴展，增加了消費者隱私權，如改正權和限制使用敏感個人信息的權利，並設立了一個名為加州隱私保護局(CPPA)的隱私執法機構。適用於我們的每一項隱私法律和法規都可能增加我們做生意的成本或限制允許的活動。
作為一家向教育機構提供服務的實體，我們間接遵守《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)和《保護學生權利修正案》(PPRA)的隱私要求，除非法規允許，否則我們不得將學生記錄中的任何個人身份信息轉移或以其他方式披露或使用給另一方。請參閲“風險因素--如果我們違反了”家庭教育權利和隱私法“(”FERPA“)和”保護學生權利修正案“(”PPRA“)，可能會導致我們與我們教育垂直領域的一個或多個客户的實質性違約，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA或PPRA披露學生信息，我們獲取學生信息的權限可能會被暫停。“
反洗錢及反恐條例
我們的業務受美國聯邦反洗錢法律和法規的約束，包括1970年的《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)，該法案經2001年的《美國愛國者法》(USA Patriot Act)修訂，我們統稱為《銀行保密法》(BSA)。除其他事項外，BSA要求貨幣服務企業制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並維護交易記錄。我們還受到由外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁計劃的限制，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下的國民(例如那些可能是毒品販子、恐怖分子或恐怖組織的人)之間的交易或與其進行的交易。類似的反洗錢、打擊恐怖主義融資和犯罪所得法律適用於通過電子交易進行的貨幣流動和支付，以及與其他幾個國家類似OFAC組織所設名單上所列人員的交易，這些法律可能對支付過程中的中間人施加具體的數據保留義務或禁令。我們已經制定並繼續加強合規計劃和政策，以監控和滿足相關的法律和法規要求和發展。
不公平或欺騙性的行為或做法
我們和我們的許多客户必須遵守《聯邦貿易委員會法》第五節的規定，禁止不公平或欺騙性的行為或做法。此外，禁止這些活動的法律以及其他法律、規則和/或法規，包括電話營銷銷售法，可能會直接影響我們某些客户的活動，在某些情況下，如果我們被認為通過我們的服務協助、教唆或以其他方式提供手段和手段為客户的非法或不當活動提供便利，我們作為客户的支付處理商或服務提供者，可能會面臨調查、費用、罰款和資金返還。各個聯邦和州監管執法機構，包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和各州總檢察長，有權對從事不公平或欺騙性行為或違反其他法律、規則和法規的非銀行機構採取行動，如果我們正在為可能違反法律、規則和法規的客户處理付款或提供服務，我們可能會受到執法行動的影響，因此可能會招致損失和責任，從而可能影響我們的業務。
此外，CFPB最近試圖將多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中防止不公平、欺騙性或濫用行為或做法(UDAAP)的某些條款擴展到支付處理商。雖然仍有涉及支付處理公司是否遵守這些規定(以及它們的適用範圍)的訴訟，但這些規定可能會適用，也可能在未來適用。UDAAP可能涉及向消費者遺漏或錯誤陳述重要信息，或利用弱勢消費者(如老年人或低收入消費者)的做法。
儲值服務
儲值卡、商店禮品卡和電子禮品卡受各種聯邦和州法律法規的約束，這些法規可能包括與消費者和數據保護、許可、消費者披露、欺詐、反洗錢、銀行、貿易慣例和競爭以及工資和就業相關的法律和法規。使用本公司銷售的禮品卡加工產品和服務的客户，可以適用本法律法規。將來，如果我們尋求擴大這些儲值卡產品和服務，或者由於監管的變化，我們可能會受到額外的監管，並可能被要求獲得額外的牌照和登記，而我們可能無法獲得這些牌照和登記。
2009年的“信用卡責任和披露法案”(“卡法”)提出了適用於通用預付禮品卡、商店禮品卡和電子禮品卡的新要求。《銀行卡法案》和美聯儲修訂後的E條例一起，對這些卡和電子證書提出了新的要求。其中包括某些被禁止的功能和修訂後的披露義務。預付費服務還可能受到Visa、萬事達卡、Discover和美國運通以及與我們的客户和髮卡機構有業務往來的其他支付網絡的規章制度的約束。使用我們可能銷售的禮品卡處理產品和服務的客户有責任遵守與其禮品產品計劃相關的所有適用規則和要求。
此外，美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)於2011年7月發佈了一項最終規則，規定BSA的法規適用於“預付費接入”產品和服務。這項規則明確了從事預付服務(如預付禮品卡)提供和銷售的實體的反洗錢義務。我們沒有在FinCEN註冊，因為我們確定我們目前的產品和服務不構成BSA定義的“預付費計劃”，我們也不是預付費接入的“提供商”。根據我們產品或服務的變化，我們未來可能需要在FinCEN註冊為“貨幣服務企業-預付費接入提供商”。
間接監管要求
我們的某些分銷合作伙伴是金融機構，它們直接受到CFPB、聯邦儲備系統、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、國家信用合作社管理局和其他負責監管金融機構的機構(包括州金融機構監管機構)發佈的各種法規和合規義務的約束。雖然這些監管要求和合規義務並不直接適用於我們，但這些要求中的許多都對我們向客户和我們提供的整體服務產生了實質性的影響。金融機構監管機構要求受監管的金融機構管理其第三方服務提供商。這些要求包括：在選擇第三方服務提供商時進行適當的盡職調查；評估第三方服務提供商的風險管理、信息安全和信息管理系統；在與第三方服務提供商的協議中實施合同保護(如績效衡量、審計和補救權利、賠償、合規要求、保密和信息安全義務、保險要求和責任限制)；以及對第三方服務提供商的業績進行持續監測、盡職調查和審計。滿足這些適用於我們客户的要求會給我們的金融機構關係帶來額外的成本和風險。我們希望在持續的基礎上投入大量資源，努力幫助我們的客户滿足他們的法律要求。
支付網絡規則和標準
支付網絡建立了自己的規則和標準，在支付網絡及其參與者之間分配責任和責任。這些規則和標準(包括PCIDSS)管理多個領域，包括消費者和客户如何使用他們的卡、卡的安全功能、處理的安全標準、數據安全以及某些行為或不作為的責任分配，包括髮生數據泄露時的責任。支付網絡可能會在事先通知或不事先通知參與者的情況下，自行決定是否更改這些規則和標準。做出這些改變的原因有很多，包括監管環境的變化，以維持或吸引新的參與者，或服務於網絡的戰略舉措，並可能對某些參與者造成額外的成本和開支，或對某些參與者不利。參與者接受支付網絡的審計，以確保遵守適用的規則和標準。網絡可以對參與者的某些行為或不作為或參與者未能遵守適用的規則和標準處以罰款、處罰或暫停註冊。
最新標準的一個例子是“芯片加密碼”或“芯片加簽名”卡要求，即EMV。Visa、萬事達卡(Mastercard)、美國運通(American Express)和Discover要求支付處理商在2013年4月之前支持EMV，商家在2015年10月之前支持EMV。這項任務規定了新的要求和技術標準，包括要求集成的銷售點系統能夠接受使用EMV標準的更安全的“芯片”卡，併為數據處理和安全制定新的規則。不遵守規定或不使用符合EMV規定的系統的處理器和客户將面臨風險罰款，並承擔欺詐相關損失的責任。我們投入了大量資源來確保我們的系統符合要求，並幫助我們的客户做到合規。
為了提供我們的電子支付服務，我們必須在我們使用的每個支付網絡中間接或直接註冊為服務提供商。由於我們不是銀行，我們沒有資格成為某些支付網絡(包括Visa和萬事達卡)的主要會員，因此無法直接訪問這些網絡。某些支付網絡(包括Visa和萬事達卡)的運營規則要求我們必須由會員銀行作為服務提供商提供擔保。我們通過不同的贊助銀行在某些支付網絡註冊，包括Visa和萬事達卡。與我們的銀行贊助商達成的協議賦予他們相當大的自由裁量權，可以批准我們業務實踐的某些方面，包括我們對客户的招攬、申請和資格程序，以及我們與客户協議的條款。我們還必須遵守國家自動結算所協會(“NACHA”)頒佈的有關我們使用ACH網絡處理支付交易的網絡操作規則和指導方針。與信用卡網絡一樣，NACHA可能會隨時更新其運營規則和指南，我們將受到這些變化的影響。例如，NACHA最初於2018年11月推出的網絡借記賬户驗證規則將於2021年3月19日生效。此規則要求更改與Internet Web ACH支付關聯的銀行帳户的ACH驗證。NACHA操作規則和指南將責任和責任分配給支付網絡中的各個參與者，包括我們和我們的合作金融機構。最近, NACHA專注於數據安全和隱私責任。我們將接受合作金融機構對規則和指導方針合規性的審計。我們的擔保金融機構在批准我們的某些業務實踐方面有很大的自由裁量權，包括我們與ACH加工客户的協議條款。
貨幣傳送器監管
我們受各種美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法律法規涉及資金傳輸以及支付工具的發行和銷售，包括我們可能銷售的一些預付產品。
在美國，大多數州都向匯款機構和支付工具發行商發放許可證。這些州不僅監管和控制貨幣傳輸機構，而且還向從事資金傳輸的實體發放許可證。許多州對我們與貨幣轉賬和支付工具相關的服務的運作行使權力，作為這一權力的一部分，我們必須接受定期檢查。除其他外，許多州要求，在交易結算之前，貨幣傳輸活動和支付工具銷售的收益必須投資於高質量的有價證券，或者以其他方式限制此類資金的使用和保管。這類發牌法例亦可涵蓋監管批准消費者表格、披露消費者資料及持牌人提交定期報告等事宜，並規定持牌人須證明及維持特定的淨值水平。許多州還要求匯款機構、支付工具發行商及其代理人遵守聯邦和/或州反洗錢法律法規。
其他法規
我們受美國聯邦和州無人認領或遺棄財產(Escheat)法律的約束，這些法律要求我們向某些政府當局交出我們持有的、在特定時間內無人認領的他人財產，例如，在分銷夥伴或客户與我們的關係終止後應支付給其的賬户餘額。2008年“住房援助税法”要求某些商户收購實體和第三方結算組織提供每個日曆年在結算電子支付交易和第三方支付網絡交易時支付的信息。可報告的交易也受到備用預扣要求的約束。
以上並不是我們所受法律法規的詳盡清單，管理我們業務的監管框架也在不斷變化。見本年度報告(表格10-K)第I部分第1A項中的“風險因素-與本公司工商業有關的風險”。
我們的知識產權
我們的某些產品和服務基於專有軟件和相關的支付系統解決方案。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法，以及員工和第三方的保密、保密和合同安排來建立、維護和執行我們的技術知識產權，包括與我們的產品和服務相關的專有權。此外，我們還從第三方獲得技術許可，這些技術已集成到我們的一些解決方案中。
我們擁有多個註冊的聯邦服務商標，包括i3 Verticals®、PaySchool®和AXIA®。我們還擁有多個域名，包括www.i3verticals.com。
可用的信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)條提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們必須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們還在www.i3verticals.com上設有一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快通過該網站免費獲取這些材料。本公司網站所載資料並非本年度報告Form 10-K的一部分，本報告所載本公司網站地址僅作非正式文本參考。
第1A項危險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。以下風險因素(其中一些包含構成前瞻性陳述的陳述)應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關説明結合起來閲讀。
與我們的工商業有關的風險
新冠肺炎疫情正在嚴重影響我們的運營、業務和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響，特別是如果美國經濟在相當長一段時間內保持不穩定的話。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎的傳播已經導致幾個州和市宣佈進入緊急狀態或宣佈災難。州和地方政府以及公共衞生官員建議並授權採取預防措施，以緩解病毒的傳播，包括關閉地方政府設施和公園、學校、餐館、許多企業和其他公眾集會場所。雖然全國各地的許多限制措施已經放鬆，但疫情在美國還沒有顯示出實質性下降的跡象。由於新冠肺炎病例比率的上升，一些地區正在重新實施關閉和其他限制措施。這些情況的經濟影響正在對我們的業務產生實質性影響，預計將繼續對其戰略垂直市場和我們的整體業務產生不利影響。例如，我們和我們的客户經歷了支付量和處理的交易數量的下降和隨後的部分恢復，因此，我們的戰略垂直市場的收入下降和隨後的部分恢復。
目前還沒有可靠的估計，估計疫情將持續多久，有多少人可能受到影響，或者將實施的限制措施的持續時間或類型。雖然新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，但這種影響的程度將取決於未來的事態發展，目前還無法準確預測。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致業務成果下降，原因有很多，包括：
•我們客户的臨時關閉、重新關閉和失敗；
•持續失業，已經並可能繼續對消費者支出產生負面影響；
•第三方中斷，包括網絡提供商、呼叫中心和其他供應商的潛在中斷；
•隨着網上銀行、電子商務和其他在線活動的增加，網絡犯罪分子試圖從網絡中斷中獲利，與新冠肺炎疫情相關的網絡和支付欺詐風險增加；以及
•由於業務變化，我們的解決方案和服務的可用性和可靠性面臨挑戰，包括新冠肺炎案件可能發生在我們的地點，影響我們的員工，或者影響我們客户或我們所依賴的其他第三方的系統或員工。
自疫情爆發以來，我們普通股的每股市場價格一直在波動。如果總體經濟狀況惡化或在很長一段時間內保持不確定狀態，我們的流動性和償還未償債務的能力可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。如果股價大幅下跌，可能會引發公允價值資產(包括商譽和無形資產)減值測試的觸發事件。此外，新冠肺炎疫情此前曾對金融市場和金融機構的業務造成幹擾，並可能再次造成這種情況，有可能導致這些機構的決策放緩。這可能會影響我們獲得任何額外資金的時間，而且不能保證我們能夠以債務或股權的形式籌集額外資金，或者以我們可以接受的條款修改我們的高級擔保信貸安排(如果有的話)，即使我們認為未來有必要採取此類行動。
為了應對新冠肺炎疫情造成的經濟和市場狀況，各國政府和包括美聯儲在內的監管機構已經採取行動，並可能採取進一步行動，提供財政和貨幣刺激措施，以支持經濟。然而，我們不能保證這些措施將刺激經濟，或避免我們所在市場或經濟體的持續衰退狀況。
上述情況以及新冠肺炎疫情對我們業務造成的其他持續幹擾可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流以及我們償還債務的能力造成實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情可能會增加本文描述的某些其他風險因素的風險。
我們有運營虧損的歷史，需要創造可觀的收入來實現和保持盈利能力和正現金流，並繼續我們的收購計劃。
自2012年成立以來，我們一直在從事增長活動，並進行了大量收購，促進了我們的業務增長。這項收購活動需要大量資本和其他支出。因此，2017年是我們實現盈利的第一個財年，在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的幾年裏，我們遭受了i3 Verticals，Inc.的淨虧損，未來我們可能會再次虧損。我們歷史上收入增長的很大一部分來自收購。在截至2020年9月30日的一年中，我們在2019年和2020年完成的收購帶來的收入為5060萬美元，佔我們總收入的33.7%。我們預計未來幾年我們的現金需求將大幅增加，因為我們：
•進行額外的收購；
•推銷我們的產品和服務；
•擴大我們的客户支持和服務運營；
•增聘營銷、客户支持和行政人員；以及
•實施新的和升級的運營和財務系統、程序和控制。
由於這些持續的成本和支出，我們需要創造可觀的收入來實現並保持盈利能力和正現金流。到目前為止，我們的業務一直得到股權和債務融資的支持。如果我們不繼續增加我們的收入，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
支付處理行業競爭激烈。這種競爭可能會對我們收到的費用產生不利影響，從而影響我們的利潤率、業務、財務狀況和運營結果。
支付處理服務市場競爭激烈，進入門檻相對較低。其他支付處理服務提供商已經在商户收購領域建立了相當大的市場份額，併為比我們更多的客户提供服務。我們的增長在一定程度上將取決於電子支付市場的持續增長和我們增加市場份額的能力。
我們的支付和軟件解決方案可與多種形式的金融服務和支付系統競爭，包括電子、移動和綜合支付平臺以及現金和支票。我們的競爭對手包括傳統的商業收購者，如金融機構、金融機構的分支機構和直接瞄準我們現有客户和潛在客户的成熟支付處理公司，包括美國銀行商業服務公司、大通支付技術公司、埃萊文公司(U.S.Bancorp的子公司)、Fiserv公司、全球支付公司和富達國家信息公司。此外，我們還與專門針對ISV和VAR作為其商家收購服務分銷合作伙伴的供應商展開競爭，如Strip，Inc.，Square，Inc.，Toast，Inc.，PayPal Holdings，Inc.，Braintree(PayPal所有)，Adyen，Ltd.和OpenEdge(Global Payments的一個部門)。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、技術、管理和營銷資源。因此，如果這些競爭對手專門針對我們的商業模式，他們可能會向我們的客户提供更有吸引力的費用或付款條件和預付款，並向我們的分銷合作伙伴提供更有吸引力的補償。他們還可能提供我們不提供的產品和服務。還有大量的小型加工服務提供商，為我們的客户和潛在客户提供各種服務。這種競爭可能會有效地限制我們可以收取的價格，並要求我們積極控制成本，以保持可接受的利潤率。此外，如果Visa或萬事達卡以外的其他支付卡的使用量增加，或者某些借記卡的使用量增加，我們每筆交易的平均利潤可能會減少。競爭還可能導致現有分銷合作伙伴和客户的流失，以及更難吸引新的分銷合作伙伴和客户。這些因素中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的供應商和客户在適應競爭激烈的市場時，他們的業務習慣也會發生變化，這也會給我們帶來風險。由於我們與供應商和客户之間的長期安排和協議通常不包含購買或銷售義務，並且任何一方都可以在沒有通知或相對較短的時間內終止，因此我們面臨着與主要供應商在適應市場變化過程中的業務習慣和財務狀況的任何時候的損失或變化相關的重大風險。例如，NCR公司已經將其商業模式轉變為以軟件和服務為主導的企業提供商，同時提供雲和移動解決方案。這一變化對從此類安排獲得收入的時間產生了不利影響，因為我們的費用從銷售公司綜合硬件和軟件的收入轉變為來自SaaS模式的收入。
為了獲得和留住客户，我們在一定程度上依賴於分銷合作伙伴，這些合作伙伴通常不是專門為我們服務的，可能不會積極營銷我們的產品和服務，受到自然減員的影響，也不在我們的控制之下。
我們在很大程度上依賴分銷合作伙伴的努力，向現有客户和潛在客户推銷我們的產品和服務。一般來説，我們與分銷合作伙伴的協議不是排他性的，這些合作伙伴保留將潛在客户轉介給其他商家收購者的權利。獲得和保持忠誠度或排他性可能需要財務讓步來維持現有的分銷合作伙伴，或從我們的競爭對手那裏吸引潛在的分銷合作伙伴，這些競爭對手可能會提供更誘人的定價條款，例如增加簽約獎金或支付給我們推薦合作伙伴的剩餘費用，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果這些分銷合作伙伴轉向另一個商家收購方，更多地專注於推廣一個或多個其他商家收購方的產品和服務，停止運營或資不抵債，我們可能不再從他們那裏收到新的推薦或從他們那裏收到更少的新推薦，我們還面臨失去與分銷合作伙伴有關係的現有客户的風險。此外，我們的一些分銷合作伙伴受到銀行贊助商的要求，這可能會導致他們因不遵守規定而被罰款，在某些情況下，可能會導致這些實體停止銷售我們的產品和服務。如果我們不能維持現有的分銷合作伙伴基礎或與新的分銷合作伙伴發展關係，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。進一步, 如果我們的分銷合作伙伴被指控故意或疏忽地向客户或潛在客户歪曲與我們的加工解決方案或相關產品相關的定價或其他合同條款，我們可能會在與我們的分銷合作伙伴的行為相關的法律訴訟中被點名。我們的分銷合作伙伴是獨立的企業，我們無法控制他們的日常業務活動，包括他們的客户營銷和招攬活動。雖然在某些情況下，我們可能對我們的分銷合作伙伴擁有這些活動的賠償權利，但不能保證我們能夠成功地執行這些賠償權利，也不能保證我們的分銷合作伙伴以履行其對我們的賠償義務所需的方式獲得足夠的資本。如果任何訴訟或其他調查中的一項或多項判決或和解，加上相關的辯護和調查費用，大大超出了我們的保險覆蓋範圍，並且我們無法向分銷合作伙伴執行我們的賠償權利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重影響。
如果我們不能跟上我們行業的快速發展和變化，我們的產品和服務的使用率可能會下降，導致我們的收入減少。
電子支付市場不斷髮生重大變化。這個市場的特點是技術發展迅速，新產品和服務推出，行業標準不斷髮展，客户需求不斷變化，非傳統競爭對手的進入，包括使信用卡網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務。為了保持競爭力，我們不斷採取措施，開發新產品和服務，與這些新進入市場的公司競爭。這些項目存在風險，如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户不能接受等。此外，新產品和產品可能無法按預期運行或產生預期的業務或收入增長。此外，我們還尋找收購機會、投資和與其他企業的聯盟關係，以增加我們的市場滲透率，並增強我們的技術能力、產品供應和分銷能力。新產品和服務交付的任何延誤，或未能區分我們的產品和服務，或未能準確預測和滿足市場需求，都可能使我們的產品和服務對我們的客户和分銷合作伙伴不那麼可取，甚至過時。此外，儘管綜合支付處理產品和服務的市場正在發展，但它可能發展得太快或不夠快，以至於我們無法收回針對這個市場開發新產品和服務所產生的成本。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們支付處理活動的持續增長和發展將取決於我們預測和適應消費者行為變化的能力。例如，消費者使用支付卡交易的行為可能會發生變化，包括我們或我們的處理夥伴沒有充分支持或沒有向我們這樣的各方提供足夠佣金的現金、加密貨幣、其他新興或替代支付方式和支付卡系統的相對增加使用。任何未能及時將新興支付方法整合到我們的軟件中、未能預見消費者行為變化或未能與支持此類新興支付技術的處理合作夥伴簽訂合同的行為，都可能導致我們失去客户或推薦來源的吸引力，從而導致相應的收入損失，如果這些方法在其服務的最終用户中變得流行的話。
我們提供的產品和服務旨在處理複雜的交易，並提供有關這些交易的報告和其他信息，所有這些都是以非常高的數量和處理速度進行的。我們的技術產品還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以適應這些技術的變化和創新。任何未能提供有效、可靠和安全的服務或新產品或服務出現的任何性能問題都可能導致嚴重的處理或報告錯誤或其他損失。如果我們沒有及時向我們的客户或分銷合作伙伴交付承諾的新產品或服務，或者產品或服務的表現沒有達到預期，我們的開發努力可能會導致成本增加和業務損失，這可能會減少我們的收入並造成收入損失。我們還在一定程度上依賴第三方，包括我們的一些競爭對手和潛在競爭對手，開發和獲得新技術，包括軟件和硬件。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們發展或適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們不能及時和符合成本效益地開發、適應或獲取技術變化或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務可能會使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。
我們對自己的業務負責，並在很大程度上對我們的某些分銷合作伙伴和第三方供應商根據支付網絡(如Visa和萬事達卡、Discover和美國運通以及借記網絡)建立的規章制度的行為和不作為負責。我們和其他第三方收集、處理、存儲和傳輸敏感數據，如姓名、地址、社保號碼、信用卡或借記卡號碼和到期日、駕照號碼和銀行賬號，我們對在支付網絡註冊我們的支付網絡和會員金融機構負有最終責任，因為我們或某些分銷合作伙伴和與我們簽約的第三方未能按照支付網絡要求保護這些數據。客户或持卡人數據的丟失、破壞或未經授權的修改可能會導致支付網絡、政府機構、消費者或其他人對我們進行鉅額罰款、制裁和訴訟或行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何此類制裁、罰款、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們為辯護這些訴訟而招致鉅額費用，擾亂我們的運營，分散我們的管理層，增加我們的經營成本，並可能導致施加金錢責任。
我們可能會受到黑客對安全的破壞。儘管我們主動採取多種措施來保護我們的系統免受入侵和攻擊，並保護我們收集的數據，但我們的措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。 最近，幾個市政當局成為網絡攻擊的受害者，在某些情況下，還受到勒索軟件的攻擊。攻擊者通過勒索軟件獲取該組織的計算機文件，使其暫時無法訪問，並威脅説，如果沒有在規定的最後期限之前支付現金贖金，就會永久刪除這些文件。雖然我們或據我們所知，我們的分銷合作伙伴、第三方供應商或客户尚未受到影響我們的重大勒索軟件或網絡勒索攻擊，但如果發生此類事件，可能會嚴重擾亂我們的運營，使我們承擔1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)規定的責任，對我們的聲譽造成不利影響，或使我們遭受重大損失或責任。我們可能需要花費大量額外資源，努力修改或加強針對不斷變化的威脅的保護措施。違反我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會使我們遭受重大損失或責任，包括支付網絡罰款、評估和使用盜用的信用、借記卡或卡信息進行未經授權的購買、冒充或其他類似欺詐索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並阻止我們的客户和潛在客户普遍使用電子支付，特別是我們的產品和服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違規行為都可能導致我們產生糾正違規或失敗的成本，使我們承擔未投保的責任，使我們承擔HIPAA項下的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們受到訴訟，並導致根據州和聯邦法律或支付網絡實施實質性處罰和罰款。雖然我們維持保險範圍，但根據保單條款和條件，我們可能會承保網絡風險的某些方面。, 這樣的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有損失。嚴重的網絡安全漏洞還可能導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易，或者失去促進我們參與支付網絡的金融機構贊助，這兩種情況都可能嚴重阻礙我們開展業務的能力。
雖然我們一般要求我們與我們的分銷合作伙伴和有權訪問客户和客户數據的服務提供商的協議包括保密義務，限制這些各方使用或披露任何客户或客户數據，但不能保證這些合同措施將防止未經授權披露業務或客户數據，也不能確保這些第三方願意或有能力履行因違反這些協議而產生的責任。如果這些第三方未能充分採取這些保護措施，可能會導致曠日持久或代價高昂的訴訟。
此外，我們與銀行贊助商達成的協議(以及支付網絡要求)要求我們採取一定的保護措施，以確保企業和消費者數據的機密性。任何未能充分遵守這些保護措施的行為都可能導致費用、處罰、訴訟或終止我們的銀行保薦人協議。
任何對委託給我們的敏感數據的重大未經授權的披露都會對我們的聲譽造成重大損害，削弱我們吸引新的集成技術和分銷合作伙伴的能力，並可能導致已經與我們簽訂此類協議的各方終止這些協議。
如果我們不遵守Visa和萬事達卡支付網絡的適用要求，這些支付網絡可能會通過我們的銀行贊助商對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊。
我們不會直接訪問允許我們接受信用卡和借記卡(包括某些類型的預付卡)的支付卡網絡，例如Visa和Mastercard。因此，我們必須依賴銀行或其他支付處理商來處理交易，並必須為這些服務支付費用。為了提供我們的商户收購服務，我們通過我們的銀行贊助商在Visa和萬事達卡網絡註冊為會員機構的服務提供商。2020財年我們的支付總額為144億美元，其中大部分來自Visa和萬事達卡網絡上處理的交易。因此，我們、我們的銀行贊助商和我們的許多客户都受到複雜和不斷變化的支付網絡規則的約束。支付網絡定期更新和修改適用於商户收購者的要求，包括規範數據完整性、第三方關係(例如與銀行贊助商和ISO有關的規則)、商户按存儲容量使用計費標準和PCI DSS的規則。信用卡網絡的規則是由它們的董事會制定的，這些董事會可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構提供相互競爭的交易處理服務。針對PCI DSS 4.0的徵求意見請求已於2019年11月結束，PCI理事會計劃在2021年年中發佈4.0版。PCI DSS 4.0的預期變化包括更強大的標準，這將增加處理器的合規負擔，並需要為處理器提供額外的培訓、教育和支持工具來支持其商家。
如果我們或我們的銀行贊助商未能遵守Visa或萬事達卡支付網絡的適用規則和要求，Visa或萬事達卡可能會暫停或終止我們的會員註冊或認證，這將使我們無法按照目前的規模開展業務。此外，我們的交易處理能力，包括結算流程，可能會被延遲或以其他方式中斷，反覆出現的違規行為可能會導致支付網絡尋求對我們罰款。此外，信用卡網絡及其會員金融機構定期更新並普遍擴大與持卡人數據和環境安全相關的安全預期和要求。在某些情況下，我們需要在規定的時間內向信用卡網絡報告事故。
如果我們沒有發現我們的客户從事非法、違反支付卡網絡運營規則或被認為是“高風險”的活動，我們也可能受到支付卡網絡的處罰。我們必須阻止高風險商户使用我們的產品和服務，或者在支付卡網絡中註冊此類商户，並對此類商户進行額外的監控。這樣的處罰可能是重大的，可能會導致註冊終止，或者可能需要改變我們註冊新客户的程序。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在支付網絡規則規定的某些情況下，我們可能需要接受定期審計、自我評估或其他對我們遵守PCI DSS的評估。這些活動可能表明我們沒有遵守PCIDSS。此外，即使我們遵守了PCIDSS，也不能保證我們會受到保護，不會受到安全漏洞的影響。終止我們在支付網絡的註冊，或任何限制我們提供商户獲取服務能力的支付網絡或發行商規則的變化，都可能對我們的支付處理量、收入和運營成本產生不利影響。如果我們不能遵守適用於我們結算活動的要求，支付網絡可能不再允許我們提供這些服務，這將需要我們花費額外的資源從第三方提供商那裏獲得結算服務。此外，如果我們被禁止處理Visa和萬事達卡的電子支付，我們將損失幾乎所有的收入。
我們還受制於NACHA的運營規則，這是一個自律組織，負責管理和促進ACH支付的私營部門運營規則，並定義金融機構和其他ACH網絡參與者的角色和責任。NACHA規則和操作指南對我們和我們的合作金融機構施加了義務。這些義務包括金融機構的審計和監督，以及對嚴重違規行為實施強制性糾正行動，包括終止。如果根據PCI DSS或NACHA進行的審核或自我評估發現我們需要補救的任何缺陷，補救工作可能會分散我們的管理團隊的注意力，而且成本高昂且耗時。
如果我們的銀行贊助終止，我們無法確保或成功地將客户投資組合轉移到新的銀行贊助商，我們將無法開展業務。
如果用Visa和萬事達卡網絡贊助我們的銀行停止贊助我們，我們將需要找到其他金融機構來提供這些服務，這可能是困難和昂貴的。如果我們找不到替代的金融機構提供贊助，我們就不能再為受影響的客户提供處理服務，這將對我們的收入和收益產生負面影響。此外，與我們的銀行贊助商達成的一些協議賦予他們相當大的自由裁量權，可以批准我們業務實踐的某些方面，包括我們對客户的招攬、申請和資格程序，以及我們與客户協議的條款。我們的銀行保薦人在這些協議下的酌情行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的客户拒絕或不能償還有利於其客户的退款，我們已經並可能在未來面臨巨大的退款責任，我們可能無法準確預測這些責任。
我們可能要承擔與客户處理交易相關的退款責任。在大多數情況下，如果客户和持卡人之間的賬單糾紛最終沒有得到有利於我們客户的解決，爭議的交易將被“扣回”客户的銀行，並記入持卡人的賬户。只要我們的客户不能滿足退款要求，我們就負責退款。
如果我們無法從客户的賬户或儲備賬户(如果適用)收取退款，或者如果客户因破產或其他原因拒絕或在財務上無法償還我們的退款，我們將承擔支付給持卡人銀行的退款金額的損失。我們在2020財年遭受了10萬美元(不到收入的0.1%)的按存儲容量使用計費虧損，在2019財年發生了10萬美元(不到收入的0.1%)的按存儲容量使用計費虧損。我們客户沒有支付的任何退款增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能要對欺詐性信用卡交易造成的損失負責。當客户使用被盜或偽造的信用卡、借記卡或預付卡、卡號或其他憑證購買商品或服務時，就會發生信用卡欺詐。在傳統的持卡交易中，如果客户刷卡，獲得髮卡行的交易授權，並根據客户簽署的紙質收據驗證卡背面的簽名，髮卡行仍對任何損失承擔責任。在欺詐的信用卡不在場交易中，即使客户獲得交易授權，客户也要對交易造成的任何損失負責。我們服務的許多中小企業客户都很小，他們通過互聯網或響應電話或郵購完成了相當大比例的銷售。由於他們的銷售是非現金卡交易，這些客户比較大的客户更容易受到客户欺詐的影響。因為我們的目標是這些中小企業客户，所以我們比服務於大型企業和組織的支付處理服務提供商更頻繁地遭遇持卡人欺詐引起的按存儲容量使用計費。
當企業或組織(而不是持卡人)故意使用被盜或偽造的卡或卡號記錄虛假銷售交易，或故意不交付在其他有效交易中銷售的商品或服務時，就會發生商業欺詐。當企業員工將企業活期存款賬户更改為他們的個人銀行賬號，從而將付款不當地記入員工的個人賬户時，也會發生商業欺詐。我們已經建立了系統和程序來檢測和減少商業欺詐的影響，但不能保證這些措施是有效的或將是有效的。未來欺詐事件可能會增加。如果不能有效地管理風險和防止欺詐，可能會增加我們的退款責任和其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
最初於2019年10月1日宣佈的與按存儲容量使用計費監控相關的新簽證規則將於2021年4月生效。新的簽證規則將加強對風險的監測和控制，以打擊欺詐和糾紛的高比率。計劃中的變化將影響商户何時加入簽證欺詐監控計劃(VFMP)和簽證退款監控計劃(VCMP)。VFMP和VCMP針對的是具有更高級別的按存儲容量使用計費和欺詐的商家。Visa的新規則可能會對我們能夠支持的業務類型產生嚴重影響，高風險商家將受到這些變化的影響。
有時，我們會遇到交換費和贊助費的增加，如果我們不能將這些增加轉嫁給我們的客户，我們的利潤率就會減少。
我們通過髮卡協會向髮卡銀行支付使用他們的信用卡和借記卡處理的每筆交易的交換費或評估費用。信用卡協會會不時提高向加工商和主辦銀行收取的交換費。我們的保薦行有權自行決定將任何增加的交換費轉嫁給我們。此外，我們的贊助銀行可能會要求增加向我們收取的贊助費，所有這些費用都是根據我們處理的支付交易的美元金額計算的。如果我們不能通過相應的加工費將這些費用增加轉嫁給客户，我們的利潤率將會降低。
我們的系統和我們的第三方提供商的系統可能會出現故障，或者我們的第三方提供商可能會全面或專門停止向我們提供他們的服務或技術，這兩種情況都可能中斷我們的業務，導致我們失去業務並增加我們的成本。
我們依賴第三方提供特定服務，以及提供我們的產品和服務所使用的軟件和硬件。其中一些組織和服務提供商是我們的競爭對手，或者提供與我們的競爭對手類似的服務和技術，我們可能沒有與他們簽訂長期合同。如果這些合同被取消，或者我們無法以商業上合理的條款續簽，或者根本不能續簽，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們的服務或技術提供商終止與我們的協議，或他們未能高效有效地履行其服務，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，如果我們不能迅速找到替代提供商，可能會導致這些客户終止與我們的處理協議。
我們還在一定程度上依賴第三方開發和獲取新技術，或更新他們持續提供支持的現有產品和服務。如果這些第三方提供商未能對我們的產品和服務給予適當程度的關注，可能會導致延遲推出新產品或服務，或者延遲解決第三方提供商提供持續支持的現有產品或服務的任何問題。
我們的系統和運營或我們的第三方技術供應商的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融資不抵債和類似事件等的損害或中斷。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。同樣，雖然我們已經制定了災後恢復政策和安排，但它們還沒有在實際災難或類似事件中經受過考驗。我們的系統或第三方系統的缺陷、支付交易處理過程中的錯誤或延遲、電信故障或其他困難可能導致：
•收入損失；
•客户流失；
•客户和持卡人數據丟失；
•支付網絡或監管機構開出的罰單；
•因負面宣傳對我公司業務或聲譽造成損害的；
•面臨欺詐、損失或其他責任的風險；
•額外的運營和開發成本；或
•轉移管理、技術和其他資源，以及其他後果。
我們受到經濟和政治風險、我們的客户和分銷合作伙伴的商業週期以及消費者和商業支出總體水平的變化的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
電子支付行業在很大程度上依賴於消費者和商業支出的整體水平。我們受到影響消費者信心、消費支出、消費者可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。整體經濟狀況持續惡化，特別是美國的經濟狀況持續惡化，新冠肺炎疫情或其他原因導致的不確定性持續較長一段時間，或利率上升，都可能減少使用電子支付進行的交易數量或總交易量，從而對我們的財務業績產生不利影響。消費者或商業開支的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。如果我們的客户使用電子支付減少了產品和服務的購買或銷售，或者消費者通過電子支付減少了支出，我們需要以較低的美元金額處理的交易將會減少，從而導致收入下降。此外，信用卡發行商可能會降低信用額度，並在髮卡實踐中變得更加挑剔。這些發展中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情導致的經濟疲軟已經對我們的客户產生了負面影響，特別是在我們的教育垂直領域，因為廣泛的學校停課和政府補貼午餐，並可能繼續這樣做，以及他們的客户使用我們提供的支付處理系統購買產品和服務，這反過來已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情導致的疲軟迫使中小企業以高於歷史水平的速度收盤，未來經濟的任何疲軟都可能進一步推動這一趨勢，部分原因是它們中的許多機構的資本狀況不如大型機構，這已經並可能在未來使我們面臨潛在的信用損失和未來的交易下滑。此外，信用卡發行商可能會降低信貸限額，並在髮卡操作上變得更加挑剔。我們還有一定數量的固定和半固定成本，包括租金、償債和工資，這可能會限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。
信用卡和ACH作為消費者和企業的支付機制的使用率下降，或者電子支付行業普遍出現不利發展，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果消費者和企業不繼續使用信用卡或ACH作為其交易的支付機制，或者如果不同類型的卡和ACH之間的支付組合發生了對我們不利的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。監管變化還可能導致我們的客户尋求向其客户收取使用信用卡或借記卡的額外費用。此外，近年來，安全漏洞事件的增加導致一些消費者對企業保護其信息的能力失去信心，導致某些消費者停止使用電子支付方式。安全漏洞可能導致金融機構取消大量信用卡和借記卡，或者消費者或企業在發生此類事件後選擇註銷信用卡。
我們可能無法通過收購成功執行我們的增長戰略。
我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們在目前運營的垂直市場中的持續擴張，電子支付和我們集成解決方案的其他垂直市場的出現，以及我們滲透新的垂直市場和我們現有分銷合作伙伴客户基礎的能力。作為我們向新的垂直市場擴張戰略的一部分，我們尋找收購機會，並與其他企業建立合作伙伴關係，以提高我們的市場滲透率、技術能力、產品供應和分銷能力。
儘管我們預計將繼續執行我們的收購戰略：
•我們可能無法找到合適的收購候選者或以優惠條件收購更多資產；
•我們可能會與他人競爭收購資產，競爭可能會加劇，任何程度的競爭都可能導致收購候選者的可獲得性減少或價格上漲；
•我們可能會與其他人競爭精選的收購，我們的競爭可能包括規模更大、資金更雄厚、資源更多、更容易獲得資金的組織；
•我們在預測收購候選公司的時機和可用性方面可能會遇到困難；
•我們可能無法以優惠的條件獲得必要的融資，或者根本無法獲得必要的融資，為我們任何潛在的收購提供資金；以及
•我們可能無法產生執行收購戰略所需的現金。
任何這些因素的出現都可能對我們的增長戰略產生不利影響。
我們向新的垂直市場的擴張還取決於我們調整現有技術或開發新技術的能力，以滿足每個新的垂直市場的特殊需求。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來開發有效和安全的服務或分銷渠道，以滿足這些新的垂直市場的需求。滲透這些新的垂直市場也可能被證明比我們預期的更具挑戰性或成本更高，或者需要更長的時間。如果我們不能拓展到新的垂直市場，並增加對現有垂直市場的滲透率，我們可能無法繼續增長我們的收入和收益。
收購產生的收入和利潤可能低於預期，整合過程可能會出現延遲或困難，我們可能無法在收購前通過盡職調查過程發現收購目標的所有負債，導致意外成本、虧損或利潤下降，以及潛在的減值費用。
在評估和確定預期收購的收購價格時，我們主要根據歷史財務表現估計該收購的未來收入和利潤。收購完成後，我們可能會在被收購的支付處理服務提供商所服務的客户數量或被收購的商家賬户組合中包含的客户數量方面遇到一些損失。如果收購後客户流失率超過我們預測的速度，收購帶來的收入和利潤可能會低於我們的預期，這可能會導致虧損或利潤下降，以及潛在的減值費用。
我們對每個收購合作伙伴進行盡職調查。然而，這項盡職調查可能無法充分揭示我們可能因擬議收購而產生的所有或未披露的負債，使我們面臨潛在的重大、意想不到的成本以及潛在的減值費用。收購還可能使我們承受額外的監管負擔，這可能會以意想不到的、嚴重負面的方式影響我們的業務。
收購一家支付處理服務提供商，以及一系列商户賬户，需要轉移各種數據處理功能，並連接到我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統。如果這些功能和鏈接的轉移不能快速、順利地進行，可能會出現支付處理延遲和錯誤，導致收入損失、客户流失增加以及用於糾正過渡問題的支出增加，這可能會妨礙我們實現或減少我們預期的收入和利潤。
對於某些收購，我們可能會產生非經常性遣散費、重組費用或控制權變更付款。這些費用、費用或付款，以及將被收購業務的人員和設施與我們現有業務的人員和設施整合的初始成本，可能會在收購後的最初財務期間對我們的經營業績產生不利影響。此外，新收購公司的整合可能會將管理層的注意力從其他持續經營的業務上轉移開。
税法或其解釋的改變，或者成為無法轉嫁給我們客户的額外的美國、州或地方税，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們需要繳納大量的税款，包括聯邦税、州税和交易税，如消費税、銷售/使用税、工資税、特許經營税、預扣税和從價税。税法或其解釋的變化可能會增加我們的税負，減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的一些納税義務要接受各自税務機關的定期審計，這可能會增加我們的納税義務。此外，包括我們在內的支付處理行業的公司可能會在不同的税收管轄區受到遞增税收的影響。徵税管轄區在這一問題上尚未採取統一立場。如果我們被要求支付額外的税款，而無法將税費轉嫁給我們的客户，我們的成本將會增加，我們的淨收入將會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的許多客户都是中小企業，與大企業相比，留住中小企業可能更加困難，成本也更高，可能會增加經濟波動對我們的影響。
我們的很多客户都是中小企業。為了繼續增加我們的收入，我們必須增加新的中小企業客户，向現有的中小企業客户銷售更多的產品和服務，並鼓勵現有的中小企業客户繼續與我們做生意。然而，留住中小企業客户可能比留住大型企業更困難，因為中小企業的業務失敗率往往更高，資源也更有限，而且通常更難根據價格以外的其他因素做出與技術相關的決策。
中小企業通常更容易受到經濟波動的不利影響。與我們的競爭對手相比，經濟環境的不利變化或中小企業客户的業務失敗對我們的影響可能更大，因為競爭對手沒有像我們那樣關注中小企業。因此，我們可能需要加速接納新客户或減少我們的費用，以減少對我們的業務、財務狀況和運營結果的負面影響。
我們可能無法成功地管理我們的知識產權。
我們的知識產權對我們未來的成功至關重要，特別是在我們的戰略垂直領域，我們可以向客户提供專有軟件解決方案。我們依靠合同許可權以及版權、商標和商業祕密法律來建立和保護我們的專有技術。第三方可能會挑戰、無效、規避、侵犯或挪用我們的知識產權或我們第三方許可人的知識產權，或者此類知識產權可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，從而可能導致代價高昂的重新設計工作、某些服務產品的中斷或其他競爭損害。其他公司，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發類似技術、複製我們的產品和服務、圍繞我們的知識產權進行設計或進行反向工程，在這種情況下，我們或我們的第三方許可方都可能無法向這些方主張知識產權。此外，我們的合同許可安排可能會以對我們不利的條款終止或重新談判，我們的第三方許可方可能會破產、資不抵債和其他不利的業務動態，其中任何一項都可能影響我們使用和利用這些第三方許可方許可給我們的產品的能力。我們可能不得不提起訴訟以強制執行或確定我們知識產權的範圍和可執行性(包括針對我們的第三方許可人的訴訟)，這是昂貴的，可能會導致資源轉移，並可能被證明不會成功。失去知識產權保護或無法獲得第三方知識產權可能會損害我們的業務和競爭力。
我們可能會受到侵權指控。
如果我們的產品或服務被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的專有權，我們可能面臨代價高昂的訴訟。第三方可能擁有或最終可能被我們的產品和服務侵犯的專利。這些第三方中的任何一方都可以就我們的產品和服務向我們提出侵權索賠。我們還可能受到第三方對專利侵權、侵犯版權、商標、許可使用或其他知識產權的索賠。第三方的任何索賠都可能導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的就是提出侵權索賠，並試圖向我們這樣的公司索要和解。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據，對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。知識產權侵權索賠還可能要求我們重新設計受影響的產品或服務，達成代價高昂的和解或許可協議，支付我們可能沒有保險的代價高昂的損害賠償金，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的某些產品或服務。即使我們有協議就這些費用作出賠償，在這種情況下，作出賠償的一方(如果有的話)可能無法履行其合約責任。如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到實質性和不利的影響。
我們的一些解決方案包含“開源”軟件，任何不遵守一個或多個適用開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們使用的是在開源許可下授權的某些軟件，將來可能會繼續使用此類軟件。一些開源許可證要求我們提供源代碼，用於我們基於開源軟件創建的修改或衍生作品，並且我們根據特定的開源許可證或允許第三方進一步使用的其他許可證許可此類修改或衍生作品。如果我們將我們的專有軟件與受該許可證約束的開源軟件結合在一起，一些開源許可證可能會要求我們發佈我們的專有軟件的源代碼。此外，許多開源許可證的條款沒有得到美國或其他法院的解釋，這些許可證有可能被解讀為對我們的解決方案商業化能力施加意想不到的條件或限制。使用開源軟件也可能比使用受更嚴格許可的軟件的風險更大，因為開源許可通常不包含保修等保護措施。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，使用此類軟件可能會對我們產生不利影響。
如果我們失去關鍵人員，或者如果他們的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，我們公司的專有信息可能會與我們的競爭對手共享。
我們依賴我們的一些關鍵人員的能力和經驗，特別是戴維斯先生、惠特森先生、斯坦福先生和伯克先生，他們對我們的業務、快速變化的支付處理行業以及我們提供產品和服務的垂直市場都有豐富的經驗。我們的許多關鍵人員已經為我們工作了很長一段時間，或者是因為他們的經驗而被我們聘用的。我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理人員在行業內的聲譽和影響力，他們多年來與我們的供應商、信用卡協會、銀行贊助商以及其他支付處理和服務提供商建立了長期良好的關係。失去一位或多位高級管理人員或關鍵經理的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，與保密和知識產權轉讓相關的合同義務可能無效或無法執行，離職員工可能會以可能對我們產生不利影響的方式與競爭對手分享我們的專有信息。
在我們這樣一個充滿活力的行業，我們的成功和增長取決於我們吸引、招聘、留住和培養合格員工的能力。
我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，這些發展需要廣泛的專業知識和智力資本。為了繼續成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、培養和留住必要的人才，這些人才能夠在我們整個智力資本需求的範圍內提供所需的專業知識。雖然我們有一些對我們的業務有豐富經驗的關鍵人員，但我們也必須培養我們的人員，以提供能夠在人力資本不可避免的不可預測的情況下保持連續性的繼任計劃。人才市場競爭激烈，我們可能招不到新的人才，也可能不能有效地替代現有的合格或有效的接班人。我們留住和發展人才的努力也可能導致大量的額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證合格的員工會繼續受僱，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人才。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的經營業績和經營指標受到季節性和波動性的影響，這可能會導致我們季度收入和經營業績的波動，或者影響我們對業務前景的看法。
我們過去曾經歷過，而且預計將繼續經歷消費者支出模式導致的收入季節性波動。從歷史上看，我們的收入在第一財季、第三財季和第四財季一直最強勁，在第二財季最弱。這是因為與假日和度假消費等季節性零售活動相關的電子支付交易數量和金額增加。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節性波動。我們還經歷了某些其他指標的波動，如客户、交易量和美元交易量。我們的關鍵運營指標或其增長率的波動可能會對我們的財務業績和投資者對我們業務前景的看法產生負面影響。此外，我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們業務的季節性產生的影響。
我們是一家分散經營的公司，這帶來了一定的風險，包括我們識別或應對影響關鍵業務部門的問題的能力可能比在更集中的環境中更慢或更差的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們是一家分散經營的公司。雖然我們相信這種結構促進了我們的增長，並使我們能夠對機遇和客户需求做出反應，但它必然會將重大的控制權和決策權掌握在當地管理層手中。這帶來了各種風險，包括這樣的風險：與在更集中的環境中相比，我們識別或應對影響關鍵業務部門的問題的能力可能會更慢或更差。此外，這意味着我們發現與法規遵從性相關的問題的速度可能會更慢，而且與在更集中的環境中相比，公司範圍內的業務計劃(如集成不同的信息技術系統)通常更具挑戰性，成本更高，失敗的風險也更高。根據問題或計劃的性質，此類故障可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們是各種索賠和法律程序的對象，並可能成為索賠、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
在正常業務過程中，我們是各種索賠和法律程序的對象，可能成為索賠、訴訟或調查的對象，包括商業糾紛和員工索賠，如年齡歧視、性騷擾、性別歧視、違反移民或其他地方、州和聯邦勞動法的索賠，並可能不時捲入政府或監管機構的調查或與我們當前或未來業務有關的類似事項。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽或我們管理層的聲譽，併產生不利的影響。對分銷合作伙伴和其他第三方的索賠，並可能導致額外的相關索賠。考慮到訴訟涉及的潛在成本和不確定性，我們過去有過，將來可能會解決問題，即使我們認為我們有一個有價值的辯護。某些索賠可能會尋求禁制令救濟，這可能會擾亂我們的正常業務和運營，或增加我們的業務成本。我們的保險或賠償可能不能完全覆蓋針對我們的所有索賠。此外，我們不能保證我們會成功地根據各種法律在未決或未來的訴訟或類似案件中為自己辯護。任何懸而未決的訴訟或未來的索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與監管相關的風險
我們受到廣泛的政府監管，任何影響電子支付行業的新法律法規、行業標準或對現有法律、法規或行業標準的修訂，或者我們實際或認為未能履行這些義務，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們受到眾多影響電子支付行業的聯邦和州法規的約束。近年來，對我們行業的監管明顯加強，並在不斷演變。更改法規、法規或行業標準，包括解釋和實施法規、法規或標準，可能會增加我們的經營成本或影響競爭平衡。我們還受到美國金融服務法規、眾多消費者保護法、欺詐法規以及隱私和信息安全法規等法律、規則和法規的約束。不遵守規定可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制、暫停或終止向第三方提供或由第三方提供的服務，以及施加處罰或罰款。在這些法規對我們客户的業務、運營或財務狀況產生負面影響的情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，因為除其他事項外，我們的客户從我們那裏購買產品和服務的能力可能會降低，可能會決定避免或放棄某些業務，或者可能會通過談判降價將增加的成本轉嫁給我們。我們可能被要求投入大量的時間和資源來遵守額外的法規或監督，或者修改我們與客户簽訂合同或向客户提供產品和服務的方式；這些法規可能直接或間接地限制我們可以對我們的服務收取的費用。我們可能無法更新現有的產品和服務，或開發新的產品和服務，以滿足客户的需求。這些事件中的任何一項，如果成為現實，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
這些和其他法律法規，即使不是針對我們的，也可能要求我們做出重大努力來改變我們的產品和服務，並可能要求我們產生額外的合規成本，並改變我們向客户和分銷合作伙伴定價產品和服務的方式。由於新監管要求的複雜性，實施新的合規努力是困難的，我們正在並將繼續投入大量資源來確保合規。此外，監管行動可能會導致我們和其他行業參與者的業務做法發生變化，這可能會影響我們如何營銷、定價和分銷我們的產品和服務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，即使是無意中未能遵守法律法規，以及社會對企業公平的期望迅速變化，也可能損害我們的業務或我們的聲譽。
遵守多德-弗蘭克法案和其他聯邦和州法規可能會增加我們的合規成本，限制我們的收入，否則會對我們的業務產生負面影響。
自《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)頒佈以來，對金融服務業的監管和運營進行了實質性改革，其中包括許多新規定，這些規定增加了合規成本，在某些情況下，還限制了我們以及我們的金融機構合作伙伴和客户的收入來源。除其他事項外，《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)設立了消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau，簡稱CFPB)，該機構有權制定與聯邦消費者金融保護法相關的規則，並對其進行監督。CFPB發佈了適用於“受監管服務提供商”的指導意見，CFPB將其定義為包括像我們這樣的受CFPB監管的銀行和非銀行機構的服務提供商。此外，聯邦和州機構最近提出或頒佈了網絡安全法規，如紐約州金融服務部發布的《金融服務公司網絡安全要求》，以及2016年10月美國聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署和聯邦存款保險公司發佈的《關於加強網絡風險管理標準的擬議規則制定預告》。此類網絡安全法規適用於大型銀行控股公司及其子公司，以及這些組織的服務提供商。CFPB、州或其他機構實施的任何新規則和法規，或與多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)相關的任何新規則和法規，除其他外，可能會減緩我們適應快速變化的行業的能力，要求我們進行重大額外投資以遵守這些規則，將時間和資源重新用於合規義務，修改我們的產品或服務或提供它們的方式，或者限制或改變我們能夠產生的收入數量或類型。
支付處理商通常在信用卡和借記卡交易中向髮卡機構支付的交換費，正受到越來越嚴格的法律、監管和立法審查。特別值得一提的是，《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)對某些髮卡機構收取的借記卡費用進行了監管和限制，並允許企業和組織設定接受信用卡的最低金額。具體而言，根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的所謂“德賓修正案”(Durbin Amendment)，某些發行人向企業和組織收取的借記交易交換費受到美聯儲的監管，而且必須與發行人授權、清算和結算交易所產生的成本“合理和成比例”。美聯儲(Federal Reserve)2011年7月發佈的實施德賓修正案(Durbin Amendment)的規定，對資產在100億美元或更高的信用卡發行商設定了借記交易交換費上限。自2011年10月起，支付網絡不得禁止髮卡機構與任何其他支付網絡簽訂合同，以處理涉及髮卡機構借記卡的電子借記交易，髮卡機構和支付網絡不得限制企業和組織通過任何可處理交易的支付網絡引導借記卡交易的能力。
實施多德-弗蘭克法案的規則還包括對支付網絡排他性和商家路線限制的某些禁止。這些限制可能會對處理的借記交易數量和每筆交易收取的價格產生負面影響，這將對我們的業務產生負面影響。
如果我們違反“家庭教育權利和隱私法”(“FERPA”)和“保護學生權利修正案”(“PPRA”)，可能會導致我們與我們教育垂直領域的一個或多個客户的實質性違約，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA或PPRA披露學生信息，我們對學生信息的訪問可能會被暫停。
在某些情況下，我們的系統和解決方案還必須符合FERPA和PPRA，以及迅速出現的州學生數據隱私法，這些法律要求學校保護學生數據，並採取因州而異的隱私政策。FERPA一般禁止教育機構在未經家長同意的情況下披露學生教育記錄中的個人身份信息，除非適用某些法定例外情況。我們的學校客户及其學生向我們披露(我們可能會存儲)源自FERPA下的學生教育記錄或包含該記錄的某些信息。PPRA對學校使用基於互聯網的教育服務時可能發揮作用的“調查、分析或評估”進行了限制。學校必須制定政策，除其他事項外，解決收集、披露或使用從學生那裏收集的個人信息以營銷或出售這些信息的問題，並可以對第三方使用這些數據施加限制。作為一家向教育機構提供服務的實體，我們間接遵守FERPA和PPRA的隱私要求，除非在法規允許的基礎上，否則我們不得將學生記錄中的任何個人身份信息轉移或以其他方式披露或使用給另一方。如果我們違反FERPA或PPRA，可能會導致我們與一個或多個客户的實質性違約，並可能減少我們的收入或損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA或PPRA披露學生信息，我們對學生信息的訪問可能會被暫停，從而抑制我們的業務運營。
我們必須遵守法律法規，禁止不公平或欺騙性的行為或做法，否則可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。
我們和我們的許多客户必須遵守《聯邦貿易委員會法》第五節的規定，禁止不公平或欺騙性的行為或做法。此外，多德-弗蘭克法案中禁止不公平、欺騙性或濫用行為或行為(“UDAAP”)、電話營銷銷售法和其他法律、規則和/或法規的條款，可能會直接影響我們某些客户的活動，在某些情況下，如果我們被認為提供了不正當的協助、教唆或其他手段來促進非法行為，作為電子支付處理商或服務提供商，我們可能會面臨調查、費用、罰款和資金返還。包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和州總檢察長在內的各種聯邦和州監管執法機構有權對從事UDAAP或違反其他法律、規則和法規的非銀行機構採取行動。如果我們在為客户處理支付或提供產品和服務時可能違反法律、規則和法規，我們可能會受到執法行動的影響，因此可能會招致損失和責任，從而可能對我們的業務產生不利影響。
許多其他聯邦法律影響着我們的業務，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的業務。
我們的支付服務商解決方案帶來了一定的監管挑戰，主要是與貨幣傳輸問題有關的挑戰。為了應對這些挑戰，我們與我們的第三方服務提供商一起，使用旨在防止我們接收或控制客户資金的結構性安排，從而將我們的活動排除在貨幣轉賬監管的範圍之外。我們不能保證，隨着貨幣轉賬法律的不斷髮展，這些結構性安排將繼續有效，也不能保證適用的監管機構，特別是州政府機構，會認為我們的支付服務活動是合規的。
我們的業務也可能受到公平信用報告法案(FCRA)的約束，該法案規範了消費者信用信息的使用和報告，並對根據從信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體提出了披露要求。如果我們在FCRA下的做法不符合FCRA或FCRA下的規定，我們可能會承擔責任。
2008年“住房援助税法”包括對1986年“國內税法”(經修訂)或“税法”的一項修正案，要求支付處理實體和第三方結算組織在每個日曆年就在該日曆年進行的電子支付交易結算和第三方支付網絡交易的支付進行信息申報。可報告的交易也受到備用預扣要求的約束。如果我們的信息申報不符合這些規定，我們可能會受到處罰。
在某些情況下，我們的解決方案可能需要符合HIPAA的要求，HIPAA管理着“受保護的健康信息”的隱私和安全。
根據我們產品和服務的發展，我們可能會受到各種額外法律法規的約束，包括有關匯款、禮品卡和其他預付訪問工具、電子資金轉賬、反洗錢、反恐融資、限制外國資產、賭博、銀行和貸款、美國安全港法規以及進出口限制的法規。此外，根據合同，我們必須遵守與我們的支付處理活動相關的某些反洗錢規定。這些規定一般由FinCEN和OFAC管理。我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的分流，而且仍可能無法保證遵守。監管機構繼續加強對這些義務遵守情況的審查，這可能要求我們進一步修訂或擴大我們的合規計劃，包括我們用來核實客户和客户客户身份以及監控交易的程序。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規要求，我們可能會被處以罰款或其他懲罰，如停止令，或者我們可能被要求進行產品更改，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
旨在保護或限制訪問或使用個人信息的法律和政府規章的變化可能會對我們有效提供產品和服務的能力產生不利影響，而實際或被認為未能遵守此類法律和法規義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
除了之前討論的由信用卡網絡和NACHA實施的那些法規外，美國的政府機構已經通過或正在考慮通過限制個人信息的使用、收集、存儲、傳輸和處置以及要求保護個人信息的法律和法規。我們的行動必須遵守這些法律的某些規定。除上述FERPA和PPRA外，相關的聯邦隱私法還包括1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Lach-Bliley Act)，該法案直接適用於廣泛的金融機構，並間接或在某些情況下直接適用於向金融機構提供服務的公司。除上述CCPA和CPRA外，美國《兒童在線隱私保護法》(U.S.Children‘s Online Privacy Protection Act)還對針對13歲以下兒童的網站運營商和其他電子解決方案的信息收集進行了監管。這些法律和法規限制個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求通知個人隱私做法，併為個人提供某些權利，以防止使用和披露受保護的信息。這些法律還通過發佈數據安全標準或準則，對保護和適當銷燬個人信息提出了要求。此外，州法律還限制收集和使用某些類型的信息，如社保和駕照號碼。某些州的法律規定了類似的隱私義務，以及向受影響的個人、州官員和消費者報告機構以及擁有數據的企業和政府機構提供有關包含個人信息的計算機數據庫安全漏洞的通知的義務。
在向我們的客户提供產品和服務方面，法規、政府要求的標準以及我們與客户和我們的金融機構分銷合作伙伴簽訂的合同要求我們就非公開消費者信息的機密性和安全性提供保證。這些合同可能需要獨立公司對我們遵守適用標準的情況進行定期審計。合規標準涉及我們基礎設施的安全，包括旨在保護客户與我們共享的個人非公開個人信息的機密性和安全性的組件和操作程序。我們遵守這些標準和滿足這些審計的能力將影響我們未來吸引、發展和維持業務的能力。如果我們不遵守與數據隱私和信息安全相關的法律和法規，我們可能面臨法律索賠和訴訟，或面臨監管執法程序。此外，我們的關係和聲譽可能會受到損害，這可能會抑制我們留住現有客户和分銷合作伙伴以及獲得新客户和分銷合作伙伴的能力。
有關收集、儲存、處理和轉移個人資料的法律規定不斷髮展。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA要求收集加州居民個人信息的公司(無論他們在哪裏)向消費者通報他們的數據收集、使用和共享做法。CCPA還授予消費者特定的權利，可以訪問和刪除他們的數據，並選擇不與第三方共享或向第三方銷售某些數據。加州總檢察長目前負責CCPA的執行，並於2020年8月14日發佈了關於CCPA合規性的最終規定。加州司法部長可以對違規行為處以法定罰款，消費者對未經授權訪問某些類別的信息的私人訴權有限。值得注意的是，在沒有證明未經授權的訪問造成實際損害的情況下，可能會施加法定損害賠償。2020年11月3日，加州選民通過了第24號提案，制定了將於2023年1月1日生效的CPRA。CPRA修訂和擴展了CCPA，以創造更多的消費者隱私權，如改正權和限制使用和披露敏感個人信息的權利。CPPA還設立了一個新的隱私執法機構CPPA，負責在2021年7月1日或CPPA表示準備開始規則制定後六個月(以較晚的為準)發佈、修訂和實施解釋CCPA和CPRA的法規。與CCPA不同的是，CPRA不能被加州立法機構廢除，但可以通過簡單多數進行修改，只要這樣的修改符合並促進法律的目的和意圖。
此外，包括內華達州和緬因州在內的其他幾個州也向CCPA提出或通過了類似的立法，可能會對我們的數據收集、使用和處理活動施加不同的標準和要求。此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。
政府監管機構、行業組織和集體訴訟律師正在越來越仔細地審查公司如何收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人數據。監管機構和法院可能會擴大對現有法律的解釋，從而進一步影響我們的業務。如果當局未來在聯邦或州一級採用更嚴格的隱私法律或規則和/或不一致的法律要求，或者監管機構的執法重點發生變化，我們的合規成本可能會增加，我們對現有和潛在客户進行盡職調查和監控風險的能力可能會降低，這可能會給我們帶來責任。此外，如果我們遭遇數據泄露、其他隱私或網絡安全合規故障，或由於實際或預期的合規故障或任何導致聲譽損害的類似事件而受到罰款、制裁或訴訟，我們的增長機會可能會減少，我們潛在的安全違規責任可能會增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
2019年5月9日，我們用一個新的2019年高級擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)取代了我們現有的高級擔保信貸安排。高級擔保信貸安排於2020年2月18日修訂，與我們發行的可交換票據相關，包括2.75億美元的循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得總計高達5,000萬美元的額外本金的選項(取決於收到任何此類增量貸款的額外承諾)。高級擔保信貸工具按LIBOR(基於一個、兩個、三個月或六個月的利息期，或在某些情況下，最長可達12個月)加上3.25%的適用保證金，或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率+0.50%和(Z)LIBOR+1.00%中的最高者)的利率應計利息，外加0.25%至1.25%(截至2020年9月30日的1.25%)的適用保證金。在每種情況下，都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求公司為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2020年9月30日為0.30%)的未使用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額的最高3.25%的信用證費用。截至2020年9月30日，在我們的高級擔保信貸安排下，我們沒有未償還的債務。儘管我們未來可能會簽訂利率互換協議, 我們和我們的子公司面臨高級擔保信貸工具浮動部分利率上升的風險，這些浮動部分不在利率互換的覆蓋範圍內，只要我們有未償債務。有關我們高級擔保信貸安排的更多信息，請參閲本年度報告10-K表第II部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”，以及本年度報告表10-K中第II部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了本金總額為1.38億美元的1.0%可交換優先債券，2025年2月15日到期(簡稱“可交換債券”)。該批可交換票據的息率固定為年息1.0%，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。在2024年8月15日之前，可交換票據只有在滿足某些條件和在契約所述的特定時期內才可交換，此後，可交換票據可隨時交換，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。這些可交換票據可以根據契約中規定的條款在i3 Verticals LLC的選擇下兑換成現金、A類普通股或兩者的組合。截至2020年9月30日，原始本金總額1.38億美元中有1.17億美元未償還。
為了償還債務和未來可能產生的任何額外債務，我們需要產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，包括收購活動，以及我們無法控制的一般經濟、財務、競爭、監管和其他因素。儘管我們目前預計我們的運營現金流、當前現金和現金等價物以及高級擔保信貸安排下的可用借款能力將足以為我們的運營和計劃支出提供資金，並至少在未來12個月內償還我們的債務義務，但我們不能保證我們的業務將能夠產生足夠的運營現金流，或未來的借款或其他融資將足以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用我們的運營現金流或任何未來融資的收益來償還債務，而不是為營運資本、資本支出、收購活動或其他一般企業目的提供資金，我們將更難計劃或應對我們業務、行業和整體經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能保證為我們的任何債務進行再融資，也不能保證這些債務的條款將允許上述任何替代措施，或者這些措施將滿足我們預定的償債義務。如果我們不能產生足夠的現金流，以優惠的條件償還或再融資我們的債務, 這可能會對我們的財務狀況和未償債務的價值產生重大不利影響。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場狀況和我們的財務狀況。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。
此外，管理我們的高級擔保信貸工具的信貸協議包含，任何證明或管理其他未來債務的協議可能包含某些限制性契約，這些契約限制了我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們的能力：
•對財產、資產或收入產生留置權；
•招致或承擔額外債務或修改我們的債務和其他重要協議；
•申報或分配、贖回或回購股權或發行優先股；
•提前償還、贖回或回購債務；
•進行投資；
•簽訂任何財產的買賣和回租協議；
•從事某些商業活動；以及
•從事兼併和資產出售。
我們的高級擔保信貸機制的限制性條款也要求我們維持特定的財務比率。雖然我們以前沒有違反過這些公約，也沒有違反任何一條公約，但我們不能保證將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們未能遵守任何這些契約或限制，可能會導致我們的高級擔保信貸安排下的違約事件。違約事件將允許貸款銀行採取某些行動，包括終止所有未償還的承諾，並宣佈我們的信貸安排下的所有未償還款項立即到期和支付，包括所有未償還借款、應計利息和未付利息，以及與此類借款和任何終止的承諾相關的所有其他欠款或應付款項。此外，貸款人將有權對我們授予他們的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上包括我們所有的資產。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定進行股權或債務融資，或出於其他原因進行信貸安排或對現有債務進行再融資。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。新冠肺炎疫情之前曾對金融市場和金融機構的業務造成幹擾，而且可能會再次造成這種情況，有可能導致這些機構的決策放緩。這可能會影響我們獲得任何額外資金的時間，而且不能保證我們能夠以債務或股權的形式籌集額外資金，或者以我們可以接受的條款修改我們的高級擔保信貸安排(如果有的話)，即使我們認為未來有必要採取此類行動。如上所述，管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議包含限制性契約，這些契約限制了我們招致額外債務和從事其他融資活動的能力。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及進一步限制我們的籌資活動和其他財務和運營事項的契約，這可能會增加我們經營業務、獲得額外資本和尋找商業機會(包括潛在的收購)的難度。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券來籌集額外資金，我們當時的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要的時候以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以結算可交換債券的交易，或在發生根本變化時回購可交換債券。
本公司可交換債券持有人有權要求本公司在發生重大變動時，以相等於將購回的可交換票據本金額的100%的回購價格，加上至(但不包括)基本變動購回日的應計及未付利息(如有)，要求本公司購回其可交換票據。此外，除非我們選擇僅交付A類普通股來結算可交換票據，否則我們將被要求就所交換的此類可交換票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求購買為其交出的可交換票據或被交換的可交換票據時能夠獲得融資。此外，我們回購可交換票據或在交換可交換票據時支付現金的能力受到管理我們現有債務的協議(包括高級擔保信貸安排)的限制，也可能受到法律、監管機構或將管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在管限可交換票據的契據要求購回可交換票據時購回可交換票據，或未能按契約的要求在日後兑換可交換票據時支付應付現金，將構成契約項下的違約。契約違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們其他債務的協議(包括管理高級擔保信貸安排的信貸協議)和管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務, 我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可交換票據或在兑換時支付現金。
可交換票據的條件兑換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦可交換票據的有條件兑換功能被觸發，可交換票據持有人將有權根據自己的選擇在指定期間內的任何時間交換可交換票據。如果一個或多個持有人選擇交換其可交換票據，我們可能選擇通過支付現金來清償全部或部分交換債務，這可能會對我們的流動性造成不利影響。此外，即使持有人不選擇交換他們的可交換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的淨營運資本大幅減少。
可能停止或修改倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會增加我們的利息支出，或在其他方面對我們產生不利影響。
我們的高級擔保信貸工具項下的債務以倫敦銀行間拆放款利率(“LIBOR”)為基準利率，以浮動利率計息。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交LIBOR報價(《FCA公告》)。FCA公告指出，2021年後不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR，LIBOR可能不復存在或因其他原因不適合用作基準。最近有關LIBOR改革的提議可能會導致建立計算LIBOR的新方法，或者建立一個或多個替代基準利率。當倫敦銀行同業拆借利率不復存在時，我們很可能需要修改信貸安排，我們無法預測將與我們的交易對手談判的替代利率。因此，我們的利息支出可能會增加，我們為部分或全部現有債務進行再融資的能力可能會受到影響，我們的可用現金流可能會受到不利影響。
預計將逐步取消倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，並過渡到並使用替代基準利率，可能會導致市場波動或混亂，並可能對我們進入資本市場的機會和融資成本產生不利影響。
與我們的組織結構和公司相關的風險
我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們的主要資產是我們在i3 Verticals，LLC的控股會員權益。因此，我們依賴i3 Verticals，LLC的分銷來支付我們的税款和其他費用。
我們是一家控股公司，沒有自己的業務，目前除了擁有i3 Verticals，LLC的共同部門外，沒有其他重大資產。我們目前沒有獨立的創收手段。因此，我們獲得運營資金的能力取決於i3 Verticals，LLC的分銷。此外，i3 Verticals，LLC被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税，因此本身不需要繳納美國聯邦所得税。相反，它的應納税所得額一般會根據每個成員擁有的會員權益數量按比例分配給包括我們在內的成員。因此，我們在i3 Verticals，LLC的任何應納税淨收入中的比例份額，除了與我們的業務相關的費用外，還應繳納所得税。目前，我們獲得資金支付這些所得税的能力取決於i3 Verticals，LLC的分配。我們打算促使i3 Verticals，LLC向我們分配現金，其金額至少等於我們就i3 Verticals，LLC的淨收入中我們的可分配份額所承擔的税款(如果有的話)，以及我們聲明的股息(如果有的話)，以及i3 Verticals，Inc.，i3 Verticals，LLC和每個持有人之間根據應收税款協議(“應收税款協議”)應支付的任何款項。有限責任公司(“持續股權所有者”)。見本年度報告表格10-K第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--高級擔保信貸安排”下的詳細討論，以討論限制性契約，包括i3縱向契約、有限責任公司維持特定財務比率的義務, 這可能會限制它向我們分發某些產品的能力。
如果我們需要資金來支付我們的税款或其他負債或為我們的運營提供資金，並且i3 Verticals，LLC根據適用的協議(包括其融資協議、法律或法規)被限制向我們進行分配，沒有足夠的現金進行這些分配或無法提供此類資金，我們可能不得不借入資金來履行這些義務和運營我們的業務，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，該等付款將延期支付，並將計息，直至支付為止。
我們業務中其他持續股權所有者的利益可能與我們A類普通股持有者的利益相沖突。
截至2020年11月20日，共同持有我們普通股總投票權約39%的持續股權所有者，在贖回或交換他們在i3 Verticals，LLC的普通股時，可以根據應收税款協議獲得我們的付款，包括在任何此類贖回或交換時發行我們的A類普通股。因此，持續股權所有者的利益可能與我們A類普通股持有者的利益相沖突。例如，持續股權擁有人可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否及何時處置資產、是否及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及我們是否及何時應終止應收税金協議並加快我們在該協議下的義務的決定。此外，未來交易的結構可能會考慮持續股權所有者的税收或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。
我們可能無法實現持有者未來贖回或更換普通單位所預期的全部或部分税收優惠。
我們的組織結構，包括應收税金協議，為持續股權所有者提供了某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益，也不會像使持續股權所有者受益一樣。根據應收税款協議，我們有權保留：(A)在應收税款協議涵蓋的贖回或交換之後的下一個納税年度，我們的股權持有人(我們的股東是A類普通股或現金的應收税金協議的締約方)所持有的普通股的任何未來贖回或交換所產生的税基增加，我們有權保留美國聯邦和州所得税節省的15%，以及(B)我們在税期內從該等贖回或交換中實現的所有美國聯邦和州所得税節省，以及(B)我們在税期內從該等贖回或交換中實現的所有美國聯邦和州所得税節省，以及(B)在應收税款協議涵蓋的贖回或交換之後的下一個税務年度，我們通過贖回或交換普通股或現金而實現的所有美國聯邦和州所得税節省我們實現並受益於這些税收節省的能力取決於幾個假設，包括我們在任何此類基數增加和支付所產生的扣除額可用期間每年都能賺取足夠的應税收入，以及適用的法律或法規沒有不利的變化。如果我們的實際應税收入不足或適用的法律或法規發生不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期收益，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。
在某些情況下，根據應收税金協議向持續股權所有者支付的款項可能會加快或大大超過吾等在應收税金協議下實現的税項屬性的實際利益。
應收税項協議規定，於若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，或假若吾等於任何時間選擇提前終止應收税項協議，則吾等或吾等繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將基於若干假設，包括吾等將有足夠的應税收入以充分使用受應收税項協議約束的所有潛在未來税項優惠的假設。
由於上述原因，(A)我們可能被要求根據應收税金協議支付大於我們最終實現的實際收益的指定百分比的款項，這些實際收益受應收税金協議約束；(B)如果我們選擇提前終止應收税金協議，我們將被要求立即支付相當於作為應收税金協議標的的預期未來税收優惠的現值的現金，這筆款項可能在實際實現之前大大提前支付，(B)如果我們選擇提前終止應收税金協議，我們將被要求立即支付相當於作為應收税金協議標的的預期未來税收優惠的現值，這筆支付可能大大提前於實際實現，在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將有能力為應收税金協議下的義務提供資金或資金。
在某些情況下，i3 Verticals，LLC將被要求向我們和持續股權所有者進行分配，而i3 Verticals，LLC將被要求進行的分配可能是大量的。
I3 Verticals，LLC用於履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。此外，i3 Verticals，LLC將被要求進行的税收分配可能很大，可能會超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔i3 Verticals，LLC淨收入的百分比)。
由於可分配給我們和持續股權所有者的應税收入淨額的潛在差異，以及在計算i3垂直公司(有限責任公司的分配義務)時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的應收税款義務和根據應收税款協議支付的義務。在目前的預期範圍內，我們不會將此類現金餘額作為A類普通股的股息進行分配，例如，持有此類現金餘額或將其借給i3 Verticals，LLC，持續股權所有者將受益於他們在贖回或交換其普通股後因擁有A類普通股而積累的現金餘額的任何價值。
我們未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。
自首次公開募股(IPO)完成以來，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，我們必須對我們的財務報告內部控制進行年度審查和評估，並由管理層提交一份報告，其中包括在我們向SEC提交第一份年度報告後的下一財年開始的每個財年對我們財務報告內部控制有效性的評估。然而，由於我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的第五年早些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的那一天。確保我們對財務報告有足夠的內部控制，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項昂貴和耗時的工作，必須經常進行評估。建立和維持這些內部控制現在和將來都將是昂貴的，而且可能會轉移管理層的注意力。
在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的適用截止日期。此外，如果我們未能實現並保持財務報告內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告實施了有效的內部控制。我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，也不能確定這些行動對我們運營的影響。如果我們沒有充分執行或遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，我們可能會受到SEC等監管機構的制裁或調查，或者遭受其他不利的監管後果，包括違反納斯達克規則的處罰。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，也可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心。此外，我們可能需要承擔改善內部控制系統的成本，包括增聘人員的成本。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響，還可能導致我們的A類普通股價格下跌。
特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票的市價溢價的嘗試。
除其他事項外，這些規定包括：
•禁止使用累積投票法選舉董事；
•股東提名董事的預先通知，以及股東將在年會上審議的事項；以及
•召開股東特別大會的某些限制。
此外，雖然我們已選擇退出特拉華州公司法第2203條，或“DGCL”，但我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“商業合併”，除非：
•在此之前，我們的董事會(“董事會”)批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
•在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%的投票權，不包括某些股票；或
•屆時或之後，公司合併將由我們的董事會批准，並由持有我們的已發行有表決權股票的至少662/3%的股東投贊成票，而這些表決權不是由感興趣的股東擁有的。
一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票15%或更多投票權的人，連同此人的關聯公司和聯營公司。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。
在某些情況下，這項規定會令有意成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合他們最佳利益的交易更難完成。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購嘗試，這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加董事會選舉和採取其他公司行動。
我們未來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先股、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股權利的權利。潛在的優先股發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的A類普通股，並對市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生實質性的不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
持續股權所有者擁有i3 Verticals，LLC的普通股單位，持續股權所有者有權根據i3 Verticals LLC協議的條款贖回他們在i3 Verticals，LLC的普通股單位，以換取A類普通股或現金。
截至2020年9月30日，我們總共有135,555,885股A類普通股被授權但未發行，其中包括11,900,621股A類普通股，可由我們選擇，在贖回i3 Verticals後發行，i3 Verticals是由持續股權所有者持有的有限責任公司普通股。在i3 Verticals LLC協議所載若干限制的規限下，持續股權擁有人有權根據i3 Verticals LLC協議的條款，不時根據各自的選擇(在某些情況下受基於時間和服務的歸屬要求及其他限制的規限)贖回我們A類普通股的新發行股份，或按i3 Verticals LLC協議的條款以現金支付相等於每一普通股贖回A類普通股一股的成交量加權平均市價的現金付款(在每種情況下，均須受i3 Verticals LLC協議所載的若干限制的規限)(在某些情況下須受基於時間和服務的歸屬要求及其他限制的約束)。然而，在我們的選擇中，我們可以通過i3 Verticals，Inc.直接兑換此類A類普通股或現金(視情況而定)，以代替贖回此類普通股。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的普通單位仍未償還。吾等亦訂立一項登記權協議，根據該協議，於贖回後向若干持續股權擁有人發行的A類普通股股份及與重組交易相關而向若干持續股權擁有人發行的A類普通股股份將符合轉售登記資格，但須受登記權協議所載的若干限制所規限。
我們無法預測我們A類普通股未來發行的規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售或分配我們的A類普通股，包括與收購相關的股票，或者認為可能發生這樣的出售或分配，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們A類普通股的持有者可能會被未來發行的優先股或額外的A類普通股或普通股稀釋，這些優先股或額外的A類普通股或普通股與我們的激勵計劃、收購或其他方面有關；未來在公開市場出售此類股票，或預期此類出售可能發生，可能會降低我們的股價。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行A類普通股以及與我們A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取對價，並根據我們董事會自行決定的條款和條件。我們可以在未來發行大量與投資或收購相關的A類普通股。這些發行中的任何一種都可能稀釋我們現有的股東，而且這種稀釋可能會很嚴重。此外，這種稀釋可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
未來發行有投票權的優先股可能會對我們A類普通股的持有者的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股作為一個類別一起投票，那麼我們A類普通股的投票權就會被稀釋，或者給A類普通股的持有者以任何形式的投票權，都可能對A類普通股的投票權產生不利影響。
這些優先股有權阻止他們有單獨集體投票的訴訟，即使訴訟得到我們A類普通股持有者的批准。
未來發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對A類普通股的投資吸引力，從而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。例如，A類普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買A類普通股，因為優先股的持有者實際上將有權以較低的轉換價格購買A類普通股，從而對A類普通股的持有者造成經濟稀釋。
與註冊權協議相關的A類普通股股票的出售，或任何此類出售的前景，可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力。
為完成首次公開招股，吾等與若干持續股權擁有人訂立了註冊權協議。任何與註冊權協議相關的出售，或任何此類出售的前景，都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力。
未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的收購，這些收購可能構成我們當時已發行的A類普通股的一大部分。
第1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們的酒店主要由辦公空間和呼叫中心組成。這些地點包括我們在田納西州納什維爾的公司總部，大約10,000平方英尺，在田納西州默弗里斯伯勒的辦公室，大約8,000平方英尺，以及在以下城市的其他物業，所有這些物業都是租賃的。
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| 財產 | | 定位 |
| 公司總部 | | 田納西州納什維爾 |
| 辦事處 | | 弗吉尼亞州亞歷山大市 |
| 辦事處 | | 佐治亞州坎頓市 |
| 辦事處 | | 科羅拉多州百年紀念 |
| 辦事處 | | 俄亥俄州辛辛那提 |
| 辦事處 | | 阿肯色州史密斯堡 |
| 辦事處 | | 佛羅裏達州蓋恩斯維爾 |
| 辦事處 | | 夏威夷火奴魯魯 |
| 辦事處 | | 休斯敦，得克薩斯州 |
| 辦事處 | | 俄亥俄州傑克遜鎮 |
| 辦事處 | | 佛羅裏達州傑克遜維爾 |
| 辦事處 | | 佛羅裏達州瑪麗湖 |
| 辦事處 | | 加利福尼亞州洛斯阿拉米託斯 |
| 辦事處 | | 威斯康星州麥迪遜 |
| 辦事處 | | 明尼阿波利斯，密歇根州 |
| 呼叫中心 | | 田納西州默弗里斯伯勒 |
| 辦事處 | | 佛羅裏達州奧蘭多 |
| 辦事處 | | 歐文斯伯勒，肯塔基州 |
| 呼叫中心 | | 加州聖地亞哥 |
| 辦事處 | | 加利福尼亞州聖巴巴拉 |
| 辦事處 | | 薩凡納，佐治亞州 |
| 辦事處 | | Shamokin Dam，賓夕法尼亞州 |
| 辦事處 | | 路易斯安那州什裏夫波特 |
| 辦事處 | | 密歇根州索斯菲爾德 |
| 辦事處 | | 史蒂文森牧場，加利福尼亞州 |
| 辦事處 | | 德克薩斯州硫磺泉 |
| 辦事處 | | 坦普爾，佐治亞州 |
| 辦事處 | | 圖克維拉(Tukwila)，華盛頓州 |
| 辦事處 | | 佛羅裏達州惠靈頓 |
| 辦事處 | | Wixom，密歇根州 |
對於計劃在未來12個月內到期的租約，我們可以協商新的租賃協議，續簽現有的租賃協議，行使任何相應的選擇權來延長現有的租賃協議，或使用替代設施。我們相信我們的設施足以滿足我們的需要，並相信我們應該能夠續簽上述任何租約或獲得類似的物業，而不會對我們的運營造成不利影響。
項目3.法律訴訟
本報告所附經審計的綜合財務報表附註14提供了本項目所需的資料，並通過引用將其併入本第一部分第3項。
第(4)項：煤礦安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
2018年6月21日，我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“IIIV”。目前，我們的B類普通股還沒有成熟的公開交易市場。
股東
截至2020年11月20日，我們的A類普通股共有98名登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括通過經紀人持有我們A類普通股的被提名者或“街頭巷尾”賬户的人。截至2020年11月20日，我們的B類普通股共有56名股東。
性能圖表
下圖顯示了(1)我們的A類普通股、(2)標準普爾500指數和(3)標準普爾信息技術指數的累計股東總回報的比較。圖表從2018年6月21日(我們的普通股與IPO一起交易的第一天)開始。該圖表假設在2018年6月21日對我們普通股的投資價值，每個指數為100.00美元，所有股息(如果有的話)都進行了再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。
下表顯示了圖表中所示各時段的相應數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| I3 Verticals，Inc. | | 標準普爾500指數 | | 標準普爾500指數信息技術公司 |
| 2018年6月21日 | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | |
| 2018年6月29日 | $ | 117.08 | | | $ | 98.86 | | | $ | 97.44 | |
| 2018年9月30日 | $ | 176.77 | | | $ | 105.97 | | | $ | 105.71 | |
| 2018年12月31日 | $ | 185.38 | | | $ | 91.17 | | | $ | 87.02 | |
| 2019年3月29日 | $ | 184.77 | | | $ | 103.08 | | | $ | 103.87 | |
| 2019年6月28日 | $ | 226.54 | | | $ | 106.98 | | | $ | 109.74 | |
| 2019年9月30日 | $ | 154.77 | | | $ | 108.25 | | | $ | 113.00 | |
| 2019年12月31日 | $ | 217.31 | | | $ | 117.49 | | | $ | 128.82 | |
| 2020年3月31日 | $ | 146.85 | | | $ | 93.99 | | | $ | 113.08 | |
| 2020年6月30日 | $ | 232.69 | | | $ | 112.75 | | | $ | 147.12 | |
| 2020年9月30日 | $ | 194.23 | | | $ | 122.30 | | | $ | 164.27 | |
出售未註冊證券
根據i3 Verticals，LLC有限責任公司協議的條款，我們在2020年8月和9月分別發行了總計3,500股和487,500股A類普通股，以換取等值數量的B類普通股和普通股。這些股票是根據1933年證券法第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。在截至2020年9月30日的一年中，所有其他未註冊證券的銷售都曾在Form 10-Q季度報告或目前的Form 8-K報告中披露。
發行人購買股票證券
在截至2020年9月30日的季度裏，我們沒有回購任何A類或B類普通股。
項目6.精選財務數據
以下所列信息應與本年度報告10-K表第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分包括的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| (千) | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| 運營報表數據： | | | | | | | | | |
| 營業收入 | $ | 150,134 | | | $ | 376,307 | | | $ | 323,508 | | | $ | 262,571 | | | $ | 199,644 | |
交換費和網絡費(1) | | | 242,867 | | | 214,543 | | | 189,112 | | | 140,998 | |
| 其他服務成本 | 47,230 | | | 44,237 | | | 40,314 | | | 28,798 | | | 21,934 | |
| 銷售一般事務和行政事務 | 78,323 | | | 62,860 | | | 40,585 | | | 27,194 | | | 20,393 | |
| 折舊攤銷 | 18,217 | | | 16,564 | | | 11,839 | | | 10,085 | | | 9,898 | |
| 或有對價公允價值變動 | (1,409) | | | 3,389 | | | 3,866 | | | (218) | | | 2,458 | |
| 其他費用合計 | 11,547 | | | 6,004 | | | 16,985 | | | 6,521 | | | 5,813 | |
| 所得税撥備(受益於) | (2,795) | | | (177) | | | 337 | | | 177 | | | 243 | |
| 淨(虧損)收入 | $ | (979) | | | $ | 563 | | | $ | (4,961) | | | $ | 902 | | | $ | (2,093) | |
A類普通股每股淨(虧損)收益(2): | | | | | | | | | |
基本型(3) | $ | (0.03) | | | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | | | | | |
稀釋(4) | $ | (0.03) | | | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | | | | | |
____________________
1.自2019年10月1日起，我們的收入按照會計準則編纂主題606的規定，扣除交換費和網絡費，按淨額列示。與客户簽訂合同的收入。有關最近採用的會計聲明的説明，請參閲我們的合併財務報表附註2。
2.每股A類普通股的基本收益和稀釋收益只在公司重組交易後的一段時間內公佈。因此，在截至2018年9月30日的年度計算中使用的淨收入，代表從6月25日我們的IPO結束到2018年9月30日期間A類普通股股東應佔的淨收入。
3.分別不包括截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度的204,969股、282,801股和299,412股限制性A類普通股。
4.在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，在計算A類普通股稀釋每股收益時，以下證券被排除在稀釋證券的加權平均影響之外：
a.截至2019年9月30日的一年中，15,856,855股加權平均B類普通股，以及假設這些股票轉換的淨利潤重新分配，被排除在外，因為這將是反稀釋的影響。
b.在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內購買A類普通股的1,327,500和626,500份期權被排除在外，因為這些期權的行權價格超過了我們A類普通股在此期間的平均市場價格(“現金外”)，納入這些期權的效果將是反稀釋的，以及
c.截至2020年和2019年9月30日的年度的1,179,538股和1,009,858股A類普通股，這是根據庫存股方法計算的估計股票期權行使的結果，而截至2020年和2019年9月30日的年度的204,969股和282,801股限制性A類普通股被剔除，因為納入它們的效果將是反稀釋的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九月三十日， |
| (千) | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| 資產負債表數據： | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 15,568 | | | $ | 1,119 | | | $ | 572 | | | $ | 955 | | | $ | 3,776 | |
| 總資產 | 403,526 | | | 349,302 | | | 175,142 | | | 139,991 | | | 100,282 | |
| 長期債務，包括當期債務 | 90,758 | | | 139,298 | | | 36,776 | | | 110,836 | | | 83,537 | |
| 總負債 | 163,358 | | | 206,861 | | | 62,944 | | | 129,122 | | | 102,770 | |
| 總股本 | 240,168 | | | 142,441 | | | 112,198 | | | 3,146 | | | (9,510) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| (千) | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| 現金流數據： | | | | | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 23,720 | | | 26,597 | | | 18,080 | | | 8,330 | | | 10,005 | |
| 投資活動所用現金淨額 | (35,431) | | | (143,728) | | | (38,055) | | | (47,903) | | | (35,154) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 29,112 | | | 119,094 | | | 19,244 | | | 37,352 | | | 28,924 | |
項目7、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們審計後的財務報表和本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的相關説明。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中“風險因素”項下的那些因素。由於四捨五入的原因，此部分中的某些金額可能不會足額。
高管概述
認識到軟件和支付的融合，i3 Verticals成立於2012年，旨在為戰略垂直市場中的中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。自開始運營以來，我們已經構建了廣泛的支付和軟件解決方案套件，以滿足我們戰略垂直市場中中小企業和其他組織的特定需求，我們相信我們的解決方案套件使我們在競爭對手中脱穎而出。我們的主要戰略垂直市場包括教育、非營利組織、公共部門和醫療保健。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎的傳播導致幾個州和市宣佈進入緊急狀態或宣佈災難。州和地方政府以及公共衞生官員建議並授權採取預防措施，以緩解病毒的傳播，包括關閉地方政府設施和公園、學校、餐館、許多企業和其他公眾集會地點。雖然全國各地的許多限制措施已經放鬆，但疫情在美國還沒有顯示出實質性下降的跡象。由於新冠肺炎病例比率的上升，一些地區正在重新實施關閉和其他限制措施。
因此，新冠肺炎疫情正對美國整體經濟狀況產生重大影響。這些情況的經濟影響正在對我們的業務產生實質性影響，預計將繼續對我們的戰略垂直市場和整體業務產生不利影響。例如，從2020年3月下半月開始，一直持續到2020財年剩餘時間，我們和我們的客户經歷了支付量和已處理交易數量的下降和隨後的部分恢復，因此，我們戰略垂直市場的收入下降並隨後部分恢復。我們在4月、5月、6月、7月的支付金額分別為8億美元、10億美元、12億美元、12億美元、15億美元和13億美元。
分別是2020年8月和9月。此外，在截至2020年9月30日的下半年，我們的商業服務部門以及專有軟件和支付部門的收入和支付量有很大一部分來自我們的教育和公共部門戰略垂直市場。由於全國各地的學校和許多地方政府設施暫時關閉，我們預計在關閉期間，這些和其他戰略垂直市場的綜合收入和支付量將受到不利影響。目前還沒有可靠的估計，估計疫情將持續多久，有多少人可能受到影響，或者將實施的限制措施的持續時間或類型。出於這個原因，我們目前無法預測大流行對我們業務的長期影響。
2020年4月3日，我們宣佈了一些積極的措施，以應對圍繞新冠肺炎疫情嚴重程度和持續時間的重大不確定性，其中包括暫時解僱部分員工，以及包括取消某些職位和全面裁員在內的裁員計劃。受休假和裁員影響的員工總數約佔我們勞動力的12%。自那以後，被暫時停職的一部分人已經重返工作崗位。
新冠肺炎疫情的影響是不穩定的，而且還在繼續演變，因此，我們目前無法確切地預測我們的業務、運營業績、財務狀況或流動性最終將受到多大程度的影響。我們的首要任務是保護我們的員工及其家人，以及我們的供應商和客户。我們繼續按照衞生當局以及地方和國家政府的指示採取預防措施。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷的持續時間以及收入和支付量的減少，目前無法合理估計相關的財務影響，但預計將對我們2021財年的業務產生重大不利影響。
由於新冠肺炎在未來一段時間內的持續發展，估計可能會有實質性的變化。實際結果可能與這些估計不同。見“第1A項。風險因素-新冠肺炎疫情正在嚴重影響我們的運營、業務和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響，特別是如果美國經濟在相當長一段時間內保持不穩定的話“。
於2020年9月30日，我們擁有1,560萬美元現金及現金等價物，以及2.75億美元的高級擔保信貸安排(定義見下文“流動性及資本資源”部分的“高級擔保信貸安排”)，但須遵守我們的財務契約。我們的流動性狀況反映了我們於2020年2月完成的本金總額1.38億美元的1.0%可交換優先債券，2025年到期，幾乎所有收益都用於償還我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款。截至2020年9月30日，原始本金總額1.38億美元中有1.17億美元未償還。截至2020年9月30日，我們遵守了這些公約，綜合利息覆蓋率、總槓桿率和綜合優先槓桿率分別為6.71倍、2.59倍和0.0x。有關我們的高級擔保信貸安排和可交換票據的更多信息，請參閲下面標題為“流動性和資本資源”的章節。
收購
我們增長戰略的一個核心組成部分包括對公司和技術的收購採取有條不紊的方式，自2012年成立以來，我們進行了大量的平臺收購和插入式收購，這就是明證。我們的收購打開了新的戰略垂直市場，增加了我們為其提供解決方案的企業和組織的數量，並增強了我們現有的支付和軟件解決方案和能力。
2020年9月30日之後的收購
在2020年9月30日之後，我們完成了對四項業務的收購。第一筆收購是在該公司的公共部門垂直領域內進行的，向公共安全和執法客户提供軟件服務。第二次收購是在該公司的Healthcare垂直領域內進行的，提供醫療賬單和其他軟件。第三次收購提供了專有技術，將在幾個垂直領域加強公司現有的平臺。最終的收購銷售專有和第三方軟件的組合，通過為法院和政府機構創建集成的電子工作流程，消除了紙質系統。全部購買對價包括5960萬美元的現金和循環信貸額度收益，以及一筆或有對價，這筆對價仍在估值中。
截至2020年9月30日的年度內的收購
在截至2020年9月30日的年度內，我們完成了對三項無關業務的收購。其中兩個擴展了我們在公共部門垂直領域的地理覆蓋範圍和軟件能力。另一款則在我們的非營利性垂直領域增加了文本支付功能和其他軟件解決方案。總購買對價為3260萬美元，包括2790萬美元的循環信貸融資收益和470萬美元的或有對價。
截至2019年9月30日的年度內的收購
2019年5月31日，我們收購了Pace Payment Systems，Inc.(簡稱PACE)的全部流通股。我們收購了PACE，以擴大我們的軟件產品，主要是在公共部門和教育垂直市場。總淨購買對價為5610萬美元，其中包括5250萬美元的現金對價，資金來自我們的循環信貸安排收益、330萬美元的或有對價、20萬美元的i3 Verticals限制性A類普通股，以及根據與PACE從2020年1月1日至2021年12月31日的24個月財務表現相關的某些增長指標的實現情況而支付的最高2000萬美元的潛在額外對價。
在截至2019年9月30日的年度內，我們還完成了對額外業務的收購。這些收購擴大了該公司的商業基礎。這些業務的總淨購買對價為9890萬美元，其中包括8920萬美元的現金對價，這些現金對價由我們的循環信貸安排的收益提供資金，以及970萬美元的或有現金對價。
自適用的收購日期起，這些被收購企業的經營結果已包含在我們的財務報表中。欲瞭解更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註4。
我們的收入和支出
營業收入
我們的收入主要來自基於批量的支付處理費用(“折扣費”)，其次是我們直接或通過分銷合作伙伴向客户提供的軟件許可訂閲、持續支持和其他與POS相關的解決方案。按金額收費是指每筆已處理的貸方或借方交易的美元金額的一個百分比。收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、結算費、年費和其他雜項服務的費用，如手續費退款。
交換費和網絡費。交換費和網絡費主要由直通費組成，這些費用佔折扣費收入的一部分。這些費用包括支付給信用卡協會的評估費，這是我們通過Visa和萬事達卡產生的處理量的一個百分比。在我們於2019年10月1日採用ASC 606後，這些費用將在收入內淨額支付。
費用
其他服務成本。其他服務成本包括直接歸因於加工的成本和銀行贊助成本。這些費用還包括相關成本，如支付給分銷合作伙伴的剩餘款項，這是根據客户推薦產生的淨收入(收入減去交換費和網絡費)的一定百分比計算的。對客户過度收費造成的損失包括在其他服務成本中。出售設備的成本也包括在服務成本中。交換和其他服務成本在處理客户交易時確認。
銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資和其他僱傭成本、專業服務、租金和水電費以及其他運營成本。
折舊攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備以及計算機硬件和軟件方面的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。收購的無形資產和內部開發的軟件的攤銷費用採用比例現金流量法確認。內部開發軟件的攤銷費用在資產的預計使用壽命內確認。基於合同的無形資產的使用年限與協議條款相同。
利息支出，淨額。我們的利息支出包括我們在高級擔保信貸安排和可交換票據項下的未償債務的利息，以及債務貼現和發行成本的攤銷。
我們如何評估我們的業務
商户服務
我們的商户服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商户服務部門包括第三方集成支付解決方案以及我們戰略垂直市場的記錄支付服務商户。
專有軟件和支付
我們的專有軟件和支付部門通過公司擁有的軟件向我們的客户提供解決方案，包括嵌入式支付。支付是通過支付服務商模式和記錄商家處理模式進行的。我們的所有戰略垂直市場都有專有軟件和支付客户。
其他
我們的另一個類別包括公司管理費用，當呈現可報告的部門信息時。
自2020年7月1日起，我們將專有軟件和支付部門的一個組件重新調整為商業服務部門。以前的期間已經進行了追溯調整，以反映公司當前的部門列報。有關我們部門的更多信息，請參見我們合併財務報表的附註16。
關鍵運營指標
我們通過關鍵運營指標評估我們的業績，包括：
•我們的客户通過我們處理的支付金額(“支付金額”)；
•我們的支付額中由綜合交易產生的部分；以及
•期間間支付量損耗。
截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們的支付金額分別為144億美元和131億美元，同比增長9%。由於新冠肺炎疫情的影響，經濟狀況惡化，我們在截至2020年9月30日的下半年的支付額受到了不利影響。2020年4月、5月、6月、7月、8月和9月，我們的支付金額分別為8億美元、10億美元、12億美元、12億美元、15億美元和13億美元。我們關注交易量，因為它反映了我們客户羣的規模和經濟活動，也因為我們很大一部分收入是以客户美元交易額收入的百分比計算出來的。支付量反映新增客户和現有客户的同店支付量增長，但部分被期內客户流失所抵消。
綜合支付是指在支付技術嵌入我們自己的專有軟件、客户軟件或關鍵業務流程的情況下產生的支付交易。我們評估綜合交易產生的支付量部分，因為我們相信軟件和支付的融合是影響我們行業的一個重要趨勢。我們相信，整合支付可以創造更牢固的客户關係，同時擁有更高的支付量、留存率和增長速度。在截至2020年9月30日的一年中，綜合支付佔我們支付額的比例從截至2019年9月30日的50%增長至55%。
我們衡量的是前一年同期與我們一起處理的所有客户的信用卡支付量的變化，以衡量期間間的支付量損耗。我們的計算不包括在此期間增加的新客户的付款量。由於幾個因素，我們經歷了支付量的下降，包括企業關閉，客户賬户轉移到我們的競爭對手，以及我們因信用風險增加而發起的賬户關閉。在截至2020年9月30日的一年中，我們每月的平均淨流失量保持在2%以下。
運營結果
截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的年度比較
下表顯示了我們在所示時期的歷史運營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至九月三十日止年度， | | 變化 |
| (千) | | 2020 | | 2019 | | 金額 | | % |
| | | | | | | | |
| 營業收入 | | $ | 150,134 | | | $ | 376,307 | | | $ | (226,173) | | | (60.1) | % |
| | | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | | |
交換費和網絡費(1) | | | | 242,867 | | | (242,867) | | | N/m |
| 其他服務成本 | | 47,230 | | | 44,237 | | | 2,993 | | | 6.8 | % |
| 銷售一般事務和行政事務 | | 78,323 | | | 62,860 | | | 15,463 | | | 24.6 | % |
| 折舊攤銷 | | 18,217 | | | 16,564 | | | 1,653 | | | 10.0 | % |
| 或有對價公允價值變動 | | (1,409) | | | 3,389 | | | (4,798) | | | (141.6) | % |
| 業務費用共計 | | 142,361 | | | 369,917 | | | (227,556) | | | (61.5) | % |
| | | | | | | | |
| 營業收入 | | 7,773 | | | 6,390 | | | 1,383 | | | 21.6 | % |
| | | | | | | | |
| 其他費用 | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 8,926 | | | 6,004 | | | 2,922 | | | 48.7 | % |
| 其他費用 | | 2,621 | | | — | | | 2,621 | | | N/m |
| 其他費用合計 | | 11,547 | | | 6,004 | | | 5,543 | | | 92.3 | % |
| | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | (3,774) | | | 386 | | | (4,160) | | | (1,077.7) | % |
| | | | | | | | |
| 享受所得税優惠 | | (2,795) | | | (177) | | | (2,618) | | | 1,479.1 | % |
| | | | | | | | |
| 淨(虧損)收入 | | (979) | | | 563 | | | (1,542) | | | N/m |
| | | | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | | (560) | | | 3,608 | | | (4,168) | | | N/m |
| I3 Verticals，Inc.的淨虧損 | | $ | (419) | | | $ | (3,045) | | | $ | 2,626 | | | N/m |
N/M=沒有意義
__________________________
1.自2019年10月1日起，我們的收入按照會計準則編纂主題606的規定，扣除交換費和網絡費，按淨額列示。與客户簽訂合同的收入。有關最近採用的會計聲明的説明，請參閲我們的合併財務報表附註2。
營業收入
在截至2020年9月30日的一年中，收入從截至2019年9月30日的3.763億美元下降到1.501億美元，降幅為60.1%。這一下降是由2019年10月1日生效的ASC 606的採用推動的，這導致我們的收入在扣除交換費和網絡費後呈現前瞻性淨額。這種列報方式的變化對我們在截至2020年9月30日的一年中報告的收入和運營費用的影響相同，對我們的運營收入沒有影響。我們在2020年3月和截至2020年9月30日的下半年的收入也受到了新冠肺炎疫情導致的消費者支出整體減少的負面影響。
在截至2020年9月30日的一年中，不受採用ASC 606影響的收入增加了1790萬美元，增幅為4.8%，從截至2019年9月30日的3.763億美元增至3.942億美元。這一增長主要是由2020和2019年財年完成的收購推動的。在截至2020年9月30日的一年中，這些收購為我們帶來了4220萬美元的增量收入(扣除部門間抵銷因素)。不包括來自這些收購的收入，沒有采用ASC606的收入減少了2,430萬美元，這主要是受新冠肺炎疫情的影響。
在沒有采用ASC 606的影響下，在截至2020年9月30日的一年中，與2014年和2017年購買的部分商家合同(“購買的投資組合”)相關的收入從截至2019年9月30日的1,240萬美元下降到860萬美元，降幅為30.5%。這些合同的收入損失率和支付量損失率都高於我們的其他業務。不包括購買投資組合的收入和採用ASC 606的影響，在截至2020年9月30日的一年中，收入增長了2170萬美元，增幅為6.0%，從截至2019年9月30日的3.639億美元增至3.856億美元。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年9月30日的一年中，Merchant Services內部的收入從截至2019年9月30日的3.39億美元下降了100萬美元，降幅為0.3%，至3.38億美元。這一減少的主要原因是其他收入減少了540萬美元，但在截至2020年9月30日的一年中，支付收入增加了450萬美元，部分抵消了這一減少。其他收入的整體下降與新冠肺炎疫情有關，但被支付收入的增加(主要是由於2019年財年完成的收購的增量影響)所抵消。
在沒有采用ASC 606的影響下，在截至2020年9月30日的一年中，專有軟件和支付的收入從截至2019年9月30日的3,730萬美元增加到5,800萬美元，增幅為55.3%。這一增長主要是由於在軟件和相關服務的推動下，截至2020年9月30日的一年中，其他收入增加了1660萬美元。此外，在支付量增長的推動下，截至2020年9月30日的一年，支付收入增加了410萬美元。這些專有軟件和支付收入的增長主要是由於在2020年和2019年財年完成的收購的增量影響，儘管與新冠肺炎疫情相關的其他收入總體下降。
在截至2020年9月30日的一年中，支付總額從截至2019年9月30日的131億美元增加到144億美元，增幅為9.4%。這一增長主要是由2020年和2019年財年完成的收購以及新冠肺炎疫情之前的有機增長推動的。
交換費和網絡費
在截至2019年9月30日的一年中，交換費和網絡費下降了2.429億美元，降幅為100.0%，從截至2019年9月30日的2.429億美元降至2000萬美元。這一下降是由2019年10月1日生效的ASC 606的採用推動的，這導致我們的收入在扣除交換費和網絡費後呈現前瞻性淨額。這種列報方式的變化對我們在截至2020年9月30日的一年中報告的收入和運營費用的影響相同，對我們的運營收入沒有影響。
在不受採用ASC 606影響的情況下，在截至2020年9月30日的一年中，交換和網絡費用從截至2019年9月30日的2.429億美元增加到2.441億美元，增幅為120萬美元或0.5%。在2020和2019財年完成的收購為我們在截至2020年9月30日的財年增加了1410萬美元的交換費和網絡費。不包括這些收購中的交換和網絡費用，沒有采用ASC606的交換和網絡費用減少了1,280萬美元，這主要是受新冠肺炎疫情的影響。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年9月30日的一年，與購買的投資組合相關的交換費和網絡費從截至2019年9月30日的620萬美元減少到450萬美元，降幅為26.7%。剔除這些購買的投資組合中的交換費和網絡費以及採用ASC 606的影響，截至2020年9月30日的一年中，交換費和網絡費增長了290萬美元，增幅為1.2%，從截至2019年9月30日的2.367億美元增至2.396億美元。
在沒有采用ASC 606的影響下，Merchant Services內部的交換費和網絡費在截至2020年9月30日的一年中增加了90萬美元，即0.4%，從截至2019年9月30日的2.362億美元增加到2.371億美元。在沒有采用ASC 606的影響下，專有軟件和支付中的交換費和網絡費從截至2019年9月30日的670萬美元增加到截至2020年9月30日的年度的700萬美元，增幅為30萬美元或5.2%。
其他服務成本
在截至2020年9月30日的一年中，其他服務成本增加了300萬美元，增幅為6.8%，從截至2019年9月30日的4420萬美元增至4720萬美元。在2020和2019財年完成的收購，在截至2020年9月30日的一年中，扣除部門間淘汰後，為我們的其他服務成本貢獻了630萬美元的增量。
在截至2020年9月30日的一年中，Merchant Services內部的其他服務成本增加了250萬美元，增幅為5.9%，從截至2019年9月30日的年度的4150萬美元增至4390萬美元。
在截至2020年9月30日的一年中，專有軟件和支付中的其他服務成本增加了230萬美元，增幅為83.9%，從截至2019年9月30日的280萬美元增至510萬美元。這一增長主要是由2020財年和2019年財年完成的收購推動的，在截至2020年9月30日的一年中，這些收購為我們在專有軟件和支付方面的其他服務成本貢獻了200萬美元的增量(扣除部門間抵銷)。
銷售、一般和行政費用
截至2020年9月30日的一年，銷售、一般和行政費用增加了1,550萬美元，增幅為24.6%，從截至2019年9月30日的6,290萬美元增至7830萬美元。這一增長主要是由於僱傭支出增加了1230萬美元，主要是由於收購導致的員工人數增加和股票薪酬支出的增加。其餘增加的大部分是軟件和技術服務增加100萬美元以及專業服務和保險增加60萬美元，但被差旅費用減少90萬美元部分抵消。
折舊及攤銷
在截至2020年9月30日的一年中，折舊和攤銷增加了170萬美元，增幅為10.0%，從截至2019年9月30日的一年的1,660萬美元增至1,820萬美元。在截至2020年9月30日的一年中，攤銷費用增加了100萬美元，從截至2019年9月30日的一年的1540萬美元增加到1640萬美元，這主要是由於2020和2019年財年完成的收購導致的攤銷費用增加。截至2020年9月30日的一年中，折舊支出從截至2019年9月30日的120萬美元增加到180萬美元，增幅為60萬美元。
或有對價的公允價值變動
在截至2020年9月30日的年度內，與收購相關而支付的或有對價的公允價值變化帶來了140萬美元的收益，這是由於我們的一些收購由於新冠肺炎疫情的影響而表現較差。截至2019年9月30日的年度或有對價的公允價值變動為340萬美元。
利息支出，淨額
在截至2020年9月30日的一年中，利息支出淨額增加了290萬美元，增幅為48.7%，從截至2019年9月30日的一年的600萬美元增至890萬美元。這一增長是由於債務折價的攤銷，即與發行可交換票據相關的可交換票據本金金額與負債部分之間的差額。在截至2020年9月30日的一年中，我們記錄了與債務折扣攤銷相關的290萬美元利息支出。這一增長也反映了平均未償債務餘額的增加，但被截至2020年9月30日的年度加權平均利率低於截至2019年9月30日的年度的加權平均利率所抵消。
其他費用
截至2020年9月30日的年度的其他支出為260萬美元，主要與債務償還虧損有關，因為回購日的賬面價值超過了可交換票據回購部分的公允價值。截至2019年9月30日的年度沒有其他費用。
所得税撥備
在截至2020年9月30日的財年，所得税撥備減少到280萬美元，而截至2019年9月30日的財年，所得税撥備為20萬美元。正如我們的綜合財務報表附註2所述，在截至2020年9月30日的一年裏，我們與合夥企業投資有關的遞延税項資產的估值免税額減少了270萬美元，所得税收益相應增加。截至2020年9月30日的一年，我們的有效税率為74%。由於合夥投資的估值免税額降低，我們的有效税率與聯邦法定税率不同。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的任何應税收入中的可分配份額應繳納聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率徵税。
截至2019年9月30日的年度與截至2018年9月30日的年度比較
下表顯示了我們在所示時期的歷史運營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至九月三十日止年度， | | 變化 |
| (千) | | 2019 | | 2018 | | 金額 | | % |
| | | | | | | | |
| 營業收入 | | $ | 376,307 | | | $ | 323,508 | | | $ | 52,799 | | | 16.3 | % |
| | | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | | |
| 交換費和網絡費 | | 242,867 | | | 214,543 | | | 28,324 | | | 13.2 | % |
| 其他服務成本 | | 44,237 | | | 40,314 | | | 3,923 | | | 9.7 | % |
| 銷售一般事務和行政事務 | | 62,860 | | | 40,585 | | | 22,275 | | | 54.9 | % |
| 折舊攤銷 | | 16,564 | | | 11,839 | | | 4,725 | | | 39.9 | % |
| 或有對價公允價值變動 | | 3,389 | | | 3,866 | | | (477) | | | (12.3) | % |
| 業務費用共計 | | 369,917 | | | 311,147 | | | 58,770 | | | 18.9 | % |
| | | | | | | | |
| 營業收入 | | 6,390 | | | 12,361 | | | (5,971) | | | (48.3) | % |
| | | | | | | | |
| 其他費用 | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 6,004 | | | 8,498 | | | (2,494) | | | (29.3) | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | — | | | 8,487 | | | (8,487) | | | N/m |
| 其他費用合計 | | 6,004 | | | 16,985 | | | (10,981) | | | (64.7) | % |
| | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | 386 | | | (4,624) | | | 5,010 | | | (108.3) | % |
| | | | | | | | |
| 所得税撥備(受益於) | | (177) | | | 337 | | | (514) | | | (152.5) | % |
| | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | 563 | | | (4,961) | | | 5,524 | | | N/m |
| | | | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | | 3,608 | | | 1,937 | | | 1,671 | | | N/m |
| I3 Verticals，Inc.的淨(虧損)收入 | | $ | (3,045) | | | $ | (6,898) | | | $ | 3,853 | | | N/m |
N/M=沒有意義
營業收入
截至2019年9月30日的財年，收入增長了5280萬美元，增幅為16.3%，從截至2018年9月30日的財年的3.235億美元增至3.763億美元。這一增長主要是由2019和2018財年完成的收購推動的。這些收購為我們在截至2019年9月30日的財年增加了4120萬美元的收入。其餘1160萬美元的收入增加主要是由於支付量的增加。
在截至2019年9月30日的一年中，與收入流失率和支付量流失率比其他業務更高的2014和2017年購買的部分商户合同(“購買的投資組合”)相關的收入減少了540萬美元，降幅為30.2%，從截至2018年9月30日的1780萬美元降至1240萬美元。不包括購買投資組合的收入，截至2019年9月30日的一年，收入增長了5820萬美元，增幅為19.0%，從截至2018年9月30日的3.057億美元增至3.639億美元。
在截至2019年9月30日的一年中，Merchant Services的收入增加了3530萬美元，增幅為11.6%，從截至2018年9月30日的3.037億美元增至3.39億美元。這一增長主要是由2019和2018財年完成的收購推動的。在截至2019年9月30日的一年中，這些收購為我們的Merchant Services帶來了2470萬美元的增量收入。其餘1060萬美元的收入增加主要是由於支付量的增加。
在截至2019年9月30日的財年，專有軟件和支付業務的收入從截至2018年9月30日的1,980萬美元增至3730萬美元，增幅為88.4%。這一增長在一定程度上是由2019和2018財年完成的收購推動的。在截至2019年9月30日的一年中，這些收購為我們在專有軟件和支付領域的收入貢獻了1660萬美元的增量收入。其餘100萬美元的收入增加主要是由於支付量的增加。
截至2019年9月30日的一年，支付總額從截至2018年9月30日的116億美元增加到131億美元，增幅為13.8%。
交換費和網絡費
在截至2019年9月30日的一年中，交換費和網絡費增加了2830萬美元，增幅為13.2%，從截至2018年9月30日的2.145億美元增至2.429億美元。這一增長主要是由2019和2018財年完成的收購推動的。在截至2019年9月30日的一年中，這些收購為我們帶來了1730萬美元的交換和網絡費用增量。其餘1100萬美元的交換費和網絡費增加，主要是因為支付量增加。
在截至2019年9月30日的一年中，與購買的投資組合相關的交換費和網絡費從截至2018年9月30日的880萬美元下降到620萬美元，降幅為29.3%。不包括這些購買的投資組合中的交換費和網絡費，截至2019年9月30日的一年中，交換費和網絡費增長了3090萬美元，增幅為15.0%，從截至2018年9月30日的2.058億美元增至2.367億美元。
截至2019年9月30日的一年，Merchant Services內部的交換和網絡費用增加了2650萬美元，增幅為12.6%，從截至2018年9月30日的2.097億美元增至2.362億美元。在截至2019年9月30日的財年，專有軟件和支付中的交換費和網絡費增加了190萬美元，增幅為38.4%，從截至2018年9月30日的財年的480萬美元增至670萬美元。
其他服務成本
截至2019年9月30日的一年，其他服務成本增加了390萬美元，增幅為9.7%，從截至2018年9月30日的4030萬美元增至4420萬美元。這一增長主要是由2019和2018財年完成的收購推動的。在截至2019年9月30日的一年中，這些收購為我們的其他服務成本貢獻了410萬美元的增量。
在截至2019年9月30日的一年中，Merchant Services內部的其他服務成本增加了290萬美元，增幅為7.6%，從截至2018年9月30日的3860萬美元增至4150萬美元。
在截至2019年9月30日的一年中，專有軟件和支付中的其他服務成本增加了100萬美元，增幅為57.0%，從截至2018年9月30日的180萬美元增至280萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2019年9月30日的一年，銷售、一般和行政費用增加了2230萬美元，增幅為54.9%，從截至2018年9月30日的4060萬美元增至6290萬美元。這一增長主要是由於股票薪酬的增加和收購導致的員工人數增加，導致僱傭成本增加了1670萬美元。專業服務和保險、租金、廣告和營銷費用以及差旅費用的增加構成了其餘的增長。
折舊及攤銷
在截至2019年9月30日的財年，折舊和攤銷增加了470萬美元，增幅為39.9%，從截至2018年9月30日的財年的1,180萬美元增至1,660萬美元。截至2019年9月30日的年度，攤銷費用增加了430萬美元，從截至2018年9月30日的年度的1100萬美元增加到1540萬美元，這主要是由於最近的收購導致的攤銷費用增加，但由於我們加快了攤銷方法，歷史收購的攤銷費用有所下降，部分抵消了這一增幅。截至2019年9月30日的一年，折舊費用增加了40萬美元，從截至2018年9月30日的80萬美元增加到120萬美元。
或有對價的公允價值變動
在截至2019年9月30日的一年中，與收購相關而支付的或有對價的公允價值變化為340萬美元，這主要是由於我們的一些收購的表現超出了我們的預期。截至2018年9月30日的年度或有對價的公允價值變動為390萬美元。
利息支出，淨額
在截至2019年9月30日的一年中，利息支出淨額減少了250萬美元，降幅為29.3%，從截至2018年9月30日的一年的850萬美元降至600萬美元。這一減少反映了未償債務的平均金額下降，以及支付了2018財年第二季度與重組交易有關的夾層票據項下應付給貸款人的票據以及應付給相關債權人和無關債權人的無擔保票據的所有未償還本金餘額和應計利息。
權證責任的公允價值變動
我們權證負債的公允價值變動對應於與我們的夾層票據(定義見下文)相關發行的權證的價值。認股權證公允價值的變動與其於2018年6月在我們首次公開募股(IPO)期間的行使相符。在截至2018年9月30日的一年中，權證負債的公允價值變化帶來了850萬美元的收益。
所得税撥備
截至2019年9月30日的一年，所得税撥備從截至2018年9月30日的30萬美元減少到20萬美元。所得税撥備主要包括州所得税撥備和i3 Verticals LLC(i3 Verticals，LLC)的某些子公司的聯邦所得税撥備。截至2019年9月30日的一年，我們的有效税率為(46%)。我們的有效税率與聯邦法定税率不同，因為重大税前損失與或有對價公允價值的變化有關。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的任何應税收入中的可分配份額應繳納聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率徵税。
季節性
由於消費者和企業的消費模式，我們過去曾經歷過，也可能會繼續經歷收入的季節性波動。在同一商店的基礎上，日曆年度的第一季度，也就是我們的第二個財季，與日曆年度的其餘三個季度相比，收入往往會下降。這一下降是由於與季節性零售活動相關的電子支付交易的數量和金額相對較高，例如在日曆年的第二、第三和第四季度的假日和度假消費。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節性波動。我們教育垂直領域的收入隨着校歷的變化而波動。我們的教育客户的收入在8月、9月、10月、1月和2月，也就是每學期開始的時候最強勁，整個學期通常都會走弱，6月和7月的夏季月份收入很少。運營費用表現出較少的季節性波動，因此淨收入受到與我們收入相同的季節性因素的影響。到目前為止，我們業務的增長可能在一定程度上蓋過了季節性趨勢，未來對我們業務的季節性影響可能會更明顯。此外，我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們業務的季節性產生的影響。
流動性與資本資源
我們歷來通過經營活動的淨現金為我們的運營(不包括投資和收購)和營運資本提供資金。截至2020年9月30日，根據我們的高級擔保信貸安排，我們擁有1,560萬美元的現金和現金等價物，以及2.75億美元的可用借款能力，這取決於財務契約。我們通常通過循環信貸來最小化現金餘額，以最大限度地減少借款和利息支出。截至2020年9月30日，我們在高級擔保信貸安排下的未償還借款為2000萬美元。
我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於我們的技術基礎設施，為收購和相關的或有對價提供資金，為我們的未償債務支付預定的本金和利息，並向會員支付税款分配。從歷史上看，我們的運營提供了正現金流。我們下一財年的資本支出和未來收購計劃一直在重新評估，因為我們正在應對與新冠肺炎疫情相關的經濟影響。我們將根據危機期間的現金可獲得性來評估我們的收購機會計劃，以便為我們的業務做出最具戰略意義的決策。如果我們的財務狀況需要，我們有能力暫停或終止我們預期的大部分收購計劃。我們目前預計，我們的運營現金流、目前的現金和現金等價物以及高級擔保信貸機制下的可用借款能力將足以為我們的運營和計劃中的資本支出提供資金，並至少在未來12個月內償還我們的債務。
2020年4月3日，我們宣佈了一些積極的措施，以應對圍繞新冠肺炎疫情嚴重程度和持續時間的重大不確定性，其中包括暫時解僱部分員工，以及包括取消某些職位和全面裁員在內的裁員計劃。受休假和裁員影響的員工總數約佔我們勞動力的12%。自那以後，被暫時停職的一部分人已經重返工作崗位。
我們的流動性狀況反映了我們於2020年2月完成的本金總額為1.38億美元、2025年到期的1.0%可交換優先債券的發售，幾乎所有收益都用於償還我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款，以及我們在2020年9月的公開發行(見下文“後續發售”)。在截至2020年9月30日的年度內，我們回購了總計2,100萬美元的可交換票據本金，總購買價約為1,740萬美元。由於回購日可交換票據購回部分的賬面價值超過公允價值，我們在償還債務時錄得230萬美元的虧損。我們可能會不時選擇在公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。任何此類債務回購將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制、適用的證券法和其他因素。
根據2020年2月18日關於發行可交換票據的修訂，我們的高級擔保信貸安排要求我們保持不低於3.00至1.00的綜合利息覆蓋率，總槓桿率不超過5.00至1.00，綜合優先擔保槓桿率不超過3.25至1.00，前提是對於緊隨合格收購後的四個財政季度的每個季度，
總槓桿率和綜合優先擔保槓桿率將增加至多0.25，但受一定限制。截至2020年9月30日，我們遵守了這些公約，綜合利息覆蓋率、總槓桿率和綜合優先槓桿率分別為6.71倍、2.59倍和0.0x。雖然我們相信我們的流動性狀況仍然強勁，但不能保證我們能夠以債務或股權的形式籌集額外資金，或以我們可以接受的條款修訂我們的高級擔保信貸安排(如果有的話)，即使我們認為未來有必要採取此類行動。
客户需求和我們留住客户的能力、競爭性市場力量或新冠肺炎疫情造成的不確定性的任何重大不利變化，以及在“關於前瞻性陳述的説明”標題下列出的其他因素，以及本文中包含的風險因素，都可能影響我們繼續從業務運營中為流動性需求融資的能力。
現金流
下表彙總了以下比較期間的經營、投資和融資活動的現金流量。
截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的年度比較
| | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 |
| (千) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 23,720 | | | $ | 26,597 | |
| 投資活動所用現金淨額 | $ | (35,431) | | | $ | (143,728) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 29,112 | | | $ | 119,094 | |
經營活動現金流
截至2020年9月30日的一年中，運營活動提供的淨現金從截至2019年9月30日的2660萬美元減少到2370萬美元，減少了290萬美元。經營活動提供的淨現金減少包括截至2020年9月30日的一年的淨收入減少150萬美元，非現金或有對價負債增加480萬美元，遞延税款收益增加260萬美元。經營活動提供的現金淨額的減少被淨收益的調整部分抵消，其中包括增加430萬美元的基於股本的補償、300萬美元的債務折價和發行成本支出的攤銷以及230萬美元的可交換票據回購虧損。營業資產和負債減少570萬美元，主要原因是與截至2019年9月30日的年度相比，在截至2019年9月30日的一年中，支付的超出最初估計的或有對價減少了350萬美元，應收賬款增加了350萬美元，遞延收入減少了200萬美元，但應付賬款增加了200萬美元，其他資產減少了120萬美元。
投資活動的現金流
在截至2020年9月30日的一年中，用於投資活動的淨現金從截至2019年9月30日的1.437億美元減少到3540萬美元，減少了1.083億美元。用於投資活動的現金淨額減少主要是由於用於收購的現金淨額減少1.093億美元，以及購買商家投資組合和剩餘買斷的現金減少180萬美元。與截至2019年9月30日的財年相比，截至2020年9月30日的財物和設備支出增加了210萬美元，資本化軟件支出增加了70萬美元，部分抵消了這些減少。
融資活動的現金流
在截至2020年9月30日的一年中，融資活動提供的淨現金減少了9,000萬美元，從截至2019年9月30日的一年的1.191億美元降至2,910萬美元。融資活動提供的現金淨額減少，主要是因為在截至2020年9月30日的年度內，循環信貸安排的付款增加2.614億美元，購買可交換優先票據套期保值的付款增加2,870萬美元，回購可交換票據的付款增加1,740萬美元，發行公開發售的A類普通股所得款項減少2,880萬美元，循環信貸安排所得款項減少1,640萬美元，以及支付發債成本增加510萬美元。融資活動提供的現金減少被以下因素部分抵銷：在截至2020年9月30日的年度內，可交換票據的借款收益1.38億美元和發行認股權證的收益1,470萬美元，以及某些持續股權所有者向i3 Verticals，LLC支付的與公開發行有關的普通單位付款減少7,910萬美元，支付給銀行的應付票據減少3,500萬美元，以及本年度向會員支付的税款減少210萬美元
截至2019年9月30日的年度與截至2018年9月30日的年度比較
關於截至2019年9月30日的年度與截至2018年9月30日的年度的現金流的討論，請參閲第二部分，第7項。在我們於2019年11月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K財年年報中，題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--流動性和資本資源》。這份年報於2019年11月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
高級擔保信貸安排
2019年5月9日，我們與擔保人和貸款方以及作為行政代理的美國銀行簽訂了一份新的修訂和重新簽署的信貸協議，取代了我們當時的現有信貸安排(“2017高級擔保信貸安排”)(“高級擔保信貸安排”)。關於我們現有的2017年高級擔保信貸安排的討論，包括4000萬美元的定期貸款和1.1億美元的循環信貸額度，請參閲本年度報告(Form 10-K)中隨附的合併財務報表的附註9。高級擔保信貸安排於2020年2月18日修訂，與我們發行的可交換票據相關，以優先擔保循環信貸安排的形式提供總計2.75億美元的承諾。
高級擔保信貸安排規定，我們有權尋求額外承諾，以提供本金總額不超過5,000萬美元的額外定期貸款安排或額外循環信貸承諾，前提是除其他事項外，在該等額外借款及任何相關交易的形式上生效後，我們的綜合利息覆蓋率不低於3.00至1.00，我們的總槓桿率不超過5.00至1.00，以及我們的綜合優先槓桿率不超過3.25至1.00，前提是在緊接的四個財政季度的每個季度，我們的綜合利息覆蓋率不會低於3.00至1.00，我們的總槓桿率不會超過5.00至1.00，我們的綜合優先槓桿率不會超過3.25至1.00。總槓桿率和綜合優先擔保槓桿率將增加至多0.25，但須受某些限制。
根據額外定期貸款安排或額外循環信貸承諾提供任何此類額外金額須受某些額外條件以及現有或額外貸款人收到某些額外承諾的限制。高級擔保信貸安排下的貸款人沒有任何義務提供任何此類額外的定期貸款安排或循環信貸承諾。
高級擔保信貸融資所得款項，連同額外定期貸款融資或額外循環信貸承諾項下任何額外金額所得款項，只能由吾等用於(I)為營運資金、資本開支及其他合法企業用途提供資金，(Ii)為獲準收購提供資金，以及(Iii)為若干現有債務再融資。
高級擔保信貸安排下的借款將根據我們的選擇，按照基本利率或歐洲美元利率，在每種情況下加上適用的保證金。基本利率是每年浮動的利率，等於(A)聯邦基金利率加1/2，(B)美國銀行不時宣佈為其最優惠利率的利息和(C)歐洲美元利率加1%中的最高者。歐洲美元匯率將是
年息等於倫敦銀行同業拆息(根據一個月、兩個月、三個月或六個月的利息期，在某些情況下，最長可達12個月)。適用的保證金基於我們的綜合總槓桿率，如下面的時間表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 綜合總槓桿率 | 承諾費 | | 信用證手續費 | | 歐洲美元利率貸款 | | 基本利率貸款 |
| >3.00至1.0 | 0.30% | | 3.25% | | 3.25% | | 1.25% |
| >2.50到1.0，但 | 0.25% | | 2.75% | | 2.75% | | 0.75% |
| >2.00到1.0，但 | 0.20% | | 2.50% | | 2.50% | | 0.50% |
| 0.15% | | 2.25% | | 2.25% | | 0.25% |
除支付高級擔保信貸安排下未償還本金的利息外，吾等還須支付相當於0.15%至0.30%(適用百分比取決於我們的綜合總槓桿率，見上表)乘以每日實際金額2.75億美元的承諾費，該金額比高級擔保信貸安排下未償還的總金額高出2.75億美元，可在所有未償還信用證下提取。
我們將被允許自願減少承諾額的未使用部分，並償還高級擔保信貸安排下的未償還貸款，無論該等金額是根據高級擔保信貸安排還是根據額外的定期貸款安排或額外的循環信貸安排發放的，而無需支付溢價或罰款。
此外，如果在高級擔保信貸安排下借入的總金額在任何時候超過2.75億美元，高級擔保信貸安排要求我們提前償還超出的未償還金額。
高級擔保信貸機制下的所有債務都由特拉華州的i3 Verticals，Inc.以及i3 Verticals，Inc.現有和未來的直接和間接材料、全資擁有的國內受限子公司無條件擔保，但某些例外情況除外。這些債務由我們幾乎所有有形和無形資產i3 Verticals，Inc.和每個附屬擔保人的優先擔保權益擔保，無論這些擔保人是在最初借款之日擁有的，還是在之後收購的。
高級擔保信貸安排對我們、i3 Verticals，Inc.及其受限子公司產生債務和留置權；合併、合併或清算；處置資產；達成對衝安排；進行某些限制性付款；與聯屬公司進行交易；達成售後回租交易；進行某些投資；預付或修改某些債務條款；以及修改某些組織協議的條款的能力施加了某些限制。
高級擔保信貸安排包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、與其他重大債務的交叉違約、某些破產和無力償債事件、重大判決、某些ERISA事件、貸款文件失效和某些控制權變更。
截至2020年9月30日，我們遵守了這些公約，綜合利息覆蓋率、總槓桿率和綜合優先槓桿率分別為6.71倍、2.59倍和0.0x。
後續服務
2019年6月10日，我們完成了2019年6月A類普通股5,165,527股的二次公開發行，公開發行價為每股22.75美元，其中包括全面行使承銷商向我們增購673,764股A類普通股的選擇權。在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前，我們獲得了大約1.116億美元的淨收益。我們使用淨收益直接從i3 Verticals，LLC購買了1,000,000股普通股，(2)購買了4,165,527股普通股(包括由於承銷商行使了全額購買額外股份的選擇權而購買了673,764股普通股)，以及從某些持續股權所有者手中購買了等值數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)，每種情況下的價格都等於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格I3 Verticals，LLC從出售Common Units給我們獲得了2090萬美元的淨收益，我們過去常常償還這筆錢
未償債務。與本次發售相關，我們確認了與應收税金協議相關的2620萬美元的額外遞延税項資產和2220萬美元的相應負債。
2020年9月15日，我們完成了3,737,500股A類普通股的公開發行(“2020年9月公開發行”)，公開發行價為每股23.5美元，其中包括全面行使承銷商向我們增購487,500股A類普通股的選擇權。在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前，我們獲得了大約8340萬美元的淨收益。我們使用淨收益直接從i3 Verticals，LLC購買了3,250,000股普通股，以及(2)487,500股普通股，根據承銷商全額購買額外股票的選擇權，以及從某些持續股權所有者手中購買等值數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)，在每種情況下，每股普通股的價格都等於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格。I3 Verticals，LLC從向公司出售普通股獲得7200萬美元的淨收益，我們用這些收益償還未償債務。與本次發售相關，我們確認了與應收税金協議相關的300萬美元的額外遞延税項資產和250萬美元的相應負債。
可交換票據
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了本金總額1.38億美元的1.0%可交換高級債券，2025年2月15日到期。該批可交換票據的息率固定為年息1.0%，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。這些可交換票據可以根據契約中規定的條款在i3 Verticals LLC的選擇下兑換成現金、A類普通股或兩者的組合。除非提前交換、贖回或回購，否則可交換票據將於2025年2月15日到期。我們從出售可交換票據中獲得了大約1.328億美元的淨收益，這是通過從本金總額中減去支付給第三方的估計發售費用來確定的。I3 Verticals，LLC使用部分可交換票據發售所得款項淨額償還高級抵押信貸安排下的未償還借款，以履行修訂的實施條文，並支付票據對衝交易的成本。
合同義務
下表彙總了截至2020年9月30日我們在租賃和借款方面的合同義務和承諾：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期到期付款 |
合同義務 | | 總計 | | 不足1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 5年以上 |
(千) | | | | | | | | | | |
最小處理次數(1) | | $ | 9,247 | | | $ | 3,334 | | | $ | 5,463 | | | $ | 450 | | | $ | — | |
| 設施租賃 | | 10,877 | | | 2,726 | | | 4,493 | | | 2,437 | | | 1,221 | |
向第三方銷售組織貸款(2) | | 3,500 | | | 3,500 | | | — | | | — | | | — | |
高級擔保信貸安排及相關利息(3) | | 2,976 | | | 825 | | | 1,650 | | | 501 | | | — | |
可交換票據及相關利息(4) | | 122,119 | | | 1,170 | | | 2,340 | | | 118,609 | | | — | |
或有對價(5) | | 13,034 | | | 10,062 | | | 2,972 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 161,753 | | | $ | 21,617 | | | $ | 16,918 | | | $ | 121,997 | | | $ | 1,221 | |
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1.我們與多家處理商簽訂了非排他性協議，為我們提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具相關的服務。其中一些協議要求我們每月提交最低數量的交易進行處理。如果我們提交的交易數量低於最低數量，我們需要向處理器支付如果我們提交了所需的最低交易數量，它將收到的費用。
2.我們承諾以多個增量向第三方銷售組織提供貸款，具體取決於該第三方銷售組織實現某些財務指標的情況。此表中反映的金額包括貸款的最高承諾額。
3.我們通過對截至2020年9月30日的未償還餘額適用4.50%的有效利率，加上截至2020年9月30日有效的0.30%的未使用費用利率，估計通過我們的高級擔保信貸安排到期支付的利息。
4.我們通過對截至2020年9月30日的1.38億美元本金餘額應用1.00%的票面利率來計算通過我們的可交換票據的到期日支付的利息。
5.對於我們的某些收購，我們可能有義務向被收購實體的賣方支付相關採購文件中規定的一定金額的或有對價，從而可能在實現某些特定的財務業績目標時支付額外的對價。I3 Verticals，Inc.在隨後的每個報告期結束時，根據第3級金融工具公允價值等級對該等或有付款的公允價值進行會計處理。或有對價在收購之日的公允價值採用蒙特卡洛模擬方法進行估值。I3 Verticals，Inc.隨後基於對被收購實體實現各自財務業績目標的可能性的概率估計，重新評估該公允價值。
應收税金協議下的潛在付款不反映在此表中。請參閲下面的“-應收税金協議”。
應收税金協議
我們是與i3 Verticals，LLC和每個持續股權所有者簽訂的應收税款協議的一方，如我們的合併財務報表附註10所述。作為應收税金協議的結果，我們被要求在我們的合併財務報表中建立負債。這一負債將在普通股贖回或交換我們的A類普通股時增加，一般佔預計未來税收優惠(如果有的話)的85%，這與我們因共同單位持有人的重組交易和其他贖回或交換而獲得的與普通股相關的税基增加有關。如果做出這一選擇，加速支付將基於預計未來税收優惠的100%現值，因此，我們合併財務報表中報告的關聯負債可能會增加。我們預期應收税項協議所要求的款項將會相當可觀。税基的實際增加，以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間，會因多項因素而有所不同，包括普通單位持有人贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、該等贖回或交換是否應課税、我們日後產生的應税收入的數額和時間、當時適用的税率，以及我們根據應收税款協議所支付的款項構成税項的部分。我們打算從我們在應收税金協議相關屬性方面實際實現的現金節省中支付應收税金協議項下的到期金額。
截至2020年9月30日，根據應收税款協議到期的總金額為2760萬美元，截至2020年9月30日，向持續股權所有者支付的與交易所有關的款項每年約為0至250萬美元，預計將在未來25年內支付。截至2020年9月30日記錄的金額接近目前對預期節税的估計，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據應收税金協議，有關後續交換的未來付款將是對這些金額的補充。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計政策(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認、商譽和無形資產、或有對價和基於股權的薪酬相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
下面討論我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策。有關所有重要會計政策的列表，請參閲本年度報告所附綜合財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”。
新興成長型公司
關於降低披露要求和延長過渡期以符合適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的討論，請參閲項目1A“風險因素”，這是我們作為一家“新興成長型公司”的地位賦予我們的，這一點在經JOBS法修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節中有定義。
收購
業務收購已根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)805、企業合併(“ASC 805”)採用收購會計方法進行記錄，因此，收購價格已根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。在相關情況下，收購中包含的重大或有對價的公允價值採用蒙特卡洛模擬法計算。收購的商人關係和競業禁止資產的公允價值是使用收益法確定的。取得的商標的公允價值是使用免版税的方法確定的。關於估算方法和各種投入的重要性的討論，請參閲下面標題為“估算的使用”的副標題。遞延收入的公允價值採用調整履行成本法確認。於分配收購價後，按為收購支付的總代價(包括收購日期)計提商譽，或有代價的公允價值(如有)超過可單獨確認的收購資產及承擔負債的公允價值之和。業務合併的收購成本在銷售一般和行政費用時發生並記錄在隨附的綜合經營報表中。
不符合會計準則的收購將作為企業合併入賬，計入資產收購。資產收購按收購價格(包括收購成本)計入，收購成本根據收購日的相對公允價值在收購資產和承擔的負債中分配。
收購的經營結果從收購之日起包含在我們的綜合經營報表中。在截至2020年9月30日的一年中完成的收購分別為截至當年9月30日的綜合營業報表中的收入和淨收入貢獻了130萬美元和30萬美元。
商譽
根據ASC 350、無形資產-商譽及其他準則，我們於第四季度或當事件或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值時，每年測試各報告單位的商譽減值。
我們的商譽代表收購價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。業務合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的協同效應有關。判斷涉及確定與減損相關的指標或情況是否發生了變化。這些變化可能包括預期未來現金流的大幅下降、商業環境的重大不利變化以及不可預見的競爭。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內，沒有確認商譽減值費用。
我們可以選擇對減值進行定性評估，以確定是否有必要進行任何進一步的減值定量測試。是否進行定性評估的選項每年進行一次，並可能因報告單位而異。如果我們決定不進行定性評估，或者如果我們根據定性因素確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則我們將對該報告單位進行定量測試。各報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。在2017年1月1日採納會計準則更新(“ASU”)第2017-04號，“無形資產-商譽及其他：簡化商譽減值測試”後，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們確認的減值等於超額賬面價值，不超過分配給該報告單位的商譽總額。
有關估算方法、進行定性評估時考慮的定性因素以及各種輸入的重要性的討論，請參閲下面標題為“估算的使用”的副標題。
截至我們截至2020年9月30日的年度商譽減值測試日期，我們已經確定，截至最近的年度良好減值測試日期，我們有五個報告單位。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的每一年，我們都對每個報告單位進行了量化評估。吾等確定所有報告單位均未受損，而我們所有報告單位的公允價值均大幅超過其於評估日期的賬面價值。
所得税
I3 Verticals，Inc.作為一家公司徵税，並根據i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的經濟利益，為i3 Verticals，LLC分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。I3 Verticals，LLC的成員，包括i3 Verticals，Inc.，根據他們在i3 Verticals中的份額繳納聯邦、州和地方所得税，i3 Verticals是LLC的直通應税收入。I3 Verticals，LLC不是聯邦所得税的應税實體，但在田納西州和德克薩斯州都要繳納和報告實體級税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要繳納州和聯邦所得税的公司。
州所得税撥備的金額是根據合併財務報表日期的當期和遞延應付或可退還的税額計算的，這是根據制定的税法的規定在財務報表中確認的所有事件造成的。
根據公認會計原則，只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場，並推定會進行税務審查的情況下，税務立場才被認為是一種福利。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。我們在納税申報單中報告了未確認的納税頭寸或預期的納税頭寸的負債。我們確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰金(如果有的話)是所得税費用的一部分。請參閲註釋10中的其他討論。
或有對價的估值
有時，我們可能會進行包括或有對價的收購。企業合併會計要求我們估計收購時任何或有購買對價的公允價值。
約會。關於估算方法和各種投入的重要性的討論，請參閲下面標題為“估算的使用”的副標題。有關公允價值或有購買對價的估計變動反映為對相關負債的調整，並在綜合經營報表的營業費用中確認。短期和長期或有負債分別計入應計費用和其他流動負債以及綜合資產負債表中的其他長期負債。
收入確認和遞延收入
根據美國會計準則第606條，在截至2020年9月30日的年度內，收入在履行各項業績義務時確認。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。我們根據歷史經驗獲得退款、處理錯誤或處罰或其他相關津貼的權利。我們在ASC 606-10-10-4中使用了投資組合方法實用的權宜之計與客户簽訂合同的收入-目標以及ASC 606-10-32-18內的重要融資組件實際權宜之計來自與客户的合同收入-合同中存在重要的融資部分在進行分析時。我們於2019年10月1日採用了ASC 606，採用了修改後的追溯方法，並將該標準應用於所有在採用之日未完成的合同。自2019年10月1日開始的報告期業績在ASC 606項下列報，而上期金額繼續按照我們先前指導下的歷史會計慣例報告。
截至2020年、2019年及2018年9月30日止年度，我們的大部分收入來自按金額計算的支付處理費(“折扣費”)及其他相關的固定交易或服務費。其餘部分包括軟件許可訂閲、持續支持以及我們直接和通過其處理銀行關係向客户提供的其他POS相關解決方案的銷售。
貼現費是指每筆已處理的貸記或借記交易金額的百分比，或每筆交易金額的指定百分比，具體取決於卡的類型。我們經常與客户簽訂協議，根據這些協議，客户要求我們為客户的所有持卡人交易提供支付授權服務和交易結算服務，無論交易涉及的是哪個髮卡銀行和信用卡網絡。我們的核心履約義務是隨時準備提供對我們的支付授權服務和交易結算服務的持續訪問，以便能夠在合同期限內每天處理客户需要的儘可能多的交易。這些服務是現成的義務，因為要處理的交易的時間和數量無法確定。在隨時待命的義務下，我們的績效義務是由每次遞增的時間來定義的，而不是根據經過的天數隨着時間的推移而滿足的基本活動來定義的。由於Stand Ready的服務每天基本上是相同的，並且轉移到客户的模式也是相同的，因此我們確定我們的Stand Ready履約義務包括一系列不同的服務天數。折扣費每天根據商家交易處理時的交易量或交易數量確認。
我們遵循ASC 606-10-55的要求從與客户的合同中獲得的收入--委託人與代理的考慮它規定，公司是否應該根據向客户開出的總金額或保留的淨額來確認收入，這是取決於安排的事實和情況的判斷問題。收入確認總額與淨值的確定需要判斷，這取決於我們在商品或服務轉移到商家之前是否控制了它，或者我們是否作為第三方的代理人行事。對確定的每項履約義務單獨提供評估。根據我們的協議，我們向第三方髮卡機構和信用卡網絡分別收取與提供支付授權服務有關的轉賬和網絡直通費用。我們基於以下因素確定我們是這些支付授權服務的代理：(1)我們不能自行決定使用哪家髮卡銀行來處理交易，也不能將商家的活動引導到另一家髮卡銀行；(2)交換費和卡網絡費率是髮卡行或卡網絡預先設定的，我們在確定這些費用時沒有自由度。因此，分配給支付授權履行義務的收入是在採用ASC 606之後，分別向髮卡銀行和卡網絡支付的截至2020年9月30日的年度的交換和卡網絡費用淨額。
至於我們的折扣費，一般來説，在我們控制商家定價、商家便攜性、信用風險和對商家關係的最終責任的情況下，收入在銷售時報告等於向商家收取的全部折扣金額，減去交換費和網絡費。
我們無法控制商户定價、商户損失責任或信用風險或可轉移權的商户投資組合產生的收入，在扣除互換和網絡費用以及直接歸因於處理和銀行贊助成本的第三方處理成本後報告。
收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、對帳單費用、年費、網關費，這些費用是為訪問我們的支付和軟件解決方案而收取的，以及其他雜項服務的費用，如處理按存儲容量使用計費的費用。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履行義務。固定交易的收入，主要與設備銷售有關，在所有權轉移和交付給客户時確認，之後不再有履行義務。
軟件銷售收入在履行相關業績義務時確認。根據ASC 606，軟件許可的銷售被歸類為兩類知識產權中的一種，功能性的或象徵性的。關鍵區別在於許可證代表的是使用權(功能性)還是使用權(象徵性)知識產權。我們銷售一次性軟件許可證，這是功能性知識產權。功能性知識產權的收入在交付給客户時在某個時間點確認。我們還根據軟件即服務(SaaS)協議提供對我們軟件的訪問，該協議代表服務協議。SaaS安排的收入在協議期限內會隨着時間推移得到確認。
協議可能包含多項履約義務，例如支付授權服務、交易結算服務、硬件、軟件產品、維護以及專業安裝和培訓服務。收入根據每件商品或服務的獨立售價分配給每項履約義務。可交付產品的售價基於獨立售價(如有)、調整後的市場評估法、估計成本加保證金法或剩餘法。我們根據管理層的判斷，考慮利潤率目標、定價實踐和控制、客户細分定價策略和產品生命週期等內部因素，確定估計銷售價格。在有多重履約義務的安排中，我們在安排開始時確定交易價格的分配，並使用獨立的銷售價格來確認我們的大部分收入。
我們的硬件和軟件組合元素的銷售收入在每一項履行義務得到履行時確認，並已確定在產品交付時確認。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履行義務。我們的專業服務，包括培訓、安裝和維修服務，在執行這些服務時被確認為收入。
遞延收入是指向客户收取的服務合同金額。付款通常在合同期限開始時收取。初始預付合同協議餘額延期。然後確認餘額，因為服務是在合同期限內提供的。預計在一年內確認為收入的遞延收入計入短期遞延收入，其餘部分計入合併資產負債表中的其他長期負債。我們大多數帶有遞延收入部分的合同的期限是一年。我們幾乎所有的遞延收入預計都將在明年內確認。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。該等估計包括但不限於在收購、商譽及無形資產減值審核、認股權證估值、有多項履約責任合約的收入確認、虧損準備金、計算股權補償及計算所得税時使用的假設、若干税項資產及負債以及相關估值免税額中所支付及假設的已支付購買代價及可識別資產的價值。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。新冠肺炎疫情對我們某些估計的影響，包括商譽和無形資產，目前還不確定。如果總體經濟狀況繼續惡化或在較長一段時間內保持不確定，我們普通股的交易價格，
近幾個月已經下降了，可能會進一步下降。如果股價繼續低迷或進一步下跌，可能會引發對包括商譽和無形資產在內的公允價值資產進行減值測試的觸發事件。
以下是我們關鍵會計估計的摘要，管理層假設的性質是重要的，這是由於解釋高度不確定事項或該等事項的易變性所必需的主觀性和判斷力水平所致，而且該估計和假設對財務狀況或經營業績的影響是重大的。
收購中的或有對價
有時，我們可能會進行包含或有對價的收購。企業合併會計要求我們在收購日估計任何或有購買對價的公允價值。在相關情況下，收購中包含的重大或有對價的公允價值採用蒙特卡洛模擬法計算。
或有對價每期重估一次，直到結清為止。管理層以或有對價審核每項收購的歷史和預期業績，並使用收入概率法重估或有對價。重估要求管理層做出某些假設，並代表管理層在估值日的最佳估計。這些概率是基於管理層對觸發事件的預期可能性的審查而確定的，這些事件將導致支付的或有對價發生變化。例如，如果管理層對收購的預期業績增加，我們預計收購支付或有對價的可能性更高，並將因或有對價的公允價值變化而記錄額外虧損。相反，如果管理層對收購的預期業績下降，我們預計收購支付或有對價的可能性更高，並將從或有對價的公允價值變化中獲得收益。
商譽
我們至少每年使用公允價值方法測試商譽減值，沒有一些需要進行中期減值評估的觸發事件。在沒有任何減值指標的情況下，我們自每年7月1日起進行商譽減值測試。
在我們的商譽減值審核中，我們使用重大估計和假設，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。我們對定性因素的評估涉及對預期未來業務表現和總體市場狀況的重大判斷。在量化評估中，每個報告單位的公允價值是基於多種技術的組合來確定的，這些技術包括未來現金流的現值、競爭對手的適用倍數和同類業務銷售的倍數，並要求管理層對貼現率、增長率和我們未來的長期業務計劃做出估計和假設。上述任何估計或假設的變動可能會對各報告單位的公允價值及相關商譽減值費用的釐定產生重大影響。例如，如果管理層對一個報告單位的預期收益減少，我們可能已經為該報告單位記錄了減值損失。
權證估值
截至2017年9月30日，與夾層票據發行相關的i3 Verticals，LLC共有140萬美元的未償還和可行使的權證(夾層權證)可購買普通單位。夾層權證是強制贖回的，體現了通過轉移資產贖回票據的有條件義務。夾層權證在每個報告日期通過結算工具重新計量，價值變動反映在收益中。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定夾層權證在每個報告期的公平市場價值。期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括公司的估計企業價值、認股權證的預期期限、預期波動率、無風險利率以及缺乏市場的折扣。為了確定夾層權證的公允價值，我們聘請了一名外部顧問，利用信息在每個報告日期對單價進行估值。
由管理層提供，以及從私人和公共來源獲得的信息。截至2017年9月30日，權證的公平市場價值為80萬美元。
我們使用了基於一組指導公司歷史波動性的預期波動率，並估計了2018年6月的一次流動性事件，以確定權證的期限。無風險利率是從公開可得的美國國債收益率曲線利率中獲得的。缺乏適銷性的折扣是使用Finnerty模型確定的。
根據我們的分析，在我們的期權定價模型中，最敏感的輸入與管理層的預期收益有關。例如，如果管理層的預期收益增加，我們將從權證負債公允價值的變化中記錄額外的損失。相反，如果管理層的預期收益下降，我們將從權證負債的公允價值變化中獲得收益。其他因素，如預期波動率和無風險利率，對權證負債的估值影響較小。
截至2018年9月30日的年度，認股權證負債的公允價值變化為增加850萬美元。
截至2017年9月30日，權證的公平市場價值為80萬美元。2018年6月25日，結合我們合併財務報表附註1中描述的重組交易，i3 Verticals，LLC的所有現有夾層權證都被行使。有關夾層權證的更多討論，請參見我們的合併財務報表附註9。
關聯方
涉及關聯方的交易不能被推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭、自由交易市場的必要條件可能不存在。關聯方交易的説明見本公司經審核綜合財務報表附註15。
最近發佈的會計公告
請參閲所附合並財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”以作進一步討論。
表外安排
截至2020年9月30日，我們沒有任何表外融資安排。
通貨膨脹的影響
雖然通脹可能會影響我們的收入和服務成本，但我們認為，通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響(如果有的話)並不是很大。然而，我們不能保證我們的經營業績和財政狀況在未來不會受到通脹的重大影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2020年9月30日，與我們發行的可交換票據相關的高級擔保信貸安排(於2020年2月18日修訂)包括2.75億美元的循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得總計高達5000萬美元的額外本金的選項(取決於收到任何此類增量貸款的額外承諾)。
高級擔保信貸工具按LIBOR(基於一個、兩個、三個月或六個月的利息期，或在某些情況下，最長可達12個月)加上2.25%至3.25%(截至2020年9月30日為3.25%)的適用保證金或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率+0.50%和(Z)LIBOR+1.00%中的最高者)應計利息。外加0.25%至1.25%的適用利潤率(截至2020年9月30日為1.25%)，每種情況都取決於合併的總槓桿率，
按照協議的定義。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求公司為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2020年9月30日為0.30%)的未使用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額的最高3.25%的信用證費用。高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率，具體如下：(I)最低綜合利息覆蓋率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是，對於緊隨合格收購後的四個會計季度(每個“槓桿增長期”)，上述要求的比率最高可增加0.25，但須受某些限制，以及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，前提是每個槓桿增長期，合併後的高級槓桿率最高可提高0.25，但受一定限制。截至2020年9月30日，我們遵守了這些公約，根據循環信貸安排，根據金融公約，可供借款的資金為2.75億美元。
截至2020年9月30日，我們在高級擔保信貸安排下沒有未償還的借款，儘管我們未來可能會發生借款。
外幣匯率風險
我們的服務發票是以美元計價的。我們預計我們未來的經營業績不會受到外幣交易風險的重大影響。
項目8：財務報表及補充數據
合併財務報表索引
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I3 Verticals，Inc.及其子公司 | |
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獨立註冊會計師事務所報告 | 72 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表 | 74 |
截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的綜合營業報表 | 75 |
截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的綜合權益(赤字)變動表 | 76 |
截至2020年、2019年和2018年9月30日的合併現金流量表 | 79 |
合併財務報表附註 | 82 |
獨立註冊會計師事務所報告
致i3 Verticals，Inc.股東和董事會
關於合併財務報表的幾點看法
我們審計了i3 Verticals，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年9月30日的合併資產負債表、截至2020年9月30日期間的相關合並經營報表、權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年9月30日的財務狀況，以及截至2020年9月30日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的原則。
淺談會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，本公司已於2019年10月1日採用修訂後的追溯採納法，採用會計準則編撰專題606“與客户簽訂合同的收入”。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
田納西州納什維爾
2020年11月23日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告書
股東和董事會
I3 Verticals，Inc.
田納西州納什維爾
關於合併財務報表的幾點看法
我們審計了i3 Verticals，Inc.(“本公司”)截至2019年9月30日的合併資產負債表、截至2019年9月30日的兩年內每年的相關合並經營報表、權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2019年9月30日的財務狀況，以及截至2019年9月30日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/bdo USA，LLP
田納西州納什維爾
2019年11月22日，除註釋7和16外
截止日期是2020年11月23日
I3 Verticals，Inc.
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日， |
| 2020 | | 2019 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 15,568 | | | $ | 1,119 | |
| 應收帳款，淨額 | 17,538 | | | 15,335 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,869 | | | 4,117 | |
| 流動資產總額 | 37,975 | | | 20,571 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 5,339 | | | 5,026 | |
| 限制性現金 | 5,033 | | | 2,081 | |
| 大寫軟件，網絡 | 16,989 | | | 15,454 | |
| 商譽 | 187,005 | | | 168,284 | |
| 無形資產，淨額 | 109,233 | | | 107,419 | |
| 遞延税項資產 | 36,755 | | | 28,138 | |
| 其他資產 | 5,197 | | | 2,329 | |
| 總資產 | $ | 403,526 | | | $ | 349,302 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,845 | | | $ | 3,438 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 24,064 | | | 21,560 | |
| 遞延收入 | 10,986 | | | 10,237 | |
| 流動負債總額 | 38,895 | | | 35,235 | |
| | | |
| 長期債務，減去流動部分和債務發行成本，淨額 | 90,758 | | | 139,298 | |
| 長期應收税金協議義務 | 27,565 | | | 23,204 | |
| 其他長期負債 | 6,140 | | | 9,124 | |
| 總負債 | 163,358 | | | 206,861 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(見附註14) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，面值$0.0001每股，10,000,000授權股份；0截至2020年9月30日和2019年9月30日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
A類普通股，面值$0.0001每股，150,000,000授權股份；18,864,143和14,444,115分別截至2020年9月30日和2019年9月30日發行和發行的股票 | 2 | | | 1 | |
B類普通股，面值$0.0001每股，40,000,000授權股份；11,900,621和12,921,637分別截至2020年9月30日和2019年9月30日發行和發行的股票 | 1 | | | 1 | |
| 追加實收資本 | 157,598 | | | 82,380 | |
| 累積赤字 | (2,023) | | | (2,309) | |
| 股東權益總額 | 155,578 | | | 80,073 | |
| 非控股權益 | 84,590 | | | 62,368 | |
| 總股本 | 240,168 | | | 142,441 | |
| 負債和權益總額 | $ | 403,526 | | | $ | 349,302 | |
見合併財務報表附註
I3 Verticals，Inc.
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | |
| 營業收入 | $ | 150,134 | | | $ | 376,307 | | | $ | 323,508 | |
| | | | | |
| 運營費用 | | | | | |
交換費和網絡費(1) | | | 242,867 | | | 214,543 | |
| 其他服務成本 | 47,230 | | | 44,237 | | | 40,314 | |
| 銷售一般事務和行政事務 | 78,323 | | | 62,860 | | | 40,585 | |
| 折舊攤銷 | 18,217 | | | 16,564 | | | 11,839 | |
| 或有對價公允價值變動 | (1,409) | | | 3,389 | | | 3,866 | |
| 業務費用共計 | 142,361 | | | 369,917 | | | 311,147 | |
| | | | | |
| 營業收入 | 7,773 | | | 6,390 | | | 12,361 | |
| | | | | |
| 其他費用 | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 8,926 | | | 6,004 | | | 8,498 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | — | | | — | | | 8,487 | |
| 其他費用 | 2,621 | | | — | | | — | |
| 其他費用合計 | 11,547 | | | 6,004 | | | 16,985 | |
| | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | (3,774) | | | 386 | | | (4,624) | |
| | | | | |
| 所得税撥備(受益於) | (2,795) | | | (177) | | | 337 | |
| | | | | |
| 淨(虧損)收入 | (979) | | | 563 | | | (4,961) | |
| | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (560) | | | 3,608 | | | 1,937 | |
| I3 Verticals，Inc.的淨虧損 | $ | (419) | | | $ | (3,045) | | | $ | (6,898) | |
| | | | | |
可歸因於A類普通股股東的每股淨(虧損)收益(2): | | | | | |
| 基本型 | $ | (0.03) | | | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | |
| 稀釋 | $ | (0.03) | | | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | |
A類已發行普通股加權平均股份(1): | | | | | |
| 基本型 | 14,833,378 | | | 10,490,981 | | | 8,812,630 | |
| 稀釋 | 27,429,801 | | | 10,490,981 | | | 26,873,878 | |
__________________________
1.自2019年10月1日起，本公司的收入按照會計準則編纂主題606的規定，扣除交換費和網絡費後，按淨額列示。與客户簽訂合同的收入。有關最近採用的會計聲明的説明，請參閲我們的合併財務報表附註2。
2.A類普通股的每股基本淨收益和稀釋後淨收益只在公司重組交易後的一段時間內公佈。有關重組交易的説明，請參閲附註1。普通股每股收益的計算見附註18。
見合併財務報表附註
I3 Verticals，Inc.
合併權益變動表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 甲類單位 | | 公共單位 | | P類單位 | | A類普通股 | | B類普通股 | | 額外實收資本 | | 會員累計赤字 | | 留存收益 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| | | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | | |
| 2017年9月30日的餘額 | $ | 34,924 | | | $ | 1,240 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (33,018) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,146 | |
| A類單位的優先回報 | 2,522 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,522) | | | — | | | — | | | — | |
| 可贖回A類單位的優先回報 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (552) | | | — | | | — | | | (552) | |
| 共同單位的發行 | — | | | 104 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 104 | |
| 重組交易前淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,634) | | | — | | | — | | | (7,634) | |
| 行使次級認股權證及夾層認股權證 | — | | | 12,218 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (145) | | | — | | | — | | | — | | | 12,073 | |
| 重組交易前確認的股權薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 38 | |
| 重組交易的效力 | (37,446) | | | (13,562) | | | — | | | 824,861 | | | — | | | 17,597,223 | | | 2 | | | 804 | | | 43,726 | | | — | | | 15,493 | | | 9,017 | |
| 次級債券轉換髮行A類普通股 | — | | | — | | | — | | | 619,542 | | | — | | | — | | | — | | | 8,054 | | | — | | | — | | | — | | | 8,054 | |
| 首次公開發行(IPO)中A類普通股的出售，淨額 | — | | | — | | | — | | | 7,647,500 | | | 1 | | | — | | | — | | | 92,446 | | | — | | | — | | | — | | | 92,447 | |
| 從出售單元者手中購買i3 Verticals，LLC中的通用單元 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (383,417) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,635) | | | (4,635) | |
| 首次公開發行(IPO)成本資本化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,015) | | | — | | | — | | | — | | | (4,015) | |
| 應收税金協議項下負債的確定及與税基增加相關的遞延税項資產變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 144 | | | — | | | — | | | — | | | 144 | |
| 與購買i3 Verticals，LLC公用事業單位相關的非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (60,102) | | | — | | | — | | | 60,102 | | | — | |
| 發行A類普通股 | — | | | — | | | — | | | 27,840 | | | — | | | — | | | — | | | 550 | | | — | | | — | | | — | | | 550 | |
| 重組交易後確認的股權補償 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 788 | | | — | | | — | | | — | | | 788 | |
| 沒收受限制的A類普通股 | — | | | — | | | — | | | (7,701) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 重組交易後的淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 736 | | | 1,937 | | | 2,673 | |
| 2018年9月30日的餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 9,112,042 | | | $ | 1 | | | 17,213,806 | | | $ | 2 | | | $ | 38,562 | | | $ | — | | | $ | 736 | | | $ | 72,897 | | | $ | 112,198 | |
見合併財務報表附註
I3 Verticals，Inc.
合併權益變動表(續)
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | B類普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益(虧損) | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | |
| 2018年9月30日的餘額 | 9,112,042 | | | $ | 1 | | | 17,213,806 | | | $ | 2 | | | $ | 38,562 | | | $ | 736 | | | $ | 72,897 | | | $ | 112,198 | |
| 股權薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,124 | | | — | | | — | | | 6,124 | |
| 沒收受限制的A類普通股 | (36,113) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨(虧損)收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,045) | | | 3,608 | | | 563 | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,060) | | | (2,060) | |
| I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回 | 4,292,169 | | | — | | | (4,292,169) | | | (1) | | | 12,077 | | | — | | | (12,077) | | | (1) | |
| 在公開發行中出售A類普通股，淨額 | 1,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | 21,660 | | | — | | | — | | | 21,660 | |
| 公開發行成本資本化 | — | | | — | | | — | | | — | | | (899) | | | — | | | — | | | (899) | |
| 應收税款協議項下負債的確定及與税基增加相關的遞延税項資產變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,959 | | | — | | | — | | | 3,959 | |
| 股權計劃下發行限制性A類普通股 | 8,799 | | | — | | | — | | | — | | | 225 | | | — | | | — | | | 225 | |
| 以股權為基礎的獎勵的行使 | 67,218 | | | — | | | — | | | — | | | 672 | | | — | | | — | | | 672 | |
| 2019年9月30日的餘額 | 14,444,115 | | | $ | 1 | | | 12,921,637 | | | $ | 1 | | | $ | 82,380 | | | $ | (2,309) | | | $ | 62,368 | | | $ | 142,441 | |
見合併財務報表附註
I3 Verticals，Inc.
合併權益變動表(續)
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | B類普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益(虧損) | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | |
| 2019年9月30日的餘額 | 14,444,115 | | | $ | 1 | | | 12,921,637 | | | $ | 1 | | | $ | 82,380 | | | $ | (2,309) | | | $ | 62,368 | | | $ | 142,441 | |
| 與前期相關的調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,730) | | | — | | | 2,730 | | | — | |
| 採用新會計準則的累積效應 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 705 | | | 640 | | | 1,345 | |
| 股權薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,452 | | | — | | | — | | | 10,452 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (419) | | | (560) | | | (979) | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | |
| I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回 | 1,021,016 | | | — | | | (1,021,016) | | | — | | | 5,080 | | | — | | | (5,080) | | | — | |
| 在公開發行中出售A類普通股，淨額 | 3,250,000 | | | 1 | | | — | | | — | | | 72,556 | | | — | | | — | | | 72,557 | |
| 公開發行成本資本化 | — | | | — | | | — | | | — | | | (697) | | | — | | | — | | | (697) | |
| 遞延税項資產調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (941) | | | — | | | — | | | (941) | |
| 根據應收税款協議確定負債 | — | | | — | | | — | | | — | | | 896 | | | — | | | — | | | 896 | |
| 以股權為基礎的獎勵的行使 | 149,012 | | | — | | | — | | | — | | | 254 | | | — | | | — | | | 254 | |
| 向非控股權益分配股權 | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,495) | | | — | | | 24,495 | | | — | |
| 可交換票據的權益部分，扣除發行成本和遞延税金 | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,578 | | | — | | | — | | | 27,578 | |
| 購買可交換票據套期保值 | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,676) | | | — | | | — | | | (28,676) | |
| 認股權證的發行 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,669 | | | — | | | — | | | 14,669 | |
| 可交換票據的回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,272 | | | — | | | — | | | 1,272 | |
| 2020年9月30日的餘額 | 18,864,143 | | | $ | 2 | | | 11,900,621 | | | $ | 1 | | | $ | 157,598 | | | $ | (2,023) | | | $ | 84,590 | | | $ | 240,168 | |
見合併財務報表附註
I3 Verticals，Inc.
綜合現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨(虧損)收入 | $ | (979) | | | $ | 563 | | | $ | (4,961) | |
| 對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊攤銷 | 18,217 | | | 16,564 | | | 11,839 | |
| 股權薪酬 | 10,452 | | | 6,124 | | | 1,567 | |
| 壞賬撥備 | 177 | | | 30 | | | 14 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 3,703 | | | 721 | | | 1,072 | |
| 債務發行成本註銷 | 141 | | | 152 | | | — | |
| 可交換票據回購虧損 | 2,297 | | | — | | | — | |
| 資本化客户收購成本攤銷 | 398 | | | — | | | — | |
| 資產處置損失 | 1 | | | 8 | | | 5 | |
| 受益於遞延所得税 | (3,207) | | | (586) | | | (682) | |
| 認股權證負債公允價值的非現金變動 | — | | | — | | | 8,487 | |
| (減少)非現金或有對價費用比原估計增加 | (1,409) | | | 3,389 | | | 3,866 | |
| 運營資產的變化： | | | | | |
| 應收帳款 | (1,028) | | | 2,430 | | | (2,321) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (984) | | | (817) | | | 1,017 | |
| 其他資產 | (1,544) | | | (2,769) | | | (3,182) | |
| 營業負債變動： | | | | | |
| 應付帳款 | 239 | | | (1,768) | | | 1,172 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 1,575 | | | 1,572 | | | 2,040 | |
| 遞延收入 | 617 | | | 2,588 | | | (123) | |
| 其他長期負債 | 93 | | | (44) | | | 362 | |
| 支付的或有對價超過最初估計 | (5,039) | | | (1,560) | | | (2,092) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 23,720 | | | 26,597 | | | 18,080 | |
| | | | | |
| 投資活動的現金流量： | | | | | |
| 物業費和設備費 | (2,911) | | | (807) | | | (2,217) | |
| 資本化軟件的支出 | (2,893) | | | (2,227) | | | (1,092) | |
| 購買商家投資組合和剩餘買斷 | (1,788) | | | (3,586) | | | (1,207) | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (27,689) | | | (137,036) | | | (32,362) | |
| 收購其他無形資產 | (150) | | | (72) | | | (1,177) | |
| 投資活動所用現金淨額 | (35,431) | | | (143,728) | | | (38,055) | |
見合併財務報表附註
I3 Verticals，Inc.
合併現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 籌資活動的現金流量： | | | | | |
| 循環信貸融資收益 | 172,123 | | | 188,491 | | | 27,250 | |
| 循環信貸安排的支付 | (313,267) | | | (51,867) | | | (95,600) | |
| 可交換票據借款收益 | 138,000 | | | — | | | — | |
| 購買可交換優先票據套期保值的付款 | (28,676) | | | — | | | — | |
| 發行認股權證所得款項 | 14,669 | | | — | | | — | |
| 回購可交換票據的付款 | (17,414) | | | — | | | — | |
| 應付給銀行的票據收益 | — | | | — | | | 24,671 | |
| 應付給銀行的票據的付款 | — | | | (35,000) | | | (5,000) | |
| 向夾層貸款人支付應付票據 | — | | | — | | | (10,486) | |
| 支付應付給相關和非相關債權人的無擔保票據 | — | | | — | | | (5,489) | |
| 債券發行成本的支付 | (5,300) | | | (168) | | | (266) | |
| 行使夾層認股權證及次級票據認股權證所得款項 | — | | | — | | | 270 | |
| 發行公開發售的A類普通股所得款項，扣除承銷折扣和發行成本 | 82,901 | | | 111,687 | | | — | |
| 發行首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的收益，扣除承銷折扣和發行成本後的淨額 | — | | | — | | | 89,506 | |
| I3 Verticals，LLC的通用單元付款來自銷售單元持有者 | (10,883) | | | (90,027) | | | (4,635) | |
| 支付給或有對價的現金 | (3,492) | | | (2,634) | | | (977) | |
| 向會員支付納税義務所需分配的款項 | (3) | | | (2,060) | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 764 | | | 672 | | | — | |
| 從淨結算股票期權行權中支付員工預扣税款 | (310) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 29,112 | | | 119,094 | | | 19,244 | |
| | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 17,401 | | | 1,963 | | | (731) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 3,200 | | | 1,237 | | | 1,968 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 20,601 | | | $ | 3,200 | | | $ | 1,237 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 5,250 | | | $ | 4,911 | | | $ | 7,881 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 792 | | | $ | 1,420 | | | $ | 483 | |
I3 Verticals，Inc.
合併現金流量表(續)
(單位：千)
下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 期初餘額 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,119 | | | $ | 572 | | | $ | 955 | |
| 限制性現金 | 2,081 | | | 665 | | | 1,013 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 3,200 | | | $ | 1,237 | | | $ | 1,968 | |
| | | | | |
| 期末餘額 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 15,568 | | | $ | 1,119 | | | $ | 572 | |
| 限制性現金 | 5,033 | | | 2,081 | | | 665 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 20,601 | | | $ | 3,200 | | | $ | 1,237 | |
見合併財務報表附註
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
1. 組織和運營
I3 Verticals，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於2018年1月17日，是特拉華州的一家公司。成立本公司的目的是完成其A類普通股的首次公開發行(IPO)和其他相關交易，以便開展i3 Verticals，LLC及其子公司的業務。I3 Verticals，LLC成立於2012年，為戰略垂直市場中的中小型企業(“SMB”)和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。該公司總部設在田納西州納什維爾，業務遍及全美。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“i3 Verticals”和“公司”時，均指i3 Verticals，Inc.及其子公司，包括i3 Verticals，LLC。
首次公開發行(IPO)
2018年6月25日，本公司完成首次公開募股7,647,500其A類普通股的公開發行價為#美元。13.00每股。該公司收到了大約$92.5在扣除承銷折扣和佣金後，本公司用於從i3 Verticals、LLC(“普通股”)和出售普通股持有人手中購買新發行的普通股的淨收益為100萬歐元，每股普通股的價格均等於承銷商在首次公開募股(IPO)中為公司A類普通股股份支付的每股價格。
重組交易
關於首次公開募股，本公司完成了以下交易(“重組交易”)：
•I3 Verticals，LLC修訂和重申了其現有的有限責任公司協議，除其他事項外，(1)將i3 Verticals，LLC的所有現有A類單位、普通單位(包括行使現有認股權證時發行的普通單位)和P類所有權單位轉換為i3 Verticals，LLC的A類有投票權共同單位(該等A類有投票權的共同單位的持有者在此稱為“持續股權所有者”)或i3 Verticals，LLC的B類無投票權共同單位在i3 Verticals，LLC收購與IPO相關的Common Units後，Inc.作為i3 Verticals，LLC的唯一管理成員；
•公司修改和重述了公司註冊證書，其中規定了A類普通股和B類普通股；
•I3 Verticals，LLC和本公司完成了i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，Inc.新成立的全資子公司(“MergerSub”)之間的合併，其中：(1)MergerSub與i3 Verticals，LLC合併，i3 Verticals，LLC作為倖存實體；(2)在i3 Verticals，LLC中轉換為新發行的A類有投票權普通股，連同同等數量的i3 Verticals，Inc.的B類普通股；(3)根據公平調整的轉換比率，將B類無投票權普通股轉換為i3 Verticals，Inc.的A類普通股，以反映B類無投票權普通股的全部價值；以及(3)根據提供公平調整的轉換比率，將B類無投票權普通股轉換為i3 Verticals，Inc.的A類普通股；以及
•根據i3 Verticals，LLC的某些相關和非相關債權人自願私下轉換某些附屬票據(“次級附屬票據”)，公司發行了A類普通股。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
首次公開募股和重組交易完成後，該公司成為控股公司，其主要資產是其擁有的i3 Verticals，LLC的Common Units。I3 Verticals，Inc.運營和控制i3 Verticals，LLC的所有業務，並通過i3 Verticals，LLC及其子公司經營i3 Verticals，LLC的業務。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC擁有多數經濟權益。
公開發行
2019年6月10日，本公司完成二次公開發行(以下簡稱《2019年6月二次公開發行》)5,165,527A類普通股，公開發行價為$22.75每股，其中包括全面行使承銷商購買股票的選擇權673,764來自公司的A類普通股的額外股份。該公司收到了大約$111,640扣除承保折扣和佣金，但在提供費用之前的淨收益。該公司用淨收益購買(1)1,000,000直接來自i3 Verticals、LLC和(2)的通用單位4,165,527公共單位(包括673,764由於承銷商行使了全額購買額外股份的選擇權，該公司將從某些持續股權所有者手中購買相當數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)，在每種情況下，每股普通股的價格都等於承銷商在此次發行中為公司A類普通股支付的每股價格。I3 Verticals，LLC收到$20,870向該公司出售普通股所得的淨收益，用於償還未償債務。
2020年9月15日，本公司完成了首次公開發行(“2020年9月公開發行”)3,737,500A類普通股，公開發行價為$23.50每股，其中包括全面行使承銷商購買股票的選擇權487,500來自公司的A類普通股的額外股份。該公司收到了大約$83,400扣除承保折扣和佣金，但在提供費用之前的淨收益。該公司用淨收益購買(1)3,250,000直接來自i3 Verticals、LLC和(2)的通用單位487,500根據承銷商行使選擇權，向某些持續股東購買額外的全部股份和等值數量的B類普通股(這些股份隨後被註銷)，在每一種情況下，每股普通股的價格都等於承銷商在此次發行中為公司A類普通股支付的每股價格。I3 Verticals，LLC收到$72,018向該公司出售普通股所得的淨收益，用於償還未償債務。
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，因此合併了i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告了代表i3 Verticals共同單位的非控股權益，該非控股權益由持續的股權所有者持有。
由於重組交易被認為是共同控制下的實體之間的交易，財務報表追溯反映了i3 Verticals，LLC在首次公開募股和重組交易之前的賬目。
擁有i3 Verticals，LLC普通股的持續股權所有者可以在選擇i3 Verticals、LLC、現金或新發行的公司A類普通股時，按各自的選擇權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)贖回他們的普通股，以換取公司A類普通股的i3 Verticals、LLC、現金或新發行的股票。
截至2020年9月30日，i3 Verticals，Inc.61.3I3 Verticals，LLC的經濟權益的%。截至2020年9月30日，持續股權所有者擁有i3 Verticals，LLC的共同單位，代表大約38.7I3 Verticals，LLC，公司A類普通股的經濟權益的%，相當於大約0.5%的經濟權益和投票權，以及i3 Verticals，Inc.的B類普通股，約佔38.7公司投票權的%。將A類普通股和B類普通股合併，持股人持有大約39.2I3 Verticals，Inc.的經濟利益和投票權的%。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)的申報及披露規則及規定編制。
鞏固原則
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消.
現金和現金等價物
為了報告現金流，公司將手頭現金、支票賬户和儲蓄賬户視為現金和現金等價物。有時，這些賬户的餘額可能會超過聯邦保險限額。現金等價物被定義為可隨時轉換為現金的金融工具，初始到期日少於90天。
受限現金
限制性現金是指根據彌補潛在商家損失的協議存入處理銀行的資金。由於相關協議的期限超過未來12個月，因此在隨附的合併資產負債表中將其作為長期資產列示。隨着2016-18年會計準則更新(“ASU”)的通過，現金流量表：限制性現金(主題230)，公司包括限制性現金以及現金和現金等價物餘額，以便在合併現金流量表中列報。
應收賬款和信用政策
應收賬款主要包括未抵押信用卡，用於處理處理銀行在每月月底後30天內要求付款的剩餘款項。應收賬款還包括向其客户銷售該公司技術解決方案的應付款項。應收賬款的賬面金額減去壞賬準備(如有必要)，這反映了管理層對不會收回的金額的最佳估計。津貼是根據管理層對其客户的瞭解、歷史損失經驗和現有經濟狀況來估計的。當管理層認為所有收款努力都已耗盡時，就註銷應收賬款和備抵。公司的壞賬撥備為#美元。310及$232分別截至2020年9月30日和2019年9月30日；然而，實際核銷可能超過估計金額。
盤存
存貨由銷售給客户的銷售點設備組成，以成本較低者為準，在加權平均基礎上確定，或可變現淨值。存貨為$1,309及$1,294分別於2020年9月30日和2019年9月30日，並計入隨附的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
財產和設備
物業和設備按成本列報，如果通過企業合併或資產收購獲得，則按收購日的公允價值列報。折舊及攤銷乃按資產估計可用年限(或如與業務收購有關而取得，則按其估計剩餘可用年限計算)，除租賃改善外，按資產估計可用年限或租賃期中較短者折舊。
維修費用在發生時計入。續訂或修繕的支出都是資本化的。當發生事件或發生變化時，管理層會審查長期資產的減值情況
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
情況表明，資產的賬面價值可能無法收回。當資產使用預期產生的未貼現的估計未來現金流總和小於資產的賬面價值時，本公司確認減值。有不是的截至2020年、2019年和2018年9月30日止年度的減值費用。
大寫軟件
一旦確定了軟件產品的技術可行性，將出售或租賃給客户的軟件的開發成本即被資本化。在確定技術可行性之前發生的成本在發生時計入費用。當公司完成詳細的方案設計並確定可以生產出符合其設計規範(包括功能、特點和技術性能要求)的產品時，即可確定技術可行性。當客户普遍可以買到產品時，成本資本化就停止了。軟件開發成本是使用直線法或使用法中的較大者在其估計使用壽命內攤銷的，估計使用壽命一般為三年.
在由於計劃項目的可行性變得可疑或由於計劃軟件產品的技術過時而放棄開發工作的情況下，軟件開發成本可能會降低。管理層至少每年或在事件和情況需要時評估資本化軟件的剩餘使用壽命和賬面價值，以確定重大事件或環境變化是否表明可能發生了價值減值。若估計可變現淨值(估計相當於未來未貼現現金流量)超過賬面價值，則無需減值。如果估計可變現淨值小於賬面價值，則計入減值費用。在截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度內，減值費用是象徵性的。
收購產生的可識別軟件技術無形資產採用直線法在不超過其剩餘估計使用壽命的期間內攤銷。公認會計準則要求具有預計使用壽命的無形資產在其各自的估計使用壽命內攤銷至其剩餘價值，並對減值進行審查。收購技術無形資產的賬面淨值包括在資本化軟件中，淨值包括在隨附的合併資產負債表中。
應收票據
應收票據由發放給無關實體的貸款組成。應收票據為$1,195及$195分別於2020年9月30日和2019年9月30日，並計入隨附的合併資產負債表中的其他資產。
收購
業務收購已根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)805、企業合併(“ASC 805”)採用收購會計方法進行記錄，因此，收購價格已根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。在相關情況下，收購中包含的重大或有對價的公允價值採用蒙特卡洛模擬法計算。收購的商人關係和競業禁止資產的公允價值是使用收益法確定的。取得的商標的公允價值是使用免版税的方法確定的。遞延收入的公允價值採用調整履行成本法確認。於分配收購價後，按為收購支付的總代價(包括收購日期)計提商譽，或有代價的公允價值(如有)超過可單獨確認的收購資產及承擔負債的公允價值之和。業務合併的收購成本在銷售一般和行政費用時發生並記錄在隨附的綜合經營報表中。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
不符合會計準則的收購將作為企業合併入賬，計入資產收購。資產收購按收購價格(包括收購成本)計入，收購成本根據收購日的相對公允價值在收購資產和承擔的負債中分配。
收購的經營結果自收購之日起計入合併經營報表。在截至2020年9月30日的一年中完成的收購貢獻了1,275及$327收入和淨收入分別計入本公司截至該年度的綜合經營報表的結果。
商譽
根據ASC 350、無形資產-商譽和其他準則，本公司每年第四季度或當事件或情況表明報告單位的公允價值低於其賬面價值時，對每個報告單位進行商譽減值測試。
該公司的商譽代表收購價格超過在企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。業務合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的協同效應有關。判斷涉及確定與減損相關的指標或情況是否發生了變化。這些變化可能包括預期未來現金流的大幅下降、商業環境的重大不利變化以及不可預見的競爭。不是的商譽減值費用在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度確認。
公司可以選擇對減值進行定性評估，以確定是否有必要進行進一步的減值量化測試。是否進行定性評估的選項每年進行一次，並可能因報告單位而異。本公司在定性評估中考慮的因素包括宏觀經濟總體狀況、行業和市場狀況、成本因素、本公司報告單位的整體財務表現、影響其報告單位淨資產構成或賬面價值的事件或變化、股價持續下跌以及其他相關實體特定事件。如果本公司決定不進行定性評估或根據定性因素確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則本公司將對該報告單位進行定量測試。各報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。自2017年1月1日會計準則更新(“ASU”)第2017-04號“無形資產-商譽及其他：簡化商譽減值測試”通過後，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，本公司將確認與超額賬面價值相等的減值，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
有關估算方法、進行定性評估時考慮的定性因素以及各種輸入的重要性的討論，請參閲下面標題為“估算的使用”的副標題。
該公司已經確定，它已經五截至最近年度良好減值測試日期的報告單位。在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的每個年度，本公司對其每個報告單位進行了量化評估。該公司確定，所有報告單位均未受損。
無形資產
無形資產包括已獲得的商家關係、剩餘買斷、推薦協議、商標、商號、網站開發成本和競業禁止協議。商家關係代表公司購買的客户關係的公允價值。剩餘買斷代表不必向獨立銷售代理商支付與該代理商推薦的某些未來交易相關的剩餘款項的權利
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
商人。轉介協議代表了從合作伙伴那裏獲得客户信用卡處理服務的獨家轉介的權利。
本公司使用反映無形資產經濟利益預期消耗或以其他方式使用的模式的方法攤銷確定的活的可識別無形資產。該公司與客户相關的無形資產的估計使用壽命與每項資產產生的現金流量的預期分佈接近，無論是直線的還是加速的。基於合同的無形資產的使用年限與協議條款相同。
在2019財年第一季度，管理層決定改變我們的商家合同無形資產的攤銷比率，以反映未來現金流的預期分配，這是合適的。這一變化從2018年10月1日開始實施，併產生了$1,290在截至2019年9月30日的財年記錄的額外攤銷費用中。
管理層至少每年評估一次長期資產(包括確定的活着的無形資產)的剩餘使用年限和賬面價值，或者當事件和情況需要進行此類審查時，以確定重大事件或環境變化是否表明使用年限的變化或價值減值可能已經發生。。有不是的截至2020年、2019年和2018年9月30日止年度的減值費用。
所得税
I3 Verticals，Inc.作為一家公司徵税，並根據i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的經濟利益，為i3 Verticals，LLC分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。根據i3 Verticals，有限責任公司的成員，包括本公司，應根據他們在i3 Verticals中的份額繳納聯邦、州和地方所得税，i3 Verticals是有限責任公司的直通應納税所得額。I3 Verticals，LLC不是聯邦所得税的應税實體，但在田納西州和德克薩斯州都要繳納和報告實體級税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要繳納州和聯邦所得税的公司。
州所得税撥備的金額是根據合併財務報表日期的當期和遞延應付或可退還的税額計算的，這是根據制定的税法的規定在財務報表中確認的所有事件造成的。
根據公認會計原則，只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場，並推定會進行税務審查的情況下，税務立場才被認為是一種福利。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。本公司報告了在納税申報單中採取或預期採取的未確認納税頭寸的責任。該公司確認與未確認的税收優惠有關的利息和罰款(如果有的話)是所得税支出的一部分。請參閲註釋10中的其他討論。
或有對價的估值
有時，公司可能會進行包括或有對價在內的收購。企業合併會計要求公司在收購日估計任何或有購買對價的公允價值。關於估算方法和各種投入的重要性的討論，請參閲下面標題為“估算的使用”的副標題。有關公允價值或有購買對價的估計變動反映為對相關負債的調整，並在綜合經營報表的營業費用中確認。短期和長期或有負債分別在公司綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債和其他長期負債中列示。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
金融工具的分類
該公司將發行的某些金融工具歸類為股權或負債。分類的確定基於儀器的基本屬性。有關已發行工具的性質、綜合財務報表的列報及附註9、11、12及13所採用的相關估值方法的具體討論見附註9、11、12及13。
收入確認和遞延收入
根據美國會計準則第606條，在截至2020年9月30日的年度內，收入在履行各項業績義務時確認。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。本公司根據歷史經驗獲得退款、處理錯誤或罰款或其他相關津貼的權利。該公司在ASC 606-10-10-4中使用了組合方法實用的權宜之計與客户簽訂合同的收入-目標以及ASC 606-10-32-18內的重要融資組件實際權宜之計來自與客户的合同收入-合同中存在重要的融資部分在進行分析時。本公司於2019年10月1日採用ASC 606，採用修改後的追溯方法，並將該標準適用於所有在採用之日未完成的合同。自2019年10月1日開始的報告期業績按美國會計準則第606條列報，而上期金額則繼續按照公司在先前指導下的歷史會計慣例進行報告。
本公司截至2020年、2019年和2018年9月30日止年度的大部分收入來自按金額計算的支付處理費(“折扣費”)和其他相關的固定交易或服務費。其餘部分包括軟件許可訂閲、持續支持以及該公司直接和通過其處理銀行關係向其客户提供的其他POS相關解決方案的銷售。
貼現費是指每筆已處理的貸記或借記交易金額的百分比，或每筆交易金額的指定百分比，具體取決於卡的類型。本公司經常與客户訂立協議，根據這些協議，客户與本公司簽約，為客户的所有持卡人交易提供支付授權服務和交易結算服務，無論交易涉及的是哪個髮卡銀行和信用卡網絡。公司的核心履約義務是隨時準備提供對公司支付授權服務和交易結算服務的持續訪問，以便能夠在合同期限內每天處理客户需要的儘可能多的交易。這些服務是現成的義務，因為要處理的交易的時間和數量無法確定。根據隨時待命的義務，公司的業績義務是由每一次遞增來定義的，而不是根據經過的天數在一段時間內滿足的基本活動來定義的。由於Stand Ready的服務每天基本上是相同的，並且轉移到客户的模式也是相同的，因此公司確定其Stand Ready履約義務包括一系列不同的服務天數。折扣費每天根據商家交易處理時的交易量或交易數量確認。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
本公司遵循ASC 606-10-55的要求從與客户的合同中獲得的收入--委託人與代理的考慮它規定，公司是否應該根據向客户開出的總金額或保留的淨額來確認收入，這是取決於安排的事實和情況的判斷問題。確定毛收入與淨確認收入需要判斷，這取決於公司在將商品或服務轉讓給商家之前是否控制了商品或服務，或者公司是否作為第三方的代理行事。對確定的每項履約義務單獨提供評估。根據協議，該公司與提供支付授權服務有關，分別向第三方髮卡機構和卡網絡收取交換費和網絡直通費。本公司基於以下因素確定它是這些支付授權服務的代理：(1)本公司對使用哪個髮卡銀行處理交易沒有決定權，也無法將商家的活動引導到另一家髮卡銀行；(2)交換費和卡網絡費率是髮卡行或卡網絡預先設定的，本公司在確定這些費用時沒有自由度。因此，分配給支付授權履行義務的收入是在採用ASC 606之後，分別向髮卡銀行和卡網絡支付的截至2020年9月30日的年度的交換和卡網絡費用淨額。
至於本公司的折扣費，一般而言，在本公司對商户定價、商户可攜帶性、信用風險和對商户關係的最終責任擁有控制權的情況下，在銷售時報告的收入等於向商户收取的全部折扣金額，減去交換費和網絡費。本公司無法控制商户定價、商户損失責任或信用風險或可轉移權的商户投資組合產生的收入，在扣除互換和網絡費用以及直接歸因於處理和銀行贊助成本的第三方處理成本後報告。
收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、對帳單費用、年費、網關費，這些費用是為訪問我們的支付和軟件解決方案而收取的，以及其他雜項服務的費用，如處理按存儲容量使用計費的費用。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履行義務。固定交易的收入，主要與設備銷售有關，在所有權轉移和交付給客户時確認，之後不再有履行義務。
銷售公司軟件的收入在履行相關業績義務時確認。根據ASC 606，軟件許可的銷售被歸類為兩類知識產權中的一種，功能性的或象徵性的。關鍵區別在於許可證代表的是使用權(功能性)還是使用權(象徵性)知識產權。該公司銷售一次性軟件許可證，這是功能性知識產權。功能性知識產權的收入在交付給客户時在某個時間點確認。該公司還根據代表服務安排的軟件即服務(SaaS)安排提供對其軟件的訪問。SaaS安排的收入在協議期限內會隨着時間推移得到確認。
協議可能包含多項履約義務，例如支付授權服務、交易結算服務、硬件、軟件產品、維護以及專業安裝和培訓服務。收入根據每件商品或服務的獨立售價分配給每項履約義務。可交付產品的售價基於獨立售價(如有)、調整後的市場評估法、估計成本加保證金法或剩餘法。公司根據公司管理層的判斷，考慮利潤率目標、定價實踐和控制、客户細分定價策略和產品生命週期等內部因素，確定估計銷售價格。在有多項履約義務的安排中，公司在安排開始時確定交易價格的分配，並將獨立銷售價格用於公司大部分收入確認。
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
本公司的銷售收入’的組合硬件和軟件元素在每項履行義務已得到滿足時確認，該義務已確定為在產品交付時。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履行義務。公司的專業服務，包括培訓、安裝和維修服務，在執行這些服務時被確認為收入。
下表按產品分類列出了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。有關公司部門的討論，請參閲附註16。本公司的產品定義如下：
•付款— 包括折扣費、關塔費和其他相關的固定交易或服務費。
•其他-包括軟件銷售、設備銷售、專業服務和其他收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的年度 |
| 商户服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 總計 |
| 支付收入 | $ | 82,913 | | | $ | 19,359 | | | $ | (1,757) | | | $ | 100,515 | |
| 其他收入 | 18,036 | | | 31,594 | | | (11) | | | 49,619 | |
| 總收入 | $ | 100,949 | | | $ | 50,953 | | | $ | (1,768) | | | $ | 150,134 | |
下表按貨物或服務轉移的時間分類列出了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。包括在每個類別中的公司收入定義如下：
•隨時間轉移的收入— 包括折扣費、網關費、SaaS銷售和持續支持合同收入。
•在某個時間點轉移的收入-包括固定服務費、作為功能性知識產權出售的軟件許可證、專業服務和其他設備。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的年度 |
| 商户服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 總計 |
| 隨時間推移獲得的收入 | $ | 72,800 | | | $ | 35,222 | | | $ | (1,743) | | | $ | 106,279 | |
| 在某個時間點獲得的收入 | 28,149 | | | 15,731 | | | (25) | | | 43,855 | |
| 總收入 | $ | 100,949 | | | $ | 50,953 | | | $ | (1,768) | | | $ | 150,134 | |
合同責任
遞延收入是指公司向客户收取的服務合同金額。付款通常在合同期限開始時收取。初始預付合同協議餘額延期。然後確認餘額，因為服務是在合同期限內提供的。預計在一年內確認為收入的遞延收入計入短期遞延收入，其餘部分計入合併資產負債表中的其他長期負債。該公司大多數具有遞延收入部分的合同的期限為一年。該公司幾乎所有的遞延收入預計都將在明年內確認。
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(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
下表列出了截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的年度遞延收入的變化：
| | | | | |
| 2019年9月30日的餘額 | $ | 10,237 | |
| 遞延收入 | 22,963 | |
| 未賺取收入的確認 | (22,146) | |
| 2020年9月30日的餘額 | $ | 11,054 | |
獲得和履行合同的費用
該公司將增量成本資本化，以獲得新合同和續簽合同，並在受益期(通常是合同期限)內將這些成本作為費用按直線攤銷，除非續簽時預計不會支付相應的款項。截至2020年9月30日，該公司擁有3,140，指為取得新銷售而支付的佣金，計入綜合資產負債表上的“預付費用及其他流動資產”和“其他資產”內。本公司於截至2020年9月30日止年度錄得與該等成本有關的佣金開支為$。398.
本公司按每月經常性收入、現有客户的投資組合支付的銷售佣金，或在付款前有實質性停留要求的銷售佣金，用於支付本公司的銷售佣金計劃所產生的銷售佣金。
交換費、網絡費和其他服務費
交換費和網絡費主要由與折扣費收入直接相關的費用組成。這些費用包括支付給發行商的交換費和支付給信用卡協會的評估費，這是該公司從Visa和萬事達卡產生的處理量的一個百分比，以及髮卡銀行收取的費用。其他服務成本包括直接歸因於加工的成本和銀行贊助成本，這可能不是基於數量的百分比。這些成本還包括相關成本，如向銷售集團支付的剩餘款項，這些費用是根據商家推薦產生的淨收入的一定比例計算的。在某些商户處理銀行關係中，本公司有責任向商户收取等同於交易額的退款。向商户收取費用所造成的損失包括在隨附的綜合營業報表上的其他服務成本中。本公司評估該等交易的風險，並主要根據歷史經驗及其他相關因素估計其因扣款而可能蒙受的損失。商户損失準備金計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。出售設備的成本也包括在其他服務成本中。交換和其他服務成本在處理商家交易時確認。
該公司按淨額計算與收入交易有關的所有政府税款。
廣告和促銷費用
廣告和促銷費用在發生時計入費用。廣告費是$1,813, $1,443及$926分別於截至2020年、2019年及2018年9月30日止年度，並計入綜合經營報表中的銷售、一般及行政費用。
股權薪酬
該公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”向員工發放股權獎勵。本準則要求補償費用按授予日以股份為基礎的獎勵的估計公允價值計量，並在必要的服務期(通常為歸屬期間)內按直線原則確認為費用。
基於股權的薪酬為#美元。10,452, $6,124及$1,567分別截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度。
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(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。該等估計包括但不限於在收購、商譽及無形資產減值審核、認股權證估值、有多項履約責任合約的收入確認、虧損準備金、計算股權補償及計算所得税時使用的假設、若干税項資產及負債以及相關估值免税額中所支付及假設的已支付購買代價及可識別資產的價值。本公司的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。目前，新冠肺炎疫情對本公司某些估計(包括商譽和無形資產)的影響尚不確定。如果總體經濟狀況繼續惡化或在較長一段時間內保持不確定狀態，我們普通股的交易價格可能會進一步下跌。近幾個月來，普通股的交易價格已經下降。如果股價繼續低迷或進一步下跌，可能會引發對包括商譽和無形資產在內的公允價值資產進行減值測試的觸發事件。
截至2020年9月30日止年度，本公司錄得2,668減少與本公司在合夥企業中的投資有關的遞延税項資產的估值免税額，並相應減少本公司截至2020年9月30日的年度的所得税支出。管理層根據對四個應税收入來源的評估，確定遞延税項資產的另一部分更有可能變現。
在截至2020年9月30日的一年中，公司選擇做出一項政策變化，將股票補償費用分配給i3 Verticals，Inc.的B類普通股的持有者。這一變化產生了$235所得税收益的減少和公司淨虧損的相應減少，3,728增加可歸因於非控股權益的淨虧損和#美元3,493減少i3 Verticals，Inc.在截至2020年9月30日的一年中的淨虧損。
最近發佈的會計公告
最近採用的會計公告
2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2014-09年度，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學2014-09年度”)。FASB向ASU 2014-09年度發佈了更新和澄清，包括ASU 2016-08年度，與客户合同收入(主題606)：2016年3月發佈的委託人與代理考慮因素(報告毛收入與淨額)，ASU 2016-10年度，與客户合同收入(主題606)：確定2016年4月發佈的績效義務和許可，ASU 2016-12年度，與客户合同收入(主題606)：狹義改進和2016年5月發佈的實際權宜之計。ASU 2014-09取代了ASC 605中的收入確認要求。新標準提供了五個步驟的交易分析，以確定何時以及如何確認收入，其核心原則是，收入確認描述了向客户轉讓商品或服務的金額，反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。新標準還要求進一步披露與客户簽訂合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。修訂後的新標準於2019年10月1日起對本公司生效。該修正案允許公司採用全面追溯或修改後的追溯方法，通過累積調整來採用本ASU編號2014-09。
新標準改變了在各種安排類型下確認某些收入和費用的時間。在應用新準則的要求時，需要比以前的GAAP要求更多的判斷和估計，例如估計交易價格中包含的可變對價金額，以及估計某些成本的預期受益期。通過管理層對照ASU 2014-09條款對個別合同和歷史收入確認模式進行審查，公司確定了根據ASU 2014-09條款為公司每個收入類別確認收入的時間，包括折扣費、軟件許可訂閲、持續支持和
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(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
其他與POS相關的解決方案，與ASC 605規定的歷史指導下確認的收入計時類似。該公司將持續評估與客户簽訂合同的成本，以及某些實施和建立成本，在某些情況下，可能需要在比歷史上攤銷的時間更長的時間內攤銷這些成本。最後，新準則要求額外披露收入和相關資本化合同成本(如果有的話)。
該公司於2019年10月1日採用了新的收入標準，採用了修改後的追溯基礎。公司已經記錄了$1,345累計股本增加，包括$705累積收益的累計增長和$640非控股權益的累計增加是由於與客户簽訂合同的資本化成本在客户的預期壽命內攤銷，而不是在特定合同的有效期內攤銷。
該公司認為，採用新的收入標準的最大持續影響是由委託人與代理考慮因素的變化推動的，總體淨收入的大部分變化可歸因於前瞻性地反映了公司的支付授權服務，扣除相關的交換和網絡費用後的淨額。該公司的交換費和網絡費為#美元。242,867及$214,543分別在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度綜合經營報表中歸類為“營業費用”。該公司的交換費和網絡費為#美元。244,097在截至2020年9月30日的年度綜合營業報表中作為收入減少計入。根據經修訂的追溯基準，本公司並無就該等影響重列其比較綜合財務報表。採用新的收入標準並未對淨利潤產生實質性影響。下表列出了採用ASC 606對公司截至2020年9月30日的年度綜合經營報表的重大影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的年度 |
| 據報 | | 調整，調整 | | 未採用ASC 606的演示文稿 |
| 營業收入 | $ | 150,134 | | | $ | 244,097 | | | $ | 394,231 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 交換費和網絡費 | $ | — | | | $ | 244,097 | | | $ | 244,097 | |
下表列出了截至2020年9月30日在公司合併資產負債表上採用ASC 606的重大影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日 |
| 據報 | | 調整，調整 | | 未採用ASC 606的演示文稿 |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產 | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 4,869 | | | $ | 304 | | | $ | 5,173 | |
| 遞延税項資產 | $ | 36,755 | | | $ | 12 | | | $ | 36,767 | |
| 其他資產 | $ | 5,197 | | | $ | (1,932) | | | $ | 3,265 | |
| 負債和權益 | | | | | |
| 股東權益 | | | | | |
| 累積赤字 | $ | (2,023) | | | $ | (872) | | | $ | (2,895) | |
| 非控股權益 | $ | 84,590 | | | $ | (744) | | | $ | 83,846 | |
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(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
採用ASC 606並未對公司截至2020年9月30日的年度綜合現金流量表產生實質性影響。按照這一新標準的要求，公司擴大了綜合財務報表的披露範圍。有關採用ASC 606所提供的其他披露，請參見上文。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(主題820)(ASU 2018-13)。ASU 2018-13中的修正案澄清並修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13年的修正案對公共業務實體在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效，並允許提前採用。由於本公司是一家新興成長型公司，並已選擇使用該等公司的延長過渡期，因此本公司在2021年10月1日之前不會被要求採用ASU 2018-13。公司目前正在評估採用這一原則對公司合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(話題326)(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的所有金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年的修正案對公共企業實體在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號(簡稱ASU 2019-10)，延長了某些實體採用ASU 2016-13的生效日期。由於ASU 2019-10年度的規定，以及本公司自2019年11月15日起是一家規模較小的報告公司，在2023年10月1日之前，本公司不會被要求採用ASU 2016-13年度。公司目前正在評估採用這一原則對公司合併財務報表的影響。
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU編號2016-02，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)，2018年和2019年修訂。這份ASU第2016-02號文件旨在通過要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，從而提高組織之間的透明度和可比性。
本ASU編號2016-02中的修正案在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對公共企業實體有效，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，延長了某些實體採用ASU 2016-02的生效日期。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，進一步延長了某些實體採用ASU 2016-02的生效日期。根據ASU第2020-05號的規定，由於本公司是一家新興成長型公司，並已選擇使用該等公司的延長過渡期，因此本公司在2022年10月1日之前不需要採用本ASU第2016-02號。本公司已選擇於2020年10月1日提前採用本ASU第2016-02號文件，採用可選的修改後的追溯過渡法，在這種方法下，新的指導方針不會重述上一期財務報表。
本公司已選擇應用一攬子實際權宜之計，即本公司不會重新評估到期或現有租約是否包含租約，不會重新評估任何到期或現有租約的租約類別，亦不會重新評估任何現有租約的初步直接成本。本公司進一步選擇在租賃安排中計入租賃和非租賃部分，作為所有類別租賃資產的合併租賃部分。
據公司計算，採用主題842將導致確認使用權資產#美元。9,093以及#美元的租賃負債。9,760截至2020年10月1日，在合併資產負債表上。租賃負債將按剩餘租賃付款的現值計量，利用本公司的
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(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
遞增借款利率，基於截至採用日的剩餘租賃期限。使用權資產將按與租賃負債相等的金額計量，該負債經某些資產和負債的金額調整，如遞延租賃債務和預付租金，這些資產和負債在最初適用主題842之前已在資產負債表上確認。
該公司預計，採用842主題不會對綜合經營報表和全面(虧損)收益報表、綜合權益變動表和綜合現金流量表產生影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04的修正案為將公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。ASU 2020-04中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。實體可以選擇從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起，或從財務報表可供發佈之日起，按主題或行業分主題應用合同修改修正案。一旦被選入某一主題或某一行業子主題，這些修訂必須前瞻性地應用於該主題或行業子主題的所有合格合同修改。由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中引用的合約受到參考利率改革的影響，公司可能選擇採用ASU 2020-04。公司目前正在評估採用這一原則對公司合併財務報表的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(次級主題815-40)-實體自有股權可轉換工具和合同會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，沒有單獨核算嵌入式轉換功能。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合約符合資格。ASU 2020-06年度還簡化了某些地區稀釋後每股淨收入的計算。ASU 2020-06中的修正案對公共企業實體在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期提前採用。由於本公司是一家新興成長型公司，並已選擇使用該等公司的延長過渡期，因此本公司在2022年10月1日之前不會被要求採用ASU 2020-06。公司目前正在評估採用這一原則對公司合併財務報表的影響。
3. 信用風險和其他集中度
本公司將現金存放在提供聯邦存款保險公司保險的高信用金融機構。本公司對這些機構的相對信用狀況進行定期評估，預計不會出現任何與此類集中有關的損失。
該公司的收入來自為與該公司簽訂合同的商人企業和其他機構處理交易所獲得的收入。本公司使用的資金結算服務主要是六辦理銀行，大部分應收賬款都是按月匯出的。
不是的單一商户所佔比例超過10.0在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，佔公司收入的3%。本公司相信，任何一家商户的損失都不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
該公司使用第三方支付處理器，三其中更多的便利不只是10在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度中，佔我們加工收入的3%。
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4. 收購
在截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度內，公司收購了以下無形資產和業務：
剩餘買斷
公司不時地從銷售代理那裏獲得未來的佣金流，以換取預付現金。這導致該公司的總加工量增加。剩餘收購被視為資產收購，導致在收購日按成本計入剩餘收購無形資產。這些資產採用攤銷方法進行攤銷，該方法反映了無形資產的經濟效益預計將在其預計使用壽命內使用的模式。
在截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度內，本公司購買了1,788, $3,585及$1,567分別使用手頭現金和本公司循環信貸安排借款的剩餘買斷。收購的剩餘買斷無形資產的加權平均估計攤銷期限為八, 七和兩年分別為。
轉介協議
本公司不時與代理銀行或其他組織(“轉介夥伴”)訂立轉介協議。根據這些協議，推薦合作伙伴只向公司推薦其客户，以獲得信用卡處理服務。在截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度內，為這些協議支付的總代價為#美元。0, $0及$815，所有這些都是用手頭的現金結算的。由於公司預先支付了一筆費用來補償推薦合作伙伴，因此這筆金額被視為一項資產收購，在這項收購中，公司獲得了無形的推薦流。這項資產是在直線期間攤銷的。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為五年.
2018年業務組合
在截至2018年9月30日的年度內，本公司完成了對包括聖地亞哥收銀機公司在內的業務的收購，以及其他被認為不重要但總體上重要的無關業務。
收購聖地亞哥收銀機公司
2017年10月31日，公司完成了購買聖地亞哥收銀機公司(SDCR，Inc.)全部流通股的協議。此次收購的完成是為了擴大公司在綜合POS市場的收入。總購買對價為$20,834，其中包括$104在i3垂直，有限責任公司發行給賣方的共同單位。此次收購的資金來源為#美元。20,0002017年高級擔保信貸安排(定義見附註9)發行長期債務所得款項和#美元730或有現金對價。
與收購相關的商譽不能從税收方面扣除。收購的商人關係無形資產的估計攤銷期限為十二年。競業禁止協議和商標名的攤銷期限為二和五年分別為。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十一年.
SDCR，Inc.的收購相關成本為$293並在發生時計入費用。
購買協議中的某些條款規定了最高可達$的額外代價。2,400總計，將根據購買協議中定義的特定財務業績目標的實現情況支付，直至2019年10月。本公司根據貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期和公允價值。在隨後的每一篇報道中
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
期間，本公司重新評估其目前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註11中的其他披露。
2018年其他業務組合
公司完成了對其他業務的收購，以擴大公司的商户基礎。其他收購的總購買對價為$15,604，包括$13,700現金和循環信貸融資收益，$550受限制的A類普通股和美元1,354或有現金對價。
與收購其他業務相關的商譽可在納税時扣除。收購的商人關係無形資產估計攤銷期限為十二和十五年。收購的排他性協議的攤銷期限估計為十年。競業禁止協議和商標名的加權平均攤銷期限為五年。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十二年.
其他業務的收購相關成本約為美元。233並在發生時計入費用。
其他業務的購買協議中的某些條款規定了高達$的額外對價。11,800總體而言，將根據採購協議中定義的具體財務業績目標的實現情況支付，至不遲於2020年1月。本公司根據貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期和公允價值。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估其目前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註11中的其他披露。
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2018年企業合併摘要
在截至2018年9月30日的一年中，假設的某些資產和負債在截至2018年9月30日的年度內分配的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SDCR，Inc. | | 其他 | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,338 | | | $ | — | | | $ | 1,338 | |
| 應收帳款 | 1,008 | | | — | | | 1,008 | |
| 結算資產 | — | | | 350 | | | 350 | |
| 關聯方應收賬款 | 773 | | | — | | | 773 | |
| 盤存 | 1,318 | | | — | | | 1,318 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,176 | | | 8 | | | 1,184 | |
| 財產和設備 | 69 | | | 58 | | | 127 | |
| 大寫軟件 | — | | | 200 | | | 200 | |
| 獲得的商家關係 | 5,500 | | | 5,100 | | | 10,600 | |
| 排他性協議 | — | | | 100 | | | 100 | |
| 競業禁止協議 | 40 | | | 1,440 | | | 1,480 | |
| 商品名稱 | 1,340 | | | 200 | | | 1,540 | |
| 商譽 | 16,523 | | | 8,914 | | | 25,437 | |
| 其他資產 | — | | | 4 | | | 4 | |
| 收購的總資產 | 29,085 | | | 16,374 | | | 45,459 | |
| | | | | |
| 應付帳款 | 1,342 | | | — | | | 1,342 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 3,123 | | | 431 | | | 3,554 | |
| 和解義務 | — | | | 350 | | | 350 | |
| 遞延收入，當期 | 2,029 | | | 190 | | | 2,219 | |
| 其他長期負債 | 1,757 | | | — | | | 1,757 | |
| 獲得的淨資產 | $ | 20,834 | | | $ | 15,403 | | | $ | 36,237 | |
2019年企業合併
在截至2019年9月30日的年度內，本公司完成了對Pace Payment Systems，Inc.等無關業務的收購。
收購佩斯支付系統公司(Pace Payment Systems，Inc.)
2019年5月31日，i3-Holdings Sub，Inc.通過涉及Pace和i3-Holdings Sub，Inc.的一家特別收購子公司的反向三角合併，收購了Pace Payment Systems，Inc.的全部股票。該公司收購Pace是為了擴大其軟件產品，主要是在公共部門和教育垂直市場。購買的總代價是$。56,053，包括$52,492現金對價，由本公司循環信貸融資所得款項提供資金，$3,336或有對價和美元225I3 Verticals的A類普通股限售股。
與收購相關的商譽不能從税收方面扣除。收購的商人關係無形資產的估計攤銷期限為十五年。競業禁止協議和商標名估計攤銷期限為三和五年分別為。收購的所有無形資產的加權平均估計攤銷期限為十五年。收購的資本化軟件的預計攤銷期限為七年了。此次收購還包括與淨值相關的遞延税項資產。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
營業虧損和第163(J)條結轉了與無形資產相關的結轉和遞延税項負債，截至2020年9月30日，這些負債作為遞延税項淨資產總額列示。
PACE的收購相關成本約為$507 ($444在2019財年期間)，並在發生時計入費用。
合併協議中的某些條款規定了高達$的額外對價。20,000總體而言，在2020年1月1日至2021年12月31日的24個月內，根據購買協議中定義的特定財務業績目標的實現情況支付。本公司根據貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期和公允價值。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估當前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註11中的其他披露。
2019年其他業務組合
公司完成了對其他業務的收購，以擴大公司在公共部門垂直市場的軟件供應，提供增強公司Burton平臺的技術，並擴大公司的商家基礎。總購買對價為$98,887，包括$89,191循環信貸融資收益和美元9,696或有對價。
對於其中一些被收購的企業，與收購相關的商譽可在税項上扣除，而與收購其他業務相關的商譽不能在税項上扣除。收購的商人關係無形資產估計攤銷期限為十三和二十年。競業禁止協議和商標的加權平均攤銷期限為三和五年分別為。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十六年。收購的資本化軟件的預計攤銷期限為六年了.
這些企業與收購相關的成本約為美元。1,299 ($1,179在2019財年期間)，並在發生時計入費用。
購買協議中的某些條款規定了最高可達$的額外費用。34,900總體而言，將根據採購協議中定義的特定財務業績目標的實現情況，不遲於2021年9月支付。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的公允價值的收購日期。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估其目前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註11中的其他披露。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
2019年企業合併摘要
截至收購日，分配給假設的某些資產和負債的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 步調 | | 其他 | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 108 | | | $ | 4,453 | | | $ | 4,561 | |
| 應收帳款 | 545 | | | 4,907 | | | 5,452 | |
| 結算資產 | — | | | 18 | | | 18 | |
| 盤存 | 45 | | | 61 | | | 106 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 59 | | | 483 | | | 542 | |
| 財產和設備 | 527 | | | 1,929 | | | 2,456 | |
| 大寫軟件 | 3,400 | | | 9,440 | | | 12,840 | |
| 獲得的商家關係 | 13,400 | | | 34,480 | | | 47,880 | |
| 競業禁止協議 | 60 | | | 150 | | | 210 | |
| 商品名稱 | 500 | | | 1,540 | | | 2,040 | |
| 商譽 | 35,589 | | | 47,483 | | | 83,072 | |
| 其他資產 | 2,622 | | | 2 | | | 2,624 | |
| 收購的總資產 | 56,855 | | | 104,946 | | | 161,801 | |
| | | | | |
| 應付帳款 | 722 | | | 369 | | | 1,091 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 56 | | | 2,284 | | | 2,340 | |
| 和解義務 | — | | | 18 | | | 18 | |
| 遞延收入，當期 | 24 | | | 2,698 | | | 2,722 | |
| 其他長期負債 | — | | | 690 | | | 690 | |
| 獲得的淨資產 | $ | 56,053 | | | $ | 98,887 | | | $ | 154,940 | |
在截至2020年9月30日的年度內，本公司最終確定了2019年業務合併的收購價格分配，這導致了額外的調整，使流動資產增加了美元。153，將其他資產增加$933，減少負債$258並將商譽減少$1,227。上表反映了調整後的金額。
2020年企業合併
於截至二零二零年九月三十日止年度內，本公司完成以下收購三無關的生意。其中兩個擴展了公司在公共部門垂直領域的地理覆蓋範圍和軟件能力。另一款則在公司的非營利性垂直領域增加了文本支付功能和其他軟件解決方案。總購買對價為$32,633，包括$27,885循環信貸融資收益和美元4,748或有對價。分配給這些收購的某些收購價格分配是初步的。
對於其中一些被收購的業務，與收購相關的商譽可在税項上扣除，而與收購其他業務相關的商譽不能在税項上扣除。收購的商人關係無形資產估計攤銷期限為十五和十八年。競業禁止協議和商標名都有加權平均攤銷期限。三年。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十六年。收購的資本化軟件的預計攤銷期限為七年了.
這些企業與收購相關的成本約為美元。547並在發生時計入費用。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
購買協議中的某些條款規定了最高可達$的額外費用。18,600總體而言，將根據採購協議中定義的特定財務業績目標的實現情況，不遲於2022年9月支付。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的公允價值的收購日期。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估其目前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註11中的其他披露。
2020年企業合併摘要
在截至2020年9月30日的一年中，在收購日期假設的某些資產和負債的公允價值如下：
| | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 313 | |
| 應收帳款 | 709 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 54 | |
| 財產和設備 | 122 | |
| 大寫軟件 | 1,970 | |
| 獲得的商家關係 | 11,900 | |
| 競業禁止協議 | 90 | |
| 商品名稱 | 300 | |
| 商譽 | 19,948 | |
| 其他資產 | 17 | |
| 收購的總資產 | 35,423 | |
| |
| 應付帳款 | 168 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 623 | |
| 遞延收入，當期 | 200 | |
| 其他長期負債 | 1,799 | |
| 獲得的淨資產 | $ | 32,633 | |
2020年企業合併預計經營業績
以下未經審計的補充形式經營業績已經編制，就好像截至2020年9月30日的年度中被收購的每一項業務都發生在2018年10月1日一樣。進行了預計調整，以反映折舊和攤銷、高管薪酬變化以及修訂後的債務負擔的影響，所有這些都符合ASC 805的規定。這一補充形式信息並不表示如果收購在這些日期進行，將會取得的經營結果，或未來可能發生的經營結果。
| | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 |
營業收入(1) | $ | 156,036 | | | $ | 383,546 | |
| 淨(虧損)收入 | $ | (1,170) | | | $ | 472 | |
__________________________
1.自2019年10月1日起，我們的收入按照會計準則編纂主題606的規定，扣除交換費和網絡費，按淨額列示。與客户簽訂合同的收入。有關最近採用的會計聲明的説明，見附註2。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
5. 財產和設備，淨值
公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的物業和設備摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命 | | 2020 | | 2019 |
計算機設備和軟件(1) | 2至7年份 | | $ | 2,382 | | | $ | 1,990 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2至7年份 | | 1,867 | | | 1,639 | |
| 終端機 | 2至3年份 | | 584 | | | 429 | |
| 辦公設備 | 2至5年份 | | 942 | | | 940 | |
| 汽車 | 3年份 | | 366 | | | 307 | |
| 租賃權的改進 | 2至7年份 | | 2,194 | | | 1,665 | |
| 累計折舊 | | | (2,996) | | | (1,944) | |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 5,339 | | | $ | 5,026 | |
____________________
1.包括計算機軟件，價格為$694及$674分別截至2020年9月30日和2019年9月30日。
截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度折舊費用為1,825, $1,195及$802分別為。
6. 大寫軟件，網絡
截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司大盤化軟件摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命 | | 2020 | | 2019 |
| 軟件開發成本 | 1至7年份 | | $ | 21,485 | | | $ | 20,347 | |
| 正在進行的開發 | | | 2,638 | | | 833 | |
| 累計攤銷 | | | (7,134) | | | (5,726) | |
| 大寫軟件，網絡 | | | $ | 16,989 | | | $ | 15,454 | |
該公司資本化的軟件開發成本(包括收購)總計為$5,756及$15,067分別在截至2020年和2019年9月30日的年度內。資本化軟件開發成本的攤銷費用為#美元。3,978, $2,977及$1,696分別在截至2020年、2019年和2018年9月30日的年度內。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
7. 商譽和無形資產
商譽賬面金額變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商户服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 總計 |
2018年9月30日的餘額(扣除累計減值損失#美元11,458, $0及$0，分別) | $ | 70,936 | | | $ | 13,018 | | | $ | — | | | $ | 83,954 | |
| 在截至2019年9月30日的年度內，可歸因於初步收購價格調整和收購活動的商譽 | 46,398 | | | 37,932 | | | — | | | 84,330 | |
| 2019年9月30日的餘額 | 117,334 | | | 50,950 | | | — | | | 168,284 | |
在分部重組中重新分配商譽(1) | (419) | | | 419 | | | — | | | — | |
| 在截至2020年9月30日的年度內可歸因於初步收購價格調整和收購活動的商譽 | (933) | | | 19,654 | | | — | | | 18,721 | |
| 2020年9月30日的餘額 | $ | 115,982 | | | $ | 71,023 | | | $ | — | | | $ | 187,005 | |
____________________
1.代表與組件相關的商譽重新分配，該組件自2020年7月1日起從專有軟件和支付部門重新調整到商業服務部門。有關更多信息，請參見注釋16。
截至2020年9月30日，無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 累積 攤銷 | | 攜載 價值 | | 攤銷壽命和攤銷方法 |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | |
| 商人關係 | $ | 154,571 | | | $ | (53,388) | | | $ | 101,183 | | | 12至20幾年--加速還是直線 |
| 競業禁止協議 | 1,700 | | | (851) | | | 849 | | | 3至5年份--直線 |
| 網站和品牌開發成本 | 215 | | | (65) | | | 150 | | | 3至4年份--直線 |
| 商品名稱 | 3,880 | | | (1,538) | | | 2,342 | | | 3至7年份--直線 |
| 剩餘買斷 | 5,373 | | | (1,172) | | | 4,201 | | | 2至8年份--直線 |
| 轉介和排他性協議 | 900 | | | (434) | | | 466 | | | 5至10年份--直線 |
| 有限壽命無形資產總額 | 166,639 | | | (57,448) | | | 109,191 | | | |
| | | | | | | |
| 永續無形資產： | | | | | | | |
| 商標 | 42 | | | — | | | 42 | | | |
| 可識別無形資產總額 | $ | 166,681 | | | $ | (57,448) | | | $ | 109,233 | | | |
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
截至2019年9月30日，無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 賬面價值 | | 攤銷壽命和攤銷方法 |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | |
| 商人關係 | $ | 142,671 | | | $ | (43,579) | | | $ | 99,092 | | | 12至20幾年--加速還是直線 |
| 競業禁止協議 | 1,770 | | | (619) | | | 1,151 | | | 2至5年份--直線 |
| 網站開發成本 | 77 | | | (22) | | | 55 | | | 3年份--直線 |
| 商品名稱 | 4,292 | | | (1,307) | | | 2,985 | | | 3至7年份--直線 |
| 剩餘買斷 | 5,346 | | | (1,882) | | | 3,464 | | | 2至8年份--直線 |
| 轉介和排他性協議 | 900 | | | (264) | | | 636 | | | 5至10年份--直線 |
| 有限壽命無形資產總額 | 155,056 | | | (47,673) | | | 107,383 | | | |
| | | | | | | |
| 永續無形資產： | | | | | | | |
| 商標 | 36 | | | — | | | 36 | | | |
| 可識別無形資產總額 | 155,092 | | | (47,673) | | | 107,419 | | | |
無形資產的攤銷費用為#美元。12,414, $12,394及$9,341分別在截至2020年、2019年和2018年9月30日的年度內。
根據2020年9月30日的賬面總額，公司對截至9月30日的每個會計年度的無形資產未來攤銷費用的估計如下：
| | | | | |
| 2021 | $ | 11,645 | |
| 2022 | 10,500 | |
| 2023 | 9,428 | |
| 2024 | 8,702 | |
| 2025 | 8,495 | |
| 此後 | 60,421 | |
| $ | 109,191 | |
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
8. 應計費用和其他負債
公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的應計費用和其他流動負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 應計工資、獎金、佣金和假期 | $ | 3,867 | | | $ | 4,256 | |
| 應計利息 | 141 | | | 254 | |
| 應計或有對價--本期部分 | 10,062 | | | 10,223 | |
| 託管負債 | 4,363 | | | 1,414 | |
| 應收税金協議負債--本期部分 | — | | | 24 | |
| 客户存款 | 1,828 | | | 1,968 | |
| 其他流動負債 | 3,803 | | | 3,421 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 24,064 | | | $ | 21,560 | |
公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的長期負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 應計或有對價--長期部分 | $ | 2,972 | | | $ | 8,003 | |
| 遞延納税負債--長期 | 2,212 | | | 516 | |
| 其他長期負債 | 956 | | | 605 | |
| 其他長期負債總額 | $ | 6,140 | | | $ | 9,124 | |
9. 長期債務，淨額
截至2020年9月30日和2019年9月30日的長期債務淨額摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成熟性 | | 2020 | | 2019 |
| 高級擔保信貸安排下向銀行提供的循環信貸額度 | 2024年5月9日 | | $ | — | | | $ | 141,144 | |
1.02025年到期的可交換優先債券百分比 | 2025年2月15日 | | 95,325 | | | — | |
| 債券發行成本(淨額) | | | (4,567) | | | (1,846) | |
| 長期債務總額，扣除發行成本 | | | $ | 90,758 | | | $ | 139,298 | |
2020可交換票據發售
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了$138,000本金總額1.0根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條，將於2025年到期的可交換優先票據(“可交換票據”)以私募方式出售予合資格機構買家(“證券法”)。該公司收到了大約$132,762出售可交換票據所得款項淨額，由本金總額減去預計支付予第三方的發售費用而釐定。
可交換票據是高級擔保票據，由本公司單獨擔保。可交換票據的固定息率為1.00年息%，每半年支付一次，於2月1日拖欠
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
每年8月15日和8月15日，從2020年8月15日開始。除非提前轉換或回購，否則可交換債券將於2025年2月15日到期。
I3 Verticals，LLC根據i3 Verticals、LLC、本公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的一份日期為2020年2月18日的契約(“Indenture”)發行了可交換票據，該契約是受託人。
在2024年8月15日之前，可交換票據只有在滿足某些條件和在契約所述的特定時期內才可交換，此後，可交換票據可隨時交換，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。這些可交換票據可以根據契約中規定的條款在i3 Verticals LLC的選擇下兑換成現金、A類普通股或兩者的組合。最初的匯率是每1,000美元可交換票據本金24.4666股A類普通股(相當於大約1,000美元的初始交換價格)。40.87每股A類普通股)。在某些情況下，匯率可能會有所調整。此外，在到期日或i3 Verticals之前發生的某些公司事件之後，有限責任公司交付贖回通知i3 Verticals，LLC在某些情況下將提高與該公司事件或贖回通知(視情況而定)相關而選擇交換其可交換票據的持有人的匯率。
如果公司或i3 Verticals，LLC發生根本性變化，持有者可以要求i3 Verticals，LLC以相當於以下價格的回購價格回購全部或部分可交換票據100將購回的可交換票據本金的百分比，加上基本變動購回日(但不包括)的應計及未付利息。截至2020年9月30日，所有允許可交換票據持有人提前轉換的條件均未滿足。
I3 Verticals，LLC可能在2023年2月20日之前不贖回可交換票據。在2023年2月20日或之後，在緊接到期日之前的第47個預定交易日之前，如果最後報告的A類普通股每股銷售價格至少130可交換票據的兑換價的%至少20交易日(不論是否連續)，i3 Verticals，LLC可以現金贖回價格相當於100將贖回的可交換票據本金的%，另加該票據至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
可交換票據是i3 Verticals，LLC的一般優先無擔保債務，擔保是公司的優先無擔保債務，其償付權優先於所有i3 Verticals、LLC和本公司未來的債務，在償付權上明確從屬於可交換票據或擔保(視情況而定)。可交換票據及擔保與所有i3 Verticals、LLC及本公司現有及未來的無擔保債務享有同等的償付權，而該等債務並未如此明確地從屬於可交換票據或擔保(視何者適用而定)的償付權。可交換票據和擔保實際上從屬於公司現有和未來的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限(包括管理高級擔保信貸安排的信貸協議下的義務，定義見下文)。可交換票據和擔保在結構上將從屬於除i3 Verticals，LLC以外的公司子公司的所有債務和其他債務和義務(包括債務和貿易應付款項)。
在核算髮行可交換票據時，公司將可交換票據分為負債部分和權益部分。在分配任何交易成本之前，負債部分的賬面價值是通過衡量沒有相關可交換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分(在分配任何交易成本之前)的賬面金額是通過從可交換票據的面值中減去負債部分的公允價值而確定的，該轉換選擇權不需要作為衍生工具單獨核算，因為它符合涉及實體自身股權的某些合同的範圍例外。可交換票據本金與負債部分之間的差額為債務折價，在綜合資產負債表中直接從相關債務負債中扣除並累加。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
從發行之日起至合同到期日止的期間，因此確認非現金利息支出。可交換票據的股本部分約為$28,662計入綜合資產負債表的額外實收資本，只要它繼續符合股權分類條件，就不會重新計量。交易費用按與收益分配相同的比例分配給負債和權益部分。應佔負債部分的交易成本在綜合資產負債表中記為債務發行成本，並在可交換票據期限內採用實際利息法攤銷為利息支出，權益部分的交易成本在股東權益中計入權益部分。
該公司產生的第三方發行成本總計為$5,238，與發行可交換債券有關。該公司資本化了$4,150與可交換票據相關的債務發行成本，並分配$1,088第三方發行成本與股權之比。截至2020年9月30日止年度，與可交換票據有關的非現金利息開支(包括債務發行成本攤銷)為$365分別為。本公司還衝銷了與2020年4月和9月回購交易相關的部分債務發行成本，如下所述。與可交換票據相關的未攤銷債務發行總成本為$3,193截至2020年9月30日。
可交換票據的估計公允價值為$102,064截至2020年9月30日。可交換票據的估計公允價值是通過考慮類似工具的市場報價而確定的。公允價值分類為第2級，定義見附註11。
公司可選擇在公開市場購買其可交換債券。在2020年4月和9月，該公司支付了$17,414總計回購$21,000總計可交換票據的本金金額，並償還約$24可交換票據購回部分的應計利息。該公司因償還債務而錄得虧損#美元。2,297由於回購日的賬面價值超過可交換票據購回部分的公允價值。該公司註銷了#美元。592與回購交易相關的債務發行成本。
可交換票據對衝交易
二零二零年二月十二日，與可交換票據定價同時，以及於二零二零年二月十三日，i3 Verticals，LLC與若干金融機構(統稱為“交易對手”)就A類普通股訂立可交換票據對衝交易(“票據對衝交易”)，同時初始購買人行使其購買額外可交換票據的權利。票據對衝交易涵蓋最初作為可交換票據基礎並可在可交換票據交換時行使的A類普通股的相同數量的A類普通股，但須作出與適用於可交換票據的反攤薄調整大體相似的調整。票據對衝交易旨在減少任何可交換票據交換時對A類普通股的潛在攤薄。票據對衝交易將於可交換票據到期日(如不提早行使)到期。票據對衝交易是獨立的交易，由i3 Verticals，LLC與交易對手簽訂，不屬於可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不會對票據對衝交易擁有任何權利。I3垂直市場，有限責任公司使用了大約$28,676發行可交換票據所得款項淨額(扣除就下文所述認股權證交易收取的保費後)，以支付票據對衝交易的成本。
票據對衝交易不需要作為衍生品單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合約的範圍例外。為Note Hedge交易支付的溢價已計入股東權益中額外實收資本的淨減少額。
權證交易
於二零二零年二月十二日，與可交換債券定價同時，以及於二零二零年二月十三日，在初始購買人行使其購買額外可交換票據權利的同時，本公司訂立認股權證交易，向交易對手出售認股權證(“認股權證”)以收購。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
根據慣例進行調整，最高可達最初3,376,391總計A類普通股，初始行權價為$62.88每股。該公司根據證券法第4(A)(2)條規定的免註冊權發售和出售認股權證。這些認股權證將於2025年5月15日開始到期。
該等認股權證為獨立交易，由本公司與交易對手訂立，不屬可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不會對認股權證擁有任何權利。該公司收到了大約$14,669認股權證的發售和出售。認股權證不需要作為衍生品單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。認股權證支付的溢價已作為股東權益中額外實收資本的淨增加計入。
高級擔保信貸安排
於2019年5月9日，本公司以新的信貸協議(“高級擔保信貸安排”)取代現有的2017年高級擔保信貸安排(定義見下文)。本公司的結論是，根據ASC 470-50的指導，2017年高級擔保信貸安排的更換應作為債務修改入賬。關於更換2017年高級擔保信貸安排，本公司記錄了一筆債務清償費用#美元。152用於沖銷遞延融資成本，這筆費用在合併經營報表的利息支出中記錄。高級擔保信貸安排於2020年2月18日修訂，與我們發行的可交換票據有關，包括$275,000循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得額外本金最高可達$的增量定期貸款的選擇權50,000總體而言(以收到任何此類增量貸款金額的額外承諾為準)。高級擔保信貸安排按倫敦銀行同業拆借利率計息(基於一個、兩個、三個或六個月的利息期，在某些情況下，最長可達12個月)，外加適用的保證金2.25%至3.25% (3.25%截至2020年9月30日)，或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率，(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%)，外加適用的利潤率0.25%至1.25% (1.25截至2020年9月30日的百分比)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求公司支付以下未使用的承諾費：0.15%至0.30% (0.30截至2020年9月30日)循環信貸安排項下任何未支取的金額和最高不超過30%的信用證手續費3.25根據本協議簽發的每份信用證可提取的最高金額的%。高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率，具體如下：(I)最低綜合利息覆蓋率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是，在合格收購之後的四個會計季度(每個季度均為“槓桿增長期”)，上述規定的比率最高可提高至0.25，但須受某些限制及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，前提是在每個槓桿期內，綜合優先槓桿率最高可提高至0.25，受某些限制。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。截至2020年9月30日，275,000在符合金融契約的情況下，可根據循環信貸安排借款。
高級擔保信貸工具以本公司幾乎所有資產為抵押。高級擔保信貸安排下的貸款人擁有比所有其他債權人更高的抵押品和本金償還權利。
高級擔保信貸安排的規定對本公司施加了一定的約束和限制。這些限制包括對留置權、投資、債務、根本變化和處置的限制；維持某些財務比率；以及與本公司在所涉期間的活動有關的某些非財務契約。截至2020年9月30日，該公司遵守了這些公約。此外，高級擔保信貸安排限制了公司向公司股權持有人支付股息或其他分配的能力。本公司獲準(I)向本公司股權持有人進行現金分配，以支付i3 Verticals，LLC股權所有者因該股權而產生的税款；(Ii)在加入高級擔保信貸安排的子公司之間轉移公司間現金；(Iii)從i3 Verticals，LLC的員工、董事、高級管理人員或顧問手中回購股權。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
總額不得超過$3,000每年，(Iv)支付與應收税金協議有關的某些款項，以及(V)支付總額不超過的其他股息或分配5從任何額外的普通股發行中收到的淨現金收益的%。該公司還被允許以增發股票的形式進行非現金股息。各附屬公司可向擁有該附屬公司股權的人士作出應課差餉分配。根據高級擔保信貸安排，所有其他形式的股息或分配都是被禁止的。
2017年高級擔保信貸安排
於2017年10月30日，本公司以2017高級擔保信貸安排(“2017高級擔保信貸安排”)取代當時現有的信貸安排。2017年高級擔保信貸安排由原始本金為#美元的定期貸款組成。40,000和一美元110,000循環信貸額度。2017年高級擔保信貸安排應計利息，按月支付，最優惠利率加保證金0.50%至2.00%或按30天期倫敦銀行同業拆借利率加2.75%至4.00%，在每種情況下，取決於協議中定義的合併債務與EBITDA的比率。此外，2017年高級擔保信貸安排要求該公司支付最高不超過30億美元的未使用承諾費0.15%至0.30循環信貸額度下任何未支取金額的%。2017年高級擔保信貸安排的到期日為2022年10月30日。本金支付$1,250應於每個日曆季度的最後一天到期，直至到期日，屆時所有未償還本金、應計利息和未付利息均已到期。
2017年高級擔保信貸安排以本公司幾乎所有資產為抵押。2017年高級擔保信貸安排下的貸款人擁有比所有其他債權人更高的抵押品和本金償還權利。
如前所述，2019年5月9日，本公司以高級擔保信貸安排取代了現有的2017年高級擔保信貸安排。
致夾層貸款人的説明
於二零一三年，本公司發行應付票據，本金總額為$10,500(“夾層筆記”)致三名債權人。夾層債券的應計利息固定率為12.0%，按月支付，最初應於2018年2月到期。2016年4月，夾層票據進行了修訂和重述，到期日延長至2020年11月29日，屆時所有未償還本金、應計和未付利息均已到期。該修正案被認為是在ASC 470-50指導下的一項修改。根據擔保協議的條款，夾層票據以公司幾乎所有資產為抵押，並從屬於高級擔保信貸安排。
夾層筆記的規定對公司施加了一定的約束和限制。這些措施包括對額外借款、資本支出、維持某些財務比率的限制，以及與該公司在所涉期間的活動有關的某些非財務契約。截至2017年9月30日，該公司遵守了這些公約。夾層貸款機構參與了2017年7月的A類單位發售(見附註13)。
於2018年6月，夾層債券的所有未償還本金餘額及應計利息均以本公司首次公開發售所得款項償還。作為消除夾層鈔票的一部分，$782%的未攤銷債務發行成本被註銷。
夾層認股權證
於二零一三年，本公司發行應付票據，本金總額為$10,500(“夾層筆記”)三債權人。於2018年6月，夾層債券的所有未償還本金餘額及應計利息均以本公司首次公開發售所得款項償還。
有關發行夾層債券，本公司授予夾層認股權證以購買。1,423,688I3 Verticals，LLC中的常用單位。夾層搜查令被認定沒有
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
截至授予日期的材料價值。夾層權證的內在價值為#美元。767截至2017年9月30日，他們的行權價為1美元0.01。2018年6月25日，結合附註1中描述的重組交易，i3 Verticals，LLC的所有現有夾層權證都被行使。夾層認股權證於當日的內在價值為$。9,241。截至2018年9月30日止年度的權證公平市值變動反映在綜合經營報表內。
應付給相關和非相關債權人的無擔保票據
於二零一四年，本公司發行本金總額為$的次級債券。17,608給無關的和相關的債權人。次級債券的累算利息，按月支付，固定息率為10.0%，並將於2019年2月14日到期，屆時所有未償還本金和應計未付利息都將到期。然而，無抵押票據從屬於夾層票據和高級擔保信貸安排，兩者的到期日均超過次級次級票據，而夾層票據和高級擔保信貸安排的規定不允許在到期之前支付任何次級債務。倘若次級債券已到期日，而夾層債券及高級擔保信貸安排的條款仍然有效，則根據次級附屬債券的條款，次級次級債券的年期將會延長至夾層債券及高級抵押信貸安排到期後。
有關發行次級債券，本公司授予可拆卸認股權證(“次級債券認股權證”)以供購買。1,433,920I3 Verticals，LLC中的常用單位。管理層認定，截至授權日，認股權證沒有實質性價值，票據收益也沒有歸屬於認股權證。這些認股權證作為股權入賬。見附註13中的其他披露。
2017年7月，美元500的初級附屬票據已退役，並交換了148公司的A類單位。發行的A類單位的公允價值接近次級債券的賬面價值，因此不是的確認滅火收益或損失。見附註13和附註15中的其他披露。
2018年6月，與公司首次公開募股相關，作為重組交易的一部分，8,054如附註1所述，部分次級債券已轉換為本公司A類普通股的新發行股份，其餘$8,054本公司首次公開發售(IPO)所得款項用於償還次級債券。作為次級債券的一部分，$432%的未攤銷債務發行成本被註銷。
發債成本
在截至2020年9月30日的年度內，公司資本為4,212與發行可交換票據、票據對衝交易及認股權證有關，以及與訂立高級抵押信貸安排第二項修訂有關。截至2019年9月30日止年度，本公司產生的債務發行成本總計為$1,245與發行長期債務有關。債務發行成本採用實際利率法在債務的相關期限內攤銷，並在綜合資產負債表中以長期債務淨額列示。債務發行成本的攤銷包括在利息支出中，總額約為#美元。758, $721及$1,072分別在截至2020年、2019年和2018年9月30日的年度內。
10. 所得税
I3 Verticals，Inc.作為一家公司納税，並根據i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的經濟利益分配給它的收入繳納公司的聯邦、州和地方税。i3 Verticals，LLC的成員，包括本公司，應根據他們在i3 Verticals，LLC的直通應税收入中的份額繳納聯邦、州和地方所得税。i3 Verticals，LLC不應納税
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
目的，但在田納西州和德克薩斯州繳納並報告實體税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要繳納州和聯邦所得税的公司。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 目前： | | | | | |
| 聯邦税收(福利)費用 | $ | (34) | | | $ | 220 | | | $ | 668 | |
| 國税支出 | 446 | | | 189 | | | 351 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦税收優惠 | (3,018) | | | (487) | | | (685) | |
| 國税(福利)費用 | (189) | | | (99) | | | 3 | |
| 所得税(福利)費用 | $ | (2,795) | | | $ | (177) | | | $ | 337 | |
按美國聯邦法定所得税率計算的營業所得税支出與公司實際所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 法定税率的預期美國聯邦所得税 | $ | (792) | | 21.0 | % | | $ | 81 | | 21.0 | % | | $ | (1,139) | | 24.6 | % |
| 合夥企業的收入不在聯邦一級徵税 | 85 | | (2.3) | % | | (1,007) | | (260.9) | % | | 294 | | (6.4) | % |
| 估值免税額 | (2,694) | | 71.4 | % | | 251 | | 65.0 | % | | 965 | | (20.9) | % |
| 扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | 244 | | (6.5) | % | | 104 | | 26.9 | % | | 295 | | (6.4) | % |
| 不可扣除的費用和其他永久性項目 | 496 | | (13.1) | % | | 582 | | 150.8 | % | | 66 | | (1.4) | % |
| 債務重估和其他債務交易差額 | 222 | | (5.9) | % | | (189) | | (49.0) | % | | 332 | | (7.2) | % |
| 聯邦税率變化 | — | | — | % | | — | | — | % | | (471) | | 10.2 | % |
| 不確定税務狀況的負債變化 | 108 | | (2.9) | % | | — | | — | % | | — | | — | % |
| 聯邦税收抵免 | (431) | | 11.4 | % | | — | | — | % | | — | | — | % |
| 其他 | (33) | | 0.9 | % | | 1 | | 0.3 | % | | (5) | | 0.1 | % |
| 所得税(福利)費用 | $ | (2,795) | | 74.1 | % | | $ | (177) | | (45.9) | % | | $ | 337 | | (7.3) | % |
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
遞延所得税是為公司資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間的暫時性差異而計提的。截至2020年9月30日和2019年9月30日，跨多個司法管轄區的遞延税款淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日， |
| 2020 | | 2019 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 對合夥企業的投資 | $ | 47,897 | | | $ | 40,880 | |
| 以股票為基礎的薪酬 | 1187 | | 811 | |
| 遞延收入 | 525 | | 564 | |
| 應計費用 | 181 | | 110 | |
| 淨營業虧損結轉 | 10,969 | | | 6,360 | |
| 第163J條結轉 | 2,498 | | | 2,006 | |
| 聯邦税收抵免 | 901 | | | — | |
| 其他 | 73 | | | 42 | |
| 遞延税項總資產 | 64,231 | | | 50,773 | |
| 估值免税額 | (20,230) | | | (16,609) | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | $ | (9,167) | | | $ | (6,257) | |
| 其他 | (291) | | | (285) | |
| 遞延税金淨資產 | $ | 34,543 | | | $ | 27,622 | |
截至2020年9月30日的聯邦淨營業虧損結轉為26,984聯邦税收抵免是$901，導致遞延税收優惠#美元6,568那就是。結轉的聯邦淨營業虧損將於2034年開始到期，聯邦税收抵免將於2033年開始到期。聯邦淨營業虧損和抵免的使用僅限於獨立法人未來的應税收入。因此，計價津貼為#美元。388已為某些聯邦遞延税項資產撥備，增加了#美元。383在截至2020年9月30日的年度內。截至2020年9月30日，國家淨營業虧損結轉總額為$81,827，導致遞延税收優惠#美元5,302那就是。結轉的國家淨營業虧損將於2024年開始到期。某些國家淨營業虧損的使用僅限於獨立法人未來的應税收益。因此，計價津貼為#美元。3,571已為國家虧損結轉撥備，增加了#美元。1,094在截至2020年9月30日的年度內。該公司還考慮了對其美元的估值津貼。47,897I3 Verticals的外部投資基礎，LLC截至2020年9月30日遞延税收優惠。該公司已記錄了#美元的估值津貼。16,271抵銷遞延税項利益中屬資本性質的部分，導致估值免税額增加#美元。2,143在截至2020年9月30日的年度內。管理層認為，在計入估值津貼後，經營結果更有可能產生足夠的應税收入來變現遞延税項資產。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
該公司對不確定税收優惠的負債構成如下：
| | | | | |
| 截至2019年9月30日的未確認税收優惠總額 | $ | — | |
| 增加本年度税收頭寸 | 108 | |
| 上一年税收頭寸增加 | 76 | |
| 截至2020年9月30日的未確認税收優惠總額 | $ | 184 | |
截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司累計利息為$7及$0、和不是的這兩個時期的應計罰金都與不確定的税收狀況有關。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税相關的利息和/或罰款。在2016年前的幾年內，本公司不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的檢查。截至2020年9月30日和2019年9月30日，未確認的税收優惠為184及$0這一點如果得到確認，將影響年度有效税率。
2017年12月22日，《減税和就業法案》頒佈成為法律。這項立法包含幾個關鍵的税收條款，包括從2018年1月1日起將聯邦企業所得税税率降至21%，以及其他各種變化，包括限制利息支出的税收減免，加快某些企業資產的費用支出，以及減少可作為税收減免的高管薪酬金額。美國證券交易委員會工作人員發佈了第118號員工會計公告，允許公司在不超過頒佈日期後一年的衡量期間記錄臨時金額。截至2018年12月22日，該公司完成了對減税和就業法案的所有頒佈日期所得税影響的會計處理。本公司沒有對記錄的臨時金額進行重大調整。
應收税金協議
於2018年6月25日，本公司與i3 Verticals，LLC及各持續股權擁有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定本公司向持續股權擁有人支付85本公司實際實現的或在某些情況下被視為已實現的某些税收優惠金額(如有)的百分比，是由於(I)未來由本公司或交易所提供資金或在某些情況下被視為交易所贖回i3 Verticals的普通股、有限責任公司對i3 Verticals，Inc.的A類普通股或現金進行贖回，以及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税收優惠。這些税收優惠的支付不以一個或多個持續股權所有者在i3 Verticals，LLC保持持續所有權權益為條件。如持續股權擁有人轉讓普通單位，但並未將其在應收税款協議下的權利轉讓予該等單位的受讓人，則該持續股權擁有人一般將繼續有權根據應收税款協議收取就該等共同單位隨後交換而產生的款項。一般而言，未經本公司事先書面同意，不得將應收税款協議項下的持續股權擁有人權利轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓予除若干獲準受讓人以外的任何人士，而該書面同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，及(B)該等人士成為應收税款協議的訂約方，並同意繼承適用的持續股權擁有人對該等權益的權益。該公司預計將從剩餘的股份中受益15公司可能實現的税收優惠(如果有的話)的%。
在截至2018年9月30日的年度內，i3 Verticals，Inc.在公司首次公開募股(IPO)的同時，以#美元的價格從一家持續股權所有者手中收購了B類普通股。4,635。根據應收税款協議的規定，這項交易導致公司i3 Verticals，LLC的通用單位税基增加。公司確認了一項遞延税項資產，金額為#美元。960以及相應的負債#美元。816，代表85在截至2018年9月30日的年度，持續股權所有者帶來的税收優惠中有6%與交易所相關。
截至2019年9月30日止年度，本公司共收購4,292,169I3 Verticals，LLC的公共單位與贖回公共單位有關，這導致我們在i3 Verticals，LLC的投資的税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
主要由於這些交換，在截至2019年9月30日的年度內，本公司確認其遞延税項淨資產增加了1美元。25,776，以及相應的應收税金協議負債$22,413，代表85持續股權所有者應獲得的税收優惠的%。這些交易的結果使遞延税項資產和相應的應收税金協議負債餘額達到#美元。26,736及$23,229分別截至2019年9月30日。
在截至2020年9月30日的年度內，本公司總共收購了1,021,016I3 Verticals，LLC的公共單位與贖回公共單位有關，這導致我們在i3 Verticals，LLC的投資的税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。由於這些交換，在截至2020年9月30日的年度內，公司確認其遞延税淨資產增加了1美元。6,307，以及相應的應收税金協議負債$5,361，代表85持續股權所有者應獲得的税收優惠的%。
遞延税項資產和相應的應收税金協議負債餘額為#美元。31,626及$27,565分別截至2020年9月30日。
截至2020年9月30日，向持續股權所有人支付的與交易所相關的款項將從1美元至1美元不等。0至$2,460每年支付，預計在下一年支付25好多年了。截至2020年9月30日記錄的金額接近目前對預期節税的估計，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據應收税金協議，有關後續交換的未來付款將是對這些金額的補充。
11. 公允價值計量
本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量，它定義了公允價值，建立了公允價值計量的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值是指在計量日期出售資產時收到的價格或轉移負債時支付的價格。根據對金融資產和負債估值的投入的可觀測性，存在公允價值披露的三級公允價值報告層次結構。這三個級別是：
一級-活躍市場中相同工具的報價。
第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素都在活躍市場中可見。
第三級-從估值技術得出的估值，在活躍的外匯市場中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察到的。
本公司金融工具(包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他資產、應付賬款和應計費用)的賬面價值與截至2020年9月30日和2019年9月30日的公允價值接近，原因是這些工具的到期日相對較短。債務的賬面價值接近於截至2019年9月30日、2020年和2019年的公允價值，因為這些工具的利率接近市場利率。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
本公司並無按公允價值經常性計量的1級或2級金融工具。下表列出了該公司按公允價值經常性計量的3級金融工具的變化。
| | | | | |
| 應計或有對價 |
| 2018年9月30日的餘額 | $ | 5,999 | |
| 企業合併時應計的或有對價 | 13,032 | |
| 計入營業費用的或有對價的公允價值變動 | 3,389 | |
| 支付或有對價 | (4,194) | |
| 2019年9月30日的餘額 | $ | 18,226 | |
| |
| 企業合併時應計的或有對價 | 4,748 | |
| 計入營業費用的或有對價的公允價值變動 | (1,409) | |
| 支付或有對價 | (8,531) | |
| 2020年9月30日的餘額 | $ | 13,034 | |
或有對價債務的公允價值包括市場上無法觀察到的投入，因此屬於第三級計量。根據這些義務支付的金額取決於與收購後實體財務業績相關的某些增長指標的實現情況。收購中包含的重大或有對價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬法計算的。或有對價每期重估一次，直到結清為止。管理層以或有對價審核每項收購的歷史和預期業績，並使用收入概率法重估或有對價。重估要求管理層做出某些假設，並代表管理層在估值日的最佳估計。這些概率是基於管理層對觸發事件的預期可能性的審查而確定的，這些事件將導致支付的或有對價發生變化。該公司基於對歷史業績、市場狀況以及公司整體業務和/或產品戰略預期變化的預期影響的分析，制定預期的未來財務業績。
大約$10,062及$10,223截至2020年9月30日和2019年9月30日，應計費用和其他流動負債中分別記錄了或有對價的部分。大約$2,972及$8,003截至2020年9月30日和2019年9月30日，或有對價的部分分別記錄在其他長期負債中。
公允價值披露
本公司未按公允價值重新計量的金融工具包括可交換票據(見附註9)。本公司通過考慮類似工具(如上所述分類為2級)的市場報價來估計可交換票據的公允價值。可交換票據的估計公允價值為$102,064截至2020年9月30日。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
12. 股權薪酬
截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日止年度確認的股權薪酬費用匯總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| TRA非參股補償股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 741 | |
| 股票期權 | 10,452 | | | 6,124 | | | 826 | |
| 股權薪酬費用 | $ | 10,452 | | | $ | 6,124 | | | $ | 1,567 | |
金額包括在合併經營報表的一般和行政費用中。所得税優惠為$604及$160分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內確認與股權薪酬相關。不是的在截至2018年9月30日的年度內，確認了與股權薪酬相關的所得税優惠。
TRA非參股補償股
本公司於2018年6月25日訂立附註10所述的應收税項協議。前股權擁有人並無參與應收税項協議。因此，作為重組交易的一部分，前股權所有者持有的B類普通股被轉換為A類普通股，其轉換比率提供了公平調整，以反映B類普通股的全部價值。對於前股權所有者的員工，這一安排是根據ASC 718進行的修改。公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。741作為此次轉換所導致的重組交易的一部分。
股票期權
2018年5月，公司通過了《2018年股權激勵計劃》(下稱《2018年計劃》)，根據該計劃，公司最多可授予3,500,000對員工、董事和高級管理人員的股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2018年計劃，可供發行的A類普通股數量包括從2019年日曆年開始，每年第一天每年增加，相當於4.0占上一歷年最後一天公司各類普通股流通股的百分比，除非公司董事會在上一歷年12月份最後一個交易日之前決定增持幅度小於4%。截至2020年9月30日，有205,151根據2018年計劃可提供的選項。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及2018年6月20日至2018年9月30日期間的股票期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型基於以下加權平均假設確定的：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年9月30日 | | 2019年9月30日 |
預期波動率(1) | 28.5 | % | | 26.7 | % |
預期股息收益率(2) | — | % | | — | % |
預期期限(3) | 6年份 | | 6年份 |
無風險利率(4) | 1.2 | % | | 2.5 | % |
_________________
1.預期波動率是基於選定同業集團在相當於預期期限的一段時間內的歷史波動性。
2.該公司假設股息收益率為零由於管理層在可預見的未來沒有宣佈分紅的計劃。
3.預期期限表示行使獎勵之前的預計時間段，由於歷史數據有限，員工鍛鍊行為的詳細信息有限，因此使用簡化方法確定預期期限。
4.無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的插值。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
截至2020年9月30日的年度股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 加權平均行權價 |
| 期初未清償款項 | 4,240,695 | | | $ | 18.33 | |
| 授與 | 1,438,900 | | | 30.37 | |
| 已行使 | (331,141) | | | 15.85 | |
| 沒收 | (137,888) | | | 21.56 | |
| 期末未清償債務 | 5,210,566 | | | $ | 21.73 | |
於截至二零二零年九月三十日止年度內，已授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$。9.07。截至2020年9月30日，有5,210,566未償還的股票期權，其中1,686,957是可以行使的。截至2020年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出總額(包括歸屬前沒收的估計)為$。18,620，預計將在加權平均期內確認1.9好多年了。本公司的政策是在事件發生時對基於股票的補償獎勵的沒收進行解釋。截至二零二零年九月三十日止年度內，歸屬的股票期權之總公平價值為$。8,100.
13. 股東/會員權益和可贖回A類單位
關於本公司的首次公開募股，本公司董事會批准了經修訂並重述的公司註冊證書(《經修訂並重述的公司註冊證書》)，該證書於2018年6月25日生效。經修訂及重新簽署的公司註冊證書授權簽發最多150,000,000A類普通股，最高可達40,000,000B類普通股和10,000,000優先股，每股面值$0.0001每股。A類普通股股票既有經濟權利，又有投票權。B類普通股股票沒有經濟權利，但有投票權。A類普通股和B類普通股的持有者有權一對提交給股東的所有事項進行每股投票。公司董事會有權決定任何系列優先股的權利、優惠、特權和限制。
2018年6月25日，本公司完成首次公開募股7,647,500其A類普通股的股份。有關首次公開招股，本公司及i3 Verticals LLC完成重組交易，據此，所有尚未完成的既有及非既有A類單位、P類單位及普通單位均轉換為新的共同單位。原股權所有者普通股轉換為新發行的A類普通股。持續股權所有者獲得了新發行的B類普通股。有關IPO和重組交易的進一步説明，請參見附註1。
I3垂直市場，有限責任公司資本重組
如上所述，i3 Verticals，LLC有限責任公司協議指定本公司為i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，並將i3 Verticals，LLC的所有未償還會員權益重新歸類為無投票權的共同單位。作為i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，該公司控制着i3 Verticals，LLC的管理。因此，公司合併了i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告了與i3 Verticals，LLC的經濟利益相關的非控制性權益，該經濟權益由持續的股權所有者持有。
上述修訂和重新發布的公司註冊證書和i3 Verticals，LLC有限責任公司協議要求i3 Verticals，LLC和本公司始終保持：(I)一本公司發行的A類普通股股數與本公司擁有的普通股數量之比為1：1；(2)A類普通股發行數量與本公司擁有的普通股數量之比為1：1。一-持續股權所有人持有的B類普通股股數與持續股權所有人擁有的普通股數量(未歸屬期權下的公司A類普通股股份除外)之間的比例為1：1
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
公司發行庫存股和優先股(不包括普通股)。公司可以發行B類普通股，但僅限於維持一持續股權所有者(排除的共同單位除外)持有的i3 Verticals，LLC的普通股數量與向持續股權所有者發行的B類普通股股票數量之比為1：1。B類普通股的股票只能與同等數量的i3 Verticals，LLC普通股一起轉讓。只有持續股權所有者持有的普通股的獲準受讓人才能獲得B類普通股的受讓人。
持續股權擁有者可能會不時在他們的每個期權上(在某些情況下，受基於時間的歸屬要求的約束)要求i3 Verticals，LLC贖回其全部或部分普通股，以換取i3 Verticals LLC在i3 Verticals LLC的選擇下在A股市場上新發行的A類普通股一-以一比一的基礎或現金支付，相當於成交量加權平均市場價格一根據i3 Verticals，LLC有限責任公司協議的條款，在每種情況下，贖回每股普通股的A類普通股；條件是，在本公司的選擇下，本公司可就該等普通股直接交換該A類普通股或該等現金(視何者適用而定)。只要其共同單位仍未償還，持續股權所有人就可以行使贖回權。在支付現金或A類普通股股票(視情況而定)的同時，根據i3 Verticals，LLC有限責任公司協議的條款，與贖回或交換普通股有關的一些公司B類普通股股票將被免費註銷，這些股票是以贖回或交換持續股權所有者的名義登記的。一-以贖回或交換的通用單位數量為基礎。
可贖回的甲類單位
在公司進行資本重組之前，截至2017年9月30日，4,900,000已發行和未償還的可贖回A類單位。在收到本公司現任行政總裁終止聘用後的贖回要求(贖回事件)後，本公司須贖回若干成員持有的所有尚未贖回的A類可贖回單位。可贖回A類單位的贖回價格等於(I)可贖回A類單位的公允價值或(Ii)每個可贖回A類單位的原始發行價加上截至贖回請求日期的任何優先回報中的較大者。
可贖回A類單位的持有人優先於任何聲明或分發，優先於P類單位或普通單位的持有人，並與其他A類單位持有者同等。可贖回A類單位的優先回報，累計金額為10.0每單位每年%的原始發行價，每年複利，無論是否由董事會宣佈，並且是累積的。在優先支付可贖回A類單位及其他A類單位持有人的款項後，宣佈的任何額外分配將按各自單位的比例按比例分配給A類單位、普通單位及P類單位持有人。包括在可贖回A類單位賬面金額內的累計優先回報總額為$3,376及$2,823分別截至2018年6月25日、重組交易之日和2017年9月30日。
2017年，根據其會員協議的規定，該公司申報的分配金額約為#美元。131向其可贖回的A類單位持有人支付與會員的估計納税義務有關的費用。
如附註1所述，在重組交易中，可贖回的A類單位在i3 Verticals，LLC中轉換為普通單位。
A類單位、P類單位和公共單位
在公司進行資本重組之前，截至2017年9月30日，公司已授權發行A類單位、P類單位和普通單位。如附註1所述，在重組交易中，A類單位、P類單位和公共單位在i3 Verticals，LLC中轉換為公共單位。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
甲類單位
截至2017年9月30日，共有13,892,129A類單位已發行並未結清。
A類單位的持有者優先於向P類單位或普通單位的持有者進行任何申報或分發的返回權。A類單位的優先回報應累算為10.0每單位每年%的原始發行價，每年複利，無論是否由董事會宣佈，並且是累積的。在優先支付給甲類單位持有人後，任何已申報的額外分配均會按各自單位的比例按比例分配給甲類單位、普通單位和P類單位的持有人。包括在甲級單位賬面金額內的累計優先回報總額為$7,627及$5,105分別截至2018年6月25日、重組交易之日和2017年9月30日。
2017年，根據其會員協議的規定，該公司申報的分配金額約為#美元。625向其A類單位持有人支付與會員的估計納税義務有關的費用。
公共單位
截至2017年9月30日，共有1,548,722普通單位發行和未償還。共同單位的發行一般與收購有關。
次級債券認股權證
截至2017年9月30日，總共有1,433,920已發行並可行使的認股權證，可用於購買被歸類為股權工具的普通股。認股權證是與發行次級債券(附註9)有關而發行的。截至2017年9月30日，次級認股權證的內在價值為$0.
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 權證 | | 期滿 | | 行權價格 |
| 次級債券認股權證 | 1,433,920 | | | 2024年2月14日 | | $ | 2.095 | |
次級債券認股權證於零於綜合資產負債表內的股東權益中已反映價值及反映於股東權益內。2018年6月25日，連同附註1所述的重組交易，i3 Verticals，LLC的所有現有次級票據認股權證都被行使。
夾層認股權證
截至2017年9月30日，總共有1,423,688已發行並可行使的認股權證，可用於購買被歸類為長期負債的共同單位。認股權證是與發行夾層債券有關而發行的。見注9中的其他披露。
受限制的P類單位
截至2017年9月30日，共有7,647,350向公司董事會某些成員和員工發行和未償還的限制性P類單位。
所有P類單位均以高於本公司於授出日估值的參與門檻發行。因此，在授予之日，它們無論是單獨的還是總體的，都有名義價值。管理層使用期權定價模型，並考慮到P類單位的清算偏好，以及缺乏市場性，確定與受限單位有關的任何補償費用對合並財務報表都不重要。
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
14. 承諾和或有事項
租約
該公司以經營租賃的形式使用辦公空間和設備。這些租約的租金開支為$。2,820, $2,302及$1,555分別在截至2020年、2019年和2018年9月30日的年度內。
截至2020年9月30日，這些租約規定的未來最低付款金額大致如下：
| | | | | |
| 截至9月30日的年度： | |
| 2021 | $ | 2,726 | |
| 2022 | 2,397 | |
| 2023 | 2,096 | |
| 2024 | 1,469 | |
| 2025 | 968 | |
| 此後 | 1,221 | |
| 總計 | $ | 10,877 | |
最低處理承諾
該公司與幾家處理商簽訂了非排他性協議，提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及各種報告工具的使用相關的服務。其中一些協議要求公司每月提交最低數量的交易進行處理。如果公司提交的交易數量低於最低交易數量，則需要向加工商支付如果提交了所需的最低交易數量就會收到的費用。截至2020年9月30日，這樣的最低費用承諾如下：
| | | | | |
| 截至9月30日的年度： | |
| 2021 | $ | 3,334 | |
| 2022 | 2,818 | |
| 2023 | 2,645 | |
| 2024 | 450 | |
| 2025 | — | |
| 此後 | — | |
| 總計 | $ | 9,247 | |
貸款給第三方銷售組織
本公司已於2020年3月簽訂協議，經2020年10月修訂後，將向第三方銷售組織提供最高達$1,000美元的擔保貸款。3,500未來，取決於他們在某些財務指標上的成就。此外，本公司已有條件地承諾在(A)第三方銷售機構創始人去世或殘疾之日後第60天或(B)2023年7月1日之後第60天(以較早者為準)未來買斷第三方的業務。收購金額取決於某些財務指標，但上限為$29,000，這將是償還擔保貸款後的淨額。收購還包含某些條款，以提供高達$的額外對價。9,000總體而言，將根據收購後特定財務業績目標的實現情況支付。由於最終的財務指標尚不清楚，目前無法估計收購交易的金額以及額外的對價。
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
截至2020年9月30日，此類可知貸款承諾(取決於第三方銷售組織對某些財務指標的實現情況)為$3,5002021財年。
訴訟
關於所有法律、法規和政府程序，並根據ASC 450-20，或有事項--損失或有事項，公司考慮負面結果的可能性。如本公司確定任何該等事項有可能出現負面結果，而損失金額可合理估計，則本公司會就該事項預期結果的估計虧損金額記入應計項目。如果重大事項出現負面結果的可能性是合理的，並且本公司能夠確定可能的虧損金額或虧損範圍的估計，無論是超過相關的應計負債或沒有應計負債，本公司將披露對可能虧損金額或虧損範圍的估計。然而，在某些情況下，公司可能無法根據事件所涉及的重大不確定性或初步性質來估計可能的損失金額或損失範圍，在這種情況下，公司將披露意外事件的性質，並説明公司無法確定可能損失或損失範圍的估計的原因。
此外，本公司還參與正常過程中的法律訴訟，包括所有索賠、訴訟、調查和法律程序，包括在正常業務過程中可能被主張的、在以下未描述的情況下可能被主張的非主張索賠。本公司在制定其披露及評估時已考慮所有該等一般過程的法律程序。在考慮到公司法律顧問對該等法律事項的評估後，公司管理層認為，目前該等事項不會對公司的綜合資產負債表、經營業績或現金流產生實質性影響。
其他
該公司的子公司CP-PS，LLC在2014年2月收購Merchant Processing Solutions，LLC的某些資產時，對FDS Holdings，Inc.負有一定的賠償義務。本公司在過往期間已產生與該等賠償責任有關的開支，未來可能會有額外開支。然而，經考慮本公司法律顧問對該等事宜的評估後，本公司管理層相信，目前與該事項有關的任何現有或潛在賠償責任的預期結果不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
15. 關聯方交易
關聯方持有美元6,158截至2017年9月30日，公司的次級次級債券。如附註9所述，與本公司首次公開招股有關，並作為重組交易的一部分，$924關聯方持有的次級次級債券的一部分被轉換為本公司A類普通股的新發行股份。同樣在2018年6月，剩餘的美元5,234關聯方持有的次級債券中的一部分以本公司首次公開募股所得款項償還。本公司次級債券對關聯方的利息支出為$457在截至2018年9月30日的年度內。
本公司的所有貸款方’的夾層票據因其在本公司的所有權權益及關聯董事關係而被視為關聯方。應付關聯方的未償還夾層票據總額為$10,500截至2017年9月30日。2018年6月，夾層債券以公司首次公開募股(IPO)所得款項全額償還。本公司夾層債券對關聯方的利息支出為$952在截至2018年9月30日的年度內。
二零一六年四月，本公司訂立購買協議，收購AXIA，LLC的若干資產。於二零一六年四月二十九日，本公司與AXIA訂立加工服務協議(“AxiaMed協議”)
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
AxiaMed(以下簡稱AxiaMed)是AxiaTechnologies，LLC(後來被合併為AxiaTechnologies，Inc.，業務名稱為AxiaMed)，由AxiaLLC的前所有者控制的實體。根據AxiaMed協議，本公司同意為AxiaMed不時指定的某些商户提供加工服務。根據ASC 606，處理服務的收入在扣除交換、剩餘費用和其他費用後確認。該公司與AxiaMed協議相關的淨收入為#美元95, $81及$53分別於截至2020年、2019年及2018年9月30日止年度內。公司首席執行官i3 Verticals，LLC和公司首席財務官克萊·惠特森(Clay Whitson)擁有2.0%, 10.5%和0.4分別佔阿夏科技已發行股權的3%。
關於我們的首次公開募股，我們與若干非控股權益持有人訂立了應收税金協議，該協議規定由本公司向下列持續股權擁有人支付85本公司實際實現的或在某些情況下被視為已實現的某些税收優惠金額(如有)的百分比，是由於(I)未來由本公司或交易所提供資金或在某些情況下被視為交易所贖回i3 Verticals的普通股、有限責任公司對i3 Verticals，Inc.的A類普通股或現金進行贖回，以及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税收優惠。有關更多信息，請參見注釋10。截至2020年9月30日，根據應收税金協議到期的總金額為$27,565.
16. 細分市場
本公司根據ASC 280確定其運營部門，細分市場報告，首席運營決策小組如何監控和管理業務績效以及財務信息審查的級別。該公司的經營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。
該公司的核心業務是向戰略垂直市場的中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。這是通過商家服務和專有軟件和支付部門實現的。
商户服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。商户服務部門包括第三方綜合支付解決方案以及跨公司戰略垂直市場的記錄支付服務商户。
專有軟件和支付部門通過公司擁有的軟件向公司客户提供解決方案，包括嵌入式支付。支付是通過支付服務商模式和傳統的商家處理模式進行的。
另一類包括公司管理費用，當呈報可報告的部門信息時。
自2020年7月1日起，公司將專有軟件和支付部門的一個組成部分重新分配給商業服務部門，以更好地使公司的部門與其業務運營保持一致。
下表所反映的上期比較已進行追溯調整，以反映本公司當前的分部列報。
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該公司主要使用加工利潤率來衡量經營業績。以下是截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度可報告部門運營業績摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的年度 |
| 商户服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 總計 |
| 營業收入 | $ | 100,949 | | | $ | 50,953 | | | $ | (1,768) | | | $ | 150,134 | |
| | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 其他服務成本 | 43,940 | | | 5,057 | | | (1,767) | | | 47,230 | |
| 銷售一般事務和行政事務 | 26,376 | | | 28,187 | | | 23,760 | | | 78,323 | |
| 折舊攤銷 | 11,796 | | | 5,723 | | | 698 | | | 18,217 | |
| 或有對價公允價值變動 | (4,691) | | | 3,282 | | | — | | | (1,409) | |
| 營業收入(虧損) | $ | 23,528 | | | $ | 8,704 | | | $ | (24,459) | | | $ | 7,773 | |
| | | | | | | |
加工毛利(1) | $ | 78,627 | | | $ | 46,483 | | | $ | (1,758) | | | $ | 123,352 | |
| 總資產 | $ | 206,769 | | | $ | 139,107 | | | $ | 57,650 | | | $ | 403,526 | |
| 商譽 | $ | 115,982 | | | $ | 71,023 | | | $ | — | | | $ | 187,005 | |
__________________________
1.加工利潤率等於收入減去其他服務成本。$21,618, $587和$(1,757剩餘費用(其他服務成本的組成部分)分別被添加回商業服務部門、專有軟件和支付部門以及其他類別。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日及截至2019年9月30日的年度 |
| 商户服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 總計 |
| 營業收入 | $ | 338,968 | | | $ | 37,339 | | | $ | — | | | $ | 376,307 | |
| | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 交換費和網絡費 | 236,170 | | | 6,697 | | | — | | | 242,867 | |
| 其他服務成本 | 41,487 | | | 2,750 | | | — | | | 44,237 | |
| 銷售一般事務和行政事務 | 27,275 | | | 17,059 | | | 18,526 | | | 62,860 | |
| 折舊攤銷 | 12,221 | | | 3,790 | | | 553 | | | 16,564 | |
| 或有對價公允價值變動 | (477) | | | 3,866 | | | — | | | 3,389 | |
| 營業收入(虧損) | $ | 22,292 | | | $ | 3,177 | | | $ | (19,079) | | | $ | 6,390 | |
| | | | | | | |
加工毛利(1) | $ | 78,369 | | | $ | 28,497 | | | $ | — | | | $ | 106,866 | |
| 總資產 | $ | 216,420 | | | $ | 99,420 | | | $ | 33,462 | | | $ | 349,302 | |
| 商譽 | $ | 117,334 | | | $ | 50,950 | | | $ | — | | | $ | 168,284 | |
__________________________
1.處理利潤率等於收入減去交換費和網絡費，再減去其他服務成本。$17,058, $605及$0剩餘費用是其他服務成本的一個組成部分，分別被添加回商業服務部門、專有軟件和支付部門以及其他類別。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年9月30日及截至2018年9月30日的年度 |
| 商户服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 總計 |
| 營業收入 | $ | 303,692 | | | $ | 19,819 | | | $ | (3) | | | $ | 323,508 | |
| | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 交換費和網絡費 | 209,705 | | | 4,838 | | | — | | | 214,543 | |
| 其他服務成本 | 38,563 | | | 1,752 | | | (1) | | | 40,314 | |
| 銷售一般事務和行政事務 | 23,716 | | | 7,177 | | | 9,692 | | | 40,585 | |
| 折舊攤銷 | 9,736 | | | 1,896 | | | 207 | | | 11,839 | |
| 或有對價公允價值變動 | 2,103 | | | 1,763 | | | — | | | 3,866 | |
| 營業收入(虧損) | $ | 19,869 | | | $ | 2,393 | | | $ | (9,901) | | | $ | 12,361 | |
| | | | | | | |
加工毛利(1) | $ | 69,449 | | | $ | 13,733 | | | $ | (2) | | | $ | 83,180 | |
| 總資產 | $ | 143,792 | | | $ | 26,524 | | | $ | 4,826 | | | $ | 175,142 | |
| 商譽 | $ | 70,936 | | | $ | 13,018 | | | $ | — | | | $ | 83,954 | |
__________________________
1.處理利潤率等於收入減去交換費和網絡費，再減去其他服務成本。$14,025, $504及$0剩餘費用是其他服務成本的一個組成部分，分別被添加回商業服務部門、專有軟件和支付部門以及其他類別。
17. 非控股權益
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，因此合併了i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告了代表i3 Verticals共同單位的非控股權益，該非控股權益由持續的股權所有者持有。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的所有權變更雖然i3 Verticals，Inc.保留其在i3 Verticals的控股權益，但LLC將作為股權交易入賬。因此，當i3 Verticals，LLC的淨資產為正或負時，持續股權所有者未來贖回或直接更換i3 Verticals，LLC將導致所有權變更，並減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。
截至2020年9月30日和2019年9月30日，i3 Verticals，Inc.18,864,143和14,444,115在i3垂直市場中，有限責任公司的通用單位，代表61.3%和52.8I3 Verticals，LLC的%經濟所有權權益。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
下表彙總了該公司在i3 Verticals，LLC的所有權權益變化對股本的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | (560) | | | $ | 3,608 | | | $ | 1,937 | |
| 向(從)非控股權益轉移： | | | | | |
| 向重組交易和首次公開發行(IPO)產生的非控股權益分配股權 | — | | | — | | | 70,960 | |
| 對非控股股東的分配 | (3) | | | (2,060) | | | — | |
| I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回 | (5,080) | | | (12,077) | | | — | |
| 與前期相關的調整 | 2,730 | | | — | | | — | |
| 採用新會計準則的累積效應 | 640 | | | — | | | — | |
| 向非控股權益分配股權 | 24,495 | | | — | | | — | |
| 淨轉入(轉出)非控股權益 | 22,782 | | | (14,137) | | | 70,960 | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入及向非控股權益轉移(轉出) | $ | 22,222 | | | $ | (10,529) | | | $ | 72,897 | |
截至2020年9月30日止年度，本公司通過增加非控股權益及減少額外實收資本，糾正本公司與與其2019年6月二級公開發行相關的非控股權益之間的重大權益錯報。這一調整涉及與基礎計算中用於使發售生效的所有權百分比變化相關的重大錯誤。
18. 每股收益
A類普通股的每股基本收益是用i3 Verticals公司可獲得的淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數計算得出的。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，i3 Verticals，Inc.可獲得的淨收入除以為使潛在稀釋證券生效而調整的A類普通股的加權平均流通股數量。
在首次公開募股之前，i3 Verticals，LLC的成員結構包括A類單位、普通單位和P類單位。該公司使用兩級法分析了首次公開募股前一段時間的單位收益計算，並確定其結果價值對這些合併財務報表的使用者沒有意義。因此，截至2018年9月30日的年度每股收益信息僅代表2018年6月25日至2018年9月30日期間。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 每股基本淨(虧損)收益： | | | | | |
| 分子 | | | | | |
淨(虧損)收入(1) | $ | (979) | | | $ | 563 | | | $ | 2,673 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (560) | | | 3,608 | | | 1,937 | |
| A類普通股股東應佔淨(虧損)收益 | $ | (419) | | | $ | (3,045) | | | $ | 736 | |
| 分母 | | | | | |
A類已發行普通股加權平均股份(2) | 14,833,378 | | | 10,490,981 | | | 8,812,630 | |
每股基本淨(虧損)收益(3) | $ | (0.03) | | | $ | (0.29) | | | $ | 0.08 | |
| | | | | |
每股攤薄淨(虧損)收益(3): | | | | | |
| 分子 | | | | | |
| A類普通股股東應佔淨(虧損)收益 | $ | (419) | | | | | $ | 736 | |
淨(虧損)收入重新分配假設換算普通單位(5) | (422) | | | | | 1,464 | |
| A類普通股股東應佔淨(虧損)收益-稀釋 | $ | (841) | | | | | $ | 2,200 | |
| 分母 | | | | | |
A類已發行普通股加權平均股份(2)(4) | 14,833,378 | | | | | 8,812,630 | |
稀釋證券的加權平均效應 | 12,596,423 | | | | | 18,061,248 | |
A類已發行普通股加權平均股份-稀釋 | 27,429,801 | | | | | 26,873,878 | |
| 稀釋後每股淨(虧損)收益 | $ | (0.03) | | | | | $ | 0.08 | |
____________________
1.每股A類普通股的基本收益和稀釋收益只在公司重組交易後的一段時間內公佈。因此，在截至2018年9月30日的年度計算中使用的淨收入代表2018年6月25日至2018年9月30日期間A類普通股股東的淨收入。
2.不計204,969, 282,801和299,412分別截至2020年、2019年和2018年9月30日止年度的限制性A類普通股股份。
3.在截至2019年9月30日的年度，所有潛在攤薄證券都是反攤薄的，因此稀釋後每股淨虧損相當於每股基本淨虧損。在計算A類普通股稀釋後每股收益時，以下證券未計入稀釋證券的加權平均影響：
a.15,856,855截至2019年9月30日的年度加權平均B類普通股股票，以及假設這些股票轉換的淨收入重新分配，都被排除在外，因為這將是反稀釋的影響。
b.626,500在截至2019年9月30日的年度內購買A類普通股的期權被排除在外，因為這些期權的行權價格超過了該期間我們A類普通股的平均市場價格(“現金外”)，而納入這些期權的效果將是反稀釋的，並且
c.1,009,858截至2019年9月30日年度的A類普通股，由庫存股方法計算的估計股票期權行使所致；以及282,801截至2019年9月30日的年度，限制性A類普通股被排除在外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。
4.在截至2020年9月30日的一年中，在計算A類普通股稀釋後每股收益時，以下證券未計入稀釋證券的加權平均影響：
a.1,327,500在截至2020年9月30日的年度內購買A類普通股的期權被排除在外，因為這些期權的行權價格超過了該期間我們A類普通股的平均市場價格(“現金外”)，而納入這些期權的效果將是反稀釋的，並且
b.1,179,538截至2020年9月30日年度的A類普通股，按庫存股方法計算的估計股票期權行使所得；以及204,969在截至2020年9月30日的一年裏，限制性A類普通股的股票被排除在外，因為納入這些股票的效果將是反稀釋的。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
5.假設換算共同單位的淨收入重新分配，是指按上文附註10所述的實際所得税率，並假設i3 Verticals，LLC的所有共同單位已於年初交換為A類普通股，而非控制權益應佔的受税項影響的淨收入。持續股東持有的i3 Verticals，LLC的普通股是潛在的稀釋性證券，在計算預計稀釋每股淨收入時，假設i3 Verticals，LLC的所有普通股在年初被交換為A類普通股。
由於公司預計將以現金結算其已發行可交換票據的本金以及公司A類普通股的任何剩餘現金或股票，因此公司使用庫存股方法來計算轉換價差對每股攤薄淨收入的任何潛在攤薄影響(如果適用)。當公司A類普通股在一定時期內的平均市場價格超過#美元的兑換價格時，轉換價差將對普通股每股攤薄淨收益產生稀釋影響。40.87每股可交換票據。
當期內公司A類普通股的平均價格超過認股權證的股票價格$時，與發行可交換票據相關的認股權證被視為攤薄。62.88每股。在行使認股權證時可能發行的額外股份的影響將計入按庫存股方法稀釋後的A類普通股的加權平均股份。與發行可交換票據相關而購買的票據對衝交易被認為是反攤薄的，因此不影響我們對稀釋後每股淨收入的計算。有關可交換票據的進一步討論，請參閲附註9。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
19. 重大非現金交易
在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，公司從事了以下重要的非現金投融資活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 作為收購對價的一部分發行的普通單位(注4) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 104 | |
| 作為收購對價的一部分發行的限制性A類普通股(注4) | $ | — | | | $ | 225 | | | $ | 550 | |
| 收購日期與企業合併相關的或有對價的公允價值 | $ | 4,748 | | | $ | 13,032 | | | $ | 2,084 | |
| 以2017年高級擔保信貸安排取代2016年高級擔保信貸安排 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 87,525 | |
| 以高級擔保信貸安排取代2017年高級擔保信貸安排 | $ | — | | | $ | 100,229 | | | $ | — | |
| 夾層票據網與夾層認股權證演習達成和解 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14 | |
| 應付給相關和非相關債權人的無擔保票據與次級債券權證淨額結算 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,565 | |
| 因行使夾層認股權證而清償認股權證債務 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,253 | |
| 可贖回A類單位的優先回報 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 552 | |
| A類單位的優先回報 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,522 | |
| 用2017年高級擔保信貸安排所得資金支付的債務發行成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 904 | |
| 債務發行成本和應計利息，資金來自2019年高級擔保信貸安排的收益 | $ | — | | | $ | 1,271 | | | $ | — | |
| 將應付給相關和非相關債權人的票據轉換為A類普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,054 | |
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
20. 季度信息(未經審計)
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度未經審計的季度運營業績。管理層相信，以下所述金額已包括所有必要的調整，以便在與截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度的綜合財務報表一併閲讀時，公平地列報列報期間的經營業績。某一特定季度的經營業績不一定代表一年期間的經營業績，也不能預測未來時期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度結束 |
| 十二月三十一號， | | 三月三十一號， | | 六月三十日， | | 九月三十日， |
| 2019財年： | | | | | | | |
| 營業收入 | $ | 84,868 | | | $ | 85,394 | | | $ | 97,483 | | | $ | 108,562 | |
| 營業收入(虧損) | $ | 3,530 | | | $ | (203) | | | $ | 1,194 | | | $ | 1,869 | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | 2,616 | | | $ | (1,358) | | | $ | (724) | | | $ | (148) | |
| 可歸因於i3 Verticals，Inc.的淨收益(虧損) | $ | 178 | | | $ | (1,102) | | | $ | (1,191) | | | $ | (930) | |
I3 Verticals，Inc.的每股基本收益(虧損)(1) | $ | 0.02 | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.07) | |
可歸因於i3 Verticals，Inc.的稀釋後每股收益(虧損)(2)(4) | $ | 0.02 | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.07) | |
| 2020財年： | | | | | | | |
| 營業收入 | $ | 41,111 | | | $ | 39,178 | | | $ | 31,573 | | | $ | 38,272 | |
| 營業收入 | $ | 4,097 | | | $ | 2,041 | | | $ | 437 | | | $ | 1,198 | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | 2,083 | | | $ | (143) | | | $ | (2,815) | | | $ | (2,899) | |
| I3 Verticals，Inc.的淨(虧損)收入 | $ | (149) | | | $ | 737 | | | $ | (356) | | | $ | (651) | |
I3 Verticals，Inc.每股基本(虧損)收益(1) | $ | (0.01) | | | $ | 0.05 | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.04) | |
I3 Verticals，Inc.每股攤薄(虧損)收益(3)(4) | $ | (0.01) | | | $ | 0.05 | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.06) | |
____________________
1.不包括每股基本(虧損)收益295,405, 277,758, 285,433和271,881從分別截至2018年12月31日、2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度計算的限制性A類普通股股票，以及232,828, 215,564, 193,709和94,577分別從截至2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度計算的限制性A類普通股。
2.在截至2018年12月31日、2019年3月31日、6月30日和9月30日的季度裏，在計算A類普通股稀釋每股收益時，以下證券被排除在稀釋證券的加權平均影響之外：
a.17,213,806, 17,112,164, 16,184,026和12,921,637分別截至2018年12月31日、2019年3月31日、6月30日和9月30日的季度加權平均B類普通股股票，以及假設這些股票轉換的淨收入重新分配，被排除在A類普通股稀釋每股收益的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。
b.754,750, 30,500, 443,000和446,000分別在截至2018年12月31日、2019年3月31日、6月30日和9月30日的季度購買A類普通股的期權被排除在外，因為這些期權的行權價格超過了我們A類普通股在此期間的平均市場價格(“現金外”)，納入這些期權的效果將是反稀釋的，以及
c.1,012,916, 1,188,987和1,131,760分別截至2019年3月31日、6月30日和9月30日的季度的A類普通股，由庫存股方法計算的估計股票期權行使所致；以及277,758, 285,433和271,881分別截至2019年3月31日、6月30日和9月30日的季度，限制性A類普通股的股票被排除在外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。
3.在截至2019年12月31日、2020年3月31日、6月30日和9月30日的季度中，在計算A類普通股稀釋每股收益時，以下證券不包括在稀釋證券的加權平均影響之外：
a.12,921,637, 12,769,568和12,404,368分別截至2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的季度加權平均B類普通股股票，以及假設這些股票轉換的淨收入重新分配，被排除在A類普通股稀釋每股收益的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。
b.689,500, 959,000, 1,498,000和1,297,500由於行權價格，分別在截至2019年12月31日和2020年3月31日、6月30日和9月30日的季度購買A類普通股的期權被排除在外。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括認股權證、單位、股份和每股金額)
在此期間，這些期權的價格超過了我們A類普通股的平均市場價格(“現金流”)，納入這些期權的效果將是反稀釋的，而且
c.976,594, 1,127,509和1,225,697分別截至2019年12月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的A類普通股，由庫存股方法計算的估計股票期權行使所致；以及232,828, 193,709和94,577分別截至2019年12月31日、6月30日和2020年9月30日的季度的限制性A類普通股股票被排除在外，因為納入這些股票的效果將是反稀釋的。
4.假設換算共同單位的淨收入重新分配，是指按上文附註10所述的實際所得税率，並假設i3 Verticals，LLC的所有共同單位已於年初交換為A類普通股，而非控制權益應佔的受税項影響的淨收入。持續股東持有的i3 Verticals，LLC的普通股是潛在的稀釋性證券，在計算預計稀釋每股淨收入時，假設i3 Verticals，LLC的所有普通股在年初被交換為A類普通股。
21. 後續事件
最近的收購
在2020年9月30日之後，公司完成了對四做生意。第一筆收購是在該公司的公共部門垂直領域內進行的，向公共安全和執法客户提供軟件服務。第二次收購是在該公司的Healthcare垂直領域內進行的，提供醫療賬單和其他軟件。第三次收購提供了專有技術，將在幾個垂直領域加強公司現有的平臺。最終的收購銷售專有和第三方軟件的組合，通過為法院和政府機構創建集成的電子工作流程，消除了紙質系統。的購買總對價四業務包括$59,600現金和循環信貸額度收益，以及一筆或有對價，這筆錢仍在估值中。
購買協議中的某些條款規定了最高可達$的額外費用。30,200總體而言，將根據採購協議中定義的具體財務業績目標的實現情況，不遲於2023年4月支付。本公司正根據貼現現金流分析確定收購日期及或有代價負債的公允價值。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估其目前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。
其中三項收購的影響將包括在2020年10月1日開始的合併運營報表中。第四次收購的影響將包括在2020年11月1日開始的綜合經營報表中。
公司仍在評估初步購買對價和預計經營結果的分配。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的首席執行官和首席財務官在其他管理層成員的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們在《交易所法》下的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的(在合理的保證水平上)，以確保在SEC的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告本報告中需要包括的信息，並確保需要包括在本報告中的信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層有責任按照《交易所法案》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則，為對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2020年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在作出這項評估時，我們採用了特雷德威委員會贊助組織委員會(下稱“COSO”)在#年提出的準則。內部控制-綜合框架(2013)。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，截至2020年9月30日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許新興成長型公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告無需經我們的註冊會計師事務所認證。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的財年內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性會對其產生重大影響。
第9B項。其他資料
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本條款所要求的信息是參考2021年股東年會的委託書合併的，委託書將在截至2020年9月30日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的公司行為準則。我們的董事會希望其成員以及我們的管理人員和員工按照道德商業行為的最高標準行事。公司行為準則以及審計委員會和薪酬委員會的章程可在公司網站www.i3Verticals.com的投資者關係部分查閲，標題為“投資者”和“公司治理”。如果任何人提出書面要求，我們將免費提供這些文件的複印件。請聯繫i3 Verticals，Inc.，40 Burton Hills Blvd.，Suite415，Nashville，Tennessee 37215，注意：保羅·梅普爾，總法律顧問。我們打算按照美國證券交易委員會的要求，在我們的網站上披露對我們的公司行為準則的任何修改以及對我們的行為準則條款的任何豁免。
項目11.高管薪酬
本條款所要求的信息是參考2021年股東年會的委託書合併的，委託書將在截至2020年9月30日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本條款所要求的信息是參考2021年股東年會的委託書合併的，委託書將在截至2020年9月30日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本條款所要求的信息是參考2021年股東年會的委託書合併的，委託書將在截至2020年9月30日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本條款所要求的信息是參考2021年股東年會的委託書合併的，委託書將在截至2020年9月30日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
第四部分
項目15.所有展品和財務報表明細表
(A)(1)合併財務報表
見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的財務報表索引。
(A)(2)財務報表明細表
所有財務報表明細表均被省略，原因是相關指示不要求提供或不適用，或所需信息已包括在財務報表或該等財務報表附註中。
(A)(3)展品
以下陳述的文件與本文一起提交，或通過引用所指示的位置併入本文中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 | | 通過引用併入本文 |
| | | | 形式 | | 文件編號 | | 陳列品 | | 申報日期 |
2.1# | | 會員權益購買協議，日期為2019年4月3日，由i3 Verticals，LLC，i3-Bearcat，LLC，NTD Holdings，Inc.，GH Holdco，Inc.以及David Graves和Tory Humphries簽署 | | 8-K | | 001-38532 | | 2.1 | | 4/8/19 |
| | | | | | | | | | |
2.2# | | 協議和合並計劃，日期為2019年5月31日，由i3-SDCR，Inc.作為買方，i3 Merge Sub，Inc.，i3 Verticals，LLC作為擔保人，Pace Payment Systems，Inc.和3S Advisors，LLC作為代表 | | 8-K | | 001-38532 | | 2.1 | | 6/3/19 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | 修訂並重新簽署了i3 Verticals，Inc.公司註冊證書。 | | 8-K | | 001-38532 | | 3.1 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 修訂並重新修訂了i3 Verticals，Inc.的附則。 | | 8-K | | 001-38532 | | 3.2 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | 證明A類普通股股份的股票證樣本 | | S-1 | | 333-225214 | | 4.1 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
4.2 | | 證券説明 | | 10-K | | 001-38532 | | 4.2 | | 11/22/19 |
| | | | | | | | | | |
4.3 | | 契約，日期為2020年2月18日，i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.作為擔保人和美國銀行全國協會 | | 8-K | | 001-38532 | | 4.1 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
4.4 | | 2025年到期的1.00%可交換優先債券表格(載於上表4.3) | | 8-K | | 001-38532 | | 4.2 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 應收税金協議格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.2 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.2 | | 註冊權協議的格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.3 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | I3垂直有限責任公司協議 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.3 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | I3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，LLC之間簽署的計劃管理協議，日期為2018年6月25日 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.4 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.5# | | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年5月9日，由i3 Verticals，LLC，擔保人和貸款人，以及作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 5/13/19 |
| | | | | | | | | | |
10.6# | | 擔保和質押協議，日期為2019年5月9日，由i3 Verticals，LLC作為借款人、債務人和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 5/13/19 |
| | | | | | | | | | |
10.7 | | 修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2019年6月26日，由i3 Verticals，LLC，其擔保人和貸款方以及作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署 | | 10-Q | | 001-38532 | | 10.3 | | 8/13/19 |
| | | | | | | | | | |
10.8+ | | I3垂直，有限責任公司修訂和重新確定的股權激勵計劃，日期為2016年11月29日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.21 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.9+ | | I3垂直市場第一修正案，有限責任公司修訂並重申股權激勵計劃，日期為2017年10月31日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.22 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.10+ | | I3垂直市場第二修正案，有限責任公司修訂並重申股權激勵計劃，日期為2018年5月7日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.23 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.11+ | | 2018年股權激勵計劃 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.24 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.12+ | | 2018年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.25 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.13+ | | 2018年股權激勵計劃股票期權獎勵協議格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.26 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.14+ | | 僱傭協議，自2014年5月5日起生效，通過收費支付，有限責任公司和克萊·M·惠特森之間 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.27 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.15+ | | I3 Verticals，LLC和Paul Maple之間的控制變更協議，日期為2017年5月10日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.28 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.16+ | | 彌償協議的格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.29 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.17# | | 修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2019年5月9日，借款人i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，Inc.的某些子公司作為擔保人，貸款人一方，以及美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人的行政代理 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.18 | | I3 Verticals，Inc.和美國銀行證券公司之間的註冊權協議，日期為2020年2月18日。 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.19 | | 可交換票據套期保值交易確認書。 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.3 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.20 | | 權證交易確認書表格 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.4 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.21 | | I3 Verticals，Inc.2020收購股權激勵計劃 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 9/9/20 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.22 | | I3 Verticals，Inc.2020收購股權激勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 9/9/20 |
| | | | | | | | | | |
10.23 | | 2020收購股權激勵計劃下股票期權獎勵協議的形式 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.3 | | 9/9/20 |
| | | | | | | | | | |
21.1* | | I3 Verticals，Inc.子公司列表 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
23.1* | | 獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
23.2* | | 獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1* | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14a條規則頒發首席執行官證書。經修訂的 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2* | | 根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條證明首席財務官 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | |
____________________
#根據S-K條例第601項，所有的時間表和展品已被省略。I3 Verticals，Inc.特此承諾，應美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的要求，提供任何遺漏的時間表和展品的補充副本。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
*在此提交的文件。
**隨信提供的文件。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | I3 Verticals，Inc. |
| | | | |
| | | 依據： | /s/格雷戈裏日報 |
| | | | 格雷戈裏日報 |
| | | | 首席執行官 |
| | | | |
| 日期： | 2020年11月23日 | | | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以登記人的身份簽署：
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| /s/格雷戈裏日報 | 首席執行官兼董事 | 2020年11月23日 |
| 格雷戈裏日報 | (首席行政主任) | |
| | |
| /s/克萊·惠特森 | 首席財務官兼董事 | 2020年11月23日 |
| 克萊·惠特森 | (首席財務官和首席會計官) | |
| | |
| /s/伊麗莎白·塞根塔勒·考特尼 | 導演 | 2020年11月23日 |
| 伊麗莎白·塞根塔勒·考特尼 | | |
| | |
| /s/約翰·哈里森 | 導演 | 2020年11月23日 |
| 約翰·哈里森 | | |
| | |
| /s/伯頓·哈維 | 導演 | 2020年11月23日 |
| 伯頓·哈維 | | |
| | |
| /s/蒂莫西·麥肯納 | 導演 | 2020年11月23日 |
| 蒂莫西·麥肯納 | | |
| | |
| /s/大衞·摩根 | 導演 | 2020年11月23日 |
| 大衞·摩根 | | |
| | |
| /s/大衞·懷爾德 | 導演 | 2020年11月23日 |
| 大衞·懷爾德 | | |
