本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東或出售股東不時轉售最多10,124,848股Alterity Treateutics Ltd.或Alterity的168,747股美國存托股份(ADS)的普通股。出售股票的股東於2020年10月22日以私募方式向機構認可投資者從我們手中收購了這些證券。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“athe”。2020年11月20日，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場的最新報告售價為1.6美元/ADS。出售股東可不時以固定價格、市價或協定價格發售及出售任何美國存託憑證，並可聘請經紀商、交易商或承銷商出售股份。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的部分。我們不會從出售股東出售任何美國存託憑證中獲得任何收益。我們不知道出售股東可能會在何時或以多少金額出售這些美國存託憑證。出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部普通股或美國存託憑證。

投資我們的證券有很高的風險。有關本招股説明書中潛在購買者應考慮的某些因素的討論，請參閲從第4頁開始，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

在本招股説明書中，除非另有説明，術語“我們”、“我們”、“Alterity”和“Our”是指Alterity治療有限公司及其子公司。

本招股説明書中提及的所有“美元”或“美元”均指美元，所有提及“澳元”或“澳元”的均指澳大利亞貨幣。

本招股説明書(包括通過引用併入本招股説明書的信息 )包含或任何招股説明書附錄可能包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。使用“項目”、“預期”、“可能”、“ ”計劃“或”打算“或類似含義的詞語，可將陳述標識為”前瞻性陳述“。本文中包含的前瞻性陳述基於當前的預期，這些預期涉及許多風險和不確定性，包括我們的能力，包括：(I)預測我們產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括關於啟動和完成臨牀前研究的時間的陳述；(I)預測我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機，包括有關啟動和完成臨牀前研究的時間的陳述；(I)預測我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括有關啟動和完成臨牀前研究的時間的陳述；以及相關的準備工作，以及這些研究結果公佈的時間；(Ii)為我們的運營獲得資金，包括完成我們治療神經退行性疾病的候選藥物的進一步開發所需的資金，如果成功，將這些候選藥物商業化為藥物或非藥物產品；(Iii)獲得監管部門對我們候選產品的批准； (Iv)獲得並維持對我們候選產品的知識產權保護；或(V)預測各種事件對我們未來運營結果的影響本質上是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮“風險因素”標題下所述的事項，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、隨附的招股説明書中通過引用併入的文件以及其他公開來源中討論的某些其他事項。這些因素以及我們管理層無法控制的許多其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與未來的任何結果大相徑庭 , 前瞻性陳述中可能明示或暗示的業績或成就。

鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被我們或任何其他人視為我們的目標或計劃將會實現的陳述。可能導致實際結果與我們的預期或預測不同的因素包括本招股説明書中通過引用方式描述或併入的與我們業務相關的風險和不確定性。我們提醒您仔細考慮這些風險，不要過度依賴我們的前瞻性陳述。除非適用法律(包括美國證券法)要求，我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明，我們也不承擔更新任何前瞻性聲明的責任。

招股説明書摘要

您應閲讀以下摘要，以及有關我們的更詳細信息、可能不時出售的美國存託憑證，以及我們的財務報表及其説明，所有這些內容都出現在本招股説明書的其他地方或通過引用併入本招股説明書中的文件中。

我們於1997年11月11日根據澳大利亞聯邦法律以Prana Biotechnology Limited的名稱註冊成立，此後不久就開始了有限的運營。我們於2019年4月8日更名為Alterity Treeutics Limited。我們的使命是開發治療藥物，旨在治療隨着衰老進程而導致大腦退化的根本原因。我們一直專注於針對阿爾茨海默病和亨廷頓病的藥物，目前我們正集中精力研究針對帕金森症和其他運動障礙的藥物。我們專利化合物的其他潛在應用包括治療或改善神經退行性疾病，如牛頭肌病變、運動神經元疾病、克雅氏病(瘋牛病的人類變種)、某些癌症、老年性黃斑變性或抗生素耐藥性。

Alterity的領先候選藥物ATH434(前身為PBT434)在美國和歐盟獲得了治療多系統萎縮(MSA)的孤兒藥物稱號，除了其他好處外，還分別獲得了7年和10年的市場獨佔權。MSA是一種罕見且進展迅速的神經系統疾病，影響成人。原因不明。除了出現帕金森氏症那樣的運動症狀外，患有MSA的患者還可能失去協調自主運動的能力，以及維持正常血壓、腸道功能和膀胱控制的能力受損。帕金森氏症患者的現有藥物無法解決這些症狀中的大多數。隨着病情的發展，日常活動變得越來越困難，吞嚥困難、聲帶麻痺、進行性行動不便、平衡不良等併發症更加突出。症狀往往出現在50歲以後，並迅速加重，導致嚴重殘疾。臨牀前研究表明，ATH434 降低了MSA和相關疾病帕金森病的病理標誌物。它們還顯示出功能的改善和神經保護的益處，有可能改變這些疾病的進展。第一階段試驗表明，ATH434 具有良好的安全性和藥代動力學特徵，其作用部位的藥物濃度達到或超過了與帕金森氏病和MSA動物模型的療效相關的藥物濃度。不能保證ATH434將成功。

最近的私募和此次發行

2020年10月15日，我們收到了具有約束力的承諾，將通過向澳大利亞和國際機構以及其他無關的成熟、專業或豁免投資者進行兩批私募，籌集3500萬澳元的資金。本次配售已獲全額認購，並以每股0.037美元(br})的價格進行，較定向增發開始前的30天等同期限及15天等同期限折讓25.7%及24.8%。對於第二批配售中分配的每一股，將發行一份期權。期權的行權價為0.07澳元，將在發行三年後到期。

根據澳交所上市規則7.1 (162,750,604股)及7.1A(108,500,403股)，根據本公司可供配售的股份，其中一批配售集資10,000,000澳元，合共271,251,007股。第二部分是籌集2500萬澳元(674,694,939股和一(1)份免費附加期權)，條件是股東在2020年11月18日舉行的年度股東大會上獲得批准。本招股説明書僅涉及根據修訂後的《1933年證券法》(1933)豁免註冊的在美國以私募方式向機構認可投資者出售的普通股。

這兩次私募的收益將使我們能夠推進我們的ATH434臨牀開發計劃，包括一項針對MSA患者的自然史研究和第二階段試驗，以及正在進行的研究和發現，以及營運資金。ATH434正在為MSA開發，這是它的第一個疾病靶點。

企業信息

我們的註冊辦事處位於澳大利亞維多利亞州卡爾頓市萊貢街62號3層，郵編：3053，電話號碼是011-61-3-9824-5254。我們的首席執行官辦公室位於澳大利亞墨爾本Bourke Street 460號第3層，郵編：VIC 3000，我們的電話號碼是011-61-3-9349-4906。我們在互聯網上的地址是www.AlternityTreateutics.com。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

出售股東發行的普通股		股份

納斯達克資本市場代碼		“Athe”

收益的使用		我們將不會從出售特此提供的普通股中獲得任何收益。

截至2020年10月30日的已發行普通股		1,356,225,039股

危險因素		潛在投資者應仔細考慮從第4頁開始，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素，以討論在購買本招股説明書提供的普通股之前應考慮的某些因素。

對我們證券的投資是投機性的，涉及高度風險。. 在您決定投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下所述的風險，在截至2020年6月30日的財年的20-F表格年度報告中的“風險因素”標題下所述的風險，以及我們在此引用的其他文件中的類似標題下所描述的風險，以及本招股説明書中的所有其他信息，以及我們授權使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的其他信息和文件。如果實際發生任何已確定的事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致美國存託憑證的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險或通過引用併入的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。本招股説明書和我們可能不定期發佈的聲明可能含有前瞻性信息。不能保證實際結果不會與我們的預期、聲明或預測大不相同。

出售可能在我們10月第二批私募發行的普通股和期權時可發行的美國存託憑證(ADS)，可能會導致我們的普通股和美國存託憑證的市場價格下跌。

2020年11月18日，我們的股東批准了一項決議，允許以每股0.037澳元的收購價發行674,694,939股普通股，相當於約11,244,916股美國存託憑證，並以一(1)次的方式發行行使價格為每股0.07澳元的一(1)項免費附加期權。出售這類普通股和行使可能在第二批發行的期權而發行的普通股，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌或變得更加波動。此外，出售股東可以在公開市場上出售大量美國存託憑證的事實，無論是否已經發生或正在發生，這可能會使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資。

我們將需要大量的額外資金來完成我們的臨牀試驗和運營我們的業務；這些資金可能無法獲得，或者，如果有的話，此類資金很可能大幅稀釋我們現有的股東。

我們需要獲得額外的資金以繼續實現我們的長期業務目標，包括推進我們的研發計劃，我們還可能需要額外的資金來尋求監管許可、保護我們的知識產權、建立商業規模的製造設施、發展營銷和銷售能力以及為運營費用提供資金。我們打算通過公共或私人融資和/或通過許可我們的資產或與企業合作伙伴建立戰略聯盟或其他安排來尋求此類額外的資金。

我們的實際現金需求可能與現在計劃的大不相同，並將取決於許多因素，包括：

如果我們無法產生收入並最終實現盈利並保持盈利，或者如果我們無法彌補持續虧損，我們的股東可能會全部或部分失去他們的投資。

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求(我們可能永遠無法實現這一點)之前，我們預計主要通過公開或私募股權發行、債務融資或戰略聯盟來滿足我們的現金需求。

我們無法確定是否會以可接受的條款或根本不提供額外資金。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消我們的一個或多個臨牀試驗、協作研究或開發計劃或未來的商業化計劃。此外，我們獲得的任何額外資金都將稀釋我們現有的證券持有人持有的所有權。如果我們的股票在任何融資時的交易價格較低，這種稀釋的金額可能會大幅增加。無論如何，如果我們的股票價格沒有大幅上漲，或者任何出售的實際價格低於特定股東支付的價格，對股東的經濟稀釋將是顯著的。任何債務融資都可能涉及對活動的實質性限制，債權人可以尋求質押我們的部分或全部資產。我們尚未確定需要額外融資的潛在來源，也沒有任何第三方承諾提供任何未來融資。如果我們不能根據需要獲得額外的資金，我們可能會被迫停止或縮減業務，我們的業績、財務狀況和股價將受到不利影響。

我們預計新冠肺炎疫情將產生廣泛的經濟後果，對我們公司造成影響。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到全球。

我們開展業務的司法管轄區已制定任務和法規或建議措施，以遏制新冠肺炎病毒的傳播，並控制人口和各自經濟體的經濟活動中疫情的水平。這些指標在大流行期間發生了變化，預計還會隨着大流行性質的變化、人口和經濟對病毒的反應以及大流行促使採取的許多不同措施而繼續演變。這三個因素在疫情過程中發生了變化，預計還會隨着疫情性質的變化、人口和經濟對病毒的反應以及大流行引發的許多不同措施而繼續演變。我們在許多方面受到了影響，例如我們運營總部業務的方式、我們與科學家的互動以及他們的活動，以及計劃和執行臨牀試驗，所有這些都經歷了一些短期中斷，我們的業務方式可能會發生長期變化。政府封鎖等行動已經放緩，或者在某些情況下，暫時停止了研發活動和臨牀試驗。用於個人交互的各種安全協議可能會阻礙研究和開發活動。

除了政府要求控制新冠肺炎病毒和大流行對健康和經濟造成的許多不同影響外，我們工作的各個機構(如醫院、實驗室和教育機構)採取的行動將擾亂我們為本公司和我們的個別子公司制定的業務計劃的進展。大多數教育機構和許多實驗室在2020年上半年減少或限制了對其設施的使用，並仍在研究未來它們將如何運作；我們預計，在未來，我們的研究人員和研究合作伙伴對這些機構和設施的使用將受到嚴格限制。總體而言，我們開發活動方式的改變將導致我們在進行研究活動、進行臨牀試驗和提交監管申請方面出現延誤。財務影響將是我們的開發費用將增加，我們將不得不獲得額外的資本資金。任何所需的額外股權融資都將稀釋我們投資者的股權，債務融資將具有限制性條款，可能會對我們的業務計劃和運營目標產生不利的影響。我們可能需要的任何進一步資金可能無法使用，或者即使可用也可能不符合我們可以接受的條款。

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本和負債情況，這些信息來源於我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的經審計的財務報表。本表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的財務報表和附註以及其他財務信息一併閲讀。

下表顯示了我們的實際市值和調整後的市值，以實現我們於2020年7月1日根據市場自動取款機機制以0.033澳元(合每ADS 1.97澳元)的價格出售47,646,000股，以及以0.037澳元(合每ADS 2.22澳元)的私募方式於2020年10月22日出售271,251,007股。然而，下表並不適用於 (I)根據有約束力的承諾可能發行的674,694,939股，以及一(1)個(1)免費附加期權以及在獲得股東批准的情況下可在行使該等期權時發行的普通股，以及(Ii)根據行使價格從每股0.07澳元至0.11澳元不等的已發行期權發行70,550,000股普通股。價格從每股0.07澳元至0.11澳元不等的已發行期權行使時，可發行70,550,000股普通股。

我們的普通股自2000年3月首次公開發行以來一直在澳大利亞證券交易所(ASX)交易，現在的交易代碼是“ATH”。我們的美國存託憑證自2002年9月起在納斯達克資本市場交易，現在交易代碼為“athe”。在2019年4月12日之前，我們的普通股交易代碼是“PBT”，在2019年4月9日之前，我們的美國存託憑證的交易代碼是“PRAN”。每個ADS相當於 60股普通股。

有關我們普通股交易價格的歷史信息可在ASX網站(www.asx.com.au) 和我們的美國存託憑證(ADS)網站(www.nasdaq.com)上找到。

下表列出了每個出售股東截至2020年11月20日對我們普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的實益所有權的銷售股東和其他信息。

根據澳交所上市規則7.1 (162,750,604股)及7.1A(108,500,403股)，根據本公司可供配售的股份，其中一批配售集資10,000,000澳元，合共271,251,007股。2020年11月18日，我們的股東批准了第二批配售，如果成功，將籌集2500萬澳元(674,694,939股和一(1)份免費附加期權)。本招股説明書僅涉及根據證券法豁免在美國進行的私募向機構認可投資者出售的普通股。除本文或通過引用併入本文的文件中所述外，在定向增發前，吾等與出售股東並無任何重大關係。

每名出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售本招股説明書所涵蓋的美國存託憑證所代表的任何或全部普通股，或以私下交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。

出售股票的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他註冊豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)那裏收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則收取加價或降價。

出售證券或其權益，賣出股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東還可與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的“證券法”所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解分銷證券。

我們要求支付因證券登記而產生的一定費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

我們同意本招股説明書的有效期為，直至(I)出售股票的股東可以在未註冊且不受第144條規定的任何數量或方式限制的情況下轉售證券的日期(以較早者為準)。無需本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。轉售證券僅在適用的州證券法要求的情況下才能通過註冊或許可經紀人或交易商出售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或有資格出售，或者可以免除註冊或資格要求並符合。

根據《交易法》的適用規則和條例，在分銷開始之前，任何從事轉售證券分銷的人員不得同時在M規則定義的適用限制期內從事有關美國存託憑證的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括法規M，該法規可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售美國存託憑證的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的 )。

澳大利亞不再存在法定股本的概念，因此，我們的法定股本是無限的。我們所有的已發行普通股均為有效發行、已繳足股款且不可評估。我們普通股附帶的權利如下：

股息權。如果我們的董事會建議派發股息，我們普通股的登記持有人可以在股東大會上通過普通決議宣佈派息。然而，股息不能超過我們董事會建議的數額。我們的董事會可能會宣佈中期股息。除從我們的利潤中支付外，不得支付任何股息。

投票權。普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。此類投票權可能會因向未來可能獲得授權的具有優先權利的某類股票的持有人授予任何特殊投票權而受到影響。

股東大會所需的法定人數為至少兩名親自或委託代表的股東，他們合計持有或代表至少三分之一的已發行股本投票權。因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下一週的同一天，時間地點或董事在發給股東的通知中指定的任何時間地點。在重新召開的會議上，所需的法定人數由任何兩名親自或委派代表出席的成員組成。

普通決議案，例如宣佈股息的決議案，需要獲得出席會議的多數投票權持有人的批准，親自、委託代表或書面投票，並就此進行表決。根據我們的憲法，一項特別決議，如修改我們的憲法，批准任何資本化、清盤、授權具有特殊權利的股票類別，或我們憲法規定的其他改變，都需要特別多數的批准，代表代表不少於75% 的出席會議投票權的持有人親自、委託或通過書面投票，並就此進行投票。

根據我們的章程，我們的董事是在我們的年度股東大會上由代表多數投票權的持有者投票選出的，並在該會議上投票。

我們利潤的權利。我們的股東有權分享我們作為股息分配的利潤和任何其他允許的分配。

清算時的權利。 在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按其所持普通股的面值按比例分配給普通股持有人。這項權利可能會受到授予優先股息或分配權給未來可能獲得授權的具有優先權利的一類股票的持有者的影響。

根據我們的章程，如要更改任何類別股份所附帶的權利，除非該類別條款另有規定，否則該等更改必須經股東大會及受影響類別股東的另一次股東大會通過，並獲參與該等會議的投票權的75%的多數票通過。

我們的董事會必須在上一財年資產負債表數據公佈後的五個月內，至少每一日曆年召開一次年度股東大會。必須在會議日期前至少二十八(28)天發出通知。特別會議可以由董事會召開，它決定或應任何董事或一名或多名股東的要求，持有我們已發行資本總額至少5%(5%)的股份。特別會議必須在提出請求後不超過二十一(21) 天內召開。會議必須在提出請求後兩個月內舉行。

我們的憲法和澳大利亞聯邦的法律都不以任何方式限制我們股票的所有權或投票權。

根據澳大利亞證券交易所的上市規則，我們的董事可以自行決定在12個月內發行不超過我們已發行資本25%的證券。超過上述金額的證券發行需要我們的股東通過普通決議批准，除非是根據澳大利亞證券交易所上市規則中包含的例外情況，其中包括按比例向股東發出要約、根據先前批准的員工激勵計劃進行要約或發行，以及根據澳大利亞法律涉及以適用價格要約最多30,000澳元的股票購買計劃。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為託管機構，將註冊並交付美國存託憑證(ADS)。每張ADS相當於60股普通股(或獲得60股普通股的權利)，存放於滙豐銀行託管代理人(澳大利亞)處，作為託管機構。每個ADS還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的公司信託辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編：10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於紐約州格林威治街240號，郵編：10286。

您可以(A)直接(br})(I)持有美國存託憑證(證明特定數量的美國存託憑證，在您的名下注冊)或(Ii)在直接註冊系統中持有美國存託憑證，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有美國存託憑證。如果你直接持有美國存託憑證，你就是ADS持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

直接登記系統是由DTC管理的系統，根據該系統，託管機構可以對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記，所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的ADS持有人定期發佈聲明予以確認。

作為ADS持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。存託機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證持有者，您將擁有ADS 持有者權利。作為ADS持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的重要條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參見“在哪裏可以找到更多信息”。

如果我們支付股息或其他分配，您將如何獲得股息和股票的其他分配？

如果我們支付現金股息或進行其他分配，託管機構已同意在扣除費用和費用後，向您支付其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將根據您的美國存託憑證所代表的股份數量收到這些分發。

在分發之前，必須支付的任何預扣税、或其他政府費用將被扣除。託管機構將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

如果存託機構向您提供權利，它將代表您行使權利併購買股票。然後，託管人將存入股票並將美國存託憑證交付給您。只有在您向其支付行使價格和權利要求您支付的任何其他費用的情況下，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證相同的條款的受限存托股份，但需要進行必要的修改以實施必要的限制。

如果託管機構認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，則託管機構不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着你如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，我們可能不會收到我們對這些股票所做的分發，也不會收到這些股票的任何價值。

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將在您請求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人，或應其命令交付該等美國存託憑證。

您可以在託管機構的公司信託辦公室上交您的美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管人將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求(考慮風險和費用)，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已交存的證券。

ADS持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管機構將取消該ADR ，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的ADS的所有者。或者，當託管銀行收到未認證的美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證的美國存託憑證更換為有證明的美國存託憑證時，託管銀行將簽署並向您提交一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

您可以指示託管機構對已交存的證券進行投票，但前提是我們要求託管機構徵求您的指示。否則，除非您撤回股份，否則您將無法行使您的投票權。但是，您可能無法提前瞭解會議情況，因此無法撤回股票。

如果我們徵求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料發送給您。這些材料將(1)描述要表決的事項，以及(2)説明您如何指示託管機構按照您的指示對您的美國存託憑證相關的股票或其他存款證券進行投票。為使指令有效，託管機構必須在指定日期或之前收到這些指令。託管機構將根據澳大利亞法律和我們的憲法，儘可能嘗試按照您的指示投票或讓其代理人投票股票或其他託管證券。保管人只會按照你的指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示存託機構對您的股票進行投票。此外，託管人及其代理人對未執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票未按您的要求進行投票，則您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將盡量在會議日期前充分向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

託管機構直接向投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用(br})，投資者為提取股票或交出美國存託憑證或為其代理的中介機構交出美國存託憑證。保管人通過從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表他們的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管機構可以通過從支付給ADS持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用來收取任何費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管機構可以不時向我們付款，以補償我們因建立和維護ADS程序而產生的費用和開支，免除託管機構向我們提供服務的費用和開支，或者分享從ADS持有人那裏收取的費用收入。在履行存款協議項下的職責時，託管機構可以使用其所有或附屬於託管機構的經紀人、交易商、外幣交易商或其他可以賺取或分擔費用的服務提供商，

託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何附屬公司兑換貨幣，在這些情況下，託管人將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將保留為自己的賬户。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配給的匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户購買或出售外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對ADS持有者最有利，但須遵守存款協議下的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券，直到繳納此類税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證(ADS)所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映銷售情況，並在繳納税款後向您支付任何收益，或將剩餘的任何財產發送給您。

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目的税費和其他政府收費或開支以外的費用，或者損害了ADS持有人的實質性權利，該修訂在託管人通知ADS持有人後30天才會對未完成的美國存託憑證生效。在修正案生效時，您將繼續持有您的ADS，同意修正案，並受美國存託憑證和經修正的存款協議的約束。您將繼續持有您的ADS，同意修正案，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

託管銀行將在我方的指示下，在通知中規定的終止日期至少90天前，向當時尚未履行的ADS持有人發送終止通知，以終止存款協議。如果在託管機構向我公司遞交其選擇辭職的書面通知後90天內到期，且未任命繼任託管機構並接受其任命，則託管機構也可以通過向本公司和當時未到期的ADS持有人郵寄終止託管協議來終止存管協議。(br}如果在任何時間，託管機構已經向我公司遞交了關於其選擇辭職的書面通知，且未任命繼任託管機構並接受其任命，則該託管機構的終止通知將在任何時間到期)。

終止後，託管人及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不包括其他：收取已存入的證券的股息和其他分配，出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付股票和其他已存入的證券。終止一年後，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的託管證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金。按比例計算沒有交出美國存託憑證的ADS持有者的利益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們唯一的義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的費用和開支。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：

在託管人交付或登記ADS轉讓、在ADS上進行分銷或允許撤股之前，託管人可能需要：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓如果託管人或我們認為這樣做是明智的，則託管人可以在任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

除以下情況外，您有權隨時取消您的美國存託憑證並撤回相關股票：

存管協議允許託管人在存入標的股份之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行的美國存託憑證取消後，存託機構也可以交割股(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易完成之前被註銷) 。一旦標的股票交付給存託機構，預發行就結束了。託管機構可能會收到張美國存託憑證(ADS)，而不是股票，以完成預發行。託管機構只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證：(1)在預發行之前或預發行時，預發行對象以書面形式向託管機構表示其或其客户擁有擬存放的股份或美國存託憑證，並將該等股份或美國存託憑證的所有受益權、所有權和權益轉讓給託管機構；(2)預發行以現金或託管機構提供的其他抵押品作全額抵押。(3)託管人必須能夠在不超過5個工作日的通知時間內完成預發行。此外，託管機構將在任何時候將預發行的美國存託憑證數量限制在30%以內，但如果託管機構認為合適，也可以不考慮這一限制。

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文檔中進行了説明。請參閲下面的“通過引用合併”。

除上文所述或以其他方式在截至2020年6月30日的20-F表格年度報告以及通過引用併入本招股説明書的6-K表格報告中所述的以外，自2020年6月30日以來未發生任何應報告材料的變更。

根據1933年證券法第6(A)節的規定，我們在美國的授權代表是Puglisi&Associates；圖書館大道850號，204室；郵政信箱885；特拉華州紐瓦克19715。我們已同意賠償授權代表根據1933年證券法承擔的責任。

以下是與分配註冊證券相關的費用報表。除SEC註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。這些估計不包括與發行特定證券相關的費用。描述證券發行的每份招股説明書附錄將反映與該招股説明書附錄下的證券發行相關的預計費用。

我們的澳大利亞律師、澳大利亞墨爾本的Quinert Rodda&Associates Pty Ltd.將為我們提供以下證券的有效性。位於紐約紐約的Carter LedYard&Milburn LLP將為我們傳遞有關本招股説明書提供的證券和任何隨附的招股説明書附錄的美國法律事項。

參考截至2020年6月30日止年度的20-F表格年度報告而納入本招股説明書的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書的 (該報告載有一段説明性段落，説明本公司作為持續經營企業的能力，如財務報表附註1所述)而納入本招股説明書。參考截至2020年6月30日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書的財務報表已如此納入本招股説明書，以參考該會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書。

我們在表格 F-3中提交了註冊聲明，以便向SEC註冊本招股説明書中描述的證券。此招股説明書是註冊説明書的一部分。我們建議您參閲此註冊説明書，以瞭解有關我們和在此提供的證券的更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息(證交會檔案號為000-49843)。這些備案文件包含本招股説明書中未顯示的重要信息。我們的證券交易委員會備案文件可在證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上查閲，該網站包含定期報告和其他有關以電子方式提交文件的發行人的信息。此外，我們還免費通過我們的網站www.AlternityTreateutics.com免費提供提交給美國證券交易委員會的各種文件的電子副本，包括我們以Form 20-F格式提交的年度報告的副本。我們網站上的信息不是也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其合併到本招股説明書中。

SEC允許我們將通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在此招股説明書中引用了以下列出的文件以及我們可能對此類文件進行的所有修訂或補充，以及在本招股説明書提供的所有證券均已出售或註銷之前，我們可能根據《交易法》以Form 20-F格式向證券交易委員會提交的任何未來備案文件。

此外，如果我們在報告中發現本招股説明書通過引用併入本招股説明書中，我們可以在本招股説明書日期之後(以及本招股説明書提供的所有證券已被出售或註銷時間之前)將我們以引用方式提交的6-K表格報告合併到本招股説明書中。我們可以通過引用將我們的報告合併到本招股説明書中。

本招股説明書中的某些陳述和部分內容更新並替換了上述通過引用併入的文檔中的信息。同樣，通過引用併入本招股説明書的未來文檔中的陳述或其部分可以更新和替換本招股説明書或以上列出的文檔中的陳述和部分本招股説明書或上述文檔中的陳述。

應您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用具體併入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送至澳大利亞維多利亞州墨爾本布爾克街460號3樓Alterity Treateutics Limited。聯繫人：菲利普·海恩斯(Philip Hains)，祕書，電話：+61-3-9824-5254。您也可以通過訪問我們的網站獲取有關我們的信息，我們的網站http://www.alteritytherapeutics.com. Information並不是本招股説明書的一部分。

我們是一家澳大利亞公司，是《交易法》下的規則3b-4所定義的 “外國私人發行人”。因此，(1)我們的委託書徵集不受交易法下第14A法規的披露和程序要求的約束，(2)我們的高級管理人員和董事對我們的股權證券的交易不受交易法第16條的約束，(3)根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。我們以電子方式向證券交易委員會提交所有要求的文件，這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的澳大利亞專家(其中大部分居住在美國境外)送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的我們的董事和高級管理人員都位於美國以外，因此在美國獲得的任何針對我們或任何此類董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地指定Puglisi& Associates作為我們的代理人，在因此次發行或與此相關的任何證券買賣所引起的紐約州和曼哈頓區的州法院和聯邦法院對我們提起的任何訴訟中接受送達程序。我們沒有同意該代理人接受與任何其他索賠相關的程序送達。

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出售或購買任何證券的州出售或購買任何證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至以下顯示的日期以外的任何日期都是準確的。

	截至2020年6月30日
	實際			調整後的
普通股，無面值，1,037,358,032股已發行和流通股以及1,356,255,039股，經調整後已發行和已流通股
已發行資本		160,703,754			171,603,501
儲量		866,121			866,121 (1)
累計損失		(154,418,671	)		(154,418,671	)
股東權益總額		7,150,814			18,050,951

	普通股票受益在此之前擁有的產品(2)					最大數量為普通股轉至根據本招股説明書					普通股票受益在優惠(2)(4)
出售方名稱股東和地址(1)	數		百分比(3)			數		百分比			數		百分比(4)
Alto 機會主基金，SPC隔離主投資組合“B”(5)		4,622,327		*	%		4,622,327		*	%		-		-

易洛魁大師基金有限公司(6)		5,502,521		*	%		5,502,521		*	%		-		-

費用和開支

存取人必須支付：		用於：

每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)$3.00 (或更少)		發行美國存託憑證，包括因股票、權利或其他財產的分配而發行的美國存託憑證為取款目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止

每個ADS 0.003美元 (或更少)		任何現金分配給您

費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且股票已存放在發行美國存託憑證的情況下應支付的費用		分發由託管機構分發給ADS持有者的已存放證券的持有者

每個ADR$1.50 (或更少)		轉讓、合併和拆分ADR

保管人費用		電報、電傳和傳真(如果定金協議中有明確規定) 將外幣兑換成美元

税款以及託管人或託管人必須為任何ADS或ADS股票支付的其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		根據需要

保管人或其代理人為保證金支付的任何費用		根據需要

證券交易委員會註冊費	$	22
埃德加和印刷費		2,000
律師費和開支		15,000
會計費用和費用		20,000
存託手續費及開支		5,000
雜類		2,000
總計	$	44,022

	頁

關於前瞻性陳述的特別説明	II
招股説明書摘要	2
危險因素	4
收益的使用	5
大寫	6
主要交易市場	7
出售股東	7
定向增發普通股	8
配送計劃	8
我們的股本説明	10
關於我們的美國存托股份的説明	11
材料合同	17
材料變化	17
授權代表	17
提供費用	17
法律事務	18
專家	18
在那裏您可以找到更多信息	18
以引用方式併入某些資料	19
民事責任的可執行性	19